GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2015

Apr 29, 2015

国睿科技股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范国睿科技股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管理和 运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规及《国睿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激 励计划募集的资金。

第三条 募集资金限用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当 制定详细的资金使用计划。

第四条 公司应当按照按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募 集资金，及时披露募集资金的使用情况。。

非经公司股东大会依法作出决议或授权，不得改变募集资金使用用途。

第二章 募集资金的存放

第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募 集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签订募集资金专户存储三方监管协议。协议签订后2 个交易日内报告上海证 券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第七条 募集资金必须严格按照招股说明书承诺的投资项目、投资金额和投 入时间安排使用，实行专款专用。 第八条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。 第九条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集 资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

第十条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或 公司预算范围内，针对使用部门的募集资金由财务部门审核、财务负责人及总经 理签批、财务部门执行的程序。

第十一条 募集资金投资项目应严格按计划投入或对外投资协议约定。因特 殊原因，超过计划投入时，超过部分在计划额度10%以内(含10%)时，由总经理 批准；超过部分在计划额度10%~20%时(含20%)，由董事长批准；超过部分在计 划额度20%以上时由董事会批准。

第十二条 在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以进 行现金管理或暂时用于补充流动资金。

募集资金用于暂时补充流动资金或短期投资的计划须经公司董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，由总经理负责执行。 第十三条 公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十四条 公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人 等关联人使用。

第十五条 实际募集资金超出项目投资计划所需资金的部分，可用于永久补 充流动资金或者归还银行贷款。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷 款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，为股东提供网络投票表决方 式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并按规定进行相关信息批露。 第十六条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其 他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的相关规定办理。

第四章 募集资金项目实施管理

第十七条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的 建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投 资管理部门同财务部门负责执行。

第十八条 项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定、质量的控 制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

• 第十九条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活 动应当建立相关会计记录和账薄。

第二十条 因国家政策、市场环境、相关技术及合作方情况等因素发生重大 变化，发生项目进度需要延期6 个月(不含)以上时，有关部门应及时向总经理、 董事会报告，由董事会做出决议并公告。

第五章 募集资金投资项目的变更

第二十一条 募集资金运用和进行项目投资，原则上应按招股说明书、募集 说明书规定的方案实施，若确有特殊原因须申请变更的，项目责任单位应向总经 理提交变更理由和变更方案，总经理确认后向董事会提议。

第二十二条 募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符 合国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目 作充分的调查研究和分析论证。

• 第二十三条 公司董事会对总经理提议的变更方案，可以组织公司内部专家 或聘请中介机构进行专项评估。

• 第二十四条 董事会作出项目变更决议后，提交股东大会审议通过后，经独 立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。

• 第二十五条 募集资金项目投资节余资金的运用，由投资管理部门提出方案， 总经理确认后报经董事会研究确定，并提交股东大会审议批准。

第六章 募集资金使用情况的监督

第二十六条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，审计部门定 期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查核实情况报告董事会，同时抄送 监事会和总经理。

第二十七条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使

用情况进行专项审计。

第二十八条 监事会对募集资金使用情况进行监督。

第七章 募集资金管理的信息披露

第二十九条 公司应按照《上市规则》、《公司章程》及公司信息披露制度的相关

规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第三十条 公司应披露以下信息:

• （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• （二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况

的说明；

• （三）董事会关于募集资金实际使用情况的报告；

• （四）上海证券交易所要求的其他内容。

第三十一条 公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务外，

还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。

第八章 附则

第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第三十二条 本制度根据募集资金管理政策法规的变化适时进行修改或补充。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

国睿科技股份有限公司

2015 年4 月29 日