GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2015

Apr 29, 2015

国睿科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事、经理及其其他高级管理人员的薪 酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核 委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作 机构，主要负责对公司董事会、经理及其他高级管理人员的薪酬计划与方案，对 董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，必要时可以有公司相关工 作人员参加。 第四条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设立主任委员一名，由独立董事担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会的任期与董事任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董 事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方 面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪 酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性以及其他公司相关岗位的薪酬水平指定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查董事、经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评；

• （四）负责对公司薪酬制度制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案； 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同 意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理及其他高级管理人员的薪酬 分配方案须经董事会批准。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设工作组负责做好薪酬与考核委员会的 前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一 ）提供公司主要财务指标的经营目标完成情况；

（二）公司经理及其他高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指 标的完成情况；

（四）提供董事、经理及其他高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经 营绩效情况；

（五）提供按照公司业绩拟定公司薪酬分配计划或方案的测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事、经理及其他高级管理人员考评程

序：

（一）公司董事、经理及其他高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自 我考评；

（二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、经理及其他高 级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、经理及其他高级管 理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名委员 主持会议。

第十三条 薪酬与考核委员会应由二分之一以上的委员出席方可举行；每 一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有 效。

第十四条 薪酬与考核委员会表决方式为举手表决或投票表决。会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十五条 公司监事有权列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员 会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时，可以聘请中介机构为 其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案 必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保管。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬与考核议 题时，当事人应当回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自 披露有关信息，否则将承担法律责任。

第五章 附则

第二十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十三条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公 司董事会审议通过。

第二十四条 本议事规则解释权归公司董事会。

国睿科技股份有限公司

2015 年4 月29 日