GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2012

Aug 4, 2012

江苏高淳陶瓷股份有限公司子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的 管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范 运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏高淳陶瓷 股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股 份在 50％以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在 50％以下 且不具备实际控制的公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资 源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能 力。

第四条 公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公 司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合

法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制

度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第七条 对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制， 应比照执行本制度规定。

第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第八条 公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行 委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。

第九条 控股子公司除可委派董事、监事及股权代表外，原则上由公司委派 出任董事长或总经理，并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员；参股 公司根据情况委派董事、监事或高级管理人员及股权代表。

第十条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司 法》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应 具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知 识。

第十一条 董事、监事及重要高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总经理推荐提名人选；

（二）报董事长最终审批；

• （三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；

• （四）提交控股子公司、参股公司股东会（股东大会）、董事会审议，按控

• 股子公司、参股公司章程规定予以确定；

（五）报公司人力资源部备案。

第十二条 公司派往各控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理 人员及股权代表具有以下职责：

• （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管

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理人员责任；

（二）督促控股子公司、参股公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依 法经营，规范运作；

• （三）协调公司与控股子公司、参股公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司、参股公司中的 利益不受侵犯；

• （六）定期或应公司要求向公司汇报任职控股子公司、参股公司的生产经营

• 情况，如有重大突发事件需及时向公司报告；

（七）列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东会（股东大会）的 审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理审核后，报公司 董事长审批或者提交公司董事会或股东大会审议。

• （八）承担公司交办的其它工作。

第十三条 公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人 员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订 立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任， 涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十四条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有 关议题发表意见、行使表决权。控股子公司、参股公司股东会（股东大会）有关 议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席控股子公司、 参股公司股东会（股东大会），股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使 表决权。

第十五条 派往控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员或股权 代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职 员后方可派往控股子公司、参股公司。

第十六条 公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间，应 于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司 考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请控股 子公司、参股公司董事会、股东会（股东大会）按其章程规定程序给予更换。

第三章 财务管理

第十七条 控股子公司财务运作由公司财务部归口管理。控股子公司财务部 门应接受公司财务部的业务指导、监督。

第十八条 控股子公司财务负责人由公司委派。控股子公司不得违反程序更 换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。 第十九条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公 司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务部备案。

第二十条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登 记会计凭证，自主收支、独立核算。

第二十一条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管 理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、 费用、资金管理。

第二十二条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计

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估计的变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十三条 公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项 资产减值准备事项的管理。

第二十四条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会 计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和 提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十五条 控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产 负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、 向他人提供资金及提供担保报表等。

第二十六条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应 负责于每一个季度结束后一个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表 和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。

第二十七条 控股子公司财务负责人应定期向公司总经理、财务总监和财务 部报告资金变动情况。

第二十八条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资 金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权 进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止 无效的可以直接向公司领导报告。

第二十九条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐 外帐和小金库。

第三十条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财 务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和控股子公 司有关处罚条款进行处罚。

第三十一条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务 会计档案管理规定执行。

第四章 经营及投资决策管理

第三十二条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战 略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第三十三条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司 督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。

第三十四条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业 务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等 经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具 体的实施方案，报公司总经理审批后执行。

第三十五条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资 项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前， 应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论 证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十六条 控股子公司的对外投资应接受公司的业务指导、监督。

第三十七条 公司应对公司投资控股、参股的公司，逐个建立投资业务档案， 加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。

第三十八条 控股子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或 出售）权、对外筹资权、对外担保权及各种形式的对外投资权。如确需对外投资、 自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，依据《公司章程》、《董事会议事

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规则》及《信息披露管理制度》的规定提交总经理办公会审批或者提交公司董事 会或股东大会审议，经批准后方可实施。合同签订前，由公司财务部、董事会秘 书办公室给等对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司董事会秘书办公室备 案。

第三十九条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制度》 执行。

第四十条 控股子公司的对外担保，应遵循《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》，经过控股子公司的董事会或股东会（股东大会）审议，并经公司 董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东会（股东大会）之前，应提请公 司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加控股子公司股东会（股东大 会）。

第四十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失 的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求 其承担赔偿责任。

第五章 重大信息报告

第四十二条 控股子公司应及时、准确、真实、完整地报告重大信息，及时 向董事会秘书报送董事会决议、股东会（股东大会）决议等重要文件，通报可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保公司能按照中国证 监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信 息。

第四十三条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表， 应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

第四十四条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司 财务总监、总经理、董事长报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公 司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事 项报董事会或股东大会审议。

第四十五条 公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应 当在每一个季度结束后一个月内，向公司总经理报送该季度的任职参股公司情 况报告，内容包括任职参股公司的生产经营状况、财务状况、日常管理工作等内 容。参股公司的重大情况应及时向公司财务总监、总经理、董事长报告。

第六章 内部审计监督与检查制度

第四十六条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计 部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第四十七条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目 审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济 责任审计等。

第四十八条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并 在审计过程中给予主动配合。

第四十九条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股 子公司必须认真执行。 第五十条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司审

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计部负责。

第五十一条 检查方法分为例行检查和专项检查：

（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理 和会计核算制度的合规性。

（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大 资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股 东会（股东大会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有 无虚假记载等。

第七章 绩效考核和激励约束制度

第五十二条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股 子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司 的可持续发展，公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

第五十三条 对控股子公司高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其 履行职责情况和绩效进行考评。

第五十四条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考 评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第五十五条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管 理层自行制定，并报母公司人力资源部备案。

第八章 附则

第五十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定执行。本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章 及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

2012 年 8 月 2 日

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