GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2008

Aug 1, 2008

江苏高淳陶瓷股份有限公司 关于公司治理专项活动整改情况的说明

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）及江苏省证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关 工作的通知》（苏证监公司字[2007]104 号）的要求，自 2007 年 5 月份，江苏高 淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）积极开展治理专项活动，成立了专项活 动领导小组，先后完成了公司治理自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工 作。现将公司截至 2008 年 6 月 30 日的整改情况说明如下。

一、公司自查发现问题的整改情况

2007 年 6 月至 8 月，公司从基本情况及股东状况、公司规范运作情况、公 司独立性情况、公司透明度情况、公司治理创新情况及综合评价等五个方面，查 找公司治理结构方面存在的问题和不足。公司对自查过程中发现的问题的整改情 况如下：

1、问题：没有制定专门的《投资者关系管理制度》。

整改情况：2007 年8 月27 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过 了《江苏高淳陶瓷股份有限公司投资者关系管理制度》，公司根据该制度加强了 投资者关系的管理，配备专人接受投资者来电来函咨询、现场考察。

2 、问题：没有制订《独立董事制度》。

整改情况：2007 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过 了《江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事制度》。制度通过后即正式实施，公司 定期与独立董事进行沟通，为独立董事履行职责提供必要的条件。

3 、问题：作为由老国有企业改制上市的企业，公司在激励机制方面还有所 欠缺，尚未形成高效的激励机制。

整改情况： 2007 年 11 月 29 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了 《江苏高淳陶瓷股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度》。同时，公司正在积 极探索股权激励等相关途径，力求形成高效、完整的激励机制。

4 、问题：公司部分内控制度有待进一步完善，执行力需增强。

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整改情况： 2007 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通 过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司信息披露管理制度（ 2007 年修订）》及《江苏 高淳陶瓷股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》； 2007 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《江 苏高淳陶瓷股份有限公司股东大会议事规则（ 2007 年修订）》、《江苏高淳陶瓷股 份有限公司总经理工作细则（ 2007 年修订）》； 2007 年 10 月 11 日公司 2007 年 第一次临时股东大会表决通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司股东大会议事规则 （ 2007 年修订）》， 2007 年 12 月 20 日公司 2007 年第二次临时股东大会表决通 过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会议事规则（ 2007 年修订）》，对公司内 控制度进行了修订、完善。公司在日常工作中将不断加强各制度的执行。

2007 年 8 月 20 公司四届董事会第二十四次会议通过了《江苏高淳陶瓷股份 有限公司关于公司治理专项活动的自查报告与整改计划》并刊登于 《上海证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

二、江苏证监局提出问题的整改情况

2007 年 9 月 17、18 日，江苏证监局对本公司治理情况进行了现场检查，下 发了《对江苏高淳陶瓷股份有限公司治理专项检查的监管意见函》（以下称《监 管意见函》）。公司收到《监管意见函》后，认真学习研究，积极落实整改，有关 情况如下：

1、公司股东大会、董事会工作需作进一步规范。

（1）《监管意见函》指出：公司股东大会会议记录不规范，没有记录对所有 议案逐项讨论的情况，缺少出席会议的董事、监事及高管人员的姓名，缺少律师、 计票人、监票人的姓名，股东大会会议记录与董事会会议记录混在一个本子上记 录，不利于资料的分类归档和查阅，建议公司将不同会议纪录分开并且按时间顺 序进行记录。

整改情况：公司已分别备置了股东大会会议记录簿、董事会会议记录簿，分 类予以归档；公司 2007 年 10 月 11 日召开的 2007 年第一次临时股东大会、 2007 年 12 月 20 日召开的 2007 年第二次临时股东大会及 2008 年 5 月 19 日召开的 2007 年度股东大会的会议记录均按照规范进行记录。今后，公司将严格按照相

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关规定，完整详细地记录股东大会、董事会会议情况。

（ 2 ）《监管意见函》指出：股东大会、董事会的授权委托书不符合规定，授 权委托书中未对每一个审议事项的“同意、反对、弃权”明确指示，未明确授权 有效期限。

整改情况：自 2007 年 9 月起，公司专门制订了规范的股东大会、董事会《授 权委托书》样式，在发出股东大会、董事会会议通知时附上《授权委托书》样式， 要求股东、董事按照规范格式提供授权委托书。

（3）《监管意见函》指出：公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》尚未上股东大会进行审议。

整改情况：公司 2007 年 12 月 20 日召开的 2007 年第二次临时股东大会表 决通过了上述三项制度。

2、公司需进一步建立健全内控制度。

（1）《监管意见函》指出：公司董事会的权限范围不明确，公司《章程》中， 股东大会对董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理 财、关联交易等事项的授权未明确金额，《董事会议事规则》中也未明确董事会 相关权限范围。

整改情况：公司 2007 年 12 月 20 日召开的 2007 年第二次临时股东大会表 决通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程修正案》，其中明确了董事会相关权 限范围，确定了各授权事项的金额。

（2）《监管意见函》指出：公司内部管理制度需要进一步完善，公司尚未制 定对外投资管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金管理、合同管理、内 部审计制度、绩效考核办法等内部管理制度。 整改情况：2007 年 11 月 29 日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《江 苏高淳陶瓷股份有限公司对外投资管理制度》、《江苏高淳陶瓷股份有限公司关联 交易管理制度》、《江苏高淳陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏高淳陶 瓷股份有限公司合同管理制度》、《江苏高淳陶瓷股份有限公司内部审计制度》、 《江苏高淳陶瓷股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度》，其中前三项制度经 2007 年 12 月 20 日公司 2007 年第二次临时股东大会表决通过。

公司禁止对外担保行为，今后也不会对外进行担保。

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（3）《监管意见函》指出：公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会，但尚未设立审计委员会，提名委员会缺少独立董事，为进一步 提高董事会决策水平，充分发挥董事、尤其是独立董事的专业特长，建议公司设 立审计委员会并补充相应的独立董事成员。

整改情况：2007 年 11 月 29 日公司第五届董事会第三次会议决议设立董事 会审计委员会，成员为5 名，其中 3 名为独立董事，独立董事江希和为主任委员； 该次会议同时审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会审计委员会议事规 则》。

（4）《监管意见函》指出：公司尚未设立专门的审计部门，而是由企业管理 办公室履行审计职能，但内部审计工作没有实质性开展。公司应尽快设立专门的 审计部门，完善内部审计流程，有效的开展内审工作。

整改情况：公司已于 2007 年 11 月 13 日设立公司审计部，并配备了相关的 工作人员，审计部在公司审计委员会指导下，按照《江苏高淳陶瓷股份有限公司 内部审计制度》开展各项工作。

3、公司需加强内控制度的执行。

《监管意见函》指出：公司《董事会议事规则》规定，授权董事长可以行使 涉及总金额 500 万元以下的资金运用、对外投资的资产处置权限，超过限额的应 当报董事会批准，本年公司利用间隙闲置资金在一级市场申购新股，其中部分申 购新股资金超出了董事会 500 万元的授权范围，但未经董事会审议批准；公司与 关联方高淳县金塔房地产有限公司、南京润德投资有限公司之间 2006 年度发生 的关联资金往来按规定应当经董事会审议批准，但公司未履行相关决策程序和及 时披露义务。

整改情况：本次专项治理活动以来，公司董事长严格按照授权权限行使职权， 公司资金运用、对外投资超过授权范围的，报经董事会审议批准。

关于公司与关联方高淳县金塔房地产有限公司、南京润德投资有限公司之间 2006 年度发生的关联资金往来问题，公司在披露 2006 年度报告时进行了披露， 并向江苏证监局、上海证券交易所作出了说明。2007 年 4 月 16 日南京永华会计 师事务所有限公司《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 2006 年度控股股东及其他 关联方占用资金情况的专项说明》中披露了公司与南京润德投资有限公司之间

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2006 年度发生的关联资金往来情况。2007 年 5 月 21 日公司独立董事于作出的《江 苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事关于公司 2006 年度控股股东及其他关联方占 用资金情况的审核意见》，对包括高淳县金塔房地产有限公司在内的公司关联方 占用公司资金情况作出了审核，并发表意见。

2007 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向 南京高陶房地产有限公司、南京金陶房地产有限公司提供短期资金支持的议案》， 并于 8 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站予以披露。

今后，公司董事会、董事长、监事及其他高级管理人员将依据《公司法》、 《证券法》及其他法律法规，严格执行各项内部管理制度，履行相关决策程序， 及时、完整地进行信息披露。

4、公司需加强对募集资金项目的管理。

《监管意见函》指出：公司于 2003 年首发募集资金 20580 万元，承诺投资 于高档宾馆用强化瓷技改等 7 个项目，截止 2007 年 6 月 30 日累计投入使用 16885 万元，部分项目投入慢于计划进度，公司应当加强对投资项目的管理，充分利用 募集资金，促进公司经营发展。此外，为加强对募集资金的管理，建议公司对募 集资金实行专户存储。

整改情况：2007 年 11 月 29 日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《江 苏高淳陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》，公司依照制度加强了对募集资金 项目的管理，同时，公司在银行开立了募集资金存储帐户，已将未使用的募集资 金存入。

2007年8月20日，公司在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网 站公告了社会公众对公司治理进行评议的联系方式，社会公众评议阶段历时两个 月，期间公司未收到社会公众对公司治理方面的相关意见和建议。

三、上海证券交易所提出问题的整改情况

上海证券交易所于 2007 年 11 月 13 日向本公司出具了《关于江苏高淳陶瓷 股份有限公司治理状况评价意见》，建议：公司应当以本次上市公司治理专项活 动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上 市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信

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息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公 司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。

整改情况：上交所对公司治理和运作提出了总括性要求，公司针对江苏证监 局提出的问题的整改措施也正是为了达到该要求，二者在出发点和目标上是一致 的，具体整改措施同上。

四、持续整改计划

公司将从以下几方面进一步完善公司治理：

1、为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，本公司将按照 证监公司字[2006]92 号、苏证监公司字[2008]325 号等文件要求，进一步建立健 全防止大股东占用上市公司资金的长效机制，提高公司的独立性，切实保护投资 者合法权益。

上述事项的责任人为孔德双，公司将于2008 年11 月30 日前完成上述工作。 2、进一步规范、完善公司制定的《信息披露事务管理制度》，明确定期报告 的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实 际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。同时建立敏 感信息排查、归集、保密及披露机制，杜绝内幕交易、股价操纵行为。

上述事项的责任人为王贵夫，公司将于2008 年11 月30 日前完成上述工作。 3、为进一步完善治理，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，根据 上市公司治理准则要求，公司将实行累积投票制，并在章程中予以规定。同时， 公司将积极研究推进，或建立健全差额选举制，征集投票权、网络投票等制度。 上述事项的责任人为王贵夫，公司将于2008 年11 月30 日前完成上述工作。 4、公司将进一步完善独立董事提名和选聘机制，切实发挥独立董事和董事 会专门委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性。

上述事项的责任人为孔德双，公司将于2008 年11 月30 日前细化独立董事 提名和选聘机制，加强与独立董事的沟通，充分利用独立董事的专业才能为公司 发展发挥作用，加强董事专门委员会工作的计划性，提高工作效率。

完善公司治理结构、提高治理水平，是提高公司竞争力、使公司持续发展的

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根本保证。通过本次治理专项活动，公司发现了治理结构及运作过程中存在的问 题，切实组织整改，完善了相关内部管理制度，使得公司治理结构更为科学、合 理，公司内部管理制度更为完善，公司运作更趋规范。今后，我们将进一步完善 公司治理体系，并注重对制度的执行，通过各种方式强化执行，努力使制度落到 实处，实现公司规范、科学运作，保持公司持续、稳定、健康发展。

江苏高淳陶瓷股份有限公司

2008 年 7 月 31 日

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