GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2007

Sep 11, 2007

江苏高淳陶瓷股份有限公司

关于公司治理专项活动的自查报告与整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、公司投资者关系管理工作有待加强；

• 2、公司董事会专门委员会及独立董事的作用有待进一步加强；

• 3 、尚未形成高效的激励机制；

• 4 、进一步规范监事会召集、召开程序，加强监事会监督作用；

• 5、加强募集资金管理。

二、公司治理概况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等政策法规的要求， 制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专业委员会， 明确了股东大会、董事会及其下设专业委员会、监事会的职责权限，规范了决策 程序，建立了较为健全、有效的内部控制制度体系，为公司的规范运作提供了制 度保证。 公司各内控制度建立以来得到了有效实施，公司的运作较为规范、合 理。

公司独立性情况良好，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股 股东高淳县国有资产经营（控股）有限公司分开，公司具有独立完整的业务及面 向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

公司按照相关法律法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露 信息，主动、及时地披露有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的 信息，同时已重新修订公司《信息披露管理办法》。

公司聘请了三位独立董事，独立董事认真履行职责，及时了解公司经营情况， 出席董事会和股东大会，审议会议议案，对有关事项进行认真的分析和研究，并 发表独立意见，对公司发展及时提出相关建议。

• 三、公司治理存在的问题及原因

通过本次自查，公司在以下几个方面的工作有待改进：

• 1、没有制定专门的《投资者关系管理制度》。

1

公司一直很重视对投资者关系的管理，能够认真接待投资者的现场考察、接 听投资者电话，解答投资者的疑问，但是没有制定专门的《投资者关系管理制度》。

2 、董事会专门委员会和独立董事的作用有待进一步加强。

公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专业委 员会，制定了各专门委员会的议事规则，对公司发展、股东利益保护等方面发挥 了积极作用，各专门委员会的作用有待进一步加强和发挥。

公司在《公司章程》等制度中规定了独立董事的相关内容，但没有专门制订 《独立董事制度》。

3 、尚未形成高效的激励机制。

公司认识到有效的激励机制是企业高效运行、提高竞争力的必要手段，目前 已初步形成了相关绩效考核制度，但作为由老国有企业改制上市的企业，公司在 激励机制方面还需要做大量的工作。

4 、进一步规范监事会召集、召开程序，加强监事会监督作用。

公司监事会依法履行职责，发挥了监事会应有的监督作用，但监事会召集、 召开的程序没有得到足够重视，存在一些欠缺，监事会在今后的工作中将严格按 照《公司法》、《公司章程》的规定召集、召开。

5、加强募集资金管理。

公司自 2003 年上市以来，严格按照募集资金项目投资使用募集资金，但没 有制订募集资金使用管理制度。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、加强投资者关系管理的整改措施：制定《投资者关系管理制度》，由公司 董事会秘书办公室、证券部共同负责投资者关系管理的日常事务性工作，在公司 网站上设立投资者论坛并及时维护和更新，使投资者充分了解和信任公司。

整改时间：《投资者关系管理制度》在 2007 年 8 月 31 日前制定，其他工作 在日常工作中不断加强和完善。

责任人：董事会秘书、财务总监。

2、董事会专门委员会和独立董事的相关工作的整改措施：制订《独立董事 制度》，组织公司董事会各专门委员会和独立董事参加相关方面内容的培训，同 时为各委员会和独立董事履行职责提供必要的条件，充分发挥其各项专业职能和

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监管作用。

整改时间：2007 年 8 月 31 日前制订《独立董事制度》，其他工作将作为一 项长期工作来进行。

责任人：董事长、董事会秘书。

• 3 、有关激励机制的整改措施：一方面，公司将努力健全和完善内部各级工作

• 人员的绩效考核制度，充分调动员工积极性，提高工作效率；另一方面，公司将 积极探索股权激励等高效的激励机制，报经相关主管部门批准后在适当的时间内 推出。

整改时间：内部绩效考核制度于 2007 年 10 月 31 日前形成完整的制度。 责任人：董事长、总经理。

• 4 、监事会召集、召开程序的整改措施：严格按照《公司法》、《公司章程》、

• 《监事会议事规则》的规定召集、召开监事会，妥善保存监事会会议通知、会议 记录等相关资料。

整改时间：在监事会日常工作中坚持改进。

责任人：监事会主席。

• 5、募集资金使用管理的整改措施：目前公司首次募集资金已基本使用完毕，

• 如果公司下一步再进行融资，将及时制订相关制度并严格执行。 责任人：董事会秘书。

五、其他需要说明的事项

• 1、经自我检查，我们认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上

• 市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立 了较为完善的治理结构并规范运作。

2、本自查报告附件《江苏高淳陶瓷股份有限公司公司治理自查事项》详见 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

3、我们将积极听取各投资者为完善公司治理提出的各项建议，为便于投资 者监督、建议，特设置以下联系和沟通方式，电话：025-57377918 57376981， 传真：025-57377688，邮箱：lyj38914062@163.com,公司网址：www.gctc.cn 。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司公司治理自查事项

根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及江 苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的精神，为切实做 好公司治理情况自查、整改工作，江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”） 成立了专项活动领导小组，制订了相关工作计划。对照《公司法》、 《证券法》 等法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，现对公司治理情况的自我检查情 况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况：

1、公司的发展沿革

公司前身为原江苏省高淳陶瓷厂，成立于 1958 年，是一个以手工制作日用 陶瓷及蒸馏塔等化工陶瓷为主的地方国营企业。1994 年 6 月 18 日南京市体改委 改字[1994]406 号文批准同意江苏省高淳陶瓷厂以定向募集的方式改组设立江苏 高淳陶瓷股份有限公司。公司设立时注册资本 3782.4681 万元，每股面值 1 元， 总股本 3782.4681 万股，其中国家股占 80%，内部职工股占 20%。1994 年 6 月 28 日公司在高淳县工商行政管理局办理注册登记，领取《企业法人营业执照》。 1996 年，公司依照《公司法》进行了规范和整改，1996 年 12 月 31 日南京市经 济体制改革委员会宁体改综字（1996）175 号文确认公司的规范行为基本符合国 家有关规定的要求，同意公司进行重新登记。公司于 1997 年 5 月 20 日在南京市 工商行政管理局重新注册登记，领取新的《企业法人营业执照》，注册资本为 3782.4681 万元，其中国家股占 80%，内部职工股占 20%。后经历年分红送股、 股权转让等，公司股本及股东发生相应变化。

经中国证监会证监发行字[2003]4 号文核准，公司于2003 年1 月13 日向社 会公开发行3000 万股社会公众股，发行价格为7.20 元/股。此次发行完成后， 本公司的总股本为8408.9294 万股，注册资本为8408.9294 万元，于2003 年1 月22 日在南京市工商行政管理局进行了变更登记。经上海证券交易所上证字 [2003]4 号文批准，公司社会公众股于2003 年1 月28 日起在上海证券交易所上 市交易，公司的国家股、法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通；内部

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职工股自本次发行之日起，期满三年后可申请上市流通。 2003 年新增股本3000 万元，已经南京永华会计师事务所有限公司宁永会三验字（2003）001 号验资报 告验证。 2006 年1 月13 日本公司内部职工股135.2232 万股期满上市流通。

2006 年3 月24 日经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江苏高 淳陶瓷股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复 [2006] 65 号），2006 年4 月3 日本公司召开股权分置改革相关股东会议，会议 审议通过公司股权分置改革方案，2006 年4 月7 日本公司公告实施股权分置改 革方案：流通股股东每10 股获得股票为3.5 股。流通股股东本次获得的股份对 价不需要纳税。该方案实施股权登记日：2006 年4 月11 日， 对价股份上市日： 2006 年4 月13 日。2006 年4 月13 日对价股份上市后，全体非流通股东向全体 流通股东共支付了对价总额为10,973,281 股，截止2006 年12 月31 日公司总股 本仍为8408.9294 万元。

2007 年4 月10 日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股 上市，本次有限售条件的流通股上市数量为11,153,445 股，上市流通日为2007 年4 月13 日，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一 致。

2、基本情况

（1）公司法定中文名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司。 公司法定中文名称缩写：高淳陶瓷。

公司英文名称：JIANGSU GAOCHUN CERAMICS CO.,LTD.。

公司英文名称缩写：GCTC。

（2）公司法定代表人：孔德双。

（3）联系方式：

电话：025-57377918 ，传真：025-57377688，网址：http://www.gctc.cn，

E-mail：bgs@gctc.cn。，

地址：江苏省高淳县固城镇秀山，邮政编码：211304 。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人：

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响：

有限售条件的流 通股份	1、国家持有股份	30,063,253
	2、国家法人持有股份	547,083
	3、其他境内法人持有股份	0
	4、境内自然人持有股份	0
	有限售条件的流通股合计	30,610,336
无限售条件的流 通股份	A 股	53,478,958
	无限售条件的流通股份合计	53,478,958
股份总额		84,089,294

公司与控股股东高淳县国有资产经营（控股）有限公司严格做到人员、资产、 财务、机构和业务的“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作， 控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司正常的决策和经营活动的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况：

1、本公司控股股东高淳县国有资产经营（控股）有限公司同时为南京红太 阳股份有限公司（股票代码000525）的实际控制人。控制关系如下图。

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----- Start of picture text -----

高淳县国有资产经营（控股）有限公司
100%
红太阳集团有限公司
30.20%
南京红太阳股份有限公司（000525）
----- End of picture text -----

• 2、南京红太阳股份有限公司主营业务为农药、三药中间体及精细化工产品

• 的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；农药产品包装物 的生产、销售。本公司主营业务为日用陶瓷和国内贸易。因此，二者之间不存在 同业竞争，也不存在任何关联交易。

本公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作，控股股东没有超越股东大 会直接或间接干预公司正常的决策和经营活动的行为。公司控股股东“一控多” 现象对公司治理和稳定经营没有影响。

（五）机构投资者情况及对公司的影响：

机构投资者占公司投资者比例很小，对公司没有影响。

• （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006

• 年修订）》予以修改完善：

• 《公司章程》已按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》

• 予以修改。

二、公司规范运作情况

• （一）股东大会

• 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定：

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股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》的相关规定。

• 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定： 股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

• 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权： 股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。

• 4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因：

公司目前还没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东 请求召开的临时股东大会、应监事会提议召开的股东大会。

• 5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因：

目前没有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露：

公司股东大会会议记录由公司董事会秘书办公室负责保存，内容完整，应当 披露的会议决议均已充分及时披露。

• 7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因：

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形： 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

则：

公司制定了《董事会议事规则》、《董事会薪酬和考核委员会议事规则》、 《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》等内部控制制 度，对董事会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。公司未制订单独的《独

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立董事制度》，但在《公司章程》、 《董事会议事规则》等规则中对独立董事 制度做出了相应规定。

• 2、公司董事会的构成与来源情况：

公司董事会由 9 名董事组成，现实际有 8 名董事，其中 3 名独立董事。具体 情况如下：

姓名	职务	性别	来源
孔德双	董事长	男	公司内部
孔新保	董事、副总经理	男	公司内部
王贵夫	董事、董事会秘书	男	公司内部
郑东	董事	男	股东
金国均	董事	男	股东
仇向洋	独立董事	男	外部机构
骆竞	独立董事	女	外部机构
王若钉	独立董事	男	外部机构

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形：

董事长孔德双先生，男，40 岁，汉族，本科学历，高级工程师、高级经济 师，历任江苏高淳陶瓷厂技术科副科长、江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理、 董事、总经理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事长。

董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会议；督促、检查董 事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文 件和应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大 自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的其他职权。

董事长不在控股股东兼职，公司监事会负责对董事长、董事执行公司职务 的行为进行监督，不存在缺乏制约监督的情形。

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4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序：

各董事的任职资格符合法律规定，任免情况符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况：

公司各位董事及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生 或者可能发生的重大事项以及影响，尽到了诚实和勤勉义务；同时积极行使公司 赋予的权利，按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会 议，在会议上发表自己的意见和建议，对会议的各项议案独立进行表决。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何：

董事会中 5 名非独立董事均为具有丰富管理经验的企业管理人，3 名独立董 事分别为财务、经济及材料学方面的专家，各董事对公司的经营发展提出专业的 意见和建议，对公司重大决策以及投资方面发挥了其专业作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当：

公司兼职董事共 4 人（兼职董事指兼任公司其他高级管理人员及在股东单位 任职的非独立董事），占实际董事总人数的 50%，兼职董事对公司营业管理的实 际情况更为熟悉，及时掌握更多的资讯，能够提供专业化的意见和建议。兼职董 事严格按照董事会授予的权限行使权力，未对公司运作产生不良影响，与公司不 存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定：

董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规 则》相关规定。

• 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定： 董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况：

董事会设立了薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会三个下属委员会。

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薪酬和考核委员会主要负责对公司董事会、经理及其他高级管理人员的薪酬计划 与方案；提名委员会主要负责对公司董事会和经理人员的人选、选择标准和程序 进行研究、审查并提出建议；战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。各委员会均制订了相关议事规则，各委员会的运 作对公司的规范管理和经营起到了良好作用。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露： 公司董事会会议记录由公司董事会秘书办公室负责保存，内容完整，应当披 露的会议决议均已充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况：

董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况：

董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用：

公司 3 名独立董事作为财务、经济及材料科学方面的专家，通过依法履行职 责，参与董事会薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会的运 作，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内 部审计等方面起到了很好的监督咨询作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响： 独立董事依法独立履行职责，不会受到上市公司主要股东、实际控制人的影 响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合：

公司《董事会议事规则》等内部规则对独立董事的职责权限作了明确规定， 独立董事履行职责以制度作为保障，公司董事会薪酬和考核委员会、提名委员会、 战略委员会等专门委员会则是独立董事履行职责的组织保障。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理：

不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

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18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情

况：

独立董事能够正常参与董事会工作，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何：

董事会秘书是公司高管人员，董事会秘书能够遵守《公司章程》、《信息披 露制度》等制度的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极的做好投资 者关系的管理，同时保持与管理部门的沟通。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督：

股东大会没有对董事会特别设定投资权限，董事会依法履行职责，在法律规 定范围内作出投资决策。

（三）监事会

• 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度： 公司制定并实施了《监事会议事规则》。

• 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定：

姓名	职务	姓别	来源
杨方泽	监事会主席	男	职工
韩菁	监事	女	股东
史兰凤	监事	女	职工

职工监事符合《公司法》有关规定。

• 3、监事的任职资格、任免情况：

公司监事会由 3 名监事组成，包括 1 名股东代表监事和 2 名职工代表监事，

监事符合《公司法》、《公司章程》规定的任职资格，任免程序符合规定。

• 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定：

监事会的召集、召开程序基本符合《公司法》相关规定，但有待进一步完善。

• 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

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监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行 为：

近 3 年监事会没有否决董事会决议的情况，没有发现公司财务报告的不实之 处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

• 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露： 监事会会议记录完整、保存安全，应当披露的会议决议已充分及时披露。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责：

监事会勤勉尽职地履行监督职责，主要以如下形式履行监督职责：列席董事 会、股东大会，召开监事会会议审议、审核公司各个季度、半年度、年度财务报 表、营业报告和利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议，对董事会编 制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、定期检查公司财务等。

• （四）经理层

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度：

公司制订了《总经理工作细则》。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

• 形成合理的选聘机制：

总经理、副总经理等高级管理人员经合法程序选聘，形成了合理的选聘机制。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位：

总经理谷昌军,男，41 岁，汉族，本科学历，历任江苏高淳陶瓷厂生产科科 长、江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司总经 理。

总经理不是控股股东人员。

• 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制：

公司经理层成员分管公司业务的不同领域，能够对公司的日常生产经营实施 有效的控制。

• 5、经理层在任期内是否能保持稳定性：

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经理层在任期内能保持稳定和团结。

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施：

经理层制定了任期经营目标责任，公司根据完成目标情况酌情进行加薪或 采取其他的激励方式奖励。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向：

经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施 有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确： 经理层建立了内部问责机制，各管理人员职责权限明确。

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处：

经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，没 有因违背诚信义务等行为被处罚的情况。

10、过去是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果 存在，公司是否采取了相应措施：

近 3 年公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

• （五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行：

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等政策法规的要 求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个 专业委员会，明确了股东大会、董事会及其下设专业委员会、监事会的职责权限， 规范了决策程序，建立了较为健全、有效的内部控制制度体系，为公司的规范运 作提供了制度保证。

公司各内控制度建立以来均得到了有效实施，随着国家关于公司治理的法律

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法规的逐步深化完善及公司进一步发展的需要，公司将进一步健全和完善内控制 度，使公司运作更规范、更合理。

• 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全：

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定 已建立健全。公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的 职责权限，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行：

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能有效执行。 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况：

公司公章、印鉴分别由总经理办公室、财务负责保管，使用时需按相关程序 办理相应手续。

• 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

• 独立性：

公司内部管理制度不与控股股东趋同，在制度建设上保持独立性，公司根据 自身实际情况制定各项管理制度。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响：

公司注册地、主要资产地和办公地在同一地区。

• 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否

• 存在失控风险：

公司正逐步建立和完善对分子公司的管理制度，不存在失控风险。

• 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险：

为有效防范风险，公司建立了相对完善的内外部监督体系，包括人事控制、 内部经济责任、计划控制、财务成本控制、采购仓管控制、资金控制、质量控制 等，保证公司内部控制系统完整有效。同时明确各部门职责权限，分工协作，相 互制约，确保公司规范合理运作。公司将进一步完善内部控制体系，逐步加强风 险防范能力。

• 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效：

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公司没有设立专门的审计部门，企业管理办公室履行审计职能。公司内部 稽核、内控体制完备、有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何：

公司常年聘请法律顾问，由董事会秘书办公室兼管公司日常法律事务，合同 均经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥了有效作用。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何：

审计师未出具过《管理建议书》，审计师认为公司按制定的内部控制标准在 所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

12、公司是否制定募集资金的管理制度： 公司没有制定募集资金的管理制度。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益：

公司于 2003 年通过首次发行募集资金 205,800,000.00 元，目前募集资金已 按募集投向使用 75%以上。公司共有七个募集资金项目，其中汽车尾汽净化装置 用堇青石蜂窝陶瓷技术改造项目、企业技术中心建设项目、日用高档陶瓷技术改 造项目等三个项目已完成投资并逐步产生了效益，环保陶瓷及测试中心技改项 目、销售网络和网络销售项目、高档陶瓷贴花纸合资项目三个项目的投资建设已 接近尾声，预计年底完成并产生效益，高档出口宾馆强化瓷技术改造项目进行了 部分变更，目前正在投资建设中。

目前公司募投项目整体进度比较顺利，预计今年将逐步产生效益，成为公司 业绩增长的重要保证。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当：

近年来公司外部环境发生重大变化，国内能源供应紧张、人民币升值、日用 陶瓷出口退税下调等等，严重影响公司业绩，为适应这些变化，降低公司成本， 在充分进行可行性研究的基础上，公司2005 年3 月7 日召开的2005 年第一次临 时股东大会会议审议通过了关于《公司高档出口宾馆用强化瓷技术改造项目》部 分变更投资地点的议案，将该项目的一部分投资地点变更至山西省，在山西忻州

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市投资年产1500 万件高档出口瓷生产线。变更投资地点的理由合理恰当，程序 符合相关规定。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制：

公司制定了严格的对外付款审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属企 业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。公司已建立防止大股东及其附属企业 占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职：

公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均为公司内部职 员，不在股东及其关联企业兼职。

• 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工：

公司自主招聘经营管理人员和职工。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形：

公司根据需要设置了办公室、生产科、财务科、采购销售部门、人事部门等 机构，均独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况：

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东： 公司对主要生产经营场所及土地使用权具有独立的产权，独立于大股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立： 公司相应的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东：

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公司依法使用自主享有商标专用权的注册商标， 对相关工业产权、非专利 技术等无形资产均享有专有或专用权，独立于大股东。

8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何：

公司设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理制度， 并按国家有关会计制度进行核算。

9、公司采购和销售的独立性如何：

公司具有独立的采购、销售体系，独立对采购和销售的各个环节进行管理， 不存在对股东单位的业务依赖。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响：

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何：

公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对控股股 东或其他关联单位不存在依赖性。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争： 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

方式；关联交易是否履行必要的决策程序：

公司与控股股东或其控股的其他关联单位无重大关联交易。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响：

公司关联交易额很小，可忽略不计，对公司生产经营的独立性没有丝毫影响。 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险：

目前公司拥有一批较为稳定的长期合作的国外经销商，这批经销商的订单占 公司业务收入比重较大，具有一定的依赖性。同时，本公司出口产品主要根据国 外经销商的订单、要求的样式进行生产，并贴以该经销商的知名商标进行销售， 公司尚未形成自身的品牌优势。如果主要客户转向其他供货商采购，将使本公司

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的业务经营和经济效益受到较大的影响。公司存在着对主要客户依赖及缺乏品牌 优势的风险。

为防范该种风险，公司采取了各种措施：（1）不断提高公司产品质量，确 保在同类产品中保持竞争力优势；（2）想方设法降低产品生产成本，提高公司 议价能力；（3）开拓新市场，大力寻求新的合作伙伴，目前公司新的客户群体 基本形成；（4）全力启动国内市场，形成销售网络，争创中国驰名商标和中国 出口名牌，取得市场主动权。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东：

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会 审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行：

2007 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了关于《江 苏高淳陶瓷股份有限公司信息披露管理制度（2007 年修订）》的议案。公司信 息披露管理制度得到切实执行。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除：

公司定期报告的编制、审议、披露程序在《信息披露管理制度》中有具体规 定，公司能够在规定的期限内及时披露相关报告，没有推迟的情况。公司年度财 务报告均被出具标准无保留意见。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何：

公司的各项重大事件的报告、传递、审核、披露均根据《公司章程》、《董 事会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定执行。

• 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障：

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公司董事会秘书由董事兼任，为公司高管，能够参与董事会的各项决策，并 提出相应的意见和建议，具体负责会议筹备文件的准备、参会人员的通知、资料 的传递、会议安排、会议记录及会议决议公告的披露等事项，并对会议召开的程 序和议案的合规性进行书面审核。

董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到《公司章程》相关规定的保障。 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为：

公司信息披露工作保密机制较为完善，尚未发生泄漏事件或发现内幕交易行 为。

6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况： 公司于 2007 年 4 月 25 日披露了关于 2006 年报内容的补充公告，进行补充 公告是因为工作人员疏忽导致部分文字错误。

在以后的工作中，公司将切实履行相关信息披露制度，要求信息披露工作人 员加强责任意识，提高工作质量，防止类似情况再次发生。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改：

公司近年来没有接受过监管部门的现场检查，也没有因信息披露不规范而被 处理的情形。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施： 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责的情况。

• 9、公司主动信息披露的意识如何：

公司能够按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息

披露。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不

包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）：

公司召开股东大会没有采取过网络投票形式。

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• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置

• 改革过程中召开的相关股东会议）：

公司召开股东大会没有发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制：

目前尚没有采用累积投票制。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制

• 度，具体措施有哪些：

公司设立了专门的对外联系的电话与传真，由董事会秘书办公室、证券部负 责接待来访投资者或接听投资者电话，认真答复每一位投资者。现尚未制订具体 的制度。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施： 公司非常注重企业文化建设。

主要措施：加强党组织建设，健全基层组织，定期表彰部分优秀党员，发挥 党员的模范带头作用；通过《高陶通讯》、广播等宣传载体，宣讲公司规章制度， 介绍经营形势，及时总结报道生产实践中的先进典型和经验做法，调动广大职工 积极性，活跃企业文化氛围；定期开展各种职工文娱活动，丰富职工业余文化生 活；坚持“以人为本”的经营理念，实施内部职工定向成本价售房的措施；努力 提高职工收入，增加各种职工福利。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何：

公司绩效评价体系正在建设过程中，已形成了一些基本制度，公司尚未实施 股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示：

公司未采取其他公司治理创新的措施。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议：

我们认为，首先是要切实加强现有立法的执行，科学合理的立法只有得到落 实才能达到其法律效果，因此监管部门可以进一步增强监管力度；其次，监管应 当有所着重，提高监管效率；再就是应当进一步完善相关的立法工作，使监管不

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存在空白；最后，可以推广好的治理模式，让治理水平相对不高的公司从中学习 到经验，获得提高。

以上是我们对照相关规定进行自我检查的情况汇报。完善公司治理结构、提 高治理水平，是提高公司竞争力、使公司持续发展的根本保证，今后，我们将进 一步完善公司的各项制度，并注重对制度的执行，通过各种方式强化执行，努力 使制度落到实处，使公司规范、科学运作，达到提高公司治理水平的目的。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2007 年 9 月 12 日

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