GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2007

Aug 28, 2007

江苏高淳陶瓷股份有限公司

总经理工作细则

（ 2007 年修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《江 苏高淳陶瓷股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，及有关法律、 法规的规定，制定本工作细则。

第二条 本细则适用于江苏高淳陶瓷股份有限公司。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第三条 总经理的任职资格：

• （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力；

• （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和

• 统揽全局的能力；

• （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉生产

• 经营业务，熟悉国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会知识及税务知识；

• （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

• （五）具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。

• 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序

• 罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

• 业的破产负有个人责任的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾 5 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）法律、行政法规、部门规章或公司董事会规定的其他情况。 违反以上规定委派、聘任总经理的，该委派或聘任无效。

• 第五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；根据经营管理需要，可 设立副总经理若干名，由总经理推荐，董事会聘任或解聘。

• 第六条 董事会聘任的总经理每届任期为 3 年，可连聘连任。

第三章 总经理的权限

第七条 总经理行使下列职权：

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• （一）主持公司的生产经营管理工作，负责公司日常行政和业务活动；

• （二）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （三）组织实施公司年度经营计划；

• （四）组织实施公司投资方案；

• （五）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （六）拟订公司基本管理制度和制定公司的具体规章，经董事会审议后实施；

• （七）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

• （八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

• （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，经董事会审议后实施；

• （十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第四章 其他高级管理人员的职责

第八条 副总经理主要职权：

• （一）副总经理协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作，并对总经

• 理负责；

• （二）接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权。

第五章 总经理的职责

第九条 总经理应履行下列职责：

• （一）总经理对董事会负责，以诚信、勤勉、敬业、公正为原则行事；

• （二）遵守国家法律、法规和《公司章程》；

• （三）执行董事会决议；

• （四）完成预定的经营管理目标和指标；

• （五）定期或不定期向董事会报告工作；接受监事会质询和监督；

• （六）注重分析研究市场信息，组织研究开发新项目、新产品，增强企业的 市场应变能力和竞争能力；

• （七）采取切实有力措施，推进本公司的技术进步和现代化管理，提高经济 效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

• （八）高度重视安全生产、环境保护和消防工作；

• 第十条 总经理应当根据董事会要求，向董事会或董事长报告公司重大合同 的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性。

• 第十一条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育， 注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育“服务、创新、 求实、奉献”的企业文化，努力改善员工的物质生活条件，关心员工身心健康， 充分调动员工的积极性和创造性。

• 第十二条 总经理应遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列 忠实义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

• 储；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

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贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金；

• （八）不得擅自披露公司机密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

总经理违反上述义务的，董事会有权在任期内随时予以解聘。

第六章 总经理工作机构及工作程序

第十三条 总经理工作机构根据公司经营活动的需要，设置财务审计部、人 力资源部、总经理办公室等职能部门。职能部门的设置、撤并由总经理提出方案， 交董事会讨论决定。

第十四条 经营会议制度。经营会议是指总经理在经营管理过程中，为解决 重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策 的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，讨论 有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、分、子公司提交审议的事项。 经营会议由总经理视需要决定召开。有下列情形之一的，总经理应在 2 个 工作日内召开临时总经理办公会议：

1、总经理认为必要时；

2、其他副总经理提议时；

• 3、董事长或董事、监事要求时；

经营会议例会参加人员为总经理、副总经理等高级管理人员，总经理视需要 决定公司本部有关部室人员参加，根据需要也可通知有关分、子公司人员参加。 公司办公室于会议召开前通知全体与会人员，参加会议人员必须准时出席， 因故不能到会的需提前请假。

公司经营会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由 总经理指定一名副总经理代其召集主持会议 。

经营会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最后决策。

公司经营会议由办公室负责作会议记录，必要时整理成会议纪要并作为档案 进行保管。

第十五条 日常经营管理工作程序

（一） 投资项目工作程序

总经理主持实施企业的投资计划。在投资项目经董事会批准后，总经理应确 定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项 目实施情况；总经理应就重大 项目的进展情况及时向董事长或董事会汇报。

（二）人事管理工作程序

总经理在推荐副总经理、财务负责人候选人时，应事先由人事部门考核，并 征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由人事部门进行

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考核，并征求董事会及管理层意见后，进行任免。

（三）财务管理工作程序 根据董事会的决议，大额款项支出，实行董事长、总经理和财务负责人联签 制度；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核， 依权限由总经理或董事长审批。

• （四）工程项目管理工作程序

公司的工程项目实行公开招标制度。总经理或总经理委托的项目负责人应积 极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评 估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作 结束后，受委托的项目负责人与中标单位签定详细的工程施工合同，并责成有关 部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，及时向总经理汇报工 程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织 有关部门严格按国家规定及工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

第七章 总经理报告制度

第十六条 总经理应当根据董事会的要求定期或不定期向董事长或董事会报 告工作，包括但不仅限于：

• （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

• （二）公司重大合同签订和执行情况；

• （三）资金运用和盈亏情况；

• （四）重大投资项目和进展情况；

（五）公司董事会会议决议执行情况； 第十七条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知 3 日内按董事会要求报

告工作。

第八章 总经理的考核与奖惩

第十八条 对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营 者激励机制。对总经理的具体考核与奖励办法，结合公司实际情况，另行制订。

第九章 附 则

第十九条 本细则由公司董事会根据有关法律法规和规定及公司实际情况进 行修改。 第二十条 本细则由公司董事会负责解释。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

2007 年8 月27 日

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