GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2005

Mar 17, 2005

江苏高淳陶瓷股份有限公司 董事会提名委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设 立提名委员会，并制定本议事规则。

第二条 提名委员会是董事会按照股东大会的决议设立的专门工作机构，主要负责对 公司董事会和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由五名董事组成。

第四条 提名委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。 第六条 提名委员会的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规 定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议； （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授予的其它事宜。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第三章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况， 研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事 会审议，并遵照实施。 第十条 董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需 求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、 经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并形成书 材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （五）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一个至两个月，向董事会提出董事候选人 和新聘任经理人选的建议和相关材料； （六）根据董事会的决议和反馈意见进行其他的后续工作。

第十一条 公司股东、监事会依据相关法律法规、《公司章程》及其他相关规定向股 东大会提出董事人选时，须先将董事候选人资料提交提名委员会，由提名委员会根据本议事 规则的规定，对董事候选人进行资格审查并向股东大会提出建议。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开前五天通知全体委员， 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名委员主持会议。 第十三条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。 第十四条 提名委员会会议表决方式为投票表决。会议采取现场召开或通讯表决的方 式举行。 第十五条 提名委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理人 员及相关工作人员列席会议。 第十六条 提名委员会召开会议，必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，有关费用由公司支付。 第十七条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、 法规、公司章程及本议事规则的规定。 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保管。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息， 否则将承担法律责任。

第六章 附则

第二十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十二条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有 关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十三条 本议事规则解释权归公司董事会。