GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2005

Mar 17, 2005

江苏高淳陶瓷股份有限公司 董事会战略委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司的发展规划，健 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理规 则》、《公司章程》及其他有关 规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本议事规则。

第二条 公司董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 要负责对本公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。

第二章 人员和组成

第三条 董事会战略委员会由五名董事组成，其中至少一名独立董事。 第四条 董事会 战略委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 董事会战略委员会设主任委员一名，由本公司董事长担任。

第六条 董事会战略委员会的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 董事会战略委员会的主要权限：

（一）对本公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• （二）对《公司章程》规定必须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建

议；

（三）对《公司章程》规定必须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。 第八条 董事会战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员可以提出战略方案或投资方案， 公司管理层负责做好战略委员会的前期工作，并提出有关决策事项的全部资料。委员会的决 策程序如下：

（一）由公司有关职能部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、资本运作、资 产经营项目的意向、初审可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由公司管理层对拟投资项目进行初审，由公司总经理签发立项意见书，并报董事 会战略委员会备案；

（三）公司有关职能部门或者控股（参股）企业根据公司管理层的初审意见对外进行相 关协议、合同、章程及可行性研究报告等洽谈，并将洽谈的相关情况上报公司管理层；

（四）由公司管理层进行评审，由公司总经理签发书面意见，并向战略委员会提交正式 提案。

第十条 董事会战略委员会根据公司管理层的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提 交董事会审理，同时反馈给本公司的管理层。

第五章 议事规则

第十一条 董事会战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体 委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名委员主持会议。

第十二条 董事会战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。

第十三条 董事会战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通 讯表决的方式召开。

第十四条 董事会战略委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、监事、其他高级 管理人员及相关工作人员列席会议。

第十五条 董事会战略委员会召开会议，必要时，可以聘请中介机构为其决策提供 专业意见，有关费用由公司支付。

第十六条 董事会战略委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第十七条 董事会战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保管。

第十八条 董事会战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息， 否则将承担法律责任。

第六章 附则

第二十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十一条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有 关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十二条 本议事规则解释权归公司董事会。