GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Governance Information 2005

Mar 17, 2005

江苏高淳陶瓷股份有限公司 董事会薪酬和考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事、经理及其其他高级管理人员的薪酬和考核管 理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理规则》、《公司 章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责对公司董事会、经理及其他高级管理人员的薪酬计划与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

• 第三条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，必要时可以由公司相关工作人员参加。 第四条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三

• 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设立主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会

• 工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

• 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五 条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及 被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关 决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他公司相关岗位的薪酬水平指定薪酬计划或方案；

• （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和

• 惩罚的主要方案和制度等；

  • （三）审查董事、经理及其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度制度执行情况进行监督；

  • （五）董事会授权的其他事宜。

第九条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案； 第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交 股东大会审议通过后方可实施；公司经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案须经董事会批 准。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设工作组负责做好薪酬与考核委员会的前期准备工 作，提供公司有关方面的资料：

• （一 ）提供公司主要财务指标的经营目标完成情况；

• （二）公司经理及其他高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事、经理及其他高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情

况；

（四）提供董事、经理及其他高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）提供按照公司业绩拟定公司薪酬分配计划或方案的测算依据。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事、经理及其他高级管理人员考评程序：

• （一）公司董事、经理及其他高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我考评；

• （二）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、经理及其他高级管理人员

• 进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、经理及其他高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会 每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体 委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名委员主持会议。

第十三条 薪酬与考核委员会应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有 一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。

• 第十四条 薪酬与考核委员会表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表

• 决的方式召开。

• 第十五条 公司监事有权列席薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会召开会议，

• 必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

• 第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，必要时，可以聘请中介机构为其决策提供

• 专业意见，有关费用由公司支付。

• 第十七条 薪酬与考核委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

• 关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由公司董事会秘书保管。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬与考核议题时，当事 人应当回避。

• 第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

• 事会。 第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信

• 息，否则将承担法律责任。

第六章 附则

第二十二条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十三条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有 关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十四条 本议事规则解释权归公司董事会。