GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Jul 27, 2020

中信建投证券股份有限公司 关于 国睿科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问 核查意见

独立财务顾问（主承销商）

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二〇二〇年七月

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司接受国睿科技股份有限公司董事会的委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原 则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出 具了本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。

4、本独立财务顾问核查意见不构成对国睿科技的任何投资建议，对投资者 根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国睿科技发布的《国睿科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》及与本次资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和审核报告 等文件全文。

1

目录

声明和承诺 ................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 5 一、本次交易基本情况......................................................................................... 5 二、本次发行前后公司基本情况....................................................................... 12 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 16 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的 办理状况、非公开发行股票募集配套资金情况............................................... 16 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 24 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整........... 24 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 25 六、相关后续事项的办理................................................................................... 26 七、募集配套资金的专户管理........................................................................... 26 第三节 新增股份的数量及上市时间 ....................................................................... 28 第四节 持续督导 ....................................................................................................... 29 一、持续督导期间............................................................................................... 29 二、持续督导方式............................................................................................... 29 三、持续督导内容............................................................................................... 29 第五节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 30

2

释义

在本独立财务核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下

含义：

重组报告书、报告书	指	国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书
国睿科技、上市公司、本 公司、公司	指	国睿科技股份有限公司
本次交易、本次重组	指	1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南 京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件 有限公司95%股权 2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过35名特 定投资者非公开发行股份募集配套资金
拟购买资产/标的资产	指	南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软 件有限公司95%股权
标的公司	指	南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司
交易对方	指	发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团 公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投 资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公 司、张少华、胡华波
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人
十四所	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团	指	中电国睿集团有限公司
国睿防务	指	南京国睿防务系统有限公司
国睿信维	指	南京国睿信维软件有限公司
巽潜投资	指	上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
华夏智讯	指	北京华夏智讯技术有限公司
中信建投证券、独立财务 顾问、主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
本次发行	指	非公开发行股份募集配套资金
《购买资产协议》	指	国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议》，与 国睿集团签订的《发行股份购买资产协议》，与巽潜投资、 华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金 购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》，与国睿 集团签署的《盈利预测补偿协议》，与巽潜投资、华夏智 讯、张少华、胡华波签订的《盈利预测补偿协议》

3

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
国务院国资委	指	国务院国有资产管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
评估基准日	指	2018年9月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

4

第一节 本次交易基本情况

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

1 、发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权，拟向国睿 集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持 有的国睿信维 95%股权。

根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元； 国睿信维股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商，考虑 到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本 1,000.00 万元，国睿防务 100%股权 的交易作价为 631,860.95 万元；国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。

2 、发行股份募集配套资金情况

本次交易拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%，即 12,447.01 万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中 介机构费用及相关交易税费。

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）标的资产评估及作价情况

根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产对应的评估值情况如下表所示：

单位：万元

标的资产 账面值 评估值 增值额 增值率

	A	B	C=B-A	D=C/A
国睿防务100%股权	149,622.74	630,860.95	481,238.21	321.63%
国睿信维95%股权	8,019.34	54,173.24	46,153.89	575.53%

注：账面值为标的资产截至 2018 年 9 月 30 日经审计财务数据。

考虑到评估基准日后，国睿防务股东十四所实缴注册资本 1,000 万元，应在 交易作价中予以考虑，经交易双方协商，国睿防务 100%股权的交易作价在评估 值的基础上增加 1,000 万元，即 631,860.95 万元。

国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。

（三）发行股份购买资产情况

1 、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每 股面值人民币 1.00 元。

2 、发行价格、定价原则及合理性分析

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ” 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 。

本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会 决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易 日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所 示：

单位：元/股

		单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	13.09	11.78
前60个交易日	15.06	13.55
前120个交易日	16.87	15.18

本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状 况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值 以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前 20 个交易 日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.78 元/股。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整 发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

2019 年 7 月 19 日，上市公司 2018 年度权益分派方案实施完毕，每股派发 现金红利 0.019 元（含税）。因此，本次发行价格由 11.78 元/股相应调整为 11.76 元/股。

2020 年 5 月 15 日，上市公司 2019 年度权益分派方案实施完毕，每股派发 现金红利 0.021 元（含税）。因此，发行价格由 11.76 元/股进一步调整为 11.74 元/股。

3 、发行数量、占发行后总股本的比例

本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、 胡华波支付现金对价 3,800.00 万元，其余对价按照 11.74 元/股的发行价格通过发 行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 581,119,406 股。 具体情况如下表所示：

交易对方	标的资产	交易作价 （万元）	股份支付	股份支付	现金支付 （万元）
			金额（万元）	股数（股）
十四所	国睿防务100%股权	631,860.95	631,860.95	538,212,052	-
国睿集团	国睿信维40%股权	22,809.78	22,809.78	19,429,117	-
巽潜投资	国睿信维25%股权	14,256.12	11,703.12	9,968,561	2,553.00
华夏智讯	国睿信维18%股权	10,264.40	10,264.40	8,743,102	-
张少华	国睿信维7.5%股权	4,276.83	3,495.83	2,977,712	781.00
胡华波	国睿信维4.5%股权	2,566.10	2,100.10	1,788,842	466.00
合计		686,034.19	682,234.19	581,119,406	3,800.00

上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法 为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股 份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。

若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所相关规则相应调整 发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

4 、锁定期安排

（1）十四所、国睿集团

十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不 得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资 产完成后 6 个月内，如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国 睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资 产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股 份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认 购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成 之日起 12 个月内将不得转让。

本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿 赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。

本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时 需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关 规定。

（2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波

巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份， 自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让、协议转让。

在上述 36 个月锁定期届满后，每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因 本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。

本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿 赠与不受上述股份锁定期的限制。

本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需 遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规 定。

5 、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

6 、过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日至资产交割日之间（即过渡期间）产生的收益由上市 公司享有；如发生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。

7 、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老 股东按照其持股比例共同享有。

（四）募集配套资金情况

1 、发行股份的种类和面值

股份种类：境内上市人民币普通股（A 股）

每股面值：人民币 1.00 元

2 、发行方式及发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 35 名。

本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为安信证券资产管理有限 公司（安信证券定发宝 1 号集合资产管理计划、安信证券定发宝 2 号集合资产管 理计划、安信证券定发宝 3 号集合资产管理计划、安信证券定臻宝 1 号单一资产 管理计划、安信证券定臻宝 2 号单一资产管理计划、安信资管定臻宝 3 号单一资 产管理计划、安信资管定臻宝 5 号单一资产管理计划、安信资管定臻宝 6 号单一 资产管理计划）、山东惠瀚产业发展有限公司、泰康资产管理有限责任公司（泰 康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪）、北京泰鼎盛信息技 术有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、太平资产 管理有限公司（太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管产品）、西安西高 投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有 限合伙）、华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合）、华泰资产 - - 管理有限公司（华泰资管 工商银行 华泰资产定增新机遇资产管理产品）及深圳 嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意进取尊享私募证券投资基金）。

3 、定价基准日和定价依据

本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的 发行期首日（2020 年 7 月 8 日）。

发行人本次非公开发行股票的发行价格为 15.63 元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日股票交易均价的 80%，即 11.80 元/股。发行人和独立财务顾问根 据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发 行价格为 15.63 元/股。

4 、发行数量

根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）38,387,715 股，本次发行对象确定为 11 名投资者，全部采取向特定投资者 非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：

序 号	发行对象	配售股数（股）	获配金额（元）
1	安信证券资产管理有限公司（安信证券定发 宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝 2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3 号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号 单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单 一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一 资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资 产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产 管理计划）	6,525,911	101,999,988.93
2	山东惠瀚产业发展有限公司	5,118,362	79,999,998.06
3	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪）	3,326,935	51,999,994.05
4	北京泰鼎盛信息技术有限公司	3,262,955	50,999,986.65
5	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有 限合伙）	3,198,976	49,999,994.88
6	太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行 -太平资产定增36号资管产品）	3,198,976	49,999,994.88
7	西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合 伙）	3,198,976	49,999,994.88
8	长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限 合伙）	3,198,976	49,999,994.88
9	华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行 -华泰资产定增新机遇资产管理产品）	3,198,976	49,999,994.88
10	华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金 三零三组合）	3,198,976	49,999,994.88
11	深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意 进取尊享私募证券投资基金）	959,696	15,000,048.48
合计		38,387,715	599,999,985.45

5 、股份锁定期

本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若发行 对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相

符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之 后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

6 、募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过 60,000.00 万元，其中 51,000.00 万元用于补充 上市公司流动资金、3,800.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付 中介机构费用及相关交易税费。

7 、滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老 股东按照其持股比例共同享有。

8 、上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

二、本次发行前后公司基本情况

（一）本次发行前后前十名股东情况比较

本次募集配套资金发行前，上市公司总股数为 1,203,470,125 股，截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

年6	月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	南京电子技术研究所（中国电子科技集团公司 第十四研究所）	702,993,401	58.41
2	中电国睿集团有限公司	119,080,559	9.89
3	宫龙	25,789,210	2.14
4	南方工业资产管理有限责任公司	23,601,380	1.96
5	上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）	9,968,581	0.83
6	北京华夏智讯技术有限公司	8,743,102	0.73
7	中电科投资控股有限公司	7,170,138	0.60
8	中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防	6,234,128	0.52

	指数分级证券投资基金
9	全国社保基金一零二组合	5,999,878	0.50
10	中国建设银行股份有限公司－富国中证军工 指数分级证券投资基金	5,079,774	0.42
合计		914,660,151	76.00

本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至 2020 年 7 月 24 日，公司前十

大股东的情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	南京电子技术研究所（中国电子科技集团公司第 十四研究所）	702,993,401	56.61
2	中电国睿集团有限公司	119,080,559	9.59
3	宫龙	25,789,210	2.08
4	南方工业资产管理有限责任公司	16,443,284	1.32
5	上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）	9,968,581	0.80
6	北京华夏智讯技术有限公司	8,743,102	0.70
7	中电科投资控股有限公司	7,170,138	0.58
8	中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数 分级证券投资基金	5,739,228	0.46
9	国家开发投资集团有限公司	5,150,538	0.41
10	山东惠瀚产业发展有限公司	5,118,362	0.41
合计		906,196,403	72.96

（二）本次发行对公司的影响

1 、股本结构变动

本次发行前后股本结构变动情况如下：

本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
581,119,406	48.29%	619,507,121	49.89
622,350,719	51.71%	622,350,719	50.11
1,203,470,125	100%	1,241,857,840	100%

2 、对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构 更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险， 另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

3 、对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提 升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重 大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

4 、对公司治理影响

本次交易完成后，公司控股股东仍为十四所，中国电科仍为公司实际控制人， 公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳 定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 劵法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要 求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

5 、对高级管理人员结构的影响

自中国证监会核准本次交易至本公告出具日，公司高级管理人员存在更换情 形。2020 年 7 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，聘任郑毅先生、 周鸿亮先生为公司副总经理，任期至第八届董事会届满；根据公司工作安排，陈 文赛先生不再担任副总经理职务，另有任用。

郑毅先生现任国睿防务副总经理，周鸿亮先生现任国睿信维董事、副总经理， 国睿防务和国睿信维系本次交易标的公司，本次高级管理人员变动是基于本次交 易发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，公司做出的正常管理层调整。

除上述高管人员变动外，本次发行未对公司高管人员结构产生影响。

6 、对同业竞争和关联交易的影响

本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。本次发行由投资者以现金方 式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易 和同业竞争状况产生影响。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券 发行登记等事宜的办理状况、非公开发行股票募集配套资 金情况

（一）本次交易的决策及审批程序

• 1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；

• 2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议

• 批准其参与本次交易；

• 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

• 4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

• 5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；

• 6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第

• 十二次会议审议通过；

• 7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；

• 8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；

• 9、本次交易已取得国务院国资委批准；

10、公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同 意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；

11、本次交易已取得中国证监会核准。

截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程 序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求。

（二）本次交易资产过户及股份发行情况

1 、资产过户情况

本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方持有的国睿防务 100%股权和国 睿信维 95%股权。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，国睿防务和国睿信维已分别取得南 京市建邺区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320105MA1X7N2TXN）和南京市雨花台区行政审批局换发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91320114562892645E），国睿防务、国睿信维因本次交易涉 及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，公司已合法持有标的资产。

2 、验资情况

2020 年 5 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发 行股份购买资产进行了验资，并出具了《国睿科技股份有限公司验资报告》（大 华验字[2020]000223 号）。根据《国睿科技股份有限公司验资报告》，截止至 2020 年 5 月 21 日，国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权已变更至国睿科技 公司名下。

3 、新增股份登记

国睿科技已就本次增发的 581,119,406 股股份向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 6 月 18 日收到中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向十四所、国 睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华和胡华波发行的 581,119,406 股人民币普 通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年 6 月 18 日办理完毕。

（三）本次非公开发行股票募集配套资金过程情况

1 、询价对象及认购邀请书的发放

2020 年 7 月 7 日，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，发行人和独 立财务顾问（主承销商）以邮件的方式共向 142 个投资者发出了《国睿科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发 行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《国睿科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购文件。本次《认购邀请 书》发送名单包括：已提交认购意向书的投资者 69 名；截至 2020 年 6 月 30 日 收市后的上市公司可联系到的前 20 名股东（不含关联方）；证券投资基金管理 公司 23 名；证券公司 20 名；保险机构 10 名，共计 142 名，符合《上市公司非 公开发行股票实施细则》的相关规定。

2 、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收《申购报价单》的时间为 2020 年 7 月 10 日 8:30-11:30，上海市锦天城律师事务所律师进行了全程见证。 在有效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到 23 家投资者提交的《申 购报价单》及其他申购相关文件。截至 2020 年 7 月 10 日 11:30，共收到 21 家投 资者汇出的保证金共计 21,000 万元（2 名投资者无需缴纳保证金），上述 23 家首 轮报价投资者报价均有效。

23 家投资者申购报价情况如下：

序号	发行对象	投资者 类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 (元/股)	申购价格 (元/股)	申购金额 (元)	申购金额 (元)		获配股数 (股）	获配股数 (股）	获配金额（元）	获配金额（元）
		一、参与申购的投资者申购报价及获配情况
1	南方工业资产管理 有限责任公司	其他	无	6		13.27	100,000,000			-			-
2	华菱津杉（天津） 产业投资基金合伙 企业（有限合伙）	其他	无	6		15.85		50,000,000		3,198,976			49,999,994.88
3	泰康资产管理有限 责任公司	保险	无	6		15.98		52,000,000		3,326,935			51,999,994.05
4	太平资产管理有限 公司	保险	无	6		15.81		50,000,000		3,198,976			49,999,994.88
5	深圳嘉石大岩资本 管理有限公司	其他	无	6		15.63		50,000,000			959,696		15,000,048.48
						14.32	100,000,000

						13.21		150,000,000
6	阳光资产管理股份 有限公司	保险	无	6		14.02		52,000,000		-		-
7	安信证券资产管理 有限公司	证券	无	6		16.14		102,000,000		6,525,911		101,999,988.93
8	山东惠瀚产业发展 有限公司	其他	无	6		16.18		80,000,000		5,118,362		79,999,998.06
9	西安西高投基石投 资基金合伙企业 （有限合伙）	其他	无	6		16.88		50,000,000		3,198,976		49,999,994.88
10	国泰基金管理有限 公司	基金	无	6		15.10		102,000,000		-		-
11	北京泰鼎盛信息技 术有限公司	其他	无	6		16.00		51,000,000		3,262,955		50,999,986.65
12	长沙中盈先导一号 股权投资合伙企业 （有限合伙）	其他	无	6		17.23		50,000,000		3,198,976		49,999,994.88
13	国新投资有限公司	其他	无	6		15.00		50,200,000		-		-
						13.78		300,200,000		-		-
						13.28		500,000,000		-		-
14	广发证券资产管理 （广东）有限公司	证券	无	6		13.49		50,000,000		-		-
15	国信证券股份有限 公司	证券	无	6		14.50		50,000,000		-		-
16	深圳市伊敦传媒投 资基金合伙企业 （有限合伙）	其他	无	6		13.51		50,000,000		-		-
17	国家军民融合产业 投资基金有限责任 公司	其他	无	6		14.75		200,000,000		-		-
						14.01		300,000,000		-		-
						13.27		500,000,000		-		-
18	中意资产管理有限 责任公司	保险	无	6		14.81		50,000,000		-		-
						14.71		60,000,000		-		-
						14.51		100,000,000		-		-
19	财通基金管理有限 公司	基金	无	6		14.65		104,500,000		-		-
						13.58		129,500,000		-		-
20	华泰资产管理有限 公司（华泰资管-工	保险	无	6		16.37		50,000,000		3,198,976		49,999,994.88

	商银行-华泰资产定 增新机遇资产管理 产品）
21	华泰资产管理有限 公司（基本养老保 险基金三零三组 合）	保险	无	6		16.37		50,000,000		3,198,976		49,999,994.88
22	广州市玄元投资管 理有限公司	其他	无	6		15.23		50,000,000		-		-
						14.03	110,000,000			-		-
23	西藏瑞华资本管理 有限公司	其他	无	6		14.28	60,000,000			-		-
小计								获配小计		38,387,715		599,999,985.45
			二、申购不足时引入的其他投资者
1	无
小计							获配小计			0		0
			三、大股东及关联方认购情况
1	无
小计								获配小计		0		0
合计								获配总计		38,387,715		599,999,985.45
			四、无效报价报价情况
序号	发行对象	发行对 象类别	无效报价原因		申购价格 （元/股）			申购金额 （万元）		获配股数 （股）	获配金额（元）
1	无

3 、发行价格、发行对象及获得配售情况

发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价 格为 15.63 元/股。依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《国睿科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 股票发行方案》、《认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则，发行人 与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，共同 协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

序 号	发行对象	配售股数（股）	获配金额（元）
1	安信证券资产管理有限公司（安信证券定发 宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝 2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3	6,525,911	101,999,988.93

	号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号 单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单 一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一 资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资 产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产 管理计划）
2	山东惠瀚产业发展有限公司	5,118,362	79,999,998.06
3	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪）	3,326,935	51,999,994.05
4	北京泰鼎盛信息技术有限公司	3,262,955	50,999,986.65
5	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有 限合伙）	3,198,976	49,999,994.88
6	太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行 -太平资产定增36号资管产品）	3,198,976	49,999,994.88
7	西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合 伙）	3,198,976	49,999,994.88
8	长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限 合伙）	3,198,976	49,999,994.88
9	华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行 -华泰资产定增新机遇资产管理产品）	3,198,976	49,999,994.88
10	华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金 三零三组合）	3,198,976	49,999,994.88
11	深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意 进取尊享私募证券投资基金）	959,696	15,000,048.48
合计		38,387,715	599,999,985.45

4 、关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

根据簿记建档资料、发行对象提供的申购材料（包括但不限于投资者基本信 息表、产品认购信息表、询价对象出资方基本信息表、关联关系说明、投资者适 当性管理材料等）并经登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt. gov.cn/）进行核查，前述发行对象具有认购本次非公开发行的主体资格，本次非 公开发行对象未超过 35 名。

本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法 律法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括发行 人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立 财务顾问（主承销商）以及上述机构及人员控制的关联方，且上述相关各方均不

通过任何其他形式间接参与本次非公开发行。

经核查，本次发行的最终配售对象山东惠瀚产业发展有限公司、北京泰鼎盛 信息技术有限公司以其自有资金参与认购。山东惠瀚产业发展有限公司、北京泰 鼎盛信息技术有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》规范的私募投资基 金，无需履行私募投资基金备案手续。

本次发行的最终配售对象华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合 伙）、西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙中盈先导一号股权 投资合伙企业（有限合伙）及深圳嘉石大岩资本管理有限公司管理的大岩锐意进 取尊享私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投 资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募 基金登记备案手续。

本次发行的最终配售对象泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿 保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪产品参与认购、太平资产管理 有限公司以其管理的太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管产品参与认购、 - - 华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资管 工商银行 华泰资产定增新机遇资 产管理产品、基本养老保险基金三零三组合参与认购。泰康资产管理有限责任公 司、太平资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司为经中国银行保险监督管理 委员会批准成立的保险资产管理公司，前述机构参与本次认购的产品均不在《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此 不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。

本次发行的最终配售对象安信证券资产管理有限公司以其管理的安信证券 定发宝 1 号集合资产管理计划等 8 个产品参与认购，上述产品均已根据《中华人 民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证 券投资基金业协会完成备案。安信证券资产管理有限公司为经中国证监会批准成 立的证券资产管理公司，其参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记

和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定 履行私募基金登记备案手续。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的 工作。按照《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》中约定的投资者分类 标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结 论为：

序 号	发行对象	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	安信证券资产管理有限公司（安信证券定发 宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝 2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3 号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号 单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单 一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一 资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资 产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产 管理计划）	专业投资者I	是
2	山东惠瀚产业发展有限公司	普通投资者	是
3	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪）	专业投资者I	是
4	北京泰鼎盛信息技术有限公司	普通投资者	是
5	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有 限合伙）	专业投资者I	是
6	太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行 -太平资产定增36号资管产品）	专业投资者I	是
7	西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合 伙）	专业投资者I	是
8	长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限 合伙）	专业投资者I	是
9	华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行 -华泰资产定增新机遇资产管理产品）	专业投资者I	是
10	华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金 三零三组合）	专业投资者I	是
11	深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意 进取尊享私募证券投资基金）	专业投资者I	是

经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（四）本次非公开发行股票募集配套资金验资和股份登记情况

1 、发行股份募集配套资金的验资情况

根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司非公开发行普通股（A 股） 认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000376 号），截至 2020 年 7 月 15 日，中信建投证券已收到认购资金人民币 599,999,985.45 元。

根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字 [2020]000377 号），截至 2020 年 7 月 16 日止，国睿科技本次非公开发行人民币 普通股 38,387,715 股，实际募集资金总额为人民币 599,999,985.45 元，扣除与发 行有关的费用（不含税）人民币 39,682,446.81 元，实际募集资金净额为人民币 560,317,538.64 元，其中计入“股本”人民币 38,387,715.00 元，计入“资本公积－股 本溢价”人民币 521,929,823.64 元。国睿科技本次增资前的注册资本人民币 1,203,470,125 元，截至 2020 年 7 月 16 日止，变更后的累计注册资本实收金额为 人民币 1,241,857,840.00 元。

2 、发行股份募集配套资金新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新 增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 7 月 24 日出具了《证券变更登记证明》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行的实施过程履行了发行的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的 要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程中，未发生相关实际情 况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人

员的调整

自中国证监会核准本次交易至本公告出具日，公司高级管理人员存在更换情 形，董事及监事未发生变更。

2020 年 7 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，聘任郑毅先生、 周鸿亮先生为公司副总经理，任期至第八届董事会届满；根据公司工作安排，陈 文赛先生不再担任副总经理职务，另有任用。

郑毅先生现任国睿防务副总经理，周鸿亮先生现任国睿信维董事、副总经理， 国睿防务和国睿信维系本次交易标的公司，本次高级管理人员变动是基于本次交 易发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，公司做出的正常管理层调整，不会 对公司生产经营产生重大影响。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，国睿科技董事及 监事未发生变更，存在高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要 的程序，人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括国睿科技与十四所签订的《购买资产协议》 及其补充协议，国睿科技与国睿集团签订的《购买资产协议》及其补充协议，国 睿科技与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《购买资产协议》及补充 协议，国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，国睿科技

与国睿集团签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，国睿科技与巽潜投资、 华夏智讯、张少华、胡华波签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议等。

截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前 本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。

（二）相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《国睿 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》中披露。对于承诺期限届满的，已正常履行；对于承诺期限尚未届满的， 需继续履行。

截至本核查意见出具日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违 反相关承诺的行为。

六、相关后续事项的办理

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

1、国睿科技尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办 理工商变更登记或备案手续；

• 2、国睿科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行

• 及上市等情况继续履行信息披露义务；

• 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；

• 4、其他相关后续事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在 重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各 方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。

七、募集配套资金的专户管理

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有 关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并签署了《募集 资金专户存储三方监管协议》。

第三节 新增股份的数量及上市时间

本次发行股份购买资产、非公开发行配套募集资金新增股份已分别于 2020 年 6 月 18 日、2020 年 7 月 24 日在中登公司上海分公司办理完毕登记手续。

本次发行股份购买资产、发行股份配套募集资金新增股份的性质为有限售条 件流通股，上述新增股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法定节 假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日，上述新增股份上市首日公司股价 不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次定向发行股份募集配套资金交易对方锁定期安排见“第一节本次交易基 本情况”之“一、本次交易方案”之“（四）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期 ” 安排 。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。

第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监 会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投在独立财务顾问及主承销协议中 明确了中信建投的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投对本公司的持续督导期间为自本 次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易 实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内， 对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并 予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、募集资金的使用情况；

• 4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

• 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。

第五节 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门 的核准；

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得 标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份 登记手续已办理完毕；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不 存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规 和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的 相关信息存在实质性差异的情况；

5、截至本核查意见出具之日，国睿科技董事及监事未发生变更，存在高级 管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司 的经营管理产生重大影响；

6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控 股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；

7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情 形。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

刘先丰 罗文超 吴晓峰 元德江

独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 年 月 日