GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Jul 27, 2020

上市地：上海证券交易所

股票代码： 600562

股票简称：国睿科技

国睿科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之实施情况暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

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二〇二〇年七月

特别提示

一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募 集配套资金的新增股份的发行价格为 15.63 元/股。

二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 38,387,715 股，本次发行 完成后公司股份数量为 1,241,857,840 股。

三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交 了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 7 月 24 日出具了《证券变更登记证明》。

四、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月 内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。公司负责人和主管 会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

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公司声明

公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务 会计报告真实、完整。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《国睿科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组 报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

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目 录

特别提示 ................................................................................................................................... 2 公司声明 ................................................................................................................................... 3 目 录 ....................................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................................... 7 第一节 本次交易基本情况 ..................................................................................................... 9 一、本次交易基本情况 ........................................................................................................... 9 （一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 9 （二）标的资产评估及作价情况 ................................................................................... 9 二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 10 （一）发行股份的种类和面值 ..................................................................................... 10 （二）发行方式及发行对象 ......................................................................................... 10 （三）定价基准日和定价依据 ..................................................................................... 11 （四）发行数量 ............................................................................................................. 11 （五）锁定期安排 ......................................................................................................... 12 （六）发行股份上市地点 ............................................................................................. 12 （七）本次发行的实施、验资情况 ............................................................................. 12 （八）本次配套融资募集资金的专项存储情况 ......................................................... 16 （九）股份登记情况 ..................................................................................................... 17 三、本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 17 （一）对股权结构的影响 ............................................................................................. 17 （二）对公司股本结构的影响 ..................................................................................... 18 （三）对资产结构的影响 ............................................................................................. 18 （四）对业务结构的影响 ............................................................................................. 18 （五）公司治理的影响 ................................................................................................. 18 （六）对公司高管人员结构的影响 ............................................................................. 19 （七）对同业竞争和关联交易的影响 ......................................................................... 19 四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 19 （一）发行对象的基本情况 ......................................................................................... 19 （二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ..................................................... 23

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（二）发行对象适当性、与上市公司关联关系情况及私募备案情况 ..................... 23 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 25 第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 26 一、本次交易履行的决策和审批程序 ................................................................................. 26 二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 26 （一）发行股份购买资产情况 ..................................................................................... 26 （二）本次非公开发行股票募集配套资金情况 ......................................................... 27 （三）后续事项 ............................................................................................................. 28 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 28 四、董事、监事、高级管理人员的变化情况 ..................................................................... 28 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 29 六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 29 （一）相关协议的履行情况 ......................................................................................... 29 （二）相关承诺及履行情况 ......................................................................................... 29 七、中介机构核查意见 ......................................................................................................... 30 （一）独立财务顾问（主承销商）结论性意见 ......................................................... 30 （二）律师结论性意见 ................................................................................................. 31 第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................................................... 32 一、新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................................. 32 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 32 三、新增股份的限售情况 ..................................................................................................... 32 第四节 持续督导 ................................................................................................................... 33 一、持续督导期间 ................................................................................................................. 33 二、持续督导方式 ................................................................................................................. 33 三、持续督导内容 ................................................................................................................. 33 第五节 备查文件 ................................................................................................................... 34 一、备查文件 ......................................................................................................................... 34 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 35 三、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 35

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（一）独立财务顾问 ..................................................................................................... 35 （二）法律顾问 ............................................................................................................. 35 （三）审计机构 ............................................................................................................. 35 （四）验资机构 ............................................................................................................. 36

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释 义

在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

国睿科技、上市公 司、本公司、公司	指	国睿科技股份有限公司
本次交易、本次重组	指	1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京国睿 防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司95% 股权 2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过35 名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金
拟购买资产/标的资 产	指	南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限 公司95%股权
标的公司	指	南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司
交易对方	指	发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团公司 第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管理合 伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡 华波
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人
十四所	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团	指	中电国睿集团有限公司
国睿防务	指	南京国睿防务系统有限公司
国睿信维	指	南京国睿信维软件有限公司
巽潜投资	指	上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
华夏智讯	指	北京华夏智讯技术有限公司
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
中电科财务	指	中国电子科技财务有限公司
中信建投证券、独立 财务顾问、主承销商	指	中信建投证券股份有限公司
锦天城律师、律师	指	上海市锦天城律师事务所
致同会计师、会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估师	指	北京中企华资产评估有限责任公司
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《购买资产协议》	指	国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议》，与国睿集 团签订的《发行股份购买资产协议》，与巽潜投资、华夏智讯、 张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》

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《购买资产协议之 补充协议》	指	国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议之补充协 议》，与国睿集团签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》， 与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》，与国睿集团签 署的《盈利预测补偿协议》，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、 胡华波签订的《盈利预测补偿协议》
《认购邀请书》	指	《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请 书》
《申购报价单》	指	《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金之非公开发行股票申购报 价单》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施 细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
国务院国资委	指	国务院国有资产管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
评估基准日	指	2018年9月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

1 、发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司拟向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权，拟向国睿 集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持 有的国睿信维 95%股权。

根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元； 国睿信维股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商，考虑 到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本 1,000.00 万元，国睿防务 100%股权 的交易作价为 631,860.95 万元；国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。

2 、发行股份募集配套资金情况

本次交易拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%，即 12,447.01 万股。募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中 介机构费用及相关交易税费。

发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）标的资产评估及作价情况

根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产对应的评估值情况如下表所示：

单位：万元

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标的资产	账面值	评估值	增值额	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A
国睿防务100%股权	149,622.74	630,860.95	481,238.21	321.63%
国睿信维95%股权	8,019.34	54,173.24	46,153.89	575.53%

注：账面值为标的资产截至 2018 年 9 月 30 日经审计财务数据。

考虑到评估基准日后，国睿防务股东十四所实缴注册资本 1,000 万元，应在 交易作价中予以考虑，经交易双方协商，国睿防务 100%股权的交易作价在评估 值的基础上增加 1,000 万元，即 631,860.95 万元。

国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。

二、本次发行股份具体情况

本次交易涉及向十四所等 6 名交易对方发行股份及支付现金购买资产和向 特定投资者发行股份募集配套资金两部分。其中，向十四所等 6 名交易对方发行 股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发 行。

（一）发行股份的种类和面值

股份种类：境内上市人民币普通股（A 股）

每股面值：人民币 1.00 元

（二）发行方式及发行对象

公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象不超过 35 名。

本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为安信证券资产管理有限 公司（安信证券定发宝 1 号集合资产管理计划、安信证券定发宝 2 号集合资产管 理计划、安信证券定发宝 3 号集合资产管理计划、安信证券定臻宝 1 号单一资产 管理计划、安信证券定臻宝 2 号单一资产管理计划、安信资管定臻宝 3 号单一资 产管理计划、安信资管定臻宝 5 号单一资产管理计划、安信资管定臻宝 6 号单一

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资产管理计划）、山东惠瀚产业发展有限公司、泰康资产管理有限责任公司（泰 康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪）、北京泰鼎盛信息技 术有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、太平资产 管理有限公司（太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管产品）、西安西高 投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有 限合伙）、华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合）、华泰资产 - - 管理有限公司（华泰资管 工商银行 华泰资产定增新机遇资产管理产品）及深圳 嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意进取尊享私募证券投资基金）。

（三）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的 发行期首日（2020 年 7 月 8 日）。

发行人本次非公开发行股票的发行价格为 15.63 元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日股票交易均价的 80%，即 11.80 元/股。发行人和独立财务顾问根 据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发 行价格为 15.63 元/股。

（四）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）38,387,715 股，本次发行对象确定为 11 名投资者，全部采取向特定投资者 非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：

序 号	发行对象	配售股数（股）	获配金额（元）
1	安信证券资产管理有限公司（安信证券定发 宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝 2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3 号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号 单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单 一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一 资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资 产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产 管理计划）	6,525,911	101,999,988.93
2	山东惠瀚产业发展有限公司	5,118,362	79,999,998.06

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3	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪）	3,326,935	51,999,994.05
4	北京泰鼎盛信息技术有限公司	3,262,955	50,999,986.65
5	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有 限合伙）	3,198,976	49,999,994.88
6	太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行 -太平资产定增36号资管产品）	3,198,976	49,999,994.88
7	西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合 伙）	3,198,976	49,999,994.88
8	长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限 合伙）	3,198,976	49,999,994.88
9	华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行 -华泰资产定增新机遇资产管理产品）	3,198,976	49,999,994.88
10	华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金 三零三组合）	3,198,976	49,999,994.88
11	深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意 进取尊享私募证券投资基金）	959,696	15,000,048.48
合计		38,387,715	599,999,985.45

（五）锁定期安排

本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若发行 对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相 符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之 后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（六）发行股份上市地点

本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。

（七）本次发行的实施、验资情况

1 、发出《认购邀请书》情况

2020 年 7 月 7 日，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，上市公司和 独立财务顾问（主承销商）以邮件的方式共向 142 个投资者发出了《认购邀请书》。

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本次认购邀请书发送名单包括：已提交认购意向书的投资者 69 名；截至 2020 年 6 月 30 日收市后的上市公司可联系到的前 20 名股东（不含关联方）；证券投 资基金管理公司 23 名；证券公司 20 名；保险机构 10 名，共计 142 名。

2 、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行接收申购单文件的时间为 2020 年 7 月 10 日 8:30-11:30，上海市锦天城律师事务所律师进行了全程见证。在有 效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到 23 家投资者提交的《申购报 价单》及其他申购相关文件。截至 2020 年 7 月 10 日 11:30，共收到 21 家投资者 汇出的保证金共计 21,000 万元（2 名投资者无需缴纳保证金），上述 23 家首轮 报价投资者报价均有效。

23 家投资者申购报价情况如下：

序号	发行对象	投资者 类别	关联 关系	锁定期 （月）	申购价格 (元/股)	申购价格 (元/股)	申购金额 (元)	申购金额 (元)		获配股数 (股）	获配股数 (股）	获配金额（元）	获配金额（元）
		一、参与申购的投资者申购报价及获配情况
1	南方工业资产管理 有限责任公司	其他	无	6		13.27		100,000,000		-			-
2	华菱津杉（天津） 产业投资基金合伙 企业（有限合伙）	其他	无	6		15.85		50,000,000		3,198,976			49,999,994.88
3	泰康资产管理有限 责任公司	保险	无	6		15.98		52,000,000		3,326,935			51,999,994.05
4	太平资产管理有限 公司	保险	无	6		15.81		50,000,000		3,198,976			49,999,994.88
5	深圳嘉石大岩资本 管理有限公司	其他	无	6		15.63		50,000,000			959,696		15,000,048.48
						14.32		100,000,000
						13.21		150,000,000
6	阳光资产管理股份 有限公司	保险	无	6		14.02		52,000,000			-		-
7	安信证券资产管理 有限公司	证券	无	6		16.14		102,000,000		6,525,911			101,999,988.93
8	山东惠瀚产业发展 有限公司	其他	无	6		16.18		80,000,000		5,118,362			79,999,998.06
9	西安西高投基石投	其他	无	6		16.88		50,000,000		3,198,976			49,999,994.88

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	资基金合伙企业 （有限合伙）
10	国泰基金管理有限 公司	基金	无	6		15.10	102,000,000			-		-
11	北京泰鼎盛信息技 术有限公司	其他	无	6		16.00		51,000,000		3,262,955		50,999,986.65
12	长沙中盈先导一号 股权投资合伙企业 （有限合伙）	其他	无	6		17.23		50,000,000		3,198,976		49,999,994.88
13	国新投资有限公司	其他	无	6		15.00		50,200,000		-		-
						13.78	300,200,000			-		-
						13.28	500,000,000			-		-
14	广发证券资产管理 （广东）有限公司	证券	无	6		13.49	50,000,000			-		-
15	国信证券股份有限 公司	证券	无	6		14.50	50,000,000			-		-
16	深圳市伊敦传媒投 资基金合伙企业 （有限合伙）	其他	无	6		13.51	50,000,000			-		-
17	国家军民融合产业 投资基金有限责任 公司	其他	无	6		14.75	200,000,000			-		-
						14.01	300,000,000			-		-
						13.27	500,000,000			-		-
18	中意资产管理有限 责任公司	保险	无	6		14.81	50,000,000			-		-
						14.71	60,000,000			-		-
						14.51	100,000,000			-		-
19	财通基金管理有限 公司	基金	无	6		14.65	104,500,000			-		-
						13.58	129,500,000			-		-
20	华泰资产管理有限 公司（华泰资管-工 商银行-华泰资产定 增新机遇资产管理 产品）	保险	无	6		16.37		50,000,000		3,198,976		49,999,994.88
21	华泰资产管理有限 公司（基本养老保 险基金三零三组 合）	保险	无	6		16.37		50,000,000		3,198,976		49,999,994.88
22	广州市玄元投资管	其他	无	6		15.23		50,000,000		-		-

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	理有限公司				14.03	110,000,000	110,000,000		-		-
23	西藏瑞华资本管理 有限公司	其他	无	6	14.28	60,000,000			-		-
小计							获配小计		38,387,715		599,999,985.45
			二、申购不足时引入的其他投资者
1	无
小计						获配小计			0		0
			三、大股东及关联方认购情况
1	无
小计							获配小计		0		0
合计							获配总计		38,387,715		599,999,985.45
			四、无效报价报价情况
序号	发行对象	发行对 象类别	无效报价原因		申购价格 （元/股）		申购金额 （万元）		获配股数 （股）	获配金额（元）
1	无

3 、发行价格、发行对象及获得配售情况

上市公司及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行 价格为 15.63 元/股。依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《国睿科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发 行股票发行方案》、《认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则，上市 公司与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则， 共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：

序 号	发行对象	配售股数（股）	获配金额（元）
1	安信证券资产管理有限公司（安信证券定发 宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝 2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3 号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号 单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单 一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一 资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资 产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产 管理计划）	6,525,911	101,999,988.93
2	山东惠瀚产业发展有限公司	5,118,362	79,999,998.06

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3	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪）	3,326,935	51,999,994.05
4	北京泰鼎盛信息技术有限公司	3,262,955	50,999,986.65
5	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有 限合伙）	3,198,976	49,999,994.88
6	太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行 -太平资产定增36号资管产品）	3,198,976	49,999,994.88
7	西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合 伙）	3,198,976	49,999,994.88
8	长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限 合伙）	3,198,976	49,999,994.88
9	华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行 -华泰资产定增新机遇资产管理产品）	3,198,976	49,999,994.88
10	华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金 三零三组合）	3,198,976	49,999,994.88
11	深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意 进取尊享私募证券投资基金）	959,696	15,000,048.48
合计		38,387,715	599,999,985.45

4 、募集配套资金的验资情况

根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司非公开发行普通股（A 股） 认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000376 号），截至 2020 年 7 月 15 日，中信建投证券已收到认购资金人民币 599,999,985.45 元。

根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字 [2020]000377 号），截至 2020 年 7 月 16 日止，国睿科技本次非公开发行人民币 普通股 38,387,715 股，实际募集资金总额为人民币 599,999,985.45 元，扣除与发 行有关的费用（不含税）人民币 39,682,446.81 元，实际募集资金净额为人民币 560,317,538.64 元，其中计入“股本”人民币 38,387,715.00 元，计入“资本公积 －股本溢价”人民币 521,929,823.64 元。国睿科技本次增资前的注册资本人民币 1,203,470,125 元，截至 2020 年 7 月 16 日止，变更后的累计注册资本实收金额为 人民币 1,241,857,840.00 元。

（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况

上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理办法》

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的规定，本次发行募集资金存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使 用计划确保专款专用。

（九）股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新 增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 7 月 24 日出具了《证券变更登记证明》。

三、本次发行前后公司基本情况

（一）对股权结构的影响

截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	南京电子技术研究所（中国电子科技集团公司 第十四研究所）	702,993,401	58.41
2	中电国睿集团有限公司	119,080,559	9.89
3	宫龙	25,789,210	2.14
4	南方工业资产管理有限责任公司	23,601,380	1.96
5	上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）	9,968,581	0.83
6	北京华夏智讯技术有限公司	8,743,102	0.73
7	中电科投资控股有限公司	7,170,138	0.60
8	中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防 指数分级证券投资基金	6,234,128	0.52
9	全国社保基金一零二组合	5,999,878	0.50
10	中国建设银行股份有限公司－富国中证军工 指数分级证券投资基金	5,079,774	0.42
合计		914,660,151	76.00

本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至 2020 年 7 月 24 日，公司前十

大股东的情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	南京电子技术研究所（中国电子科技集团公司第 十四研究所）	702,993,401	56.61
2	中电国睿集团有限公司	119,080,559	9.59

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3	宫龙	25,789,210	2.08
4	南方工业资产管理有限责任公司	16,443,284	1.32
5	上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）	9,968,581	0.80
6	北京华夏智讯技术有限公司	8,743,102	0.70
7	中电科投资控股有限公司	7,170,138	0.58
8	中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数 分级证券投资基金	5,739,228	0.46
9	国家开发投资集团有限公司	5,150,538	0.41
10	山东惠瀚产业发展有限公司	5,118,362	0.41
合计		906,196,403	72.96

（二）对公司股本结构的影响

本次发行前后股本结构变动情况如下：

变动情况如下：	变动情况如下：
本次发行前		本次发行后
股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
581,119,406	48.29%	619,507,121	49.89
622,350,719	51.71%	622,350,719	50.11
1,203,470,125	100%	1,241,857,840	100%

（三）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构 更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险， 另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（四）对业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提 升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重 大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（五）对公司治理的影响

本次交易完成后，公司控股股东仍为十四所，中国电科仍为公司实际控制人， 公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳 定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵

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法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不 断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。

（六）对公司高管人员结构的影响

自中国证监会核准本次交易至本公告出具日，公司高级管理人员存在更换情 形。2020 年 7 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，聘任郑毅先生、 周鸿亮先生为公司副总经理，任期至第八届董事会届满；根据公司工作安排，陈 文赛先生不再担任副总经理职务，另有任用。

郑毅先生现任国睿防务副总经理，周鸿亮先生现任国睿信维董事、副总经理， 国睿防务和国睿信维系本次交易标的公司，本次高级管理人员变动是基于本次交 易发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，公司做出的正常管理层调整。

除上述高管人员变动外，本次发行未对公司高管人员结构产生影响。

（七）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。本次发行由投资者以现金方 式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关系，因此不会对公司的关联交易 和同业竞争状况产生影响。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1 、安信证券资产管理有限公司

1、安信证券资产	管理有限公司
发行对象	安信证券定发宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝2号集合 资产管理计划、安信证券定发宝3号集合资产管理计划、安信证 券定臻宝1号单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单一资产管 理计划、安信资管定臻宝3号单一资产管理计划、安信资管定臻 宝5号单一资产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产管理计划
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	100,000万元
注册地址	深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4018号安联大厦27A02、 27B02
法定代表人	李力

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统一社会信用代码	91440300MA5G21A082
经营范围	证券资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）

2 、山东惠瀚产业发展有限公司

2、山东惠瀚产业	发展有限公司
发行对象	山东惠瀚产业发展有限公司
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	200,000万元
注册地址	中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷 A4-5号楼4层408-37室
法定代表人	刘冰
统一社会信用代码	91370100MA3RE6HY6R
经营范围	一般项目：企业总部管理；企业管理；物业管理；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务； 软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）

3 、泰康资产管理有限责任公司

3、泰康资产管理	有限责任公司
发行对象	泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002沪
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	100,000万
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
法定代表人	段国圣
统一社会信用代码	91110000784802043P
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法 律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

4 、北京泰鼎盛信息技术有限公司

4、北京泰鼎盛信	息技术有限公司
发行对象	北京泰鼎盛信息技术有限公司
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	500万元
注册地址	北京市北京经济技术开发区地盛西路6号院7号楼701室
法定代表人	董默峥

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统一社会信用代码	911103023067567402
经营范围	技术推广服务；信息技术咨询服务；会议服务、企业形象策划、 市场调查。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

5 、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）

5、华菱津杉（天	津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
发行对象	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室
执行事务合伙人	长沙华菱琨树投资管理有限公司（委派代表：曾顺贤）
统一社会信用代码	91120116684749919D
经营范围	从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

6 、太平资产管理有限公司

6、太平资产管理	有限公司
发行对象	太平资管-招商银行-太平资产定增36号资管产品
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	100,000万元
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼
法定代表人	沙卫
统一社会信用代码	91310000792750044K
经营范围	受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、 外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理 委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7 、西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）

7、西安西高投基	石投资基金合伙企业（有限合伙）
发行对象	西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座1幢1单元11804室
执行事务合伙人	西安高新技术产业风险投资有限责任公司
统一社会信用代码	91610131MA6UX47192
经营范围	创业投资、股权投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅 限以自有资产投资）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动)

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8 、长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙）

8、长沙中盈先导	一号股权投资合伙企业（有限合伙）
发行对象	长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇13# 栋3层（集群注册）
执行事务合伙人	湖南中盈发展产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码	91430104MA4RBE3G7P
经营范围	股权投资，产业投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存 款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

9 、华泰资产管理有限公司（华泰资管 - 工商银行 - 华泰资产定增新机遇资产

管理产品）

发行对象	华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	60,060万
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室
法定代表人	赵明浩
统一社会信用代码	91310000770945342F
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10 、华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金三零三组合）

10、华泰资产管	理有限公司（基本养老保险基金三零三组合）
发行对象	基本养老保险基金三零三组合
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	60,060万
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室
法定代表人	赵明浩
统一社会信用代码	91310000770945342F
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

11 、深圳嘉石大岩资本管理有限公司

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发行对象	大岩锐意进取尊享私募证券投资基金
企业类型	有限责任公司
注册资本	1866.6667万元
注册地址	深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心88 楼01
法定代表人	WANG YIPING
统一社会信用代码	91440300071123833L
经营范围	一般经营项目是：受托资产管理（不含限制项目）；投资管理及 投资咨询（不含限制项目）；计算机软件、信息系统软件的开发 （仅限公司自用）

（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（二）发行对象适当性、与上市公司关联关系情况及私募备案情况

本次非公开发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》等相关法 律法规的规定，具有认购本次非公开发行的主体资格，本次非公开发行对象未超 过 35 名。本次非公开发行股票的发行对象及穿透后的资金方均不包括上市公司 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财 务顾问（主承销商）以及上述机构及人员控制的关联方，且上述相关各方均不通 过任何其他形式间接参与本次非公开发行。

本次发行的最终配售对象山东惠瀚产业发展有限公司、北京泰鼎盛信息技术 有限公司以其自有资金参与认购。山东惠瀚产业发展有限公司、北京泰鼎盛信息 技术有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需 履行私募投资基金备案手续。

本次发行的最终配售对象华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合 伙）、西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）、长沙中盈先导一号股权 投资合伙企业（有限合伙）及深圳嘉石大岩资本管理有限公司管理的大岩锐意进 取尊享私募证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投

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资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成私募 基金登记备案手续。

本次发行的最终配售对象泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿 保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪产品参与认购、太平资产管理 有限公司以其管理的太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管产品参与认购、 - - 华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资管 工商银行 华泰资产定增新机遇资 产管理产品、基本养老保险基金三零三组合参与认购。泰康资产管理有限责任公 司、太平资产管理有限公司、华泰资产管理有限公司为经中国银行保险监督管理 委员会批准成立的保险资产管理公司，前述机构参与本次认购的产品均不在《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此 不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。

本次发行的最终配售对象安信证券资产管理有限公司以其管理的安信证券 定发宝 1 号集合资产管理计划等 8 个产品参与认购，上述产品均已根据《中华人 民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证 券投资基金业协会完成备案。安信证券资产管理有限公司为经中国证监会批准成 立的证券资产管理公司，其参与本次认购的产品均不在《中华人民共和国证券投 资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定 履行私募基金登记备案手续。

上述获配对象投资者适当性情况如下：

序 号	发行对象	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	安信证券资产管理有限公司（安信证券定发 宝1号集合资产管理计划、安信证券定发宝 2号集合资产管理计划、安信证券定发宝3 号集合资产管理计划、安信证券定臻宝1号 单一资产管理计划、安信证券定臻宝2号单 一资产管理计划、安信资管定臻宝3号单一 资产管理计划、安信资管定臻宝5号单一资 产管理计划、安信资管定臻宝6号单一资产 管理计划）	专业投资者I	是

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2	山东惠瀚产业发展有限公司	普通投资者	是
3	泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险 有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 沪）	专业投资者I	是
4	北京泰鼎盛信息技术有限公司	普通投资者	是
5	华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有 限合伙）	专业投资者I	是
6	太平资产管理有限公司（太平资管-招商银行 -太平资产定增36号资管产品）	专业投资者I	是
7	西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合 伙）	专业投资者I	是
8	长沙中盈先导一号股权投资合伙企业（有限 合伙）	专业投资者I	是
9	华泰资产管理有限公司（华泰资管-工商银行 -华泰资产定增新机遇资产管理产品）	专业投资者I	是
10	华泰资产管理有限公司（基本养老保险基金 三零三组合）	专业投资者I	是
11	深圳嘉石大岩资本管理有限公司（大岩锐意 进取尊享私募证券投资基金）	专业投资者I	是

因此上述 11 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易履行的决策和审批程序

• 1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；

• 2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议

• 批准其参与本次交易；

• 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

• 4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

• 5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；

• 6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第

• 十二次会议审议通过；

• 7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；

• 8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；

• 9、本次交易已取得国务院国资委批准；

10、公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同 意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；

11、本次交易已取得中国证监会核准。

截至本公告书出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序， 不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产情况

• 1 、资产过户情况

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本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方持有的国睿防务 100%股权和国 睿信维 95%股权。

截至本公告书出具之日，国睿防务和国睿信维已分别取得南京市建邺区市场 监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320105MA1X7N2TXN） 和南京市雨花台区行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320114562892645E），国睿防务、国睿信维因本次交易涉及的股权变更事宜 已办理完毕工商变更登记等手续，公司已合法持有标的资产。

2 、验资情况

2020 年 5 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发 行股份购买资产进行了验资，并出具了《国睿科技股份有限公司验资报告》（大 华验字[2020]000223 号）。根据《国睿科技股份有限公司验资报告》，截止至 2020 年 5 月 21 日，国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权已变更至国睿科技 公司名下。

3 、新增股份登记情况

国睿科技已就本次增发的 581,119,406 股股份向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 6 月 18 日收到中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向十四所、国 睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华和胡华波发行的 581,119,406 股人民币普 通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年 6 月 18 日办理完毕。

（二）本次非公开发行股票募集配套资金情况

1 、发行股份募集配套资金的验资情况

根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司非公开发行普通股（A 股） 认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000376 号），截至 2020 年 7 月 15 日，中信建投证券已收到认购资金人民币 599,999,985.45 元。

根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字 [2020]000377 号），截至 2020 年 7 月 16 日止，国睿科技本次非公开发行人民币

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普通股 38,387,715 股，实际募集资金总额为人民币 599,999,985.45 元，扣除与发 行有关的费用（不含税）人民币 39,682,446.81 元，实际募集资金净额为人民币 560,317,538.64 元，其中计入“股本”人民币 38,387,715.00 元，计入“资本公积 －股本溢价”人民币 521,929,823.64 元。国睿科技本次增资前的注册资本人民币 1,203,470,125 元，截至 2020 年 7 月 16 日止，变更后的累计注册资本实收金额为 人民币 1,241,857,840.00 元。

2 、发行股份募集配套资金新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新 增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 7 月 24 日出具了《证券变更登记证明》。

（三）后续事项

根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：

1、国睿科技尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办 理工商变更登记或备案手续；

2、国睿科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行 及上市等情况继续履行信息披露义务；

• 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；

• 4、其他相关后续事项。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，本次交易的资产交割和发行股份购买资产以及募集配 套资金发行过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的变化情况

自中国证监会核准本次交易至本公告出具日，公司高级管理人员存在更换情 形，董事及监事未发生变更。

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2020 年 7 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，聘任郑毅先生、 周鸿亮先生为公司副总经理，任期至第八届董事会届满；根据公司工作安排，陈 文赛先生不再担任副总经理职务，另有任用。

郑毅先生现任国睿防务副总经理，周鸿亮先生现任国睿信维董事、副总经理， 国睿防务和国睿信维系本次交易标的公司，本次高级管理人员变动是基于本次交 易发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，公司做出的正常管理层调整，不会 对公司生产经营产生重大影响。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截止本上市公告书出具日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形。上市公司发生的关联交易，已经履行了相应程序。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重组涉及的相关协议主要包括国睿科技与十四所签订的《购买资产协议》 及其补充协议，国睿科技与国睿集团签订的《购买资产协议》及其补充协议，国 睿科技与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《购买资产协议》及补充 协议，国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，国睿科技 与国睿集团签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，国睿科技与巽潜投资、 华夏智讯、张少华、胡华波签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议等。

截至本公告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前 本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款。

（二）相关承诺及履行情况

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在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《国睿 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》中披露。对于承诺期限届满的，已正常履行；对于承诺期限尚未届满的， 需继续履行。

截至本公告书出具之日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违 反相关承诺的行为。

七、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问（主承销商）结论性意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部 门的核准；

2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得 标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份 登记手续已办理完毕；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不 存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规 和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的 相关信息存在实质性差异的情况；

5、截至本核查意见出具之日，国睿科技董事及监事未发生变更，存在高级 管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对公司 的经营管理产生重大影响；

6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控 股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；

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• 7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情

形。

（二）律师结论性意见

锦天城律师认为：本次交易已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法 有效；与本次交易有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；上市 公司已完成本次交易涉及的标的资产交割、募集配套资金、新增股份登记手续并 已支付本次交易的现金对价，相关实施过程及结果合法有效；在交易各方切实履 行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况及上市时间

公司本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 38,387,715 股。根据中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 7 月 24 日出具了《证券变 更登记证明》。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交 （预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限 售期自股份上市之日起开始计算。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称：国睿科技

新增股份的证券代码：600562

新增股份的上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的限售情况

关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次 发行股份具体情况”之“（五）锁定期安排”。

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第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监 会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投在独立财务顾问及主承销协议中 明确了中信建投的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投对本公司的持续督导期间为自本 次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期本次交易 实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持 续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内， 对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并 予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、募集资金的使用情况；

• 4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

• 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。

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第五节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准国睿科技股份有限公司向中国电子科技集 团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]117 号）；

2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国睿科技股份有限公司验 资报告》（大华验字[2020]000377 号）

3、国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之非公开发行股票发行情况报告书

4、国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书

5、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》；

6、法律顾问出具的《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见 书》；

7、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行 股票发行过程和认购对象合规性的报告》

8、法律顾问出具的《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发 行过程和认购对象合规性的法律意见书》

9、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

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二、查阅地点

国睿科技股份有限公司

地址：南京市江宁经济开发区将军大道39号 联系人：陆亚建 电话：025-52787053 传真：025-52787018

三、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 电话：010-85130329 传真：010-65185227

经办人员：王晨宁、刘先丰、罗文超、吴晓峰、元德江、张恒征、万佥、张

桐源、韩星

（二）法律顾问

名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘

住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

经办人员：方晓杰、孙钻、董君楠、王超、胡涵

（三）审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：徐华

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住所：北京市朝阳区建国门外大街22号-赛特广场5层 电话：010-85665588 传真：010-85665120 经办人员：杨志、盖大江

（四）验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人：梁春 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101室 电话：010-58350011 传真：010-83428201 经办人员：李洪仪、王海楠

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（本页无正文，为《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

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国睿科技股份有限公司
2020 年 7 月 27 日
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