GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Jun 19, 2020

上海市锦天城律师事务所

关于国睿科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于国睿科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的

法律意见书

编号：06F20180334-9

致：国睿科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国睿科技股份有限公司 （以下简称“上市公司/国睿科技”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法 律服务合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的专项法律顾问。

本所作为发行人本次重大资产重组的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天 城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充 法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的 法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。现本所就本次交易的实施情况进 行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

除另有说明外，本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内容 继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用， 非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市 公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律 意见承担相应的法律责任。

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一、 本次交易方案概述

根据国睿科技第八届董事会第二次会议决议、第八届董事会第七次会议决议、 第八届董事会第十二次会议决议、第八届董事会第十四次会议决议、第八届董事 会第十七次会议决议、2019 年第一次临时股东大会决议、2019 年年度股东大会 决议、《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发 行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预 测补偿协议之补充协议（二）》以及《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件资料并经本所 律师核查，本次交易方案的主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100.00%股权，交易对价 为 631,860.95 万元；上市公司向国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华 波发行股份及支付现金购买其合计持有的国睿信维 95.00%股权，交易对价为 54,173.24 万元。

（二）募集配套资金

本次交易拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 60,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格 的 100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20.00%。 募集资金用于补充上市公司流动资金、支付本次交易的现金对价、支付中介机构 费用及相关交易税费，其中 51,000.00 万元用于补充上市公司流动资金、3,800.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于支付中介机构费用及相关交易税费。

综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 合法有效。

二、 本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

1、2018 年 11 月 4 日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过

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了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表了独立意见。

2、2019 年 4 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。独立董事发表 了独立意见。

3、2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。独立 董事发表了独立意见。

4、2019 年 9 月 27 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通 过了本次重组相关事项，且同意十四所及其一致行动人就通过本次交易增持上市 公司股票事宜免于发出收购要约。

5、2019 年 12 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通 过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合 并审阅报告的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议 （二）>的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。

6、2020 年 4 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募 集配套资金方案的议案》等议案，独立董事发表了独立意见。

7、2020 年 4 月 28 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配 套资金方案的议案》等议案。

（二）标的公司的其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权

2018 年 11 月 3 日，国睿信维召开 2018 年第四次股东会会议，审议通过了 同意国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华及胡华波分别将所持国睿信维

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40.00%、25.00%、18.00%、7.50%、4.50%股权按照约定价格和方式转让给上市 公司等议案，全体股东自愿无条件放弃对其他股东所转让股权的优先购买权。

（三）交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方中，十四所、国睿集团、华夏智讯、巽潜投资均已取得 其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权；其他交易对方均为自然人，无 需履行批准程序。

（四）相关主管部门的批准与备案

1、 本次交易标的公司之一国睿防务涉及的事业单位资产无偿划转事项已 经取得财政部批复。

2、 本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查。

3、 本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案。

• 4、 本次交易已经取得国务院国资委的批准。

（五）中国证监会的核准

2020 年 1 月 16 日，中国证监会出具《关于核准国睿科技股份有限公司向中 国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2020]117 号），对本次交易予以核准。

综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，该等批准和授权 合法有效。

三、 本次交易的实施情况

（一）标的资产的交割情况

截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产的交割手续已办理完 毕，具体情况如下：

1 、国睿防务 100% 股权的交割情况

根据南京市建邺区市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及国 睿防务换发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，国睿防务 100%股权 已变更登记至国睿科技名下。

2 、国睿信维 95% 股权的交割情况

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根据南京市雨花台区行政审批局出具的《公司准予变更登记通知书》及国睿 信维换发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，国睿信维 95%股权已变 更登记至国睿科技名下。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资 产的交割手续已办理完毕，标的资产交割行为合法、有效。

（二）相关债权、债务处理情况

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司仍为独立 存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务 的转移。

（三）新增股份验资情况

2020 年 5 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交 易之发行股份购买资产涉及的新增注册资本事项进行了验资，并出具了大华验字 [2020]000223 号《验资报告》。根据前述《验资报告》，截至 2020 年 5 月 21 日， 国睿防务 100%股权及国睿信维 95%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司 原注册资本为人民币 622,350,719.00 元，截至 2020 年 5 月 21 日，变更后的注册 资本为人民币 1,203,470,125.00 元。

（四）发行股份购买资产新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》，本次发行股份购买资产新增股份已于 2020 年 6 月 18 日完成相关证券登记 手续。

本次发行股份购买资产新增股份数量为 581,119,406 股，本次发行完成后， 上市公司总股本增加至 1,203,470,125 股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,本次交易涉及的标的资 产的交割手续已办理完毕，标的资产交割行为合法、有效；上市公司向交易对方 发行股份的过程合法、合规，上市公司已办理完毕发行股份购买资产涉及的新增 股份登记手续。

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四、 本次交易的信息披露

根据上市公司公开披露的公告及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，国睿科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办 法》等相关法律法规的要求。

五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据上市公司公开披露的公告及说明并经本所律师核查，自上市公司取得中 国证监会关于本次交易的核准批复至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监 事、高级管理人员未发生变更。

六、 资金占用及对外担保情况

根据上市公司公开披露的公告及说明，自上市公司取得中国证监会关于本次 交易的核准批复至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形。

七、 相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

上市公司与十四所于 2018 年 11 月 3 日签署了《发行股份购买资产协议》， 于 2019 年 4 月 29 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测 补偿协议》，于 2019 年 9 月 16 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，于 2019 年 12 月 11 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。上市公司 与国睿集团于 2018 年 11 月 3 日签署了《发行股份购买资产协议》，于 2019 年 4 月 29 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》， 于 2019 年 9 月 16 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。上市公司与巽潜 投资、华夏智讯、张少华及胡华波于 2018 年 11 月 3 日签署了《发行股份及支付 现金购买资产协议》，于 2019 年 4 月 29 日签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》，于 2019 年 9 月 16 日签署了《盈 利预测补偿协议之补充协议》。

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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议约定的全部 生效条件均已成就，交易相关方已经或正在按照上述协议的约定履行义务，未发 生违反协议约定的情况。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，各交易相关方出具的相关承诺的主要内容已在《国睿科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书》中披露。

根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的各承诺 人均未出现违反《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。

八、 本次交易的后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易尚有如下后续事项有待办 理：

（一）上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向巽潜投资、张少华及胡华波支 付本次交易的现金对价；

（二）上市公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易发行股份募集配套 资金事宜的相关手续，但募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施； （三）上市公司尚需向工商行政管理部门办理本次交易涉及的注册资本、公 司章程修改等事宜的变更登记或备案手续；

（四）根据《发行股份购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产 协议》，上市公司将聘请审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计， 并根据审计结果执行关于过渡期间损益归属的有关约定；

（五）上市公司尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况 继续履行信息披露义务；

（六）相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

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综上，本所律师认为，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述 后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

九、 结论意见

综上，本所律师认为，本次交易已获得必要的批准和授权，该等批准和授权 合法有效；与本次交易有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件； 本次交易涉及的标的资产已完成交割手续，标的资产交割行为合法、有效；上市 公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股 份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；在交易各方切实履行相关协议及承 诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式四份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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