GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Jun 19, 2020

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2020-023

国睿科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1 、发行数量及发行价格

发行数量：581,119,406 股 发行价格：11.74 元/股 发行对象和发股数量：

交易对方	标的资产	交易作价 （万元）	股份支付	股份支付	现金支付 （万元）
			金额（万元）	股数（股）
十四所	国睿防务100%股权	631,860.95	631,860.95	538,212,052	-
国睿集团	国睿信维40%股权	22,809.78	22,809.78	19,429,117	-
巽潜投资	国睿信维25%股权	14,256.12	11,703.12	9,968,561	2,553.00
华夏智讯	国睿信维18%股权	10,264.40	10,264.40	8,743,102	-
张少华	国睿信维7.5%股权	4,276.83	3,495.83	2,977,712	781.00
胡华波	国睿信维4.5%股权	2,566.10	2,100.10	1,788,842	466.00
合计		686,034.19	682,234.19	581,119,406	3,800.00

2 、预计上市时间

本次发行的新增股份已于 2020 年 6 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增 股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上 市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）， 限售期自股份发行结束之日起开始计算。

3 、资产过户情况 本次重组的标的资产已完成过户，公司已合法持有标的资产。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策和审批情况

1

• 1、本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；

• 2、其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审议

• 批准其参与本次交易；

• 3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

• 4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

• 5、本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；

• 6、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第

• 十二次会议审议通过；

• 7、本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；

• 8、本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；

• 9、本次交易已取得国务院国资委批准；

• 10、公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且同

• 意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；

• 11、本次交易已取得中国证监会核准。

• （二）本次发行情况

1 、发行对象和发股数量

1、发行	对象和发股数量
序号	交易对方	股票发行数量（股）
1	十四所	538,212,052
2	国睿集团	19,429,117
3	巽潜投资	9,968,561
4	华夏智讯	8,743,102
5	张少华	2,977,712
6	胡华波	1,788,842
合计		581,119,406

2 、发行价格

本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会 决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。本次购买资产股份发行价 格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，为 11.78 元/ 股。

2

2019 年 7 月 19 日，上市公司 2018 年度权益分派方案实施完毕，每股派发 现金红利 0.019 元（含税）。因此，本次发行价格由 11.78 元/股相应调整为 11.76 元/股。2020 年 5 月 15 日，上市公司 2019 年度权益分派方案实施完毕，每股派 发现金红利 0.021 元（含税）。因此，发行价格由 11.76 元/股进一步调整为 11.74 元/股。

3 、发行股票的锁定期安排

（1）十四所、国睿集团

十四所、国睿集团取得的国睿科技股份自新增股份上市之日起 36 个月内不 得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资 产完成后 6 个月内，如国睿科技股票连续 20 个交易日的收盘价低于十四所、国 睿集团本次以资产认购国睿科技股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资 产完成后 6 个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的国睿科技股 份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认 购的国睿科技股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。

对于十四所、国睿集团在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成 之日起 12 个月内将不得转让。

本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿 赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定期的限制。

本次重组完成后，十四所、国睿集团基于本次重组享有的国睿科技送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

十四所、国睿集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时 需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关 规定。

（2）巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波

巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波取得国睿科技购买资产所发行股份， 自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让、协议转让。

在上述 36 个月锁定期届满后，每 12 个月解锁的股份不超过上述交易对方因 本次重组取得的国睿科技股份总数的三分之一。

3

本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿 赠与不受上述股份锁定期的限制。

本次重组完成后，上述交易对方基于本次重组享有的国睿科技送红股、转增 股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

上述交易对方因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需 遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规 定。

（三）验资及股份登记情况

2020 年 5 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发 行股份购买资产进行了验资，并出具了《国睿科技股份有限公司验资报告》（大 华验字[2020]000223 号）。根据《国睿科技股份有限公司验资报告》，截止至 2020 年 5 月 21 日，国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权已变更至国睿科技 公司名下。

国睿科技已就本次增发的 581,119,406 股股份向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 6 月 18 日收到中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向十四所、国 睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华和胡华波发行的 581,119,406 股人民币普 通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年 6 月 18 日办理完毕。

（四）资产过户情况

本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方持有的南京国睿防务系统有限 公司（以下简称“国睿防务”）100%股权和南京国睿信维软件有限公司（以下 简称“国睿信维”）95%股权。

截至本公告书出具之日，国睿防务和国睿信维已分别取得南京市建邺区市场 监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320105MA1X7N2TXN） 和南京市雨花台区行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320114562892645E），国睿防务、国睿信维因本次交易涉及的股权变更事宜 已办理完毕工商变更登记等手续，公司已合法持有标的资产。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

1 、独立财务顾问核查意见

4

独立财务顾问中信建投证券认为：

“上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，该等已取得的批准和授权 事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、 规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组的拟购买资产已完成资 产过户及股东工商变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份及支付现金购买 资产新增股份的登记手续及相关验资事宜。上市公司已针对本次交易履行了相关 信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施 过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。本次重大资 产重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次重组 涉及的相关协议生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易各方已经或正在 履行前述协议的条款，重组相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关 承诺的行为。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项 继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。

本次交易行股份及支付现金购买资产部分已实施完毕，上市公司将在中国证 监会核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股份募集配套 资金的成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。”

2 、法律顾问核查意见

法律顾问上海市锦天城律师事务所认为，本次交易已获得必要的批准和授权， 该等批准和授权合法有效；与本次交易有关的协议生效条件均已成就，已具备实 施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成交割手续，标的资产交割行为合 法、有效；上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方 发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；在交易各方切实履行 相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

本次交易标的资产交易作价合计 686,034.19 万元，其中向巽潜投资、张少华、 胡华波支付现金对价 3,800.00 万元，其余对价按照 11.74 元/股的发行价格通过发

5

行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 581,119,406 股。 具体情况如下表所示：

交易对方	标的资产	交易作价 （万元）	股份支付	股份支付	现金支付 （万元）
			金额（万元）	股数（股）
十四所	国睿防务100%股权	631,860.95	631,860.95	538,212,052	-
国睿集团	国睿信维40%股权	22,809.78	22,809.78	19,429,117	-
巽潜投资	国睿信维25%股权	14,256.12	11,703.12	9,968,561	2,553.00
华夏智讯	国睿信维18%股权	10,264.40	10,264.40	8,743,102	-
张少华	国睿信维7.5%股权	4,276.83	3,495.83	2,977,712	781.00
胡华波	国睿信维4.5%股权	2,566.10	2,100.10	1,788,842	466.00
合计		686,034.19	682,234.19	581,119,406	3,800.00

上市公司向交易对方发行的用于支付标的资产对价的股份数量的计算方法

为：发行股份的数量=（标的资产的交易价格—现金支付部分）÷发行价格。股 份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。

（二）发行对象情况

1 、十四所

公司名称	中国电子科技集团公司第十四研究所
类型	事业单位
法定代表人	胡明春
成立日期	1949年
开办资金	12,585万元
注册地址	江苏省南京市雨花台区国睿路8号
主要办公地点	江苏省南京市雨花台区国睿路8号
统一社会信用代码	12100000E80235062U
经营范围	开展电子技术，促进电子科技发展；卫星通讯地球站研究；航空和 船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁与轻轨交通通讯 系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天线、天线罩、透波 墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面特种元器件 研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》和《电子 机械工程》出版

2 、国睿集团

公司名称	中电国睿集团有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）

6

法定代表人	胡明春
成立日期	2007年12月17日
注册资本	100,000万元
注册地址	南京市建邺区江东中路359号
主要办公地点	南京市建邺区江东中路359号
社会信用代码	91320000670120685E
经营范围	电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、配 件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技 术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系统工程、 公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航空系统咨询 服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生产信息系统建 设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

3 、巽潜投资

公司名称	上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	胡华波
成立日期	2015年7月29日
出资额	1,599.03万元
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2幢2249室
统一社会信用代码	91310115351013401J
经营范围	投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

4 、华夏智讯

4、华夏智讯
公司名称	北京华夏智讯技术有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	袁宇霞
成立日期	1994年12月24日
注册资本	2,000万元
注册地址	北京市海淀区知春路49紫金数码园3号楼1201
主要办公地点	北京市海淀区知春路49紫金数码园3号楼1201
社会信用代码	91110108102090609J

7

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售 计算机、软件及辅助设备、电子产品。（企业依法自主选择经营项 经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。）

5 、张少华

姓名	张少华	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	310222197311**
住所	上海市徐汇区襄阳南路452弄****
通讯地址	上海市徐汇区襄阳南路452弄****
是否取得其他国家或 者地区的国籍/居留权	否

6 、胡华波

姓名	胡华波	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	330727197802**
住所	北京市通州区永顺镇西富河园小区****
通讯地址	南京市鼓楼区古平岗4号****
是否取得其他国家或 者地区的国籍/居留权	否

三、本次发行前后公司前十大股东变动情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东情况

本次发行前，十四所持有上市公司 26.48%的股份，为上市公司控股股东， 中国电科为国睿科技实际控制人。本次发行前，截至 2020 年 3 月 31 日，上市公 司前十大股东持股情况如下：

排名 1 2 3 4	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
	中国电子科技集团公司第十四研究所	164,781,349	26.48
	中电国睿集团有限公司	99,651,442	16.01
	宫龙	25,789,210	4.14
	南方工业资产管理有限责任公司	23,812,590	3.83

8

排名	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
5	中国建设银行股份有限公司-鹏华中证国防指 数分级证券投资基金	7,422,728	1.19
6	中电科投资控股有限公司	7,170,138	1.15
7	中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指 数分级证券投资基金	6,389,774	1.03
8	中国建设银行股份有限公司-富国中证军工龙 头交易型开放式指数证券投资基金	5,142,486	0.83
9	中华联合财产保险股份有限公司-传统保险产 品	4,326,843	0.70
10	中国银河投资管理有限公司	4,163,296	0.67
	合计	348,649,856	56.03

（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况

排名	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国电子科技集团公司第十四研究所	702,993,401	58.41
2	中电国睿集团有限公司	119,080,559	9.89
3	宫龙	25,789,210	2.14
4	南方工业资产管理有限责任公司	23,812,590	1.98
5	上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）	9,968,581	0.83
6	北京华夏智讯技术有限公司	8,743,102	0.73
7	中国建设银行股份有限公司-鹏华中证国防指 数分级证券投资基金	7,422,728	0.62
8	中电科投资控股有限公司	7,170,138	0.60
9	中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指 数分级证券投资基金	6,389,774	0.53
10	中国建设银行股份有限公司-富国中证军工龙 头交易型开放式指数证券投资基金	5,142,486	0.43
	合计	916,512,569	76.16

（二）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，上市公司控股股东仍为十四所，实际控制人仍为中国电科。

四、本次发行前后上市公司股本变动表

根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》等文件，本次发行前后 上市公司股本结构变动情况如下：

9

	单位：股	变动前	变动数	变动后
有限售条 件的流通 股份	1、国有法人持有股份	-	557,641,169	557,641,169
	2、其他境内法人持有股份	-	18,711,683	18,711,683
	3、境内自然人持有股份	-	4,766,554	4,766,554
	有限售条件的流通股份合计	-	581,119,406	581,119,406
无限售条 件的流通 股份	A股	622,350,719	-	622,350,719
	无限售条件的流通股份合计	622,350,719	-	622,350,719
股份总额		622,350,719	581,119,406	1,203,470,125

五、管理层讨论与分析

本次重组前，公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、 生产、调试、销售以及相关服务，其中雷达整机及相关系统主要为空管雷达、气 象雷达、气象应用与服务系统等。

本次重组完成后，公司增加了以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、 销售与相关服务业务，以及工业软件的研发、销售及服务业务。重组完成后，公 司雷达产品增加了与国际防务有关的机载火控、武器定位、反隐身情报等军用雷 达主力型号，雷达产品线得以拓展，有助于更好的发挥技术优势，形成规模效应 和协同效应；同时，公司增加了智能制造相关业务，围绕信息化、智能化应用方 向形成智能制造解决方案提供能力。本次重组实现了公司主营业务升级，有利于 改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力，推动了优势产业集聚 式、复合式、国际化发展，有利于提升公司综合实力和核心竞争力。

本次交易对上市公司的具体影响详见《国睿科技股份有限有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件， 该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

电话：010-85130329 传真：010-65185227

10

经办人员：王晨宁、刘先丰、罗文超、吴晓峰、元德江、张恒征、万佥、张 桐源、韩星

（二）法律顾问

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：顾功耘

住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999

经办人员：方晓杰、孙钻、董君楠、王超、胡涵

（三）审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：徐华

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号-赛特广场5层

电话：010-85665588 传真：010-85665120

经办人员：杨志、盖大江

（四）评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：权忠光 住所：北京市东城区青龙胡同35号

电话：010-65881818 传真：010-65882651

经办人员：郁宁、梁博、张慧玲、李博

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准国睿科技股份有限公司向中国电子科技集 团公司第十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]117 号）；

2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

11

• 3、《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》

4、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》；

• 5、锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发

• 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

• 6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国睿科技股份有限公司验

• 资报告》（大华验字[2020]000223 号）；

• 7、《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

• 暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2020 年 6 月 19 日

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