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GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2019
Dec 11, 2019
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Capital/Financing Update
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中信建投证券股份有限公司 关于国睿科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易申请文件一次反馈意见回复之 专项核查意见
独立财务顾问
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二零一九年十二月
中信建投证券股份有限公司
关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 10 月 31 日出具的 192601 号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，中信建投证券 股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”、“中信建投”）作 为国睿科技股份有限公司（以下简称“申请人”、“国睿科技”、“公司”、“上市公 司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查，现 将核查情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《国睿科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重 组报告书”）中相同。
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|---|---|
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
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目 录
1.申请文件显示，国睿科技股份有限公司（以下简称国睿科技或上市公司）主营业务为雷达 整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销售以及相关服务。南京国睿信 维软件有限公司（以下简称国睿信维）主要从事工业软件研发销售业务。请申请人：1）结 合本次交易目的，补充披露购买国睿信维的原因和必要性，国睿信维与上市公司主营业务是 否具有协同效应。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未 来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构 等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意 见。 .................................................................................................................................................. 7
2.申请文件显示，1）南京国睿防务系统有限公司（以下简称国睿防务）从事军品业务需申 请《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》《装备承制单位资格证书》及《武器装备科 研生产许可证》等军工业务资质。预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日起三 年内取得。2）在取得上述经营资质之前（以下简称“过渡期间”），对于仍在履行期内的业 务合同，在取得合同对方的同意后，国睿防务将与中国电子科技集团公司第十四研究所（以 下简称十四所）以合作开展业务方式，或由十四所交由国睿防务实施的方式开展生产经营。 对于新增合同，国睿防务生产经营将采用与十四所合作开展业务的方式进行，或者与十四所 组成联合体对外投标及签署业务合同，或者由十四所对外签署业务合同后交由国睿防务实 施。请申请人补充披露：1）上述资质的申请进度，预计取得的具体时间，如未能如期取得， 对标的资产持续经营的影响，及上市公司的应对措施。2）过渡期间国睿防务开展业务的合 规性，是否存在无证经营风险；并结合主要客户及其销售收入，披露主要客户对过渡期业务 安排的同意情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 15
3.申请文件显示，国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设 立，成立时间为 2018 年 9 月 20 日，请申请人补充披露：1）国睿防务的生产经营场所是否 独立，无偿划转后十四所与国睿防务的主营业务是否有效区分。2）截至划转基准日划转资 产的债务情况、债权人同意情况；涉及业务合同转移的，合同相对方的同意情况，完成合同 转移是否存在实质性障碍。3）国睿防务从十四所剥离过程中的经营业务、资产与负债划分 依据，相关资产负债的分割过程及进展，并从财务核算、业务经营等方面说明剥离的资产及 负债是否具备独立性、完整性与匹配性，进而明确本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）款的要求。请独立财务顾问、会 计师和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 20
4.申请文件显示，国睿防务涉及的房屋及建筑物、土地使用权、非涉密专利、软件著作权， 均在办理资产过户。此外，涉及的国防专利需待国睿防务取得相关军工资质后办理资产过户。 请申请人补充披露：1）国睿防务涉及的资产过户的进展，预计完成时间，过户是否存在重 大障碍。2）在资产过户完成之前，上述房屋、土地、专利、软件著作权等的占有及使用安 排。3）结合上述资产均未过户完成的情况，补充披露国睿防务的资产权属是否清晰，本次 交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。......................................................................................................................................... 28
5.申请文件显示，1）国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而 设立，2018 年 11 月 3 日，十四所与国睿防务签署《无偿划转协议》。2）根据“人随业务走” 的原则，与划转资产相关的人员一并划转至国睿防务。目前，242 名员工与国睿防务建立劳
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动关系。请申请人补充披露：1）根据《无偿划转协议》，划转至国睿防务的人员总数量、 是否涉及事业编制人员，对划转人员劳动关系的具体安排，是否全部划转人员均已与国睿防 务建立劳动关系。2）模拟报表编制过程中，国睿防务划转人员对应费用入账的完整性，是 否存在部分人员同时为国睿防务及十四所提供劳务的情形，如是，进一步披露具休的人员数 量、涉及工种类别、劳务费用的结算安排、相关会计处理过程、后续的人员转移安排等，并 说明国睿防务人员是否独立于十四所及其关联方。3）划转人员中，核心技术人员的数量和 职务，及国睿防务对稳定上述人员的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表 明确意见。..................................................................................................................................... 31
6.申请文件显示，报告期内国睿信维共收到 7 项行政处罚，均系各地分公司违法违规行为导 致，其中 6 项为违反税收法律法规。请申请人：1）补充披露国睿信维是否已对被处罚事项 完成整改。2）结合国睿信维分公司分布、经营和管理模式，补充披露国睿信维内部控制的 有效性，保障后续合规运营的制度安排和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 ............................................................................................................................................ 34
7.申请文件显示，巽潜投资系有限合伙企业，仅持有标的资产股权。请申请人：1）补充披 露交易完成后最终出资的自然人或法人持有巽潜投资财产份额的锁定安排。2）补充披露巽 潜投资合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如无，补充披露无结构化安排的承诺。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 38
8.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司实际控制人中国电科控制的上市公司股份从 43.64%升至 68.88%。请申请人：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》 第七十四条规定，补充披露上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易前持 有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 41
9.申请文件显示，1）上市公司本次交易收购国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权。交易 完成后，席霖持有国睿信维 5%股权。2）签订本次交易协议后，2019 年 1 月，张慧民将其 持有的国睿信维 5%股权转让给妻子席冰，此后，席冰再次将股权转让给席霖。请申请人补 充披露：1）上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。2） 上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上 述安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 41
10.申请文件显示，1）国睿防务模板报表根据开展的以国际化经营为导向的雷达业务口径进 行追溯调整，按照实际发生的交易和事项进行编制。2）模拟财务报表显示国睿防务 2017 年末货币资金余额为 0 元。请申请人补充披露：1）本次交易国睿防务模拟报表编制基础及 假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产 变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。2）国睿防务编制模拟报表过程中，报告期 各期的编制范围、编制假设是否具备一致性，国睿防务 2017 年末货币资金为 0 元的原因及 合理性，编制过程是否符合准则要求，模拟报表是否能够有效反映国睿防务经营状况。3） 本次交易国睿防务编制模拟报表过程中，针对十四所的营业收入、成本、费用等科目能否准 确与十四所进行区分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 42
11.申请文件显示，1）2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月，国睿防务的主营业务收入分别为 18.43 亿元、15.58 亿元以及 3.58 亿元，呈下滑趋势。2）国睿防务收入包括内销与外销，外 销受政治、价格和技术因素的影响，内销受“十二五”规划等因素影响。3）国睿防务雷达产 品按照建造合同确认收入。请申请人：1）补充披露国睿防务雷达产品的生产周期、生产过 程、验收及结算安排等，并结合雷达产品的生产特点以及可比上市公司会计处理情况，说明
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国睿防务适用《企业会计准则第 15 号——建造合同》的合理性。2）补充披露国睿防务内销 与外销、军用与民用（如有）雷达销售对应的营业收入、营业成本、毛利金额，占主营业务 收入比例、各期变动幅度及毛利率数据，并结合报告期内雷达产品的迭代趋势、价格变动情 况、技术更替因素、国防采购安排等分别说明国睿防务报告期内外销收入、军用与民用（如 有）雷达销售收入波动的原因及合理性。3）以表格形式补充披露国睿防务报告期内主要雷 达生产销售订单的具体情况，包括但不限于项目的订单金额、客户名称、提供产品（例如型 号及数量）或服务（例如安装、调试）的简要内容、预计整体订单成本、建造期限、报告期 各期订单实际成本发生情况、各期末完工进度、各期收入确认情况及回款情况、订单各期末 形成的建造合同形成的已完工未结算资产金额或预收款金额，并进一步补充披露国睿防务主 要订单是否正常生产交付、是否存在长时间停工订单、是否存在重大的亏损订单等。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 51
12.申请文件显示，国睿防务 2017 年、2018 年和 2019 年 1-4 月，国睿防务主营业务收入的 毛利率分别为 37.04%、27.62%、30.06%，存在较大波动。请申请人：1）结合国睿防务报告 期主要订单相关数据以及客户、产品销售结构变化趋势等，补充披露标的资产各期毛利率波 动的原因及合理性。2）结合国睿防务技术优势，销售、渠道优势等，补充披露国睿防务是 否具备核心竞争力、竞争优势是否具有持续性。3）上市公司主营业务包括雷达产品的生产 及销售，2018 年雷达产品毛利率仅为 22.73%，低于国睿防务，请结合国睿防务的雷达产品 类型、售价及成本波动情况、市场竞争情况、竞争优势，对比其他可比公司的经营数据，补 充披露国睿防务毛利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ................................................................................................................................................ 59
13.申请材料显示，十四所根据财政部的批复文件向国睿防务进行资产划转，其中截至 2018 年 6 月 30 日止已完工已结算项目对应的应收账款，由十四所继续进行后续收款，并与国睿 防务应付十四所的应付账款进行冲减，冲减金额为 219,882.73 万元。请申请人：1）补充披 露上述冲减款项的具体情况，包括但不限于款项的形成原因、应收款及应付款账龄情况、对 应坏账准备情况、该冲减事项是否履行了必要的审批或审议程序、是否符合税收主管部门的 相关规定。2）国睿防务模拟财务数据编制口径为，2017 年末上述款项未冲减，2018 年末上 述款项发生冲减，导致国睿防务模拟报表相关科目金额，以及资产负债率、应收账款周转率 等指标在报告期出现较大波动，补充披露上述模拟数据编制口径是否符合准则要求，若未进 行上述冲减标的资产报告期内的相关财务指标数据情况。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。 ................................................................................................................................. 65
14.申请文件显示，1）国睿信维主营业务收入包括自主软件、代理软件以及咨询服务等。2） 国睿信维所处市场的主要参与主体包括法国达索系统公司、西门子工业软件公司、美国参数 技术公司等国际厂商及部分国内厂商。3）报告期内，国睿信维自主软件收入有所增长，代 理软件收入小幅下降。请申请人：1）从国睿信维的产品特点、技术优势、服务能力、销售 渠道等方面，补充披露其与国内外主要竞争对手相比是否具备核心竞争力。2）结合市场需 求变化趋势、行业竞争格局、标的资产核心竞争力等补充披露国睿信维自主研发软件收入 2018 年大幅增长、毛利率持续维持在较高水平的原因及合理性。3）报告期内国睿信维代理 软件业务占比维持在 30%左右，毛利率超过 20%，补充披露代理软件业务的具体业务模式、 会计处理方式（全额法或净额法）及其与业务模式的匹配性，并说明代理商未直接向终端客 户提供产品服务的原因。4）补充披露国睿信维咨询服务的具体内容、毛利率较高的原因及 合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 70
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15.申请文件显示，1）国睿防务主要客户包括境内特定用户以及具有军品出口资质的军品贸 易公司，2017 年至 2019 年 1-4 月前五大客户销售占比分别为 87.77%、84.51%、86.63%， 且存在向单个客户销售比例超过主营业务收入 50%的情形。2）国睿信维前五大客户报告期 内销售占比分别为 70.47%、75.37%以及 88.63%。标的资产客户集中度均较高，请申请人补 充披露：1）补充披露国睿防务报告期各期前五大客户的名称、企业性质、与上市公司及标 的资产是否存在关联关系、国睿防务向其提供的产品及服务简要内容（产品类型、数量、单 价、交付周期等）、对应报告期各期的收入金额等。2）补充披露国睿信维报告期各期前五 大客户与其签订主要订单情况，包括但不限于订单总金额、提供产品或服务简要内容、交付 周期、支付安排、对应各期收入确认情况、结算及回款情况等。3）结合标的资产与主要客 户的合作模式、合作期限、续期条件等，说明标的资产与重点客户的长期合作关系是否具备 稳定性，销售收入是否具有持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 78
16.申请文件显示，国睿防务 2017 年至 2019 年 1-4 月的建造合同形成的已完工未结算资产 金额分别为 179,154.41 万元、91,907.73 万元及 116,393.08 万元，申请人未对上述存货计提 跌价准备。请申请人补充披露期末存货对应的主要合同总金额、预计总成本、完工进度等关 键指标，并结合订单预计亏损（如有）情况等，补充披露未计提存货跌价准备的原因及合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 85
17.申请文件显示，1）国睿防务应收账款分为账龄组合与资产状态组合，2017 年至 2019 年 1-4 月账龄组合占应收账款比例为 37.17%、30.93%、33.79%，剩余均为资产状态组合。2） 资产状态组合的客户为特定用户，未计提坏账准备。请申请人补充披露：特定资产组合对应 客户的信用情况、其与账龄组合风险特征的差异情况、未对其计提坏账准备是否符合谨慎性 原则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 86
18.申请文件显示，国睿信维 2017 年、2018 年计提股份支付费用分别为 398.93 万元以及 1,741.58 万元，其为与员工持股相关的费用。请申请人补充披露国睿信维该员工持股方案的 具体方案内容、实际持股人员情况、持股价格、上述股份支付费用的计算过程及会计处理方 式，并说明上述股份支付费用确认的完整性与会计处理合规性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 88
20.申请文件显示，1）国睿防务的整体评估包括采用收益法评估的业绩承诺资产，作价 45.38 亿元，采用市场法评估的溢余投资性房地产，作价 17.7 亿元，合计作价 63.09 亿元，评估增 值率 321.63%。2）溢余资产包括投资性房地产及租赁业务形成的相关资产、负债，其中投 资性房地产－国睿大厦评估值为扣除国睿防务自用面积后的估值。3）国睿防务未来拟使用 国睿大厦的部分面积作为其办公中心，后续根据国睿防务经营业务发展的需要，拟进一步建 立会展中心、研发中心等。4）本次交易约定在业绩补偿期届满时，对溢余投资性房地产进 行减值测试，并设置了相应补偿安排。请申请人补充披露：1）本次收益法评估的溢余资产 具体评估过程、市场法评估中涉及的各项参数选取情况等。2）国睿大厦租赁业务能够产生 稳定现金流，且国睿防务未来计划增加自用面积、扩展用途，本次交易中未将该资产一并纳 入经营性资产采用收益法评估的原因及合理性、是否与该资产的实际使用情况相匹配，并明 确若按照经营性资产对国睿大厦进行评估，预计对本次作价的影响情况。3）本次溢余资产 评估及经营性资产收益法评估过程中是否考虑了国睿防务计划扩大国睿大厦自用面积的影 响，若否，请进一步补充披露标的资产评估方式选取及评估范围划分的合理性、是否符合评 估准则的相关要求；若是，请补充披露考虑该事项前后对相关评估参数的影响、具体的评估 数据调整过程及对该标的整体评估值的影响情况。4）请申请人补充披露溢余资产减值测试 补偿公式中各项参数的具体计算口径、仅设置业绩承诺期末进行减值测试的合理性、是否符
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合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见，请律师对第 4）问核查并发表明确意见。 .............................................. 93
21.申请文件显示，1）根据基准日为 2018 年 9 月 30 日的评估报告，预测国睿防务 2019 年 实现主营业务收入 19.64 亿元，较 2018 年收入增幅约为 26%，增幅较大。2）国睿防务收益 法评估的折现率为 10.7%，选取可比公司计算的 β 为 0.6380。3）国睿防务预测期资本性支 出的金额最高不超过 1,325.75 万元，预测期内合计仅为 3,340.52 万元。请申请人：1）补充 披露国睿防务主要在手订单情况，包括但不限于在手订单的金额、生产周期安排、预计收入 确认情况，并结合在手订单、意向订单情况补充披露预测期前述标的资产主营业务收入的具 体预测过程及预测合理性，并结合国睿防务 2019 年截至目前的实际收入情况，说明国睿防 务 2019 年预测收入增幅较高的原因及合理性。2）补充披露国睿防务评估中折现率相关参数 取值依据及合理性，并说明 β 计算过程选取的可比公司是否具备可比性、β 值较低的原因及 合理性。3）结合国睿防务现有生产设备的成新度、相关技术更替趋势，补充披露其收益法 评估中资本性支出预测的充分性、合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................................... 114
22.申请文件显示，1）国睿信维评估增值率为 575.53%，增值率较高。2）根据基准日为 2018 年 9 月 30 日的评估报告，预测国睿信维 2019 年、2020 年、2021 年分别实现主营业务收入 3.41 亿元、4.09 亿元、4.87 亿元，预计收入增幅约为 27%、20%以及 19%，增幅较大。请申 请人：1）补充披露国睿信维主要在手订单情况，包括但不限于在手订单的金额、生产周期 安排、预计收入确认情况，并结合在手订单、意向订单情况补充披露预测期前述标的资产主 营业务收入的具体预测过程、预测合理性。2）结合国睿信维 2019 年截至目前的实际收入实 现情况，及其所处行业的发展情况、市场地位、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定 性等，说明国睿信维评估预测数据与历史数据的匹配性、预测期营业收入增长的可实现性。 3）进一步结合国睿信维与可比公司、可比交易情况，说明标的资产估值的合理性。请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 122
23.申请文件显示，国睿防务存在大量的生产厂房、专利未取得权属证书，也未取得军工生 产资质，未来业务需与十四所联合开展，请申请人补充披露：上述资产权属瑕疵、资质缺失 问题预计对国睿防务本次交易评估作价的影响情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。....................................................................................................................................... 135
24.申请材料显示，本次重组将导致上市公司新增与控股股东及其关联方的日常性关联交易， 且其中向关联方购销的金额及关联采购占比数均有较大的增长。请你公司补充披露：1）关 联交易主要内容、涉及的产品类型、交易的必要性和定价依据。2）结合本次重组后新增关 联交易情况及交易对上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律 师和会计师核查并发表明确意见。3）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。 请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 138
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1. 申请文件显示，国睿科技股份有限公司（以下简称国睿科技或上市公司） 主营业务为雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、生产、调试、销 售以及相关服务。南京国睿信维软件有限公司（以下简称国睿信维）主要从事 工业软件研发销售业务。请申请人： 1 ）结合本次交易目的，补充披露购买国睿 信维的原因和必要性，国睿信维与上市公司主营业务是否具有协同效应。 2 ）结 合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展 战略和业务管理模式。 3 ）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构 等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合本次交易目的，补充披露购买国睿信维的原因和必要性，国睿 信维与上市公司主营业务是否具有协同效应
1 、本次交易目的
本次交易，上市公司拟收购国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权。交易 完成后，上市公司将增加与国际防务有关的雷达业务，雷达产品线得以拓展；并 新增工业软件业务，围绕信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能 力。本次交易将实现上市公司主营业务升级，推进军工科技与产业融合发展，全 面提升科研实力和创新能力，形成军民融合、寓军于民的发展格局。本次交易收 购的两家标的公司盈利能力较强，发展前景良好，有助于改善公司经营状况、增 强公司持续盈利能力和抗风险能力。另外，本次交易也是上市公司落实国企改革 精神、提升资产证券化水平、优化资源配置的积极实践。
2 、国睿信维主营业务情况
国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务， 提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。 国睿信维工业软件包括工业管理软件、工程软件两大类：
（1）国睿信维工业管理软件主要包括用于工业企业进行项目执行、质量及
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供应链管控、经营决策支持等流程管理的应用系统软件，主要产品如国睿信维集 成化研发系统软件/Glaway IDS，能够为产品研发人员提供一个在线协同的集成 化环境，提供包括研发流程建模与运行、计划任务的一体化管理、设计评审管理、 研发质量管理、研发文档结构化编辑、设计工具集成等功能。
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（2）国睿信维工程软件主要包括用于工业产品设计、制造、保障过程中全 要素数字化和全流程管理的工具类应用软件。主要产品如国睿信维集成化三维工 艺系统软件/Glaway MPM，能够为产品工艺人员提供一个三维可视化环境下进行 工艺规划、设计、仿真、管理的一体化平台，提供包括工艺规划 PBOM 管理、 三维结构化工艺设计、工艺资源管理、车间现场无纸化等功能。
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国睿信维在军工电子、船舶、航空、航天领域积累了丰富的经验，形成了较 高的知名度，积累了较多大型军工央企集团下属科研院所及企业客户。国睿信维 围绕客户的具体使用场景及个性化需求定制化开发工业软件产品并提供相关服 务，具备提供软件产品及相关服务的完整能力。如，国睿信维于 2017 年为国内 某重点军工电子研制单位开发集成化工艺设计系统，用于军工电子产品三维环境 下的设计，实现了产品工艺设计数字化、流程有序推进；于 2018 年为国内某重 点舰船研制单位提供三维数字化设计系统，用于舰船三维设计，并为客户提供了 设计流程优化升级的咨询服务工作；于 2019 年为国内某知名飞机制造厂商开发 大飞机协同研制系统，构建了协同研发信息化平台，实现飞机设计与制造上下游 产业链数据交换共享、流程高效管理；于 2019 年为中车集团下属某单位开发客 户服务平台，构建了高铁及动车配套产品的一体化售后服务信息化体系，实现了 售后服务的快速响应和精确保障。
3 、购买国睿信维的原因和必要性
（1）满足客户一体化需求，提高市场开拓能力
上市公司雷达业务客户对于雷达产品的需求呈现出从单纯硬件产品向综合 性系统转变的趋势，客户在应用软件、协同作业、数据处理等方面存在信息化、 智能化需求。上市公司收购国睿信维后，将具备专业的软件业务团队，以现有雷 达装备研制为基础，与软件定制化开发相结合发挥出整体效应，围绕信息化、智 能化应用方向形成整体解决方案提供能力，更好满足客户的一体化需求。上市公 司与国睿信维存在部分共同的大型军工央企集团客户，通过进一步共享市场资 源，能够在市场拓展方面形成合力，提高市场开拓能力。
（2）提升雷达装备研制的信息化水平
上市公司主营业务包括军民两用的气象雷达及空管雷达，本次交易收购的国 睿防务主要从事军用雷达业务，上市公司与国睿防务均存在提升雷达研制过程信 息化水平的持续需求。国睿信维长期服务军工央企集团客户的武器装备科研生产 过程信息化，积累了丰富的行业经验。通过收购国睿信维，上市公司与国睿防务 可以更加便捷的委托国睿信维定制开发工业软件产品，优化雷达装备研发设计、 工艺管理、生产管理，保障上市公司与国睿防务信息系统的自主安全可控，从而
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通过信息化方式提高重组后的上市公司的雷达研发、生产能力。
（3）收购优质标的资产，优化产业布局
国睿信维是资质齐备、经营良好的专业化工业软件企业。国睿信维专注于工 业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务。国睿信维工业软件业务 主要用于流程管理、生产调度、过程控制以及数字化设计、制造、保障等。国睿 信维拥有从事涉军涉密业务相关的保密资格证书、涉密信息系统集成资质证书、 武器装备质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书等资质，产品在军工科 研生产领域形成了特色和广泛应用，军工央企客户收入占比超过 70%。收购国睿 信维，有利于优化上市公司产业布局。
（4）增强上市公司持续盈利能力
国睿信维历史经营业绩良好，所处工业软件行业发展前景良好，对于自主安 全可控工业软件需求旺盛。本次购买国睿信维有助于上市公司进一步丰富产品类 型、形成更加合理的产业布局、拓展新的业绩增长点，从而有助于上市公司实现 主营业务升级、经营状况改善、持续盈利能力和抗风险能力增强。购买国睿信维 有助于保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
4 、国睿信维与上市公司主营业务的协同效应
国睿信维与上市公司主营业务的协同效应主要体现在以下方面：
（1）经营协同：通过收购国睿信维，上市公司将具备软件定制化开发能力， 将装备研制与软件开发相结合，实现优势互补，更好满足客户的一体化需要。（2） 市场协同：上市公司与国睿信维均具有优质客户资源，且存在部分共同的大型军 工央企集团客户，通过进一步共享市场资源，能够在市场拓展方面形成合力，提 高市场开拓能力。（3）技术协同：上市公司通过收购国睿信维，能够提高自身雷 达研制过程的信息化水平；在委托国睿信维定制开发软件的过程中，也能促进国 睿信维业务能力的提升，有效促进上市公司军民技术相互支持和有效转化。
（二）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、 未来经营发展战略和业务管理模式
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1 、主营业务构成
结合备考审阅财务报告数据，本次交易前后上市公司最近一年一期的营业收 入构成情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 2019 年1-9 月 | ||||
| 收入类别 | 交易前 | 交易后（备考数） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 雷达等军工电子装备及 配套产品 |
42,678.68 | 55.85% | 162,131.32 | 76.96% |
| 雷达整机与相关系统 | 15,646.90 | 20.48% | 136,490.64 | 64.79% |
| 微波器件 | 22,067.50 | 28.88% | 20,683.77 | 9.82% |
| 特种电源 | 4,964.28 | 6.50% | 4,956.91 | 2.35% |
| 轨道交通系统 | 33,734.91 | 44.15% | 33,734.91 | 16.01% |
| 工业软件 | - | - | 14,788.08 | 7.02% |
| 主营业务收入合计 | 76,413.59 | 100.00% | 210,654.30 | 100.00% |
| 2018 年度 | ||||
| 收入类别 | 交易前 | 交易后（备考数） | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 雷达等军工电子装备及 配套产品 |
58,457.67 | 56.06% | 207,126.57 | 74.00% |
| 雷达整机与相关系统 | 26,225.22 | 25.15% | 174,894.12 | 62.49% |
| 微波器件 | 23,710.86 | 22.74% | 23,710.86 | 8.47% |
| 特种电源 | 8,521.59 | 8.17% | 8,521.59 | 3.04% |
| 轨道交通系统 | 45,812.90 | 43.94% | 45,812.90 | 16.37% |
| 工业软件 | - | - | 26,948.15 | 9.63% |
| 主营业务收入合计 | 104,270.57 | 100.00% | 279,887.61 | 100.00% |
本次交易前，上市公司主营业务由雷达等军工电子装备及配套产品和轨道交 通系统两类构成。雷达等军工电子装备及配套产品包括雷达整机与相关系统业 务、微波器件业务和特种电源业务。雷达整机与相关系统业务以军民两用的空管 雷达、气象雷达产品为主，微波器件业务产品主要应用于雷达、航空航天、卫星 通信等军工领域，特种电源业务主要为各类军用装备进行电源配套。
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本次交易后，上市公司雷达整机与相关系统业务将增加军用雷达产品型号； 并新增国睿信维从事的工业软件业务，该业务长期服务军工央企集团客户的武器 装备科研生产过程信息化，将与上市公司现有业务形成一体化的整体解决方案提 供能力。
根据备考审阅财务报告数据，交易完成后，2018 年上市公司雷达等军工电 子及配套产品业务收入从 58,457.67 万元增长至 234,074.72 万元，增长率为 300.42%，收入占比由 56.06%提升至 83.63%，通过本次交易，上市公司军工电 子业务得以加强。
2 、未来经营发展战略
（1）强化军工电子主业，实现军民融合深度发展
本次交易完成后，上市公司将增加军用雷达产品型号，以及聚焦军工领域的 工业软件业务。上市公司未来将把强化军工电子主业、做大做强雷达产品作为未 来业务发展首要目标，形成以整体解决方案为抓手、以核心产品为支撑的新型雷 达业务板块发展格局，践行军民融合深度发展战略，努力实现“十三五”末期至 “十四五”期间的跨越式发展。
（2）推动雷达技术研发，提升核心竞争力
国睿防务和国睿信维注入上市公司后，上市公司的研发体系、人员队伍进一 步扩大，国睿防务军用雷达产品技术处于国际先进水平，国睿信维工业软件是智 能制造的重要基础和核心支撑，上市公司未来将充分引导国睿防务、国睿信维核 心技术带动原有军工电子及配套产品技术升级，着力构建体系内不同产品间、不 同子公司间研发互通、技术共享、相互促进的雷达装备研发新局面，不断提升研 发实力和核心竞争力。
（3）提升品牌影响力，开拓国际市场
国睿防务雷达产品销售至 20 余个国家和地区，积累了广泛的国际客户资源， 并构筑了在国际市场上的品牌影响力，上市公司未来将充分利用国睿防务的国际 市场开拓经验，在加强军用雷达国际化经营的同时，促进空管雷达、气象雷达走 出去，并不断提高产品质量、完善售后服务，提升品牌影响力。上市公司形成了
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较为丰富的市场化运营经验，通过对国睿防务和国睿信维的统一管控，传导先进 运营理念、管理模式，进一步促进国睿防务和国睿信维的市场拓展能力。
3 、业务管理模式
本次交易完成后，国睿防务和国睿信维将成为上市公司的全资子公司和控股 子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度，按照上市公司董事会确立的经营 目标，继续独立运营，并依据法律法规或上市公司章程规定由上市公司审议日常 经营相关的重大事项、履行信息披露义务。上市公司本部负责整体发展战略规划 制定、资产管理、资本运作、融资担保等，对各业务子公司进行考核，协调整体 资源在子公司之间的分配与共享，提升整体经济绩效。
上市公司将结合标的公司经营特点、业务模式等，对其原有管理制度、组织 机构进行适当的补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同 时符合上市公司在公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。
（三）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合 计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1 、整合计划
（1）业务整合
本次交易有利于上市公司进一步加强雷达等军工电子装备及配套产品业务， 增强在军工电子市场中的竞争优势。交易完成后，国睿防务雷达技术转化可以带 动上市公司雷达技术发展，国际客户资源可以带动上市公司海外业务开拓，上市 公司市场化运营经验有利于带动国睿防务雷达业务拓展。
收购国睿信维后，上市公司将具备软件定制化开发能力，将装备研制与软件 开发相结合，更好满足客户的一体化需要，同时国睿信维可与上市公司在市场拓 展方面形成合力，并形成技术协同，有效提高上市公司信息化水平，促进上市公 司军民技术相互支持和有效转化。
（2）资产整合
本次交易完成后，国睿防务和国睿信维将成为上市公司的子公司，国睿防务
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和国睿信维仍继续保持独立的法人地位，上市公司和标的公司原有资产不会因本 次交易发生权属变更，在本次重组提升业务协同的基础上，资产整合可以形成明 显的规模效应。
（3）财务整合
本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财 务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，标的公司进入上市 公司平台，获得国内资本市场的融资能力，为未来业务拓展、技术研发、人员培 养提供资金保障。另一方面，本次交易整合完成后，上市公司会将自身的财务管 理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高 资金运用效率、提升风险管控能力。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持国睿防务和国睿信维现有管理层及 经营团队稳定性，另一方面，上市公司将根据法规要求和实际运营需要对标的公 司董事会、监事会以及高级管理人员进行必要的调整，以适应新的管理需要和发 展需求。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持国睿防务和国睿信维现有内部组织机构的 稳定性，并在现有基础上进行进一步整合，优化管控制度，形成有机整体，适应 重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保 障。
2 、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司雷达整机及相关系统业务将得以加强，产品线拓 展到以国际化经营为导向的雷达产品，并新增工业软件业务，使得上市公司产品 组合进一步丰富。上市公司和标的公司国睿防务、国睿信维在本次交易前，均在 十四所统一管理体系内，交易完成后，上市公司具备管控国睿防务和国睿信维的 基础，并将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合。如果上市公司不 能实现对标的公司的有效管控，形成有效的激励与约束机制，则可能给上市公司
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后续正常经营管理带来风险。
为降低整合风险，上市公司拟采取以下管理控制措施：
（1）建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投 资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市 公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险 能力。
（2）将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中， 加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情 权、决策权，提高经营管理水平，防范财务风险。
（3）健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，向标的公 司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司 与上市公司形成有机整体。
（4）利用上市公司资本运作平台优势、资金优势以及规范化管理经验积极 支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的战略规划及发展目标，充分发挥标的 公司增长潜力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、国睿信维是资质齐全、经营良好的工业软件企业，本次重组收购国睿信 维有利于上市公司满足客户一体化需求、提升上市公司雷达装备研制的信息化水 平、提高上市公司持续盈利能力，具有合理性和必要性，国睿信维与上市公司主 营业务具有协同性。
-
2、本次重组完成后，上市公司将进一步强化主业，并围绕强化主业目标制
-
定了未来经营发展战略和业务管理规划。
-
3、上市公司已制定在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，
-
针对潜在的整合风险，已制定相应的管理控制措施。
2. 申请文件显示， 1 ）南京国睿防务系统有限公司（以下简称国睿防务）从
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事军品业务需申请《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》《装备承制单位 资格证书》及《武器装备科研生产许可证》等军工业务资质。预计将于本次重 组通过国防科工局涉军事项审查之日起三年内取得。 2 ）在取得上述经营资质之 前（以下简称“过渡期间”），对于仍在履行期内的业务合同，在取得合同对方 的同意后，国睿防务将与中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四 所）以合作开展业务方式，或由十四所交由国睿防务实施的方式开展生产经营。 对于新增合同，国睿防务生产经营将采用与十四所合作开展业务的方式进行， 或者与十四所组成联合体对外投标及签署业务合同，或者由十四所对外签署业 务合同后交由国睿防务实施。请申请人补充披露： 1 ）上述资质的申请进度，预 计取得的具体时间，如未能如期取得，对标的资产持续经营的影响，及上市公 司的应对措施。 2 ）过渡期间国睿防务开展业务的合规性，是否存在无证经营风 险；并结合主要客户及其销售收入，披露主要客户对过渡期业务安排的同意情 况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）上述资质的申请进度，预计取得的具体时间，如未能如期取得，对 标的资产持续经营的影响，及上市公司的应对措施
1 、上述资质的申请进度及预计取得时间
国睿防务业务中涉及到军用雷达产品的生产销售，根据《武器装备科研生产 单位保密资格认定办法》、《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生 产许可实施办法》以及《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》等规 定，并结合国睿防务的业务性质，国睿防务需按顺序办理如下军工业务资质：① 《武器装备科研生产单位保密资格证书》；②《武器装备科研生产许可证》；③《装 备承制单位资格证书》。
截至本反馈回复出具日，国睿防务已向江苏省军工保密资格认定办公室提交 《武器装备科研生产单位保密资格申请书》等申请材料，目前正在等待江苏省军 工保密资格认定办公室组织审查。国睿防务在取得《武器装备科研生产单位保密 资格证书》后，将按照顺序办理《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位 资格证书》。
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国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务的资产、专业技术人 员，具有相应的生产制造、质量管理及生产条件等要素，延续了原有业务体系， 相关经营资质的申领不存在实质性障碍；十四所作为本次重组交易对方，承诺国 睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日（2019 年 8 月 16 日） 起三年内取得上述军工业务资质。
2 、如未如期取得，对标的资产持续经营的影响及上市公司的应对措施
（1）国睿防务办理军工业务资质不存在实质性障碍
十四所作为中国电科下属从事雷达研制生产业务的军工科研院所，拥有齐备 的军工业务资质，国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务设立， 具有相应的生产制造、质量管理及生产条件等要素，延续了原有业务体系，国睿 防务取得军工业务资质不存在实质性障碍。
（2）国睿防务已作出过渡期业务安排，并取得主要客户同意
国睿防务在业务资质办理过渡期间内，通过以下方式开展业务：对于仍在履 行期内的业务合同，在取得合同对方的同意后，国睿防务将与十四所以合作开展 业务方式，或由十四所交由国睿防务实施的方式开展生产经营。对于新增合同， 国睿防务生产经营将采用与十四所合作开展业务的方式进行，或者与十四所组成 联合体对外投标及签署业务合同，或者由十四所对外签署业务合同后交由国睿防 务实施。
截至本反馈回复出具日，十四所及国睿防务已就过渡期业务安排通知国睿防 务业务涉及的全部雷达业务客户，并取得 10 家雷达业务客户出具的书面同意意 见，占交割日在执行订单合同金额的 90.86%；且未出现雷达业务客户明确表示 不同意上述过渡期业务安排的情形。过渡期内，国睿防务开展业务不存在实质性 障碍。
（3）十四所出具了相关承诺
针对国睿防务军工资质办理的时间安排，十四所已出具承诺：“国睿防务将 于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日起三年内取得《保密资格单位证 书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》……若因十四
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所违反本承诺函项下承诺内容而导致国睿科技或国睿防务受到损失，十四所将依 法承担相应赔偿责任。”
综上所述，国睿防务办理军工业务资质不存在实质性障碍，制定了过渡期的 业务安排并取得了主要客户的同意，十四所已承诺办证期限并承担相应赔偿责 任。因此，军工业务资质取得事宜不会对标的资产经营业绩和持续经营产生重大 不利影响，不会对上市公司造成重大不利影响。
（二）过渡期间国睿防务开展业务的合规性，是否存在无证经营风险；并 结合主要客户及其销售收入，披露主要客户对过渡期业务安排的同意情况
1 、过渡期间国睿防务开展业务的具体方式
国睿防务在取得上述经营资质之前（以下简称“业务资质办理过渡期间”）， 拟通过以下方式开展业务：对于仍在履行期内的业务合同，在取得合同对方的同 意后，国睿防务将与十四所以合作开展业务方式，或由十四所交由国睿防务实施 的方式开展生产经营。对于新增合同，国睿防务生产经营将采用与十四所合作开 展业务的方式进行，或者与十四所组成联合体对外投标及签署业务合同，或者由 十四所对外签署业务合同后交由国睿防务实施。十四所与国睿防务签署了《业务 合作框架协议》，对前述业务开展方式所涉双方的权利义务进一步约定如下：
“2.1 国睿防务的权利义务：
（1）国睿防务负责按照十四所与客户签署业务合同所约定的标准和要求履 行该等业务合同项下十四所相应的义务。
（2）国睿防务向十四所销售合同成果的价格等同于十四所与客户签署的业 务合同中约定的十四所销售给最终客户的价格。
（3）前述业务合同项下的包括但不限于保修责任、维修义务等与业务成果 的使用、维护相关的义务亦由国睿防务负责履行。
2.2 十四所的权利义务：
（1）十四所负责承揽并签署业务合同，并于签署业务合同后交由国睿防务 实施。
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（2）十四所负责将国睿防务交付十四所的合同成果交付给最终客户。
（3）十四所在收到客户支付的与国睿防务交付十四所的合同成果相关的任 何费用后，全额支付至国睿防务，十四所不从中向国睿防务收取任何费用。
（4）十四所将协助国睿防务按照合同的要求及相应的产品生产标准、生产 工艺、技术指标等履行合同。”
另外，在客户同意的情况下，也可以由国睿防务直接与客户签署雷达业务合 同。
2 、过渡期间国睿防务开展业务的合规性及主要客户对过渡期业务安排的同 意情况
（1）国睿防务具备保障雷达业务正常运转的能力
国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产，产品涵 盖十四所已获得出口许可的全部44个外销型号和3个正在申请的外销型号以及上 述型号对应的内销型号，国睿防务具备保障原有雷达业务正常运转、完成原有科 研生产任务的能力。
（2）本次重组方案已获得军工主管部门审批通过
本次重组方案已经通过国防科工局的军工事项审查；国防科工局在审查过程 中已征询中央军委装备发展部意见，并取得书面同意意见。
（3）过渡期间业务处理方案已取得主要客户同意。
截至本反馈回复出具日，十四所及国睿防务已就过渡期业务安排通知国睿防 务业务涉及的全部雷达业务客户，并取得10家雷达业务客户出具的书面同意意 见，占交割日在执行订单合同金额的90.86%；且未出现雷达业务客户明确表示不 同意上述过渡期业务安排的情形。过渡期内，国睿防务开展业务不存在实质性障 碍。
综上，本次重组已获军工主管部门批准，过渡期业务处理方案已取得主要客 户同意，且过渡期业务安排有利于保障军工科研生产任务顺利完成，因此国睿防 务在过渡期间开展业务被认定为无证经营的风险较小。
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二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、国睿防务取得军工业务资质不存在实质性障碍，已制定了过渡期业务安 排并取得了主要客户的同意，十四所已承诺办证期限并承担相应赔偿责任，因此， 军工业务资质取得事宜不会对标的资产经营业绩和持续经营产生重大不利影响， 不会对上市公司造成重大不利影响。
2、本次重组方案已获军工主管部门批准，过渡期业务处理方案已取得主要 雷达业务客户同意，且过渡期业务安排有利于保障军工科研生产任务顺利完成， 因此国睿防务在过渡期间开展业务被认定为无证经营的风险较小。
3. 申请文件显示，国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经 营性资产而设立，成立时间为 2018 年 9 月 20 日，请申请人补充披露： 1 ）国睿防 务的生产经营场所是否独立，无偿划转后十四所与国睿防务的主营业务是否有 效区分。 2 ）截至划转基准日划转资产的债务情况、债权人同意情况；涉及业务 合同转移的，合同相对方的同意情况，完成合同转移是否存在实质性障碍。 3 ） 国睿防务从十四所剥离过程中的经营业务、资产与负债划分依据，相关资产负 债的分割过程及进展，并从财务核算、业务经营等方面说明剥离的资产及负债 是否具备独立性、完整性与匹配性，进而明确本次交易是否符合《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）款的要求。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）国睿防务的生产经营场所是否独立，无偿划转后十四所与国睿防务 的主营业务是否有效区分
1 、国睿防务生产经营场所独立
国睿防务生产经营场所主要包括生产经营厂房、国睿大厦以及临时租赁的办 公场所等，具体情况如下：
（1）生产经营厂房
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生产经营厂房包括两栋相邻的独立厂房，建筑面积分别为 9,182.31 平方米和 7,584.71 平方米，与十四所的生产经营场所相互独立，对应的土地正在办理土地 分割程序。国睿防务雷达产品生产流程包括零部件加工、部装、总装、调试等环 节，上述两栋厂房能够满足国睿防务生产经营的需要。
（2）国睿大厦
国睿大厦属于商业办公楼，坐落于建邺区江东中路 359 号，独立于十四所的 生产厂区，房屋建筑面积为 80,846.62 平方米。国睿防务拟使用 3,000 平方米作 为办公场所、研发中心和会展中心。国睿大厦对应的权属证书已完成过户登记， 证载权利人为国睿防务。
（3）临时租赁的办公场所
除上述划转资产外，考虑到划转业务的平稳过渡以及保密需求，国睿防务向 十四所临时租赁了建筑面积 2,086 平方米的办公场所，具体情况如下：
| 租赁方 | 出租方 | 座落 | 用途 | 租赁面积 （㎡） |
月租金 （万元） |
租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 国睿防务 | 十四所 | 雨花台区国睿路8 号3号建筑一层 |
办公 | 2,086 | 14.76 | 2019.5.1- 2020.4.30 |
国睿防务租赁的办公区域位于十四所科技楼的一楼整层，能够与十四所的办 公场所有效区分。
综上所述，国睿防务的生产经营厂房、国睿大厦以及临时租赁的办公场所均 属于独立的生产经营空间，国睿防务的生产经营场所是独立的。
2 、无偿划转后十四所与国睿防务的主营业务有效区分
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产设立， 主要从事与国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售和相关服务，产品类型 包括已获得出口许可的全部 44 个外销型号和 3 个正在申请的外销型号以及上述 型号对应的内销型号。
根据我国军工科研生产体制，不同雷达型号的研制定型系基于特定用户不同 的战略需要、应用场景、作战效能而确定。对于雷达产品，如果型号不同，则任 务来源、技术参数、使用部队存在一定差异，互相不可替代。同时，外销雷达型
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号是在内销型号基础上根据国家许可研制形成的，本次重组将十四所已经获得国 家批准的全部外销雷达型号及对应的内销雷达型号注入国睿防务，主营业务能够 有效区分。
此外，十四所出具了避免同业竞争的承诺，“本次交易完成后，本单位及本 单位控制的其他企业不会直接或间接地从事任何与上市公司及其控制的其他企 业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。”
综上所述，无偿划转后十四所与国睿防务的主营业务能够有效区分。
（二）截至划转基准日划转资产的债务情况、债权人同意情况；涉及业务 合同转移的，合同相对方的同意情况，完成合同转移是否存在实质性障碍
- 1 、划转资产的债务情况、债权人同意情况
（ 1 ）划转基准日及交割日债务情况
2018年11月3日，十四所与国睿防务签署《无偿划转协议》，约定划转基准 日为2018年6月30日，无偿划转事项需取得财政部批准，划转基准日至交割日的 过渡期间损益由国睿防务享有。截至划转基准日，划转业务对应的总资产 165,913.58万元、负债19,838.82万元、净资产146,074.75万元。
2019年4月26日，十四所取得了财政部关于无偿划转的批复。2019年4月28 日，十四所与国睿防务签署了《交接确认书》，以2019年4月28日为交割日进行 资产交接；截至交割日，划转业务对应的总资产225,747.22万元、总负债53,291.23 万元、净资产172,455.99万元。划转债务中，应付账款39,051.13万元，预收款项 13,675.07万元，其他应付款565.03万元。
十四所及国睿防务以交割日划转债务情况为依据履行了通知相关债权人的 程序。
（ 2 ）债权人同意情况
截至交割日，划转债务中 38,275.76 万元为国睿防务对十四所的应付账款， 该部分无需取得十四所同意函。该等应付账款系十四所拟划转业务剥离前，针对 雷达产品业务统一采购原材料，与拟划转业务生产投入相关的原材料采购款均由
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十四所支付，因此将十四所针对划转业务已投入的生产成本，确认为国睿防务应 付十四所的材料采购款。
剩余部分划转债务金额为 15,015.47 万元，需取得债权人同意。截至本反馈 回复出具日，已经结清及已取得债权人同意函的债务合计 13,152.36 万元，占需 取得债权人同意函的划转债务总额的比例为 87.59%。
2 、合同相对方对业务合同转移的同意情况，完成合同转移不存在实质性障
碍
（ 1 ）业务合同转移整体情况
国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务，相关合同亦转由国 睿防务实施。截至交割日，十四所划转至国睿防务的业务的在执行订单、合同对 应72名客户，其中雷达业务对应与17名客户，国睿大厦租赁业务对应55名客户。
（ 2 ）雷达业务合同转移情况
截至本反馈回复出具日，十四所已就国睿防务过渡期业务开展方案通知全部 雷达业务合同对方，并已取得交割日在执行订单对应的10名雷达业务客户关于前 述业务处理方案的书面同意，占交割日在执行订单合同总额的90.86%，且未出现 雷达业务合同对方明确表示不同意上述业务处理方案的情形。国睿防务按照前述 方案完成雷达业务合同项下的军工科研生产任务不存在实质性障碍。
（ 3 ）国睿大厦租赁合同的转移情况
截至本反馈回复出具日，与7名客户签署的租赁合同已经履行完毕；47名客 户已经出具同意函，同意相关合同的权利义务均由国睿防务享有及承担，该等合 同的转移不存在障碍；剩余1名客户未明确表示不同意合同转移。
综上所述，完成雷达业务合同及国睿大厦租赁合同的转移均不存在实质性障 碍。
（三）国睿防务从十四所剥离过程中的经营业务、资产与负债划分依据， 相关资产负债的分割过程及进展，并从财务核算、业务经营等方面说明剥离的 资产及负债是否具备独立性、完整性与匹配性，进而明确本次交易是否符合《上
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市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（六）款 的要求
- 1 、国睿防务从十四所剥离过程中的经营业务、资产与负债划分依据
（ 1 ）业务划分依据
国睿防务从十四所剥离的经营业务主要是以国际化经营为导向的雷达产品 的研制、生产、销售和相关服务等，雷达产品涵盖了十四所已获得出口许可的全 部 44 个外销型号和 3 个正在申请的外销型号以及上述型号对应的内销型号。
雷达业务具有定制化和全流程的特点，十四所按照产品型号对业务进行区分 和管理，根据与客户签订的订单合同组织生产，并以项目令号的方式对订单合同 的业务信息和财务数据进行归集管理，项目令号在 ERP 系统和财务系统中能够 唯一识别。十四所将上述业务转移至国睿防务，通过产品型号、合同订单、项目 令号等能够实现业务的有效划分。
（ 2 ）资产、负债划分依据
按照“资产随业务走”的原则，将划转业务对应的资产、负债划入国睿防务， 保证划转业务能够独立运行。国睿防务承接的资产主要包括雷达研发、生产相关 的厂房、机器设备、仪器仪表、电子设备等固定资产，专利及软件著作权，未完 工的雷达建造合同形成的存货等流动资产，以及国睿大厦；国睿防务承接的负债 主要包括雷达业务相关的经营性负债以及国睿大厦租赁相关的经营性负债。
2 、相关资产负债的分割过程及进展
（ 1 ）资产负债的分割过程
2018 年 11 月 3 日，十四所审议通过无偿划转事项并与国睿防务签署《无偿 划转协议》，约定以 2018 年 6 月 30 日为划转基准日，将十四所以国际化经营为 导向的雷达业务相关资产及负债无偿划转至国睿防务。截至划转基准日 2018 年 6 月 30 日，划转业务对应划转总资产 165,913.58 万元、负债 19,838.82 万元、净 资产 146,074.75 万元。另外，截至 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应 收账款和相同金额的应付账款未纳入资产划转范围，主要原因系上述应收款项仅 剩收款的权利，属于历史期间的经营积累，由十四所继续进行后续收款；划转业
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务实际经营需要一定的营运资金，在应收账款未划转的情况下，十四所需要额外 投入资金以保障国睿防务正常运转，考虑到国睿防务同时存在应付十四所的款 项，划转方案中未将同等金额的应付款项纳入划转范围。上述处理不会影响国睿 防务后续正常经营和资金周转。
2019 年 4 月 26 日，国睿防务资产划转事项取得财政部的批复。2019 年 4 月 28 日，十四所与国睿防务签署了《交接确认书》，进行了划转资产的具体交接。
根据《无偿划转协议》，划转基准日至交割日期间，目标资产相关损益由划 入方（即国睿防务）享有及承担。截至交割日 2019 年 4 月 28 日，划转业务对应 的总资产 225,747.22 万元、总负债 53,291.23 万元、净资产 172,455.99 万元，总 资产和净资产的增加系划转业务在划转基准日至交割日期间的经营所得。
划转业务对应的资产、负债在划转基准日和实际交割日的具体情况如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 划转资产情况 | |||
| 科目名称 | 2018 年 6 月30 日 |
2019 年 4 月28 日 |
具体内容 |
| 货币资金 | 5,200.00 | 9,547.55 | 划转基准日的货币资金根据最低货币资金保有 量确定，具体根据划转业务三个月的采购付款、 销售收款及支付薪酬、缴纳税费所需的运营资金 确定；交割日货币资金为划转基准日至交割日根 据期间经营情况测算 |
| 应收账款 | 739.91 | 51,230.91 | 划转基准日为国睿大厦应收的租赁款；交割日应 收账款包括自基准日至交割日因雷达业务经营 所新增的应收账款和国睿大厦租赁款 |
| 存货 | 120,259.07 | 127,101.47 | 雷达生产相关的原材料以及按照建造合同计量 的雷达在产品 |
| 投资性房地产 | 29,767.60 | 28,797.80 | 国睿大厦及对应土地使用权 |
| 固定资产 | 9,345.51 | 8,480.79 | 包括雷达生产经营用两栋厂房等建筑物；雷达生 产相关的机器设备、仪器仪表、电子设备；国睿 大厦配套设备等 |
| 无形资产 | 601.49 | 588.69 | 雷达生产经营用厂房对应的土地使用权； 划转业务相关的74项专利以及11项软件著作权 （账面价值为0） |
| 合计 | 165,913.58 | 225,747.22 | |
| 划转负债情况 | |||
| 科目名称 | 2018 年 6 月30 日 |
2019 年 4 月28 日 |
具体内容 |
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| 应付账款 | 16,847.31 | 39,051.13 | 雷达业务相关应付款项，包括应付第三方的外协 加工费和应付十四所的材料采购款等 |
|---|---|---|---|
| 预收账款 | 2,406.77 | 13,675.07 | 雷达业务相关的预收款项及国睿大厦相关的预 收租金 |
| 其他应付款 | 584.75 | 565.03 | 应付国睿大厦租户的租赁押金 |
| 合计 | 19,838.83 | 53,291.23 |
注：划转基准日及交割日的资产、负债金额根据经审计的财务数据确定。
（ 2 ）资产负债的分割进展情况
截至本反馈回复出具日，划转资产和负债中对应的机器设备、经营性资产、 经营性负债等无需办理产权变更登记的资产已完成交割，由国睿防务进行管理和 账务处理；需要产权变更的，国睿大厦及其对应的土地使用权、11 项软件著作 权、33 项非涉密专利已办理完毕过户手续，1 项非涉密专利已过期失效不涉及过 户手续。尚未完成过户的资产中：（1）2 栋生产厂房及对应土地使用权过户手续 已提交相关主管部门，预计将于本次重组标的公司国睿防务股权交割至上市公司 前办理完成过户。（2）40 项国防专利将于国睿防务取得军工业务资质后办理权 属变更，预计将于国睿防务取得军工三证后 12 个月内办理完成上述国防专利的 过户。
3 、在财务核算、业务经营等方面剥离的资产及负债具备独立性、完整性与 匹配性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办 法》）第十一条第（六）款的要求
（ 1 ）业务经营方面
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务等经营性资产设立， 产品涵盖十四所已获得出口许可的全部 44 个外销型号和 3 个正在申请的外销型 号以及上述型号对应的内销型号。
十四所按照产品型号对业务进行区分和管理，根据与客户签订的订单合同组 织生产，并以项目令号的方式对订单合同的业务信息和财务数据进行归集管理。 划转双方以雷达产品型号作为业务划分的基础依据，按照资产随业务走，人员随 资产走的原则，国睿防务承接了划转业务相关的生产厂房及土地、设备、专利、 经营产生的流动性资产及负债、人员等，具备开展业务的能力。
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因此从业务经营方面，剥离的资产、负债具备独立性、完整性和匹配性。
（ 2 ）财务核算方面
十四所以项目令号的方式对订单合同的业务信息和财务数据进行归集管理， 项目令号在 ERP 系统和财务系统中能够唯一识别，可直接记录该项目令号对应 的原材料投入、人工成本、制造费用等财务数据。
划转业务剥离前，划转业务对应的资产、负债能够与十四所有效区分，按照 原财务系统记录的金额确认划转后的入账金额。划转业务剥离后，由国睿防务对 划转业务对应的资产、负债进行管理及核算，并按照项目令号核算划转业务对应 的收入、成本等财务信息。
因此从财务核算方面，剥离的资产、负债具备独立性、完整性和匹配性。
（ 3 ）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六） 款的要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定，上市 公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定。
业务方面，国睿防务承接十四所以国际化经营为导向的全部雷达业务，通过 雷达产品型号实现与十四所业务的有效划分，具备开展业务的能力；资产方面， 国睿防务承接划转业务相关的资产、负债，具备独立的生产经营场所，且大部分 资产已完成资产权属变更；财务方面，国睿防务独立管理、核算划转业务相关的 资产、负债，并按照项目令号核算划转业务的收入、成本等财务信息；人员方面， 划转人员已与国睿防务签署劳动合同，建立劳动关系，专职从事划转业务相关的 工作，不存在同时为十四所提供劳务的情形；机构方面，国睿防务已完成部门设 置和制度建设，建立了独立的组织机构。因此，国睿防务在业务、资产、财务、 人员、机构等方面保持了独立性。重组完成后，国睿防务成为上市公司的全资子 公司，将继续按照上市公司治理的要求保持独立性。
综上所述，国睿防务在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持了独立性，
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本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的要求。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、国睿防务的生产经营厂房、国睿大厦以及临时租赁的办公场所均属于独 立的生产经营空间，国睿防务的生产经营场所具备独立性；十四所与国睿防务生 产的雷达产品型号不存在重叠的情况，无偿划转后，国睿防务与十四所主营业务 可以有效区分，且十四所出具了避免同业竞争的承诺。
2、截至本反馈回复出具日，国睿防务已经结清及已取得债权人同意函的债 务占需取得债权人同意函的划转债务总额的比例为 87.59%；已取得交割日在执 行订单对应的 10 名雷达业务客户关于前述业务处理方案的书面同意，占交割日 在执行订单合同总额的 90.86%；国睿大厦租赁合同中已取得 47 名客户的同意函， 剩余 1 名客户未明确表示不同意合同转移。
3、十四所通过雷达产品型号、合同及项目令号实现业务划分，按照“资产 随业务走”的原则将业务相关的资产、负债无偿划转至国睿防务，无偿划转资产 中国睿大厦及对应土地使用权、33 项非涉密专利以及 11 项软件著作权已完成过 户，其余未交割资产办理过户不存在实质障碍，从财务核算和业务经营来看，划 转的资产、负债具备独立性、完整性与匹配性，本次交易符合《重组办法》第十 一条第（六）款的要求。
4. 申请文件显示，国睿防务涉及的房屋及建筑物、土地使用权、非涉密专利、 软件著作权，均在办理资产过户。此外，涉及的国防专利需待国睿防务取得相 关军工资质后办理资产过户。请申请人补充披露： 1 ）国睿防务涉及的资产过户 的进展，预计完成时间，过户是否存在重大障碍。 2 ）在资产过户完成之前，上 述房屋、土地、专利、软件著作权等的占有及使用安排。 3 ）结合上述资产均未 过户完成的情况，补充披露国睿防务的资产权属是否清晰，本次交易是否符合 《重组办法》第四十三条第四款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。
一、问题答复
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（一）国睿防务涉及的资产过户的进展，预计完成时间，过户是否存在重 大障碍
十四所无偿划转至国睿防务的资产中，涉及的需要办理资产过户手续的包括 1宗投资性房地产、2栋生产厂房及对应的土地使用权、11项软件著作权、34项非 涉密专利及40项国防专利。过户情况具体如下：
1 、投资性房地产过户情况
无偿划转的投资性房地产为国睿大厦及对应土地使用权，截至本反馈回复出 具日，已完成过户。
2 、生产厂房及对应土地过户情况
截至本反馈回复出具日，2栋生产厂房及对应的土地使用权仍在办理过户， 南京市雨花经济开发区管委会已出具《关于中国电科第十四研究所申请划转新区 局部土地的复函》（雨开函〔2019〕23号），“同意十四所将所属雨花台新区局 部土地（面积约40,366平方米）及地上2幢房屋划转至南京国睿防务系统有限公 司。”上述2栋生产厂房及对应土地使用权的过户申请材料已递交南京不动产登 记中心，目前正在办理土地分宗程序。
根据十四所出具的说明，预计本次重组标的公司国睿防务股权交割至上市公 司前办理完成上述2栋生产厂房及对应土地使用权的过户手续。过户不存在重大 障碍。
3 、专利及软件著作权情况
（1）软件著作权：截至本反馈回复出具日，11项软件著作权已经全部完成 过户登记。
（2）非涉密专利：截至本反馈回复出具日，34项非涉密专利中，33项已完 成过户；1项已过期失效不涉及过户手续，十四所已出具说明，“该实用新型专 利所涉技术不属于国睿防务业务相关的核心技术，该专利到期失效情况不会对国 睿防务的生产、经营造成不利影响”。因此，非涉密专利过户手续已办理完成。
（3）国防专利：40项国防专利尚待国睿防务取得军工业务资质后办理资产
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过户手续。十四所和国睿防务将在取得军工业务资质后将尽快办理，国防专利过 户不存在重大障碍。根据十四所出具的说明，预计将于国睿防务取得军工三证后 12个月内办理完成上述40项国防专利的过户手续。
（二）在资产过户完成之前，上述房屋、土地、专利、软件著作权等的占 有及使用安排
十四所已经出具说明，自交割日至尚未完成过户登记手续资产完成过户登记 前，国睿防务有权按照法律、法规的规定占有、使用该等资产，十四所不再有权 占有、使用该等资产。
（三）结合上述资产均未过户完成的情况，补充披露国睿防务的资产权属 是否清晰，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第四款的规定
根据《重组办法》第四十三条第一款第（四）项，“上市公司发行股份购买 资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买 的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
十四所划入国睿防务的资产中，国睿大厦及对应土地使用权、软件著作权、 非涉密专利已经过户至国睿防务名下，该等资产权属清晰；2栋生产厂房及对应 的土地使用权、40项国防专利尚未完成过户登记。十四所目前拥有该等资产的权 属证书，该等资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、被采取司法 查封或冻结等情形。同时，十四所对过户完成前国睿防务占有、使用该等尚未完 成过户资产事宜作出了明确说明。
因此，十四所划入国睿防务资产中尚未完成过户登记的资产权属清晰、过户 不存在重大障碍，该等资产尚未完成过户登记不会对国睿防务生产经营产生重大 不利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款 第（四）项的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本反馈回复出具日，十四所无偿划转至国睿防务的资产中，2 栋生
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产厂房及对应土地使用权、40 项国防专利尚未完成过户。根据十四所出具的说 明，2 栋生产厂房及对应土地使用权预计将于本次重组标的公司国睿防务股权交 割至上市公司前办理完成过户，40 项国防专利预计将于国睿防务取得军工三证 后 12 个月内办理完成过户。上述资产权属清晰，办理过户不存在重大障碍。
2、根据十四所出具的说明，在完成过户前，国睿防务有权按照法律、法规 的规定占有、使用尚未过户资产，十四所不再有权占有、使用该等资产。
3、十四所划入国睿防务资产中尚未完成过户登记的资产权属清晰、过户不 存在重大障碍，相关资产尚未完成过户登记不会对国睿防务生产经营产生重大不 利影响，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第 （四）项的规定。
5. 申请文件显示， 1 ）国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业 务经营性资产而设立， 2018 年 11 月 3 日，十四所与国睿防务签署《无偿划转协议》。 2 ）根据“人随业务走”的原则，与划转资产相关的人员一并划转至国睿防务。 目前， 242 名员工与国睿防务建立劳动关系。请申请人补充披露： 1 ）根据《无 偿划转协议》，划转至国睿防务的人员总数量、是否涉及事业编制人员，对划 转人员劳动关系的具体安排，是否全部划转人员均已与国睿防务建立劳动关系。 2 ）模拟报表编制过程中，国睿防务划转人员对应费用入账的完整性，是否存在 部分人员同时为国睿防务及十四所提供劳务的情形，如是，进一步披露具休的 人员数量、涉及工种类别、劳务费用的结算安排、相关会计处理过程、后续的 人员转移安排等，并说明国睿防务人员是否独立于十四所及其关联方。 3 ）划转 人员中，核心技术人员的数量和职务，及国睿防务对稳定上述人员的具体措施。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）划转至国睿防务的人员总数量、是否涉及事业编制人员，对划转人 员劳动关系的具体安排，是否全部划转人员均已与国睿防务建立劳动关系
1 、划转人员整体情况及劳动关系建立情况
十四所划转至国睿防务的人员总数量为 242 人，截至本反馈回复出具日，划
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转人员均与国睿防务签署了劳动合同、建立了劳动关系。前述 242 人中，162 人 为事业编制。
2 、关于划转人员劳动关系的具体安排
根据《无偿划转协议》及十四所与国睿防务签署的《人事服务协议》，对于 划转人员劳动关系的具体安排如下：
“1、十四所划转至国睿防务人员中具有事业单位编制的人员与国睿防务签 署劳动合同后：（1）国睿防务委托十四所为保留事业单位编制人员提供人事档案 管理、办理人事关系及代为缴纳社会保险及住房公积金等相关服务；（2）保留事 业单位编制人员均与国睿防务签署劳动合同，除本协议约定事项外，十四所不以 任何形式参与、干预或影响国睿防务对保留事业单位编制人员的包括但不限于聘 用、任职、薪资等事项的日常管理，并保持保留事业单位编制人员的独立性；（3） 十四所为保留事业单位编制人员依照原渠道、原标准缴纳社会保险和住房公积金 的相关款项，国睿防务按照该等人员原有缴纳标准支付给十四所；（4）十四所不 就提供本协议约定的人事服务向国睿防务收取服务费用；（5）因保留事业单位编 制人员的事业单位编制身份及社会保险、住房公积金缴纳事宜产生的一切法律问 题、纠纷或者诉讼带来的损失均由十四所承担。
2、十四所划转至国睿防务人员中不具备事业单位编制的人员与国睿防务签 署劳动合同后，社会保险及住房公积金由国睿防务直接缴纳。”
3 、关于后续事业编制人员身份转变的安排
十四所于 2019 年 12 月 10 日出具承诺如下：
“1、待有关事业单位编制人员安置的相关法律法规、政策及实施方案明确 后，本单位将在 12 个月内依法处理国睿防务所涉全体事业单位编制人员的身份 转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜，同意配合执行并督促国睿防务 所涉事业单位编制人员依法配合执行届时有效的相关政策和法律法规的规定。
2、如因编制改革推进，保留事业编制人员因身份转变而产生任何费用或支 出（包括但不限于超出国睿防务作为相关员工的雇佣方按照《中华人民共和国劳 动合同法》等相关法律法规以及相关劳动关系合同而应支付的薪酬、应缴纳的社
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会保险金及住房公积金之外的其他费用）均由本单位承担，确保国睿防务不因该 等人员的编制改革、身份转变而额外承担任何费用性支出。”
（二）模拟报表编制过程中，国睿防务划转人员对应费用入账的完整性， 是否存在部分人员同时为国睿防务及十四所提供劳务的情形，如是，进一步披 露具休的人员数量、涉及工种类别、劳务费用的结算安排、相关会计处理过程、 后续的人员转移安排等，并说明国睿防务人员是否独立于十四所及其关联方
1 、划转人员对应费用入账完整
模拟报表编制过程中，划转人员对应的费用涵盖了划转人员所有相关的成本 和费用，包括划转人员工资、社保、住房公积金及其他相关的费用等。其中人员 工资及社保、住房公积金根据员工所属部门分别归集至生产成本、管理费用、销 售费用等报表科目，与人员相关的其他费用，如差旅费、办公费等，按照人员类 别及其费用性质计入对应的报表科目，因此模拟报表编制过程中，国睿防务划转 人员对应的费用入账完整。
2 、不存在同时为国睿防务及十四所提供劳务的情形
本次划转业务相关的人员合计 242 人，包括公司管理人员、研发人员、生产 人员和销售人员等，人员结构完整。本次划转涉及的人员均与国睿防务签署了劳 动合同，建立了劳动关系，在国睿防务专职从事划转业务相关的工作，不存在同 时为十四所提供劳务的情形，国睿防务的人员独立于十四所及其关联方。
综上所述，模拟报表编制过程中，国睿防务划转人员对应费用入账完整，不 存在同时为十四所提供劳务的情形。
（三）划转人员中，核心技术人员的数量和职务，及国睿防务对稳定上述 人员的具体措施
1 、核心技术人员数量及职务
划转人员中核心技术人员共46人，包括3名高级管理人员、7名部门负责人、 25名产品总师及副总师、11名分系统负责人。
2 、稳定核心技术人员措施
国睿防务已对稳定核心技术及骨干人员措施进行如下规划：
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（1）在完成目标任务的情况下，薪酬待遇跟随国睿防务经营业绩和经济指 标的增长情况而增长。对于核心技术及骨干人员创新技术转化给予工资总额单列 和成果转化奖励。
（2）积极探索中长期激励机制，本次重组完成后，针对核心技术及骨干人 员将逐步开展股权激励等中长期激励方式，激发核心骨干创新活力。
（3）在人才培养支持方面，对于符合条件的核心技术及骨干人员，积极推 荐参加工程博士的申报。并通过选聘优秀骨干参加短期培训、国际国内会议交流 等方式加强核心技术人才的学习与交流，促进人才成长。积极推荐国睿防务核心 技术及骨干人员参加省、市、集团公司各类人才工程，拓展其行业影响力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、十四所划转至国睿防务的人员存在事业编制人员，已对劳动关系作出妥 善安排，全部划转人员均与国睿防务建立了劳动关系。
2、模拟报表编制过程中，国睿防务划转人员对应费用入账完整，不存在同 时为十四所提供劳务的情形。
3、国睿防务已制定稳定核心技术人员的具体措施。
6. 申请文件显示，报告期内国睿信维共收到 7 项行政处罚，均系各地分公司 违法违规行为导致，其中 6 项为违反税收法律法规。请申请人： 1 ）补充披露国 睿信维是否已对被处罚事项完成整改。 2 ）结合国睿信维分公司分布、经营和管 理模式，补充披露国睿信维内部控制的有效性，保障后续合规运营的制度安排 和具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一） 补充披露国睿信维是否已对被处罚事项完成整改
报告期内，国睿信维共受到7项行政处罚，并均已整改完成，具体情况如下：
序 被处罚 处罚机关 处罚事由 处罚内容 整改情况 号 主体
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| 序 号 |
被处罚 主体 |
处罚机关 | 处罚事由 | 处罚内容 | 整改情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国睿信维 成都分公 司 |
国家税务总 局成都市青 羊区税务局 |
未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料 |
罚款 1,000.00元 |
1、国睿信维已缴纳前述全 部罚款； 2、国睿信维已纠正前述违 法行为； 3、国睿信维制定了《南京 国睿信维软件有限公司分 公司运营管理制度》（以 下简称“《分公司运营管 理制度》”），明晰了分 公司纳税申报的责任人、 监督人及惩戒措施等，防 止未按期报税等情况再次 发生。 |
| 2 | 国睿信维 西安分公 司 |
国家税务总 局西安高新 技术产业开 发区税务局 团结南路税 务所 |
企业所得税（应 纳税所得额）未 按期进行申报； 增值税（商业 （17%））未按 期进行申报 |
罚款 1,000.00元 |
|
| 3 | 国睿信维 北京分公 司 |
国家税务总 局北京市海 淀区税务局 第二税务所 |
增值税（咨询服 务）未按期进行 申报 |
罚款 100.00元 |
|
| 4 | 国睿信维 成都分公 司 |
国家税务总 局成都市青 羊区税务局 第一税务所 |
城市维护建设税 未按照规定期限 办理纳税申报和 报送纳税资料 |
罚款 300.00元 |
|
| 5 | 国睿信维 北京分公 司 |
国家税务总 局北京市海 淀区税务局 第三税务所 |
增值税（咨询服 务）未按期进行 申报行为 |
罚款 600.00元 |
|
| 6 | 国睿信维 北京分公 司 |
国家税务总 局北京市海 淀区税务局 第三税务所 |
增值税（商业）、 城市维护建设税 及增值税（咨询 服务）未按期进 行申报 |
罚款50.00 元 |
|
| 7 | 国睿信维 上海分公 司 |
中国人民银 行上海分行 |
违规开具支票 | 罚款 2,783.80元 |
1、国睿信维已缴纳前述罚 款； 2、国睿信维已将违规开具 的支票上交中国建设银行 股份有限公司上海东方路 支行； 3、国睿信维制定了《分公 司运营管理制度》，规定 各分公司不得再开具或使 用任何支票，涉及到的款 项支出由总公司财务部统 一处理； 4、根据国睿信维出具的说 明，目前国睿信维对外付 款已全部采用网银电汇方 式，不再使用银行支票。 |
（二） 结合国睿信维分公司分布、经营和管理模式，补充披露国睿信维内 部控制的有效性，保障后续合规运营的制度安排和具体措施
- 1 、国睿信维分公司的分布、经营和管理模式
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截至本反馈回复出具日，国睿信维设立了北京、上海、成都及西安四家分公 司，各分公司主要负责当地市场开拓及客户服务工作，国睿信维对各分公司采取 垂直一体化管理模式，各分公司的业务、人员、财务、资产等均隶属于国睿信维 各相关部门管理。
2 、国睿信维内部控制的有效性
（1）国睿信维已建立较为完善的内部控制制度体系
国睿信维已按照相关法律法规的要求，并根据自身的经营目标和具体情况， 制定了较为完善的公司治理及内部控制制度，包括《运营管理流程制度》、《财 务管理制度汇编》、《费用报销管理规定》、《采购管理制度》、《销售管理流 程制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《合同管理制度》、《网 络管理制度》、《收入确认制度》、《全面预算管理制度》、《资金管理制度》、 《产品研发管理制度》、《研发资金管理办法》、《人力资源管理制度》、《综 合管理规定》以及《分公司运营管理制度》等，国睿信维及分公司均应遵守上述 制度，该等制度随着国睿信维业务发展不断完善，在具体实施中国睿信维已就发 现的内部控制问题进行整改，以具备符合运营与管理需要的内控制度基础。
（2）国睿信维已建立较为完善的决策和运营流程体系
国睿信维已制定《“三重一大”决策管理办法》，明确了股东会、董事会、 管理层职责，对公司政策、重要制度、改革重组、财务与资产、人力资源、审计 与风险管理及党建工作等方面重大事项的决策权限做出了明确规定。国睿信维已 制定《运营管理流程制度》，对公司各项业务、运营的流程，及流程中各部门的 审批权限做出了明确规定。国睿信维已形成较为完善的决策和运营体系，可以有 效实现公司运作按照制度要求进行，保障内部控制的有效性。
（3）国睿信维已建立较为完善的组织架构体系
国睿信维已设立了运营管理部、人力资源部、质量部、财务部、法务合规部 等部门，且对各部门权责进行了明确划分，各部门按照公司制度，对各自运营流 程进行内部控制，各部门之间各司其职、各负其责，相互协作、相互监督，最终 由经营管理层和总经理办公室进行整体控制。国睿信维组织架构能够使国睿信维
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有效的计划、协调和控制经营活动，保障内部控制的有效性。
3 、保障后续合规运营的制度安排和具体措施
（1）持续健全内部控制制度
上述七项行政处罚中，三项为2019年4月国睿信维北京分公司和国睿信维成 都分公司因未按期申报所致，受到处罚后，国睿信维积极整改，并制定了《南京 国睿信维软件有限公司分公司运营管理制度》（以下简称“《分公司制度》”）， 该制度于2019年8月1日生效，截至本反馈回复出具日，国睿信维按照《分公司制 度》贯彻执行分公司管理，对分公司业务、人力资源、财务及行政等方面均做出 了有效控制，未再发生受到行政处罚的情形。
国睿信维未来将在运营过程中出现各类合规问题后，及时健全相关制度，补 全制度缺口，为持续合规运营提供制度保障。
（2）加强内部监督，落实追责措施
国睿信维未来运营过程中，将充分发挥经营管理层的总体监督职责，由公司 管理层对各部门运行合规情况进行不定期检查，发现问题及时要求各部门负责人 进行整改，做到及时发现合规风险。各部门根据自身职责，对员工进行内部监督， 如财务部负责监督员工财务行为、资产处置行为，质量部负责监督产品质量，运 营管理部负责监督日常运营流程，人力资源部负责监督人力资源情况等。同时国 睿信维贯彻落实内部追责制度，并将个人合规运营情况与绩效考核挂钩，以保障 持续合规运营。
（3）开展合规培训，提升合规意识
根据国睿信维的说明，国睿信维受到上述行政处罚主要系由于国睿信维分公 司相关经办人员对相关法律、法规的认知和重视程度不够所致，在上述行政处罚 发生后，国睿信维积极进行了整改，多次开展对员工开展内部制度和工作流程的 培训。未来国睿信维将持续开展员工合规培训，进一步提高员工的风险防范和合 规意识，要求员工日常工作中严格遵守各项规章及内控制度，以保证内部控制制 度的有效实施。
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综上，截至本反馈回复出具日，国睿信维已就上述被处罚事项完成整改，国 睿信维已制定有效的内部控制制度，并持续加强对公司员工的监督和内部管理制 度培训，不断提高风险防范和合规意识，以保障国睿信维的后续合规运营。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
国睿信维对 7 项行政处罚均已完成整改，国睿信维已制定有效的内部控制制 度，并将持续完善内控制度，加强内部监督和员工培训以保障国睿信维的后续合 规运营。
7. 申请文件显示，巽潜投资系有限合伙企业，仅持有标的资产股权。请申请 人： 1 ）补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有巽潜投资财产份额的 锁定安排。 2 ）补充披露巽潜投资合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排； 如无，补充披露无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。
一、问题答复
（一）补充披露交易完成后最终出资的自然人或法人持有巽潜投资财产份 额的锁定安排
截至本反馈回复出具日，巽潜投资合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡华波 | 普通合伙人 | 153.50 | 9.60 |
| 2 | 金西洪 | 有限合伙人 | 426.05 | 26.64 |
| 3 | 周鸿亮 | 有限合伙人 | 362.10 | 22.65 |
| 4 | 余定方 | 有限合伙人 | 216.05 | 13.51 |
| 5 | 陶昌伟 | 有限合伙人 | 87.60 | 5.48 |
| 6 | 李宁 | 有限合伙人 | 56.25 | 3.52 |
| 7 | 尤伟 | 有限合伙人 | 23.93 | 1.50 |
| 8 | 蔡长春 | 有限合伙人 | 21.85 | 1.37 |
| 9 | 林家杰 | 有限合伙人 | 21.85 | 1.37 |
| 10 | 许荣 | 有限合伙人 | 20.35 | 1.27 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 胡青报 | 有限合伙人 | 18.69 | 1.17 |
| 12 | 李智 | 有限合伙人 | 17.57 | 1.10 |
| 13 | 杨新林 | 有限合伙人 | 14.25 | 0.89 |
| 14 | 季晓冬 | 有限合伙人 | 13.69 | 0.86 |
| 15 | 运东伦 | 有限合伙人 | 13.69 | 0.86 |
| 16 | 曾志超 | 有限合伙人 | 9.71 | 0.61 |
| 17 | 胡建 | 有限合伙人 | 9.38 | 0.59 |
| 18 | 徐庆堂 | 有限合伙人 | 7.88 | 0.49 |
| 19 | 郝明源 | 有限合伙人 | 6.75 | 0.42 |
| 20 | 杨帅 | 有限合伙人 | 6.75 | 0.42 |
| 21 | 张东 | 有限合伙人 | 6.75 | 0.42 |
| 22 | 马烨 | 有限合伙人 | 6.75 | 0.42 |
| 23 | 姜洋 | 有限合伙人 | 6.75 | 0.42 |
| 24 | 王璨 | 有限合伙人 | 6.75 | 0.42 |
| 25 | 顾家明 | 有限合伙人 | 6.75 | 0.42 |
| 26 | 王腾飞 | 有限合伙人 | 6.75 | 0.42 |
| 27 | 李金龙 | 有限合伙人 | 6.19 | 0.39 |
| 28 | 王苏敏 | 有限合伙人 | 4.13 | 0.26 |
| 29 | 宋庆辉 | 有限合伙人 | 4.13 | 0.26 |
| 30 | 郭锐鹏 | 有限合伙人 | 4.13 | 0.26 |
| 31 | 胡三伢 | 有限合伙人 | 4.13 | 0.26 |
| 32 | 胡宝丰 | 有限合伙人 | 4.13 | 0.26 |
| 33 | 郝宝锋 | 有限合伙人 | 4.13 | 0.26 |
| 34 | 程丹丹 | 有限合伙人 | 3.38 | 0.21 |
| 35 | 李先芹 | 有限合伙人 | 3.38 | 0.21 |
| 36 | 王倩 | 有限合伙人 | 3.38 | 0.21 |
| 37 | 张晓婕 | 有限合伙人 | 3.38 | 0.21 |
| 38 | 孙晓岚 | 有限合伙人 | 3.38 | 0.21 |
| 39 | 万小磊 | 有限合伙人 | 2.83 | 0.18 |
| 合计 | 1,599.03 | 100.00 |
巽潜投资全体合伙人已于2019年12月10日签署《关于上海巽潜投资管理合伙 企业（有限合伙）合伙份额锁定期的承诺函》，承诺：
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“自本承诺函出具之日至巽潜投资通过本次重组取得的上市公司股份上市 之日起36个月内，本人承诺不以任何方式转让本人持有的巽潜投资的合伙份额， 不会要求巽潜投资回购本人合伙份额或从巽潜投资退伙，亦不以任何方式转让、 让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过巽潜投资享有的 与上市公司股份有关的权益。
在上述36个月锁定期届满后，本人每12个月解锁的巽潜投资的合伙份额不超 过本人持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。
本次重组完成后，巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本 等股份所对应的本人合伙份额，亦应遵守上述合伙份额锁定承诺。
本人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规 及规范性文件与上海证券交易所的规定。
如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人 同意并承诺将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定安排进行相应 修订并予执行。”
（二）补充披露巽潜投资合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如 无，补充披露无结构化安排的承诺
根据巽潜投资合伙协议，巽潜投资合伙协议不存在将合伙人分为优先、劣后 等不同类别的情况，亦不存在对某类合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承诺 回购等结构化安排。
巽潜投资及全体合伙人已于2019年12月10日出具承诺，确认各合伙人最终出 资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；各合伙人之间不存在分级收益、优先劣 后等结构化安排，亦不存在对某类别的合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承 诺回购等安排。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
巽潜投资及全体合伙人已出具股份锁定期相关承诺，巽潜投资合伙人之间不
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存在分级收益等结构化安排，并出具承诺予以确认。
8. 申请文件显示，本次交易完成后，上市公司实际控制人中国电科控制的上 市公司股份从 43.64% 升至 68.88% 。请申请人：根据《证券法》第九十八条、《上 市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露上市公司控股股东、实际控 制人及其一致行动人对本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
上市公司实际控制人中国电科集团下属的十四所、国睿集团、电科投资分别 持有重组前上市公司国睿科技 26.48%、16.01%、1.15%的股份，除此之外上市公 司实际控制人及其控制的其他企业未持有国睿科技股份。
十四所、国睿集团、电科投资在《关于股份锁定期的承诺函》中均已承诺： “对于本单位/本企业在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重组完成之日 起 12 个月内将不得转让。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司实际控制人中国电科集团下属企业对本次交易前持有的上市公司 股份已作出锁定期安排。
9. 申请文件显示， 1 ）上市公司本次交易收购国睿防务 100% 股权、国睿信维 95% 股权。交易完成后，席霖持有国睿信维 5% 股权。 2 ）签订本次交易协议后， 2019 年 1 月，张慧民将其持有的国睿信维 5% 股权转让给妻子席冰，此后，席冰 再次将股权转让给席霖。请申请人补充披露： 1 ）上市公司未购买标的资产全部 股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排。 2 ）上市公司与剩余股权股东对股 权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公 司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
- （一） 上市公司未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权
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的安排
本次交易，上市公司拟收购国睿信维95%股权，交易对方将成为上市公司股 东，并作出业绩承诺，实现对国睿信维未来发展有贡献的股东与上市公司形成利 益共同体，有效促进国睿信维未来发展。未收购的国睿信维股东系财务投资人， 未参与国睿信维的实际经营管理，且本次交易完成后，上市公司将持有国睿信维 95%股权，已能够实现对国睿信维的绝对控制并进行经营管理，因此未购买标的 资产全部股权。
截至本反馈回复出具日，上市公司无后续收购国睿信维剩余5%股权的安排。
（二） 上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治 理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响
根据张慧民出具的《关于放弃优先购买权的同意函》，张慧民同意国睿集团、 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波向上市公司转让其持有的国睿信维全部出 资额（占国睿信维注册资本的95%），并同意对前述股权均放弃优先购买权。
本次重组完成后，上市公司将依据《公司法》等相关法律法规及国睿信维公 司章程的规定，对国睿信维行使绝对控制权。
上市公司与剩余股权股东未对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达 成特殊协议或安排，不会对上市公司造成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
未收购的国睿信维股东系财务投资人，未参与国睿信维的实际经营管理，且 本次交易完成后已能够实现对国睿信维的绝对控制，因此，未购买国睿信维全部 股权，上市公司无后续收购国睿信维剩余 5%股权的安排，上市公司与剩余股权 股东未对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成特殊协议或安排，不会 对上市公司造成重大不利影响。
10. 申请文件显示， 1 ）国睿防务模板报表根据开展的以国际化经营为导向的 雷达业务口径进行追溯调整，按照实际发生的交易和事项进行编制。 2 ）模拟财 务报表显示国睿防务 2017 年末货币资金余额为 0 元。请申请人补充披露： 1 ）
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本次交易国睿防务模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所 有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利 润是否具有勾稽关系。 2 ）国睿防务编制模拟报表过程中，报告期各期的编制范 围、编制假设是否具备一致性，国睿防务 2017 年末货币资金为 0 元的原因及合 理性，编制过程是否符合准则要求，模拟报表是否能够有效反映国睿防务经营 状况。 3 ）本次交易国睿防务编制模拟报表过程中，针对十四所的营业收入、成 本、费用等科目能否准确与十四所进行区分。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。
一、问题答复
（一）本次交易国睿防务模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量 表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利 润表的净利润是否具有勾稽关系
1 、本次交易国睿防务模拟报表编制基础及假设
（ 1 ）模拟报表总体编制基础及假设
本次交易国睿防务模拟报表编制基础为本次划转的业务，以持续经营假设为 基础，假设国睿防务承接的业务及资产架构在报告期期初已存在，根据划转业务 实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及 其他有关规定（统称“企业会计准则”）和中国证券监督管理委员会《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 〔2018〕36 号）的相关规定编制模拟财务报表。具体来看，国睿防务模拟报表 的编制基础包括：
1）模拟报表基于划转业务编制，主要对业务边界进行模拟，假设国睿防务 承接的业务及资产架构在报告期期初已存在。十四所以雷达产品型号作为业务划 分的基础依据，按照资产随业务走，人员随资产走的原则，将划转业务相关的生 产厂房及土地、设备、专利、经营产生的流动性资产及负债、人员等全部划转至 国睿防务。国睿防务承接的划转业务及其相关资产、负债是完整的，具备开展业 务的能力。
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2）模拟报表基于划转业务原有的财务数据进行编制。划转业务中包含的雷 达产品型号、订单合同、项目令号是确定的。项目令号在 ERP 系统和财务系统 中能够唯一识别，根据划转业务项目令号在 ERP 系统和财务系统中的业务信息 和账面记录确定划转业务的收入、成本、费用等财务数据；根据划转业务对应资 产、负债的实际情况，确定资产、负债具体科目数据。
3）模拟报表根据划转方案的具体内容编制，反映划转业务的实际经营情况。 划转方案中，划转基准日 2018 年 6 月 30 日国睿防务的货币资金为根据最低货币 资金持有量确定，划转基准日后，货币资金余额根据划转方案中的初始货币资金 以及划转业务经营情况确定；考虑到划转基准日前拟划转业务未单独运行、核算， 且无单独的银行账户核算货币资金，划转业务所需的货币资金由十四所提供，因 此未对货币资金进行追溯模拟，划转基准日前的模拟货币资金为 0。划转方案中 将截至 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应收账款和同等金额的应付账 款未纳入划转范围，因此划转基准日 2018 年 6 月 30 日前的模拟报表中包含上述 应收应付款项，而划转基准日后的模拟报表中未包含上述应收应付款项。
（ 2 ）资产负债表具体科目的编制基础
| （2）资 | 产负债表具体科目的编制基础 |
|---|---|
| 科目名称 | 编制基础 |
| 货币资金 | 划转基准日前，国睿防务尚未成立，十四所对于上述业务未设立银行账户， 货币资金的模拟金额为零；划转基准日的货币资金根据划转方案确定，划转 基准日后的货币资金根据期间经营情况确认。 |
| 应收账款 | 应收账款包括雷达业务应收账款和国睿大厦应收客户租赁款；雷达建造合同 中，划转业务的项目令号已完工并经客户验收后确认为雷达业务应收款项； 根据与租户签订的租赁合同以及客户付款情况确认租赁业务应收款项。 |
| 存货 | 存货包括雷达生产相关的原材料以及按照建造合同计量的雷达在产品；雷达 建造合同中，划转业务的项目令号未完工或未经客户验收前确认为雷达在产 品，并根据划转业务对应的项目令号在原系统、财务账面中直接归集划转业 务实际发生成本来确认雷达在产品和原材料的金额。 |
| 投资性房地产 | 投资性房地产的原值按照原账面记录的国睿大厦房屋及土地使用权的合计 价值确认，按照成本法核算，采取直线法计提折旧和摊销。 |
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| 科目名称 | 编制基础 |
|---|---|
| 固定资产 | 固定资产包括生产厂房等建筑物、机器设备、仪器仪表、电子设备等生产设 备以及国睿大厦相关的配套设备等；固定资产的原值按照账面记录的房屋建 筑物、机器设备等原值确定，并在报告期内按照各自对应的折旧年限采用直 线法计提折旧。 |
| 无形资产 | 无形资产包括生产经营厂房对应的1 宗土地使用权、74 项专利、11 项软件 著作权；划转土地的原值按照划转土地面积占全部面积的比例乘以原土地使 用权的账面原值予以确认，并在报告期内按照直线法计提摊销；划转专利、 软件著作权的账面原值和净值均为零。 |
| 应付账款 | 应付账款包括应付外部单位外协加工费和应付十四所的材料采购款等；应付 账款的金额系结合划转业务范围内对应的建造合同和项目令号，通过项目令 号归集十四所原系统及账面金额来确认，与十四所的应付账款余额中同时考 虑了十四所代为支付的周转资金。 十四所拟划转业务剥离前，针对雷达产品业务统一采购原材料，与拟划转业 务生产投入相关的原材料采购款均由十四所支付，因此将十四所针对划转业 务已投入的生产成本，确认为国睿防务应付十四所的材料采购款。 |
| 预收账款 | 预收款项包括划转业务对应的项目令号对应的预收款和国睿大厦相关的预 收租金，按照原账面金额确认；部分雷达业务订单存在预收款的情况，在收 到客户款项时确认为预收账款。 |
| 其他应付款 | 其他应付款均为应付国睿大厦租户的租赁押金，按照原账面金额确认 |
（ 3 ）利润表具体科目的编制基础
| （3）利 | 润表具体科目的编制基础 |
|---|---|
| 科目名称 | 编制基础 |
| 主营业务收入 | 主营业务收入为雷达产品的销售收入，国睿防务采用完工百分比法确认相关 建造合同收入，按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合 同完工进度；根据划转业务相关的产品型号、合同订单，通过项目令号直接 归集的信息核算成本，之后确定完工百分比，进而按项目令号逐一确认报告 期各期的主营业务收入。 |
| 其他业务收入 | 其他业务收入为国睿大厦相关的租金收入，根据十四所的账面记录，按照权 责发生制原则核算。 |
| 主营业务成本 | 主营业务成本为雷达产品的建造成本，主要包括直接材料、直接人工、制造 费用等。其中，直接材料根据本次划转项目令号在系统和财务账面直接记录 的发生金额确认；直接人工根据划转生产人员对应的工资、社保、公积金等 费用确认；制造费用根据划转项目令号相关的间接人工、折旧摊销、外协费、 修理费等确认。 |
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| 科目名称 | 编制基础 |
|---|---|
| 其他业务成本 | 其他业务成本主要为国睿大厦对应的折旧及物业费等，依据权责发生制原则 按照原账面记录确认。 |
| 研发费用 | 研发费用主要包括研制活动相关的材料费、外协费、试验费、设计费、人工 成本及其他费用等。其中，人工成本按照划转研发人员对应的工资、社保、 公积金等费用确认；材料采购成本、外协费、试验费、设计费根据本次划转 项目令号在系统和财务账面直接记录的发生金额确认；其他费用主要是根据 划转研发人员匹配确认。 |
| 销售费用 | 销售费用主要包括售后服务费、人工成本、差旅费、业务招待费、交通费等。 其中，人工成本按照划转销售人员对应的工资、社保、公积金等费用确认； 其他销售费用主要根据系统和账面直接记录的销售人员发生的相关费用金 额确认。 |
| 管理费用 | 管理费用主要包括人工成本、差旅费、会议费、交通运输费等。其中，人工 成本按照划转管理人员对应的工资、社保、公积金等费用确认；其他管理费 用主要按照划转人员及人均费用确认。 |
| 财务费用 | 财务费用主要包括利息支出及汇兑损益等。其中，利息支出按照划转项目令 号在系统和财务账面直接记录的发生金额确认；汇兑损益是根据划转外销业 务相关项目令号外币回款金额确认。 |
2 、未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表具有合理性
（ 1 ）未编制模拟现金流量表具有合理性
国睿防务成立于 2018 年 9 月 20 日，国睿防务模拟报表根据其承接的十四所 以国际化经营为导向的雷达业务等，以持续经营假设为基础编制。十四所在交割 划转业务之前，未设置单独的银行账户对划转业务进行核算，也未针对划转业务 的资金流转进行单独的拆分和管理，不具备编制现金流量表的基础，因此模拟报 表中，未对前期货币资金进行模拟列报，未编制模拟现金流量表，具有合理性。
（ 2 ）未编制模拟所有者权益变动表具有合理性
本次国睿防务的模拟报表为上市公司本次重大资产重组参考而编制，主要用 于反映标的资产报告期内的主要生产经营状况。本次重组中，国睿防务属于新设 公司，承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产，模拟报表无法 对所有者权益进行明确，无法具体拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具 备编制所有者权益变动表的基础，因此未编制模拟所有者权益变动表具有合理
46
性。
（ 3 ）可比案例情况
经公开信息查询，上市公司航天彩虹（002389.SZ）2017 年发行股份购买资 产并募集配套资金项目、国电南瑞（600406.SH）2017 年发行股份购买资产并募 集配套资金项目、ST 嘉陵（600877.SH）2018 年重大资产出售及发行股份购买 资产项目、闻泰科技（600745.SH）2019 年发行股份购买资产并募集配套资金项 目等均存在标的公司编制模拟财务报表时，未编制相应的现金流量表及所有者权 益变动表的情况。
综上所述，国睿防务未编制现金流量表和所有者权益变动表具有合理性。
3 、模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系
2018 年 11 月 3 日，十四所与国睿防务签订《无偿划转协议》，确定 2018 年 6 月 30 日为划转基准日，划转基准日至交割日之间，目标资产相关损益均由划 入方（即国睿防务）享有及承担。
划转基准日前，划转业务对应的各期损益均归十四所享有。划转方案中确定 了划转基准日 2018 年 6 月 30 日净资产规模，根据划转方案进行模拟报表编制过 程中，为了反映划转业务的实际情况，未对划转基准日前的净资产进行追溯模拟， 而是假定划转基准日前形成的损益在当期全额进行利润分配，因此划转基准日 前，划转业务对应的净资产金额未发生变动。
划转基准日后，划转业务对应的损益由国睿防务享有。国睿防务未对划转业 务进行利润分配，因此模拟资产负债表中净资产的变动等于划转基准日后各期净 资产的期初数加上当期实现的损益，模拟资产负债表中净资产的变动与模拟利润 表中净利润具有严格的勾稽关系，具体如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 科目 | 计算公式 | 金额 |
| 2017 年12 月31 日净资产 | a | 146,074.75 |
| 假设划转基准日之前的净利润全部进行分配 | ||
| 2018 年6 月30 日净资产 | a | 146,074.75 |
| 2018年7-12月净利润 | b | 19,138.60 |
| 2018 年12 月31 日净资产 | c=a+b | 165,213.35 |
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| 科目 | 计算公式 | 金额 |
|---|---|---|
| 2017 年12 月31 日净资产 | a | 146,074.75 |
| 假设划转基准日之前的净利润全部进行分配 | ||
| 2019年1-9月净利润 | d | 21,737.85 |
| 2019年4月注册资本实缴金额 | e | 1,000.00 |
| 2019 年9 月30 日净资产 | f=c+d+e | 187,951.20 |
综上所述，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关 系。
（二）国睿防务编制模拟报表过程中，报告期各期的编制范围、编制假设 是否具备一致性，国睿防务 2017 年末货币资金为 0 元的原因及合理性，编制过 程是否符合准则要求，模拟报表是否能够有效反映国睿防务经营状况
1 、报告期各期的编制范围、编制假设的一致性
国睿防务模拟报表是按照国睿防务承接的十四所以国际化经营为导向的雷 达业务等进行模拟编制，根据划转业务对应的资产、负债范围，并结合划转业务 对应的产品型号、合同订单、项目令号归集划转业务对应的收入、成本等财务信 息进行编制，因此国睿防务报告期各期模拟报表的编制范围是一致的。
模拟报表以持续经营假设为基础，假设划转业务及其资产、负债架构在报告 期期初已存在，根据实际发生的交易和事项，进行模拟编制。因此，国睿防务报 告期各期的模拟报表的编制假设具备一致性。
2 、国睿防务 2017 年末货币资金为 0 元的原因及合理性
截至划转基准日 2018 年 6 月 30 日，国睿防务尚未成立，划转业务未单独运 营核算，无独立的银行账户，划转业务对应的资金投入均为十四所的投入，编制 模拟报表时，将其确认为国睿防务对十四所的应付账款。本次国睿防务的模拟报 表是为上市公司本次重大资产重组参考而编制，用于反映标的资产的实际经营情 况，基于上述原因，国睿防务模拟报表中，2017 年末货币资金为 0，具有合理性。
经公开信息查询，上市公司航天彩虹（002389.SZ）2017 年发行股份购买资 产并募集配套资金项目在为标的公司编制模拟报表时，2015 年末的货币资金同 样为 0 元；上市公司 ST 嘉陵（600877.SH）2018 年重大资产出售及发行股份购
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买资产项目在为标的公司编制模拟报表时，2016 年末及 2017 年末的货币资金均 为 0 元。
综上所述，国睿防务 2017 年末货币资金为 0 元具有合理性。
3 、编制过程符合准则要求，模拟报表能够有效反映国睿防务经营状况
十四所将以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产无偿划转至国睿防务， 同时将业务相关的生产厂房及土地、设备、专利、经营产生的流动性资产及负债、 人员全部划入国睿防务。划转方案中，划转基准日 2018 年 6 月 30 日国睿防务的 货币资金为根据最低货币资金持有量确定，并将截至 2018 年 6 月 30 日已完工已 结算项目对应的应收账款与同等金额的应付账款未纳入划转范围。
国睿防务编制模拟报表过程中，根据划转的实际情况进行模拟编制，具体编 制基础和假设参见本问题回复（一）。
模拟资产负债表主要根据划转业务对应的资产、负债的实际情况编制，其中 划转基准日前的资产负债表根据划转业务追溯模拟，因此 2017 年模拟报表中， 货币资金为 0，应收账款中包含已完工已结算项目对应的应收款项；划转基准日 后的资产负债表中，不包含截至 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应收 款项，货币资金根据划转基准日的最低货币资金持有量以及划转业务经营情况确 定。上述处理符合划转方案实际经营情况，不影响国睿防务的实际经营和独立性。
模拟利润表主要根据划转业务对应的产品型号、合同订单、项目令号确定划 转业务在系统中已记录和归集的收入、成本、费用等财务数据进行模拟编制，划 转基准日前后的报表科目不存在特殊事项，模拟利润表真实反映了划转业务实际 的经营成果。同时，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾 稽关系。
因此，国睿防务模拟报表的编制过程符合准则的要求，模拟报表能够有效反 映国睿防务的财务状况和经营成果。
（三）本次交易国睿防务编制模拟报表过程中，针对国睿防务的营业收入、 成本、费用等科目能够准确与十四所进行区分
国睿防务模拟利润表的编制基础及过程具体参见本问题回复（一），模拟报 表基于十四所以国际化经营为导向的雷达业务进行模拟编制；针对划转业务，十
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四所能够按照产品型号对划转业务进行区分和管理，并通过项目令号对划转业务 对应的收入、成本等信息进行归集管理，包括预计总经费、成本费用总额（包括 直接材料、外协费、试验费、专用费、设计费、人工费、管理费和财务费等八大 类成本费用）、项目回款等信息，从而实现国睿防务的营业收入、成本、费用与 十四所准确区分。
1 、营业收入
主营业务收入为雷达产品的销售收入，十四所以项目令号为基础单元对雷达 产品的投入、生产、结算、验收等进行全流程管理，国睿防务承接的划转经营业 务对应的营业收入可以通过项目令号直接归集的信息与十四所进行明确划分。
项目令号根据订单确定，申请令号时，需要上报产品类型、客户、合同总经 费、项目主要内容、进度安排、与产品有关的要求评审等信息，后期根据项目令 号生产任务制定成本目标。项目令号在 ERP 系统和财务系统中能够唯一识别， 通过多个分子系统模块，对该项目令号所需的原材料、直接费用、制造费用及间 接费用等信息进行管理维护，形成业务信息和财务数据。国睿防务按照建造合同 准则采用完工百分比法确认收入，因此通过项目令号可以核算划转业务报告期各 期对应的收入情况，实现与十四所业务收入的准确区分。
其他业务收入主要为国睿大厦相关的租金收入，该部分能够单独核算，因此 能够与十四所营业收入准确区分。
2 、营业成本
主营业务成本为雷达产品的建造成本，主要包括直接材料、直接人工、制造 费用等。直接材料根据本次划转项目令号在 ERP 系统和财务系统账面直接记录 的发生金额确认；直接人工根据划转生产人员对应的工资、社保、公积金等费用 确认；制造费用包括间接人工、折旧和摊销、外协费、修理费等，其中间接人工 根据划转生产管理人员对应的费用确认，折旧摊销费根据划转设备及土地对应的 折旧、摊销金额确认，外协费根据本次划转项目令号在 ERP 系统和财务系统账 面直接记录的发生金额确认，水电费、修理费和其他费用根据分摊原则确认，分 摊原则包括设备原值的占比、原材料直接投入的占比等。因此模拟报表中的主营 业务成本与十四所能够准确区分。
其他业务成本主要为国睿大厦对应的折旧及物业费等，该部分能够单独核算
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或区分，因此能够与十四所营业成本准确区分。
3 、费用
国睿防务模拟报表中的费用包括研发费用、管理费用、销售费用和财务费用 等。部分费用类科目可以通过项目令号直接归集的信息与十四所进行准确区分， 包括销售费用，研发费用中的材料费、外协费、试验费、设计费和财务费用中的 利息费用等；费用中的人工成本根据划转人员与十四所进行有效区分；管理费用 中的差旅费、会议费、交通运输费等按照划转人员及人均费用确认；其他管理费 按照历史期间同类费用占比确定；财务费用中的汇兑损益是根据各报告期划转外 销业务相关项目令号外币回款金额确认。模拟利润表中的费用类科目的金额相对 较小，通过上述方式实现与十四所的区分。
综上所述，模拟报表编制过程中，收入、成本、费用可以与十四所进行准确 区分。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易国睿防务模拟报表编制基础及假设符合准则的规定，未编制模 拟现金流量表主要是基于划转业务不存在独立的银行账户核算且未针对划转业 务的资金流转进行单独的拆分和管理；未编制模拟所有者权益变动表主要是由于 无法对所有者权益进行明确区分，因此未编制模拟现金流量表和所有者权益变动 表具有合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关 系。
2、国睿防务模拟报表各期的编制范围、编制假设具备一致性，编制过程符 合准则要求，国睿防务 2017 年末货币资金为 0 元符合国睿防务划转业务的实际 情况，具有合理性，模拟报表能够有效反映国睿防务经营状况。
3、本次交易国睿防务编制模拟报表过程中，通过划转业务对应的项目令号 和划转人员可以直接归集国睿防务的主要财务信息，因此营业收入、成本、费用 等科目能够准确与十四所进行区分。
11. 申请文件显示， 1 ） 2017 年、 2018 年和 2019 年 1-4 月，国睿防务的主营
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业务收入分别为 18.43 亿元、 15.58 亿元以及 3.58 亿元，呈下滑趋势。 2 ）国睿 防务收入包括内销与外销，外销受政治、价格和技术因素的影响，内销受“十 二五”规划等因素影响。 3 ）国睿防务雷达产品按照建造合同确认收入。请申请 人： 1 ）补充披露国睿防务雷达产品的生产周期、生产过程、验收及结算安排等， 并结合雷达产品的生产特点以及可比上市公司会计处理情况，说明国睿防务适 用《企业会计准则第 15 号 —— 建造合同》的合理性。 2 ）补充披露国睿防务内 销与外销、军用与民用（如有）雷达销售对应的营业收入、营业成本、毛利金 额，占主营业务收入比例、各期变动幅度及毛利率数据，并结合报告期内雷达 产品的迭代趋势、价格变动情况、技术更替因素、国防采购安排等分别说明国 睿防务报告期内外销收入、军用与民用（如有）雷达销售收入波动的原因及合 理性。 3 ）以表格形式补充披露国睿防务报告期内主要雷达生产销售订单的具体 情况，包括但不限于项目的订单金额、客户名称、提供产品（例如型号及数量） 或服务（例如安装、调试）的简要内容、预计整体订单成本、建造期限、报告 期各期订单实际成本发生情况、各期末完工进度、各期收入确认情况及回款情 况、订单各期末形成的建造合同形成的已完工未结算资产金额或预收款金额， 并进一步补充披露国睿防务主要订单是否正常生产交付、是否存在长时间停工 订单、是否存在重大的亏损订单等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。
一、问题答复
（一）补充披露国睿防务雷达产品的生产周期、生产过程、验收及结算安 排等，并结合雷达产品的生产特点以及可比上市公司会计处理情况，说明国睿 防务适用《企业会计准则第 15 号 —— 建造合同》的合理性
1 、国睿防务雷达产品的生产周期、生产过程、验收及结算安排
（1）雷达产品的的生产周期和生产过程
国睿防务雷达产品的单个订单金额较大，并根据订单组织雷达产品的生产， 生产周期一般为 1 年至 3 年，基本生产流程包括研发、投产、零部件加工、部件 装配、总装、调试以及验收交付和售后服务等环节。
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国睿防务雷达业务的生产模式主要为面向订单的生产模式，获得客户订单后 开始启动研制和生产。雷达产品的生产具有定制化和全流程的特点，根据合同订 单的实际需求进行研发以及原材料的采购，之后进行零部件的加工、部件的装配、 部件的调试、产品的总装和调试工作。国睿防务雷达业务生产环节采取自产和委 托加工相结合的方式，研发设计、部件装配、调试、总装等由国睿防务来完成， 部分零部件采取委托第三方加工的形式来完成。
（2）雷达产品的的验收和结算安排
国睿防务雷达业务与客户在雷达产品建造合同中对产品性能、合同金额、项 目建设周期、验收交付时间、结算进度及结算方式等信息进行约定，并根据雷达 产品的建造周期和进度实行分阶段验收。客户在雷达生产过程中对产品的质量及 项目的进度进行监督、检查，产品完工并经过内部检测通过后，由客户进行最终 验收，验收完成后进行产品的交付。
根据雷达产品建造合同中约定，客户应当按照约定的时间节点分期向国睿防 务支付雷达建造进度款项。一般情况下，合同签订后，客户支付一定的预付款并 根据雷达产品的建造合同进度支付节点款；雷达产品交付后，根据合同约定的验 收条款结算尾款。
（3）国睿防务关于建造合同的具体会计处理
1）完工百分比及收入确认方式
国睿防务采用完工百分比法确认建造合同收入，其中完工百分比按累计实际 发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
合同预计总成本根据雷达产品的类型、技术指标、历史成本等因素确定；实 际发生的合同成本包括项目令号相关的直接材料、直接人工和制造费用等，主要 根据项目令号在系统和财务账面直接记录的发生金额确认。国睿防务根据合同总 金额与完工百分比逐一确认每个项目令号的雷达业务收入。
- 2）存货、应收账款及预收账款的确认
国睿防务的雷达业务合同可能涉及一套或多套雷达产品。国睿防务在雷达产
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品建造过程中，按照建造合同准则确认主营业务收入的同时，确认存货；在每套 雷达产品完工且经客户最终验收后，将对应的存货结转为应收账款。对于客户在 最终验收前支付的款项，确认为预收账款。
2 、雷达产品的生产特点以及可比上市公司会计处理情况，国睿防务适用《企 业会计准则第 15 号 —— 建造合同》的合理性
根据企业会计准则的相关规定，建造合同是指为建造一项或数项在设计、技 术、功能、最终用途等方面密切相关的资产而订立的合同：建筑安装企业和生产 飞机、船舶、大型机械设备等产品的工业制造企业，其生产活动、经营方式有其 特殊性，其所建造或生产的产品通常体积巨大，建造或生产产品的周期长，往往 跨越一个或几个会计期间，所建造或生产的产品的价值高。因此，这类企业在开 始建造或生产产品之前，通常要与产品的需求方（即客户）签订建造合同，并按 照建造合同准则进行核算。
国睿防务生产的雷达整机属于复杂的大型系统工程，从前期的研发到生产交 付周期较长，通常跨越 1-3 个会计年度，生产的雷达产品价值较高，通常与客户 对技术指标达成协议，面向订单生产，具有高度定制化和全流程的特点，符合建 造合同的适用条件。国睿防务采取完工百分比法核算报告期各期的业务收入，完 工百分比根据雷达建造合同实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定，符合 建造合同的具体规定。
上市公司国睿科技（600562.SH）按照建造合同准则确认雷达整机产品的销 售收入，国睿防务适用建造合同准则，保持了与上市公司适用会计准则的一致性。 国睿防务的雷达产品属于军用雷达产品，与同行业上市公司军民两用雷达产品相 比，建造周期更长，适用建造合同准则具有合理性。此外，中国海防（600764.SH）、 中国卫星（600118.SH）等均对大型军工电子装备相关业务采用完工百分比法按 照建造合同准则确认收入。
综上所述，国睿防务适用《企业会计准则第 15 号——建造合同》准则是合 理的。
（二）补充披露国睿防务内销与外销、军用与民用（如有）雷达销售对应
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的营业收入、营业成本、毛利金额，占主营业务收入比例、各期变动幅度及毛 利率数据，并结合报告期内雷达产品的迭代趋势、价格变动情况、技术更替因 素、国防采购安排等分别说明国睿防务报告期内外销收入、军用与民用（如有） 雷达销售收入波动的原因及合理性
1 、报告期内，国睿防务内销与外销的收入情况
报告期内，国睿防务生产和销售的雷达产品均属于军用雷达产品，按照最终 用户所在地区的不同，可以分为内销业务和外销业务，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务 收入类型 |
2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 外销业务 | 37,851.62 | 31.32% | 17,066.84 | 10.95% | 65,644.79 | 35.62% |
| -单批次 | 19,163.36 | 15.86% | 8,190.49 | 5.25% | 29,219.56 | 15.86% |
| -多批次 | 18,688.26 | 15.46% | 8,876.35 | 5.70% | 36,425.23 | 19.76% |
| 内销业务 | 82,992.12 | 68.68% | 138,777.93 | 89.05% | 118,635.92 | 64.38% |
| -批产类 | 79,860.21 | 66.09% | 124,284.03 | 79.75% | 103,608.37 | 56.22% |
| -研制类 | 3,131.91 | 2.59% | 14,493.90 | 9.30% | 15,027.55 | 8.15% |
| 合计 | 120,843.74 | 100.00% | 155,793.85 | 100.00% | 184,280.71 | 100.00% |
我国外销雷达型号是在内销型号基础上得到国家许可后进行研制生产。十四 所将已经获得国家批准的全部外销雷达型号、正在申请的外销型号及对应的内销 雷达型号划入国睿防务，因此国睿防务所有的雷达型号均属于可以外销或计划外 销的。本次重组完成后，国睿防务将借助上市公司平台进一步扩大外销雷达产品 型号的销售，但报告期内，国睿防务的雷达产品仍以内销为主。
内销业务根据产品所处阶段的不同，可以进一步分为研制类项目和批产类项 目；外销业务是在内销产品型号的基础上发展起来的，产品和技术已经相对成熟， 根据产品订单的持续性，分为单批次项目和多批次项目，其中单批次项目主要是 根据境外客户需求定制化开发的单一批次产品，多批次项目主要是部分长期境外 客户的持续性订单。
报告期内，2018 年营业收入较 2017 年下降 15.46%，其中外销收入和内销收
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入对应的变动幅度分别为-74.00%和 16.98%，销售收入下降主要受外销销售收入 下降的影响。外销销售收入属于军贸业务，主要受地缘政治、军事战略等因素的 影响，存在一定的波动性。2018 年在手订单且当期投入较少，导致按照完工百 分比确认的销售收入较少。
报告期内，国睿防务的主营业务成本、毛利及毛利率的具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 科目 | 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 主营业务成本 | 89,363.77 | 112,760.05 | 116,015.11 |
| 主营业务毛利 | 31,479.97 | 43,033.79 | 68,265.60 |
| 主营业务毛利率 | 26.05% | 27.62% | 37.04% |
报告期内， 2018 年与 2017 年相比，主营业务成本下降 2.81%，主营业务毛 利金额下降 36.96%，主营业务毛利率下降约 9.42 个百分点；2019 年 1-9 月主营 业务毛利率与 2018 年相比，未发生重大变化。
2 、报告期内雷达产品的迭代趋势、价格变动情况、技术更替因素、国防采 购安排，以及国睿防务报告期内外销收入波动的原因及合理性
雷达产品迭代趋势方面，目前雷达产品主要是应对复杂电磁环境下对雷达高 精度、高分辨力、高抗干扰能力、多目标跟踪能力、高可靠性的需求，同时应对 隐身目标、高空高速、低空低速目标的威胁。国睿防务的雷达产品型号涉及机载 火控、武器定位、反隐身情报等多个雷达领域，产品谱系相对完整，主力产品包 括第三代及三代半战斗机主战机载火控雷达型号、在国际反恐领域作出重要贡献 的武器定位雷达型号、获得“2018 年度世界十大明星雷达装备”的第四代反隐 身情报雷达型号等，因此预计未来具有持续的订单需求。鉴于雷达在国防安全方 面的作用和雷达技术的不断提高，军用雷达装备行业未来将不断产生新的雷达产 品类型，国睿防务承接了十四所全部外销型号雷达业务相关的技术、产品和研发 人员，具备持续开发满足市场需求的能力。
价格变动方面，从国内市场来看，目前我国军用雷达产品价格主要基于军方 审价结果确定，根据雷达产品型号、性能、应用领域的不同，产品价格存在一定 的差异；从境外市场来看，军用雷达产品主要集中在北美地区和亚太地区，境外
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产品主要遵循市场化定价原则，由交易双方协商确定。报告期内，相同类型的军 用雷达产品销售定价未发生重大变化，国睿防务报告期内营业收入的变动主要受 产品订单数量的影响。
雷达技术更替因素方面，多基、宽频、多体制成为雷达技术发展的三个趋势， 雷达体制方面，有源相控阵技术成为雷达技术的主流，为雷达产业的发展增加了 持续的动力，极大地扩展雷达的功能和提高雷达的性能，促使雷达系统最终将走 向多功能一体化、数字化、分布式和网络化。报告期内，雷达产品技术更新未发 生重大变化。国睿防务承接了十四所在雷达产品方面的先进技术和技术储备，雷 达产品中运用的数字化有源相控阵技术、多普勒火控雷达技术和多普勒单脉冲测 量技术等处于国际先进水平。
国内国防采购方面，雷达是现代战争作战系统的首要视觉传感器，在国防领 域具有极其重要的战略地位，是国防信息化建设的重要方向。近年来我国国防支 出保持稳步增长，雷达产品作为国防采购安排的重要组成部分，报告期内，国睿 防务雷达产品内销销售收入保持稳步增长的趋势；国际采购方面，军贸业务受地 缘政治、军事战略的影响，存在一定的波动性。总体来看，受不同地区不断升级 的安全问题、军事战略和边境保护等因素的影响，军用雷达产品的国际贸易未来 预计保持持续的市场需求。
2018 年外销业务收入有所下降，主要受外销雷达产品订单较少的影响。外 销业务市场化程度较高，订单存在一定的波动性。另外，雷达产品存在单个订单 金额较大、执行周期较长、交货时间分布不均衡等特点，国睿防务目前外销雷达 产品的生产周期一般为 1-3 年，2017 年国睿防务外销订单集中投入较多，按照完 工百分比确认的收入较多；2018 年在执行外销订单相对较少，生产投入相对较 少，导致 2018 年外销收入占比有所下降。
综合雷达产品的迭代趋势、价格变动情况、技术更替因素、国防采购安排等 影响因素，报告期内，国睿防务内销雷达产品收入呈增长趋势，外销雷达产品收 入呈现一定的波动主要受外销雷达业务订单变化的影响，具有合理性。
（三）以表格形式补充披露国睿防务报告期内主要雷达生产销售订单的具 体情况，包括但不限于项目的订单金额、客户名称、提供产品（例如型号及数
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量）或服务（例如安装、调试）的简要内容、预计整体订单成本、建造期限、 报告期各期订单实际成本发生情况、各期末完工进度、各期收入确认情况及回 款情况、订单各期末形成的建造合同形成的已完工未结算资产金额或预收款金 额，补充披露国睿防务主要订单是否正常生产交付、是否存在长时间停工订单、 是否存在重大的亏损订单等
本次重组已取得国防科工局的豁免信息披露批复（科工财审[2019]1374 号）， 对国睿防务重大军品合同进行脱密处理。
报告期各期按收入排序的前二十大订单相关信息汇总披露如下：
单位：万元
| 订单 | 合同 总金额 |
预计 总成本 |
累计完工 进度 |
当期确认 收入 |
当期确认 成本 |
当期期末 存货余额 |
当期期末应收 账款余额 |
当期回款 金额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年前 20 大订单 |
477,929.61 | 329,016.22 | 40.92%至 100.00% |
167,083.24 | 108,110.31 | 150,137.54 | 93,189.17 | 193,737.99 |
| 2018年前 20 大订单 |
436,147.97 | 323,913.42 | 4.44%至 100.00% |
146,067.72 | 107,409.89 | 80,875.50 | 43,195.81 | 159,211.53 |
| 2019年 1-9月前 20大订单 |
383,054.60 | 287,504.48 | 19.32%至 100.00% |
109,878.90 | 83,020.97 | 87,942.77 | 83,109.41 | 74,113.11 |
注：累计完工进度为各期前二十大订单在报告期期末的累计完工进度，表中列示了前二 十大订单对应累计完工进度的区间；当期回款金额为前二十大订单在当期的回款金额，下同。
国睿防务主要从事国际防务有关的雷达产品的生产和销售，雷达产品的建造 周期一般为 1-3 年。报告期内，按照各期实现的收入排序，国睿防务前二十大订 单对应的收入占比约为 90%，期末存货占比约为 80%，基本反映了国睿防务的 整体生产经营状况。
国睿防务公司采用完工百分比法确认建造合同收入，在确认主营业务收入的 同时确认存货；在每套雷达产品完工且经客户最终验收后，将对应的存货结转为 应收账款。划转方案中未将划转基准日 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应 的应收账款纳入划转范围，但为了真实反映划转业务在报告期各期的回款情况， 上述当期回款金额中包含了未纳入划转范围的应收账款的回款金额。
国睿防务雷达产品订单采取面向订单的生产模式，合同或订单中对雷达产品 的建造周期、技术要求、交付时间等均作出了具体安排，国睿防务按照合同约定
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的进度组织生产和交付，不存在长时间停工的订单。
报告期内，国睿防务存在 2 个亏损订单，属于暂时性亏损。2017 年和 2018 年确认合同负毛利金额合计分别为 789.80 万元和 2,520.24 万元。上述亏损订单 属于特定雷达项目的前期批次，主要出于开拓市场的需求，后续批次产品对应的 合同毛利预计将会有所上升，项目总体实现盈利。
上述合同在签订时合同预计总成本高于合同金额，模拟报表编制过程中，在 确认历史期间已发生成本和按照完工百分比确认建造合同收入时，订单的亏损金 额已计入当期损益，且后续期间合同预计总成本未发生变化，因此不涉及计提存 货跌价准备。截至 2019 年 9 月末，国睿防务不存在亏损订单。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、雷达产品的生产周期较长，单位产品的价值较高，且上市公司国睿科技 对雷达产品也是按照建造合同准则核算，因此国睿防务适用《企业会计准则第 15 号——建造合同》是合理的。
2、报告期内国睿防务雷达产品的迭代趋势、价格变动情况、技术更替因素、 国防采购安排等情况均未发生重大变化，国睿防务报告期内外销收入的波动主要 受产品订单的影响，收入波动具有合理性。
3、国睿防务采取面向订单的生产模式，根据订单或合同组织安排生产，主 要订单正常生产交付、不存在长时间停工订单，不存在重大的亏损订单。
12. 申请文件显示，国睿防务 2017 年、 2018 年和 2019 年 1-4 月，国睿防务 主营业务收入的毛利率分别为 37.04% 、 27.62% 、 30.06% ，存在较大波动。请申 请人： 1 ）结合国睿防务报告期主要订单相关数据以及客户、产品销售结构变化 趋势等，补充披露标的资产各期毛利率波动的原因及合理性。 2 ）结合国睿防务 技术优势，销售、渠道优势等，补充披露国睿防务是否具备核心竞争力、竞争 优势是否具有持续性。 3 ）上市公司主营业务包括雷达产品的生产及销售， 2018 年雷达产品毛利率仅为 22.73% ，低于国睿防务，请结合国睿防务的雷达产品类 型、售价及成本波动情况、市场竞争情况、竞争优势，对比其他可比公司的经
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营数据，补充披露国睿防务毛利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合国睿防务报告期主要订单相关数据以及客户、产品销售结构变 化趋势等，补充披露标的资产各期毛利率波动的原因及合理性
1 、报告期主营业务毛利率及主要订单情况
（1）主营业务毛利率
报告期内，国睿防务主营业务的毛利率如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 科目 | 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 主营业务毛利 | 31,479.97 | 43,033.79 | 68,265.60 |
| 主营业务毛利率 | 26.05% | 27.62% | 37.04% |
报告期内，国睿防务2018年和2019年1-9月毛利率相对稳定，2017年毛利率 较高，主要受产品结构和客户结构的影响。
（2）主要订单情况
本次重组已取得国防科工局的豁免信息披露批复（科工财审[2019]1374 号）， 对国睿防务重大军品合同进行脱密处理。报告期各期按收入排序的前二十大订单 相关信息汇总披露如下：
单位：万元
| 订单 | 合同 总金额 |
预计 总成本 |
累计完工 进度 |
当期确认 收入 |
当期确认 成本 |
毛利 | 毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 年前20 大订单 |
477,929.61 | 329,016.22 | 40.92%至 100.00% |
167,083.24 | 108,110.31 | 58,972.93 | 35.30% |
| 2018 年前20 大订单 |
436,147.97 | 323,913.42 | 4.44%至 100.00% |
146,067.72 | 107,409.89 | 38,657.83 | 26.47% |
| 2019年1-9月 前20大订单 |
383,054.60 | 287,504.48 | 19.32%至 100.00% |
109,878.90 | 83,020.97 | 26,857.93 | 24.44% |
报告期各期，前二十订单对应的收入占比超过 90%，合计毛利率分别为 35.30%、26.47%、24.44%。
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2 、客户、产品销售结构及主要订单对毛利率的影响
国睿防务雷达产品按照最终用户所属区域的不同分为内销和外销两种类型， 内销业务中按照产品所处阶段的不同，分为批产类项目和研制类项目；外销业务 中按照产品订单的持续性，分为单批次项目和多批次项目，其中单批次项目主要 是根据境外客户需求定制化开发的单一批次产品，多批次项目主要是部分长期境 外客户的持续性订单。具体销售收入的结构情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务 收入类型 |
2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 外销业务 | 37,851.62 | 31.32% | 17,066.84 | 10.95% | 65,644.79 | 35.62% |
| -单批次 | 19,163.36 | 15.86% | 8,190.49 | 5.26% | 29,219.56 | 15.86% |
| -多批次 | 18,688.26 | 15.46% | 8,876.35 | 5.70% | 36,425.23 | 19.76% |
| 内销业务 | 82,992.12 | 68.68% | 138,777.93 | 89.05% | 118,635.92 | 64.38% |
| -批产类 | 79,860.21 | 66.09% | 124,284.03 | 79.75% | 103,608.37 | 56.22% |
| -研制类 | 3,131.91 | 2.59% | 14,493.90 | 9.30% | 15,027.55 | 8.15% |
| 合计 | 120,843.74 | 100.00% | 155,793.85 | 100.00% | 184,280.71 | 100.00% |
（1）客户结构对毛利率的影响
报告期内，国睿防务内销业务以批产类项目为主，内销业务收入总体收入占 比相对较高，分别为64.38%、89.05%和68.68%。外销业务对应的雷达型号是在 内销型号基础上改型产生的，产品和技术已经相对成熟，一方面不涉及大规模的 研发投入，成本相对较低；另一方面销售给境外客户，采取市场化定价方式，特 别是单批次项目，因其定制化开发的特点，产品溢价能力较强，毛利率较高。2017 年外销业务收入占比为35.62%，外销业务收入占比较高导致当期毛利率较高。
（2）产品结构及主要订单对毛利率的影响
国睿防务的雷达产品具有定制化的特点，通常是根据特定用户的需求进行研 制生产，不同型号雷达产品在应用领域、技术参数和指标、技术难度、生产周期 等方面存在一定的差异，导致不同型号雷达产品对应的合同毛利率存在一定的差 异。国睿防务适用建造合同准则按照完工百分比法确认收入，报告期内各期收入
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对应的产品结构存在差异，导致报告期内国睿防务的毛利率存在一定的波动。
报告期内，2017 年毛利率较高，主要受产品结构及第一大订单的影响。2017 年按收入排序的第一大订单为当期投产的项目，该项目的预计总成本较低，合同 毛利率较高，截至 2017 年底完工进度为 74.35%，第一大订单对应的毛利占 2017 年全年毛利总额的 46.64%，受上述因素的影响，导致 2017 年毛利较高。
综上所述，报告期内国睿防务毛利率的波动具有合理性。
（二）结合国睿防务技术优势，销售、渠道优势等，补充披露国睿防务是 否具备核心竞争力、竞争优势是否具有持续性
十四所是中国雷达工业的发源地，国家诸多新型、高端雷达装备的始创者， 信息化装备研发的先驱者，是具有一定国际竞争能力的综合型电子信息工程研究 所。国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向的雷达业务，同时也承接了十四 所在上述雷达业务领域的技术优势、销售和渠道优势等。
1 、国睿防务的技术优势
（1）国睿防务产品技术领先：国睿防务承接了十四所在雷达产品方面的先 进技术和技术储备，国睿防务雷达产品技术体制领先，运用的数字化有源相控阵 等技术处于国际先进水平；国睿防务雷达产品涉及机载火控、武器定位、反隐身 情报、武器制导、机载预警、靶场测控、机载成像等雷达领域，在上述雷达领域 的研发和生产方面均具备技术优势，技术全面，能够满足不同客户需求。
（2）国睿防务人才优势明显：国睿防务承接了十四所以国际化经营为导向 的雷达业务方面的研发、生产和销售人员，拥有一支技术能力强、工程实践经验 丰富、具有优质服务意识的专业队伍。经过多年的实践和优良的培养体制，大批 技术人员成为国内同行业的技术专家，具有突出的专业人才优势。
2 、国睿防务的销售和渠道优势
国睿防务承接了十四所已获得出口许可的全部 44 个外销型号和 3 个正在申 请的外销型号以及上述型号对应的内销型号。外销方面，国睿防务已与 8 家军工 央企集团下属军贸公司建立了长期业务合作关系，系列产品销售至 20 余个国家
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和地区，在国际防务领域获得了最终用户的充分认可，具有良好的市场形象和声 誉。内销方面，目前我国军用雷达产品销售渠道相对稳定，国睿防务相关业务已 连续多年为国内军工集团、特定用户提供国际防务相关的雷达产品，积累了稳定 的客户资源和业务关系。
国睿防务在雷达业务领域具有明显的技术优势、销售和渠道优势，具备核心 竞争力。未来国睿防务将持续进行研发投入，不断提升技术水平；保持与现有客 户的良好合作关系，并积极拓展境内外市场。国睿防务竞争优势具有持续性。
（三）上市公司主营业务包括雷达产品的生产及销售， 2018 年雷达产品毛 利率仅为 22.73% ，低于国睿防务，请结合国睿防务的雷达产品类型、售价及成 本波动情况、市场竞争情况、竞争优势，对比其他可比公司的经营数据，补充 披露国睿防务毛利率较高的原因及合理性
1 、国睿防务雷达产品类型、售价及成本波动情况
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立， 雷达产品类型包括已获得出口许可的全部 44 个外销型号和 3 个正在申请的外销 型号以及上述型号对应的内销型号，涉及机载火控、武器定位、反隐身情报等雷 达领域。国睿防务生产的雷达产品型号应用领域广泛，科技含量高。
根据雷达产品型号、性能、应用领域的不同，雷达产品价格存在一定的差异。 从境内销售来看，目前我国军用雷达产品价格主要基于军方审价结果确定，报告 期内，同一类型的军用雷达产品的销售价格保持相对稳定。从境外销售来看，外 销型雷达产品主要遵循市场化定价原则，由交易双方协商确定。总体来看，报告 期内，相同类型的雷达产品销售定价未发生重大变化。
国睿防务的雷达产品具有定制化的特点，通常是根据特定用户的需求进行研 制生产，不同型号雷达产品在应用领域、技术参数和指标、技术难度等方面存在 一定的差异，导致不同型号雷达产品对应的生产成本存在一定的差异。国睿防务 雷达产品的生产成本主要包括直接原材料、直接人工、设计费、外协加工费等。 报告期内，国睿防务雷达建造的采购和生产环境未发生重大变化，建造成本主要 受雷达产品型号及技术指标的影响。
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2 、市场竞争情况、竞争优势及与其他可比公司的对比情况
（1）市场竞争情况
军用雷达装备行业服务于国防建设，基于雷达在现代战争的重要作用，为争 夺军事制高点和市场份额，雷达市场存在一定竞争。总体来看，军用雷达市场呈 现大型厂商、单位占主导的竞争格局。从国内市场竞争来看，军用雷达装备行业 存在较高的资质、资金和技术壁垒，国内只有少数几家军工科研厂所从事军用雷 达整机的研制，其中十四所的研发实力最强，产品型号覆盖最全，处于市场领先 地位。国睿防务继承了十四所以国际化经营为导向的雷达业务的竞争优势，产品 技术处于国际先进水平，系列产品销售至 20 余个国家和地区，在国内外防务领 域获得了最终用户的充分认可。
（2）竞争优势及与其他公司的对比情况
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务经营性资产而设立， 产品主要用于军事用途，国睿防务在国内外市场具有较为突出的竞争优势，主要 体现为产品技术优势和销售渠道优势，具体情况参见本问题回复（二）。
国睿防务与同行业上市公司在产品类型、收入规模以及毛利率方面的对比如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 雷达相关产品类型 | 雷达相关业务收入 | 雷达相关业务毛利率 | ||
| 2017 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2018 年 | ||
| 国睿科技 | 雷达整机及相关系统，包括 空管雷达、气象雷达、气象 应用与服务系统等 |
44,793.52 | 26,225.22 | 33.41% | 22.73% |
| 四创电子 | 气象雷达、空管雷达、低空 警戒雷达及雷达配套产品 |
162,437.80 | 209,002.80 | 25.78% | 21.49% |
| 四川九洲 | 空管二次雷达、空管信息化 系统等 |
38,924.53 | 63,437.20 | 37.49% | 28.28% |
| 算术平均值 | 82,051.95 | 99,555.07 | 32.23% | 24.17% | |
| 国睿防务 | 国际防务相关的雷达产品， 包括机载火控、武器定位、 反隐身情报雷达等 |
184,280.71 | 155,793.85 | 37.04% | 27.62% |
目前我国雷达行业上市公司主要从事民用或军民两用的雷达整机或配套产
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品业务。与同行业上市公司相比，国睿防务从事与国际防务有关的雷达产品业务， 所生产的雷达产品主要用于军事用途，应用领域核心、技术体制先进、科技含量 高，具有明显的竞争优势，呈现出较强的盈利能力。
同行业上市公司雷达业务的毛利率之间存在一定的差异。国睿防务的毛利率 略高于可比上市公司雷达业务平均毛利率水平，不存在显著差异。
综合雷达产品类型、售价及成本波动情况、市场竞争情况、竞争优势，对比 其他同行业上市公司的经营数据，国睿防务毛利率具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、国睿防务主要从事国际防务有关的雷达产品的生产销售，报告期各期毛 利率的波动主要受客户结构及大额订单的影响，毛利率波动具有合理性。
2、国睿防务承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务，继承了十四所在 产品、技术和人才方面的优势，产品技术处于领先水平，产品销往 20 多个国家 和地区，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，国睿防务具备核心竞争力、竞 争优势具有持续性。
3、国睿防务以军用雷达产品销售为主，国睿科技主要从事军民用雷达产品 的生产销售，产品类型存在较大差异，因此国睿防务产品毛利率高于国睿科技具 有合理性；与其他同行业上市公司的经营数据相比，国睿防务毛利率不存在显著 差异，毛利率水平具有合理性。
13. 申请材料显示，十四所根据财政部的批复文件向国睿防务进行资产划转， 其中截至 2018 年 6 月 30 日止已完工已结算项目对应的应收账款，由十四所继 续进行后续收款，并与国睿防务应付十四所的应付账款进行冲减，冲减金额为 219,882.73 万元。请申请人： 1 ）补充披露上述冲减款项的具体情况，包括但不 限于款项的形成原因、应收款及应付款账龄情况、对应坏账准备情况、该冲减 事项是否履行了必要的审批或审议程序、是否符合税收主管部门的相关规定。 2 ） 国睿防务模拟财务数据编制口径为， 2017 年末上述款项未冲减， 2018 年末上述 款项发生冲减，导致国睿防务模拟报表相关科目金额，以及资产负债率、应收
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账款周转率等指标在报告期出现较大波动，补充披露上述模拟数据编制口径是 否符合准则要求，若未进行上述冲减标的资产报告期内的相关财务指标数据情 况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）上述冲减款项的具体情况，包括但不限于款项的形成原因、应收款 及应付款账龄情况、对应坏账准备情况、该冲减事项是否履行了必要的审批或 审议程序、是否符合税收主管部门的相关规定
1 、应收账款及应付账款形成的原因及冲减事项的具体情况
（1）应收账款及应付账款形成的原因
国睿防务系承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务及相关资产设立，与 划转业务相关的债权债务同时注入国睿防务。
截至 2018 年 6 月 30 日，国睿防务雷达业务对应的应收账款金额为 219,882.73 万元。应收账款系划转业务对应的雷达建造合同中，项目已完工并检验合格，交 付给客户并经客户验收后形成的应收款项，仅剩收款权利，属于历史期间经营成 果的积累。
截至 2018 年 6 月 30 日，国睿防务雷达业务对应的应付账款金额为 233,060.64 万元，应付账款包括应付外部单位外协加工费和应付十四所的材料采购款等。应 付账款的金额系结合划转业务范围内对应的建造合同和项目令号，通过项目令号 归集十四所原系统及账面金额来确认，与十四所的应付账款余额中同时考虑了十 四所代为支付的周转资金。十四所拟划转业务剥离前，针对雷达产品业务统一采 购原材料，与拟划转业务生产投入相关的原材料采购款均由十四所支付，因此将 十四所针对划转业务已投入的生产成本，确认为国睿防务应付十四所的材料采购 款。
（2）应收账款、应付账款冲减的具体情况及原因
划转方案中未将截至 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应收账款纳 入资产划转范围，上述应收账款、应付账款的冲减实际为应收账款、应付账款同
66
时未纳入划转范围。
应收账款、应付账款同时未纳入划转范围的主要原因是：
1）截至 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应收款项仅剩收款的权 利，属于历史期间的经营积累，由十四所继续进行后续收款，不会影响国睿防务 后续正常经营和资金周转。
2）划转业务实际经营需要一定的营运资金，在应收账款未划转的情况下， 十四所需要额外投入资金以保障国睿防务正常运转，考虑到国睿防务同时存在应 付十四所的款项，划转方案中未将同等金额的应付款项纳入划转范围。
国睿防务编制模拟报表过程中，根据划转的实际情况进行模拟编制，因此划 转基准日后的报表中，不包含截至 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应 收款项。上述处理符合划转方案实际经营情况，不影响国睿防务的实际经营和独 立性。
2 、应收账款、应付账款账龄及坏账准备情况
（1）应收账款的账龄及坏账准备
截至划转基准日 2018 年 6 月 30 日，应收账款的账龄和坏账准备情况如下表 所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | 账龄组合 | 特定资产组合 | 合计 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 1年以内 | 48,127.18 | 2,406.36 | 89,343.34 | - | 137,470.52 | 2,406.36 |
| 1-2年 | 4,317.92 | 431.79 | 64,889.41 | - | 69,207.33 | 431.79 |
| 2-3年 | 4,686.97 | 1,406.09 | 12,674.05 | - | 17,361.02 | 1,406.09 |
| 3-4年 | - | - | 88.09 | - | - | - |
| 合计 | 57,132.07 | 4,244.24 | 166,994.89 | - | 224,126.97 | 4,244.24 |
国睿防务雷达业务对应的最终用户可以分为境内特定用户和境外客户，其中 境内特定用户的应收账款属于特定资产状态组合，基本无信用风险，因此报告期 期末未计提坏账准备；境外客户通过军贸公司实现销售，存在一定的信用风险， 报告期期末按照账龄组合计提坏账准备。
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截至划转基准日 2018 年 6 月 30 日，应收账款的账龄以 1 年以内为主，占比 为 61.34%。
（2）应付账款及其账龄情况
截至划转基准日 2018 年 6 月 30 日，应付账款的金额为 233,060.64 万元，应 付账款包括应付外部单位外协加工费和应付十四所的材料采购款等，划转业务对 应的应付账款账龄难以有效区分，未披露应付账款账龄的具体情况。
3 、冲减事项履行了必要的审议程序，不存在违反税收规定的情形
2018 年 11 月 3 日，十四所召开党委会和所办公会，审议通过无偿划转事项 并与国睿防务签署了《无偿划转协议》。无偿划转方案中，未将截至 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应收账款及同等金额的应付账款纳入划转范 围，金额为 219,882.73 万元。
2019 年 4 月 26 日，财政部下发了《关于同意中国电子科技集团有限公司第 十四研究所相关资产无偿划转的通知》批复。2019 年 4 月 28 日，十四所与国睿 防务签署了《交接确认书》，进行了划转资产的具体交接。
无偿划转方案中，未将截至 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应收 账款及同等金额的应付账款纳入划转范围，不会影响国睿防务正常经营，有助于 保持独立性，不存在违反税收主管部门相关规定的情形。
（二）国睿防务模拟财务数据编制口径为， 2017 年末上述款项未冲减， 2018 年末上述款项发生冲减，导致国睿防务模拟报表相关科目金额，以及资产负债 率、应收账款周转率等指标在报告期出现较大波动，补充披露上述模拟数据编 制口径是否符合准则要求，若未进行上述冲减标的资产报告期内的相关财务指 标数据情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
1 、模拟数据编制口径符合准则要求
划转方案中，未将划转基准日 2018 年 6 月 30 日已完工已结算项目对应的应 收款项与同等金额的应付账款纳入划转范围。根据国睿防务模拟报表的编制基 础，模拟报表基于划转业务编制，以持续经营假设为基础，假设国睿防务承接的
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相关业务、资产架构在报告期期初已存在，根据划转业务实际发生的交易和事项， 按照企业会计准则的相关规定编制，用于反映划转业务的实际经营情况。
因此国睿防务 2017 年模拟报表中包含已完工已结算项目对应的应收款项； 划转基准日 2018 年 6 月 30 日后的模拟报表中不包含截至划转基准日已完工已结 算项目对应的应收款项，但包含划转基准日后划转业务新发生的债权债务关系。
综上所述，模拟数据编制口径基于划转方案，符合模拟报表编制的基础和假 设，反映划转业务的实际经营情况，不存在违反企业会计准则的情形。
- 2 、未进行上述冲减标的资产报告期内的相关财务指标数据情况 （1）未纳入划转范围的应收账款期后回款良好
划转方案中由十四所继续履行应收账款的收款权利，截至 2018 年 12 月 31 日已收回 15.86 亿元，截至 2019 年 9 月 30 日，已收回 19.37 亿元，截至本反馈 回复出具日，已收回 20.37 亿元，回款比例为 92.62%，未回款金额为 1.62 亿元。 划转方案中未纳入划转范围的应收款项回款状况良好，该处理不会影响国睿防务 设立后的财务状况，也能更好地保证国睿防务在设立后的业务独立性。
（2）若未进行冲减对财务指标的影响
结合上述应收账款的期后回款情况，假设应收账款和应付账款同时纳入划转 业务范围，同时应收账款回款后用于支付国睿防务应付十四所的材料采购款，则 未纳入划转范围与同时纳入划转范围的模拟报表主要财务指标变化情况如下表 所示：
| 指标/期间 | 2017/12/31 | 2018/12/31 | 2018/12/31 | 2019/9/30 | 2019/9/30 |
|---|---|---|---|---|---|
| 未纳入 划转范围 |
同时纳入 划转范围 |
未纳入 划转范围 |
同时纳入 划转范围 |
||
| 资产负债率 | 59.82% | 25.19% | 42.44% | 31.49% | 37.49% |
| 应收账款周转率 | 1.66 | 1.69 | 1.26 | 1.89 | 1.38 |
- 注：2019 年 1-9 月应收账款周转率按照年化数据测算
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围，资产负债率会有所上升、应
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收账款周转率有所下降。资产负债率上升较大的主要原因系模拟报表编制过程中 应付账款属于十四所对划转令号生产成本的历史投入，若应收账款、应付账款同 时纳入划转业务范围，会增大国睿防务的资产、负债金额，从而导致资产负债率 有所上升；若应收账款、应付账款同时纳入划转业务范围，周转率会有所下降。
对财务指标的影响主要是基于划转方案形成的，并不影响国睿防务的正常生 产经营，且随着未划入的应收账款逐渐全部回款后，对财务指标的影响将消除。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
划转基准日已完工已结算项目对应的应收款项与应付款项冲减事项履行了 必要的程序，冲减事项作为划转方案的一部分，反映了划转业务的实际经营情况， 未违反税收等主管部门的相关规定。模拟数据编制口径基于划转方案，符合模拟 报表编制的基础和假设，反映划转业务的实际经营情况，不存在违反企业会计准 则的情形。
14. 申请文件显示， 1 ）国睿信维主营业务收入包括自主软件、代理软件以及 咨询服务等。 2 ）国睿信维所处市场的主要参与主体包括法国达索系统公司、西 门子工业软件公司、美国参数技术公司等国际厂商及部分国内厂商。 3 ）报告期 内，国睿信维自主软件收入有所增长，代理软件收入小幅下降。请申请人： 1 ） 从国睿信维的产品特点、技术优势、服务能力、销售渠道等方面，补充披露其 与国内外主要竞争对手相比是否具备核心竞争力。 2 ）结合市场需求变化趋势、 行业竞争格局、标的资产核心竞争力等补充披露国睿信维自主研发软件收入 2018 年大幅增长、毛利率持续维持在较高水平的原因及合理性。 3 ）报告期内国 睿信维代理软件业务占比维持在 30% 左右，毛利率超过 20% ，补充披露代理软 件业务的具体业务模式、会计处理方式（全额法或净额法）及其与业务模式的 匹配性，并说明代理商未直接向终端客户提供产品服务的原因。 4 ）补充披露国 睿信维咨询服务的具体内容、毛利率较高的原因及合理性。请独立财务顾问、 会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
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（一）从国睿信维的产品特点、技术优势、服务能力、销售渠道等方面， 补充披露其与国内外主要竞争对手相比是否具备核心竞争力
从产品特点、技术优势、服务能力、销售渠道四个方面来看，国睿信维与国 内外主要竞争对手相比具备核心竞争力，具体分析如下：
1 、产品特点
国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务， 提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。国睿 信维工业软件包括工业管理软件、工程软件两大类：工业管理软件主要包括用于 工业企业进行项目执行、质量及供应链管控、经营决策支持等流程管理的应用系 统软件，工程软件主要包括用于工业产品设计、制造、保障过程中全要素数字化 和全流程管理的工具类应用软件。
国睿信维在军工电子、船舶、航空、航天领域积累了丰富的经验，形成了较 高的知名度，积累了较多大型军工央企集团下属科研院所及企业客户。国睿信维 围绕客户的具体使用场景及个性化需求定制化开发工业软件产品并提供相关服 务，具备提供软件产品及相关服务的完整能力。如，国睿信维于 2017 年为国内 某重点军工电子研制单位开发集成化工艺设计系统，用于军工电子产品三维环境 下的设计，实现了产品工艺设计数字化、流程有序推进；于 2018 年为国内某重 点舰船研制单位提供三维数字化设计系统，用于舰船三维设计，并为客户提供了 设计流程优化升级的咨询服务工作；于 2019 年为国内某知名飞机制造厂商开发 大飞机协同研制系统，构建了协同研发信息化平台，实现飞机设计与制造上下游 产业链数据交换共享、流程高效管理；于 2019 年为中车集团下属某单位开发客 户服务平台，构建了高铁及动车配套产品的一体化售后服务信息化体系，实现了 售后服务的快速响应和精确保障。
2 、技术优势
国睿信维始终重视增强自身技术能力，经过多年积累，截至 2019 年 9 月底， 国睿信维已经拥有 109 项软件著作权，技术实力较强。国睿信维积极引进研发及 技术人才，目前已经形成一支结构合理的人才梯队，具备强大的应用开发和技术
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支持能力，拥有较强的自主研发能力。2013 年，国睿信维获得 CMMI-3（CMMI 为能力成熟度模型集成，CMMI-3 为定义级）权威认证，标志着国睿信维在软件 开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。
3 、服务能力
达索系统等国际品牌的工业软件在全球居于领先地位，具有技术先进、功能 强大的特点，与此相对应的是，该等工业软件类别、版本、模块众多，同时作为 标准化产品与制造企业的具体需求也存在一定差异，需要与制造企业进行深度融 合。国睿信维承做的中车集团下属的中车戚墅堰机车有限公司“基于三维的内燃 机车设计和工艺设计一体化能力项目”获得“工信部 2019 年制造业与互联网融 合发展试点示范项目”荣誉称号。国睿信维通过与行业内国外领先企业的合作和 自身的沉淀，围绕客户的具体使用场景及个性化需求进行定制化服务，具备了向 市场推出符合中国企业实际情况的一体化完整解决方案组合的服务能力。国睿信 维于 2018 年被江苏省工信厅认定为江苏省智能制造领军服务机构。
4 、销售渠道
国睿信维主要客户包括中国电科、原中国船舶工业集团有限公司、中国航空 工业集团有限公司、原中国船舶重工集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、 中国航天科技集团有限公司等大型军工央企集团下属科研院所及企业，部分特定 用户以及部分轨道交通、汽车、电子高科技行业的客户等。国睿信维作为中国电 科下属成员单位，能够得到其他大型军工央企集团下属科研院所及企业的认可， 与大型军工央企集团下属科研院所及企业等主要客户保持了长期稳定的合作关 系，形成了较强的客户黏性和进一步开拓优质客户的能力，截至 2019 年 9 月末， 国睿信维与主要军工央企集团客户均已保持了 8 年以上的业务合作。
（二）结合市场需求变化趋势、行业竞争格局、标的资产核心竞争力等补 充披露国睿信维自主研发软件收入 2018 年大幅增长、毛利率持续维持在较高水 平的原因及合理性
2017 和 2018 年度，国睿信维营业收入、自主软件业务收入及对应增速、毛 利情况如下表：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 26,948.15 | 23,076.23 |
| 营业收入同比增速 | 16.78% | - |
| 毛利率 | 38.17% | 36.06% |
| 其中：自主软件业务收入 | 9,326.46 | 7,332.00 |
| 自主软件业务收入同比增速 | 27.20% | - |
| 自主软件业务毛利率 | 48.36% | 50.52% |
2017 和 2018 年度，国睿信维毛利率整体保持稳定。2017 至 2018 年，国睿 信维自主软件收入增幅高于营业收入，自主软件业务毛利率水平高于国睿信维整 体毛利率水平。
从市场需求变化趋势、行业竞争格局、国睿信维核心竞争力三个角度，对国 睿信维自主软件收入 2018 年保持快速增长、毛利率持续维持在较高水平的原因 及合理性的说明如下：
1 、市场需求变化趋势
相比发达国家，我国工业软件市场起步较晚。近年来，在经济转型的背景下， 我国不断推进产业升级及信息化进程，智能制造的概念得到普及。下游行业的改 变大大促进了工业软件的市场规模，国内部分工业软件企业也在此过程中获得了 快速成长，并进一步加速了工业软件与制造业的融合，促进了我国工业软件行业 的快速发展。
根据中国产业信息网整理的资料显示，2012 到 2018 年，我国工业软件市场 规模由 726 亿元增长至 1,603 亿元。在制造行业和工业企业的不同发展阶段，对 工业软件的功能和技术需求也会出现差异，在《中国制造 2025》的大背景下， 工业企业转型升级、加快两化融合成为大势所趋，研发设计类软件重要性将继续 提升，生产管理、客户与供应链管理类软件将迅速发展，传统管理软件将逐渐进 入稳步增长的状态。整体而言，工业软件以及信息化服务的需求仍将继续增加， 根据中国产业发展研究网整理的公开资料显示，预计 2021 年我国工业软件市场 规模将达到 2,222 亿元。
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对于国睿信维下游客户，如军工电子、船舶、航空、航天方面的大型军工央 企集团下属科研院所及企业、部分特定用户等，一方面对于工业软件的需求与整 个制造业一致，将继续增加；另一方面，对于工业软件中自主可控比例的提升需 求均较为迫切。因此，从市场需求变化趋势的角度，国睿信维自主软件收入保持 快速增长、毛利率持续维持在较高水平具备合理性。
2 、行业竞争格局
欧美等发达国家及地区依托工业领域的优势地位，形成了一批技术积累雄 厚、专业化程度高的国际大型软件企业，基本垄断了技术复杂的高端工业软件领 域。近年来，随着我国工业软件行业的快速成长，部分国内工业软件企业在一些 工业软件细分领域也逐渐形成了市场竞争力。整体而言，工业软件企业所处市场 集中度较高。
工业软件下游的制造产业规模大，细分领域多，不同行业和用户之间生产经 营情况差异大，国际软件企业主要服务少数制造产业龙头，此外，向工业软件服 务商提供标准化的产品。目前我国工业软件信息化服务企业数量较多，绝大部分 无自主研发工业软件的能力，主要依赖于工业软件企业的产品。近年来，“智能 制造”给工业软件产业带来市场机遇逐步显现，我国工业企业的软件体系实现自 主可控，将是国家层面重点关注的焦点，未来，国内工业软件企业自主研发能力 有望快速增长，工业软件市场竞争将更为激烈。
对于国睿信维下游客户所在行业自主可控的需求较为迫切，有利于国睿信维 这类具备自主研发工业软件能力的企业在该细分领域的市场份额的快速提升。因 此，从行业细分领域竞争格局的角度，国睿信维自主研发软件收入保持快速增长、 毛利率持续维持在较高水平具备合理性。
3 、国睿信维核心竞争力
国睿信维积极引进研发及技术人才，目前已经形成一支结构合理的人才梯 队，具备强大的应用开发和技术支持能力，拥有较强的自主研发能力，并获得了 CMMI-3 权威认证。截至 2019 年 9 月底，国睿信维已经拥有 109 项软件著作权， 具备技术优势。国睿信维围绕客户的具体使用场景及个性化需求定制化开发工业
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软件产品并提供相关服务，具备提供软件产品及相关服务的完整能力。国睿信维 拥有稳定、通畅的销售渠道，具备较强的客户黏性和进一步开拓优质客户的能力， 并凭借自主软件在产品技术、服务质量方面的优势，在保证毛利率整体平稳的条 件下自主软件业务的快速发展。
因此，从国睿信维核心竞争力的角度，国睿信维自主软件收入保持快速增长、 毛利率持续维持在较高水平具备合理性。
（三）报告期内国睿信维代理软件业务占比维持在 30% 左右，毛利率超过 20% ，补充披露代理软件业务的具体业务模式、会计处理方式（全额法或净额 法）及其与业务模式的匹配性，并说明代理商未直接向终端客户提供产品服务 的原因
1 、代理软件业务的具体业务模式说明
国睿信维是集自主软件、代理软件、咨询服务等业务于一体的产品全生命周 期信息化整体解决方案服务商。整体解决方案中通常包括第三方工业软件产品、 国睿信维自主工业软件以及实施的服务，其中，第三方的工业软件产品主要为代 理达索系统等大型工业软件及IHS等资讯服务商的产品。
2 、代理软件业务会计处理方式（全额法或净额法）及其与业务模式的匹配 性的说明
代理软件业务采用全额法确认收入。根据国睿信维采购合同约定，国睿信维 从代理商处采购软件，取得了相应软件的所有权，自主决定采购软件的销售价格、 自行承担采购软件的存货风险。当软件作为信息化解决方案的一部分向第三方销 售后，国睿信维承担与之相关的退货风险、售后服务。因此，代理软件业务开展 过程中，国睿信维通过采购第三方软件取得软件所有权，并在后续销售及服务过 程中作为主要责任人承担第三方软件相关的风险与服务。软件行业公司的会计处 理方式主要结合自身业务模式制定，不同业务模块有不同的收入确认依据及时 点，国睿信维代理软件业务模式符合全额法确认收入的适用条件，代理软件业务 会计处理方式与业务模式匹配。
3 、代理商未直接向终端客户提供产品服务的原因
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工业软件下游的制造产业规模大，细分领域多，不同行业和用户之间生产经 营情况差异大，从现状来看，国际软件企业主要服务少数制造产业龙头，此外， 向工业软件服务商提供标准化的产品。
对于国睿信维代理软件业务下游客户，代理商未直接向终端客户提供产品服 务的原因主要是以下两方面原因：
第一，工业软件落实到相关客户实际使用，需要将软件与客户实际业务流程 紧密融合，对供应商的技术服务和实施落地能力要求高。通常国际软件企业提供 的第三方软件是标准化产品，与终端客户的具体需求存在一定差异。国睿信维代 理软件业务下游客户往往需要的是与制造企业进行深度融合、符合中国企业实际 情况、经过实践成功验证的一体化完整解决方案组合，而非标准化代理软件产品， 因此，下游客户需要由国睿信维这类信息化整体解决方案服务商提供产品服务。
第二，国睿信维代理软件业务下游客户包括军工央企集团下属研究所及企业 等，这类客户往往对软件及服务的供应商有针对性要求，比如提供产品及服务的 资质要求（如保密、质量相关的资质）、细分行业的服务经验等。国睿信维具备 开展业务的完整资质，且积累了军工央企集团下属研究所及企业等相关细分领域 的丰富经验，具备服务上述客户的能力。
（四）补充披露国睿信维咨询服务的具体内容、毛利率较高的原因及合理
性
1 、咨询服务的具体内容
国睿信维咨询服务的具体内容主要为客户信息化项目实施过程中涉及到的 业务流程优化咨询、业务需求调研和分析、业务蓝图设计、软件定制开发及测试、 培训等。
2 、毛利率较高的原因及合理性
国睿信维咨询服务下游客户集中在诸如军工电子、船舶、航空、航天方面的 军工央企集团下属研究所及企业等细分领域，该细分领域内的信息化咨询服务业 务对于服务商的业务资质、从业经验、服务水平有着较高的要求，因此具有一定 的行业壁垒。国睿信维具备开展业务的完整资质，且积累了军工央企集团下属研
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究所及企业等相关细分领域的丰富经验，拥有一支规模位居业内前列的咨询服务 团队。由于业务模式的特点，国睿信维咨询服务客户主要为高端装备制造业，业 务复杂度高，属于高附加值业务，毛利率较高。
参考同行业与国睿信维咨询服务业务模式存在一定相似性的上市公司，该部 分上市公司咨询服务业务模式存在一定相似性的业务板块及其2018年度毛利率 情况如下表所示：
| 情况如下表所示： | ||
|---|---|---|
| 公司简称 | 业务板块 | 毛利率 |
| 汉得信息 | ERP软件实施服务 | 35.07% |
| 赛意信息 | 软件维护服务 | 43.79% |
| 用友网络 | 技术服务与培训 | 53.90% |
| 平均值 | - | 44.25% |
| 国睿信维 | 咨询服务 | 42.26% |
国睿信维2018年度咨询服务毛利率为42.26%，低于上述三家可比上市公司类 似业务板块毛利率的均值，且处于上述三家可比上市公司类似业务板块毛利率区 间范围内。
综上，从国睿信维咨询服务业务特点及竞争力，以及与可比上市公司类似业 务板块毛利率数据对比来看，国睿信维咨询服务毛利率维持在较高水平具备合理 性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、从产品特点、技术优势、服务能力、销售渠道四个方面来看，国睿信维 与国内外主要竞争对手相比具备核心竞争力。
2、国睿信维下游细分市场需求增加、行业竞争格局有利于国睿信维扩大细 分市场份额、国睿信维具备核心竞争力，因此国睿信维自主软件收入 2018 年保 持快速增长、毛利率持续维持在较高水平具备合理性。
3、国际软件企业提供的第三方软件是标准化产品，与终端客户的具体需求 存在一定差异，且下游细分领域的客户对软件及服务的供应商有针对性要求，因
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此，代理商未直接向终端客户提供产品服务。
4、国睿信维下游细分领域内的信息化咨询服务业务对于服务商的业务资质、 从业经验、服务水平有着较高的要求，具有一定的行业壁垒，且国睿信维咨询服 务业务具备较强的竞争力，因此，国睿信维咨询服务毛利率维持在较高水平具备 合理性。
15. 申请文件显示， 1 ）国睿防务主要客户包括境内特定用户以及具有军品出 口资质的军品贸易公司， 2017 年至 2019 年 1-4 月前五大客户销售占比分别为 87.77% 、 84.51% 、 86.63% ，且存在向单个客户销售比例超过主营业务收入 50% 的情形。 2 ）国睿信维前五大客户报告期内销售占比分别为 70.47% 、 75.37% 以 及 88.63% 。标的资产客户集中度均较高，请申请人补充披露： 1 ）补充披露国 睿防务报告期各期前五大客户的名称、企业性质、与上市公司及标的资产是否 存在关联关系、国睿防务向其提供的产品及服务简要内容（产品类型、数量、 单价、交付周期等）、对应报告期各期的收入金额等。 2 ）补充披露国睿信维报 告期各期前五大客户与其签订主要订单情况，包括但不限于订单总金额、提供 产品或服务简要内容、交付周期、支付安排、对应各期收入确认情况、结算及 回款情况等。 3 ）结合标的资产与主要客户的合作模式、合作期限、续期条件等， 说明标的资产与重点客户的长期合作关系是否具备稳定性，销售收入是否具有 持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露国睿防务报告期各期前五大客户的名称、企业性质、与上 市公司及标的资产是否存在关联关系、国睿防务向其提供的产品及服务简要内 容（产品类型、数量、单价、交付周期等）、对应报告期各期的收入金额等
报告期内，国睿防务前五大客户对应的收入占比分别为 87.77%、84.51%和 81.93%。本次重组已取得国防科工局的豁免信息披露批复（科工财审[2019]1374 号），对国睿防务重大军品合同进行脱密处理。报告期各期前五大客户汇总、代 称披露如下：
1 、 2017 年国睿防务前五大客户销售情况
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
客户名称 | 客户性质 | 是否 关联方 |
产品类型 | 交付周期 | 销售收入 |
| 1 | 特定客户1 | 军工集团 | 否 | 雷达产品 | 2-3年 | 167,359.44 |
| 2 | 特定客户2 | 军工集团 | 否 | 雷达产品 | 1-2年 | |
| 3 | 特定客户3 | 军贸公司 | 是 | 雷达产品 | 2-3年 | |
| 4 | 特定客户4 | 军方客户 | 否 | 雷达产品 | 1-2年 | |
| 5 | 特定客户5 | 军方客户 | 否 | 雷达产品 | 2-3年 |
2 、 2018 年国睿防务前五大客户销售情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 客户性质 | 是否 关联方 |
产品类型 | 交付周期 | 销售收入 |
| 1 | 特定客户1 | 军工集团 | 否 | 雷达产品 | 2-3年 | 137,305.72 |
| 2 | 特定客户5 | 军方客户 | 否 | 雷达产品 | 2-3年 | |
| 3 | 特定客户3 | 军贸公司 | 是 | 雷达产品 | 2-3年 | |
| 4 | 特定客户2 | 军工集团 | 否 | 雷达产品 | 1-2年 | |
| 5 | 特定客户6 | 军方客户 | 否 | 雷达产品 | 2-3年 |
3 、 2019 年 1-9 月国睿防务前五大客户销售情况
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
客户名称 | 客户性质 | 是否 关联方 |
产品类型 | 交付周期 | 销售收入 |
| 1 | 特定客户1 | 军工集团 | 否 | 雷达产品 | 2-3年 | 102,623.10 |
| 2 | 特定客户3 | 军贸公司 | 是 | 雷达产品 | 2-3年 | |
| 3 | 特定客户2 | 军工集团 | 否 | 雷达产品 | 1-2年 | |
| 4 | 特定客户7 | 军贸公司 | 否 | 雷达产品 | 2-3年 | |
| 5 | 特定客户8 | 军方客户 | 否 | 雷达产品 | 1-2年 |
报告期各期，国睿防务前五名客户包括军工集团、军贸公司、军方客户等。 前五大客户中，特定用户 3 系中国电科下属专门从事军品贸易出口的贸易公司， 与上市公司、国睿防务的关联关系为同一控制人控制的企业。除特定用户 3 外， 其他客户与国睿防务不存在关联关系。
（二）补充披露国睿信维报告期各期前五大客户与其签订主要订单情况，
79
包括但不限于订单总金额、提供产品或服务简要内容、交付周期、支付安排、 对应各期收入确认情况、结算及回款情况等
报告期各期，国睿信维前五大客户按照同一实际控制人合并计算，相关客户 包含央企集团及其下属单位。
报告期各期，国睿信维对前五大客户销售占比分别为70.47%、75.37%和 66.08%。国睿信维报告期各期与前五大客户签订主要订单情况如下：
1 、 2017 年度与前五大客户签订主要订单情况
单位：万元
| 客户名称 | 订单总 金额 |
提供产品或服务简 要内容 |
交付 周期 |
结算及支付 安排 |
销售 收入 |
回款情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国电科及下 属单位 |
14,838.81 | 协同研发平台、系统 工程信息化平台、制 造运营信息化平台、 综合保障信息化平台 等的实施 |
0.5年至2 年 |
根据合同约定 里程碑节点或 产品交付验收 后结算，客户安 排支付 |
7,377.32 | 8,016.71 |
| 中国船舶工业 集团有限公司 下属单位 |
5,678.64 | 三维数字化设计平 台、综合保障信息化、 集成化研发平台的实 施 |
3个月至2 年 |
根据合同约定 里程碑节点或 产品交付验收 后结算，客户安 排支付 |
3,682.36 | 4,748.12 |
| 中国船舶重工 集团有限公司 下属单位 |
8,965.00 | 三维数字化设计平台 的实施 |
3个月至2 年 |
根据合同约定 里程碑节点或 产品交付验收 后结算，客户安 排支付 |
2,121.78 | 3,029.90 |
| 中国航空工业 集团有限公司 下属单位 |
4,314.62 | 产品全生命周期管理 平台、异地协同研制 平台的实施，以及综 保信息化软件的销售 |
0.5年至2 年 |
根据合同约定 里程碑节点或 产品交付验收 后结算，客户安 排支付 |
1,864.98 | 2,413.53 |
| 中国航天科工 集团有限公司 下属单位 |
3,632.10 | 数字化仿真软件、综 保信息化软件的提供 |
0.5年至2 年 |
根据合同约定 里程碑节点或 产品交付验收 后结算，客户安 排支付 |
1,238.14 | 1,720.02 |
| 合计 | 37,429.16 | 16,284.58 | 19,928.28 |
80
注：2019 年 11 月 26 日，由中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司合并重 组的中国船舶集团有限公司正式成立。
2 、 2018 年度与前五大客户签订主要订单情况
单位：万元
| 客户名称 | 订单总 金额 |
提供产品或服务简 要内容 |
交付 周期 |
结算及支付 安排 |
销售 收入 |
回款情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国电科及下 属单位 |
20,112.12 |
协同研发平台、系统 工程信息化平台、制 造运营信息化平台、 综合保障信息化平台 等的实施 |
0.5年至2 年 |
根据合同约定 里程碑节点或 产品交付验收 后结算，客户安 排支付 |
7,764.02 | 5,382.96 |
| 中国船舶工业 集团有限公司 下属单位 |
11,343.49 |
三维数字化设计平台 的实施 |
3个月至2 年 |
根据合同约定 里程碑节点或 产品交付验收 后结算，客户安 排支付 |
4,809.44 | 5,557.79 |
| 中国航空工业 集团有限公司 下属单位 |
5,275.62 |
产品全生命周期管理 平台、异地协同研制 平台的实施，以及综 保信息化软件的销售 |
0.5年至2 年 |
根据合同约定 里程碑节点或 产品交付验收 后结算，客户安 排支付 |
2,845.72 | 2,385.12 |
| 中国航天科工 集团有限公司 下属单位 |
3,449.90 |
数字化仿真软件、综 保信息化软件的提供 |
0.5年至2 年 |
根据合同约定 里程碑节点或 产品交付验收 后结算，客户安 排支付 |
2,701.79 | 4,219.95 |
| 中国船舶重工 集团有限公司 下属单位 |
2,541.05 |
三维数字化设计平台 的实施 |
3个月至2 年 |
根据合同约定 里程碑节点或 产品交付验收 后结算，客户安 排支付 |
2,207.18 | 3,343.14 |
| 合计 | 42,722.18 | 20,328.15 | 20,888.97 |
3 、 2019 年 1-9 月与前五大客户签订主要订单情况
单位：万元
| 客户名称 | 订单总 金额 |
提供产品或服务 简要内容 |
交付 周期 |
结算及支付安 排 |
销售 收入 |
回款情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国船舶重工 集团有限公司 |
5,563.97 | 三维数字化设计平台 的实施 |
3个月至 2年 |
根据合同约定里 程碑节点或产品 |
3,129.29 | 1,242.08 |
81
| 客户名称 | 订单总 金额 |
提供产品或服务 简要内容 |
交付 周期 |
结算及支付安 排 |
销售 收入 |
回款情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 下属单位 | 交付验收后结 算，客户安排支 付 |
|||||
| 中国航空工业 集团有限公司 下属单位 |
5,040.19 | 产品全生命周期管理 平台、异地协同研制 平台的实施，以及综 保信息化软件的销售 |
0.5年至 2年 |
根据合同约定里 程碑节点或产品 交付验收后结 算，客户安排支 付 |
2,323.18 | 2,812.97 |
| 中国电科及下 属单位 |
7,915.82 | 协同研发平台、系统 工程信息化平台、制 造运营信息化平台、 综合保障信息化平台 等的实施 |
0.5年至 2年 |
根据合同约定里 程碑节点或产品 交付验收后结 算，客户安排支 付 |
1,616.15 | 1,653.72 |
| 中国航天科工 集团有限公司 下属单位 |
2,969.23 | 产品数据管理系统、 数字化工艺平台的实 施 |
0.5年至 2年 |
根据合同约定里 程碑节点或产品 交付验收后结 算，客户安排支 付 |
1,368.03 | 224.37 |
| 中国航天科技 集团有限公司 下属单位 |
3,391.35 | 数字化仿真软件、综 保信息化软件的提供 |
0.5年至 1年 |
根据合同约定里 程碑节点或产品 交付验收后结 算，客户安排支 付 |
1,335.66 | 345.04 |
| 合计 | 24,880.56 | 9,772.31 | 6,278.18 |
根据订单性质，对于国睿信维包含软件开发及相关服务的综合性业务，按照 合同约定的里程碑节点完成交付并确认收入，对于仅销售软件产品的业务，以产 品交付、安装调试及验收合格后确认收入。相应地，根据合同约定里程碑节点或 产品交付验收后结算，客户安排支付。
报告期内，存在部分客户当期回款大于销售收入的情况，主要由于收回客户 上年度欠款，以及取得部分客户预收款。
（三）结合标的资产与主要客户的合作模式、合作期限、续期条件等，说 明标的资产与重点客户的长期合作关系是否具备稳定性，销售收入是否具有持 续性
1 、国睿防务
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雷达在国防领域具有极其重要的战略地位，是各个国家国防信息化建设的重 要方向。国睿防务主要从事国际防务有关的雷达产品的研制、生产、销售及相关 服务，按照终端用户所在地区的不同，国睿防务的销售收入分为内销收入和外销 收入，内销收入对应的客户主要是国内军工集团、军方用户等，外销收入对应的 直接客户主要是军贸公司，最终用户是国外军方或政府客户。
外销方面，国睿防务通过军贸公司进行销售，最终用户为国外军方或政府客 户。目前国睿防务已与 8 家军工央企集团下属军贸公司建立了长期稳定业务合作 关系。具体开展业务过程中，由军贸公司或者双方共同开发客户，国睿防务与军 贸公司签署雷达建造合同，单个建造合同的合作期限一般是 1-3 年。国睿防务与 境外客户属于面向订单的合作模式，不涉及具体的续期条件。
内销方面，目前我国军用雷达产品销售渠道相对稳定。国睿防务已连续多年 为国内军工集团、军方客户提供雷达产品，积累了稳定的客户资源，建立了长期 合作关系。具体开展业务过程中，国睿防务与特定用户签署雷达建造合同，单个 建造合同的合作期限一般为 1-3 年。国睿防务与境内客户主要是面向订单的合作 模式，不涉及具体的续期条件。
近年来我国国防支出逐年增加，国睿防务对国内主要客户的收入具有持续 性；在全球军事冲突、恐怖主义、分裂主义此起彼伏的国际背景下，预计雷达产 品在国际市场也将保持持续的订单需求。截至 2019 年 9 月 30 日，国睿防务在手 订单总额约为 72.31 亿元，其中尚未确认收入的金额 33.75 亿元。国睿防务与国 内外主要客户建立了长期稳定的合作关系，凭借优良的客户口碑，领先的产品、 技术水平和综合服务优势，预计未来能够产生持续的销售收入。
2 、国睿信维
报告期内，国睿信维前五大客户包括中国电科及下属单位、中国船舶工业集 团有限公司下属单位、中国船舶重工集团有限公司下属单位、中国航空工业集团 有限公司下属单位、中国航天科工集团有限公司下属单位及中国航天科技集团有 限公司下属单位。
国睿信维是产品全生命周期信息化整体解决方案服务商，作为工业软件解决
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方案服务商，向上述主要客户提供产业或服务除了自主软件产品及服务、咨询服 务以外，还涉及到部分代理业务，代理软件业务上游主要为达索系统等大型工业 软件企业及 IHS 等资讯服务商。自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产 品销售及系统集成服务均主要采用直销形式，直接与上述主要客户签订合同，形 式包括直接商谈或参与客户的招标。
截至 2019 年 9 月末，国睿信维与上述主要客户的合作年限如下：
| 序号 | 客户名称 | 合作年限 |
|---|---|---|
| 1 | 中国电科及下属单位 | 9年 |
| 2 | 中国船舶工业集团有限公司下属单位 | 9年 |
| 3 | 中国船舶重工集团有限公司下属单位 | 9年 |
| 4 | 中国航空工业集团有限公司下属单位 | 9年 |
| 5 | 中国航天科技集团有限公司下属单位 | 8年 |
| 6 | 中国航天科工集团有限公司下属单位 | 8年 |
注：2019 年 11 月 26 日，由中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司合并重 组的中国船舶集团有限公司正式成立。
相较普通软件产品，工业软件系统项目初始投入一般较大，实施过程涉及下 游制造企业的方方面面，项目实施完毕后，制造企业可以长期使用相关软件系统， 短期内无需再次采购同样的软件系统，后续主要通过向解决方案服务商采购运维 服务，以对现有软件系统进行版本升级和日常系统维护。因此，下游客户不会轻 易更换原有的工业软件服务商，工业软件服务商与下游客户之间存在较强的黏 性。此外，国睿信维大部分客户对所处行业经验及产品定制化要求较高，不同客 户、不同项目所需的工业软件和服务内容一般存在差异。优质和全面的服务使得 国睿信维与主要客户建立了长期稳定的合作关系，延长了国睿信维与主要客户的 服务周期，并呈现可持续的合作态势。
国睿信维基于与客户建立稳定的合作关系，逐步积累了一定规模的在手订单 及意向订单。截至 2019 年 9 月 30 日，国睿信维在手订单 4.49 亿元，其中尚未 确认收入的合同金额 2.20 亿元。同时，随着我国工业软件市场规模以及对自主 工业软件需求的持续增长，国睿信维下游市场空间有望进一步打开。长期稳定的 合作关系、一定规模的在手订单、意向订单、广阔的下游市场空间是国睿信维销
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售收入持续性的有力支撑。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国睿防务、国睿信维均与重点客户建立了长期 稳定的合作关系，具有稳定持续的订单需求，销售收入具有持续性。
16. 申请文件显示，国睿防务 2017 年至 2019 年 1-4 月的建造合同形成的已 完工未结算资产金额分别为 179,154.41 万元、 91,907.73 万元及 116,393.08 万元， 申请人未对上述存货计提跌价准备。请申请人补充披露期末存货对应的主要合 同总金额、预计总成本、完工进度等关键指标，并结合订单预计亏损（如有） 情况等，补充披露未计提存货跌价准备的原因及合理性。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露期末存货对应的主要合同总金额、预计总成本、完工进度 等关键指标
报告期各期末，国睿防务按收入排序的前二十大订单对应的存货余额合计分 别为 150,137.54 万元、80,875.50 万元和 87,942.77 万元，占全部存货余额的比例 约为 81.21%、84.09%和 79.92%。本次重组已取得国防科工局的豁免信息披露批 复（科工财审[2019]1374 号），对国睿防务重大军品合同进行脱密处理。报告期 各期按收入排序的前二十大订单相关信息汇总披露如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类别 | 存货余额 | 合同总金额 | 预计总成本 | 完工进度 |
| 2017年前二十大订单 | 150,137.54 | 477,929.61 | 329,016.22 | 40.92%-100.00% |
| 2018年前二十大订单 | 80,875.50 | 436,147.97 | 323,913.42 | 4.44%-100.00% |
| 2019年1-9月前二十大 订单 |
87,942.77 | 383,054.60 | 287,504.48 | 19.32%-100.00% |
（二）结合订单预计亏损（如有）情况等，补充披露未计提存货跌价准备 的原因及合理性
国睿防务账面存货主要系根据建造合同计量的雷达在产品以及雷达生产需 要的原材料等。国睿防务生产模式为面向订单的生产模式，国睿防务存货中的原
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材料及根据建造合同计量的雷达在产品均是依托订单产生的。雷达建造合同中对 雷达产品的结算、验收和交付时点进行了约定，国睿防务根据合同约定的交付时 点安排生产，同时军代表或客户在整个雷达生产过程中对产品的质量及项目的进 度进行监督、检查，并经过最终验收后进行产品的交付。
报告期内，国睿防务存在 2 个亏损订单，属于暂时性亏损。2017 年和 2018 年确认合同负毛利金额合计分别为 789.80 万元和 2,520.24 万元。上述亏损订单 属于特定雷达项目的前期批次，主要出于开拓市场的需求，后续批次产品对应的 合同毛利预计将会有所上升，项目总体实现盈利。
上述合同在签订时合同预计总成本高于合同金额，模拟报表编制过程中，在 确认历史期间已发生成本和按照完工百分比确认建造合同收入时，订单的亏损金 额已计入当期损益，且后续期间合同预计总成本未发生变化，因此不涉及计提存 货跌价准备。截至 2019 年 9 月末，国睿防务不存在亏损订单。
报告期内，国睿防务各雷达产品均按照合同进度进行生产，不存在长期停工 或异常状态，不存在会计准则中规定的市场价格持续下跌、已过期且无转让价值 等减值迹象或者价值为零的迹象，因此不计提存货跌价准备具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
国睿防务各雷达产品均按照合同进度进行生产，不存在长期停工或异常状 态，不存在会计准则中规定的市场价格持续下跌、已过期且无转让价值等减值迹 象或者价值为零的迹象，因此不计提存货跌价准备具有合理性。
17. 申请文件显示， 1 ）国睿防务应收账款分为账龄组合与资产状态组合， 2017 年至 2019 年 1-4 月账龄组合占应收账款比例为 37.17% 、 30.93% 、 33.79% ，剩 余均为资产状态组合。 2 ）资产状态组合的客户为特定用户，未计提坏账准备。 请申请人补充披露：特定资产组合对应客户的信用情况、其与账龄组合风险特 征的差异情况、未对其计提坏账准备是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
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（一）补充披露特定资产组合对应客户的信用情况、其与账龄组合风险特 征的差异情况、未对其计提坏账准备符合谨慎性原则
1 、国睿防务应收账款坏账准备计提情况
2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，国睿防务应收账款及坏账准备的情 况如下表列示：
单位：万元，%
| 单位：万元，% | 单位：万元，% | 单位：万元，% | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 按组合计提 坏账准备的 应收款项 |
2019 年9 月30 日 | 2018 年12 月31 日 | 2017 年12 月31 日 | ||||||
| 余额 | 占比 | 坏账 准备 |
余额 | 占比 | 坏账 准备 |
余额 | 占比 | 坏账 准备 |
|
| 账龄组合 | 5,566.60 | 4.45 | 278.33 | 15,791.83 | 30.93 | 789.59 | 52,447.38 | 37.17 | 3,031.12 |
| 特定资产状 态组合 |
119,517.35 | 95.55 | - | 35,262.21 | 69.07 | - | 88,643.23 | 62.83 | - |
| 合 计 | 125,083.95 | 100.00 | 278.33 | 51,054.04 | 100.00 | 789.59 | 141,090.61 | 100.00 | 3,031.12 |
国睿防务应收账款余额均属于按照组合计提坏账准备的款项，按照最终用户 及款项性质的不同，分为特定资产状态组合和账龄组合，其中特定资产状态组合 系指最终使用客户为国内特定用户对应的款项；账龄组合包括两部分，一部分是 通过军贸公司销售给境外客户的雷达产品对应的款项，一部分是国睿大厦出租对 应的应收款项。
2 、特定资产组合和账龄组合对应的客户信用情况和差异情况
特定资产状态组合下的特定用户款项主要系国内特定用户采购款项，特定用 户采购系使用国防预算资金，国防预算资金是经国家法定机关批准的用于国防的 经费开支计划，保障国防建设、装备研制生产等各方面的经费需要。因此特定资 产组合下的客户回款来源可靠，预计不存在无法支付账款的情况；同时根据历史 回款情况，亦未发生过回款风险，综上所述，特定资产组合对应客户信用良好。
外销业务对应的客户信用状况受到国际政治形势、多边关系、地缘政治、国 家军事战略等多种因素的影响；国睿大厦出租对应的客户信用受租户经营状况、 市场环境等多重因素的影响，因此账龄组合下的客户回款存在一定的风险，客户 信用低于特定资产状态组合下的客户。
3 、未对特定资产状态组合计提坏账准备符合谨慎性原则
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国睿防务未对特定资产状态组合计提坏账准备符合谨慎性原则，主要是由于 特定资产状态组合下的国内军方客户信用良好，历史期间未发生无法收回货款的 情况。另外通过对比军工类上市公司应收账款坏账准备计提政策，同样存在对国 内军方等特定用户的应收账款不计提坏账准备的情况，如航天彩虹（002389.SZ）、 中航沈飞（600760.SH）、北方导航（600435.SH）、航发动力（600893.SH）等。
综上，国睿防务未对特定资产状态组合计提坏账符合谨慎性原则。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
特定资产状态组合对应国内特定用户，采购款项来源于国防预算资金，客户 信用情况良好且优于账龄组合；基于特定资产组合客户信用状况良好且历史期间 未发生违约情况，未对其计提坏账准备符合谨慎性原则。
18. 申请文件显示，国睿信维 2017 年、 2018 年计提股份支付费用分别为 398.93 万元以及 1,741.58 万元，其为与员工持股相关的费用。请申请人补充披露国睿 信维该员工持股方案的具体方案内容、实际持股人员情况、持股价格、上述股 份支付费用的计算过程及会计处理方式，并说明上述股份支付费用确认的完整 性与会计处理合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）国睿信维该员工持股方案的具体方案内容
1 、国睿信维员工持股形式
巽潜投资为国睿信维的股东，巽潜投资持有的国睿信维股权用于进行股权激 励，具体而言，通过相关激励对象成为巽潜投资合伙人的形式来进行股权激励。
2 、激励对象需满足的主要条件
根据巽潜投资合伙协议的约定，巽潜投资有限合伙人必须满足以下条件：
（1）必须为国睿信维的管理人员、技术人员，并具备所在行业的高级管理 经验和专业技能；
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（2）必须与国睿信维签订劳动合同或者存在劳动合同关系，连续在国睿信 维工作满 3 年以上或者经过董事会特别批准，并同意劳动合同中的竞业禁止条 款；
（3）能够提升国睿信维的管理水平和业务能力；
（4）能够推进国睿信维长远发展。
3 、激励对象取得持股平台份额的定价依据
按照国睿信维净资产核算巽潜投资的价值基础，并以此确定激励对象取得巽 潜投资相应份额的支付对价。
4 、激励对象关于持股平台份额锁定期的承诺
根据巽潜投资全体合伙人于 2019 年 12 月 10 日签署的《关于上海巽潜投资 管理合伙企业（有限合伙）合伙份额锁定期的承诺函》，全体合伙人均承诺：
“自本承诺函出具之日至上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“巽潜投资”）通过本次重组取得的上市公司股份上市之日起 36 个月内，本人 承诺不以任何方式转让本人持有的巽潜投资的合伙份额，不会要求巽潜投资回购 本人合伙份额或从巽潜投资退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主 体以任何方式部分或全部享有本人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的 权益。
在上述 36 个月锁定期届满后，本人每 12 个月解锁的巽潜投资的合伙份额不 超过本人持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。
本次重组完成后，巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本 等股份所对应的本人合伙份额，亦应遵守上述合伙份额锁定承诺。
本人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规 及规范性文件与上海证券交易所的规定。
如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人 同意并承诺将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对锁定安排进行相应 修订并予执行。”
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（二）实际持股人员情况
2018 年末，经国睿信维《2018 年董事会通过股权激励计划的终止议案》，终 止股权激励计划，已授予个人的份额归属个人所有。
截至本反馈回复出具日，巽潜投资共有 39 位合伙人，该部分合伙人通过巽 潜投资间接持有国睿信维的股权。该 39 位合伙人中，除一人于 2019 年 9 月离职 外，其余合伙人目前均为国睿信维在职员工。通过巽潜投资间接持有国睿信维股 权的人员情况如下表所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 身份 | 权益分配比例 | 在国睿信维任职 情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 胡华波 | 普通合伙人 | 8.72% | 中层员工 |
| 2 | 金西洪 | 有限合伙人 | 26.00% | 高级管理人员 |
| 3 | 周鸿亮 | 有限合伙人 | 24.00% | 高级管理人员 |
| 4 | 余定方 | 有限合伙人 | 14.00% | 高级管理人员 |
| 5 | 陶昌伟 | 有限合伙人 | 6.00% | 高级管理人员 |
| 6 | 李宁 | 有限合伙人 | 3.00% | 高级管理人员 |
| 7 | 尤伟 | 有限合伙人 | 1.50% | 中层员工 |
| 8 | 许荣 | 有限合伙人 | 1.50% | 中层员工 |
| 9 | 胡青报 | 有限合伙人 | 1.50% | 中层员工 |
| 10 | 蔡长春 | 有限合伙人 | 1.50% | 中层员工 |
| 11 | 林家杰 | 有限合伙人 | 1.50% | 高级管理人员 |
| 12 | 李智 | 有限合伙人 | 1.00% | 中层员工 |
| 13 | 曾志超 | 有限合伙人 | 0.76% | 中层员工 |
| 14 | 季晓冬 | 有限合伙人 | 0.76% | 中层员工，2019 年9月6日离职 |
| 15 | 运东伦 | 有限合伙人 | 0.76% | 中层员工 |
| 16 | 杨新林 | 有限合伙人 | 0.76% | 中层员工 |
| 17 | 胡建 | 有限合伙人 | 0.50% | 中层员工 |
| 18 | 徐庆堂 | 有限合伙人 | 0.42% | 中层员工 |
| 19 | 李金龙 | 有限合伙人 | 0.36% | 中层员工 |
| 20 | 万小磊 | 有限合伙人 | 0.36% | 中层员工 |
| 21 | 郝明源 | 有限合伙人 | 0.36% | 中层员工 |
| 22 | 杨帅 | 有限合伙人 | 0.36% | 中层员工 |
| 23 | 张东 | 有限合伙人 | 0.36% | 中层员工 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 身份 | 权益分配比例 | 在国睿信维任职 情况 |
|---|---|---|---|---|
| 24 | 马烨 | 有限合伙人 | 0.36% | 中层员工 |
| 25 | 姜洋 | 有限合伙人 | 0.36% | 中层员工 |
| 26 | 王璨 | 有限合伙人 | 0.36% | 中层员工 |
| 27 | 顾家明 | 有限合伙人 | 0.36% | 中层员工 |
| 28 | 王腾飞 | 有限合伙人 | 0.36% | 中层员工 |
| 29 | 王苏敏 | 有限合伙人 | 0.22% | 中层员工 |
| 30 | 宋庆辉 | 有限合伙人 | 0.22% | 中层员工 |
| 31 | 郭锐鹏 | 有限合伙人 | 0.22% | 中层员工 |
| 32 | 胡三伢 | 有限合伙人 | 0.22% | 中层员工 |
| 33 | 胡宝丰 | 有限合伙人 | 0.22% | 中层员工 |
| 34 | 郝宝锋 | 有限合伙人 | 0.22% | 中层员工 |
| 35 | 程丹丹 | 有限合伙人 | 0.18% | 中层员工 |
| 36 | 李先芹 | 有限合伙人 | 0.18% | 中层员工 |
| 37 | 王倩 | 有限合伙人 | 0.18% | 中层员工 |
| 38 | 张晓婕 | 有限合伙人 | 0.18% | 中层员工 |
| 39 | 孙晓岚 | 有限合伙人 | 0.18% | 中层员工 |
（三）持股价格、上述股份支付费用的计算过程及会计处理方式，并说明 上述股份支付费用确认的完整性与会计处理合规性
1 、持股价格、上述股份支付费用的计算过程
为激励员工，自2014年度开始，国睿信维开展股权激励计划，通过员工持股 平台（巽潜投资）授予员工个人，按照授予日时点上一年末国睿信维账面净资产 为核算依据确定持股价格。国睿信维股权激励计划共分为四期进行，具体授予情 况如下表所示：
| 股权激励 | 授予年份 | 授予人数（人） | 授予股份数（万股） | 授予日时点的持 股价格（元/股） |
|---|---|---|---|---|
| 第一期 | 2014年 | 7 | 69.20 | 1.57 |
| 第二期 | 2015年 | 5 | 26.40 | 2.40 |
| 第三期 | 2016年 | 11 | 46.70 | 3.44 |
| 第四期 | 2017年 | 28 | 57.70 | 3.75 |
（1）股权公允价值的确定
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国睿信维管理层对不同授予日的股权公允价值进行了测算。具体方法为根据 2018年9月30日国睿信维的估值情况，计算2018年的全年PE值，再根据市场比较 法对国睿信维各期股权激励授予日时点的股权价值进行调整。
此外，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《南京国睿信维软件有限公 司因财务报告（确定股份支付）事宜拟了解南京国睿信维软件有限公司股东全部 权益市场价值估值报告》（中企华估字（2019）第1120-01号）、《南京国睿信维软 件有限公司因财务报告（确定股份支付）事宜拟了解南京国睿信维软件有限公司 股东全部权益市场价值估值报告》（中企华估字（2019）第1120-02号）对2016年、 2017年授予日时点的股权公允价值合理区间进行了测算验证。
根据以上测算及调整，确认国睿信维各期股权激励授予日时点的股权公允价 值如下表所示：
| 值如下表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 股权激励 | 授予年份 | 授予日时点的持股价格 （元/股） |
授予日时点的股权公 允价值（元/股） |
| 第一期 | 2014年 | 1.57 | 8.91 |
| 第二期 | 2015年 | 2.40 | 13.10 |
| 第三期 | 2016年 | 3.44 | 15.60 |
| 第四期 | 2017年 | 3.75 | 18.79 |
（2）具体计算过程
股权公允价值与员工持股价格差额作为国睿信维承担的每股费用，每股费用 乘以各期转让的股份数即为各期的全部费用，并在等待期进行平均分摊。2018 年末，国睿信维《2018年董事会通过股权激励计划的终止议案》终止股权激励计 划，已授予个人的份额归属个人所有，因此将尚未摊销完毕的激励费用于2018 年一次摊销完毕。
报告期内，国睿信维2017年承担的股权激励分摊费用情况，以及2018年分摊 及一次摊销完毕的股权激励总费用情况如下表所示：
| 股权激励 | 2017 年股权激励分摊费用（万元） | 2018年分摊及一次摊销完毕的 股权激励总费用（万元） |
|---|---|---|
| 第一期 | 101.58 | 380.94 |
| 第二期 | 56.49 | 211.83 |
| 第三期 | 109.88 | 412.03 |
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| 股权激励 | 2017 年股权激励分摊费用（万元） | 2018年分摊及一次摊销完毕的 股权激励总费用（万元） |
|---|---|---|
| 第四期 | 130.98 | 736.77 |
| 合计 | 398.93 | 1,741.58 |
因此， 2017 年度及 2018 年度计提股份支付费用分别为 398.93 万元以及 1,741.58万元。
2 、股份支付费用的会计处理方式，并说明股份支付费用确认的完整性与会 计处理合规性
按照企业会计准则规定，股权公允价值与授予日员工支付对价差额，在员工 行权日前将作为股权激励费用分期确认。在等待期内的每个资产负债表日，借记 - 管理费用，贷记资本公积 其他资本公积。
综上，国睿信维股份支付费用确认过程中合理确认了股权的公允价值，并根 据股权激励的实际执行情况进行，股份支付费用确认完整，会计处理符合企业会 计准则相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国睿信维股份支付费用确认过程中合理确认了 股权的公允价值，并根据股权激励的实际执行情况进行，股份支付费用确认完整， 会计处理符合企业会计准则相关规定。
20. 申请文件显示， 1 ）国睿防务的整体评估包括采用收益法评估的业绩承诺 资产，作价 45.38 亿元，采用市场法评估的溢余投资性房地产，作价 17.7 亿元， 合计作价 63.09 亿元，评估增值率 321.63% 。 2 ）溢余资产包括投资性房地产及 租赁业务形成的相关资产、负债，其中投资性房地产－国睿大厦评估值为扣除 国睿防务自用面积后的估值。 3 ）国睿防务未来拟使用国睿大厦的部分面积作为 其办公中心，后续根据国睿防务经营业务发展的需要，拟进一步建立会展中心、 研发中心等。 4 ）本次交易约定在业绩补偿期届满时，对溢余投资性房地产进行 减值测试，并设置了相应补偿安排。请申请人补充披露： 1 ）本次收益法评估的 溢余资产具体评估过程、市场法评估中涉及的各项参数选取情况等。 2 ）国睿大 厦租赁业务能够产生稳定现金流，且国睿防务未来计划增加自用面积、扩展用
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途，本次交易中未将该资产一并纳入经营性资产采用收益法评估的原因及合理 性、是否与该资产的实际使用情况相匹配，并明确若按照经营性资产对国睿大 厦进行评估，预计对本次作价的影响情况。 3 ）本次溢余资产评估及经营性资产 收益法评估过程中是否考虑了国睿防务计划扩大国睿大厦自用面积的影响，若 否，请进一步补充披露标的资产评估方式选取及评估范围划分的合理性、是否 符合评估准则的相关要求；若是，请补充披露考虑该事项前后对相关评估参数 的影响、具体的评估数据调整过程及对该标的整体评估值的影响情况。 4 ）请申 请人补充披露溢余资产减值测试补偿公式中各项参数的具体计算口径、仅设置 业绩承诺期末进行减值测试的合理性、是否符合《上市公司监管法律法规常见 问题与解答修订汇编》的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见， 请律师对第 4 ）问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露本次收益法评估的溢余资产具体评估过程、市场法评估中 涉及的各项参数选取情况等
1 、国睿大厦及溢余资产基本情况
国睿大厦属于商业办公楼，建筑面积80,846.62平方米，截至评估基准日，主 要用于对外出租。根据国睿防务对未来国睿大厦的使用规划，国睿防务计划自用 3,000平方米作为办公中心、研发中心、会展中心，其中办公中心及研发中心占 2,500平方米，会展中心占500平方米。
因此，在收益法评估中，除国睿防务自用的3,000平方米外，国睿大厦剩余 77,846.62平方米作为溢余资产进行评估。另外，纳入评估范围的溢余资产还包括 国睿大厦租赁形成的相关资产、负债。
2 、收益法评估中对溢余资产的评估过程、参数选取
（1）溢余资产整体评估情况
溢余资产的具体构成及截至2018年9月30日的评估值情况具体如下：
单位：万元 科目 明细 账面金额 评估值
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| 科目 | 明细 | 账面金额 | 评估值 |
|---|---|---|---|
| 投资性房地产及租赁业务 形成的相关资产、负债 |
投资性房地产 | 29,476.66 | 177,036.54 |
| 固定资产 | 1,411.74 | - | |
| 国睿大厦租赁产生 的相关资产、负债 |
1,442.96 | 1,442.96 | |
| 溢余资产合计 | - | 32,231.19 | 178,479.50 |
其中，溢余资产中的投资性房地产为扣除国睿防务自用的3,000平方米后的 估值，主要采用市场法评估。固定资产为国睿大厦中的机器设备，如空调、电梯 等，其评估值已包含在投资性房地产中。
国睿大厦租赁产生的相关资产、负债为租赁业务形成的应收账款、递延所得 税资产、应付账款、预收账款、其他应付款，其评估值等于账面价值。 （2）国睿大厦评估方法
国睿大厦建筑面积80,846.62平方米，其中地上建筑面积-办公用房（2-26层） 为65,353.60平方米，地上建筑面积-商业用房（1层）为4,629.38平方米，地下建 筑面积10,863.64平方米。当地办公用房以及商业用房的交易市场发达，有可供比 较案例，则采用市场比较法进行评估；地下面积部分用于车库对外出租，当地交 易不活跃，基本无可比交易案例，地下车库能够独立产生未来收益，相关租金水 平均较容易获得，则采用收益法进行评估。
纳入溢余资产中的77,846.62平方米（扣除国睿防务预计自用面积3,000平方 米）国睿大厦评估结果具体如下：
| 用途 | 面积 （平方米） |
评估方法 | 单价 （元/平方米） |
评估值 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 办公用房（2-26层） | 62,353.60 | 市场比较法 | 23,800.00 | 148,401.57 |
| 商业用房（1层） | 4,629.38 | 市场比较法 | 54,900.01 | 25,415.30 |
| 车位（地下） | 10,863.64 | 收益法 | - | 3,219.67 |
| 合计 | 77,846.62 | - | 177,036.54 |
- （3）国睿大厦评估参数选取情况
1）国睿大厦办公用房（2-26层）采用市场比较法进行评估
95
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产 交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较， 并对交易实例房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。
基本公式：
委估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×委估房 地产土地剩余年限/参照物房地产土地剩余年限×委估房地产区域因素值/参照物 房地产区域因素值×委估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值。 ①选取可比实例
根据替代原则，选取近期同一供需圈内较近的三个交易案例作为比较案例， 比较案例详细情况如下：
比较案例A：位于评估对象同一区域内新地中心，建筑面积199平方米，中 层区域，室内简单装修，公共部分精装修。
比较案例B：位于评估对象同一区域内金奥大厦，建筑面积1,508平方米，低 层区域，室内简单装修，公共部分精装修。
比较案例C：位于评估对象同一区域内奥体新城科技园，建筑面积1,500平方 米，中层区域，室内简单装修，公共部分精装修。
比较实例详细情况如下：
| 因素 | 因素 | 待估房地产 | 可比实例A | 可比实例B | 可比案例C |
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 国睿大厦 | 新地中心 | 金奥大厦 | 奥体新城科技园 | |
| 坐落位置 | 河西金融中心 建邺区江东中 路359号 |
河西金融中心 建邺区庐山路 188号 |
河西金融中心 建邺区江东中 路333号 |
河西金融中心奥 体大街69号 |
|
| 交易价格（元/m2） | - | 22,900 | 24,300 | 22,000 | |
| 交易时间 | 2018年9月 | 2018年9月 | 2018年9月 | 2018年9月 | |
| 交易双方情况及交易目的 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 房地产用途 | 办公 | 办公 | 办公 | 办公 | |
| 土地剩余使用年限 | 28 | 26 | 25 | 25 | |
| 域 因 |
土地级别 | 一级 | 一级 | 一级 | 一级 |
96
| 因素 | 待估房地产 | 可比实例A | 可比实例B | 可比案例C | |
|---|---|---|---|---|---|
| 基础设施保证率 | 电力、供水、 排水、煤气、 通讯系统保证 供给 |
电力、供水、 排水、煤气、 通讯系统保证 供给 |
电力、供水、 排水、煤气、 通讯系统保证 供给 |
电力、供水、排 水、煤气、通讯 系统保证供给 |
|
| 公共配套设施完备程 度 |
完善 | 完善 | 完善 | 完善 | |
| 交通主（次）干道数 量、级别 |
主干道；多条 公交线路、距 地铁约580米 |
主干道；多条 公交线路、距 地铁约780米 |
主干道；多条 公交线路、距 地铁约420米 |
主干道；多条公 交线路、距地铁 约600米 |
|
| 与主干道通达程度 | 交通便捷 | 交通便捷 | 交通便捷 | 交通便捷 | |
| 距机场、火车站距离 | 距机场约33公 里；距火车站 约7公里 |
距机场约32公 里；距火车站 约7公里 |
距机场约32公 里；距火车站 约8公里 |
距机场约31公 里；距火车站约6 公里 |
|
| 聚集规模、综合吸引 力 |
好，属金融街 商务圈内 |
好，属金融街 商务圈内 |
好，属金融街 商务圈内 |
好，属金融街商 务圈内 |
|
| 绿化、景观 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 | |
| 个 别 因 素 |
临街状况 | 临主干道 | 临主干道 | 临主干道 | 临主干道 |
| 楼龄 | 8 | 9 | 9 | 15 | |
| 层高 | 3.2 | 3.5 | 3 | 4.8 | |
| 面积（m2） | 2534.51 | 199 | 1508 | 1500 | |
| 设施、设备 | 高速电梯、中 央空调、自动 喷淋系统 |
高速电梯、中 央空调、自动 喷淋系统 |
高速电梯、中 央空调、自动 喷淋系统 |
高速电梯、中央 空调、自动喷淋 系统 |
|
| 装修情况 | 公共部分精装 | 公共部分精装 | 公共部分精装 | 公共部分精装 | |
| 建筑结构 | 钢混框架 | 钢混框架 | 钢混框架 | 钢混框架 | |
| 层数 | - | 中区 | 低区 | 中区 | |
| 车位、出入口便捷度 | 车位充足，进 出口便捷 |
车位充足，进 出口便捷 |
车位充足，进 出口便捷 |
车位充足，进出 口便捷 |
②房地产价格影响因素修正系数的确定
设定估价对象的各项影响因素比较系数为100，以估价对象的各项影响因素 与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素比较指数修正表如下：
比较因素条件指数表（一）
| 因素 | 待估房地产 | 可比实例A | 可比实例B | 可比案例C |
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 国睿大厦 | 新地中心 | 金奥大厦 | 奥体新城科技园 |
| 坐落位置 | 河西金融中 心建邺区江 东中路359 号 |
河西金融中 心建邺区庐 山路188号 |
河西金融中 心建邺区江 东中路333号 |
河西金融中心奥 体大街69号 |
| 交易价格（元/m2） | 委估 | 22,900 | 24,300 | 22,000 |
97
| 因素 | 因素 | 待估房地产 | 可比实例A | 可比实例B | 可比案例C |
|---|---|---|---|---|---|
| 交易时间 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易双方情况及交易目的 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 房地产用途 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 土地剩余使用年限 | 100 | 97.82 | 96.59 | 96.59 | |
| 区 域 因 素 |
土地级别 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 基础设施保证率 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 公共配套设施完备程 度 |
100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交通主（次）干道数量、 级别 |
100 | 100 | 100 | 100 | |
| 与主干道通达程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 距机场、火车站距离 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 聚集规模、综合吸引力 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 绿化、景观 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 个别 因素 |
临街状况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 楼龄 | 100 | 99.88 | 99.88 | 99.13 | |
| 层高 | 100 | 99.91 | 100.06 | 99.50 | |
| 面积 | 100 | 101 | 101 | 101 | |
| 设施、设备 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 装修情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 建筑结构 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 层数 | 100 | 100 | 99 | 100 | |
| 车位、出入口便捷度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
各调整因素说明：
交易情况：由于房地产具有不可移动的特性，房地产市场一般为不完全市场， 因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的特殊交易剔 除。以上所选择的三个可比实例，均为自由竞争市场上的客观价格，故不用修正。
交易时间：估价对象与比较实例的交易日期有时间差异时，随着时间的推移， 房地产价格有较明显的变化，此次交易时间与比较实例时间无明显差异，故此次 不进行交易日期修正；
98
土地剩余年限：可比案例土地剩余年限与估价对象存在差异，对土地剩余年 限进行调整，土地剩余年限越短，调整系数越高；
区域因素：通过对土地级别、基础设施保证率、公共配套设施完备程度、交 通主（次）干道数量及级别、与主干道通达程度、距机场、火车站距离、聚集规 模、综合吸引力、绿化及景观等对比调整区域因素。估价对象与所选取的三个可 比实例的地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便 捷度、环境质量、周围景观、区域规划等基本都相似，故对区域因素未进行修正；
个别因素：通过对临街状况、楼龄、层高、面积、设施、设备、装修情况、 建筑结构、层数、车位及出入口便捷度等对比调整个别因素，各可比案例楼龄、 层高、面积、层数存在差异，本次评估对这几项进行修正。
比较因素条件指数表（二）
| 因素 | 因素 | 可比实例A | 可比实例B | 可比案例C |
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 新地中心 | 金奥大厦 | 奥体新城科技园 | |
| 坐落位置 | 河西金融中心建邺 区庐山路188号 |
河西金融中心建邺 区江东中路333号 |
河西金融中心奥 体大街69号 |
|
| 交易价格（元/m2） | 22,900 | 24,300 | 22,000 | |
| 交易时间 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 交易双方情况及交易目的 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 房地产用途 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 土地剩余使用年限 | 100/97.82 | 100/96.59 | 100/96.59 | |
| 区 域 因 素 |
土地级别 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 基础设施保证率 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 公共配套设施完备程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 交通主（次）干道数量、 级别 |
100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 与主干道通达程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 距机场、火车站距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 聚集规模、综合吸引力 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 绿化、景观 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 个 别 因 素 |
临街状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 楼龄 | 100/99.875 | 100/99.875 | 100/99.125 | |
| 层高 | 100/99.90625 | 100/100.0625 | 100/99.5 | |
| 面积 | 100/101 | 100/101 | 100/101 |
99
| 因素 | 可比实例A | 可比实例B | 可比案例C | |
|---|---|---|---|---|
| 设施、设备 装修情况 建筑结构 层数 车位、出入口便捷度 |
100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 100/100 | 100/100 | 100/100 | ||
| 100/100 | 100/99 | 100/100 | ||
| 100/100 | 100/100 | 100/100 |
③房地产价格影响因素修正结果
根据以上比较实例资料，分别对其区域因素和个别因素进行修正，修正结果 见下表：
价格影响因素修正结果表
| 因素 | 因素 | 可比实例A | 可比实例B | 可比案例C |
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 新地中心 | 金奥大厦 | 奥体新城科技园 | |
| 坐落位置 | 河西金融中心建 邺区庐山路188号 |
河西金融中心建 邺区江东中路333 号 |
河西金融中心奥 体大街69号 |
|
| 交易价格（元/m2） | 22,900.00 | 24,300.00 | 22,000.00 | |
| 交易时间 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 交易双方情况及交易目的 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 房地产用途 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 土地剩余使用年限 | 1.0223 | 1.0353 | 1.0353 | |
| 区 域 因 素 |
土地级别 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 基础设施保证率 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 公共配套设施完备程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 交通主（次）干道数量、级 别 |
1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 与主干道通达程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 距机场、火车站距离 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 聚集规模、综合吸引力 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 绿化、文化 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 个 别 因 素 |
临街状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 楼龄 | 1.0013 | 1.0013 | 1.0088 | |
| 层高 | 1.0009 | 0.9994 | 1.0050 | |
| 面积 | 0.9901 | 0.9901 | 0.9901 | |
| 设施、设备 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
100
| 因素 | 可比实例A | 可比实例B | 可比案例C | |
|---|---|---|---|---|
| 装修情况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 建筑结构 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 层数 | 1.0000 | 1.0101 | 1.0000 | |
| 车位、出入口便捷度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 比准价格 | 23,200.00 | 25,200.00 | 22,900.00 | |
| 待估对象评估价格 | 23,800.00 |
④实例修正后的房地产价格计算
计算结果：市场比较法评估估价对象单价为 23,800.00 元/平方米（百位取整）。
本次评估采用国睿大厦中部区域作为比准均价，大厦高部区域与低部区域按 中部区域价格确定评估值。
办公用房评估值=评估单价×建筑面积
=23,800.00×65,353.60
= 1,555,415,700.00元（百位取整）
- 2）国睿大厦商业用房（1 层）采用市场比较法进行评估
①选取可比实例
根据替代原则，选取近期同一供需圈内较近的三个交易案例作为比较案例， 比较案例详细情况如下：
比较案例 A：位于评估对象同一区域内河西金地悦菁华，建筑面积 63 平方 米，一层商铺，室内简单装修，公共部分精装修。
比较案例 B：位于评估对象同一区域内河西万达广场，建筑面积 73 平方米， 一层商铺，室内简单装修，公共部分精装修。
比较案例 C：位于评估对象同一区域内莲花新城，建筑面积 56 平方米，一 层商铺，室内简单装修，公共部分精装修。
比较实例详细情况如下：
因素 待估房地产 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C
101
| 因素 | 因素 | 待估房地产 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C |
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 国睿大厦 | 河西金地悦菁华 | 河西万达广场 | 莲花新城 | |
| 坐落位置 | 河西金融中 心建邺区江 东中路359 号 |
河西金融中心建 邺区江东中路 237号 |
河西金融中心 建邺区江东中 路 |
河西金融中 心建邺区油 坊桥 |
|
| 交易价格（元/m2） | - | 55,600 | 53,200 | 51,400 | |
| 交易时间 | 2018年9月 | 2018年9月 | 2018年9月 | 2018年9月 | |
| 交易双方情况及交易目的 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 房地产用途 | 商铺 | 商铺 | 商铺 | 商铺 | |
| 土地剩余使用年限 | 28 | 25 | 28 | 25 | |
| 区 域 因 素 |
土地级别 | 一级 | 一级 | 一级 | 一级 |
| 基础设施保证率 | 电力、供水、 排水、煤气、 通讯系统保 证供给 |
电力、供水、排 水、煤气、通讯 系统保证供给 |
电力、供水、 排水、煤气、 通讯系统保证 供给 |
电力、供水、 排水、煤气、 通讯系统保 证供给 |
|
| 公共配套设施完备程 度 |
完善 | 完善 | 完善 | 完善 | |
| 交通主（次）干道数 量、级别 |
主干道；多 条公交线 路、距地铁 约580米 |
主干道；多条公 交线路、距地铁 约600米 |
主干道；多条 公交线路、距 地铁约366米 |
主干道；多 条公交线 路、距地铁 约600米 |
|
| 与主干道通达程度 | 交通便捷 | 交通便捷 | 交通便捷 | 交通便捷 | |
| 距机场、火车站距离 | 距机场约33 公里；距火 车站约7公 里 |
距机场约32公 里；距火车站约7 公里 |
距机场约35公 里；距火车站 约9公里 |
距机场约32 公里；距火 车站约6公 里 |
|
| 聚集规模、综合吸引 力 |
好，属金融 街商务圈内 |
好，属金融街商 务圈内 |
好，属金融街 商务圈内 |
好，属金融 街商务圈内 |
|
| 绿化、景观 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 | |
| 个 别 因 素 |
临街状况 | 临主干道 | 临主干道 | 临主干道 | 临主干道 |
| 楼龄 | 8 | 1 | 10 | 6 | |
| 层高 | 7 | 6.99 | 3 | 5.5 | |
| 面积 | 4,629.38 | 63 | 73 | 56 | |
| 设施、设备 | 高速电梯、 中央空调、 自动喷淋系 统 |
高速电梯、中央 空调、自动喷淋 系统 |
高速电梯、中 央空调、自动 喷淋系统 |
高速电梯、 中央空调、 自动喷淋系 统 |
|
| 装修情况 | 公共部分精 装 |
公共部分精装 | 公共部分精装 | 公共部分精 装 |
|
| 建筑结构 | 钢混框架 | 钢混框架 | 钢混框架 | 钢混框架 | |
| 层数 | - | 一层商铺 | 一层商铺 | 一层商铺 |
102
| 因素 | 因素 | 待估房地产 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C |
|---|---|---|---|---|---|
| 车位、出入口便捷度 | 车位充足， 进出口便捷 |
车位充足，进出 口便捷 |
车位充足，进 出口便捷 |
车位充足， 进出口便捷 |
②房地产价格影响因素修正系数的确定
设定估价对象的各项影响因素比较系数为 100，以估价对象的各项影响因素 与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素比较指数修正表如下：
比较因素条件指数表（一）
| 因素 | 因素 | 待估房地产 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C |
|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 国睿大厦 | 河西金地悦菁华 | 河西万达广场 | 莲花新城 | |
| 坐落位置 | 河西金融中 心建邺区江 东中路359 号 |
河西金融中心建 邺区江东中路 237号 |
河西金融中心 建邺区江东中 路 |
河西金融中 心建邺区油 坊桥 |
|
| 交易价格（元/m2） | 委估 | 55,600 | 53,200 | 51,400 | |
| 交易时间 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易双方情况及交易目的 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 房地产用途 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 土地剩余使用年限 | 100 | 96.59 | 100.00 | 96.59 | |
| 区 域 因 素 |
土地级别 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 基础设施保证率 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 公共配套设施完备程 度 |
100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交通主（次）干道数 量、级别 |
100 | 100 | 100 | 100 | |
| 与主干道通达程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 距机场、火车站距离 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 聚集规模、综合吸引 力 |
100 | 100 | 100 | 100 | |
| 绿化、景观 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 个别因 素 |
临街状况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 楼龄 | 100 | 100.88 | 99.75 | 100.25 | |
| 层高 | 101 | 100.13 | 100.63 | 100.31 | |
| 面积 | 100 | 101 | 101 | 101 | |
| 设施、设备 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 装修情况 | 100 | 99 | 99 | 99 | |
| 建筑结构 | 100 | 100 | 100 | 100 |
103
| 因素 | 待估房地产 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C | |
|---|---|---|---|---|---|
| 层数 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 车位、出入口便捷度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
比较因素条件指数表（二）
| 因素 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C | |
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 河西金地悦菁华 | 河西万达广场 | 莲花新城 | |
| 坐落位置 | 河西金融中心建 邺区江东中路 237号 |
河西金融中心 建邺区江东中 路 |
河西金融中 心建邺区油 坊桥 |
|
| 交易价格（元/m2） | 55,600 | 53,200 | 51,400 | |
| 交易时间 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 交易双方情况及交易目的 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 房地产用途 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 土地剩余使用年限 | 100/96.59 | 100/100 | 100/96.59 | |
| 区 域 因 素 |
土地级别 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 基础设施保证率 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 公共配套设施完备程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 交通主（次）干道数量、级别 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 与主干道通达程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 距机场、火车站距离 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 聚集规模、综合吸引力 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 绿化、景观 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 个 别 因 素 |
临街状况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 楼龄 | 100/100.875 | 100/99.75 | 100/100.25 | |
| 层高 | 100/100.12625 | 100/100.625 | 100/100.3125 | |
| 面积 | 100/101 | 100/101 | 100/101 | |
| 设施、设备 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 装修情况 | 100/99 | 100/99 | 100/99 | |
| 建筑结构 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 层数 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 车位、出入口便捷度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
③房地产价格影响因素修正结果
104
根据以上比较实例资料，分别对其区域因素和个别因素进行修正，修正结果 见下表：
价格影响因素修正结果表
| 因素 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C | |
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 河西金地悦菁华 | 河西万达广场 | 莲花新城 | |
| 坐落位置 | 河西金融中心建邺 区江东中路237号 |
河西金融中心建 邺区江东中路 |
河西金融中心 建邺区油坊桥 |
|
| 交易价格（元/m2） | 55,600 | 53,200 | 51,400 | |
| 交易时间 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 交易双方情况及交易目的 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 房地产用途 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 土地剩余使用年限 | 1.0353 | 1.0000 | 1.0353 | |
| 区 域 因 素 |
土地级别 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 基础设施保证率 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 公共配套设施完备程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 交通主（次）干道数量、级别 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 与主干道通达程度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 距机场、火车站距离 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 聚集规模、综合吸引力 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 绿化、文化 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 个 别 因 素 |
临街状况 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
| 楼龄 | 0.9913 | 1.0025 | 0.9975 | |
| 层高 | 1.0087 | 1.0037 | 1.0069 | |
| 面积 | 0.9901 | 0.9901 | 0.9901 | |
| 设施、设备 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 装修情况 | 1.0101 | 1.0101 | 1.0101 | |
| 建筑结构 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 层数 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 车位、出入口便捷度 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | |
| 比准价格 | 57,600.00 | 53,500.00 | 53,500.00 | |
| 待估对象评估价格 | 54,900.00 |
④实例修正后的房地产价格计算
计算结果：市场比较法评估估价对象单价为 54,900.00 元/平方米（百位取整）。
105
商业用房评估值=评估单价×建筑面积
=54,900.00×4,629.38 = 254,153,000.00元（百位取整）
3 ）国睿大厦车位（地下）采用收益法进行评估
首先确定估价对象的年总收益，再扣除年经营费用计算出年纯收益，并进一 步求取委估资产的市场价值。
收益还原法基本公式为：
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① 委托资产净收益=有效租金收入-管理费-相关税费
==> picture [251 x 12] intentionally omitted <==
估价对象租金水平的确定：
根据被评估单位与外部单位签订的车位租赁合同以及调查周边车位租金情 况，在合同租赁期内，采用合同约定的租金价格，合同到期后根据市场价格进行 测算。目前车位租金为600元/月。鉴于近些年周边的商业配套和基础设施逐步完 善，房屋租金上涨较为明显，本次评估根据近些年市场情况考虑未来每三年按5% 涨幅进行考虑。
维护费及管理费用：
106
根据评估人员对被评估对象的日常运营情况，了解到车位交予物业公司管 理，收费情况为按照车位租赁收入的5%进行收取，故未来维修费及管理费按照 车位租金收入的5%进行计算。
税金：
税金主要包括土地使用税、城市维护建设税、教育费附加（含地方教育附加）、 房产税等。
土地使用税以土地面积为计算基础，乘以相应的征收税点进行计算。了解到 被评估对象土地使用税按照每平方米7元进行缴纳。
2016年3月31日，根据国家税务总局关于发布《纳税人提供不动产经营租赁 服务增值税征收管理暂行办法》的公告（2016年第16号），一般纳税人出租其2016 年4月30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算 应纳税额；一般纳税人出租其2016年5月1日后取得的不动产，适用一般计税方法 计税；一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产适用一般计税方法计税 的，按照上述规定执行。
经评估人员对企业出租房屋所适用的增值税情况进行核实，基于委估的房屋 建筑物属于在2016年4月30日前取得，被评估单位选择简易计税办法征收，按照 5%的征收率计算应纳税额。基于上述实际情况，本次评估在预测未来增值税缴 纳基础时仍按照上述原则处理。
城市维护建设税为应交增值税的7.00%。
教育费附加为应交增值税的3.00%。
地方教育税附加为应交增值税的2.00%。
根据《中华人民共和国房产税暂行条例》规定，以房屋出租取得的租金收入 为计税依据，税率为12%计算缴纳房产税。
③ 收益期的确定
国睿大厦建成于2011年8月，经济耐用年限为40年，现已经使用6年，剩余年 限为34年；土地使用年限终止日期为2046年，于评估基准日土地剩余使用年限为
107
-
28年，按照委估房屋与土地的剩余年限孰短原则，确定收益期为28年。
-
④ 折现率的分析确定
本次评估的折现率采用累加法计算确定，根据累加法基本原理，权益资本报 酬率来自两个基本点方面，一方面是对资金时间价值的补偿，另一方面是对投资 所承担的风险的补偿，公式表示如下：
r=无风险报酬率+风险报酬率
其中： r：适用的折现率，即资本报酬率
无风险报酬率本次评估按照中国人民银行公布的五年期定期存款利率确定。 作为商业使用的物业出租风险与物业位置、周围商业环境、市场因素、国家及地 方经济情况等众多因素有关，有一定的风险，综合考虑本次评估资本化率取 7.00%。
⑤ 评估值的计算
评估结果计算过程表
单位：万元、m2
| 单位：万元、m2 | 单位：万元、m2 | 单位：万元、m2 | 单位：万元、m2 | 单位：万元、m2 | 单位：万元、m2 | 单位：万元、m2 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 内容 | 预测年度 | ||||||
| 2018年 10-12月 |
2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ````` | 2046年 | |
| 车位总收益 | 73.44 | 293.76 | 293.76 | 293.76 | 308.45 | - | 455.72 |
| 车位月租金 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 600.00 | 630.00 | - | 930.80 |
| 估价对象建 筑面积 |
80,846.62 | 80,846.62 | 80,846.62 | 80,846.62 | 80,846.62 | - | 80,846.62 |
| 办公面积 | 65,353.60 | 65,353.60 | 65,353.60 | 65,353.60 | 65,353.60 | - | 65,353.60 |
| 商业面积 | 4,629.38 | 4,629.38 | 4,629.38 | 4,629.38 | 4,629.38 | - | 4,629.38 |
| 地下车位 面积 |
10,863.64 | 10,863.64 | 10,863.64 | 10,863.64 | 10,863.64 | - | 10,863.64 |
| 地下车位 数量 |
408.00 | 408.00 | 408.00 | 408.00 | 408.00 | - | 408.00 |
| 土地面积 | 13,214.00 | 13,214.00 | 13,214.00 | 13,214.00 | 13,214.00 | - | 13,214.00 |
| 年总费用 | 21.56 | 58.49 | 58.49 | 58.49 | 60.95 | - | 85.64 |
| 土地使用税 | 9.25 | 9.25 | 9.25 | 9.25 | 9.25 | - | 9.25 |
| 房产税 | 8.39 | 33.57 | 33.57 | 33.57 | 35.25 | - | 52.08 |
| 税金及附加 | 0.42 | 1.68 | 1.68 | 1.68 | 1.76 | - | 2.60 |
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| 内容 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 | 预测年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年 10-12月 |
2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | ````` | 2046年 | |
| 增值税 | 3.50 | 13.99 | 13.99 | 13.99 | 14.69 | - | 21.70 |
| 城市维建税 | 0.24 | 0.98 | 0.98 | 0.98 | 1.03 | - | 1.52 |
| 教育费附加 | 0.10 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.44 | - | 0.65 |
| 地方教育费 附加 |
0.07 | 0.28 | 0.28 | 0.28 | 0.29 | - | 0.43 |
| 管理费 | 3.50 | 13.99 | 13.99 | 13.99 | 14.69 | - | 21.70 |
| 年租金 净收益 |
48.38 | 221.28 | 221.28 | 221.28 | 232.81 | - | 348.38 |
| 还原利率 | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | 7.00% | - | 7.00% |
| 可获收益年 限（年） |
1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - | 1.00 |
| 收益价值 | 48.38 | 221.28 | 221.28 | 221.28 | 232.81 | - | 348.38 |
| 折现期（年） | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | - | 27.75 |
| 现值 | 47.98 | 210.33 | 196.57 | 183.71 | 180.64 | - | 53.29 |
| 车位评估值 | 3,219.67 |
（二）补充披露国睿大厦租赁业务能够产生稳定现金流，且国睿防务未来 计划增加自用面积、扩展用途，本次交易中未将该资产一并纳入经营性资产采 用收益法评估的原因及合理性、是否与该资产的实际使用情况相匹配，并明确 若按照经营性资产对国睿大厦进行评估，预计对本次作价的影响情况
1 、本次交易中未将该资产一并纳入经营性资产采用收益法评估的原因及合 理性、是否与该资产的实际使用情况相匹配
国睿大厦拥有活跃的交易市场和公允价值，适合使用市场法评估。考虑到国 睿防务计划自用3,000平方米，为避免重复计算估值，在市场法评估中直接扣减 了3,000平方米自用部分对应的价值。收益法评估部分，将国睿大厦3,000平方米 自用部分纳入固定资产评估，作为折旧在现金流预测中考虑。
本次国睿防务所涉及的业务分为两部分，一部分为雷达业务，一部分为投资 - 性房地产 国睿大厦，两种业务经营方式存在差异，面临的经营风险不同，适用 不同的评估方法进行评估。根据国睿大厦的实际使用情况，国睿防务计划自用的 3,000平方米国睿大厦能够满足评估预测期内国睿防务的办公、研发、会展需求， 剩余77,846.62平方米用于对外出租，将其分别纳入收益法、市场法评估。最终国
109
睿防务的评估值为雷达业收益法评估值与国睿大厦（扣除自用部分）的评估值合 计。
综上所述，本次评估上述处理方式主要是由评估方法的适用性和业务类型不 同造成的，与该资产的实际使用情况相匹配，符合企业发展的实际情况，具有合 理性。
2 、按照经营性资产对国睿大厦进行评估，预计对本次作价的影响
本次对国睿大厦的评估是根据其自身的经营情况，作为投资性房地产进行评 估的，评估方法符合其经营性质。由于投资性房地产与雷达业务的业务类型不同 而分开评估，评估值单独加回。该处理方式符合评估基准日生产经营情况，评估 作价合理。
（三）本次溢余资产评估及经营性资产收益法评估过程中是否考虑了国睿 防务计划扩大国睿大厦自用面积的影响，若否，请进一步补充披露标的资产评 估方式选取及评估范围划分的合理性、是否符合评估准则的相关要求；若是， 请补充披露考虑该事项前后对相关评估参数的影响、具体的评估数据调整过程 及对该标的整体评估值的影响情况
1 、收益法评估过程中未考虑国睿防务扩大国睿大厦自用面积
截至评估基准日，国睿防务未使用国睿大厦场所进行办公，在国睿防务的收 益法评估中已考虑了国睿防务预计使用国睿大厦的自用面积。国睿防务雷达业务 的收益法评估过程中考虑的房产包括：两栋生产厂房用于雷达生产制造，国睿大 厦3,000平方米用于办公、研发、会展。雷达业务相关经营场所情况如下：
| 经营场所 | 用途 | 面积（m2） |
|---|---|---|
| 大型产品总装厂房 | 厂房 | 9,182.31 |
| 原材料加工厂房 | 厂房 | 7,584.71 |
| 国睿大厦（自用部分） | 办公、研发、会展 | 3,000.00 |
根据国睿防务对国睿大厦自用3,000平方米的规划，会展中心占500平方米， 包括数字化样机展示区、实物展示区、会议室；办公中心及研发中心占2,500平 方米，包括管理机关、总体部门、专业部门的办公区域，能容纳超过200名管理、 研发、销售人员办公使用。
110
根在国睿防务雷达业务的收益法评估预测中，至2023年及后续永续年度，国 睿防务管理、研发、销售人员合计（不含生产制造人员）将达到126人的规模， 因此国睿大厦预留的用作办公中心及研发中心的2,500平方米面积能够满足其使 用需要。
收益法评估过程中主要是基于评估基准日国睿防务现有业务及预计订单情 况进行预测，并结合预测期随着经营规模的增长带来的人员办公、研发、会展需 求等，上述经营场所能够满足国睿防务生产经营需要，因此未考虑国睿防务扩大 国睿大厦自用面积。
2 、标的资产评估方式选取及评估范围划分的合理性、是否符合评估准则的 相关要求
（1）评估方法的选取
本次国睿防务整体采用收益法评估结果作为评估结论，对于雷达业务、投资 - 性房地产 国睿大厦，根据其业务和资产类型的差异，分别采用了不同的评估方 法。雷达业务采用收益法评估，能够反映其未来的盈利能力和发展空间；投资性 - 房地产 国睿大厦主要为办公用房、商业用房，周边拥有可比市场交易案例，采 用以市场法为主的评估方法，能够更准确的反映其市场价值。另外，雷达业务收 益法评估中，已经考虑了雷达业务需要使用的国睿大厦面积。
（2）评估范围的划分
收益法评估过程中，国睿大厦一部分为国睿防务未来预计自用国睿大厦的办 公、研发、展览场所。对于国睿防务计划自用的国睿大厦部分，按照雷达业务经 营性资产采用折旧的方式作为费用在现金流预测中考虑。分别按照占比计算自用 部分的资产价值，按照资产的折旧摊销政策进行折旧摊销测算。经过测算，国睿 大厦自用部分的年折旧摊销额为43.47万元。
对于纳入溢余资产加回的国睿大厦部分，采用国睿大厦扣减3,000平方米自 用部分后的评估值。经过测算，国睿大厦整体评估值为184,176.54万元，其中办 公用房评估单价为2.38万元/平方米，扣除3,000平方米自用面积后，国睿大厦溢 余资产加回部分的评估值为177,036.54万元。国睿大厦投资性房地产对应的应收、
111
应付款项等评估值合计1,442.96万元。溢余资产评估值为178,479.50万元。
对于国睿大厦的评估处理方式，符合企业对国睿大厦的使用规划、国睿大厦 的实际使用情况及价值判断，评估过程合理，符合评估准则的要求，并经国务院 国资委评估备案。
（四）请申请人补充披露溢余资产减值测试补偿公式中各项参数的具体计 算口径、仅设置业绩承诺期末进行减值测试的合理性、是否符合《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
1 、关于对溢余资产减值测试安排的修订
2019 年 12 月 11 日，上市公司召开董事会审议并与十四所签署《盈利预测 补偿协议之补充协议（二）》对溢余投资性房地产减值测试安排进一步约定，具 体如下：
“ 溢余投资性房地产对应的减值测试补偿：
在业绩补偿期内每个会计年度结束时，上市公司应当对溢余投资性房地产进 行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，若期末发生减 值，则交易对方承诺对上市公司进行补偿。
补偿的股份数量=溢余投资性房地产当期期末减值额/每股发行价格－补偿 期限内已补偿股份总数。
溢余投资性房地产当期期末减值额=本次交易中溢余投资性房地产的交易作 价－期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值。
其中， 本次交易中溢余投资性房地产的交易作价 为：国睿大厦总面积扣除国 睿防务计划自用的 3,000 平方米后的面积对应的交易作价，即 177,036.54 万元； 期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值 为：期末减值测试时，国睿 大厦总面积扣除国睿防务实际自用面积与 3,000 平方米的孰高值后的面积对应的 评估价值。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即
112
已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数 的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。”
2 、减值测试的合理性及合规性
上市公司已与十四所签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，对溢余投 资性房地产减值测试安排作出进一步约定。
一方面，约定了期末减值测试时的参数口径，期末减值测试对溢余投资性房 地产进行评估时，溢余投资性房地产的口径为“国睿大厦总面积扣除国睿防务实 际自用面积与 3,000 平方米的孰高值后的面积”。通过该项机制的设置，若国睿 防务在 3,000 平方米的基础上扩大自用面积，扩大的面积部分所对应的评估值将 成为溢余投资性房地产的期末减值额，交易对方需对该部分金额按照公式对上市 公司作出补偿。充分保障了上市公司中小股东的利益，具有合理性。
另一方面，约定在业绩补偿期内每个会计年度结束时对溢余投资性房地产进 行减值测试，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定， 具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次收益法评估的溢余资产具体评估过程、市场法评估中涉及的各项参 数选取情况等已在更新后的重组报告书中补充披露。
2、本次评估未将国睿大厦一并纳入经营性资产采用收益法评估主要由评估 方法的适用性和业务类型不同造成的，与该资产的实际使用情况相匹配，符合企 业发展的实际情况，具有合理性。
3、目前规划的经营场所能够满足国睿防务生产经营需要，因此收益法评估 过程中未考虑国睿防务扩大国睿大厦自用面积；对于国睿大厦的评估处理方式， 符合企业对国睿大厦的使用规划、国睿大厦的实际使用情况及价值判断，评估过 程合理，符合评估准则的要求，并经国务院国资委评估备案。
4、修订后的溢余资产减值测试补偿符合《上市公司监管法律法规常见问题
113
与解答修订汇编》的规定，具有合理性。
经核查，评估师认为：
1、本次评估未将国睿大厦一并纳入经营性资产采用收益法评估主要由评估 方法的适用性和业务类型不同造成的，与该资产的实际使用情况相匹配，符合企 业发展的实际情况，具有合理性。
2、目前规划的经营场所能够满足国睿防务生产经营需要，因此收益法评估 过程中未考虑国睿防务扩大国睿大厦自用面积；对于国睿大厦的评估处理方式， 符合企业对国睿大厦的使用规划、国睿大厦的实际使用情况及价值判断，评估过 程合理，符合评估准则的要求，并经国务院国资委评估备案。
3、修订后的溢余资产减值测试补偿符合《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》的规定，具有合理性。
经核查，律师认为：修订后的溢余资产减值测试补偿符合《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，具有合理性。
21. 申请文件显示， 1 ）根据基准日为 2018 年 9 月 30 日的评估报告，预测国睿 防务 2019 年实现主营业务收入 19.64 亿元，较 2018 年收入增幅约为 26% ，增幅较 大。 2 ）国睿防务收益法评估的折现率为 10.7% ，选取可比公司计算的 β 为 0.6380 。 3 ）国睿防务预测期资本性支出的金额最高不超过 1,325.75 万元，预测期内合计 仅为 3,340.52 万元。请申请人： 1 ）补充披露国睿防务主要在手订单情况，包括 但不限于在手订单的金额、生产周期安排、预计收入确认情况，并结合在手订 单、意向订单情况补充披露预测期前述标的资产主营业务收入的具体预测过程 及预测合理性，并结合国睿防务 2019 年截至目前的实际收入情况，说明国睿防 务 2019 年预测收入增幅较高的原因及合理性。 2 ）补充披露国睿防务评估中折现 率相关参数取值依据及合理性，并说明 β 计算过程选取的可比公司是否具备可比 性、 β 值较低的原因及合理性。 3 ）结合国睿防务现有生产设备的成新度、相关 技术更替趋势，补充披露其收益法评估中资本性支出预测的充分性、合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
114
（一）补充披露国睿防务主要在手订单情况，包括但不限于在手订单的金 额、生产周期安排、预计收入确认情况，并结合在手订单、意向订单情况补充 披露预测期前述标的资产主营业务收入的具体预测过程及预测合理性，并结合 国睿防务 2019 年截至目前的实际收入情况，说明国睿防务 2019 年预测收入增幅 较高的原因及合理性
1 、评估基准日主要在手订单情况
截至评估基准日2018年9月30日，在手订单金额合计约为98.17亿元，其中尚 未确认收入的订单额约为26.37亿元。具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| a.在手订单 金额 |
b.基准日尚 未确认收入 订单金额 |
c.2018年 10-12月确 认收入 |
d.2018年 10-12月新 签订单金 额 |
e.2019年收入 预测 |
（b-c+d）/e 尚未确认收入订 单金额占2019年 预测收入的比重 |
| 981,671 | 263,686 | 84,863 | 102,412 | 196,354 | 143.23% |
评估预测根据在手订单的已完成进度、预计完工日期、预计进度逐一进行测 算。根据目前订单情况，生产周期为1-3年不等，评估预测分别按照不同订单的 生产周期逐一测算，确定预测期每年的预计收入额。
2 、预测期国睿防务主营业务收入的具体预测过程及预测合理性
（1）预测过程
预测期国睿防务主营业务收入是按照国睿防务雷达业务的在手订单和意向 订单生产进度情况进行预测的。
其中，在手订单根据已签订的合同额、已完工进度、预计完工时间按照实际 排产计划逐一进行预测；意向订单按照国睿防务雷达业务预计后期新增订单的产 品种类、数量、预计签订日期、预计交付日期、预计合同额、预计成本率、预计 生产周期等，根据预计排产计划逐一进行预测。
（2）预测合理性
由于国睿防务的产品生产周期较长、业务可测性较强、排产计划较为明确， 因此按照在手订单情况及意向订单情况对产品逐一进行预测，确认预计主营业务
115
收入符合国睿防务实际的经营发展情况。
截至评估基准日2018年9月30日，国睿防务在手订单及预计新增订单情况如 下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| a.基准日尚未确认 收入订单金额 |
b.基准日预计新增订单 | c.2018.9.30-2022年 预测收入合计 |
（a+b）/c 预测收入覆盖率 |
| 263,686 | 840,793 | 1,105,998 | 108.71% |
加期评估过程中，通过对截至2019年4月30日基准日的在手订单情况进行核 查，2018年9月30日至2019年4月30日，新签在手订单金额为144,454万元，占全 部预计新增订单金额的17.18%。2018年9月30日评估基准日预计的新增订单的实 际签署情况良好。因此，评估报告预计新增订单的可实现性较强。
综上，国睿防务主营业务收入预测合理。
3 、结合国睿防务 2019 年截至目前的实际收入情况，对国睿防务 2019 年预测 收入增幅较高的原因及合理性的说明
国睿防务雷达业务部分截至2019年9月30日的实际收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| a.2019年1-9月 实现收入 |
b.在手订单 合同额 |
c.尚未确认收 入合同额 |
d.2019年收入 预测 |
（a+c）/d 已确认收入及尚未确认收 入占2019年预测收入比重 |
| 120,924 | 723,064 | 337,508 | 196,354 | 233.47% |
国睿防务2019年预测收入196,354万元，截至2019年1-9月国睿防务雷达业务 实际收入120,924万元，占全年收入预测的61.58%；截至2019年9月30日，国睿防 务在手订单中尚未确认收入的金额33.75亿元，按照国睿防务排产计划，预计8.10 亿元能在2019年度确认，结合目前已实现收入情况及在手订单情况，2019年全年 预测收入可实现性较高。
综上，国睿防务2019年预测收入增幅较高符合实际经营情况，预测合理。
（二）补充披露国睿防务评估中折现率相关参数取值依据及合理性，并说 明 β 计算过程选取的可比公司是否具备可比性、 β 值较低的原因及合理性
116
1 、折现率相关参数取值依据及合理性
（1）折现率的取值依据
- 1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统查询的信息，十年期国债在评估基准日 的到期年收益率为3.6103%，本次评估以3.6103%作为无风险收益率。
- 2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
==> picture [149 x 18] intentionally omitted <==
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了8家沪深A 股军工行业可比上市公司于2016年09月30日至2018年09月30日存在财务杠杆的 βL值具体数据，并根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值，并取 其平均值0.6380作为被评估单位的βU值。具体数据如下：
| 证券代码 | 证券简称 | BETA（U） | D/E |
|---|---|---|---|
| 002413.SZ | 雷科防务 | 0.5588 | 2.38% |
| 300065.SZ | 海兰信 | 0.3895 | 3.48% |
| 600562.SH | 国睿科技 | 0.6033 | 0.00% |
| 600990.SH | 四创电子 | 0.5926 | 20.53% |
| 000547.SZ | 航天发展 | 0.3782 | 5.00% |
| 002389.SZ | 南洋科技（航天彩虹） | 1.0369 | 5.66% |
| 600118.SH | 中国卫星 | 0.9644 | 2.30% |
| 600764.SH | 中国海防 | 0.5803 | 0.89% |
| 平均值 | 0.6380 | 5.03% |
117
截至评估基准日，国睿防务无借款，未来年度也没有借款计划，资本结构 D/E为0。
==> picture [416 x 81] intentionally omitted <==
3）市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短， 并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前 国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的 特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成 熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析 历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险 溢价进行调整确定，具体调整计算如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平 均收益差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。
则：MRP=6.38%+0.81%=7.19%
- 4）企业特定风险调整系数的确定
由于被评估单位为2018年9月新成立的公司，其资产及业务均为承接十四所 以国际化经营为导向的雷达业务相关资产、负债，相关的人员及全部业务体系一 并由国睿防务承接。因此在未来经营期间与成熟企业相比存在过渡期的经营磨合 期，结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个 别风险溢价取值为2.5%。
5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
118
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。
==> picture [142 x 14] intentionally omitted <==
= 10.70%
②计算加权平均资本成本
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的 加权平均资本成本。
==> picture [188 x 51] intentionally omitted <==
本次折现率的计算方法正确，无风险收益率、β系数及市场风险溢价选取的 参数符合市场情况及一般规律，个别风险的选取也高于同行业可比交易案例的平 均水平，具体情况如下：
| 序号 | 收购方 | 标的公司 | 评估基准日 | 个别风险溢价 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 四创电子 | 博微长安 | 2015/9/30 | 1.5% |
| 2 | 南洋科技（航天彩虹） | 神飞公司 | 2016/4/30 | 0.5% |
| 3 | 南洋科技（航天彩虹） | 彩虹公司 | 2016/4/30 | 0.5% |
| 4 | 中电广通 | 长城电子 | 2016/7/31 | 1.5% |
| 5 | 中国海防 | 杰瑞电子 | 2018/7/31 | 1.0% |
| 6 | 中国海防 | 瑞声海仪 | 2018/7/31 | 2.0% |
| 平均值 | 1.17% | |||
| 国睿防务 | 2.5% |
综合折现率各参数的选取情况，本次评估参数选取合理。
2 、 β 计算过程选取的可比公司具备可比性
β计算过程选取的8家可比上市公司系根据国睿防务业务类型确定，国睿防务 主要从事外销及内销型号雷达业务，属于军工电子业务领域。8家可比上市公司 中，雷科防务、海兰信、国睿科技、四创电子均从事雷达业务；南洋科技（航天 彩虹）从事军贸（即外销）型号产品业务，航天发展、中国卫星、中国海防均属
119
于军工电子领域。
本次选取的可比公司均为军工行业上市公司，军工产品在审价方面存在相似 性，且面临的行业风险、经营风险均类似。因此，本次选取的可比公司在产品类 型、业务情况和行业风险和等方面与国睿防务具备可比性。
3 、 β 值较低的原因及合理性
β系数是通过对单只股票价格变动和大盘变动的历史数据统计分析得出的， 是股票与大盘之间的联动性体现。它所反映的是某一只股票的股价变动相对于大 盘的表现情形，体现其收益变化幅度相对于大盘的变化幅度；绝对值越小，显示 其变化幅度相对于大盘越小。实际中，一般用单只股票资产的历史收益率对同期 大盘指数收益率进行回归，回归系数就是β系数。
本次选取的可比上市公司涉及从事雷达产品、军贸型号业务、军工电子领域 的军工上市公司，业务及面临的风险情况具有可比性。选取2016年09月30日至 2018年09月30日可比上市公司的β值，选取区间符合行业惯例。Β值选取具有合 理性。
（三）结合国睿防务现有生产设备的成新度、相关技术更替趋势，补充披 露其收益法评估中资本性支出预测的充分性、合理性
1 、现有生产设备的成新度、相关技术更替趋势
国睿防务生产环节采取自产和委托加工相结合的方式，研发设计、部件装配、 总装、调试等生产环节由国睿防务完成，部分零部件采取委托第三方加工的形式 完成。国睿防务的生产设备主要为调试环节的仪器仪表及电脑设备，研发测试主 要是电脑设备、接口模拟器、编程器、分析仪，装配、总装环节需求的起重机、 冲压机、液压平台车等设备。
截至评估基准日2018年9月30日，国睿防务涉及的生产设备（不含国睿大厦 部分）的主要类别及账面价值情况如下表列示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 机器设备 | 6,013.05 | 3,677.35 | - | 2,335.70 |
120
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 电子设备 | 238.88 | 175.53 | - | 63.35 |
| 合计 | 6,251.93 | 3,852.88 | - | 2,399.05 |
其中机器设备的综合成新率为58.14%，电子设备的综合成新率约为25%。由 于国睿防务研发设计、部件装配、总装、调试等生产环节的主要设备为电脑、测 试仪器仪表、起重机、冲压机等设备，其设备本身技术更替较慢。
2 、资本性支出预测的充分性、合理性
根据国睿防务现有生产设备情况，账面价值为2,399.05万元，足以满足目前 的生产需求。国睿防务资本性支出分为维持原有规模资本性支出与新增资本性支 出，分别对其预测并相加后得到资本性支出总的预测额。其中更新支出根据评估 基准日时点固定资产明细进行测算，根据现有资产的已使用年限、经济寿命年限 及更新原值，考虑经济年限到期后进行更新。新增资本性支出主要根据企业近期 规划的或正在建设中的项目的固定资产投资，结合人员的扩张等对固定资产及无 形资产的需求进行预测。
预测期资本支出金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 10月-12月 |
2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 存量资产更新支出 | 44.03 | 20.48 | 186.34 | 30.63 | 13.29 | 945.75 |
| 增量资产扩大支出 | - | 580.00 | 380.00 | 380.00 | 380.00 | 380.00 |
| 资本支出 | 44.03 | 600.48 | 566.34 | 410.63 | 393.29 | 1,325.75 |
国睿防务部分生产环节采用外协加工方式开展，因此在未来发展期间，对场 地、设备等的需求量与收入并不成线性关系，因此预测期资本支出主要是现有资 产到期后的更新支出，以及新增人员、新增业务及装修所需资产的扩大支出，该 资本支出可以满足日常经营需求。
结合标的资产的资产情况，未来经营规划及生产规划，资本性支出的预测符 合国睿防务未来经营需求，具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
121
经核查，独立财务顾问认为：
1、国睿防务产品的生产周期较长、业务可测性较强、排产计划较为明确， 按照在手订单及意向订单情况预测主营业务收入符合实际的经营发展情况，2019 年收入增幅较高的预测合理。
2、本次折现率的计算方法正确，各参数的选取情况符合市场情况及一般规 律，评估参数选取合理；β计算过程选取的可比公司均为军工行业上市公司，在 产品类型、业务类型、行业属性等方面与国睿防务具备可比性，β选取具有合理 性。
3、国睿防务生产所需设备技术更替较慢，现有生产设备能够满足目前的生 产需求，结合未来经营规划及生产规划，资本性支出的预测符合国睿防务未来经 营需求，具有合理性。
22. 申请文件显示， 1 ）国睿信维评估增值率为 575.53% ，增值率较高。 2 ） 根据基准日为 2018 年 9 月 30 日的评估报告，预测国睿信维 2019 年、 2020 年、 2021 年分别实现主营业务收入 3.41 亿元、 4.09 亿元、 4.87 亿元，预计收入增幅约为 27% 、 20% 以及 19% ，增幅较大。请申请人： 1 ）补充披露国睿信维主要在手订单情况， 包括但不限于在手订单的金额、生产周期安排、预计收入确认情况，并结合在 手订单、意向订单情况补充披露预测期前述标的资产主营业务收入的具体预测 过程、预测合理性。 2 ）结合国睿信维 2019 年截至目前的实际收入实现情况，及 其所处行业的发展情况、市场地位、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳 定性等，说明国睿信维评估预测数据与历史数据的匹配性、预测期营业收入增 长的可实现性。 3 ）进一步结合国睿信维与可比公司、可比交易情况，说明标的 资产估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露国睿信维主要在手订单情况，包括但不限于在手订单的金 额、生产周期安排、预计收入确认情况，并结合在手订单、意向订单情况补充 披露预测期前述标的资产主营业务收入的具体预测过程、预测合理性
- 1 、国睿信维主要在手订单情况，包括但不限于在手订单的金额、生产周期
122
安排、预计收入确认情况
截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，国睿信维在手订单合同额合计约为 4.44 亿元，其中尚未确认收入的合同额约为 1.18 亿元。按照同一实际控制人合并计 算，相关客户包含央企集团及其下属单位，截至 2018 年 9 月 30 日，在手订单未 确认收入金额较大的客户在手订单情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 在手订单合 同金额 |
已确认收入 金额 |
未确认收入 金额 |
预计完成收 入确认时间 |
| 1 | 中国电科及下属单 位 |
8,081.11 | 5,011.32 | 3,069.79 | 2个月-3年 |
| 2 | 中国航空工业集团 有限公司下属单位 |
5,046.33 | 3,191.30 | 1,855.03 | 3个月-3年 |
| 3 | 中国航天科工集团 有限公司下属单位 |
3,977.35 | 2,615.02 | 1,362.33 | 3个月-3年 |
| 4 | 中国船舶工业集团 有限公司下属单位 |
10,326.21 | 9,487.82 | 838.38 | 3个月-2年 |
| 5 | 中国船舶重工集团 有限公司下属单位 |
3,298.20 | 2,885.18 | 413.02 | 4个月-1年 |
| 6 | 其他 | 13,637.61 | 9,328.20 | 4,309.41 | 2个月-3年 |
| 合计 | 44,366.81 | 32,518.84 | 11,847.97 |
截至 2019 年 9 月 30 日，国睿信维在手订单合同额合计约为 4.89 亿元，其 中尚未确认收入的合同额约为 2.20 亿元。截至 2019 年 9 月 30 日，在手订单未 确认收入金额较大的客户在手订单情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 在手订单合 同金额 |
已确认收入 金额 |
未确认收入 金额 |
预计完成收 入确认时间 |
| 1 | 中国电科及下属单 位 |
14,333.76 | 8,411.21 | 5,922.55 | 1个月-2年 |
| 2 | 中国航空工业集团 有限公司下属单位 |
8,013.81 | 5,012.75 | 3,001.06 | 1个月-3年 |
| 3 | 中国船舶工业集团 有限公司下属单位 |
3,326.39 | 1,223.79 | 2,102.60 | 1个月-2年 |
| 4 | 中国船舶重工集团 有限公司下属单位 |
5,741.07 | 3,942.15 | 1,798.92 | 2个月-2年 |
| 5 | 中国航天科工集团 有限公司下属单位 |
895.20 | 680.00 | 215.20 | 3个月-1年 |
| 6 | 中国航天科技集团 有限公司下属单位 |
518.00 | 328.20 | 189.80 | 1个月-1年 |
| 7 | 其他 | 16,034.83 | 7,277.97 | 8,756.86 | 1个月-3年 |
| 合计 | 48,863.07 | 26,876.08 | 21,986.99 |
123
国睿信维提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集 成服务，根据客户对软件功能的需求不同，国睿信维软件生产周期通常在 3-24 个月之间。此外，自主软件、代理软件业务中后续还有部分维保业务的收入，该 部分金额确认周期通常在 1-3 年之间。
2 、结合在手订单、意向订单情况补充披露预测期前述标的资产主营业务收 入的具体预测过程、预测合理性
（1）国睿信维主营业务收入的具体预测过程
根据业务类型主要分自主软件、代理软件和咨询服务三类收入，针对不同业 务类型的特点及在手订单和意向订单情况对未来收入进行预测。国睿信维未来年 度的收入预测数据如下:
| 度的收入预测数据如下: | 度的收入预测数据如下: | 度的收入预测数据如下: | 度的收入预测数据如下: | 度的收入预测数据如下: | 度的收入预测数据如下: |
|---|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 |
| 自主软件 | 13,299.00 | 16,769.00 | 20,941.00 | 24,165.00 | 25,944.00 |
| 代理软件 | 11,935.00 | 15,542.00 | 18,506.00 | 20,406.00 | 21,432.00 |
| 咨询服务 | 8,866.00 | 8,589.00 | 9,253.00 | 9,129.00 | 9,024.00 |
| 主营业务收入 | 34,100.00 | 40,900.00 | 48,700.00 | 53,700.00 | 56,400.00 |
国睿信维工业软件通过提供进行项目执行、质量及供应链管控、经营决策支 持等流程管理的应用系统软件，以及用于工业产品设计、制造、保障过程中全要 素数字化和全流程管理的工具类应用软件，帮助工业企业改善对市场变化的敏感 性和响应速度，提升运营效率和质量，提高创新能力和市场竞争力。国睿信维不 同业务的特点具体如下：
对于自主软件业务，目前国睿信维已建立了成熟的自主工业软件产品研发体 系，围绕产品全生命周期业务链条推出了较为完整的自主工业软件产品组合。目 前国睿信维自主软件产品已销售至诸如军工电子、船舶、航空、航天领域的大型 军工央企集团下属科研院所及企业等多家客户，自主软件产品在业务中比重和市 场影响力逐年提升。随着国家对自主、可控工业软件的重视，预计国睿信维自主 软件业务发展空间较广。
对于代理软件业务，国睿信维已经与达索系统、IHS 等大型工业软件及资讯
124
服务商建立了稳定的合作关系，代理其产品在中国区市场的销售及相关技术支持 工作。
对于咨询服务业务，国睿信维具备信息化系统规划、业务咨询、实施、运维 等一站式咨询服务能力，构建了能力较为完整的咨询服务团队和规范的咨询服务 方法论体系。公司已向超过 200 家行业知名企业提供了专业的咨询服务，目前大 部分咨询服务业务来自于现有客户的持续订单，客户粘性较强。
（2）国睿信维主营业务收入预测合理性
- 1）短期内在手订单、新增订单及意向订单支撑收入预测
截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，国睿信维在手订单合同额合计约为 4.44 亿元，其中尚未确认收入的合同额约为 1.18 亿元，意向订单约为 4.85 亿元。在 2018 年 9 月 30 日至加期评估基准日 2019 年 4 月 30 日期间，预计的新增订单大 部分能够按预计进度签署。评估基准日时点的在手订单、新增订单及意向订单能 够支撑短期内国睿信维的主营业务收入预测，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| a.在手订 单合同额 |
b.基准日 尚未确认 收入合同 额 |
c.2018 年 10-12 月 确认收入 |
d.2018 年 10-12 月 新增合同 额 |
e.意向订 单合同额 |
f.2019 年 收入预测 |
（b-c+d+e）/f 尚未确认收入合 同额及意向订单 占2019 年预测收 入的比重 |
| 44,366.81 | 11,847.97 | 12,188.70 | 17,298.30 | 48,490.00 | 34,100.00 | 191.93% |
截至 2019 年 9 月 30 日，国睿信维在手订单合同额合计约为 4.89 亿元，其 中尚未确认收入的合同额约为 2.20 亿元，意向订单总额约为 7.20 亿元。
- 2）中期内国睿信维经营状况及行业发展情况支撑收入预测
国睿信维历史经营情况良好，产品及服务具有较强的竞争力。在如大型军工 央企集团下属科研院所及企业、部分特定用户等细分领域，由于整体规模增加、 自主可控需求迫切，国睿信维作为自主研发能力较强的工业软件服务商，将迎来 进一步扩大市场份额的机会。因此，国睿信维内部良好的经营态势及外部广阔的 需求空间能够支撑中期内的主营业务收入预测。
- 3）长期收入增速预测趋于稳定符合发展规律
125
长期来看，国睿信维将进入相对平稳的发展阶段，综合考虑行业与国睿信维 发展前景，长期收入增速预测符合国睿信维及行业发展规律。
综上所述，国睿信维主营业务收入预测考虑了历史经营情况、行业趋势、客 户和产品等情况，国睿信维处于快速发展阶段，所处行业未来发展前景较广，且 国睿信维在自己的经营领域拥有较高的知名度，未来发展存在有力支撑，并结合 公司在手订单及意向订单，各业务订单充足，主营业务收入预测合理。因此，国 睿信维收入在各阶段的主营业务收入预测均有支撑，预测具备合理性。
（二）结合国睿信维 2019 年截至目前的实际收入实现情况，及其所处行业 的发展情况、市场地位、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性等，说 明国睿信维评估预测数据与历史数据的匹配性、预测期营业收入增长的可实现 性
1 、目前的实际收入情况及 2019 年收入预测的可实现性
国睿信维截至2019年9月30日的实际收入情况如下：
单位：万元
| a.2019年 1-9月实现 收入 |
b.在手订 单合同额 |
c.尚未确认收 入合同额 |
d.10月至今 新签订单合 同额 |
e.2019年收 入预测 |
（a+c+d）/e 已确认收入、尚未确 认收入及新签订单 合同额占2019年预 测收入比重 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14,788.08 | 48,863.07 | 21,986.99 | 17,491.55 | 34,100.00 | 159.14% |
国睿信维 2019 年预测收入 3.41 亿元，截至 2019 年 1-9 月国睿信维实际收入 约 1.48 亿元，占全年收入预测的 43.37%，1-9 月已实现收入占全年收入预测比 例较低，主要为自主软件及咨询服务业务部分项目由于执行周期的原因，尚未达 到确认收入的里程碑节点，因此自主软件及咨询服务业务收入较少。
截至 2019 年 9 月 30 日，国睿信维在手订单中尚未确认的收入的金额约为 2.20 亿元。2019 年 10 月 1 日至本反馈回复出具日，国睿信维新签订单合同额约 1.75 亿元。预计 2019 年 10-12 月自主软件及咨询服务业务能够达到里程碑节点 并确认收入金额较大，结合 2019 年 10 月 1 日以来实现收入情况及新签订单情况， 2019 年全年预测收入可实现性较高。
126
2 、所处行业的发展情况、市场地位、核心竞争力、主要竞争对手情况、客 户稳定性等
（1）行业发展情况
目前，工业软件行业主要由工业软件企业和服务商组成。其中，工业软件企 业主要提供各种标准化工业软件及功能模块，服务商主要进行工业软件的销售和 相关的咨询、集成、运维等一系列的服务。
欧美等发达国家及地区依托工业领域的优势地位，形成了一批技术积累雄 厚、专业化程度高的国际大型软件企业，基本垄断了技术复杂的高端工业软件领 域。近年来，随着我国工业软件行业的快速成长，部分国内工业软件企业在一些 工业软件细分领域也逐渐形成了市场竞争力。整体而言，工业软件企业所处市场 集中度较高。
工业软件下游的制造产业规模大，细分领域多，不同行业和用户之间生产经 营情况差异大，国际软件企业主要服务少数制造产业龙头，此外，向工业软件服 务商提供标准化的产品。目前我国工业软件信息化服务企业数量较多，绝大部分 无自主研发工业软件的能力，主要依赖于工业软件企业的产品。近年来，“智能 制造”给工业软件产业带来市场机遇逐步显现，我国工业企业的软件体系实现自 主可控，将是国家层面重点关注的焦点，未来，国内工业软件企业自主研发能力 有望快速增长，工业软件市场竞争将更为激烈。
（2）市场地位
国睿信维自成立以来一直是一家以帮助中国工业企业实现向智慧企业转型 的集自主产品研发、咨询服务、代理产品销售等业务于一体的解决方案供应商。 国睿信维基于国内外制造业的业务需求和多年的行业沉淀积累，借鉴工业 4.0、 智能制造的思想，并整合自身产品和国际领先软件企业的技术，将领先的产品全 生命周期数字链理念和最佳实践融入至信息化系统中，逐步形成了以设计、制造、 保障和管理为核心方向的产品全生命周期的信息化整体解决方案。自成立以来， 国睿信维积累了深厚的信息化整体解决方案解决技术，拥有一定的用户基础，赢 得了客户和渠道商的信赖与认可。
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国睿信维专注于工业软件的研发、销售及服务，在一些特定领域，如军工电 子、船舶、航空、航天等方面的大型军工央企集团下属科研院所及企业，国睿信 维凭借良好的口碑、丰富的行业经验，在该领域拥有较高的知名度。
（3）核心竞争力
国睿信维的核心竞争力包括：
1）优秀的团队
公司拥有一支结构合理的人才梯队。核心骨干成员在大型复杂信息化项目建 设、两化融合推进等方面具有丰富的理论素养与平均超过 15 年的实战经验，具 备较强引领企业信息化建设方向、引导客户需求的能力。
国睿信维还拥有一支规模位居业内前列的咨询服务团队，其在科学规范的统 一实施方法论指引下，为客户提供从规划、咨询、实施到运维的专业化、一站式 服务。
2）完整的工业软件解决方案
达索系统、MSC 等品牌的工业软件在全球居于领先地位，具有技术先进、 功能强大的特点，与此相对应的是，该等工业软件类别、版本、模块众多，同时 作为标准化产品与制造企业的具体需求也存在一定差异，需要与制造企业进行深 度融合。国睿信维通过与行业内国外领先企业的合作和自身的沉淀，向市场推出 符合中国企业实际情况、经过实践成功验证的一体化完整解决方案组合。
3）领先的企业业务与数字化技术链接能力
国睿信维所从事业务属于技术密集型领域，是信息技术、电子科技、机械工 业、管理工程和人力资源等多个学科的交叉领域，技术研发能力决定了软件和信 息化服务企业的发展上限。国睿信维一直坚持以客户需求为导向，定位于为客户 提供工业软件及服务，通过持续增加研发经费投入，积极引进研发及技术人才， 形成了强大的应用开发和技术支持能力。具备丰富的在数字化技术应用背景下的 企业业务流程和方法的改造、优化、重构能力。形成了符合国内企业特点的，确 保先进理念成功落地的实施方法论。
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4）优质的客户资源
国睿信维主要客户包括中国电科、原中国船舶工业集团有限公司、中国航空 工业集团有限公司、原中国船舶重工集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、 中国航天科技集团有限公司等大型军工央企集团下属科研院所及企业，部分特定 用户以及部分轨道交通、汽车、电子高科技行业的客户等。在与上述客户的合作 中，共同打造了多个企业信息化的卓越示范工程，在其行业、区域内树立了良好 的示范效应，为国睿信维的市场开拓奠定了良好的基础。
5）丰富的实践经验
国睿信维拥有众多不同行业、不同区域、不同领域的成功案例，并通过这些 案例积累了丰富的实践经验，尤其是大型复杂信息化项目的规划、实施、项目管 控等经验，是国睿信维开拓市场的有力名片。
（4）主要竞争对手情况
目前，国睿信维的主要竞争对手为上海汉得信息技术股份有限公司、北京神 舟航天软件技术有限公司、金航数码科技有限责任公司、连云港杰瑞深软科技有 限公司等，其主要情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要业务特点 |
|---|---|---|
| 1 | 上海汉得信息技术股份 有限公司 |
设立于2002年，注册资本87,299.46万元，提供涵盖企 业信息化建设全生命周期（规划、实施、定制开发、运 维、升级等）的交付服务，依托国际领先的企业管理软 件系统，助力客户实现业务发展优化改革，实施产品涵 盖了企业管理信息化几乎所有主要领域 |
| 2 | 北京神舟航天软件技术 有限公司 |
设立于2000年，注册资本27,743.90万元，是由中国航 天科技集团有限公司控股的专业化软件企业，面向企业、 政府、军队以及个人等领域，为客户提供高安全、高可 靠的全方位信息化智慧服务，助力企业实现智能制造， 协助政府实现智慧管理，服务个人实现智慧生活 |
| 3 | 金航数码科技有限责任 公司 |
设立于2000年，注册资本7,711.80万元，是中国航空工 业集团有限公司的信息化专业支撑机构，致力于数字技 术驱动工业转型，成为系统解决方案供应商 |
| 4 | 连云港杰瑞深软科技有 限公司 |
设立于2004 年，注册资本10,000 万元，是中船重工第 七一六研究所下属的省级高新技术企业，提供制造业信 息化系统集成及咨询服务，业务范围包括智能工厂、智 慧军营、智慧科研院所、智能制造信息系统、机器人系 统集成、智能制造生产线等 |
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（5）客户稳定性
报告期内，国睿信维向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 期间 | 客户名称 | 销售金额 | 占当期营业收 入比例 |
| 2019年 1-9月 |
中国船舶重工集团有限公司下属单位 | 3,129.29 | 21.16% |
| 中国航空工业集团有限公司下属单位 | 2,323.18 | 15.71% | |
| 中国电科及下属单位 | 1,616.15 | 10.93% | |
| 中国航天科工集团有限公司下属单位 | 1,368.03 | 9.25% | |
| 中国航天科技集团有限公司下属单位 | 1,335.66 | 9.03% | |
| 合计 | 9,772.31 | 66.08% | |
| 2018年 度 |
中国电科及下属单位 | 7,747.14 | 28.75% |
| 中国船舶工业集团有限公司下属单位 | 4,809.44 | 17.85% | |
| 中国航空工业集团有限公司下属单位 | 2,845.72 | 10.56% | |
| 中国航天科工集团有限公司下属单位 | 2,701.79 | 10.03% | |
| 中国船舶重工集团有限公司下属单位 | 2,207.18 | 8.19% | |
| 合计 | 20,311.27 | 75.37% | |
| 2017年 度 |
中国电科及下属单位 | 7,377.32 | 31.97% |
| 中国船舶工业集团有限公司下属单位 | 3,682.36 | 15.96% | |
| 中国船舶重工集团有限公司下属单位 | 2,121.78 | 9.19% | |
| 中国航空工业集团有限公司下属单位 | 1,864.98 | 8.08% | |
| 中国航天科工集团有限公司下属单位 | 1,238.14 | 5.37% | |
| 合计 | 16,284.58 | 70.57% |
国睿信维在诸如军工电子、船舶、航空、航天等方面的军工央企集团科研院 所及企业领域具备优势，报告期内，国睿信维合并前五大客户均为军工央企集团 及下属单位，收入占比较高且客户较为稳定，国睿信维与主要客户建立了稳定的 合作关系。
-
3 、国睿信维评估预测数据与历史数据的匹配性、预测期营业收入增长的可
-
实现性
（1）国睿信维评估预测数据与历史数据的匹配性
国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务。
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历史年度（2017 与 2018 年度）及未来年度的收入预测数据如下:
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 |
| 主营业务 收入 |
23,076.23 | 26,948.15 | 34,100.00 | 40,900.00 | 48,700.00 | 53,700.00 | 56,400.00 |
| 同比增速 | 18.36% | 16.78% | 26.54% | 19.94% | 19.07% | 10.27% | 5.03% |
从历史年度收入数据与收入预测数据看，同时考虑到当前国睿信维正处于快 速发展期，历史年度预测数据与中短期内收入预测数据整体匹配。长期来看，随 着国睿信维发展阶段步入成熟期，收入增速将有所降低。
（2）预测期营业收入增长的可实现性
1）历史年度国睿信维营业收入呈快速增长的趋势
近年来，国睿信维整体经营情况较好，2017 与 2018 年度，国睿信维主营业 务收入保持了较快增长，收入构成及收入增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 | 2017 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 占比 | 同比增速 | 收入 | 占比 | 同比增速 | |
| 自主软件 | 9,326.46 | 34.61% | 27.20% | 7,332.00 | 31.77% | 55.22% |
| 代理软件 | 8,732.54 | 32.40% | -3.36% | 9,036.57 | 39.16% | 24.75% |
| 咨询服务 | 8,889.15 | 32.99% | 32.52% | 6,707.66 | 29.07% | -10.92% |
| 合计 | 26,948.15 | 100.00% | 16.78% | 23,076.23 | 100.00% | 18.36% |
2）我国工业软件市场规模保持较高增速
相比发达国家，我国工业软件市场起步较晚。近年来，在经济转型的背景下， 我国不断推进产业升级及信息化进程，智能制造的概念得到普及。下游行业的改 变大大促进了工业软件的市场规模，国内部分工业软件企业也在此过程中获得了 快速成长，并进一步加速了工业软件与制造业的融合，促进了我国工业软件行业 的快速发展。
近年来，我国工业软件市场规模保持了较高增速，根据中国产业信息网整理 的资料显示，2012 到 2018 年，我国工业软件市场规模由 726 亿元增长至 1,603
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亿元。根据中国产业发展研究网整理的公开资料显示，预计 2021 年我国工业软 件市场规模将达到 2,222 亿元。
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数据来源：中国产业信息网
- 3）国睿信维下游细分领域有利于自主工业软件服务商进一步扩大市场份额
国睿信维主要客户，如军工电子、船舶、航空、航天等方面的大型军工央企 集团下属科研院所及企业、部分特定用户等，相对稳定，对于国睿信维下游细分 领域的主要客户，一方面对于工业软件的需求与整个制造业一致，将继续增加； 另一方面，对于工业软件中自主可控比例的提升需求均较为迫切。因此，在这些 细分领域，国睿信维这类自主研发能力较强的国内工业软件服务商将迎来进一步 扩大市场份额的机会。
- 4）订单有效支撑未来业绩
从 2018 年 9 月 30 日与 2019 年 9 月 30 日两个时点的在手订单合同额与未确 认收入的合同额来看，在手订单合同额与未确认收入的合同额均有所上升，结合 国睿信维的生产周期整体较短的特点，国睿信维的订单也呈现出周期短、更新速 度快的特点。国睿信维在产品、技术、服务、销售等方面均具备核心竞争力，取 得订单能力较强、订单更新速度快、预计意向订单保持增长，在手订单、新增订 单及意向订单有效支撑未来业绩。
综上所述，国睿信维自身经营情况较好、主要客户相对稳定、具备较强的竞
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争力，所处行业保持快速增长，细分领域有利于国睿信维进一步扩大市场份额， 且具备一定规模的在手订单及意向订单，预测期营业收入增长具有合理性。
（三）进一步结合国睿信维与可比公司、可比交易情况，说明标的资产估 值的合理性
根据评估报告预测，国睿信维 2019 年度预计净利润为 4,273.76 万元，截至 评估基准日 2018 年 9 月 30 日，国睿信维所有者权益为 8,441.41 万元，收益法评 估结果为 57,024.46 万元，增值率为 575.53%。根据上述数据计算，国睿信维评 估值对应的市盈率和市净率水平如下：
| 估值对应的市盈率和市净率水平如下： | 估值对应的市盈率和市净率水平如下： |
|---|---|
| 单位：万元 | |
| 国睿信维2019年度预计净利润（①） | 4,273.76 |
| 国睿信维2018年9月30日所有者权益（②） | 8,441.41 |
| 国睿信维100%股权评估值（③） | 57,024.46 |
| 国睿信维评估值市盈率-相对于2019 年度净利润（③/①）（倍） | 13.34 |
| 国睿信维评估值市净率（③/②）（倍） | 6.76 |
1 、与可比上市公司比较
前上市公司中并没有专门从事工业软件的研发、销售及服务的公司，根据中 国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，国睿信维属于“软 件和信息技术服务业”。软件和信息技术服务业上市公司中，选取与国睿信维现 有业务具有相似性的公司作为可比公司，根据 Wind 资讯，截至 2018 年 9 月 30 日，其市盈率和市净率水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE | 市净率PB |
|---|---|---|---|
| 000555.SZ | 神州信息 | 35.65 | 2.08 |
| 002232.SZ | 启明信息 | 59.62 | 2.93 |
| 002279.SZ | 久其软件 | 20.55 | 2.97 |
| 002368.SZ | 太极股份 | 43.54 | 4.89 |
| 002544.SZ | 杰赛科技 | 33.76 | 3.30 |
| 002777.SZ | 久远银海 | 48.76 | 4.61 |
| 300047.SZ | 天源迪科 | 32.35 | 1.75 |
| 300166.SZ | 东方国信 | 30.49 | 2.85 |
| 300170.SZ | 汉得信息 | 27.62 | 3.56 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE | 市净率PB |
|---|---|---|---|
| 300245.SZ | 天玑科技 | 50.94 | 2.01 |
| 300378.SZ | 鼎捷软件 | 46.14 | 2.22 |
| 300687.SZ | 赛意信息 | 32.44 | 3.72 |
| 600845.SH | 宝信软件 | 41.65 | 3.69 |
| 603232.SH | 格尔软件 | 29.69 | 3.72 |
| 平均值 | 38.09 | 3.16 | |
| 中位值 | 34.71 | 3.14 | |
| 国睿信维 | 13.34 | 6.76 |
注：可比上市公司 PE=2018 年 9 月 30 日总市值/2017 年度归属于母公司股东净利润； 可比上市公司 PB=2018 年 9 月 30 日总市值/2018 年 9 月 30 日归属于母公司股东所有者权益。
软国睿信维可比上市公司的平均市盈率为 38.09 倍，国睿信维评估值对应的 市盈率为 13.34 倍，国睿信维评估值对应的市盈率低于可比上市公司的平均市盈 率；评估值对应的市净率高于可比上市公司的平均市净率，主要系国睿信维账面 净资产规模较小所致，国睿信维估值具有合理性。
2 、与同行业可比交易比较
根据 Wind 资讯统计，选取近期并购重组案例中与国睿信维同属于“信息传 输、软件和信息技术服务业”的交易标的，且主营业务相近的可比交易案例进行 统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 收购方 | 标的公司 | 评估基准日 | 评估值 | 市盈率 | 市净率 |
| 1 | 银之杰 | 慧博科技 | 2018/3/31 | 70,451.73 | 10.67 | 6.78 |
| 2 | 能科股份 | 联宏科技 | 2018/5/31 | 21,833.31 | 11.49 | 2.35 |
| 3 | 朗新科技 | 邦道科技 | 2018/9/30 | 160,000.00 | 12.85 | 6.77 |
| 4 | 长亮科技 | 优讯信息 | 2016/12/31 | 17,357.00 | 13.78 | 7.17 |
| 5 | 会畅通讯 | 数智源 | 2017/12/31 | 46,183.84 | 14.21 | 4.03 |
| 6 | 天源迪科 | 维恩贝特 | 2016/9/30 | 84,250.87 | 22.17 | 4.57 |
| 平均值 | 14.20 | 5.28 |
注：市盈率（PE）=评估基准日对应的评估值/评估基准日后第一年的净利润；市净率（PB） =评估基准日对应的评估值/评估基准日交易标的净资产值。
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本次交易中，国睿信维的评估值对应的市盈率为 13.34 倍，可比交易案例市 盈率平均值 14.20 倍，国睿信维评估值对应的市盈率低于可比交易案例平均值； 国睿信维评估值对应的市净率处于可比交易案例市净率区间范围内，国睿信维估 值具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、国睿信维主营业务收入预测考虑了历史经营情况、行业趋势、客户和产 品等情况，并结合公司在手订单及意向订单，主营业务收入预测合理。
2、当前国睿信维正处于快速发展期，与中短期内收入预测数据整体匹配， 长期来看，随着国睿信维发展阶段步入成熟期，收入增速将有所降低；国睿信维 自身经营情况较好、主要客户相对稳定、具备较强的竞争力，所处行业保持快速 增长，细分领域有利于国睿信维进一步扩大市场份额，且具备一定规模的在手订 单及意向订单，预测期营业收入增长具有合理性。
3、国睿信维评估值对应的市盈率低于可比上市公司市盈率平均值及可比交 易案例平均值，国睿信维评估值对应市净率处于可比上市公司、可比交易案例市 净率区间范围内，国睿信维估值具有合理性。
23. 申请文件显示，国睿防务存在大量的生产厂房、专利未取得权属证书， 也未取得军工生产资质，未来业务需与十四所联合开展，请申请人补充披露： 上述资产权属瑕疵、资质缺失问题预计对国睿防务本次交易评估作价的影响情 况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）资产方面
截至本反馈回复出具日，国睿防务资产划转涉及国睿大厦及对应土地使用 权、11项软件著作权、33项非涉密专利已办理完毕权属变更，1项非涉密专利已 过期失效，不涉及过户手续，十四所已出具说明，“该实用新型专利所涉技术不 属于国睿防务业务相关的核心技术，该专利到期失效情况不会对国睿防务的生
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产、经营造成不利影响”。
截至本反馈回复出具日，尚未完成过户的资产中：（1）2栋生产厂房及对应 土地使用权过户手续已提交相关主管部门，过户不存在实质性障碍。根据十四所 出具的说明，预计将于本次重组标的公司国睿防务股权交割至上市公司前办理完 成过户。（2）40项国防专利将于国睿防务取得军工业务资质后办理权属变更， 过户不存在实质性障碍。根据十四所出具的说明，预计将于国睿防务取得军工三 证后12个月内办理完成上述国防专利的过户。
十四所将及时办理资产过户，且相关资产不存在权属等纠纷或潜在纠纷，不 存在抵押、质押、被采取司法查封或冻结等情形。
根据十四所出具的说明，自交割日至尚未完成过户登记手续资产完成过户登 记前，国睿防务有权按照法律、法规的规定占有、使用该等资产，十四所不再有 权占有、使用该等资产。
综上所述，正在办理权属变更的相关资产权属清晰，其资产权属瑕疵不影响 国睿防务对该等资产的占有、使用，不影响国睿防务生产经营，对国睿防务本次 交易评估作价无影响。
（二）资质方面
1 、国睿防务办理军工业务资质不存在实质性障碍
截至本反馈回复出具日，国睿防务正在积极开展军工业务资质的申请工作。 国睿防务已向江苏省军工保密资格认定办公室提交《武器装备科研生产单位保密 资格申请书》等申请材料，目前正在等待江苏省军工保密资格认定办公室组织审 查。国睿防务在取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》后，将按照顺序办 理《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证书》。国睿防务承接了 十四所以国际化经营为导向的雷达业务的资产、专业技术人员，具有相应的生产 制造、质量管理及生产条件等要素，延续了原有业务体系，办理军工业务资质不 存在实质性障碍。
2 、已对过渡期间开展作出安排，并取得主要客户同意
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国睿防务在取得上述经营资质之前的过渡期间，拟通过以下方式开展业务： 对于仍在履行期内的业务合同，在取得合同对方的同意后，国睿防务将与十四所 以合作开展业务方式，或由十四所交由国睿防务实施的方式开展生产经营。对于 新增合同，国睿防务生产经营将采用与十四所合作开展业务的方式进行，或者与 十四所组成联合体对外投标及签署业务合同，或者由十四所对外签署业务合同后 交由国睿防务实施。
就上述过渡期业务安排，十四所及国睿防务已通知国睿防务业务涉及的全部 雷达业务客户，截至本反馈回复出具日，已取得10家雷达业务客户出具的书面同 意意见，占交割日在执行订单合同金额的90.86%，且未出现雷达业务客户明确表 示不同意上述过渡期业务安排的情形。
3 、过渡期业务开展方式不会对国睿防务造成额外经济损失
根据十四所出具的《关于南京国睿防务系统有限公司资质办理及过渡期间业 务开展的承诺函》，十四所不从过渡期业务开展安排中向国睿防务或上市公司收 取任何费用，且对国睿防务若因不能享有军品增值税免税政策产生的损失承担补 偿责任。因此，过渡期业务开展方式不会对国睿防务造成额外经济损失。
综上所述，国睿防务办理军工资质不存在实质性障碍，且就过渡期业务开展 已作出妥善安排，并取得了主要雷达业务客户的书面同意。国睿防务开展业务不 存在实质性障碍，且过渡期业务开展方式不会对国睿防务造成额外经济损失。过 渡期间军工业务资质的缺失对国睿防务本次交易评估作价无影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、正在办理权属变更的相关资产权属清晰，其资产权属瑕疵不影响国睿防 务对该等资产的占有、使用，不影响国睿防务生产经营，对国睿防务本次交易评 估作价无影响。
2、国睿防务办理军工资质不存在实质性障碍，且就过渡期业务开展已作出 妥善安排，并取得了主要雷达业务客户的书面同意。国睿防务开展业务不存在实 质性障碍，且过渡期业务开展方式不会对国睿防务造成额外经济损失。过渡期间
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军工业务资质的缺失对国睿防务本次交易评估作价无影响。
24. 申请材料显示，本次重组将导致上市公司新增与控股股东及其关联方的 日常性关联交易，且其中向关联方购销的金额及关联采购占比数均有较大的增 长。请你公司补充披露： 1 ）关联交易主要内容、涉及的产品类型、交易的必要 性和定价依据。 2 ）结合本次重组后新增关联交易情况及交易对上市公司独立性 的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六） 项、第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见。 3 ）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施。 请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）关联交易主要内容、涉及的产品类型、交易的必要性和定价依据
本次交易完成后，上市公司主营业务增加以国际化经营为导向的雷达产品的 研制、生产、销售和相关服务业务，以及工业软件业务。重组完成后，国睿防务 和国睿信维成为上市公司的子公司，纳入上市公司的合并范围，因此上市公司与 国睿防务及国睿信维的原有关联交易将消除，国睿防务及国睿信维与中国电科其 他下属单位的关联交易成为上市公司的新增关联交易。报告期内，标的资产的关 联交易情况具体如下：
1 、国睿防务
（1）关联销售
国睿防务关联销售主要为雷达产品相关的销售，主要系国睿防务通过中国电 科下属专门从事军贸业务的公司进行雷达产品的出口销售产生的收入。
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 类型 | 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 雷达产品 | 16,015.50 | 13,229.99 | 31,031.66 |
按照我国军贸管理体制，军品贸易均需要通过国家授予军品出口资质的军品 贸易公司对外出口。国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品的研制、 生产、销售和相关服务，因此对于境外用户，国睿防务通过军品贸易公司建立业
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务关系，国睿防务与中国电科下属军品贸易公司的关联销售具有必要性。
除中国电科下属军品贸易公司外，国睿防务还通过国内其他具有军品出口资 质的军品贸易公司开展军贸业务，国睿防务对于军贸业务执行一致的定价政策， 并遵循市场化原则确定出口雷达产品销售价格，关联销售定价符合公允性的原 则。
（2）关联采购
国睿防务关联采购主要是国睿防务向中国电科下属成员单位采购加工雷达 产品所需的原材料以及委托十四所等关联方外协加工部分零部件等。国睿防务系 承接十四所以国际化经营为导向的雷达业务相关经营资产设立，报告期内国睿防 务的财务报表系按照上述业务模拟编制的。国睿防务的采购系原十四所与划转业 务相关的采购，根据划转的业务范围，将划转业务对应的采购中与关联方相关的 采购确定为国睿防务的关联采购。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类型 | 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 采购原材料 | 17,804.08 | 39,122.85 | 33,199.02 |
| 外协费 | 32,262.63 | 26,503.59 | 30,619.57 |
| 代采费 | 763.29 | 891.28 | 820.68 |
| 合计 | 50,830.00 | 66,517.72 | 64,639.27 |
雷达产品的研制、生产涉及环节众多，涉及元器件、组件等零部件数量众多， 加工任务重、要求高、难度大。中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业， 特别是在电子元器件等领域拥有较强的技术积累，在供货能力、产品质量、产品 价格、响应速度方面具备明显优势。另外，军工产业有着较高的技术壁垒和准入 壁垒，产业链涉及的配套企业相对稳定，同时存在保密和安全性要求。因此国睿 防务关联采购具有客观必要性。
国睿防务向中国电科下属单位采购的原材料、外协加工服务主要用于雷达产 品生产。在当前军品审价机制下，国睿防务雷达产品价格确定过程中，军品审价 机制会延伸到采购环节，在机制上保障了相关关联交易定价的公允性。报告期模 拟报表中，国睿防务与关联方发生的采购、外协等费用按照划转业务对应生产投
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入确认，交易价格参照军方审价由双方协商确定，符合公允性的定价原则。
（3）关联租赁
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类型 | 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 房屋租赁-出租方 | 838.12 | 1,328.04 | 1,082.08 |
| 房屋租赁-承租方 | 55.34 | - | - |
国睿防务作为出租方的关联租赁主要为国睿防务将国睿大厦部分房屋出租 给十四所下属成员单位等关联方产生的租赁收入。2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，国睿大厦对应的关联租赁销售收入分别为 1,082.08 万元、1,328.04 万元 和 838.12 万元，占营业收入的比例较低，对上市公司独立性不构成重大不利影 响。
国睿防务作为承租方的关联租赁主要是租赁十四所的部分楼层作为临时办 公区域，主要是基于划转业务的平稳过渡以及保密需求。国睿大厦的房屋租赁采 取统一的定价标准，针对关联方的出租价格与第三方基本一致，由交易双方参考 租赁房产周边租赁情况，结合租赁房产用途，并经租赁各方协商确定的，符合公 允性定价原则。国睿防务租赁十四所的办公场所同样参照市场价格双方协商确 定，符合公允性定价原则。
2 、国睿信维
（1）关联销售
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类型 | 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 软件产品及系统集成服务 | 1,616.15 | 7,747.14 | 7,377.32 |
国睿信维主要从事工业管理软件、工程软件等工业软件的研发、销售及服务， 提供自主软件产品及服务、咨询服务、代理软件产品销售及系统集成服务。国睿 信维关联销售主要是向中国电科下属单位提供工业软件的研发和集成服务。2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月关联销售金额分别为 7,377.32 万元、7,747.14 万元 和 1,616.15 万元，占营业收入的比重分别为 31.97%、28.75%和 10.93%。国睿信 维的收入规模相对较小，关联交易占比相对较低，对上市公司独立性不构成重大
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不利影响。
中国电科下属成员单位主要从事电子信息产业，国睿信维主要从事工业软件 的研发和集成服务，具有强大的应用开发和技术支持能力，主要服务于大型军工 央企集团下属科研院所和相关单位，积累了良好的口碑、丰富的行业经验和较高 的知名度。国睿信维前五大客户除中国电科外，还包括中国船舶重工集团有限公 司、中国船舶工业集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、中国航天科工集 团有限公司等。国睿信维向中国电科下属单位的关联销售，主要基于国睿信维的 行业领先地位和技术优势，具有必要性。
国睿信维在向中国电科及其下属单位提供工业软件和相关集成服务时，主要 是根据客户需求提供自主软件产品、服务和系统集成服务，提供的主要是定制化、 个性化的产品和服务，双方在公平基础上通过协商谈判确定销售产品及提供服务 的价格，符合公允性定价原则。
（2）关联采购
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 类型 | 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 原材料采购 | 1.53 | 1.39 | 10.00 |
国睿信维关联采购主要是国睿信维存在少量的向中国电科下属成员单位采 购原材料的情况，交易双方基于历史合作关系并参照市场价格协商定价的方式确 定交易价格，国睿信维关联采购的规模较小，对上市公司独立性不构成重大不利 影响。
（3）关联租赁
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 类型 | 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 房屋租赁 | 168.37 | 187.39 | 178.47 |
国睿信维关联租赁主要为租赁十四所在南京市古平岗 4 号的办公楼作为办 公场所，2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，国睿信维关联租赁金额分别为 178.47 万元、187.39 万元和 168.37 万元，占营业成本的比例平均约为 1.27%，占比较低， 对上市公司独立性不构成重大不利影响。国睿信维与十四所的关联租赁由交易双
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方参考租赁房产周边租赁情况，结合租赁房产用途，并经租赁各方协商确定的， 符合公允性定价原则。
（4）关联存款及借款
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 类型 | 2019 年9 月30 日 /2019 年1-9 月 |
2018 年12 月31 日 /2018 年度 |
2017 年12 月31 日 /2017 年度 |
| 货币资金 | 3,669.78 | 8,457.15 |
7,775.73 |
| 短期借款 | 3,000.00 | 2,000.00 |
2,000.00 |
| 利息收入 | 6.29 | 6.65 |
8.40 |
| 利息支出 | 82.66 | 93.54 |
110.09 |
报告期内，国睿信维关联存款及借款交易主要是与关联方中电科财务的存款 和贷款相关的交易。中电科财务是经批准依法设立的非银行金融机构，且对中国 电科下属单位较为熟悉，结算等业务办理更为便利；国睿信维整体贷款需求较小， 在中电科财务贷款主要基于办理贷款的审批流程更加便捷，资金效率高。因此， 国睿信维关联存款及贷款具有必要性。
国睿信维在中电科财务的存款主要为活期存款，存款利率主要参照中国人民 银行公布的存款基准利率确定，与国睿信维在其他商业银行的存款利率相比，二 者不存在差异，相关交易价格公允。国睿信维在中电科财务的贷款为期限 1 年的 短期借款，贷款利率为 4.52%-4.80%，与央行一年期贷款基准利率相比上浮约 3.91%-10.34%，与商业银行一年期贷款利率相比不存在明显差异，定价公允。
（二）结合本次重组后新增关联交易情况及交易对上市公司独立性的影响， 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、 第四十三条第一款第（一）项的规定
1 、本次重组新增关联交易情况及交易对上市公司独立性的影响
根据上市公司财务报告及本次交易备考审阅报告，本次交易前后上市公司报 告期内关联销售和关联采购金额及占比情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2019 年1-9 月 | 2019 年1-9 月 | 2018 年度 | 2018 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 销售商品/提供劳务 | 16,921.12 | 34,393.08 | 34,311.12 | 55,259.63 |
| 占营业收入比例 | 22.14% | 15.98% | 32.89% | 19.28% |
| 采购商品/接受劳务 | 4,510.41 | 54,116.16 | 5,987.58 | 64,183.40 |
| 占营业成本比例 | 7.23% | 33.23% | 7.03% | 30.60% |
本次交易完成后，上市公司 2018 年以及 2019 年 1-9 月关联销售占比有所下 降；本次交易完成后，上市公司 2018 年以及 2019 年 1-9 月关联采购占比呈增加 趋势，主要是由于目前我国军工产业有着较高的技术壁垒和准入壁垒，产业链涉 及的配套企业相对稳定，同时存在保密和安全性要求等因素造成的，具有必要性， 且关联交易定价符合公允性定价原则，因此本次重组不会对上市公司独立性构成 重大不利影响。
2 、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、 第四十三条第一款第（一）项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定，上市 公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定；第四十三条第（一）款的规定，本次交易有利于提高上市公司资产 质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免 同业竞争、增强独立性。
针对本次交易，上市公司实际控制人中国电科和控股股东十四所均出具了保 持上市公司独立性的承诺，中国电科及下属单位将按照有关法律、法规、规范性 文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开， 不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务 独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资 产、业务、机构和财务等方面的独立性。本次交易完成后，上市公司将增加以国 际化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与相关服务业务，以及工业软件业 务，公司资产规模增加，有助于上市公司扩展雷达产品线，形成规模效应并提高 盈利能力，有助于上市公司通过整合发展智能制造业务，提升在智能制造领域的
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核心竞争力，形成更加合理的产业布局，提高资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力。
综上所述，本次交易新增的关联交易具有必要性，关联交易定价符合公允性 原则，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六） 项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）本次交易后上市公司进一步规范关联交易的具体措施
本次交易完成后，上市公司主营业务增加以国际化经营为导向的雷达产品的 研制、生产、销售和相关服务业务，以及工业软件业务。本次交易完成后，上市 公司关联交易中关联采购比例有所上升，但仍保持相对较低的水平。上市公司关 于进一步规范关联交易的具体措施包括：
1 、控股股东出具的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，上市公司控股股东十四所出具了关于规范关联交易的承诺函，主要内容如 下：
“1）本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他公司将采取合法及有效 措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不 利用关联交易谋取不正当利益。
2）在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其他公司与 上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本单位及本单位控制 的其他公司将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件 和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，交易 价格依据与市场独立第三方交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按 照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公 允性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按 相关规定履行信息披露义务。
3）本单位承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股 东利益的行为，并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券
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交易所股票上市规则》和重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露 义务。
4）本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及重组后的上 市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或董事权利，在股东大会以 及董事会对有关涉及本单位及本单位的下属企业事项的关联交易进行表决时，履 行回避表决义务。
5）本单位及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及关联交易所 做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与 任何第三方进行业务往来或交易。
6）本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公司由此遭受 的损失。”
2 、实际控制人出具的承诺
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法 权益，上市公司实际控制人中国电科出具了关于规范关联交易的承诺函，主要内 容如下：
“1）中国电科尽量减少与国睿科技及其控制的其他企业之间的关联交易。 对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与国睿科技签订书面协议， 遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的定价原则上应遵循市场化原则，不偏 离独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通 过合同明确有关成本和利润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及国睿 科技《公司章程》的有关规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害国睿科 技及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。
-
2）中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位履行规范、
-
减少与国睿科技之间已经存在或可能发生的关联交易。
3）中国电科及所控制的下属企业和本次重组后的上市公司就相互间关联事 务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同 等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
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4）本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的实际控制 人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条款而致使国睿科技及公众投资 者遭受或产生任何损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。”
3 、上市公司已制定《关联交易管理制度》等制度
本次重组前，国睿科技已制定了《关联交易管理制度》和《关联交易管理实 施细则》等制度，对关联交易的披露和决策程序、关联交易定价、关联交易应当 披露的内容等均作了详细规定。
本次重组完成后，上市公司将继续严格按照《关联交易管理制度》、《关联交 易管理实施细则》的相关规定，履行关联交易程序和信息披露工作，进一步规范 关联交易。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、国睿防务和国睿信维的关联交易是基于我国军工市场采购的基本情况和 特点发生，具有必要性；关联交易参照军审价定价或双方协商确定，定价公允。
2、本次重组后，上市公司新增关联交易具有必要性，定价公允，交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第 （一）项的规定。
3、上市公司已制定了《关联交易管理制度》等制度，针对本次交易控股股 东和实际控制人已出具了关于规范关联交易的承诺，因此上市公司已制定了规范 关联交易的具体措施。
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