GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 26, 2018

南京证券股份有限公司

关于国睿科技股份有限公司非公开发行股票之

保荐总结报告书

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为国睿 科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”、“公司”或“发行人”）2015 年 度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告 书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	南京证券股份有限公司	南京证券股份有限公司
注册地址	南京市江东中路389号
法定代表人	步国旬
保荐代表人	张睿	崔传杨
联系方式	021-38974268	021-50339233-6609
联系地址	上海市浦东新区福山路388号2301室
本项目持续督导期	2016年6月27日-2017年12月31日

三、发行人基本情况

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发行人名称	国睿科技股份有限公司
证券简称及代码	国睿科技（600562）
注册资本	478,731,322元
注册地址	南京市高淳区经济开发区荆山路8号1幢
主要办公地址	南京市江宁区将军大道39号
法定代表人	胡明春
实际控制人	中国电子科技集团有限公司
董事会秘书	薛海瑛
联系电话	025-52787052
2016年年报披露时间	2017年4月22日
2017年年报披露时间	2018年4月27日

四、本次发行情况概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国睿科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016]1232 号）核准，国睿科技向中电科投资控股有限公 司、航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投 资管理有限公司、中华联合财产保险股份公司等 5 名特定对象非公开发行 16,020,503 股人民币普通股（A 股），每股发行价格为 31.21 元，募集资金总额为 500,000,000.00 元，扣除承销、保荐费用以及其他各项发行费用 10,046,811.79 元 后，实际募集资金净额为 489,953,188.21 元。本次发行情况概述如下：

（一）发行方式：向特定对象非公开发行

（二）股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

（三）股票面值：人民币 1.00 元

（四）发行数量：16,020,503 股

（五）发行价格：31.21 元/股

（六）募集资金与发行费用：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 众会字（2016）第 5157 号《验资报告》审验，本次非公开发行募集资金总额为 500,000,000.00 元，扣除承销、保荐费用以及其他各项发行费用 10,046,811.79 元 后，募集资金净额为 489,953,188.21 元。

（七）锁定期安排：本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，自本次 发行结束之日起 36 个月不得转让。

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五、保荐工作概述

南京证券股份有限公司作为国睿科技本次非公开发行的保荐机构，指定张睿、 张建为保荐代表人。2017 年 7 月，张建因工作变动原因，不再担任国睿科技的 保荐代表人，为保证持续督导工作的顺利进行，保荐机构委派崔传杨接替张建对 国睿科技进行持续督导并履行相关职责。保荐工作期间，南京证券遵守法律、法 规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职， 通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求公司提供相关文件，与 公司相关人员进行访谈等方式，密切关注并规范公司的经营行为，顺利完成了对 国睿科技的保荐工作。

（一）尽职推荐阶段

南京证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，对国睿科技的基本情况、 本次非公开发行股票发行条件、业务与技术、同业竞争和关联交易、高管人员、 组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等 情况进行尽职调查；统筹协调本次非公开发行的各项准备工作，组织编制申请文 件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人 及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照上海证券交易所的相关 规定，提交股票上市推荐文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

南京证券有效执行持续督导工作制度，并针对具体持续督导工作制定了相应 的工作计划，通过日常沟通、定期拜访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督 导工作：

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和 上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项 承诺；

2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大 会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

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• 3、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度；

• 4、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及

• 其他相关文件；

5、关注上市公司及或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出 具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正；

• 6、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；

• 7、关注公共传媒关于公司的报道；

• 8、持续关注发行人募集资金的存放与使用情况；

• 9、对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导年度报告、

• 现场检查报告等相关文件。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在持续督导期间，2016 年，公司及公司董事会秘书王贵夫曾因“相关信息 披露不充分、不及时，风险揭示不充分”而被上海证券交易所予以监管关注，具 体情况如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产 重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2013]323 号）核准，2013 年 6 月，国睿科技前次重大资产重组实施完毕。 在前次重大资产重组过程中，因重组后的上市公司将从事雷达类产品业务，和公 司实际控制人中国电科控制的上市公司安徽四创电子股份有限公司（以下简称四 创电子）具有相似性，存在潜在同业竞争，中国电科出具了《中国电子科技集团 公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其他 相关事项的专项说明》，承诺“按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局， 按照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则， 采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并 等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，

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消除存在同业竞争的可能性”，并承诺在重组完成后 3 年内制订业务整合的具体 操作方案，重组完成后 5 年内实施完成业务整合。2013 年 6 月 24 日，国睿科技 前次重大资产重组实施完毕。

2016 年 6 月 7 日，公司披露《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项 的公告》，公司拟豁免中国电科的前述承诺。当日，公司收到上海证券交易所《关 于国睿科技股份有限公司实际控制人履行相关承诺事项的问询函》（上证公函 【2016】073 号）（以下简称《问询函》）对上述豁免承诺事项进行了问询。2016 年 6 月 15 日，公司及独立财务顾问对上述《问询函》进行了回复并公开披露。 2016 年 6 月 24 日，国睿科技召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，豁免了中国电科的上述承诺。

2016 年 12 月 26 日，上海证券交易所下发《关于对国睿科技股份有限公司 及董事会秘书王贵夫予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0103 号），认定： “在四创电子 2015 年 12 月份披露拟发行股份购买相关雷达资产后，国睿科技仍 然披露该承诺事项持续履行中，未及时充分披露四创电子的重组事项是否将对中 国电科履行上述承诺构成实质性影响，也未及时充分揭示上述承诺履行的不确定 性，直至承诺期将届满时才披露拟豁免中国电科履行上述承诺事项。公司相关信 息披露不充分、不及时，风险揭示不充分”，违反了《上海证券交易所股票上市 规则》的相关规定。上海证券交易所基于上述事实和情节，对公司及公司董事会 秘书王贵夫予以监管关注。

保荐机构已督促公司严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；督促公司董事、监事、高级管理人 员认真履行忠实、勤勉义务，促使上市公司规范运作，并保证公司及时、公平、 真实、准确和完整地披露所有重大信息。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，公司能够积极配合保荐机构开展尽职调查工作，及时向保 荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料，并保证所提供材料真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为本次非公开发行股票推荐工

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作提供了必要的条件和便利。

在持续督导阶段，公司能够根据有关法律法规及规范性文件的要求规范运作， 并及时准确的进行信息披露；重要事项能及时通知保荐机构并与保荐代表人保持 沟通；根据保荐机构要求及时提供文件资料并为保荐机构的现场检查等持续督导 工作提供必要的条件和便利。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构能够勤勉尽责的完成相关工作，及时出具相关专业 报告、提出专业意见，并积极配合保荐机构及保荐代表人的保荐工作，充分发挥 了中介机构的作用。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等相关规定，保荐机构对国睿科技本次持续督导期间在上海证券交 易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行 的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为：2016 年 12 月 26 日，上海证券交易所下发《关于 对国睿科技股份有限公司及董事会秘书王贵夫予以监管关注的决定》（上证公监 函[2016]0103 号），认定：“在四创电子 2015 年 12 月份披露拟发行股份购买相 关雷达资产后，国睿科技仍然披露该承诺事项持续履行中，未及时充分披露四创 电子的重组事项是否将对中国电科履行上述承诺构成实质性影响，也未及时充分 揭示上述承诺履行的不确定性，直至承诺期将届满时才披露拟豁免中国电科履行 上述承诺事项。公司相关信息披露不充分、不及时，风险揭示不充分”，违反了 《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。上海证券交易所基于上述事实和 情节，对公司及公司董事会秘书王贵夫予以监管关注。除此之外，在持续督导期 间，公司已披露的公告与实际情况一致，信息披露内容准确完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露情况符合公司信息披露制度和上海证券 交易所的相关规定。

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十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经中国证监会《关于核准国睿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]1232 号）核准，公司于 2016 年 6 月非公开发行股票 16,020,503 股， 发行价格为 31.21 元/股，募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元，扣除各项发 行费用人民币 10,046,811.79 元后，实际募集资金净额为人民币 489,953,188.21 元。 截至 2016 年 6 月 16 日，上述募集资金已全部到位，众华会计师事务所（特殊普 通合伙）进行验证并出具了的众会字（2016）第 5157 号验资报告。本次非公开 发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

持续督导期间，公司将全部募集资金存放于募集资金专户管理，并与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。截至 2016 年末，公司本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已于 2016 年 12 月注销。

经核查，保荐机构认为：持续督导期间，公司严格执行了募集资金专户存储 制度，有效地执行了三方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金 具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定。

十一、尚未完结的保荐事项

无。

十二、其他事项

无。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司非公开发 行股票之保荐总结报告书》之签章页）

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保荐代表人：
张睿 崔传杨
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司
年 月 日
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