GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

南京证券股份有限公司

关于

国睿科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之

持续督导工作报告书（ 2016 年度）暨

持续督导总结报告

独立财务顾问

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二〇一七年四月

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声 明

南京证券股份有限公司作为国睿科技股份有限公司（更名前的名称为“江苏 高淳陶瓷股份有限公司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告书。

本报告书所依据的文件、书面资料和业务经营数据等由上市公司及重组相关 方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

本报告书不构成对国睿科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本 报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读国睿科技股份有限公司发布的与本次 交易相关的文件全文。

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目 录

释 义 ............................................................................................................................. 4 一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 6 （一）本次交易方案概述 ....................................................................................................... 6 （二）本次交易资产交割或者过户情况 ............................................................................... 7 （三）交割过户环节的信息披露 ......................................................................................... 11 （四）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 12 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 12 （一）承诺事项及承诺履行情况概述 ................................................................................. 12 （二）关于公司豁免实际控制人相关承诺、公司及公司董事会秘书被上海证券交易所监 管关注的相关情况 ..................................................................................................... 19 （三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 20 三、盈利预测的实现与减值测试情况 ..................................................................... 20 （一）盈利预测及实现情况概述 ......................................................................................... 20 （二）注入资产的减值测试情况 ......................................................................................... 21 （三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 21 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 22 （一）持续督导期内公司的业务发展状况 ......................................................................... 22 （二）2016 年的主要业务发展情况 .................................................................................... 25 （三）独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 26 五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 27 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 27 七、持续督导总结 ..................................................................................................... 28

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释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

国睿科技、上市公司、 公司	指	国睿科技股份有限公司，原名江苏高淳陶瓷股份有限公司（简 称“高淳陶瓷”）
中国电科	指	中国电子科技集团公司
十四所	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
微波电路部	指	十四所微波电路部
信息系统部	指	十四所信息系统部
两事业部	指	微波电路部和信息系统部
国睿微波	指	南京国睿微波器件有限公司
恩瑞特	指	南京恩瑞特实业有限公司
国睿兆伏	指	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司，交割后更名为芜湖国睿兆伏 电子有限公司
高陶实业	指	江苏高淳陶瓷实业有限公司，为拟置出资产的承接主体
交易对方	指	本次交易中拟注入资产的所有人，即十四所、国睿集团有限公 司、宫龙、张敏和杨程
股东大会	指	国睿科技股份有限公司股东大会
董事会	指	国睿科技股份有限公司董事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组协议》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及 向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》及补充协议
《利润补偿协议》	指	交易各方签署的《拟注入资产实际盈利数不足利润预测数的补 偿协议》及补充协议
本次交易、本次重大资 产重组、本次重组、资 产置换及发行股份购买 资产	指	本次交易包括资产置换和非公开发行股票购买资产之行为：（1） 资产置换：以2009年6月30日为交易基准日，高淳陶瓷以其 全部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特49%股权、微波 电路部和信息系统部的相关经营资产及负债进行置换，十四所 置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以 非公开发行股份方式支付；（2）非公开发行股份购买资产：高 淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非 公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51% 股权、国睿兆伏51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张

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		敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏2%股权，以 及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。前述 两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获 得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施
拟置出资产	指	高淳陶瓷全部经营性资产及负债，置出后由十四所承接
拟注入资产	指	以资产置换方式和非公开发行股份方式，共同注入上市公司的 资产，包括：恩瑞特100%股权，国睿兆伏100%股权，十四所 微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债
南京证券、独立财务顾 问	指	南京证券股份有限公司
中水评估、评估机构	指	中水致远资产评估有限公司
大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
众华	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
持续督导期间	指	2013年6月至2016年
元、万元	指	人民币元、万元

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一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

1、本次交易方案

（1）资产置换。以 2009 年 6 月 30 日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经 营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特 49%股权、微波电路部和信息系统部的相 关经营性资产及负债进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值 部分，由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。

（2）非公开发行股份购买资产。高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、 宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特 51%股权、国睿兆伏 51%股权，宫龙持有的国睿兆伏 39%股权，张敏持有的国睿 兆伏 8%股权，杨程持有的国睿兆伏 2%股权，以及十四所置入资产价值高于高 淳陶瓷置出资产价值部分。

前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政 府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

本次交易完成后，高淳陶瓷将置出现有全部经营性资产及负债，注入取得恩 瑞特 100%股权、国睿兆伏 100%的股权，并且拥有微波电路部、信息系统部的 相关经营性资产及负债。同时上市公司的主营业务将从日用陶瓷、工业陶瓷的生 产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。

本次重组前后上市公司股本结构如下表所示：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
十四所	22,981,600	27.33	35,209,690	27.39
国睿集团有限公司	-	-	25,289,932	19.68
宫龙	-	-	5,510,515	4.29
张敏	-	-	1,130,362	0.88
杨程	-	-	282,590	0.22
流通股股东	61,107,694	72.67	61,107,694	47.54
合计	84,089,294	100.00	128,530,783	100.00

2、交易价格及评估情况

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本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中水评估出具的资产评 估报告确认的评估值为基础确定。根据高淳陶瓷与十四所等签署的《重组协议》 的约定，以 2009 年 6 月 30 日为交易基准日，本次拟置出资产高淳陶瓷的全部经 营性资产及负债的作价为 33,776.80 万元；拟注入资产恩瑞特 100%股权的作价为 24,679.17 万元、国睿兆伏 100%股权的作价为 9,834.15 万元、微波电路部相关经 营性资产及负债的作价为 13,314.15 万元、信息系统部相关经营性资产及负债的作 价为 16,880.61 万元，即：拟注入资产合计作价为 64,708.08 万元。

3、发行股份的价格及数量

根据公司第五届董事会第十六次会议决议和《重组协议》，公司本次向十四 所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行股份的发行价格为每股 6.96 元， 为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009 年 5 月 21 日）前 20 个交易 日公司股票交易均价。

公司分别向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行 A 股股票 12,228,090 股、25,289,932 股、5,510,515 股、1,130,362 股和 282,590 股，共计 44,441,489 股，分别占发行后公司总股本 128,530,783 股的 9.51%、19.68%、4.29%、 0.88%和 0.22%，合计占发行后公司总股本的 34.58%。

（二）本次交易资产交割或者过户情况

1、拟置出资产的交割情况

（1）签署《拟置出资产交割确认书》

2013年6月24日，公司、十四所与高陶实业三方签署了《拟置出资产交割确认 书》，确定以2012年12月31日作为拟置出资产交割日，拟置出资产过渡期间（指 2009年6月30日至2012年12月31日）的损益按照《重组协议》中约定的原则享有或 承担。

截至该确认书签署日，高陶实业作为拟置出资产的承接主体，已全部接收了 公司拟置出资产、负债及人员，拟置出资产相关的权利、义务、风险和收益均已 经转移至高陶实业。

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（2）拟置出资产具体交割情况

①土地使用权及房屋所有权过户情况

截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷已经将5处国有土地使用权、 62处房屋所有权过户至高陶实业名下。

另外，高淳陶瓷37处未办理房屋产权证书的房产（建筑面积90,813.64平方米） 已实际交付给高陶实业使用，相关的一切权利、权益和利益，责任和义务已经实 质转移给高陶实业。高淳陶瓷275.64亩尚未取得土地使用权证书的土地均已转移 至高陶实业，由高陶实业自行解决275.64亩土地遗留问题。

②长期股权投资过户情况

截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷已经将高淳县金塔房地产 有限公司48%股权过户给高陶实业，已将高陶实业100%股权过户给十四所。 ③其他资产过户及交割情况

除上述国有土地使用权、房屋所有权外，高淳陶瓷其他资产主要包括货币资 金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产等。截至《拟置出资产 交割确认书》签署日，该等资产已经转移至高陶实业。

④债务转移情况

截至《拟置出资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷负债中的短期借款已全部 转移至高陶实业；对于应付票据，高淳陶瓷均已100%提交保证金。截至《拟置出 资产交割确认书》签署日，高淳陶瓷所有涉税均已缴纳完毕，无欠税。除此之外 的其他负债主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付利息、其他应付 款等，截至《拟置出资产交割确认书》签署日，均已全部转移至高陶实业。

根据十四所出具的承诺，如果相关债权人向高淳陶瓷追索债务，则十四所将 在接到高淳陶瓷关于清偿债务通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工 作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因十四所未 能按照协议约定及时处理上述债务问题，给高淳陶瓷造成损失的，十四所将赔偿 高淳陶瓷由此遭受的全部损失。

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⑤相关人员安置情况

根据高淳陶瓷2009年11月10日职工代表大会通过的《公司重大资产重组方案》 和《职工安置方案》，重组完成后，高淳陶瓷的员工将随资产、业务转移至高陶 实业，员工的劳动、社会保险关系由高陶实业承继，员工原与高淳陶瓷的劳动合 同、劳动关系项下的所有权利、义务、责任均由高陶实业享有和承担。

根据《拟置出资产交割确认书》，拟置出资产相关人员的劳动、社会保险关 系现已整体转移至高陶实业，该等员工原与高淳陶瓷之间的劳动合同、劳动关系 项下的所有权利、义务、责任均转由高陶实业享有和承担。

根据南京市高淳区劳动和社会保障局出具的证明，该局已办理了拟置出资产 相关员工劳动、社会保险关系转移至高陶实业的法律手续，高淳陶瓷不存在因原 与上述人员之间的劳动合同、劳动关系项下的权利义务而应承担责任或受到行政 处罚的情形。

2、拟注入资产的交割情况

（1）签署《拟注入资产交割确认书》

2013年6月24日，公司与十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程签署 了《拟注入资产交割确认书》，确定以2012年12月31日作为拟注入资产交割基准 日。拟注入资产过渡期间（指2009年6月30日至2012年12月31日）的损益按照《重 组协议》中约定的原则享有或承担。

（2）拟注入资产交割情况

①两事业部资产交割情况

为便于两事业部资产的交割，2013年6月6日，十四所成立了全资子公司南京 国睿微波器件有限公司，注册资本及实收资本1800万元，将两事业部资产及负债 转移至微波器件公司，再将微波器件公司100%股权过户给公司。

• A.两事业部土地、房屋过户给微波器件公司情况

截至2013年6月24日，微波电路部“宁江国用（2005）第03221号”国有土地使 用用权，“江宁房权证东山字第JN00113595号、江宁房权证东山字第JN00113601

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号、江宁房权证东山字第JN00113598号、江宁房权证东山字第JN00113603号、宁 房权证江初字第JN00267996号”房屋所有权已过户至微波器件公司名下。

信息系统部“宁浦国用（2009）第13760P号、宁浦国用（2009）第13765P号、 宁浦国用（2009）第24533P号”3宗国有土地使用权，“宁房权证浦转字第224623号、 宁房权证浦转字第215464号、宁房权证浦变字第224424号、浦商字第60009号”4处 房屋所有权已过户至微波器件公司名下。

B.流动资产交割

两事业部流动资产包括应收账款及其他应收款。截至2013年6月24日，两事业 部应收账款均已转移至微波器件公司，十四所已将其他应收款（扣除微波器件公 司1800万元注册资本金后）支付给微波器件公司。

C.非流动资产交割

两事业部非流动资产包括固定资产、专利及专有技术等无形资产，截至2013 年6月24日，上述固定资产、专有技术均已全部转移至微波器件公司。截至2013 年8月29日，微波电路部3项专利已过户至微波器件公司。

D.负债转移情况

两事业部的负债为应付账款和应付职工薪酬。截至2013年6月24日，十四所已 将上述负债转移给微波器件公司。十四所同意，若债权人不同意债务转移给微波 器件公司的，其将代为履行，之后由微波器件公司向其履行。

E.相关人员安置情况

根据《拟注入资产交割确认书》，随拟注入资产进入公司的员工已与公司签 署劳动合同，两事业部相关人员已与微波器件公司签署劳动合同。

截至2013年6月24日，十四所已将微波器件公司100%股权过户给公司，工商 变更登记手续已经完成。

②恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权交割情况

截至2013年6月24日，恩瑞特、国睿兆伏均已办理了股东变更为高淳陶瓷的工

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商变更登记手续。

3、非公开发行股份的实施情况

2013年6月24日，大华出具“大华验字[2013]000173号”《验资报告》，截至2013 年6月24日，公司已完成向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行股 份合计44,441,489股，新增注册资本（股本）合计人民币44,441,489元，变更后的 注册资本为人民币128,530,783元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2013年6月26日出具的《证券 变更登记证明》，公司本次向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发 行的44,441,489股人民币普通股已办理完毕股份登记手续。其中，公司向十四所发 行12,228,090股股份，向国睿集团有限公司发行25,289,932股股份，向宫龙发行 5,510,515股股份，向张敏发行1,130,362股股份，向杨程发行282,590股股份。

4、期间损益的归属与确认

经大华审核，拟置出资产自交易基准日2009年6月30日至交割日2012年12月31 日期间实现归属母公司所有者净利润4,114.86万元（大华核字[2013]004985号《专 项审核报告》），拟注入资产自交易基准日2009年6月30日至交割日2012年12月31 日期间实现归属母公司所有者净利润34,260.69万元（大华核字[2013]004984号《专 项审核报告》）。根据《重组协议》的约定，拟置出资产过渡期间产生的损益由 十四所享有，拟注入资产过渡期间产生的损益由上市公司享有。

（三）交割过户环节的信息披露

2013 年 6 月 8 日，上市公司发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产 重组实施进展情况公告》。

2013 年 6 月 25 日，上市公司发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产 重组实施进展情况公告》。

2013 年 6 月 29 日，上市公司发布了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》。

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上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户、股份登记进行了及 时、充分、有效的信息披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟注入资产的交割手续已办理完毕，相关手续合 法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产，与拟注入资产相关的人员已 由相关方承接。

3、高淳陶瓷在本次重组过程中成立全资子公司高陶实业承接高淳陶瓷的全 部资产、负债以及相关人员，高淳陶瓷已将高陶实业股权过户至十四所名下。

4、上市公司向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程发行的 44,441,489 股人民币普通股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

5、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履 行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）承诺事项及承诺履行情况概述

根据《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书》、上市公司 2016 年年度报告等，交易各方做出的承诺事项及承诺 履行情况如下：

承诺人	承诺事项	主要内容	承诺履行情况
十四所、 囯睿集团 有限公司	关于避免同 业竞争的承 诺	1、十四所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、 控股子公司及其他控制的企业目前在中国境内外未以 任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营等方式	持续督导期内，无 违反承诺的情形。

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从事或参与与上市公司主营业务相同、相近、相似或 对上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动。十四所及国睿集团有限公司在此 承诺及保证将不会并促使所属全资、控股子公司及其 他控制的企业不会： （1）于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何 形式，以直接或间接等任何方式，包括（但不限于）： 自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经营、合 作经营或其他方式经营或为他人经营或参与、从事或 协助从事或参与任何与上市公司本次资产重组完成后 主营业务相同、相近、相似或构成或可能构成直接或 间接竞争关系的任何业务或活动； （2）向任何主营业务与上市公司本次资产重组完成后 主营业务相同、相近、相似或直接或间接构成竞争关 系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个 人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘 密；利用作为上市公司控股股东的特殊身份和地位， 促使上市公司董事会或股东大会作出有损上市公司合 法权益或侵犯其他股东合法权益的《决议》； （3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与上市 公司本次资产重组完成后主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动。 2、如十四所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公 司及其他控制的企业发现任何与上市公司主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即 通知上市公司，并保证上市公司或其附属企业对该等 业务机会的选择权。 3、如十四所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公 司及其他控制的企业拟向第三方转让、出售、出租、 许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获 得的与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接 相竞争的新业务、资产或权益，十四所及国睿集团有 限公司保证上市公司或其附属企业对该等新业务、资 产或权益的优先受偿权。 4、如上市公司及其附属企业有意开发与其主营业务相

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		关的新业务或项目，除十四所及国睿集团有限公司所 属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事 或参与的业务或项目外，十四所及国睿集团有限公司 将不会，且将促使其全资、控股子公司及其他控制的 企业不会从事或参与与上市公司该开发业务或项目构 成或可能构成直接或间接竞争的业务和项目。 5、十四所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公 司及其他控制的企业不会：单独或连同任何其他人士， 通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇 员、代理人或股东，在与上市公司或上市公司附属企 业的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使 任何曾与上市公司或上市公司的附属企业进行业务的 人士、机构或公司，或任何正与上市公司或上市公司 的附属企业协商的人士、机构或公司，使其终止与上 市公司或上市公司的附属企业进行交易；或减少该等 人士、机构或公司通常与上市公司或上市公司的附属 企业进行的业务数量。 不论故意如否，若违背上述承诺及保证，十四所及国 睿集团有限公司愿依法承担由此所引发的一切法律责 任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。
中国电科	关于避免同 业竞争的承 诺	1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升 上市公司质量，增强上市公司核心竞争力，支持上市 公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做强 做优，并按照加强产业集中度及主业发展要求，推动 现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。 2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以 下四个原则：一是有利于促进国有资产保值增值，符 合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升各业务 板块的竞争力；二是有利于维护上市公司的独立性， 提高上市公司的质量和核心竞争力；三是确保业务调 整过程合法合规，切实维护资本市场健康发展；四是 业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合 法权益，使中小股东分享上市公司快速发展的成果。 3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度 出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利	本项承诺之第5 点 已经公司2016年度 第一次临时股东大 会审议通过豁免， 除此之外，持续督 导期内，无违反承 诺的情形。

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• 用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的安排 或者决定。 4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业 侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性， 中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合和技 术优化升级，进一步明确所属各企业在产品定位及应 用领域的分工。

• 5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有 相似性、存在潜在同业竞争的情况，中国电科承诺按 照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相 关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务 调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现 金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方 式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一 上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性。 中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后 3 年内制订 上述业务整合的具体操作方案，重组完成后 5 年内实 施完成业务整合。

• 6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经 营活动而导致同业竞争，并致使重组后高淳陶瓷受到 损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高淳陶 瓷主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部 协调与控制管理，确保重组后高淳陶瓷健康、持续发 展，不会出现损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的情 况。

7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单 位的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具 体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活动中 与中国电科及其下属企业发生的不可避免的关联交 易，中国电科将促使此等交易严格按照国家有关法律 法规、上市公司的有关规定和公司章程履行相关程序， 按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信 息披露。

• 8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本 承诺为有效之承诺。

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	十四所、 囯睿集团 有限公司	关于规范和 减少关联交 易的承诺	1、十四所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、 控股子公司或双方拥有实际控制权或重大影响的公司 （不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下简称 “十四所及其下属企业”）不会利用拥有的上市公司股 东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上 市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司及 其下属企业以不公平的条件和价格，提供或者接受资 金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市 公司利益的行为。 2、十四所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行 关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并 根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有 关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以 披露。 3、十四所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效 措施，进一步减少和规范因本次重组实施所可能导致 的十四所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属 企业之间可能产生的关联交易。具体包括： （1）关联销售：上市公司与十四所及其下属企业的关 联销售主要包括，微波电路部和信息系统部相关微波 组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生产配 套而产生的关联销售、南京恩瑞特实业有限公司与十 四所之间轨道交通控制系统项目的分包而产生的关联 销售、通过十四所下属物流公司中电科技（南京）电 子信息发展有限公司（简称“中电信息”）对外销售产 生的关联交易以及为十四所军品零星配套等。对于目 前未发生的关联销售，十四所及国睿集团有限公司将 尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要 关联销售及规范及减少措施如下： ①目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波 组件、微波铁氧体器件，主要系为十四所军工产品生 产配套使用，十四所已与上市公司签订《关联交易框 架协议》以规范上述关联交易，并在重组后，由上市 公司持续拓展该类产品在民品领域的应用，降低关联	持续督导期内，无 违反本承诺承诺的 情形。 （1）2013年，注 入资产对十四所及 其下属企业关联销 售收入占公司主营 业务收入的比例达 34%，超出预计比 例，主要是销售轨 道交通控制系统的 关联交易实际发生 金额与预计差异较 大造成。因前期项 目在2013年集中 交付，及2013年度 新签合同增加并完 成部分交付，导致 销售收入超过预计 金额。该等关联交 易均属公司的正常 业务范围，为公司 生产经营所必须， 是在平等、互利基 础上进行的，符合 公司和全体股东的 利益。 2014年、2015年， 注入资产对十四所 及其下属企业的实 际关联销售占主营 业务收入的比重分 别为 21.68% 和 23.33%，分别低于 承诺的25%和24%。

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		交易占同类产品交易总额的比重。 ②目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以十四所名义 承揽业务及签订合同，再转包给恩瑞特实际履行合同。 除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务外，十 四所及下属企业目前均不经营，今后也不会经营轨道 交通控制系统业务。对于合同转包所带来的关联销售， 十四所承诺采取以下方式进行规范及减少： A.对于目前已以十四所名义签订且尚在执行的轨道交 通控制系统业务合同，十四所将尽力配合恩瑞特与交 易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代十四所 合同直接当事人地位，从而减少此类经济行为形成的 关联交易。 B.对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自己名义 投标，自行从事该业务承揽和生产、经营。十四所承 诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供 必要的支持，并承诺提供上述业务承揽支持时，不谋 求通过支持活动从事轨道交通控制系统业务或谋取其 他经济利益。 C.对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同 主体的合同，以及今后业主坚持由十四所直接签订的 合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外， 其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由恩瑞特 履行，合同价格等于十四所直接对外签订的合同价格 扣除十四所应该承担的税费后的部分。十四所不得且 不会通过该分包行为获得任何价差及利润。 上市公司（注入资产）2013年、2014年、2015年对十 四所及其下属企业关联销售收入占上市公司（注入资 产）主营业务收入的比例分别低于26%、25%和24%。 （2）关联采购：对于目前未发生的关联采购，十四所 及国睿集团有限公司将尽可能避免。目前及重组完成 后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施如 下： ①对于微波电路部、信息系统部因作为十四所直属事 业部，因管理关系而发生的对十四所的关联采购，在 重组完成后，不再通过十四所采购。	（2）2013年，注入 资产对十四所及其 下属企业的关联采 购占营业成本的比 重为7.62%，超出了 承诺，其主要是由 交割完成前的关联 采购金额较大所 致，该等关联交易 均属公司的正常业 务范围，是在平等、 互利基础上进行 的，符合司和全体 股东的利益。2014 年、2015 年，注入 资产对十四所及其 下属企业的关联采 购占当期营业成本 的比重分别为 4.41%、4.93%，履 行了“不超过5%” 的承诺。 （3）2016年度，原 微波电路部已搬迁 到上市公司位于江 宁区将军大道39号 的房屋，关于房产 租赁的承诺已履行 完毕。 （4）十四所承诺拟 注入上市公司的微 波电路部和信息系 统部员工，已进入 上市公司，并与上 市公司签订了劳动

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		②对于拟进入上市公司的业务主体，为充分发挥大宗 采购的价格、物流优势，而对十四所下属企业中电信 息所进行的关联采购，在本次重组后将由直接采购变 为委托代理采购，并由重组后的上市公司在比较采购 价格、采购成本的基础上，根据市场原则，自主选择 是否委托中电信息代理采购，关联交易将体现为委托 代理费的支付。 ③除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期 未来三年内，本次重组后的上市公司对十四所及其下 属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本的比 重不超过5%。 （3）房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将 在重组完成后合适的时机搬迁到上市公司位于江宁区 将军大道39号的房屋。 （4）关联劳务：十四所承诺拟注入上市公司的微波电 路部和信息系统部员工，将依据业务随资产走、人随 业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签 订相关劳动合同。 4、对于本次交易完成后，十四所及其下属企业与上市 公司间存在的关联交易，将严格按照十四所与上市公 司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。 5、本承诺具有法律效力，十四所及国睿集团有限公司 将承担因违反该承诺而给重组后的上市公司造成的全 部损失和法律责任。	合同。
中国电子 科技集团 公司	关于股份锁 定等承诺	1、自国睿科技股东大会审议通过《关于豁免公司实际 控制人履行相关承诺事项的议案》之日起，中国电科 通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所有股份自愿 锁定24个月。在上述股份锁定期内，中国电科将严格 按照中国证监会、上海证券交易所关于股份变动管理 的相关规定管理该部分股票，不转让或者委托他人管 理。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送 股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股 份数量相应调整。 2、中国电科今后将按照中国证监会和国务院国资委的 有关要求，大力支持国睿科技通过资源优化整合、技	持续督导期内，无 违反承诺的情形。

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术创新等多种途径，持续提升上市公司质量，增强上 市公司核心竞争力，不断做强做优。

（二）关于公司豁免实际控制人相关承诺、公司及公司董事会秘书被上海 证券交易所监管关注的相关情况

在本次重大资产重组过程中，因重组后的上市公司将从事雷达类产品业务， 和公司实际控制人中国电科控制的上市公司安徽四创电子股份有限公司（以下简 称四创电子）具有相似性，存在潜在同业竞争，中国电科出具了《中国电子科技 集团公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及 其他相关事项的专项说明》，承诺“按照国家国有经济战略性结构调整的战略布 局，按照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的 原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸 收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发 展运作，消除存在同业竞争的可能性”，并承诺在重组完成后 3 年内制订业务整 合的具体操作方案，重组完成后 5 年内实施完成业务整合，即上述中国电科出具 的关于避免同业竞争的承诺之第 5 点。

2016 年 6 月 7 日，公司披露《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项 的公告》，公司拟豁免中国电科的前述承诺。当日，公司收到上海证券交易所《关 于国睿科技股份有限公司实际控制人履行相关承诺事项的问询函》（上证公函 【2016】073 号）（以下简称《问询函》）对上述豁免承诺事项进行了问询。2016 年 6 月 15 日，公司及本独立财务顾问对上述《问询函》进行了回复并公开披露。 2016 年 6 月 24 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，豁免了中国电科的上述承诺。

2016 年 12 月 26 日，上海证券交易所下发《关于对国睿科技股份有限公司 及董事会秘书王贵夫予以监管关注的决定》（上证公监函[2016]0103 号），认定： “在四创电子 2015 年 12 月份披露拟发行股份购买相关雷达资产后，国睿科技仍 然披露该承诺事项持续履行中，未及时充分披露四创电子的重组事项是否将对中 国电科履行上述承诺构成实质性影响，也未及时充分揭示上述承诺履行的不确定 性，直至承诺期将届满时才披露拟豁免中国电科履行上述承诺事项。公司相关信

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息披露不充分、不及时，风险揭示不充分”，违反了《上海证券交易所股票上市 规则》的相关规定。上海证券交易所基于上述事实和情节，对公司及公司董事会 秘书王贵夫予以监管关注。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2013 年，因公司正常生产经营需要造成注 入资产对十四所及其下属企业的关联销售收入占公司主营业务收入的比例超出 承诺、因交割完成前的关联采购金额较大导致注入资产对十四所及其下属企业的 关联采购占营业成本的比例超出承诺，该等关联交易均属公司的正常业务范围， 价格公允合理，符合公司和全体股东的利益。2016 年，经公司 2016 年度第一次 临时股东大会审议通过，豁免了中国电科出具的关于避免同业竞争的承诺中的第 5 点，符合相关法律法规的规定，不会损害上市公司和全体股东的利益。除上述 情况外，持续督导期间内，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的 情况。

三、盈利预测的实现与减值测试情况

（一）盈利预测及实现情况概述

根据中水评估出具的《资产评估报告》以及交易各方签署的《利润补偿协议》， 注入资产 2013-2015 年度扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为 11,321.93 万元、12,789.68 万元和 13,000.00 万元。

根据大华出具的《国睿科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说 明的审核报告》（大华核字[2014]002549 号）、《国睿科技股份有限公司重大资 产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2015]001746 号），以及 众华出具的《国睿科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核 报告》（众会字（2016）0638 号），注入资产 2013-2015 年度实际实现净利润分 别为 12,457.85 万元、14,587.44 万元、18,678.57 万元，扣除非经常性损益后净利 润分别为 11,825.49 万元、13,550.45 万元、17,695.88 万元。

注入资产 2013-2015 年度实际实现扣除非经常性损益后净利润较补偿协议中 约定的利润承诺数分别高出 503.56 万元、760.77 万元、4,695.88 万元，分别完成

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2013-2015 年度利润承诺数的 104.45%、105.95%、136.12%，注入资产的利润承 诺均已实现。

（二）注入资产的减值测试情况

根据本次交易各方签署的《利润补偿协议》，在补偿期限届满时，上市公司 对注入资产进行减值测试，如：期末减值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿股 份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。根据国睿科技提供的《重 组注入资产补偿期满减值测试报告》，国睿科技委托中水评估对注入资产截至 2015 年 12 月 31 日的股东权益价值进行评估，中水评估于 2016 年 2 月 22 日出 具了中水致远评报字[2016]第 1021 号《资产评估报告》，注入资产 100%股东权 益评估结果为 208,380.18 万元；截至 2015 年 12 月 31 日注入资产的评估值 208,380.18 万元考虑补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响 8,251.67 万元后，与交易各方签署的《利润补偿协议》中注入资产作价 64,708.08 万元进行比较，注入资产没有发生减值。

众华于 2016 年 3 月 10 日出具了众会字（2016）第 0769 号《关于国睿科技 股份有限公司重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》（以下简称 “减值测试审核报告”），众华按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。基于 减值测试审核报告所述的工作，众华没有注意到任何事项使其相信，国睿科技未 按照相关要求编制减值测试报告。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：注入资产 2013-2015 年度实际实现净利润数 均超过了《利润补偿协议》中约定的净利润预测数，交易对方无需对承诺利润进 行补偿。《利润补偿协议》规定的补偿期限已经届满，上市公司对注入资产进行 了减值测试，众华也出具了减值测试审核报告，截至 2015 年 12 月 31 日，注入 资产没有发生减值，交易对方无需进行补偿。

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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）持续督导期内公司的业务发展状况

1 、公司的主要财务数据

（1）资产负债表

（1）资产负债表
项目	2016/12/31	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
总资产	244,545.60	180,463.78	137,059.00	129,689.28
总负债	75,753.98	77,901.36	48,779.40	52,141.20
归属于上市公司股东的净资产	168,791.61	102,562.42	88,279.60	77,548.08

（2）利润表

（2）利润表
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	125,810.67	109,187.97	96,196.91	90,407.12
营业利润	26,070.74	20,991.10	16,160.78	10,216.00
利润总额	26,962.61	22,105.99	17,380.92	11,342.06
归属于上市公司股东的净利润	22,837.82	18,678.57	14,587.44	9,454.46
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	21,848.84	17,695.88	13,550.45	4,010.32

（3）现金流量表

（3）现金流量表
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,659.86	-807.66	2,457.36	8,680.84
投资活动产生的现金流量净额	-3,904.53	-3,365.49	-2,883.24	-4,781.57
筹资活动产生的现金流量净额	26,551.84	6,641.34	-3,337.20	10,145.99

2 、公司现有业务主要财务数据

公司本次重大资产重组于 2013 年 6 月实施完毕，原有日用陶瓷、工业陶瓷 的生产销售业务置出，现有微波与信息技术相关产品的生产和销售业务注入，重 组后公司的经营范围、业务性质、资产构成发生重大变化，因此上述 2013 年度 的财务数据包括现有业务 2013 年下半年的财务数据和公司原有业务 2013 年上半 年的财务数据，为与公司现有业务相匹配，使相关数据能更好的反应公司现有业 务的发展情况，下表列示了公司现有业务持续督导期内的主要财务数据：

（1）资产负债表

项目 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

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总资产	244,545.60	180,463.78	137,059.00	129,689.28
总负债	75,753.98	77,901.36	48,779.40	52,141.20
归属于上市公司股东的净资产	168,791.61	102,562.42	88,279.60	77,548.08

（2）利润表

（2）利润表
项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	125,810.67	109,187.97	96,196.91	79,739.85
营业利润	26,070.74	20,991.10	16,160.78	13,797.39
利润总额	26,962.61	22,105.99	17,380.92	14,538.26
归属于上市公司股东的净利润	22,837.82	18,678.57	14,587.44	12,457.85
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	21,848.84	17,695.88	13,550.45	11,825.49

（3）现金流量表

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-4,659.86	-807.66	2,457.36	4,088.18
投资活动产生的现金流量净额	-3,904.53	-3,365.49	-2,883.24	-3,837.30
筹资活动产生的现金流量净额	26,551.84	6,641.34	-3,337.20	13,596.48

3 、各业务板块的发展情况

持续督导期内，公司现有业务的营业收入构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	125,750.48	99.95%	109,119.93	99.94%	96,130.35	99.93%	79,585.97	99.81%
其他业务收入	60.19	0.05%	68.04	0.06%	66.55	0.07%	153.88	0.19%
合计	125,810.67	100.00%	109,187.97	100.00%	96,196.91	100.00%	79,739.85	100.00%

公司所属行业分类为计算机、通信和其他电子设备制造业，主营业务是微波 与信息技术相关产品的生产和销售，具体业务包括雷达整机及相关系统、轨道交 通系统、微波器件及组件和大功率脉冲电源等四大板块。持续督导期内，公司各 业务领域的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
2016 年度		2015 年度		2014 年度		2013 年度
金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
66,926.58	53.22%	53,549.44	49.07%	43,054.68	44.79%	30,766.53	38.66%
13,700.71	10.90%	9,958.54	9.13%	7,128.54	7.42%	16,056.22	20.17%
34,305.63	27.28%	32,995.27	30.24%	31,596.55	32.87%	19,436.20	24.42%

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大功率脉冲电源	10,817.56	8.60%	12,616.67	11.56%	14,350.59	14.93%	13,327.02	16.75%
合计	125,750.48	100.00%	109,119.93	100.00%	96,130.35	100.00%	79,585.97	100.00%

在雷达整机及相关系统方面，公司的部分销售合同具有金额较大、执行期间 较长等特点，公司根据建造合同准则采用完工百分比法确认收入，该部分收入主 要与已签订合同金额及已签订合同的执行情况相关。2016 年，公司雷达整机及 相关系统业务收入为 66,926.58 万元，较 2013 年大幅增长 117.53%，业务规模显 著提升。

在轨道交通系统领域，公司的主要产品为轨道交通信号系统、乘客信息系统 等，该类业务合同具有金额大、执行期间长等特点，公司根据建造合同准则采用 完工百分比法确认收入，因此，该业务领域的收入主要与已签订合同金额及已签 订合同的执行情况相关。2014 年，公司轨道交通系统业务确认收入 7,128.54 万 元，较 2013 年大幅下降 55.60%，其主要原因是：公司 2014 年底以前未新签订 金额较大的地铁信号控制系统项目，2014 年底新签订的金额达 2.29 亿元的“南 京地铁宁和城际一期工程”信号控制系统项目，当期也未能确认收入，而前期签 订的部分项目受市政施工等原因影响，执行和交付也出现延期，导致公司当期轨 道交通系统业务收入较 2013 年大幅下降。2015 年以来，公司轨道交通系统业务 收入逐年增长，2016 年已回升至 13,700.71 万元。

在微波器件及组件领域，近年来，全球民用移动通讯技术和市场迅猛发展， 通讯设备升级换代不断加速，凭借在变动磁场微波铁氧体器件领域多年的研发积 累，以及良好的产品质量优势，公司以移动通信 4G 牌照发放、国内移动通信设 备市场强劲发展为契机，加大了对国内主要通讯设备制造商的开拓力度，滤波器 等微波器件产品在民品领域的销售规模迅速提高。在军品业务方面，公司继续保 持了原有大客户十四所的核心供应商地位，且用户范围不断扩大，为公司后续业 务的发展奠定了基础。持续督导期间内，公司微波器件及组件的业务收入从 2013 年的 19,436.20 万大幅增长至 2016 年的 34,305.63 万元，业务规模显著提升。

在大功率脉冲电源领域，公司的大功率脉冲电源及其散备件业务，主要应用 于集装箱安全检测、医用放疗设备、工业无损探伤和工业 CT、工业与食品辐照 等领域，凭借坚实的技术研发优势和良好的市场声誉，持续督导期内，公司在不

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断巩固原有市场和客户的基础上，积极研发新产品和拓展新客户，主营业务稳步 发展。受外部经济环境影响，2015 年、2016 年，公司大功率脉冲电源业务的市 场需求有所下降，导致公司该类业务的营业收入分别较上年下降 12.08%和 14.26%。

（二） 2016 年的主要业务发展情况

2016年，公司实现营业收入125,810.67万元，同比增长15.22%；实现归属于 上市公司股东的净利润为22,837.82万元，同比增长22.27%。

1、雷达整机与相关系统

在雷达及相关系统业务方面，公司在军用空管雷达市场取得持续突破，获得 某军兵种空管雷达大额订单，扩大了在军航空管雷达市场的份额，夯实了在军航 空管雷达市场的优势地位；完成了民航7套移动二次雷达的出厂验收，使公司在 民航应急移动市场上影响日益增大；获得河北省、天津市、青海湖、内蒙古、吉 林省、西藏等地区的气象应用系统项目，扎实推进在公共气象应用系统市场的影 响力；中标甘肃兰州中川机场风廓线雷达项目，开拓了民航西北地区风廓线雷达 市场；中标 “北京新机场天气雷达工程”,该项目是国内首次采用一维有源相控 阵的先进技术体制，可以满足繁忙机场复杂航空气象探测预报需求，建成后将对 中国民航新一代机场天气雷达建设起到标杆作用。

2016年，公司雷达整机与相关系统营业收入66,926.58万元，比2015年增长 24.98%，收入增长的主要原因是：一方面，公司该板块业务在本期执行的大额合 同较多，另一方面，随着公司的战略转型和市场工作的推进，公司在气象雷达、 空管雷达及相关系统方面均有大额订单获取，并按生产进度确认收入。

2、轨道交通系统

在轨道交通信号系统方面，公司成功中标南京宁高二期工程信号系统总包、 哈尔滨二号线一期信号系统总包、南京二号线车辆增购项目、徐州地铁1号线工 程信号系统总包、福州地铁2号线工程信号系统总包共5个信号系统总包项目，其 中徐州和福州项目为新城市市场；公司在全自主产品及与外商合作方面均取得可 喜的发展。全自主点连式ATP信号系统产品的示范应用落地于哈尔滨3号线一期

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过渡信号系统项目，夯实了公司国产化信号系统产品的全自主化工作；与西门子 公司的业务合作范围扩大至全国73%的城市达32个，重点合作城市达到13个，市 场全国性铺开，同时，联锁技术转让的合作也稳步推进，为未来信号系统国内市 场全自主化打下坚实的基础。

2016年，公司轨道交通信号系统业务营业收入13,700.71万元，比2015年增长 37.58%，收入增长的主要原因是：公司轨道交通系统以前年度承接项目在本期按 进度确认收入。

3、微波器件及组件

在微波器件业务方面，军用配套市场的用户范围进一步扩大，为后续大批量 订单奠定了基础。民用通信领域新客户的开拓稳步进行，为将来的市场奠定了基 础。

2016年，公司微波器件及组件业务完成营业收入34,305.63万元，比2015年增 长3.97%。公司加强了微波器件产品的研发投入及生产能力提升，进一步提升公 司核心竞争力。

4、特种电源

在特种电源业务方面，公司受外部经济环境影响，市场需求下降，2016年营 业收入为10,817.56万元，比2015年下降14.26%，公司加强重点科研项目的研发力 度，为公司的长远发展布局。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，国睿科技的资产 质量、盈利能力总体大幅提升。2016 年度，公司主营业务继续保持良好发展势 头，营业收入和净利润均实现大幅增长。公司目前的经营状况符合行业发展现状， 符合本次重组的预期，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发 展状况相比并无明显异常。

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五、公司治理结构与运行情况

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法 规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工 作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》和《信息披露管理制 度》等规章制度。

2016 年，公司按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善 相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范运作。本年度， 公司召开了 2015 年年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会共计两次股东大 会，召开了 7 次董事会，其中现场会议 1 次、以通讯方式召开 6 次。

2016 年，公司及公司董事会秘书因“豁免实际控制人相关承诺信息披露不 充分、不及时，风险揭示不充分”事项，被上海证券交易所监管关注，该情况详 见本报告之“二、（二）关于公司豁免实际控制人相关承诺、公司及公司董事会 秘书被上海证券交易所监管关注的相关情况”。针对上述情况，本独立财务顾问 已督促公司严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规 范运作，认真履行信息披露义务；督促公司董事、监事、高级管理人员认真履行 忠实、勤勉义务，促使上市公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确 和完整地披露所有重大信息。

除上述情况外，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规 的要求，不断完善法人治理结构，符合《上市公司治理准则》等相关规定；公司 能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责 任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

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七、持续督导总结

截至本报告出具之日，本次重大资产重组的交易标的已经完成交割及登记过 户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情 况，本次交易标的 2013-2015 年度实际盈利均已达到盈利预测水平；自本次重大 资产重组完成以来，公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法 律法规要求。截至本报告出具之日，本独立财务顾问对国睿科技本次重大资产重 组的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方 所作出的承诺事项及履行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2016年度）暨持续 督导总结报告》之签章页）

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张 睿 李 尔 山

南京证券股份有限公司（公章）

2017 年 4 月 26 日

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