GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 26, 2016

江苏世纪同仁律师事务所

C&T PARTNERS

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关于国睿科技股份有限公司

2015 年度非公开发行 A 股发行过程和认购对象的

法 律 意 见 书 苏同律证字 2016 第 [101] 号

江苏世纪同仁律师事务所

· 中国 南京

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书

关于国睿科技股份有限公司

2015 年度非公开发行 A 股发行过程和认购对象的 法 律 意 见 书

苏同律证字 2016 第 [101] 号

致：国睿科技股份有限公司：

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《非公开发行细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简 称“《发行与承销办法》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对国睿科技股份有限公司（以下简称“发行人”） 本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性 进行了核查，并出具本法律意见书。

第一部分 律师声明事项

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人 民共和国（以下简称 “中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特 别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规 定发表法律意见。

2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大 遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调 查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见 书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有

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效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本 材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上 述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判 断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所 律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。

5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论 的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报的必备法律文 件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行文件中自行引用或按中国 证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，本次发行申报文件的相关内容应经本所 律师再次审阅和确认。

8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目 的。

第二部分 正 文

一、本次发行的批准和核准

• 1、2015 年 6 月 25 日与 2015 年 8 月 28 日，发行人分别召开第七届董事会

• 第二次会议和 2015 年第一次临时股东大会，就本次发行相关事宜作出决议。

• 2、2016 年 6 月 12 日，发行人收到了中国证监会核发的《关于核准国睿科

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技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1232 号），核准发行 人非公开发行不超过 16,020,503 股新股。

3、自中国证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关 于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。

本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核 准。

二、本次发行的发行数量、价格及认购对象

1、发行价格、数量

（1）根据发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的 股票价格为 56.55 元/股，不低于定价基准日（公司第七届董事会第二次会议决议 公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ；发行数量不超过 8,841,730 股。本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股、配 股等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

（2）2015 年 5 月 29 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过公司 2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566.00 股为基数， 向全体股东每 10 股分配现金红利 1.71 元（含税），共计分配现金红利 43,957,527.79 元，剩余未分配利润结转下一年度。上述 2014 年度利润分配方案 已于 2015 年 7 月 28 日实施完毕。

公司 2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格 由 56.55 元/股调整为 56.38 元/股，相应的发行数量由不超过 8,841,730 股调整为 不超过 8,868,390 股。

（3）2016 年 2 月 29 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过公司 2015 年度利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566 股为基数，向 全体股东每 10 股分配现金红利 2.18 元（含税）并送红股 8 股，共计分配现金红 利 56,039,421.39 元，送红股 205,649,253 股。

公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行

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价格由 56.38 元/股调整为 31.21 元/股，相应的发行数量由不超过 8,868,390 股调 整为不超过 16,020,503 股。

2、认购对象

根据《中华人民共和国证券投资基金法》（简称《证券投资基金法》）、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》关于私募投资基金的相关规定，私募投资基金是指以非公开方式向投资者 募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活 动为目的设立的公司或者合伙企业。其中基金管理人应当由依法设立的公司或合 伙企业担任，且应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协 会会员；私募基金管理人应当在私募基金募集完毕后 20 个工作日内，通过私募 基金登记备案系统进行备案。

经本所律师核查本次发行对象的相关信息及私募基金管理人公示信息，银河 投资属于私募基金管理人，且已依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的相关规定，在中国基金业协会进行了登记及备案。

经本所律师核查，除银河投资外，本次其他发行对象中电科投资、航天财务、 南方资产及中华保险均不属于私募基金或私募基金管理人。

本次发行的认购对象认购情况如下：

发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）	认购比例
中电科投资	5,000	1,602,050	10%
航天财务	5,000	1,602,050	10%
南方资产	15,000	4,806,151	30%
银河投资	10,000	3,204,101	20%
中华保险	15,000	4,806,151	30%
合 计	50,000	16,020,503	100%

本所律师认为：本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和 规范性文件的要求。

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三、本次发行的发行过程

1、根据发行人与上述认购对象分别签署的《股份认购合同》，2016 年 6 月 14 日，南京证券股份有限责任公司（以下简称“南京证券”）向中电科投资、 航天财务、南方资产、银河投资、中华保险分别发出了《国睿科技股份有限公司 非公开发行股票缴款通知书》，中电科投资、航天财务、南方资产、银河投资、 中华保险根据上述《缴款通知书》分别向南京证券开设的专用账户缴交认购资金。

2、2016 年 6 月 21 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（众会字（2016）第 5157 号），经验证：截至 2016 年 6 月 16 日止，发行 人已非公开发行人民币普通股 16,020,503 股，募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 10,046,811.79 元，募集资金净额为 人民币 489,953,188.21 元，其中新增注册资本人民币 16,020,503.00 元，资本公积 人民币 473,932,685.21 元。

本所律师认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公 正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真 实、合法、有效；本次发行的募集资金已全部到位。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已经 依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对 象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《缴款通知书》的发 出及传真接收认购回执和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合 法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发 行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到 位。

（以下无正文）

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法律意见书

（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股发行过程和认购对象的法律意见书》之签署页）

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江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
王 凡 许成宝
陈晓玲
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年 月 日
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