GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD - Capital/Financing Update 2016

证券代码：600562 证券简称：国睿科技公告编号：2016-033

国睿科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）发行数量：16,020,503 股

发行价格：31.21 元/股

发行对象认购的股份数量和限售期：

发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）	限售期
中电科投资控股有限公司	5,000	1,602,050	自发行结束之日起36个月
航天科技财务有限责任公司	5,000	1,602,050	自发行结束之日起36个月
南方工业资产管理有限责任公司	15,000	4,806,151	自发行结束之日起36个月
中国银河投资管理有限公司	10,000	3,204,101	自发行结束之日起36个月
中华联合财产保险股份有限公司	15,000	4,806,151	自发行结束之日起36个月
合计	50,000	16,020,503

预计上市时间：本次非公开发行的 16,020,503 股新股已于 2016 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次非公开发行的新股性质为有限售条件流通股，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，可上市流通时间预计为 2019 年 6 月 27 日（如遇非交易日顺延）。根据上海证券交易所相关业务规则规定，公司股票在上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。

一、本次发行概况

（一）本次履行的相关决策程序

1、发行人履行的内部决策程序

（1）2015 年 6 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司与航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司分别签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会审议同意中电科投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于<国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015 年-2017 年）〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事对相关议案予以回避表决。

（2）2015 年 8 月 28 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于公司与航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司分别签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会审议同意中电科投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于<国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015 年-2017 年）〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。关联股东对相关议案均予以了回避表决。

（3）2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566.00 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 1.71 元（含税），共计分配现金红利 43,957,527.79 元，剩余未分配利润结转下一年度。上述 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 7 月 28 日实施完毕，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 56.55 元/股调整为 56.38 元/股。

（4）2016 年 2 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015 年度利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2.18 元（含税）并送红股 8 股，共计分配现金红利 56,039,421.39 元，送红股 205,649,253 股。上述 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 3 月 17 日实施完毕，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 56.38 元/股调整为 31.21 元/股。

2、监管部门的审核过程

（1）2015 年 8 月 3 日，公司收到控股股东十四所转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于国睿科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]682 号），原则同意公司本次非公开发行股票方案。

（2）2016 年 3 月 4 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。

（3）2016 年 6 月 12 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准国睿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1232 号），核准了本次发行。

（三）本次发行股票情况

1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式发行。
2、发行证券的类型和面值：本次发行的证券类型为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行数量：本次非公开发行股票的发行数量为 16,020,503 股。
4、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为 31.21 元/股。

5、募集资金金额及发行费用：本次发行募集资金总额为 50,000,000 元，扣除发行费用 10,046,811.79 元，本次发行募集资金净额为 489,953,188.21 元。本次发行费用总计为 10,046,811.79 元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师验资费以及其他发行费用等。

6、保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司

（四）募集资金验资及股份登记情况

1、截至 2016 年 6 月 15 日，本次发行对象中电科投资控股有限公司、航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司已分别将认购资金全额汇入南京证券为本次发行设立的专用账户。众华会计师事务所就认购资金到账事项出具了众会字（2016）第 5156 号《验资报告》，验证截至 2016 年 6 月 15 日止，本次发行保荐机构南京证券指定的账户已收到认购对象的认购资金人民币 500,000,000.00 元，所有认购资金均以人民币现金形式投入。

2、截至 2016 年 6 月 16 日，南京证券已将本次非公开发行募集资金总额扣除剩余保荐承销费 8,500,000 元后的 491,500,000 元汇入发行人开立的募集资金专用账户。众华会计师事务所就募集资金到账事项出具了众会字（2016）第 5157 号《验资报告》，确认截至 2016 年 6 月 16 日止，公司已非公开发行人民币普通股 16,020,503 股，募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元。扣除各项发行费用人民币 10,046,811.79 元后，募集资金净额为人民币 489,953,188.21 元，其中新增注册资本人民币 16,020,503.00 元，资本公积人民币 473,932,685.21 元。

3、本次发行新增股份已于 2016 年 6 月 23 日在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

（五）资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

（六）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行

股票过程和认购对象合规性的结论意见

1 、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

南京证券作为国睿科技本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），全程参与了本次发行工作，南京证券认为：

（1）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（2）发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（3）发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规定。

（4）发行人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2 、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过

程中《缴款通知书》的发出及传真接收认购回执和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行对象及其认购情况如下：

发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）	限售期
中电科投资控股有限公司	5,000	1,602,050	自发行结束之日起36个月
航天科技财务有限责任公司	5,000	1,602,050	自发行结束之日起36个月
南方工业资产管理有限责任公司	15,000	4,806,151	自发行结束之日起36个月
中国银河投资管理有限公司	10,000	3,204,101	自发行结束之日起36个月
中华联合财产保险股份有限公司	15,000	4,806,151	自发行结束之日起36个月
合计	50,000	16,020,503

（二）发行对象基本情况

1、中电科投资控股有限公司

公司名称：	中电科投资控股有限公司
注册资本：	10亿元
法定代表人：	胡爱民
成立日期：	2014年4月18日
注册地址：	北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
企业类型：	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：	投资管理、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、航天科技财务有限责任公司

公司名称：	航天科技财务有限责任公司
注册资本：	35亿元
法定代表人：	王海波
成立日期：	2001年10月10日
注册地址：	北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07至09层
企业类型：	其他有限责任公司

（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、经营范围：清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。

3、南方工业资产管理有限责任公司

公司名称：	南方工业资产管理有限责任公司
注册资本：	20亿元
法定代表人：	李守武
成立日期：	2001年8月28日
注册地址：	北京市西城区月坛南街7号
企业类型：	有限责任公司(法人独资)
经营范围：	实业投资；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、中国银河投资管理有限公司

公司名称：	中国银河投资管理有限公司
注册资本：	45亿元
法定代表人：	许国平
成立日期：	2000年8月22日
注册地址：	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座
企业类型：	有限责任公司(国有独资)
经营范围：	投资业务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、中华联合财产保险股份有限公司

公司名称：	中华联合财产保险股份有限公司
注册资本：	146.40亿元
法定代表人：	李迎春
成立日期：	2006年12月6日
注册地址：	北京市西城区平安里西大街28 号楼10 层901-06、901-07、 901-08、901-09 室
企业类型：	其他股份有限公司（非上市）
经营范围：	财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务：无。

（三）本次发行对象的私募基金备案情况

本次发行对象中电科投资、航天财务、南方资产、银河投资分别是由中国电子科技集团公司、中国航天科技集团公司下属企业、中国兵器装备集团公司、财政部投资设立的公司，中华保险是由中华联合保险控股股份有限公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司及其他股东投资设立的公司。

中电科投资、航天财务、南方资产、银河投资、中华保险均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按相关规定履行私募投资基金登记备案程序。

除银河投资外，本次发行对象中电科投资、航天财务、南方资产、中华保险未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募基金管理人，不需要按相关规定履行私募基金管理人登记程序，银河投资已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1000682）。

国睿科技本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合国睿科技有关本次发行的股东大会决议以及中国证监会《关于核准国睿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1232 号）。

（四）发行对象与发行人的关联关系

本次发行前，十四所直接和间接合计持有发行人总股本 47.07%的股份，中国电科持有十四所 100%的股权，是公司的实际控制人。中电科投资是中国电科的全资子公司，为公司的关联方。

除中电科投资外，航天财务、南方资产、银河投资、中华保险与发行人均不存在关联关系。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易及未来

交易的安排情况

1 、中电科投资及其关联方与公司最近一年重大交易情况

中电科投资是发行人实际控制人中国电科的全资子公司，根据众华会计师事务所出具的 2015 年度审计报告（众会字（2016）第 0568 号），发行人 2015 年以来与中电科投资不存在关联交易，与中国电科下述企业的关联交易情况如下：

（1）发行人销售商品、提供劳务的关联交易

2015 年，发行人销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方名称	金额	占营业收入比例
十四所及其下属企业	25,477.75	23.33%
其中：十四所	14,139.60	12.95%
中电信息	11,309.38	10.36%
南京轨道交通系统工程有限公司	14.53	0.01%
十四所其他下属企业	14.25	0.01%
中国电科其他下属企业	7,064.10	6.47%
其中：中国电子科技集团公司第二十二研究所	1,817.71	1.66%
中国电子科技集团公司第四十一研究所	1,207.69	1.11%
中国电子科技集团公司第三十八研究所	1,136.25	1.04%
深圳市华微元能科技有限公司	427.35	0.39%
其他单位	2,475.09	2.27%
现有业务关联销售小计	32,541.85	29.80%

（2）发行人采购商品、接受劳务的关联交易

2015 年，发行人采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：

		单位：万元
关联方名称	金额	占营业成本比例
十四所及其下属企业	3,490.91	4.93%
其中：十四所	1,566.49	2.21%
中电科技扬州宝军电子有限公司	1,218.71	1.72%
十四所其他下属企业	705.71	1.00%

中国电科其他下属企业	1,849.03	2.61%
现有业务关联采购小计	5,339.94	7.54%

（3）关联租赁

2015 年，发行人向中国电科下属企业的关联租赁情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
性质	关联方名称	资产种类	租赁费用
发行人作为出租方	南京洛普科技有限公司	房屋建筑物	54.00

对于上述销售商品、提供劳务的关联交易，采购商品、接受劳务的关联交易，以及关联租赁，2015 年 4 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的议案》。2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了上述议案。2016 年 1 月 31 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认公司 2015 年日常关联交易的议案》。2016 年 2 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了上述议案，确认了公司 2015 年实际发生的上述类型的关联交易金额。

（4）与关联方共同对外投资

2014 年，十四所、南京轨道交通系统工程有限公司、中国电建集团铁路建设有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公司、长春轨道客车股份有限公司、公司子公司恩瑞特组成了联合体，共同投标并中标了哈尔滨地铁集团哈尔滨市轨道交通 2 号线一期工程投资、建设、运营、股权转让（BOT）项目。该项目估算总投资约 189.25 亿元（以最终批复的概算金额为准），建设工期为 2015 年 4 月至 2020 年 9 月，联合体拟组建项目公司，负责哈尔滨 2 号线项目的建设运营，项目公司资本金为哈尔滨 2 号线项目总投资的 30%。2014 年 11 月 26 日，项目公司中电科哈尔滨轨道交通有限公司由十四所、中国电建集团铁路建设有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公司、长春轨道客车股份有限公司共同出资设立，注册资本 540 万元。

为开拓哈尔滨轨道交通信号系统市场，经公司 2015 年 1 月 26 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意恩瑞特出资约 3,000 万元（不超过 3,500 万元），参股中电科哈尔滨公司，参股比例为 0.5%。

2015 年 6 月，经中电科哈尔滨公司 2015 年第一次股东大会审议通过，十四所、中国电建集团铁路建设有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公司、长春轨道客车股份有限公司、平安信托有限责任公司和恩瑞特共同签订《中电科哈尔滨轨道交通有限公司增资扩股协议》，向中电科哈尔滨公司增资，增资后其注册资本增加至 54 亿元，其中恩瑞特认缴 2,700 万元，占增资后中电科哈尔滨公司注册资本的 0.5%。2015 年 7 月，中电科哈尔滨公司完成工商变更登记。

发行人与十四所、南京轨道交通系统工程有限公司共同投资中电科哈尔滨公司属于上市公司的关联交易，该项交易已经公司 2015 年 1 月 26 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

（5）在关联财务公司存贷款

为满足公司业务需要，2015 年 6 月，公司与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，协议有效期为三年。在协议有效期内，由财务公司向发行人（含下属全资及控股子公司）提供存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务，以及经银监会批准的其他金融服务；在协议有效期内，每日发行人向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的 50%（含）；双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 3 亿元，用于对母子公司的贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。截至 2015 年 12 月 31 日，公司及子公司在财务公司的存款金额为 9,949.91 万元，向财务公司的借款余额为 6,000 万元，2015 年度向财务公司支付借款利息 96.34 万元。

2015 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》，2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了上述议案。2016 年 1 月 31 日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于确认公司 2015 年日常关联交易的议案》，2016 年 2 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了上述议案，确认了公司 2015 年对财务公司的存贷款金额。

（6）关于向国睿信维采购 ERP 软件的关联交易

为提高公司信息化水平和管理效率，公司于 2015 年 1 月启动了企业资源管理系统（ERP）建设，并对该项目进行了招标，南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信维”）中标，中标价为 403.00 万元。公司与国睿信维签订了《ERP 系统软件及服务项目合同》，约定公司向国睿信维采购 ERP 软件及技术服务，由国睿信维负责 ERP 软件安装，并提供软件运行技术服务。2015 年，该项目实现交易金额 313.95 万元。

该项关联交易已经发行人 2015 年 1 月 26 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

2 、其他认购对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

航天财务、南方资产、银河投资、中华保险及其关联方最近一年与发行人均不存在重大交易。

（六）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

中电科投资是发行人实际控制人中国电科的全资子公司，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，公司与十四所签订《关联交易框架协议》，以对后续公司与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易明确相关交易条件和公允的定价原则。除此之外，发行人与中电科投资及其关联方不存在其他未来交易安排。

截至本公告日，公司与航天财务、南方资产、银河投资、中华保险及其关联方不存在未来交易安排。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前 10 名股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2016 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：

	序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件的股份数量（股）

1	中国电子科技集团公司第十四研究所	126,754,884	27.39%	44,021,124
2	国睿集团有限公司	91,043,755	19.68%	91,043,755
3	宫龙	19,837,854	4.29%	19,837,854
4	香港中央结算有限公司	11,073,789	2.39%	-
5	中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金	8,170,143	1.77%	-
6	南京紫金资产管理有限公司	7,784,705	1.68%	-
7	中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金	6,882,658	1.49%	-
8	张敏	4,069,303	0.88%	4,069,303
9	全国社保基金六零一组合	4,000,000	0.86%	-
10	中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金	3,960,000	0.86%	-
	合计	283,577,091	61.29%	-

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后（截至2016年6月23日），公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	持有有限售条件的股份数量（股）
1	中国电子科技集团公司第十四研究所	126,754,884	26.48%	44,021,124
2	国睿集团有限公司	91,043,755	19.02%	91,043,755
3	宫龙	19,837,854	4.14%	19,837,854
4	香港中央结算有限公司	13,098,606	2.74%	-
5	全国社保基金一零八组合	12,908,256	2.70%	-
6	中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金	8,297,663	1.73%	-
7	中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品	8,049,203	1.68%	4,806,151
8	南京紫金资产管理有限公司	7,754,705	1.62%	-
9	中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资基金	6,126,705	1.28%	-
10	南方工业资产管理有限责任公司	4,806,151	1.00%	4,806,151
	合计	298,677,782	62.39%	-

本次发行前后，公司控股股东均为十四所，实际控制人均为中国电科，本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司股份变动情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	比例（%）	股份数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	159,989,360	34.58%	176,009,863	36.77%
无限售条件股份	302,721,459	65.42%	302,721,459	63.23%
合计	462,710,819	100.00%	478,731,322	100.00%

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，财务结构更趋稳健，偿债能力明显改善，资金实力得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的公司业务和资产的整合计划。募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有效改善了公司当前资金实力较弱的局面，有利于进一步增强公司的运营能力，扩大业务规模，提高公司核心竞争优势。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次非公开发行不会影响公司生产经营的独立性。本次发行前，十四所为公司控股股东，中国电科为公司实际控制人。中电科投资认购本次非公开发行的股票构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。本次发行完成后，十四所仍为公司控股股东，中国电科仍为公司实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会因本次发行而产生重大变化。

五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）发行人：国睿科技股份有限公司

法定代表人：周万幸

办公地址：南京市江宁经济开发区将军大道 39 号

联系人：王贵夫

联系电话：025-57889698

传真：025-52787018

（二）保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司

法定代表人：步国旬

保荐代表人：张睿、张建

项目协办人：崔传杨

其他经办人员：吕中绳

办公地址：南京市玄武区大钟亭 8 号

联系电话：025-57710548

传真：025-57710546

（三）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所

负责人：王凡

经办律师：许成宝、陈晓玲

办公地址：南京中山东路 532-2 号 D 栋五楼

联系电话：025-83302638

传真：025-83329335

（四）审计机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：孙勇

经办会计师：孟卓林、刘新东

办公地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室

联系电话：010-58757394

传真：010-58757435

（五）验资机构：众华会计师事务所（特殊普通合伙）