GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Jun 26, 2016

股票代码：600562 股票简称：国睿科技

南京证券股份有限公司 关于国睿科技股份有限公司

非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

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二〇一六年六月

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南京证券股份有限公司

关于国睿科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准国睿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2016]1232 号）核准，国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”、“发 行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向中电科投资控股有限公司、航天 科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有 限公司、中华联合财产保险股份有限公司等五名特定对象非公开发行人民币普通 股（A 股）股票不超过 16,020,503 股（以下简称“本次非公开发行”、“本次发 行”）。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”或“主 承销商”）作为国睿科技本次发行的保荐机构和主承销商，认为国睿科技本次发 行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、 法规、规章制度的要求及国睿科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行 定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合国睿科 技及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如 下：

一、本次发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公 告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 56.55 元/股。本次非公开发行前 公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格 进行相应调整。

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2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566.00 股为基数， 向全体股东每 10 股分配现金红利 1.71 元（含税），共计分配现金红利 43,957,527.79 元，剩余未分配利润结转下一年度。上述 2014 年度利润分配方案 已于 2015 年 7 月 28 日实施完毕，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 56.55 元/股调整为 56.38 元/股。

2016 年 2 月 29 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015 年度利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566 股为基数，向 全体股东每 10 股分配现金红利 2.18 元（含税）并送红股 8 股，共计分配现金红 利 56,039,421.39 元，送红股 205,649,253 股。上述 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 3 月 17 日实施完毕，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 56.38 元/ 股调整为 31.21 元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 50,000 万元，公司 2015 年度利 润分配方案实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 31.21 元/股，据此 计算，本次发行的股票数量不超过 16,020,503 股，符合公司股东大会决议和中国 证监会《关于核准国睿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1232 号）的要求。

（三）发行对象及其认购金额、认购数量

本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购 比例如下表所示：

比例如下表所示：
发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）	认购比例
中电科投资控股有限公司	5,000	1,602,050	10%
航天科技财务有限责任公司	5,000	1,602,050	10%
南方工业资产管理有限责任公司	15,000	4,806,151	30%
中国银河投资管理有限公司	10,000	3,204,101	20%
中华联合财产保险股份有限公司	15,000	4,806,151	30%
合计	50,000	16,020,503	100%

注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃小数部分。

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本次发行对象中电科投资、航天财务、南方资产、银河投资分别是由中国电 子科技集团公司、中国航天科技集团公司下属企业、中国兵器装备集团公司、财 政部投资设立的公司，中华保险是由中华联合保险控股股份有限公司、新疆生产 建设兵团投资有限责任公司及其他股东投资设立的公司。

中电科投资、航天财务、南方资产、银河投资、中华保险均不属于《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要按相关规定履行私募 投资基金登记备案程序。

除银河投资外，本次发行对象中电科投资、航天财务、南方资产、中华保险 未担任任何私募投资基金的管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所 规范的私募基金管理人，不需要按相关规定履行私募基金管理人登记程序，银河 投资已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（编 号：P1000682）。

根据发行人与中电科投资、航天财务、南方资产、银河投资、中华保险分 别签订的附条件生效的股份认购合同，认购对象认购发行人本次非公开发行股票 的资金来源均为自有资金。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 50,000,000 元，扣除发行费用 10,046,811.79 元， 本次发行募集资金净额为 489,953,188.21 元。

经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行 A 股股票的发行价格、发 行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人第七届董事会第二次会议、2015 年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定，本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中 国证监会核准的本次发行方案一致。

二、本次发行履行的相关程序

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（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2015 年 6 月 25 日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票 方案的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案〉 的议案》、《关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的〈股份认购协 议〉的议案》、《关于公司与航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限 责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司分别签 订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于本次非公 开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会审议同意中电科投资控股 有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于<国睿科技股份有限 公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于募集资金专用账户的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》、《关于〈国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015 年-2017 年）〉的 议案》等与本次非公开发行相关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事对相 关议案予以回避表决。

2、2015 年 8 月 28 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 股票方案的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预 案〉的议案》、《关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的〈股份认 购协议〉的议案》、《关于公司与航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理 有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司分 别签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于〈国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于本 次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会审议同意中电科投 资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于<国睿科技股 份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于〈国睿科技股份 有限公司股东分红回报规划（2015 年-2017 年）〉的议案》等与本次非公开发行

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相关的议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。关联股东 对相关议案均予以了回避表决。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2015 年 8 月 3 日，公司收到控股股东十四所转来的国务院国有资产监督 管理委员会《关于国睿科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国 资产权[2015] 682 号），原则同意公司本次非公开发行股票方案。

2、2016 年 3 月 4 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次 非公开发行 A 股股票的申请。

3、2016 年 6 月 12 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准国睿科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1232 号），核准公司非公 开发行不超过 16,020,503 股新股。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董 事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、 合规。

三、本次发行的具体过程

（一）本次发行时间表

日期	本次非公开发行时间安排
T-1日 周二 （6月14日）	1、 向中国证监会报备发行方案，获准后启动发行 2、 主承销商向确定的认购对象发送《缴款通知书》
T日 周三 （6月15日）	1、认购对象将申购资金全额划入主承销商指定的账户 2、律师全程见证 3、会计师验资并出具申购资金验资报告
T+1日 周四 （6月16日）	1、主承销商将募集资金划入发行人账户 2、会计师验证发行人新增注册资本和股本情况
T+4日 周二 （6月21日）	1、律师出具非公开发行情况法律意见书 2、主承销商出具关于发行过程和认购对象合规性的报告 3、取得验资报告
T+5日 周三 （6月22日）	1、向中国证监会报送发行总结材料

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T+6 日 周四 1、到中登公司办理新增股份登记事宜 （6 月 23 日） T+6 日之后 周四之后 1、到上海证券交易所办理股票上市事宜 （6 月 23 日之后）

（二）发行对象及其认购数量情况

本次非公开发行股票发行对象及其认购数量如下：

发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）	认购比例
中电科投资控股有限公司	5,000	1,602,050	10%
航天科技财务有限责任公司	5,000	1,602,050	10%
南方工业资产管理有限责任公司	15,000	4,806,151	30%
中国银河投资管理有限公司	10,000	3,204,101	20%
中华联合财产保险股份有限公司	15,000	4,806,151	30%
合计	50,000	16,020,503	100%

上述发行对象符合发行人第七届董事会第二次会议、2015 年第一次临时股 东大会关于本次发行相关决议的规定。

（三）缴款与验资

1、2016 年 6 月 14 日，发行人和保荐机构（主承销商）向中电科投资、航 天财务、南方资产、银河投资和中华保险发出《缴款通知书》，通知该等发行对 象将认购款划至保荐机构指定的收款账户。

2、截至 2016 年 6 月 15 日，本次发行对象中电科投资控股有限公司、航天 科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有 限公司、中华联合财产保险股份有限公司已分别将认购资金全额汇入南京证券为 本次发行设立的专用账户。众华会计师事务所就认购资金到账事项出具了众会字 （2016）第 5156 号《验资报告》，验证截至 2016 年 6 月 15 日止，本次发行保荐 机构南京证券指定的账户已收到认购对象的认购资金人民币 500,000,000.00 元， 所有认购资金均以人民币现金形式投入。

3、截至 2016 年 6 月 16 日，南京证券已将本次非公开发行募集资金总额扣 除剩余保荐承销费 8,500,000 元后的 491,500,000 元汇入发行人开立的募集资金专 用账户。众华会计师事务所就募集资金到账事项出具了众会字（2016）第 5157

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号《验资报告》，确认截至 2016 年 6 月 16 日止，公司已非公开发行人民币普通 股 16,020,503 股，募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元。扣除各项发行费用 人民币 10,046,811.79 元后，募集资金净额为人民币 489,953,188.21 元，其中新增 注册资本人民币 16,020,503.00 元，资本公积人民币 473,932,685.21 元。

5、发行人根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市 规则》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进 行管理，专款专用。

经核查，保荐机构认为：发行人本次发行的缴款、验资等发行过程，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人本次非公开发行股票申请于 2016 年 3 月 4 日获得中国证监会发行审 核委员会审核通过，并于 2016 年 3 月 5 日对此进行了公告。

发行人于 2016 年 6 月 12 日收到中国证监会关于核准公司本次非公开发行股 票的批复文件，并于 2016 年 6 月 12 日对此进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行 人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

2、发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与 承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范 性文件的规定。本次发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准 及中国证监会核准的本次发行方案一致。

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3、发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。 发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规 定。

4、发行人本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人：

崔传杨

保荐代表人：

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张睿 张建
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南京证券股份有限公司
年 月 日
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