GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Feb 18, 2016

国睿科技股份有限公司

与

南京证券股份有限公司

关于国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票申请文件

反馈意见的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

贵会于2015年12月15日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》（153129号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。国睿科技股份有限公 司（以下简称“国睿科技”、“公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构 南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）等相关各方根据《反馈意见》 要求对所列问题进行了认真核查、逐项落实，于2016年1月13日公开披露了《关 于国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》， 并向贵会报送了反馈意见回复材料。鉴于公司本次非公开发行股票的申请文件将 补充2015年年报，公司与保荐机构对《反馈意见》所列问题进行了补充核查和落 实，并对反馈意见回复材料进行了补充和修订。

现就《反馈意见》中的问题回复如下：

（除另有说明外，本回复中各项简称与《南京证券股份有限公司关于国睿科 技股份有限公司2015年度非公开发行股票之尽职调查报告》中各项简称的含义相 同）：

1

目录

问题一、本次非公开募集资金总额预计不超过人民币 5 亿元，扣除发行费 用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金。

请申请人：（ 1 ）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产 负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经 济性。

（ 2 ）请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有 无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重 大投资或资产购买的情形。

请保荐机构：（ 1 ）对上述事项进行核查；（ 2 ）对比本次发行前后资产负债 率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需 求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形； （ 3 ）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集 资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表 意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》的有关规定。 ............................................................................... 4

问题二、前次重大资产重组的承诺履行情况。

（一） 2013 年重大资产重组中，申请人的控股股东十四所、股东国睿集团 出具了《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易的承诺函》，截 至目前上述承诺正在履行过程中。

2013 年申请人对十四所及其下属企业的关联销售比重超出承诺，未按照上 市公司监管指引第 4 号的规定履行相应的变更承诺或豁免履行承诺的决策程序。

2

（二）申请人实际控制人中国电科控制的安徽四创电子股份有限公司也从 事雷达及雷达配套业务，与申请人的雷达整机及相关系统业务具有一定相似性。 根据申报材料，据中国电科的说明，中国电科关于国睿科技重组后业务整合的 专项工作计划正在研究论证中，待具备可行性后统筹制定正式方案。

请申请人：（ 1 ）说明上述承诺未履行的原因及承诺履行决策程序的合规性； （ 2 ）说明公司微波器件及组件业务向关联方十四所销售与向其他方销售毛利率 差异的原因，并说明报告期内关联交易定价公允性；（ 3 ）说明中国电科 2015 年 9 月出具《关于避免同业竞争等承诺履行情况的说明》及 2010 年 8 月 30 日出具 了《中国电子科技集团公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、 信息豁免披露以及其他相关事项的专项说明》的履行情况，以及中国电科关于 国睿科技重组后业务整合的安排。

请保荐机构对上述事项进行核查。 ................................................................. 14 问题三、请保荐机构详细说明本次认购对象的基本情况及认购资金来源。 ...................................................................................................................................... 26

问题四、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的 情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表意见。 ......................................................................................... 34

3

问题一、本次非公开募集资金总额预计不超过人民币 5 亿元，扣除发行费用 后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金。

请申请人：（ 1 ）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目 对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资 产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及 经济性。

（ 2 ）请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有 无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重 大投资或资产购买的情形。

请保荐机构：（ 1 ）对上述事项进行核查；（ 2 ）对比本次发行前后资产负 债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际 需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形； （ 3 ）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集 资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表 意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》的有关规定。

上述问题回复如下：

一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及 应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金 的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水 平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

（一）补充流动资金的测算过程

公司以预测的2016年至2018年营业收入为基础，综合考虑各项经营性应收、

4

经营性应付和存货科目对流动资金的占用情况，来预测公司未来生产经营对流动 资金的需求量。以下2016年至2018年的预测数据仅用于本次补充流动资金需求测 算，不构成盈利预测或承诺。具体测算过程如下：

1 、 2016 年至 2018 年营业收入的预测情况

2013年至2015年，发行人现有业务的营业收入及其增长率情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	79,739.85	96,196.91	109,187.97
增长率	11.36%	20.64%	13.50%

注：发行人前次重大资产重组于 2013 年 6 月实施完毕，原有日用陶瓷、工业陶瓷的生 产销售业务置出，现有微波与信息技术相关产品的生产和销售业务注入，公司的经营范围、 业务性质、资产构成发生重大变化，上表列示的营业收入均为发行人现有微波与信息技术相 关业务的营业收入。

发行人的主营业务为微波与信息技术相关产品的生产和销售，具体包括雷达 整机及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件及组件、大功率脉冲电源等四大 业务板块。

在雷达整机及相关系统领域，在国家产业政策的大力支持下，我国气象雷达 和空管雷达行业蓬勃发展。在气象雷达方面，2015年国家气象局颁布《全国气象 现代化发展纲要（2015-2030年）》，提出到2020年全国基本实现气象现代化， 气象现代化的内涵丰富、要求全面、领域宽广，涉及防灾减灾、预报预测、应对 气候变化、气候资源开发利用等各个领域，这为我国气象设备市场带来了巨大的 发展机遇，也为公共气象、气候变化、环境保护、农业气象、海洋气象、水利防 灾减灾等专业领域的气象应用系统开发和应用，带来了发展的契机。在空管雷达 领域，随着我国空中交通的日益繁忙，空管监视设备的投入要求不断提高，大量 机场的新建、扩建和迁建项目为空管雷达带来了巨大的新建及更新换代需求，除 民用大型运输机场外，通用航空市场的快速发展，也为我国空管雷达市场提供了 巨大的潜在需求。作为国内气象雷达和空管雷达行业的龙头企业，公司子公司恩 瑞特在推动国内雷达技术发展方面发挥着重要作用，在中国气象局新一代天气雷 达系统和风廓线雷达、民航和军航机场气象雷达、空管二次雷达市场具有较强的

5

市场竞争力，并凭借技术、产品和经验优势，逐步向大型气象应用系统整体解决 方案提供商转型，承担了多个民用及军用气象应用系统的建设任务。

在轨道交通信号系统领域，截至2014年末，我国城市轨道交通在建城市40 个，在建线路首次突破4,000公里，达到4,073公里，预计到2020年，全国规划地 铁总里程将达到6,100 公里，轻轨与有轨电车规划总里程均达2,000公里，合计超 过10,100公里，我国城市轨道交通建设热情高涨，为轨道交通信号系统带来了巨 大的市场需求，而随着国内企业自主研发实力的不断提高，以及自主化产品的不 断成熟和进口替代，国内信号系统厂家面临巨大的发展机遇。目前，公司子公司 恩瑞特在地铁信号控制系统、现代有轨电车信号控制系统、乘客信息系统等领域， 形成了坚实的产业基础，先后承担了南京、苏州、哈尔滨、广州等多个城市的地 铁或现代有轨电车信号系统建设任务，并有南京地铁4号线、南京地铁宁和城际 项目、哈尔滨地铁2号线等项目储备。

在微波器件及组件领域，随着我国相控阵雷达，尤其是有源相控制雷达在军 事装备中大量列装和换装升级，将为隔离器、环形器、移相器、滤波器等微波器 件及组件带来大量的市场需求，而在民品方面，全球移动通信市场持续快速增长， 4G网络建设大规模展开，移动通信技术不断更新换代，这都为作为移动通信基 站系统关键组件的微波器件及组件产品带来旺盛的市场需求。公司的微波器件及 组件产品品种齐全，技术水平先进，为十四所等单位的军品业务提供了稳定配套， 与中兴通讯等民品客户的合作也较为紧密。

在大功率脉冲电源领域，随着市场和技术的不断发展成熟，粒子加速器的应 用领域将不断拓宽，安检反恐、工业CT、工业无损探伤、医疗设备、辐照（食 品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等领域新增市 场带来的配套需求和原有老旧设备的更新换代将为大功率脉冲电源行业带来稳 定的市场需求。公司子公司国睿兆伏是国内大功率脉冲电源行业唯一实现产业化 生产的单位，在国内市场拥有较强的市场竞争力。

从上述分析可见，发行人所处细分行业发展前景良好，而发行人具有较强的 竞争优势，使公司能够充分分享下游行业蓬勃发展带来的市场机遇，因此，假设 发行人2016-2018年的营业收入增长率为20.64%，即为发行人报告期营业收入增

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长率的最高水平。根据上述假设，发行人2016年至2018年的营业收入情况预测如 下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	131,722.65	158,908.15	191,704.30

注：上表中发行人 2016 年至 2018 年的营业收入系公司根据行业发展状况、公司的业务 发展规划进行的预测，不代表公司对未来实际经营情况的判断，亦不构成盈利预测与承诺， 投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 请投资者注意风险。

2 、经营性应收、应付及存货科目占用的流动资金情况

2015年末，公司经营性应收、应付及存货科目占销售收入的比例情况如下表 所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	金额	收入百分比
流动资产：
应收票据	10,388.56	9.51%
应收账款	54,832.86	50.22%
预付款项	4,850.78	4.44%
存货	63,219.72	57.90%
经营性流动资产小计	133,291.92	122.08%
流动负债：
应付票据	18,751.77	17.17%
应付账款	26,792.19	24.54%
预收款项	12,705.22	11.64%
经营性流动负债小计	58,249.18	53.35%
流动资金占用	75,042.74	68.73%

注：1、上表中应收账款为期末余额，其余相关资产负债科目为账面价值；

2、流动资金占用＝经营性流动资产小计-经营性流动负债小计=（应收票据+应收账

款+预付款项+存货）－（应付账款+应付票据+预收账款）。

假设2016-2018年各年末，公司经营性应收、应付及存货占营业收入的比例 与2015年末保持一致。

3 、补充流动资金金额的具体测算

7

根据上述假设，发行人2016年至2018年的流动资金需求具体测算如下：

单位：万元

项目	2015 年	收入百分比	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	109,187.97	100.00%	131,722.65	158,908.15	191,704.30
流动资产：
应收票据	10,388.56	9.51%	12,532.60	15,119.13	18,239.48
应收账款	54,832.86	50.22%	66,149.50	79,801.72	96,271.55
预付款项	4,850.78	4.44%	5,851.91	7,059.65	8,516.65
存货	63,219.72	57.90%	76,267.28	92,007.65	110,996.60
经营性流动资产小计	133,291.92	122.08%	160,801.29	193,988.16	234,024.28
流动负债：
应付票据	18,751.77	17.17%	22,621.84	27,290.63	32,922.99
应付账款	26,792.19	24.54%	32,321.68	38,992.36	47,039.78
预收款项	12,705.22	11.64%	15,327.38	18,490.71	22,306.90
经营性流动负债小计	58,249.18	53.35%	70,270.89	84,773.71	102,269.67
流动资金占用	75,042.74	68.73%	90,530.39	109,214.45	131,754.60
当年新增流动资金需求			15,487.65	18,684.06	22,540.15
2016-2018年补充流动资金需求			56,711.86

• 注：1、2016-2018 年各年末经营性应收、应付及存货的预测余额=各年度营业收入预测

• 数×2015 年末各经营性应收、应付及存货科目的收入百分比；

• 2、流动资金占用＝经营性流动资产小计-经营性流动负债小计=（应收票据+应收账

• 款+预付款项+存货）－（应付账款+应付票据+预收账款）；

  • 3、2016-2018 年的补充流动资金需求=2016-2018 年各年新增流动资金需求之和

• =2018 年末流动资金占用-2015 年末流动资金占用。

根据上述测算，2016年至2018年公司所需补充的流动资金金额为56,711.86 万元，因此，公司本次非公开发行计划募集资金5亿元扣除发行费用后全部用于 补充流动资金，未超过流动资金的实际需要量，符合公司的实际经营情况，是合 理的、可行的。

（二）本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性

1 、发行人的资产负债率情况

报告期各期末，发行人的资产负债率（合并）与同行业可比上市公司的对比 情况如下：

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公司名称	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
武汉凡谷	16.71%	20.71%	15.54%
中国卫星	49.95%	43.62%	42.24%
北斗星通	23.58%	29.50%	49.77%
航天电器	31.89%	24.64%	20.03%
算术平均值	30.53%	29.62%	31.90%
国睿科技	43.17%	35.59%	40.20%

注：数据来源为iFinD ，由于同行业上市公司尚未披露2015年年报，上表列示的其2015 年末的财务指标是其2015年9月末的数据。

从上表可见，报告期，发行人的资产负债率总体高于可比上市公司均值，为 满足主营业务持续快速发展对流动资金的需求，发行人需进一步拓宽融资渠道， 适当增加权益性融资。本次非公开发行股票募集资金到位后，若募集资金总额为 50,000.00万元，不考虑发行费用，按照2015年12月31日的财务数据测算，公司的 资产负债率将降低至33.80%，与可比上市公司平均水平较为接近。本次非公开发 行股票将为发行人的生产经营提供充足的营运资金保障，有利于发行人主营业务 持续快速发展。

2 、银行授信情况

截至2015年末，公司尚在有效期内的授信额度为11.60亿元（包括与中国电 子科技财务有限公司签订的金融服务协议中约定的综合授信额度3亿元），其中 已使用5.02亿元（包括贷款、保函、票据等），还有部分银行授信正在审批过程 中。公司信用记录良好，从授信余额来看公司具有通过银行信贷进一步融资的空 间，但考虑到银行融资通常附有一定的限制性条件，贷款规模、发放时点也具有 不确定性，且可能增加公司的财务费用、增大公司的财务风险，因此，合理平衡 债权融资和股权融资的规模，有利于降低公司的财务风险，确保公司稳健经营。

3 、短期偿债能力情况

报告期各期末，发行人的流动比率及速动比率情况如下表所示：

期间	指标	武汉凡谷	中国卫星	北斗星通	航天电器	算术平均值	国睿科技
2015/12/31	流动比率	4.51	1.73	2.35	3.14	2.93	2.16
	速动比率	2.94	1.52	1.75	2.64	2.21	1.32
2014/12/31	流动比率	3.86	1.96	2.61	3.82	3.06	2.63
	速动比率	2.87	1.80	2.00	3.20	2.47	1.48

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2013/12/31	流动比率	5.23	2.16	1.37	4.43	3.30	2.33
	速动比率	4.42	1.99	1.08	3.53	2.76	1.37

注：数据来源为iFinD ，由于同行业上市公司尚未披露2015年年报，上表列示的其2015 年末的财务指标是其2015年9月末的数据。

从上表可见，报告期各期末，发行人的流动比率和速动比率等短期偿债能力 指标均低于可比上市公司均值，反映出公司面临一定的短期资金供给压力，本次 非公开发行股票募集资金到位后，若募集资金总额为50,000.00万元，不考虑发行 费用，按照2015年12月31日的财务数据测算，公司的流动比率和速动比率将分别 上升至2.83和1.99，与可比上市公司平均水平较为接近，公司的财务结构将得到 一定程度的优化，短期偿债风险将明显降低。

4 、通过股权融资偿还银行贷款及其他有息负债的考虑及经济性

公司本次非公开发行股票募集资金用途为补充流动资金，不涉及偿还银行贷 款及其他有息负债。本次非公开发行股票募集资金到位后，发行人的资产负债率、 流动比率、速动比率都将得到改善，有利于降低公司的长短期资金压力，优化公 司的资本结构，提高公司的抗风险能力。同时，本次募集资金到位后，公司的资 本实力将进一步增强，有利于公司进一步拓宽融资渠道，为公司未来发展提供资 金保障，满足主营业务持续快速发展的需求。

从股权融资与债权融资对公司每股收益的摊薄情况来看，假设公司2016年度 归属于母公司所有者的净利润与2015年持平，即为18,678.57万元，则在非公开发 行股票募集资金5亿元和通过债权方式融资5亿元两种情况下，公司2016年的每股 收益测算对比如下：

收益测算对比如下：
项目	非公开发行募 集资金5 亿元	通过债权方式 融资5 亿元	对比说明
新增财务费用（万元）	-	2,175.00	债权融资方式下，每年新增利 息支出2,175.00万元
归属于上市公司股东净利 润（万元）	18,678.57	16,829.82	考虑所得税影响（假设税率为 15%）
股本（万股）	26,593.00	25,706.16	假设本次非公开发行股票发行 数量为886.84万股
每股收益（元）	0.70	0.65	-

注：1、假设本次非公开发行股票发行数量为 886.84 万股，募集资金为 5 亿元，不考虑 本次非公开发行股票的发行费用；

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• 2、债权融资成本按金融机构一年期贷款基准利率 4.35%计算；

• 3、所得税税率按 15%计算，如所得税税率按 25%计算，则测算的通过债权方式融资 5

• 亿元情况下的每股收益为 0.66 元；

• 4、不考虑募集资金补充流动资金带来的效益。

从上表可见，在上述假设条件下，公司本次通过非公开发行股票募集资金5 亿元用于补充流动资金，相对于通过债权方式融资5亿元，并未造成公司每股收 益的进一步摊薄。

特别说明：公司的净利润取决于国家宏观经济环境、市场状况变化、经营团 队的努力程度等多种因素，存在不确定性，上述利润假设仅作示意性分析之用， 不构成公司对2016年净利润的盈利预测与承诺，投资者不应据此进行投资决策。 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金补充流动资金金额不超过流 动资金的实际需要量，通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于 改善公司的资产负债率和短期偿债能力，降低公司的长短期资金压力，优化公 司的资本结构，提高公司的抗风险能力，公司本次股权融资补充流动资金具有必 要性、合理性及经济性。

二、请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有 无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重 大投资或资产购买的情形。

（一）公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

公司关于本次非公开发行的董事会决议日为2015年6月25日，决议日前6个 月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司已实施或拟实施的重大投资或资 产购买仅包括以自有资金2,700万元参股中电科哈尔滨公司。

2014年，十四所、南京轨道交通系统工程有限公司、中国电建集团铁路建设 有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公司、长春轨道客车股份有限公司、

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公司子公司恩瑞特组成了联合体，共同投标并中标了哈尔滨地铁集团哈尔滨市轨 道交通2号线一期工程投资、建设、运营、股权转让（BOT）项目（以下简称“哈 尔滨2号线项目”）。该项目估算总投资约189.25亿元（以最终批复的概算金额为 准），建设工期为2015年4月至2020年9月，联合体拟组建项目公司，负责哈尔滨 2号线项目的建设运营，项目公司资本金为哈尔滨2号线项目总投资的30%。2014 年11月26日，项目公司中电科哈尔滨轨道交通有限公司由十四所、中国电建集团 铁路建设有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司、北京城建中南土木工程集 团有限公司、长春轨道客车股份有限公司共同出资设立，注册资本540万元。

为开拓哈尔滨轨道交通信号系统市场，经公司2015年1月26日召开的第六届 董事会第二十二次会议审议通过，同意恩瑞特出资约3,000万元（不超过3,500万 元），参股中电科哈尔滨公司，参股比例为0.5%。

2015年6月，经中电科哈尔滨公司2015年第一次股东大会审议通过，十四所、 中国电建集团铁路建设有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司、北京城建中 南土木工程集团有限公司、长春轨道客车股份有限公司、平安信托有限责任公司 和恩瑞特共同签订《中电科哈尔滨轨道交通有限公司增资扩股协议》，向中电科 哈尔滨公司增资，增资后其注册资本增加至54亿元，其中恩瑞特认缴2,700万元， 占增资后中电科哈尔滨公司注册资本的0.5%。2015年7月，中电科哈尔滨公司完 成工商变更登记。

截至本反馈意见回复出具之日，公司子公司恩瑞特已根据相关协议支付了首 期增资款135万元，剩余2,565万元根据项目公司的相关安排尚未支付，相关资金 均来自公司自有资金。

除上述项目外，自本次非公开发行的董事会决议日（即2015年6月25日）前6 个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在其他已实施或拟实施重大投资或资 产购买的情况。

（二）公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

自本反馈意见回复出具之日起至未来三个月，除上述重大投资外，公司尚 不存在其他重大投资或资产购买计划。

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（三）发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资 或资产购买的情形

根据相关协议，公司参股中电科哈尔滨公司需资金2,700万元，上述资金均 来自于发行人的自有资金，除此之外，自本反馈意见回复出具之日起至未来三个 月，公司尚不存在其他重大投资或资产购买计划，公司不存在变相通过募集资金 补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

为确保本次非公开发行股票募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司 于2016年1月13日出具承诺：

“公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资 金管理办法》，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募 集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守 《募集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按规定用 途使用。公司不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或购买资产的情 形。”

三、请保荐机构：（ 1 ）对上述事项进行核查；（ 2 ）对比本次发行前后资 产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与 实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途的 情形；（ 3 ）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本 次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情 形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照《上市公司信息披露管理 办法》、《股票上市规则》的有关规定。

（一）核查过程

保荐机构核查了发行人本次非公开发行A股股票预案、本次非公开发行A股 股票募集资金使用可行性分析报告、本次非公开发行A股股票的董事会决议、独 立董事意见、股东大会决议、募集资金管理制度、公司出具的承诺等文件；核查 了发行人报告期内的审计报告和财务报告、截至2015年末的银行授信及其使用情

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况，以及发行人与中电科哈尔滨公司等相关方签署的相关协议等；对发行人本次 非公开发行前后的资产负债率、流动比率和速动比率与可比上市公司进行了对比 分析；核查了公司流动资金需求的测算过程，以及相关假设条件和参数选取的合 理性，测算了股权融资与债权融资对公司每股收益的影响等。

（二）核查意见

1、报告期，发行人的资产负债率总体高于可比上市公司均值，流动比率和 速动比率等短期偿债能力指标低于可比上市公司均值，反映出公司面临一定的长 短期资金供给压力。本次非公开发行股票募集资金到位后，若募集资金总额为 50,000.00万元，不考虑发行费用，按照2015年12月31日的财务数据测算，公司的 资产负债率将降低至33.80%，流动比率和速动比率将分别上升至2.83和1.99，与 可比上市公司平均水平较为接近，公司的财务结构将得到一定程度的优化，短期 偿债风险将明显降低。

经核查，保荐机构认为：发行人流动资金需求的测算过程合理，相关假设条 件和参数选取合理审慎，本次非公开发行股票募集资金补充流动资金金额不超过 流动资金的实际需要量，通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利 于改善公司的资产负债率和短期偿债能力，降低公司的长短期资金压力，优化 公司的资本结构，提高公司的抗风险能力，公司本次股权融资补充流动资金具有 必要性、合理性及经济性。

2、经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行的董事会决议日（即2015年6 月25日）前6个月至本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目以外， 公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买仅包括参股中电科哈尔滨公司。根据 相关协议，公司参股中电科哈尔滨公司需资金2,700万元，其均来自于发行人的 自有资金，不存在变相通过募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的 情形。自本反馈意见回复出具之日起至未来三个月，除上述重大投资外，公司尚 不存在其他重大投资或资产购买计划。公司本次非公开发行股票募集资金用途为 补充流动资金，不涉及偿还银行贷款及其他有息负债，公司不存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买资产的情形。

问题二、前次重大资产重组的承诺履行情况。

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（一） 2013 年重大资产重组中，申请人的控股股东十四所、股东国睿集团 出具了《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易的承诺函》， 截至目前上述承诺正在履行过程中。

2013 年申请人对十四所及其下属企业的关联销售比重超出承诺，未按照上 市公司监管指引第 4 号的规定履行相应的变更承诺或豁免履行承诺的决策程序。

（二）申请人实际控制人中国电科控制的安徽四创电子股份有限公司也从 事雷达及雷达配套业务，与申请人的雷达整机及相关系统业务具有一定相似性。 根据申报材料，据中国电科的说明，中国电科关于国睿科技重组后业务整合的 专项工作计划正在研究论证中，待具备可行性后统筹制定正式方案。

请申请人：（ 1 ）说明上述承诺未履行的原因及承诺履行决策程序的合规性； （ 2 ）说明公司微波器件及组件业务向关联方十四所销售与向其他方销售毛利率 差异的原因，并说明报告期内关联交易定价公允性；（ 3 ）说明中国电科 2015 年 9 月出具《关于避免同业竞争等承诺履行情况的说明》及 2010 年 8 月 30 日出具了 《中国电子科技集团公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、 信息豁免披露以及其他相关事项的专项说明》的履行情况，以及中国电科关于 国睿科技重组后业务整合的安排。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述问题回复如下：

一、 2013 年申请人对十四所及其下属企业的关联销售比重超出承诺的原因 及履行决策程序的合规性

（一） 2013 年发行人对十四所及其下属企业的关联销售比重超出承诺的原

因

根据发行人控股股东十四所、股东国睿集团在前次重大资产重组过程中于 2013 年 1 月出具的《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易的 承诺函》，十四所和国睿集团承诺 2013 年对发行人的关联销售占发行人主营业 务收入的比重低于 26%。2013 年，发行人对十四所及其下属企业的关联销售收 入为 27,161.20 万元，占发行人当期主营业务收入的比重为 34.13%，超过了承诺

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8.13 个百分点，按发行人现有业务 2013 年主营业务收入 79,585.97 万元计算，超 出金额为 6,470.34 万元。

2013 年，发行人对十四所及其下属企业的销售收入构成情况如下：

项目	微波器件及组件	轨道交通系统	其他	合计
金额（万元）	9,689.19	15,941.66	1,530.35	27,161.20
占主营业务收入比例	12.17%	20.03%	1.92%	34.13%

在《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易的承诺函》中， 预计 2013 年发行人对十四所及其下属企业的轨道交通控制系统业务收入为 8,000 万元，而当期实际销售金额达 15,941.66 万元，是发行人 2013 年对十四所 及其下属企业销售收入占比超过承诺的主要原因。

早在 1999 年，十四所和中国铁路通信信号总公司被原国家计委确定为两家 轨道交通信号系统国产化总成单位，打破了国外厂商在我国轨道交通信号控制产 品领域的垄断地位。基于上述资质问题，以及十四所在轨道交通控制系统领域的 良好信誉和业务上的继承性，前次重大资产重组前，发行人子公司恩瑞特从事的 轨道交通控制系统业务，是以十四所的名义对外投标，在十四所中标后，除招标 时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合同通过分包方式交由恩瑞特履 行，这就导致发行人对十四所存在轨道交通系统业务相关的关联销售。

2013 年，由于公司承担的“苏州地铁二号线”、“南京地铁三号线”、“南京地 铁十号线”等轨道交通线路信号系统项目的建设进度较快，“南京轨道交通宁天城 际一期工程”乘客信息系统项目也逐步实施，公司当期确认的对十四所及其下属 企业的轨道交通系统业务相关销售收入较大，导致占比超过了承诺。实际上，在 上述轨道交通系统业务过程中，十四所投标所需的技术和商务方案一般由恩瑞特 负责起草，十四所中标后，除招标时已经确定由其他分包方完成的部分外，其 余全部合同任务也通过分包方式转包给恩瑞特履行，项目的前期沟通、方案筹划、 具体实施均由恩瑞特直接对业主负责，十四所并不参与具体业务过程，2013 年 相关项目建设进度的超预期客观上造成了发行人确认的对十四所及其下属企业 的关联销售收入较大，进而导致占比超过了承诺。

随着恩瑞特在轨道交通信号系统领域业绩的积累，并凭借上市公司的品牌

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效应和资本实力，2014 年恩瑞特取得了轨道交通信号系统总包投标资格，并开 始以自身名义参与轨道交通信号系统项目的投标承揽工作，自此，发行人未因 上述资质问题而与十四所新增轨道交通信号系统项目合同。

（二）相关决策程序的合规性

中国证监会于 2013 年 12 月 27 日公布了《上市公司监管指引第 4 号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证 券监督管理委员会公告[2013]55 号）（以下简称“《上市公司监管指引第 4 号》”）， 其第三条第二款规定“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公 司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或 豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承 ” 诺相关方及关联方应回避表决 。

发行人 2013 年对十四所及其下属企业的关联销售占比超出了承诺，但发行 人未按照《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定履行相应的变更承诺或豁免履 行承诺的决策程序，其主要原因是《上市公司监管指引第 4 号》的公布时间为 2013 年 12 月 27 日，已临近 2013 年末，此时，发行人 2013 年对十四所及其下 属企业的关联销售收入规模已基本确定，发行人在 2013 年底前完成上述承诺变 更或豁免履行的相关董事会、股东大会审议批准程序在时间上存在障碍。

发行人前次重大资产重组于 2013 年 6 月实施完毕，2013 年 9 月 10 日，发 行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2013 年下半年关 联交易预计的议案》。2013 年度结束后，2014 年 5 月 18 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2013 年下半年日常关联交易超出 预计金额的议案》、《关于公司 2013 年下半年日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的议案》，关联股东均回避表决，出席股东大会有表决权 股份总数的 100%均同意上述议案。客观上，发行人的上述决策程序已经批准了 发行人与十四所及其下属企业之间的关联销售业务及其金额。

综上，发行人 2013 年对十四所及其下属企业的关联销售比重超出了承诺， 但未按照《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定履行相应的变更承诺或豁免履 行承诺的决策程序，存在一定瑕疵，但《上市公司监管指引第 4 号》的公布时间

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为 2013 年 12 月 27 日，发行人在 2013 年底前完成相关程序在时间上存在障碍， 且发行人 2013 年年度股东大会审议通过的相关议案客观上已经批准了前次重大 资产重组完成后发行人与十四所及其下属企业之间的关联销售业务及其金额。

二、说明公司微波器件及组件业务向关联方十四所销售与向其他方销售毛 利率差异的原因，并说明报告期内关联交易定价公允性

报告期，发行人微波器件及组件业务对十四所及其下属单位的关联销售和 对其他客户的销售毛利率对比如下：

项目	2015 年	2014 年度	2013 年度
十四所配套	35.46%	32.88%	34.46%
其他	21.98%	26.86%	44.02%
合计	29.64%	29.28%	39.26%

从上表可见，报告期，发行人微波器件及组件业务对十四所的销售毛利率较 为稳定，与对其他客户的销售毛利率存在一定差异，其具体原因如下：

报告期，发行人对十四所及其下属企业销售的微波器件及组件产品主要用 于配套十四所的军品生产，由于军品业务的特殊性，其对供应商及其产品质量的 稳定性要求较高，而一旦成为稳定的供应商，其市场竞争相对不强，价格也相对 稳定。报告期，发行人为十四所军品生产配套而向其销售的微波器件及组件产品 的销售毛利率较为稳定，均在 35%左右。2012 年 10 月，发行人与十四所签订 《关联交易框架协议》，约定：发行人向十四所军品任务提供的零件、组装件的 配套供应构成发行人对其关联销售的主要部分，双方同意定价模式为主营业务 成本加成率，即产品销售价格=年度单位主营业务成本×（1+成本加成率），对 微波组件产品采用成本加成率为 50-60%水平，对微波铁氧体器件产品采用成本 加成率为 47-59%水平。根据上述成本加成率，发行人对十四所微波组件及铁氧 体器件产品的销售毛利率应在 35%左右。报告期，发行人对十四所及其下属单 位微波组件及器件业务的实际销售毛利率亦在 35%左右，符合上述《关联交易框 架协议》的约定。

除十四所外，发行人的微波器件及组件产品还向其他民品及军品客户销售， 用于民用移动通信基站和军品配套。2013 年，发行人的移相器等产品对十四所 以外其他客户的军品业务实现大批量配套，由于其毛利率相对较高，使发行人当

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期对该类客户的销售毛利率总体较高。2014 年、2015 年，发行人的微波器件及 组件业务对十四所以外其他客户的销售毛利率大幅下降，并低于对十四所的销 售毛利率，其主要是由公司在毛利率较低的民用移动通信市场的销售占比逐年增 加所致。近年来，公司不断加大民用移动通信市场的开拓，滤波器等微波器件产 品对中兴通讯实现了大批量销售，2014 年、2015 年，发行人对中兴通讯的微波 器件及组件产品销售收入分别达 7,313.32 万元、8,797.54 万元，占当期微波器件 及组件业务对十四所以外其他客户销售收入的 38.68%和 61.80%，由于其毛利率 较低，随其收入占比不断提高，发行人对十四所以外其他客户的销售毛利率不断 下降。微波器件及组件产品在民品领域主要配套移动通信设备制造商用于运营商 的移动通信基站建设，移动通信设备制造商主要集中在华为、中兴、爱立信、上 海贝尔、诺基亚、大唐电信等少数企业，其中华为和中兴占据了主要市场份额， 这些移动通信设备制造商一般会通过招投标的方式确定几家射频器件供应商，由 于移动通信设备制造商相对集中，而射频器件行业企业数量众多，导致行业竞争 较为激烈，行业利润水平较低，且呈不断下降趋势，并大幅低于发行人军品配套 业务的销售毛利率，随该类民品业务收入占比不断提高，发行人 2014 年、2015 年对十四所以外的其他客户的销售毛利率大幅下降，并低于对十四所的销售毛 利率。

报告期，公司微波器件及组件业务向十四所与向其他客户的销售毛利率存 在一定差异，该等差异与公司销售的具体产品类型、军品配套与民用移动通信 市场特点以及公司的客户结构相符，具备合理性，发行人微波器件及组件业务 的关联交易价格公允。

三、说明中国电科 2015 年 9 月出具《关于避免同业竞争等承诺履行情况的说 明》及 2010 年 8 月 30 日出具了《中国电子科技集团公司关于产业规划、避免同业 竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其他相关事项的专项说明》的履 行情况，以及中国电科关于国睿科技重组后业务整合的安排

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产 重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2013]323 号）核准，2013 年 6 月，上市公司前次重大资产重组实施完

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毕，上市公司全部经营性资产与负债置出，恩瑞特 100%的股权、国睿兆伏 100%的股权、国睿微波 100%的股权注入，公司的主营业务由日用陶瓷、工业 陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售，具体包括雷达 整机及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件及组件、大功率脉冲电源等四 大业务板块。

发行人实际控制人中国电科下属的中国电科第三十八研究所（以下简称“三 —— 十八所”）控股的上市公司 安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四创电 子”）也从事雷达整机及相关配套业务，与重组后发行人的雷达业务存在一定的 相似性，但并不构成实质性同业竞争，具体而言：

1 、发行人与四创电子除因国家行政划拨等历史原因而形成间接为中国电科 实际控制的关联关系外，不存在其他关联关系

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，曾先后隶属 于原机械电子工业部、原国防科委、原电子工业部、原信息产业部等国家部 委。各成员单位在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥 有不同的研究方向、核心技术、应用领域，各研究院所作为独立的市场主体参 与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打 产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定 的业务格局。2002 年 7 月，国家为适应中国特色新军事变革要求，按照“政事 分开”的统一部署将原信息产业部下属主要电子研究院所划归中国电科统一管 理，中国电科代表国家行使出资人职责。

三十八所成立于 1965 年，先后隶属于第四机械工业部、国防科委、电子工 业部、信息产业部，主要从事国土防空情报雷达、机载雷达、成像雷达等电子信 息系统及其技术的研制、生产和集成。2000 年 8 月，三十八所作为主发起人， 联合其他单位发起设立四创电子。2002 年，十四所与三十八所等 47 家科研院所 由原信息产业部划拨归中国电科统一管理，2004 年 5 月，四创电子在上交所挂 牌上市，股票代码 600990。因此，十四所、三十八所作为两家相互独立的军工 科研院所，是国家根据军事电子发展需要，在不同时间、不同区域组建的，十四 所、三十八所共同归属于中国电科的管理构架是由于国家行政划拨等历史原因造

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成，发行人与四创电子除因上述国家行政划拨等历史原因而形成间接为中国电科 实际控制的关联关系外，相互之间并不存在其他关联关系。

2 、中国电科系国家批准的国有资产授权投资机构，不会通过实际控制人的 身份和管理地位直接干预下属单位的具体生产经营活动

中国电科系国家批准的国有资产授权投资机构，对成员单位国有资产行使出 资人权利，对成员单位中国家投资形成的国有资产依法经营、管理和监督，并承 担相应的保值增值责任。中国电科的各成员单位均为独立的事业单位法人或企业 法人，各自拥有完整的产、供、销体系，中国电科对成员单位主要实施战略管理， 不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，各成员单位之间亦不能影响对方的 正常经营、资本性支出等方面的决策。

3 、发行人与四创电子的雷达业务是在公开市场需求下各自独立发展形成， 双方业务各有侧重，且发行人正积极向行业整体解决方案提供商转型，这将进 一步加大双方业务的差异性

发行人与四创电子的雷达业务存在一定的相似性，但相关产品和业务是在公 开市场需求下，各自独立发展形成的，彼此之间均不因同受中国电科最终控制而 影响各自的研发、采购、生产及销售等经营与财务决策，且双方的核心产品和业 务发展各有侧重。在气象雷达方面，发行人子公司恩瑞特是中国气象局系统风廓 线雷达的主要供应商之一，发行人的天气雷达与四创电子在产品类别、技术路线、 主要应用范围和销售区域方面也存在较大差别；在空管雷达方面，发行人的空管 雷达产品以二次雷达为主，四创电子则以一次雷达为主，两者在技术体制、应用 等方面存在较大的差异。

近年来，发行人积极进行资源整合和技术优化升级，着力进行业务拓展，不 断加快从产品供应商向行业整体解决方案提供商转型。在雷达业务方面，发行人 已从单纯的销售雷达整机及发射机、天线等硬件设备，逐步拓展到提供气象应用 系统、空管与机场信息系统等行业整体解决方案，并已经取得积极成效，上述业 务转型将进一步减少发行人与四创电子在雷达业务方面的相似性。

综上所述，发行人与四创电子的雷达业务存在一定的相似性，但不构成实质

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性同业竞争。

4 、为从根本上避免和消除形成同业竞争的可能性，中国电科出具了避免同 业竞争的承诺

在前次重大资产重组过程中，中国电科于 2010 年 8 月 30 日出具了《中国电 子科技集团公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免 披露以及其他相关事项的专项说明》（以下简称“《专项说明》”），其中中国电 科做出如下承诺：

“1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增 强上市公司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径， 不断做强做优，并按照加强产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资 源优化整合，不断提高资源配置效益。

2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有 利于促进国有资产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升 各业务板块的竞争力；二是有利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质 量和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法合规，切实维护资本市场健康发 展；四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益，使中小 股东分享上市公司快速发展的成果。

3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公 允地对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷 的安排或者决定。

4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业 机会和形成同业竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整 合和技术优化升级，进一步明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。

5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同 业竞争的情况，中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局， 按照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原 则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收

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合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发 展运作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成 后 3 年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后 5 年内实施完成业务整 合。

6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞 争，并致使重组后高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后 高淳陶瓷主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部协调与控制管理， 确保重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现损害高淳陶瓷及其公众投资者 利益的情况。

7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位， 不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营 活动中与中国电科及其下属企业发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使 此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章程履行相 关程序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息披露。

8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承 诺。”

目前，上述承诺正在履行过程中，2015 年 9 月，中国电科就上述承诺出具 了《关于避免同业竞争等承诺履行情况的说明》，相关内容如下：

“中国电科就原高淳陶瓷重组事宜，曾于 2010 年 8 月 30 日出具了《中国电 子科技集团公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免 披露以及其他相关事项的专项说明》，针对相应事项作出了承诺，目前履行情况 如下：

中国电科十分重视各类投资、资本市场的相关工作，专门成立资产经营部 负责统筹协调下属实际控制的各上市公司的资本运作管理工作，2013 年高淳陶 瓷完成重大资产重组并更名为国睿科技后，中国电科资产经营部组织专人对国 睿科技主营业务启动了摸底工作，对承诺事项的工作进展进行了跟踪、研究， 以有效履行承诺事项，积极保护上市公司中小股东利益。

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对于国睿科技重组后业务整合专项工作计划，中国电科从国有资产管理深 化改革、国务院国资委对中国电科未来定位和整体管理模式、上市公司控股股 东未来战略规划、上市公司自身未来定位和规划、资本市场投资者反馈、资本 市场承诺事项解决路径、同业竞争控制方法等多个方面开展了调研和分析工 作，取得了一定进展。

因为涉及面较广，调研工作工作量很大，而且与国有资产管理深化改革、 科研院所事业单位改制思路等密切相关，国睿科技重组后业务整合专项工作计 划正在研究论证中，待具备可行性后统筹制定正式方案。”

目前，中国电科出具的上述承诺正在履行过程中，重组完成后，国睿科技的 主营业务实现了持续快速发展，盈利能力不断增强，并通过不断完善利润分配 政策，使投资者尤其是中小投资者充分分享了公司快速发展的成果，有效维护 了投资者的合法权益。针对《专项说明》第 5 条，发行人前次重大资产重组于 2013 年 6 月实施完毕，中国电科承诺在重组完成后 3 年内制订相关业务整合的 具体操作方案，重组完成后 5 年内实施完成业务整合，根据中国电科出具的说 明，因为涉及面较广，调研工作工作量很大，而且与中央、国务院关于国有资产 管理深化改革、科研院所事业单位转制思路等密切相关，国睿科技重组后业务 整合专项工作计划仍在研究论证中，待具备可行性后统筹制定正式方案。

四、保荐机构的核查情况

保荐机构核查了十四所和国睿集团出具的《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷 股份有限公司关联交易的承诺函》、发行人 2013 年对十四所及其下属企业销售 收入的构成情况，核查了发行人相关董事会和股东大会决议，以及出席股东大 会的非关联股东的表决情况；核查了报告期发行人微波器件及组件业务的客户 及收入明细，并对其毛利率情况进行了对比分析，核查了发行人与十四所签订 的《关联交易框架协议》，对军品配套及民用移动通信射频器件行业的状况进行 了分析；核查了中国电科于 2010 年 8 月 30 日出具的《中国电子科技集团公司关 于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其他相关 事项的专项说明》，以及 2015 年 9 月和 2016 年 1 月分别出具的《关于避免同业 竞争等承诺履行情况的说明》。

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经核查，保荐机构认为：

1、发行人 2013 年对十四所及其下属企业的关联销售比重超出了承诺 8.13 个百分点，按发行人现有业务 2013 年主营业务收入 79,585.97 万元计算，超出金 额为 6,470.34 万元，其主要是由 2013 年公司承担的“苏州地铁二号线”、“南京地 ” “ ” 铁三号线 、 南京地铁十号线 等轨道交通线路信号系统项目的建设进度较快， “南京轨道交通宁天城际一期工程”乘客信息系统项目也逐步实施，使公司当期确 认的对十四所及其下属企业的轨道交通系统业务相关销售收入较大所致。发行人 未按照《上市公司监管指引第 4 号》的相关规定履行相应的变更承诺或豁免履行 承诺的决策程序，存在一定瑕疵，但《上市公司监管指引第 4 号》的公布时间为 2013 年 12 月 27 日，发行人在 2013 年底前完成相关程序在时间上存在障碍，且 发行人 2013 年年度股东大会审议通过的相关议案客观上已经批准了前次重大资 产重组完成后发行人当期与十四所及其下属企业之间的关联销售业务及其金 额。

2、报告期，发行人对十四所及其下属企业销售的微波器件及组件产品主要 用于配套十四所的军品生产，销售毛利率较为稳定，均在 35%左右，符合公司 2012 年 10 月与十四所签订的《关联交易框架协议》的约定。报告期，公司微波 器件及组件业务向十四所与向其他客户的销售毛利率存在一定差异，该等差异 主要是由民用移动通信射频器件行业竞争激烈、毛利率较低，而发行人在该领域 的销售收入占比不断提高所致，与公司销售的具体产品类型、军品配套与民用移 动通信市场特点以及公司的客户结构相符，具备合理性，发行人微波器件及组 件业务的关联交易价格公允。

3、发行人的雷达业务与实际控制人中国电科下属的中国电科第三十八研究 所控股的上市公司四创电子的雷达业务存在一定的相似性，发行人与四创电子 除因国家行政划拨等历史原因而形成间接为中国电科实际控制的关联关系外， 不存在其他关联关系，中国电科系国家批准的国有资产授权投资机构，不会通 过实际控制人的身份和管理地位直接干预下属单位的具体生产经营活动，而且 发行人与四创电子的雷达业务是在公开市场需求下各自独立发展形成，双方业 务各有侧重，且发行人正积极向行业整体解决方案提供商转型，这将进一步加

25

大双方业务的差异性，因此发行人与四创电子不构成实质性同业竞争。为从根 本上避免和消除形成同业竞争的可能性，中国电科出具了避免同业竞争的承 诺，承诺在重组完成后 3 年内制订相关业务整合的具体操作方案，重组完成后 5 年内实施完成业务整合，因为涉及面较广，调研工作工作量很大，而且与中央、 国务院关于国有资产管理深化改革、科研院所事业单位转制思路等密切相关， 国睿科技重组后业务整合专项工作计划仍在研究论证中，尚未制订正式方案。截 至本反馈意见回复出具之日，中国电科出具的上述承诺正在履行过程中。

问题三、请保荐机构详细说明本次认购对象的基本情况及认购资金来源。

保荐机构经核查后，就本次认购对象的基本情况及资金来源详细说明如下： 发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元，各发行对象 及其认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：

发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）	认购比例
中电科投资控股有限公司	5,000	886,839	10%
航天科技财务有限责任公司	5,000	886,839	10%
南方工业资产管理有限责任公司	15,000	2,660,517	30%
中国银河投资管理有限公司	10,000	1,773,678	20%
中华联合财产保险股份有限公司	15,000	2,660,517	30%
合 计	50,000	8,868,390	100%

注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃小数部分。若发行价格发生变化， 则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则各发行对象认购金额和数量届时将相应等比例调减。本次非公 开发行股票的发行对象的基本情况如下：

一、中电科投资

1、基本情况

1、基本情况
公司名称：	中电科投资控股有限公司
注册资本：	10亿元
法定代表人：	胡爱民
成立日期：	2014年4月18日
注册地址：	北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室

26

企业类型：	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：	投资管理、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构与控制关系

中电科投资为法人独资有限责任公司，控股股东及实际控制人为中国电 科。中电科投资的股权结构图如下：

==> picture [158 x 104] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国电子科技集团公司
100.00%
中电科投资控股有限公司
----- End of picture text -----

3、主营业务概况

中电科投资于 2014 年 4 月 18 日注册成立，其主营业务为：围绕中国电科主 业相关领域进行投资，开展产业整合、产业孵化、资产管理和处置业务，与中 国电科各业务板块良性互动，促进中国电科主业的快速发展；发起设立并管理 股权投资基金，以多种方式筹集并管理产业投资所需资金，成为中国电科重要 的融资平台之一；寻求机会逐步介入银行、融资租赁、证券、信托、保险等金 融业务，与中国电科的实业资产对接，实现全方位的产融结合。

4、最近一年的简要财务数据

中电科投资 2014 年的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	105,314.81
负债总额	204.96
所有者权益总额	105,109.85
项目	2014 年度
营业收入	0.00
利润总额	263.58
净利润	197.20

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以上财务数据已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、中电科投资认购发行人本次非公开发行股票的资金来源

根据发行人与中电科投资签订的附条件生效的股份认购合同，中电科投资认 购发行人本次非公开发行股票的资金来源为自有资金。

二、航天财务

1、基本情况

1、基本情况
公司名称：	航天科技财务有限责任公司
注册资本：	35亿元
法定代表人：	王海波
成立日期：	2001年10月10日
注册地址：	北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07至09层
企业类型：	其他有限责任公司
经营范围：	（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批 准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑 与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办 理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财 务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融 机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品 买方信贷及融资租赁。

2、股权结构与控制关系

航天财务的控股股东及实际控制人为中国航天科技集团公司。航天财务股权 结构图如下：

28

==> picture [407 x 241] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航天科技集团公司
100% 100% 100% 100% 100% 100%
中国运 中国空 上海航 西安向 西安航 中国长 中国航天
载火箭 间技术 天技术 阳航天 天科技 城工业 科技集团
技术研 研究院 研究院 工业总 工业公 集团有 公司其他
究院 公司 司 限公司 下属单位
10.92% 10.01% 9.10% 30.20% 7.29% 5.46%
14.56% 12.46%
航天科技财务有限责任公司
----- End of picture text -----

3、主营业务概况

航天财务的主营业务包括为中国航天科技集团公司及其成员单位办理存款 业务、贷款及融资租赁业务、结算业务及经批准可从事的其他业务。

4、最近一年的简要财务数据

航天财务 2014 年的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	9,206,727.18
负债总额	8,636,211.31
归属于母公司所有者权益	570,515.87
项目	2014 年度
营业收入	252,574.78
利润总额	129,152.00
归属于母公司所有者的净利润	97,419.66

以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

• 5、航天财务认购发行人本次非公开发行股票的资金来源

根据发行人与航天财务签订的附条件生效的股份认购合同，航天财务认购发 行人本次非公开发行股票的资金来源为自有资金。

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三、南方资产

1、基本情况

1、基本情况
公司名称：	南方工业资产管理有限责任公司
注册资本：	20亿元
法定代表人：	李守武
成立日期：	2001年8月28日
注册地址：	北京市西城区月坛南街7号
企业类型：	有限责任公司(法人独资)
经营范围：	实业投资；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2、股权结构与控制关系

南方资产为法人独资有限责任公司，股东及实际控制人为中国兵器装备集 团公司。南方资产的股权结构图如下：

==> picture [205 x 104] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国兵器装备集团公司
100.00%
南方工业资产管理有限责任公司
----- End of picture text -----

3、主营业务概况

南方资产主要从事股权及产业投资、金融证券投资、资产经营等业务。

4、最近一年的简要财务数据

南方资产 2014 年度的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	1,034,386.78
负债总额	590,612.89
归属于母公司所有者权益	429,527.46
项目	2014 年度
营业收入	17,099.06
利润总额	65,768.75

30

归属于母公司所有者的净利润 63,230.48

以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、南方资产认购发行人本次非公开发行股票的资金来源

根据发行人与南方资产签订的附条件生效的股份认购合同，南方资产认购发 行人本次非公开发行股票的资金来源为自有资金。

四、银河投资

1、基本情况

1、基本情况
公司名称：	中国银河投资管理有限公司
注册资本：	45亿元
法定代表人：	许国平
成立日期：	2000年8月22日
注册地址：	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座
企业类型：	有限责任公司(国有独资)
经营范围：	投资业务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2、股权结构与控制关系

银河投资为国有独资有限责任公司，股东及实际控制人为财政部。银河投 资股权结构图如下：

==> picture [171 x 104] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

财政部
100.00%
中国银河投资管理有限公司
----- End of picture text -----

3、主营业务概况

银河投资的主营业务是投资业务、资产管理。

4、最近一年的简要财务数据

银河投资 2014 年度的简要财务数据如下：

31

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	476,179.13
负债总额	71,487.05
归属于母公司所有者权益	404,692.07
项目	2014 年度
营业收入	38,903.32
利润总额	39,930.11
归属于母公司所有者的净利润	39,930.11

以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

• 5、银河投资认购发行人本次非公开发行股票的资金来源

根据发行人与银河投资签订的附条件生效的股份认购合同，银河投资认购发 行人本次非公开发行股票的资金来源为自有资金。

五、中华保险

1、基本情况

1、基本情况
公司名称：	中华联合财产保险股份有限公司
注册资本：	146.40亿元
法定代表人：	李迎春
成立日期：	2006年12月6日
注册地址：	北京市西城区平安里西大街28 号楼10 层901-06、901-07、 901-08、901-09室
企业类型：	其他股份有限公司（非上市）
经营范围：	财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险 和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许 的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务：无。

2、股权结构与控制关系

中华保险的控股股东为中华联合保险控股股份有限公司，实际控制人为中 国东方资产管理公司。中华保险股权结构图如下：

32

==> picture [390 x 225] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国东方资产管 中国保险保障基金有限 其他
理有限公司 责任公司 股东
51.0124% 44.8235% 4.1641%
新疆生产建设兵团投资 中华联合保险控股股份 其他
有限责任公司 有限公司 股东
1.9809% 94.7640% 3.2551%
中华联合财产保险股份有限公司
----- End of picture text -----

3、主营业务概况

中华保险主营业务包括财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、 短期健康保险和意外伤害保险，上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许 的保险资金运用业务及经中国保监会批准的其他业务。

4、最近一年的简要财务数据

中华保险 2014 年的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	4,250,328.60
负债总额	3,203,589.90
所有者权益	1,046,738.70
项目	2014 年度
营业收入	3,043,673.30
利润总额	229,569.50
净利润	199,474.10

以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审

计。

• 5、中华保险认购发行人本次非公开发行股票的资金来源

33

根据发行人与中华保险签订的附条件生效的股份认购合同，中华保险认购发 行人本次非公开发行股票的资金来源为自有资金。

问题四、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的 情况，以及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表意见。

上述问题回复如下：

发行人已在 2016 年 1 月 13 日发布的《国睿科技股份有限公司关于最近五年 被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号： 2016-002）中，披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及 整改情况。具体情况如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产 重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2013]323号）核准，2013年6月，上市公司前次重大资产重组实施完毕， 上市公司全部经营性资产与负债置出，恩瑞特100%的股权、国睿兆伏100%的股 权、国睿微波100%的股权注入，公司的主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产 销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。

鉴于公司前次重大资产重组实施完毕前的全部经营性资产与负债已置出，以 下对公司重组实施完毕前和完毕后被证券监管部门和交易所采取监管措施的情 况及整改措施分别披露如下：

（一）前次重大资产重组实施完毕前，公司被证券监管部门和交易所采取 监管措施的情况及整改措施

自2011年至前次重大资产重组实施完毕前，公司共收到中国证券监督管理委 员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）关于年报检查的监管意见函2次

34

（2011年、2012年），收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于年报的 事后审核意见函2次（2011年、2012年），除此之外，公司不存在被证券监督管 理部门和交易所采取其他监管措施的情形。

对于江苏证监局和上交所的上述监管意见函或审核意见函，公司进行了积极 的回复和整改，并向其进行了书面回复，相关监管措施及整改情况如下：

日期	发文机构	监管措施、行政处罚情况	整改措施
2011年5 月4日	上交所	上交所对发行人2010 年年报进行了事后审核，并出具 了《关于对江苏高淳陶瓷股份有限公司年报的事后审核 意见》（上证公函[2011]0260号），要求公司董事会详 细说明2010年第四季度大幅盈利的主要原因及真实性。	2010 年5 月10 日，公司对上交 所出具的《事后 审核意见》中提 出的问题进行 了回复说明。
2011年6 月29日	江苏证监 局	江苏证监局对公司进行现场检查，并出具了《关于高淳 陶瓷年报检查相关问题的监管意见函》（苏证监函 [2011]260号），提出如下问题：公司制定了《内幕信息 知情人登记管理制度》，但未执行到位，未按该规定对 2010年年度报告的内幕信息知情人进行登记；未能提供 审计委员会就2010 年年报与年审会计师进行沟通的相 关书面记录及书面工作底稿；第五届董事会未及时换 届；在立信大华出具的关联方资金往来审核报告汇总表 中将支付事务所的审计费用及代收代付的财务顾问费 用列为大股东非经营性占用，披露不当。要求公司确定 整改方案、整改责任人及整改期限。	2011 年7 月12 日，公司对江苏 证监局出具的 《监管意见函》 中提出的问题 进行了回复和 整改，明确了整 改方案、整改责 任人及整改期 限。
2012年3 月13日	上交所	上交所对发行人2011 年年报进行了事后审核，并出具 了《关于对江苏高淳陶瓷股份有限公司2011 年年报的 事后审核意见函》（上证公函[2012]0119号），要求公 司详细说明在2011 年度，江苏高淳陶瓷玉泉进出口有 限公司的应收票据发生额中，存在8,000,415.98 元应收 银行承兑汇票无真实交易背景的原因；核对2011 年度 上市公司是否存在委托理财、委托贷款事项，如有，请 补充披露本年度委托理财和委托贷款的情况；2011年度 向高淳县交通运输局支付了3000万元账列“支付其他与 投资活动有关的现金”，同年，收到高淳县交通运输局	2012 年3 月21 日，公司对上交 所出具的《事后 审核意见》中提 出的问题进行 了回复说明。

35

		3239万元帐到“收到其他与投资活动相关的现金”，上述 交易是否履行了必要的审议程序并通过临时公告及时 披露；2011年度上市公司实现收入2.95亿元，比较2010 年度2.89亿元增加了0.06亿元；但2011年度销售商品、 提供劳务收到的现金为2.94亿元，比较2010年度3.15 亿元反而减少了0.21亿元，解释上述发生事项的原因。
2012年5 月30日	江苏证监 局	江苏证监局对公司进行现场检查，并出具了《关于高淳 陶瓷年报检查相关问题的监管意见函》（苏证监函 [2012]213号），提出如下问题：公司董事会秘书工作制 度、网络投票制度、投资项目管理制度和子公司管理制 度等需要进一步完善，内幕信息外部知情人登记工作需 要进一步加强；公司向高淳县润陶投资有限公司借款 500 万元，润陶投资股东孔德双和谷昌军分别为公司董 事长和总经理，该笔关联往来未予披露；公司于2011 年3月2日召开临时董事会，同意公司向高淳县交通局 提供借款3000 万元，该事项未按规定予以披露。要求 公司确定整改方案、整改责任人及整改期限。	2012 年6 月18 日，公司对江苏 证监局出具的 《监管意见函》 中提出的问题 进行了回复和 整改，明确了整 改方案、整改责 任人及整改期 限。

（二）前次重大资产重组实施完毕后，公司被证券监管部门和交易所采取 监管措施的情况及整改措施

前次重大资产重组实施完毕后，公司共收到江苏证监局关于投资者保护工 作的监管关注函及其他监管关注函共2次（2014年、2015年），上述监管关注函 的具体情况以及公司的整改措施如下：

A 、 2014 年 12 月 9 日收到江苏证监局《江苏证监局关于投资者保护工作的 监管关注函》（苏证监函 [2014]532 号）

在中国证券投资者保护基金公司关于 2013 年度上市公司投资者保护状况评 价结果中，公司投资者保护工作总体评价较低。为贯彻落实国务院办公厅《关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）精神，深入推进公司完善法人治理，加强投资者特别是中小投资者保护工作， 江苏证监局向公司出具了《江苏证监局关于投资者保护工作的监管关注函》（苏 证监函[2014]532 号），要求公司从上市公司治理结构对股东决策参与权的保护程 度、上市公司信息披露对股东知情权的保护程度和上市公司经营活动对股东投资

36

收益权的保护程度等方面进行深入自查，对自查发现的问题认真分析成因，提出 切实可行的整改措施并整改，对评价结果和评价指标有不同意见的，可进行具体 说明。公司进行深入自查后，于 2014 年 12 月向江苏证监局提交了公司的自查结 果和整改计划，具体内容如下：

1 、公司 2013 年度投资者保护工作情况

2013 年，公司在投资者保护方面主要开展了以下工作：

（1）按照相关监管要求，如实履行上市公司的信息披露义务，及时披露了 定期报告及有关临时报告，报告期内不存在进行补充和更正公告的情况。

（2）公司 2013 年召开年度股东大会一次、临时股东大会二次，召开董事会 会议六次，召开监事会会议五次。股东大会、董事会、监事会相关会议的召集符 合法定程序和公司章程的规定，相关决议符合法律法规和公司章程的要求，相关 会议均按照规定做了会议记录并妥善保存。

（3）公司董事会对《信息披露管理制度》、《董事会战略委员会议事规则》 进行了修订，公司股东大会审议对《董事会议事规则》进行了修订。

（4）资本市场发展方面，公司自 2009 年启动的重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易事项于 2013 年 6 月完成资产交割，主营业务由日用陶瓷、工 业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产销售，2013 年 7 月公 司名称由江苏高淳陶瓷股份有限公司变更为国睿科技股份有限公司。

（5）投资者关系管理方面，公司董事会秘书办公室专职负责投资者来访接 待、来电接听、上证 e 互动平台问题答复等工作，加强公司与投资者的沟通，促 进投资者对公司的了解和认同。

对照《上市公司治理准则》等监管规定，对公司 2013 年度投资者保护工作 进行了自我检查和认真分析后，认为公司存在的主要问题如下：

问题：公司重大资产重组完成后，需增补 3 位董事，公司 2013 年第一次临 时股东大会选举产生 3 位新董事时，采取的是直接投票制，没有采用累积投票制。 原因：由于本次选举是增补董事，不是换届选举，公司在组织召开股东大会

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时没有予以足够重视，没有严格按照《上市公司治理准则》的规定采用累积投票 制。

2 、公司 2014 年度投资者保护工作情况

2014 年是公司重组后的第一个完整年度，公司非常重视投资者保护工作， 主要开展了以下工作：

（1）履行上市公司信息披露义务，保护股东知情权

及时完整的披露了 2013 年年度报告、2014 年一季报、半年报和三季报；年 内共发布临时报告 12 篇，其中，2014 年 1 月发布了《2013 年度业绩预增公告》； 2014 年 4 月发布了《关于公司 2013 年下半年日常关联交易超出预计的公告》、《关 于 2013 年下半年日常关联交易执行情况以及 2014 年度日常关联交易预计的公 告》；2014 年 4 月发布了《股票交易异常波动公告》。

（2）提高投资者关系管理工作质量，保护股东知情权

公司配置了专职人员接待投资者来访，年内累计接待现场调研 110 多人次； 做好上交所上证 e 互动平台的维护工作，年内累计答复投资者各类问题 67 个； 投资者专线日常接听 60 多人次。

（3）做好利润分配工作，保护股东投资收益权

①根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2014]43 号）的文件精神，公司对《公司章程》中有关公司利润分配的条款 进行修改，明确了现金分红的比例、审批程序等内容，切实保障投资者投资权益。

②公司提出并实施了“10 送 3 转 7 派 3 元”的 2013 年度利润分配和资本公积 金转增股本方案，为股东带来实实在在的收益。

（4）内部控制建设

2014 年，公司全面开展了内部控制体系建设工作，依据《企业内部控制基 本规范》及其配套指引，制定了《公司内部控制手册》，完善了内部控制制度， 并在年末开展内部控制评价工作。公司将在披露 2014 年年度报告的同时，对外 披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内

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部控制审计报告。

（5）积极参加各类培训，提高上市公司规范管理水平

年内，公司董事长和总经理参加了中国证监会、中国上市公司协会举办的 2014 年第 1 期上市公司董事长、总经理研究班；公司部分高管人员参加了江苏 证监局举办的上市公司高级管理人员培训班；公司证券事务相关工作人员参加了 江苏省上市公司协会举办的相关培训班。

3 、后续整改计划

根据上述自查结果和分析，公司将在上市公司治理结构对股东决策参与权的 保护方面进行整改：

公司今后进行选举董事时，将严格执行《上市公司治理准则》及《公司股东 大会累积投票制实施细则》，同时，公司今后召开股东大会时，将全部采取现场 加网络投票方式召开，确保中小股东的决策参与权。

4 、对评价指标和评价结果的意见说明：

对于中国证券投资者保护基金公司设置的投资者保护状况评价指标及其对 公司 2013 年度投资者保护工作的评价结果，公司也进行了分析，认为评价结果 中部分评价有待商榷。

（1）评价结果中“股东大会中中小股东权利行使保障状况”指标得分为 0 分

“股东大会中中小股东权利行使保障状况”指标的细分指标包括 5 项：股东基 本权利保障情况、需特别决议表决的事项类型、累计投票制的采纳情况、网络投 票权的实施程度、独立董事提名权的实施程度。公司这 5 项细分指标得分均为 0 分。公司在 2013 年召开了三次股东大会，大会召集符合法定程序和公司章程的 规定，相关决议也符合法律法规和公司章程的要求。公司认为除了“累计投票制 的采纳情况”指标外，其他指标不应当得 0 分。

（2）评价结果中“董事会权限明晰程度”指标得分为 0 分

《国睿科技股份有限公司章程》第一百一十条对公司董事会在对外投资、资 产抵押、对外担保、资产处置及委托理财的权限进行了明确规定，《国睿科技股

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份有限公司关联交易管理制度》中明确了董事会对关联交易审议的权限。因此， 公司认为本公司的董事会权限是明晰的。

（3）评价结果中“经理层监督激励机制建设和执行状况”指标得分很低

“经理层监督激励机制建设和执行状况”指标包括 3 项细分指标：前三名高管 薪酬与公司业绩的匹配程度、高管期末持股比例、高管期末持股变动情况。公司 在 2013 年完成重大资产重组，由于采用同一控制下的企业合并会计原则，公司 业绩包括了置出资产部分业绩和置入资产全部业绩，同时重组完成后公司全部经 理层人员（总经理、副总经理）进行了变更，因此，公司 2013 年年度报告中的 高管薪酬与公司业绩无法按正常逻辑进行匹配。同时，公司认为“高管期末持股 比例”和“高管期末持股变动情况”这两个细分指标不能完全反映“经理层监督激 励机制建设和执行状况”，股权激励并不是上市公司唯一可以采取的激励机制， 此外还有多种其他激励机制。

（4）评价结果中“内部控制建设及实施效果情况”指标得分很低

“内部控制建设及实施效果情况” 指标的细分指标“内部控制有效性”，公司 得分为 0 分。2013 年公司正处于重大资产重组过程中，根据财政部、证监会《关 于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，公司应在 2014 年度全面实施《企业内部控制基本规范》，并在披露 2014 年年度报告时（即 2015 年初）对外披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出 具的财务报告内部控制审计报告。所以，公司 2013 年没有披露相关报告，不代 表公司的内部控制有问题。

（5）评价结果中“业绩快报披露情况”指标得分很低

上交所《股票上市规则》规定公司应当披露业绩预告，对业绩快报未作强制 要求。公司没有披露业绩快报并没有违反监管规定。

B 、 2015 年 11 月 17 日收到江苏证监局《关于国睿科技的监管关注函》（苏 证监函 [2015]465 号）

中国证监会检查组于 2015 年 9 月对公司进行了并购重组专项现场检查，2015 年 11 月，江苏证监局向公司出具了《关于国睿科技的监管关注函》（苏证监函

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[2015]465 号），提出公司在信息披露、内部控制、承诺履行和内幕信息知情人登 记方面存在不规范问题，要求公司就相关问题进行整改。公司进行了认真深刻的 整改后，于 2015 年 12 月向江苏证监局提交了书面整改报告。上述监管关注函涉 及的具体问题及公司的整改情况如下：

1 、问题描述： 日常关联交易信息披露存在遗漏。2013 年至 2015 年，公司 存在未识别出关联方及关联交易情况，具体为：2013 年未识别出与上海柏飞电 子科技有限公司等 5 家公司的关联交易共计 614.06 万元；2014 年未识别出与成 都西科微波通讯有限公司等 4 家公司的关联交易 470.82 万元；2015 年未识别出 与南京美辰微电子有限公司等 5 家公司的关联交易 724.91 万元。上述关联方及 关联交易未在定期报告中予以披露。

整改措施：

（1）公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票 上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及公司 《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》，促使相关人员进一步熟悉相关规 则，强化规范意识，避免出现遗漏或不完整披露关联交易的情况。

（2）公司严格执行《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，公司的 董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人， 将其与公司存在的关联关系及其变化及时告知公司。公司审计委员会及时确认公 司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。公司董秘办在接到上述通知后， 及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关 系信息；财务部通知相关审计及业务部门调整关联人信息，确保关联交易统计的 完整性和准确性。

整改期限： 已整改完成，后续将严格执行。

整改责任部门： 董秘办、财务部

整改责任人： 董事会秘书、财务总监

2 、问题描述： 年报中的控股关系图披露存在不完整。公司在 2014 年年报中

“公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”中只显示十四所直接持股

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比例 27.39%，未披露其间接持股情况，不能完整解释公司与实际控制人之间的 控制关系。

整改措施： 公司修订了与实际控制人之间的产权及控制关系方框图，修订后 的方框图不仅显示了十四所的直接持股情况，也显示了十四所通过国睿集团间接 持股情况，具体如下：

==> picture [190 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团公司
100%
中国电子科技集团公司第十四研究所
100%
国睿集团有限公司 27.39%
19.68%
国睿科技股份有限公司
----- End of picture text -----

整改期限： 已完成方框图的修订，将在 2015 年年报中进行披露。 整改责任部门： 董秘办

整改责任人： 董事会秘书

3 、问题描述： 公司对个别超出额度的关联交易未及时进行审议和披露。公 司在《2013 年下半年关联交易预计公告》中披露 2013 年下半年公司及控股子公 司拟与十四所及其控股子公司达成日常关联交易预计总金额不超过 1.30 亿元， 实际金额为 1.91 亿元，超出预期 0.61 亿元。超出部分在 2014 年 5 月 18 日股东 大会审议通过，审议及披露存在一定的滞后性。

整改措施： 公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及 公司《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》，组织公司财务部、董秘办等 部门人员加强学习，进一步熟悉相关业务规则，提高业务能力，强化规范意识，

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避免审议程序及信息披露滞后的情况。

整改期限： 已整改完成，后续将严格执行。

整改责任部门： 总经理办公会、董秘办、财务部

整改责任人： 总经理、董事会秘书、财务总监

4 、问题描述： 公司股东大会资料存在票数统计有误、未验证股东代理人资 格验证等瑕疵。部分董事会会议记录过于简单，未反映董事勤勉尽责情况。董事 会下设各专门委员会未根据相关规定召开会议，并形成会议记录。

整改措施：

（1）公司进一步明确和规范了股东大会投票统计过程，采用双人计票和复 核手续，保证不再出错；同时完善了股东大会投票资料管理，对股东大会网络投 票过程和结果文件存档备查；严格执行股东大会召集人和律师对股东和代理人资 格、持有股票账户卡、身份证明文件及投票委托书进行验证，并完善验证登记相 关记录的存档备查。

（2）加强董事、董事会秘书对各专业委员会实施细则的学习，进一步熟悉 各专业委员会的召集程序及议事规则，按照各专业委员会议事规则及时召开会 议，并形成会议记录。

整改期限： 已整改完成，后续将严格执行。

整改责任部门： 公司董秘办

整改责任人： 董事会秘书

5 、问题描述： 公司制度对需报送的重要经营信息的规定不严谨。公司《重 要经营信息报备规定》第四条对于重要经营信息的认定较《上交所股票上市规则》 的第 9.2 条、10.2.3 条、11.12.7 条规定的认定更为宽泛。

整改措施： 公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，对公 司《重要经营信息报备规定》进行了修订，并组织公司相关人员对修订后的制度 进行了专项学习，避免出现应报备而未报备的情况。

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整改期限： 已整改完成，后续将严格执行。

整改责任部门： 董事会、董秘办

整改责任人： 董事长、董事会秘书

6 、问题描述： 公司《关联交易管理制度》第八条、第十五条规定达到一定 金额以上的关联担保等事项，应由董事会审议并披露。这与《上交所上市规则》 10.2.6 及 10.2.10 中关联担保无论金额大小均需要履行董事会审议程序的规定不 一致。

整改措施： 公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的规定，对《关联交易管理制度》进 行了修订，并组织相关人员对修订后的制度进行了专项学习。

整改期限： 已完成整改，修订后的《关联交易管理制度》已由公司第七届董 事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，审议通过后，公司后续 将严格执行。

整改责任部门： 董事会、董秘办、财务部 整改责任人： 董事长、董事会秘书、财务总监

7 、问题描述： 超出承诺的关联业务未及时履行相应决策程序。重组时，国 睿科技承诺 2013 年度对关联方的关联销售占主营收入比例低于 26%，实际发生 比例 34. 06%，超过部分未经股东大会审议。

整改措施：

（1）2014 年 5 月 18 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关 于确认公司 2013 年下半年日常关联交易超出预计金额的议案》、《关于公司 2013 年下半年日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的议案》，对公司 重组完成后 2013 年下半年的关联交易情况进行了确认。

（2）公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上市公司监管指 引第 4 号》等法律法规的规定，促使相关人员熟悉规则，确保公司规范治理，并

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及时披露相关信息。

整改期限： 已完成整改，后续将严格执行。

整改责任部门： 董事会、董秘办、财务部

整改责任人： 董事长、董事会秘书、财务总监

8 、问题描述： 公司承诺中存在不规范表述。公司重组时承诺语言表述使用 了“在重组完成后合适的时机”，不符合《上市公司监管指引第 4 号》中承诺不 得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语的规定。

整改措施： 前次重大资产重组时，十四所、国睿集团在 2013 年 1 月出具的 《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易的承诺函》中，承诺“微 波电路部将在重组完成后合适的时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道 39 号 的房屋”，但截至目前尚未完成搬迁。在《关于公司及相关承诺方的承诺及履行 情况的公告》（公告编号：2014-002）及 2013 年三季报以来的历次定期报告中， 公司已明确该项承诺的履行期限为重组完成后三年，目前，公司正积极考虑各种 方案以按期履行上述承诺。

整改期限： 公司将在前次重大资产重组完成后三年内，即 2016 年 6 月前， 履行上述搬迁承诺，如到期预计无法履行上述承诺，公司将按照《上市公司监管 指引第 4 号》（证监会公告[2013]55 号）的相关规定，提前提请股东大会审议变 更承诺或豁免履行承诺事项公司，公司将向股东提供网络投票方式，承诺相关方 及关联方回避表决。

整改责任部门： 董事会、董秘办

整改责任人： 董事长、董事会秘书

9 、问题描述： 公司 2015 年度非公开发行以及筹划股权激励过程中，相关人 员未在进程备忘录上签名确认。

整改措施： 公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上市 公司信息披露管理办法》、《证监会内幕信息知情人登记制度》、公司《信息披露 管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，并完善了内幕信息登记管理流程，加

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强具体操作过程的规范性。

整改期限： 已完成整改，后续将严格执行。

整改责任部门： 董秘办

整改责任人： 董事会秘书

10 、问题描述： 2015 年前，公司仅简单汇总机构投资者调研情况，未详细 记录调研内容。公司未要求来访人员签署保密承诺函。

整改措施： 公司进一步修订了《投资者接待管理办法》，要求工作人员在投 资者关系活动记录表中详细记录投资者调研的内容，并要求来访人员签署保密承 诺函。在今后的操作中，公司将严格执行修订后的制度，做好投资者调研接待和 内幕信息管理。

整改期限： 已整改完成，后续将严格执行。

整改责任部门： 董事会、董秘办

整改责任人： 董事长、董事会秘书

三、保荐机构的核查意见

保荐机构查询了中国证监会、中国证监会江苏监管局、上海证券交易所网站， 取得了发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况相关 的文件，以及发行人提交的回复说明或整改报告等文件，并通过查阅整改文件、 查阅相关制度、对相关人员进行访谈等方式对相关问题及其整改措施、整改效果 进行了核查。

经核查，保荐机构认为：最近五年，发行人未受到证券监管部门和交易所的 处罚。自 2011 年至前次重大资产重组实施完毕前，公司共收到江苏证监局关于 年报检查的监管意见函 2 次（2011 年、2012 年），收到上交所关于年报的事后 审核意见函 2 次（2011 年、2012 年）；前次重大资产重组实施完毕后，公司共 收到江苏证监局关于投资者保护工作的监管关注函及其他监管关注函共 2 次 （2014 年、2015 年），除此之外，公司不存在被证券监督管理部门和交易所采 取其他监管措施的情形。对于证券监管部门和交易所的上述监管措施，发行人积

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极配合落实，并根据具体要求进行了回复说明，针对确需整改的问题，采取了合 理有效的整改措施，并向相关部门提交了整改报告，相关问题已得到了整改规范， 整改效果良好，有助于发行人持续完善公司治理及内部控制。

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（本页无正文，为《国睿科技股份限公司关于国睿科技股份有限公司 2015 年度 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

国睿科技股份有限公司

年 月 日

4-1-48

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司 2015 年 度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

张 睿 张 建

南京证券股份有限公司

年 月 日

4-1-49