GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2015

Aug 19, 2015

国睿科技股份有限公司 2015年第一次临时股东大会

会议资料

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GLARUNTECH

2015年8月

目 录

一、会议议程

• 二、会议审议的议案

• 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

• 2、关于公司2015 年度非公开发行股票方案的议案

• 3、关于《国睿科技股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案》的议案

• 4、关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的《股份认购协议》

的议案

• 5、关于公司与航天财务、南方资产、银河投资、中华保险分别签署附条件

• 生效的《股份认购协议》的议案

• 6、关于《国睿科技股份有限公司2015 年度非公开发行股票募集资金使用的

• 可行性分析报告》的议案

• 7、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案

• 8、关于提请股东大会审议同意中电科投资控股有限公司免于以要约收购方

• 式增持公司股份的议案

• 9、关于《国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案

• 10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

• 议案

• 11、关于《国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》

• 的议案

1

会议议程

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会类型和届次：2015 年第一次临时股东大会

• 2、股东大会召集人：董事会

• 3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

• 合的方式。

• 4、现场会议召开的日期、时间和地点

• 召开的日期时间：2015 年8 月28 日14 点00 分。

• 召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39 号107 会议室。

• 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 网络投票起止时间：自2015 年8 月28 日至2015 年8 月28 日

• 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

• 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

• 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 二、会议的出席对象：

• 1、2015 年8 月21 日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记

• 在册的公司股东；因故不能出席的股东可委托代理人出席。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• 4、其他人员。

• 三、会议议程

• （一）主持人宣布会议开始；

（二）与会股东审议会议议案

序号	非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2.00	关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案
2.01	发行方式和发行时间
2.02	本次发行股票的种类和面值
2.03	定价基准日
2.04	发行价格和定价原则
2.05	发行数量
2.06	发行对象及认购方式
2.07	限售期
2.08	上市地点
2.09	本次非公开发行募集资金投向
2.10	本次发行前的滚存利润安排
2.11	本次发行决议的有效期
3	关于《国睿科技股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案》的议 案
4	关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的《股份认购

2

	协议》的议案
5	关于公司与航天财务、南方资产、银河投资、中华保险分别签署附 条件生效的《股份认购协议》的议案
6	关于《国睿科技股份有限公司2015 年度非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析报告》的议案
7	关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
8	关于提请股东大会审议同意中电科投资控股有限公司免于以要约收 购方式增持公司股份的议案
9	关于《国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》的 议案
10	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案
11	关于《国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》 的议案

（三）股东发言及股东提问； （四）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决； （五）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果； （六）宣布投票表决结果及股东大会决议；

（七）见证律师宣读法律意见书；

（八）宣布会议结束。

3

议案一

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律 法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行股 票的条件。

请各位股东审议。

国睿科技股份有限公司董事会

2015 年 8 月 28 日

4

议案二

关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案

各位股东：

公司 2015 年度拟非公开发行股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定，公 司制定了本次非公开发行的方案，具体内容如下：

（一）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监 会核准后 6 个月内择机向特定对象发行 A 股股票。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（三）定价基准日

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的发行价格为 56.55 元/股（2014 年度利润分配方案实 施前），不低于定价基准日（公司第七届董事会第二次会议决议公告日）前二十 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股、配股等 除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整，调整公式为：

－ 派发现金股利：P1= P0 D；

5

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1= (P0－D)/(1+N)，

其中： P1 为调整后的发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金 股利，N 为每股送股或转增股本数。

如上述公式的计算结果的小数位数多于两位，则采用向上进位的方式精确到 小数点后第二位（即人民币分）。

2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566.00 股为基数， 向全体股东每 10 股分配现金红利 1.71 元（含税），共计分配现金红利 43,957,527.79 元，剩余未分配利润结转下一年度。上述 2014 年度利润分配方案 已于 2015 年 7 月 28 日实施完毕。

公司 2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格 由 56.55 元/股调整为 56.38 元/股。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后 全部用于补充流动资金。按本次非公开发行股票调整后的发行价格 56.38 元 / 股 计算，本次发行的股票数量不超过 8,868,390 股（含本数）。最终发行数量由公 司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行调整，发行股票数量将作相 应调整。

（六）发行对象及认购方式

按本次非公开发行股票调整后的发行价格 56.38 元 / 股计算，本次非公开发

6

行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：

发行对象	认购金额（万元）	认购数量（股）	认购比例
中电科投资控股有 限公司	5,000	886,839	10%
航天科技财务有限 责任公司	5,000	886,839	10%
南方工业资产管理 有限责任公司	15,000	2,660,517	30%
中国银河投资管理 有限公司	10,000	1,773,678	20%
中华联合财产保险 股份有限公司	15,000	2,660,517	30%
合计	50,000	8,868,390	100%

注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃小数部分。若发行价格发生变化， 则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则各发行对象认购金额和数量届时将相应等比例调减。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。 （七）限售期

本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让，之后按中国 证监会及上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在上交所上市交易。

（九）本次非公开发行募集资金投向

本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 50,000 万元人民币，扣除发 行费用后全部用于补充流动资金。

（十）本次发行前的滚存利润安排

7

本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利 润。

（十一）本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的 相关决议之日起 12 个月。

公司本次非公开发行股票的方案还须提交公司股东大会逐项表决，并最终以 中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

请各位股东审议。本议案关联股东将回避表决。

国睿科技股份有限公司董事会

2015 年 8 月 28 日

8

议案三

关于《国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》 的议案

各位股东：

公司拟向中电科投资控股有限公司、航天科技财务有限责任公司、南方工业 资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有 限公司非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股 票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上 市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《国睿科技 股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案》。

请各位股东审议。本议案关联股东将回避表决。

国睿科技股份有限公司董事会

2015 年 8 月 28 日

附件：《国睿科技股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案》

9

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国睿科技股份有限公司 Glarun Technology Co., Ltd.

2015 年度非公开发行股票 预 案

二〇一五年八月

10

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

• 存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

11

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2015 年 6 月 25 日召开的 第七届董事会第二次会议审议通过，并已获得国务院国资委的批准。本次非公开 发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

2、本次非公开发行股票的发行价格为 56.55 元/股（2014 年度利润分配方案 实施前），不低于定价基准日（公司第七届董事会第二次会议决议公告日）前二 十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 将对上述发行价格进行相应调整，调整公式为：

－ 派发现金股利：P1= P0 D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

－ 派发现金同时送红股或转增股本：P1= (P0 D)/(1+N)，

其中： P1 为调整后的发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金 股利，N 为每股送股或转增股本数。

如上述公式的计算结果的小数位数多于两位，则采用向上进位的方式精确到 小数点后第二位（即人民币分）。

2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566.00 股为基数， 向全体股东每 10 股分配现金红利 1.71 元（含税），共计分配现金红利 43,957,527.79 元，剩余未分配利润结转下一年度。上述 2014 年度利润分配方案 已于 2015 年 7 月 28 日实施完毕。

公司 2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价格 由 56.55 元/股调整为 56.38 元/股。

3、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用 后全部用于补充流动资金。按本次非公开发行股票的发行价格 56.38 元/股计算， 本次发行的股票数量不超过 8,868,390 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会 根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销

12

商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行调整，发行股票数量将作相 应调整。

• 4、本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和

• 认购比例如下表所示：

发行对象	认购金额（万 元）	认购数量 （股）	认购比例
中电科投资	5,000	886,839	10%
航天财务	5,000	886,839	10%
南方资产	15,000	2,660,517	30%
银河投资	10,000	1,773,678	20%
中华保险	15,000	2,660,517	30%
合计	50,000	8,868,390	100%

• 注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃小数部分。若发行价格发生变化，则按 前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则各发行对象认购金额和数量届时将相应等比例调减。

各发行对象承诺认购的股份自发行结束之日起 36 个月不得转让。

• 5、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节 公司 ”

• 利润分配政策和执行情况 。

• 6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司控股股东与实际控制人变

• 更，不会导致股权分布不具备上市条件。

• 7、本次发行前公司滚存的未分配利润由发行后新老股东共享。

13

目 录

公司声明 ..................................................................................... 错误！未定义书签。 特别提示 ..................................................................................................................... 12 目 录 ......................................................................................................................... 14 释 义 ......................................................................................................................... 16 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 18 一、发行人基本情况 ............................................. 18 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................. 19 三、发行对象及其与公司的关系 ................................... 22 四、本次非公开发行方案概要 ..................................... 22 五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 25 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 25 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............. 26 第二节 发行对象基本情况 ..................................................................................... 27 一、中电科投资 ................................................. 27 二、航天财务 ................................................... 29 三、南方资产 ................................................... 31 四、银河投资 ................................................... 33 五、中华保险 ................................................... 35 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................. 38 一、当事人 ..................................................... 38 二、认购价格 ................................................... 38 三、认购金额及认购数量 ......................................... 38 四、股款支付时间和支付方式 ..................................... 39 五、限售期 ..................................................... 39 六、协议成立及生效 ............................................. 39 七、违约责任 ................................................... 39

14

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 41 一、本次募集资金的使用计划 ..................................... 41 二、本次募集资金使用的可行性分析 ............................... 41 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............... 42 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 44 一、本次发行后，公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务收入结构的变动情况............................................... 44 二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 45 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况....................................... 45 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情 形................................................................. 46 五、公司负债结构的合理性 ....................................... 46 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................. 46 第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明 ..................................................... 49 一、利润分配政策 ............................................... 49 二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ................... 51 三、未来三年股东回报规划（2015-2017 年）........................ 52

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释 义

除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

本公司、公 司、发行人、国睿 科技		国睿科技股份有限公司
发行、本次发 行、本次非公开发 行		国睿科技股份有限公司本次以非公开发行方式向 特定对象发行A股股票的行为
本预案		《国睿科技股份有限公司2015年度非公开发行股 票预案》
中国电科		中国电子科技集团公司
十四所		中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团		国睿集团有限公司
高淳陶瓷		本公司的前身江苏高淳陶瓷股份有限公司
恩瑞特		南京恩瑞特实业有限公司
国睿兆伏		芜湖国睿兆伏电子有限公司
国睿微波		南京国睿微波器件有限公司
中电科投资		中电科投资控股有限公司，本次非公开发行的发行 对象之一
航天财务		航天科技财务有限责任公司，本次非公开发行的发 行对象之一
南方资产		南方工业资产管理有限责任公司，本次非公开发行 的发行对象之一
银河投资		中国银河投资管理有限公司，本次非公开发行的发 行对象之一
中华保险		中华联合财产保险股份有限公司，本次非公开发行 的发行对象之一

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股份认购合 同		国睿科技股份有限公司与发行对象分别签订的附 条件生效的股份认购合同
定价基准日		公司第七届董事会第二次会议的决议公告日
公司章程		《国睿科技股份有限公司章程》
董事会		国睿科技股份有限公司董事会
监事会		国睿科技股份有限公司监事会
股东大会		国睿科技股份有限公司股东大会
高管人员		国睿科技股份有限公司高级管理人员
中国证监会、 证监会		中国证券监督管理委员会
上交所		上海证券交易所
国务院国资 委		中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、 发改委		中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部		中华人民共和国工业和信息化部
科技部		中华人民共和国科学技术部
《公司法》		《中华人民共和国公司法》
《证券法》		《中华人民共和国证券法》
元、万元		人民币元、人民币万元

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上 可能存在一定差异。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：	国睿科技股份有限公司
公司英文名 称：	GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD．
法定代表人：	周万幸
公司类型：	股份有限公司（上市）
股票上市地：	上海证券交易所
证券代码：	600562
证券简称：	国睿科技
注册地址：	南京市高淳经济开发区荆山路8号1幢
办公地址：	南京市江宁经济开发区将军大道39号
注册资本：	257,061,566.00元
联系电话：	025-57889698
传真：	025-52787018
公司网址：	www.glaruntech.com
电子信箱：	dmbgs@glarun.com
经营范围：	通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、 微波器件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、图像 及数据传输技术、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及 维护；系统集成、工业自动控制、网络工程、电子系统、 仿真系统的设计、开发、施工；卫星地面接收设施工程设 计；与公司业务相关的技术咨询、技术服务、技术转让、 工程安装调试及设备安装调试；普通机械加工；自营和代 理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进 出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、军民融合上升为国家战略，向深度融合推进

中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平 2015 年 3 月 12 日在出席 十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调，把军民融合发展上升为 国家战略，深入实施军民融合发展战略，努力开创强军兴军新局面。根据《中国 军民融合发展报告 2014》，目前我国的军民融合度大约为 30%，标志着我国军民 融合正处于由初步融合向深度融合的推进阶段。

军民融合涉及经济、科技、教育、人才等各个领域，一方面要把国防和军队 现代化建设深深融入经济社会发展体系之中，在更广范围、更高层次、更深程度 上把国防和军队现代化建设与经济社会发展结合起来，为实现国防和军队现代化 提供丰厚的资源和可持续发展的后劲；另一方面依据国家产业政策和国民经济发 展的急需，发挥军工技术优势，引导与军工技术同源或工艺相近的节能环保、新 材料、新能源、电子信息、装备制造、安防产品等新兴产业发展。

公司依靠十四所的技术和研发优势，长期以来积累了大量的核心技术，这些 技术已率先应用于军品生产，下一步有望在民品的设计中运用上述技术，不断提 高产品的技术性能和市场竞争力，真正将军民融合落到实处。

2、公司重大资产重组完成，各项业务发展进入新阶段

公司于 2013 年完成重大资产重组，主营业务由陶瓷变更为微波与信息技术 相关产品的生产和销售。近两年来，公司紧密围绕发展战略规划，着力发展通用 雷达及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件、大功率脉冲电源四块核心业务， 加大核心技术研发，全面提升产品的核心竞争；推动新领域、新产品的市场开发 以及海外市场的开拓；推动各类产品产业化水平提高。

2014 年，公司的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司获得了轨道交通控制 系统总包投标资格，目前恩瑞特公司已开始以自身名义独立参与轨道交通信号系 统项目的投标工作，并中标南京宁和城际项目，也已成为哈尔滨地铁 2 号线一期 BOT 项目投资人。恩瑞特未来将积极参与江苏省内各城市的轨道交通项目，并 努力拓展省外市场。在微波器件与组件领域，2014 年，公司积极拓展民用移动

19

通信市场，根据市场需求进行了多型号新型滤波器产品的研制，并实现批量生产， 使公司 2014 年微波器件及组件业务的营业收入较 2013 年上升 62.57%。

上述措施及业绩表明，公司各项业务已进入新阶段，独立面对市场的能力得 到提高，下一步将继续提高产品市场竞争力，加大新产品研发，拓展产品应用领 域，为公司今后的业绩增长打下坚实的基础。

3、公司业务所处行业具有较大发展空间

公司的核心业务包括通用雷达及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件、 大功率脉冲电源等，均具有较大的发展空间。

（1）通用雷达及相关系统

公司的通用雷达产品主要包括气象雷达和空管雷达。2014 年中国气象局出 台的《国家级气象现代化重点目标任务和评价方案》和 2013 年中国民用航空局 发布的《中国民用航空气象工作规则》（CCAR-117-R2）显示，气象雷达在气象、 民航等领域具有持续的需求。除了传统的气象局、民航、部队市场外，气象雷达 产业还将在环境、交通、水利、电力等方面有着巨大的市场空间。水利部正在开 展雨量测量雷达的研制及相关标准的制定。由于雾霾天气的增加，环保部门对风 廓线雷达的需求十分旺盛。

随着空中交通运输的飞速发展和低空空域的逐步开放，市场对空管雷达及相 关系统的需求将非常广阔。根据《全国民用机场布局规划》，至 2020 年末，我国 布局规划的民用机场总数将达 244 个，而截至 2014 年末，我国民用机场数量为 202 个，今后几年将有四十余个机场的新建工程，另有若干机场改扩建和迁建工 程。同时，根据 2012 年 7 月国务院发布的《关于促进民航业发展的若干意见》， 通用航空要实现规模化发展，2020 年前飞行总量年均增长将达 19%。2013 年 11 月 18 日,中国人民解放军总参谋部、中国民航总局联合印发了《通用航空飞行任 务审批与管理规定》，为通用航空的发展提供了良好的条件。综上所述，民用机 场与通用机场的建设将为空管雷达创造巨大的市场空间。

（2）轨道交通信号系统

我国已成为国际上发展轨道交通最迅速的国家，各大城市已根据自身特点做 了相关设计规划，将其打造成为城市交通主动脉。截至 2014 年，国内规划发展 地铁类城市已达 54 个，规划线路超过 420 条，总里程达 16000 公里；国家批准

20

建设的城市有 39 个，全部在建线路达 134 条，里程数达 2800 公里。在公司所在 的江苏省，已有南京、苏州、无锡、常州、徐州、南通等 6 个城市的轨道交通建 设规划获得国家批准，成为获准建设轨道交通城市最多的省份，另有扬州、镇江 等城市正在规划中。由于江苏各城市建设轨道交通的起步较晚，目前开通的轨道 交通线路仅有 10 条，远低于北京、上海、广东，未来几年江苏省将掀起城市轨 道交通建设的高潮，为公司提供广阔的市场空间。

信号系统是轨道交通项目的核心系统之一。2013 年，国务院办公厅发布《关 于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》，要求不断提高城轨交通项目设备的 国产化比例，对国产化率达不到 70%的项目不予审批。要通过规范城市轨道交通 建设标准，完善技术政策和技术体系，规范和统一设备制式，为国内设备制造企 业生产和研发创造条件。该规定有利于打破国外厂商的在信号系统领域的垄断地 位，增强国内企业的市场份额。 据预测，从现在到 2020 年，每年轨道交通信号 系统的经济规模为 60-70 亿元。

（3）微波器件

在军品领域，随着相控阵技术的普及推广，无源相控阵对移相器的需求以及 有源相控阵对隔离器、环形器的需求越来越明确。

在民品通信领域，随着 4G 的兴起以及未来 5G 的技术发展趋势，民用微波 器件的需求会迎来一个高潮。2013 年 12 月 4 日，工信部向我国三家移动通信运 营商中国移动、中国电信和中国联通信颁发“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务 （TD-LTE）”经营许可。未来几年，我国移动通信运营商资本性支出将以 LTE 为主，据预测，2017 年 LTE 基站射频器件的市场空间将达 40 亿元。同时，2013 年 4 月 19 日，工信部、发改委、科技部为支持和推动 5G 共同成立的组织 IMT-2020 （5G）推进组第一次会议在北京召开，目前是 5G 全产业链投入研发、力争产品 在技术领域话语权的关键时期。

（4）大功率脉冲电源

大功率脉冲电源产品主要与各应用领域的粒子加速器设备相配套，为其提供 能量源。粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业 CT、工业 无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国 防电子等相关行业。在安检反恐配套方面，随着公共场所安全建设及老一代安检

21

产品的更新换代会产生市场需求。工业探伤方面，特种装置检测等对小型可移动 式探伤设备，尤其是对高性能、小型化的脉冲功率源有一定的市场需求。在医疗 设备应用、食品保鲜等新兴领域也会产生市场需求。脉冲功率技术在国防电子领 域中的应用，目前系统还处于预研阶段，规模应用还需要十年左右时间。目前预 研投入越来越多，未来的发展前景广阔。

（二）本次非公开发行的目的

重大资产重组完成以来，公司主营业务呈现快速增长的态势。根据公司对所 处行业的前景、产品技术发展趋势及自身优势的综合判断，以及公司新产品研发、 新市场拓展的计划，预计公司的主营业务在未来几年仍将保持快速增长。

随着公司业务的快速发展，公司对流动资金的需求也大幅增长。本次非公开 发行募集资金到位后，将为公司生产经营提供充足的营运资金保障，有利于公司 继续发展主业，促进公司主营业务的快速增长。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为中电科投资、航天财务、南方资产、银河投资、中华 保险。其中中电科投资为公司实际控制人中国电科的全资子公司，其余发行对象 与公司无关联关系。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监 会核准后 6 个月内择机向特定对象发行 A 股股票。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

22

（三）定价基准日

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的发行价格为 56.55 元/股（2014 年度利润分配方案实 施前），不低于定价基准日（公司第七届董事会第二次会议决议公告日）前二十 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 将对上述发行价格进行相应调整，调整公式为：

－ 派发现金股利：P1= P0 D； 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

－ 派发现金同时送红股或转增股本：P1= (P0 D)/(1+N)，

其中： P1 为调整后的发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金 股利，N 为每股送股或转增股本数。

如上述公式的计算结果的小数位数多于两位，则采用向上进位的方式精确到 小数点后第二位（即人民币分）。

2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566.00 股为基数， 向全体股东每 10 股分配现金红利 1.71 元（含税），共计分配现金红利 43,957,527.79 元，剩余未分配利润结转下一年度。上述 2014 年度利润分配方案 已于 2015 年 7 月 28 日实施完毕。

公司 2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行 A 股股票的发行价 格由 56.55 元/股调整为 56.38 元/股。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后 全部用于补充流动资金。按本次非公开发行股票的发行价格 56.38 元/股计算，本

23

次发行的股票数量不超过 8,868,390 股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根 据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格将进行调整，发行股票数量将作相 应调整。

（六）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购 比例如下表所示：

比例如下表所示：
发行对象	认购金额（万 元）	认购数量 （股）	认购比例
中电科投资	5,000	886,839	10%
航天财务	5,000	886,839	10%
南方资产	15,000	2,660,517	30%
银河投资	10,000	1,773,678	20%
中华保险	15,000	2,660,517	30%
合计	50,000	8,868,390	100%

注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃小数部分。若发行价格发生变化，则按 前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则各发行对象认购金额和数量届时将相应等比例调减。

所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。

（七）限售期

本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让，之后按中国 证监会及上交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在上交所上市交易。

24

（九）本次非公开发行募集资金投向

本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 50,000 万元人民币，扣除发 行费用后全部用于补充流动资金。

（十）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利 润。

（十一）本次发行决议的有效期

本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的 相关决议之日起 12 个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行前，中国电科为公司的实际控制人。发行对象中电科投资为中国电 科的全资子公司，该发行对象参与认购本次非公开发行部分股票构成关联交易。 本次发行的其他认购对象不是公司的关联方，其认购本次非公开发行股票不 构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司股本总额为 257,061,566 股，十四所直接持有公司 70,419,380 股股份，占公司股本总额的 27.39%，为公司的控股股东。此外，十四 所通过全资子公司国睿集团间接持有公司 50,579,864 股股份，其直接和间接合计 持有公司 120,999,244 股股份，占公司股本总额的 47.07%。十四所的上级单位中 国电科为公司的实际控制人。

假设本次募集资金为 50,000.00 万元，本次发行后，公司股本总额增加至 265,929,956 股，十四所直接持有公司股份数不变，占公司股本总额的 26.48%， 仍为公司的控股股东。中电科投资通过本次非公开发行认购公司股份 886,839 股， 中国电科间接持有公司的股份数（含通过十四所、国睿集团、中电科投资）增加

25

至 121,886,083 股，占公司股本总额的 45.83%，仍为公司的实际控制人，因此本 次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次发行的相关决议已经 2015 年 6 月 25 日召开的公司第七届董事会第二次 会议审议通过，并已获得国务院国资委的批准。根据相关法律法规、规范性文件 的规定，本次发行的实施尚需履行以下程序：

（1）本次发行的相关议案经公司股东大会批准；

（2）本次发行经中国证监会核准。

上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行股票的发行对象的基本情况如下：

一、中电科投资

（一）基本情况

公司名称：	中电科投资控股有限公司
注册资本：	10 亿元
法定代表人：	胡爱民
成立日期：	2014 年4 月18 日
注册地址：	北京市海淀区阜成路73 号裕惠大厦A 座10 层1007 室
企业类型：	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：	投资管理、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构与控制关系

中电科投资为法人独资有限责任公司，控股股东及实际控制人为中国电科。 中电科投资股权结构图如下：

==> picture [158 x 104] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国电子科技集团公司
100.00%
中电科投资控股有限公司
----- End of picture text -----

（三）主营业务概况

中电科投资于 2014 年 4 月 18 日正式注册成立，主要业务如下：围绕中国电 科主业相关领域进行投资，开展产业整合、产业孵化、资产管理和处置业务，与

27

中国电科各业务板块良性互动，促进中国电科主业的快速发展；发起设立并管理 股权投资基金，以多种方式筹集并管理产业投资所需资金，成为中国电科重要的 融资平台之一；寻求机会逐步介入银行、融资租赁、证券、信托、保险等金融业 务，与中国电科的实业资产对接，实现全方位的产融结合。

（四）最近一年的简要财务数据

中电科投资 2014 年度的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	105,314.81
负债总额	204.96
所有者权益总额	105,109.85
项目	2014 年度
营业收入	0.00
利润总额	263.58
净利润	197.20

以上财务数据已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）中电科投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年 处罚、诉讼情况

中电科投资及董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，中电科投资及其控股股东、实际控 制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，中电科投资与控股股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化。

本次发行前，中国电科为公司的实际控制人。中电科投资为中国电科的全资

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子公司，中电科投资参与认购本次非公开发行部分股票构成关联交易。除此之外， 本次非公开发行不会产生其他关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内，中电科投资及其控 股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次发现预案披露前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的 关联交易、重大合同外，中电科投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间未 发生其他重大交易。

二、航天财务

（一）基本情况

公司名称：	航天科技财务有限责任公司
注册资本：	35亿元
法定代表人：	吴艳华
成立日期：	2001年10月10日
注册地址：	北京市西城区平安里西大街31 号-01 至03 层,07 至09 层
企业类型：	其他有限责任公司
经营范围：	（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项 的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位 提供担保； （五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； （六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单 位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （八） 吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租 赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债 券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机 构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位

29

产品买方信贷及融资租赁。

（二）股权结构与控制关系

航天财务的控股股东及实际控制人为中国航天科技集团公司。 航天财务股权结构图如下：

==> picture [407 x 241] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航天科技集团公司
100% 100% 100% 100% 100% 100%
中国 运 中国 空 上海 航 西安 向 西安 航 中国长 中国航天
载火箭 间 技术 天 技术 阳航天 天科技 城工业 科技集团
技术研 研究院 研究院 工业总 工业公 集团有 公司其他
究院 公司 司 限公司 下属单位
10.92% 10.01% 9.10% 7.29% 5.46%
30.20%
14.56% 12.46%
航天科技财务有限责任公司
----- End of picture text -----

（三）主营业务概况

航天财务主营业务是为中国航天科技集团公司及其成员单位办理存款业务、 贷款及融资租赁业务、结算业务及经批准可从事的其他业务。

（四）最近一年的简要财务数据

航天财务 2014 年度的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	9,206,727.18
负债总额	8,636,211.31
归属于母公司所有者权益	570,515.87

30

项目	2014 年度
营业收入	252,574.78
利润总额	129,152.00
归属于母公司所有者的净利润	97,419.66

以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）航天财务及其董事、监事、高级管理人员最近五年处 罚、诉讼情况

航天财务及董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，航天财务及其控股股东、实际控制 人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，航天财务及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公 司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在因本次发行新增关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内，航天财务及其控股 股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，航天财务及其控股股东、实际控制人与本公司不 存在任何重大交易。

三、南方资产

（一）基本情况

公司名称：	南方工业资产管理有限责任公司
注册资本：	20 亿元
法定代表人：	李守武

31

成立日期：	2001 年8 月28 日
注册地址：	北京市西城区月坛南街7 号
企业类型：	有限责任公司(法人独资)
经营范围：	实业投资；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构与控制关系

南方资产为法人独资有限责任公司，股东及实际控制人为中国兵器装备集团 公司。

南方资产股权结构图如下：

==> picture [205 x 104] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国兵器装备集团公司
100.00%
南方工业资产管理有限责任公司
----- End of picture text -----

（三）主营业务概况

南方资产主要从事股权及产业投资、金融证券投资、资产经营等业务。

（四）最近一年的简要财务数据

南方资产 2014 年度的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	1,034,386.78
负债总额	590,612.89
归属于母公司所有者权益	429,527.46
项目	2014 年度

32

营业收入	17,099.06
利润总额	65,768.75
归属于母公司所有者的净利润	63,230.48

以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）南方资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年处 罚、诉讼情况

南方资产及董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，南方资产及其控股股东、实际控制 人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，南方资产及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公 司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在因本次发行新增关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内，南方资产及其控股 股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，南方资产及其控股股东、实际控制人与本公司不 存在任何重大交易。

四、银河投资

（一）基本情况

公司名称：	中国银河投资管理有限公司
注册资本：	45 亿元
法定代表人：	许国平
成立日期：	2000 年8 月22 日

33

注册地址：	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座
企业类型：	有限责任公司(国有独资)
经营范围：	投资业务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构与控制关系

银河投资为国有独资有限责任公司，股东及实际控制人为财政部。 银河投资股权结构图如下：

==> picture [171 x 104] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

财政部
100.00%
中国银河投资管理有限公司
----- End of picture text -----

（三）主营业务概况

银河投资的主营业务是为目标企业提供融资服务、咨询等增值服务、资产管 理业务。

（四）最近一年的简要财务数据

银河投资 2014 年度的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	476,179.13
负债总额	71,487.05
归属于母公司所有者权益	404,692.07
项目	2014 年度
营业收入	38,903.32
利润总额	39,930.11

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归属于母公司所有者的净利润 39,930.11

以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

（五）银河投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处

罚、诉讼情况

银河投资及董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，银河投资及其控股股东、实际控制 人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，银河投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公 司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在因本次发行新增关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内，银河投资及其控股 股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，银河投资及其控股股东、实际控制人与本公司不 存在任何重大交易。

五、中华保险

（一）基本情况

公司名称：	中华联合财产保险股份有限公司
注册资本：	146.40亿元
法定代表人：	李迎春
成立日期：	2006年12月6日
注册地址：	北京市西城区平安里西大街28号楼10层901-06、 901-07、901-08、901-09室

35

企业类型：	其他股份有限公司（非上市）
经营范围：	财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短 期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国 家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务：无。

（二）股权结构与控制关系

中华保险的控股股东为中华联合保险控股股份有限公司，实际控制人为中国 东方资产管理公司。

中华保险股权结构图如下：

==> picture [390 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国东方资产管 中国保险保障基金有限 其他
理有限公司 责任公司 股东
51.0124% 44.8235% 4.1641%
新疆生产建设兵团投资 中华联合保险控股股份 其他
有限责任公司 有限公司 股东
1.9809% 94.7640% 3.2551%
中华联合财产保险股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）主营业务概况

中华保险主营业务包括财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短 期健康保险和意外伤害保险，上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保 险资金运用业务及经中国保监会批准的其他业务。

（四）最近一年的简要财务数据

中华保险 2014 年度的简要财务数据如下：

36

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	4,250,328.60
负债总额	3,203,589.90
所有者权益	1,046,738.70
项目	2014 年度
营业收入	3,043,673.30
利润总额	229,569.50
净利润	199,474.10

以上财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

（五）中华保险及其董事、监事、高级管理人员最近五年处 罚、诉讼情况

中华保险及董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，中华保险及其控股股东、实际控制 人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，中华保险及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公 司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在因本次发行新增关联交易的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内，中华保险及其控股 股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，中华保险及其控股股东、实际控制人与本公司不 存在任何重大交易。

37

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

2015年6月25日，国睿科技分别与本次发行的发行对象签署了附条件生效的 股份认购协议，协议主要内容说明如下：

一、当事人

股份认购协议的甲方为国睿科技，乙方为各发行对象，分别是：中电科投资、 航天财务、南方资产、银河投资、中华保险。

二、认购价格

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价 格确定为定价基准日（即关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即发行价格为 56.55 元/股。若甲方股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次发行价格将进行相应调整。

三、认购金额及认购数量

乙方同意以自有资金现金认购甲方向其非公开发行的股票，每股面值 1 元人 民币。本次非公开发行完成前甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则乙方股份认购数量将相应进行调整。

若本次非公开发行的股数总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。 各发行对象的拟认购金额和认购数量如下：

发行对象	认购金额（万 元）	认购数量 （股）	认购比例
中电科投资	5,000	884,173	10%
航天财务	5,000	884,173	10%

38

南方资产	15,000	2,652,519	30%
银河投资	10,000	1,768,346	20%
中华保险	15,000	2,652,519	30%
合计	50,000	8,841,730	100%

• 注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃小数部分。若发行价格发生变化，则按 前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。

四、股款支付时间和支付方式

在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会正式核准后，乙方应按甲方 与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构 （主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

五、限售期

乙方在本次非公开发行中认购的甲方股份，自该股份上市之日起 36 个月内 不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让， 也不由甲方回购。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。

六、协议成立及生效

本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自 以下先决条件全部成就及满足之日起生效：

• 1、甲方董事会、股东大会审议通过本次交易；

• 2、相关国资主管部门批准本次交易；

• 3、中国证监会核准本次交易。

七、违约责任

本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履 行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的 要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金；违

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反本协议约定解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向 对方支付拟认购金额的 5%作为违约金。

2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566.00 股为基数， 向全体股东每 10 股分配现金红利 1.71 元（含税），共计分配现金红利 43,957,527.79 元，剩余未分配利润结转下一年度。上述 2014 年度利润分配方案 已于 2015 年 7 月 28 日实施完毕。

根据《股份认购协议》的约定，本次非公开发行完成前公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则各认购对象股份认购价格和数量将相应 进行调整，因此，公司 2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行 A 股股 票的发行价格由 56.55 元/股调整为 56.38 元/股，相应的各认购对象的认购金额、 认购数量和认购比例如下表所示：

发行对象	认购金额（万 元）	认购数量 （股）	认购比例
中电科投资	5,000	886,839	10%
航天财务	5,000	886,839	10%
南方资产	15,000	2,660,517	30%
银河投资	10,000	1,773,678	20%
中华保险	15,000	2,660,517	30%
合计	50,000	8,868,390	100%

注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃小数部分。若发行价格发生变化，则按 前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的 可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过人民币 50,000 万元，扣除发行费 用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）为公司生产经营提供充足的营运资金，有利于公司发 展主业

公司 2013 年、2014 年的营业收入增长率分别为 11.38%、20.64%（剔除 2013 年度置出的原高淳陶瓷业务），公司主营业务呈现快速增长的态势。随着公司业 务的快速发展，公司对流动资金的需求也大幅增长。本次非公开发行募集资金到 位后，为公司生产经营提供了充足的营运资金保障，有利于公司继续发展主业， 促进公司主营业务的快速增长。

（二）优化公司资产结构，提高公司抗风险能力

截至 2015 年 3 月 31 日，公司负债总额 54,505.99 万元，公司 2015 年 3 月 31 日的主要偿债能力指标与同行业上市公司对比如下：

指标	公司	同行业上市公司
资产负债率	37.81%	35.40%
流动比率	2.47	3.92
速动比率	1.48	3.21

注：同行业上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率根据行业分类为“计算机、通信和 其他电子设备制造业”的 A 股上市公司 2015 年一季报的相应财务指标算数平均计算得出， 相关数据来源于同花顺 iFinD。

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如上表所述，公司短期偿债能力指标相对弱于同行业上市公司。随着公司各 项业务的发展，公司需要投入更多的流动资金。本次非公开发行股票完成后，若 募集资金总额为 50,000.00 万元，不考虑发行费用，按照 2015 年 3 月 31 日的财 务数据测算，公司归属于母公司所有者权益将增加约 50,000.00 万元，合并口径 的资产负债率将降低至 28.07%，流动比率和速动比率将上升至 3.43 和 2.44。因 此，通过此次非公开发行股票募集资金，公司的资产结构将得到一定程度的优化， 短期偿付风险将明显降低。

（三）扩大自有资金规模，拓展公司发展空间

本次募集资金到位后，公司自有资金规模得到大幅度增加，公司的资产规模、 资产结构以及盈利能力都将在一定程度上被优化，进而使公司向银行等金融机构 和资本市场的债务融资的能力提高，并将有机会得到更低融资成本的资金，从而 在未来公司有更大规模资金需求的情况下可以迅速以低成本融得规模较大资金， 进而为公司经营业务的快速发展提供保障。

本次发行完成后，公司的总资产、净资产增加，公司的抗风险能力和综合实 力得到加强。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金用于补充流动资金，公司主营业务保持不变。募集资金到位后， 能够进一步提升公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，提高公司的综合竞争 力，有利于公司的可持续发展。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人 治理结构，仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的 完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务方面 的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影 响。

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（二）对公司财务状况的影响

以 2015 年 3 月 31 日为基准日，假设本次募集资金为 50,000.00 万元，则本 次发行前后主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	发行前	发行后（模拟）
流动资产	128,754.77	178,754.77
总资产	144,167.09	194,167.09
净资产	89,661.10	139,661.10
资产负债率	37.81%	28.07%
流动比率	2.47	3.43
速动比率	1.48	2.44

注：以上测算不考虑发行费用因素。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模将得到提升，资产负 债率相应降低，流动比率和速动比率均有所上升。本次发行后，公司自有资金规 模得到较大幅度的提升，为公司业务的快速增长提供了有力的资金保障。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响 的讨论与分析

一、本次发行后，公司业务结构、公司章程、股东结构、高 管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金计划用于补充流动资金，不会对公司主营业务结构产生不利影 响，不会导致公司主营业务的改变。本次发行有利于公司业务的进一步拓展，提 升公司的市场竞争力，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发 生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理 工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为 257,061,566 股，十四所持有公司 27.39%的股份， 为公司的控股股东。本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加 不超过 8,868,390 股限售流通股。公司的总股本增加为 265,929,956 股，十四所持 有公司股票 70,419,380 股，持股比例为 26.48%，仍为公司的控股股东。中电科 投资通过本次非公开发行认购公司股份 886,839 股，中国电科间接持有公司的股 份数（含通过十四所、国睿集团、中电科投资）增加至 121,886,083 股，占公司 股本总额的 45.83%，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控 制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公

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司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人 员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金计划用于补充流动资金，不会导致公司业务收入结 构的改变。

二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量 的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产额将相应增加，资产负债率 将有一定程度下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于提高 公司的偿付能力，经营抗风险能力将进一步加强。同时本次发行完成后，公司的 自有资金规模得到显著提高，为公司业务发展提供良好的资本保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司营运资金将有较大幅度增加，有利于促进公司 业务的快速发展，从而进一步提升公司盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活 动产生的现金流入将大幅增加。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化。

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本次发行前，中国电科为公司的实际控制人。本次发行对象中电科投资为中 国电科的全资子公司，该发行对象参与认购本次非公开发行部分股票构成关联交 易。除此之外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、 实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实 际控制人及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行 相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。公司不存在资金被控股股东及其关 联人非经营性占用的情形，公司不存在资产被控股股东及其关联人占用的情形， 公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次非公开发行完成后，公 司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不 存在因本次发行而产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构的合理性

截至 2015 年 3 月 31 日，公司负债总额 54,505.99 万元，资产负债率为 37.81%， 按照本次募集资金总额上限 50,000.00 万元计算，本次非公开发行股票完成后， 公司的资产负债率将下降至 28.07%，流动比率将从 2.47 提升至 3.43，速动比率 将从 1.48 提升至 2.44，抗风险能力进一步加强，为公司未来业务的发展提供有 力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素：

（一）审批风险

本次发行方案已于 2015 年 6 月 25 日经公司第七届董事会第二次会议审议通 过，并已获得国务院国资委的批准，但尚需提交公司股东大会审议通过，并报中

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国证监会核准。能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

（二）股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司本次非公开发行的股票将在上交所 上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资 本市场走势和各类重大突发事件等因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在 考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。

（三）产业政策风险

尽管从目前的情况来看，国家产业政策总体有利于公司主营业务长期可持续 发展，然而一旦电子信息产业政策、发展规划发生重大变化，将对公司未来经营 产生较大影响。

（四）技术风险

目前，电子信息产业技术日新月异，虽然公司拥有较强技术优势，但如不能 进行持续研发和技术升级，仍面临技术替代风险。同时，根据公司未来业务规划， 公司将持续拓宽相关技术和产品在民用市场的应用领域。但如果公司开发的相关 技术产品不能满足市场需求，将面临不能实现产业化的风险，从而影响公司可持 续发展能力。

（五）净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险

通过本次非公开发行，公司净资产和股本规模将有一定幅度的提高。由于公 司募集资金需要经过一定时期的投放使用后才能逐步产生效益，因此存在本次非 公开发行完成后，公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。

（六）税收优惠政策变动风险

公司子公司恩瑞特和国睿兆伏取得了《高新技术企业证书》，享受企业所得 税减按 15%的税率缴纳的优惠政策。恩瑞特于 2014 年 10 月 31 日经批准被认定 为高新技术企业，企业所得税优惠期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

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国睿兆伏 2012 年 11 月 30 日通过高新技术企业复审，企业所得税优惠期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。2015 年国睿兆伏需要重新认定高新技术企业 资格，才可继续享受企业所得税减按 15%的税率缴纳的优惠政策，2015 年 6 月， 国睿兆伏已在安徽省科学技术厅 2015 年第一批拟认定高新技术企业名单中列示 并予以公示。未来，恩瑞特和国睿兆伏能否继续被认定为高新技术企业以及国家 关于高新技术企业的所得税税收优惠政策能否持续都存在一定不确定性。

（七）管理风险

本次非公开发行完成后，公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理 水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能 力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同 步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

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第六节 公司利润分配政策及相关情况的 说明

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2013]43 号）的要求，公司已于 2014 年 4 月对《公司章程》中有关利润 分配的相关条款进行了修订；在本次发行决策过程中，公司董事会通过了《国睿 科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》，进一步明确和完善了公 司的利润分配政策。

一、利润分配政策

《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百五十五条 公司利润分配的基本原则、具体政策、利润分配方案的 审议程序和实施以及利润分配政策的变更：

（一）公司利润分配政策的基本原则：

• 1、公司充分考虑对投资者的回报，根据合并和母公司当年实现的可供分配

• 利润孰低原则确定利润分配基数，按照确定的分配比例，向股东分配股利。

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

• 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分

• 配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股 利不少于本条第一款第 1 项所述当年实现可分配利润的 10%。

特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除

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外）。

• 3、公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

• （三）公司利润分配方案的审议程序：

• 1、公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会，董事会就利润分

• 配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。

• 2、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

• 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红方案：

• （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。

• 4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

• 审议。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过电话、传 真、电子邮件、互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司董事会未做出现金分红的利润分配预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独立意见。

• （四）公司利润分配政策的调整或变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗

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力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策，董事会 应详细说明理由，形成决议后提交股东大会以特别决议通过；独立董事应当对此 发表独立意见。”

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排

本公司最近三年的现金分红方案如下：

单位：元

					单位：元
分 红 年 度	现金分红方 案	股本 基准数	现金分红 金额（含税）	分红年度 合并报表中 归属于上市 公司股东的 净利润	现金分红 占合并报表归 属于上市公司 股东的净利润 的比率(%)
20 14年	每10股分配 现金红利1.71元 （含税）	257,06 1,566	43,957,52 7.79	145,874,4 46.08	30.13
20 13年	每10股分配 现金红利3元 （含税）	128,53 0,783	38,559,23 4.90	94,544,63 5.75 (注)	40.78
20 12年	--	--	0.00	13,749,84 9.80 (注)	0.00

注：公司自 2009 年启动重大资产重组：公司以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十 四所持有南京国睿微波器件有限公司 100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性 资产及负债）和所持有的恩瑞特 49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与 置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、 杨程发行股份股票，购买恩瑞特 51.00%股权、国睿兆伏 100.00%的股权。截至 2013 年 6 月 24 日，上述重大资产重组的资产交割实施完毕。2013 年度归属于上市公司股东净利润 94,544,635.75 元包括原上市公司陶瓷业务 1-6 月的经营业绩。该次重大资产重组构成同一控 制下企业合并，公司根据《企业会计准则》追溯调整了以前年度财务报表，追溯调整后，2012 年度归属于上市公司股东净利润为 123,503,537.27 元，包括原陶瓷业务和置入资产的业绩。

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2013 年 6 月 24 日，公司重大资产重组的交割实施完毕，该次重大资产重组 构成同一控制下企业合并，公司根据《企业会计准则》追溯调整了以前年度财务 报表。追溯调整前，公司 2012 年度实现盈利 13,749,849.80 元，但 2012 年 12 月 31 日的母公司报表年末未分配利润为负数，公司 2012 年度实现的盈利用于弥补 以前年度亏损，未进行利润分配。

公司重大资产重组完实施完毕后，充分考虑了多年未现金分红的因素和广大 投资者的诉求，公司于 2013 年度、2014 年度的现金分红金额占合并报表中归属 于上市公司股东的净利润的比率分别为 40.78%、30.13%，保护了广大投资者的 利益。公司滚存的未分配利润主要用于补充流动资金和购建固定资产。

三、未来三年股东回报规划（ 2015-2017 年）

公司董事会制定了《国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》，主要内容如下：

“一、股东分红回报规划制定考虑因素

《股东分红回报规划》的制订着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可 持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部 融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规 模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制 度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政 策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

（一）公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政 策。

（二）公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、 独立董事和监事的意见。

（三）公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好 公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。

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三、2015-2017 年度的具体股东分红回报规划

（一）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择 利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）发放现金分红、股票股利条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润（根据合 并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数）的 10%。特殊 情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除外）。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

（三）现金分红政策

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

（五）利润分配的审议程序

公司经营层制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网 络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）分红政策的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明:

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

• （3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

（七）利润分配时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、《股东分红回报规划》制订周期及决策机制

公司根据经营发展情况，每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中 相关利润分配政策进行重新审议和披露。

公司调整利润分配政策，应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证 监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟 定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独 立意见。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采 取现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定 或修改提供便利。

公司制订、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通

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• 过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。

• 五、《股东分红回报规划》的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。”

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议案四

关于公司与中电科投资控股有限公司签订附条件生效的

《股份认购协议》的议案

各位股东：

公司拟向特定对象非公开发行股票。 2015 年 6 月 25 日，公司与中电科投资 控股有限公司（以下简称“中电科投资”）签订了附条件生效的《股份认购协议》 （以下简称“《认股协议》”）。协议内容摘要如下：

一、认购金额及认购数量

中电科投资同意以自有资金人民币 5,000.00 万元现金认购（以下简称“拟认 购金额”）公司向其非公开发行的股票 884,173 股，每股面值 1 元人民币。本次 非公开发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则中电科投资股份认购数量将相应进行调整。

若本次非公开发行的股数总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则认购金额届认购金额届时将相应等比例调减。

二、认购方式、认购价格及限售期

2.1 认购方式：中电科投资以人民币认购公司向其非公开发行的股票。

2.2 认购价格：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次 发行股票价格确定为定价基准日（即关于本次非公开发行股票的董事会决议公告 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即发行价格为 56.55 元 / 股。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

2.3 限售期：中电科投资在本次非公开发行中认购的公司股份，自该股份 上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转

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让或通过协议方式转让，也不由公司回购。如果中国证监会或上海证券交易所另 有规定的，从其规定。

三、支付方式

3.1 在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会正式核准后，中电科 投资应按公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金 划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

3.2 本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共 同享有。

四、协议成立及生效

协议经公司签字盖章、中电科投资签字盖章后成立，并在满足下列全部条件 后生效：

4.1 公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

• 4.2 相关国资主管部门批准本次交易；

• 4.3 中国证监会核准本次交易。

如上述条件未获满足，则协议自动终止。

五、违约责任

本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履 行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的 要求继续履行义务、采取补救措施和 / 或向守约方支付全面和足额的赔偿金；违 反本协议约定解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向 对方支付拟认购金额的 5% 作为违约金。

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2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566.00 股为基数， 向全体股东每 10 股分配现金红利 1.71 元（含税），共计分配现金红利 43,957,527.79 元，剩余未分配利润结转下一年度。上述 2014 年度利润分配方案 已于 2015 年 7 月 28 日实施完毕。

根据《股份认购协议》的约定，本次非公开发行完成前公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则中电科投资的股份认购价格和数量将相 应进行调整，因此，公司 2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行 A 股 股票的发行价格由 56.55 元 / 股调整为 56.38 元 / 股，相应的中电科投资的认购数 量调整为 886,839 股。

请各位股东审议。本议案关联股东将回避表决。

国睿科技股份有限公司董事会

2015 年 8 月 28 日

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议案五

关于公司与航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限 责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限 公司分别签订附条件生效的《股份认购协议》的议案

各位股东：

公司拟向中电科投资控股有限公司、中国银河投资管理有限公司（以下简称 “银河投资”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、 中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华保险”）、航天科技财务有限 责任公司（以下简称“航天财务”）非公开发行股票。 2015 年 6 月 25 日，公司 与航天财务、南方资产、银河投资、中华保险分别签署了附条件生效的《股份认 购协议》（以下简称“《认股协议》”）。协议内容摘要如下：

一、认购金额及认购数量

航天财务同意以自有资金人民币 5,000 万元现金认购公司向其非公开发行的 股票 884,173 股，每股面值 1 元人民币；南方资产同意以自有资金人民币 15,000 万元现金认购公司向其非公开发行的股票 2,652,519 股，每股面值 1 元人民币； 银河投资同意以自有资金人民币 10,000 万元现金认购公司向其非公开发行的股 票 1,768,346 股，每股面值 1 元人民币；中华保险同意以自有资金人民币 15,000 万元现金认购公司向其非公开发行的股票 2,652,519 股，每股面值 1 元人民币。

本次非公开发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，则各认购对象股份认购数量将相应进行调整。

若本次非公开发行的股数总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则认购金额届认购金额届时将相应等比例调减。

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二、认购方式、认购价格及限售期

2.1 认购方式：航天财务、南方资产、银河投资、中华保险分别以人民币 认购公司向其非公开发行的股票。

2.2 认购价格：根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票 价格确定为定价基准日（即关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二 十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即发行价格为 56.55 元 / 股。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次发行价格将进行相应调整。

2.3 限售期：航天财务、南方资产、银河投资、中华保险在本次非公开发 行中认购的公司股份，自该股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由公司回购。如果 中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。

三、支付方式

3.1 在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会正式核准后，航天财 务、南方资产、银河投资、中华保险应按公司与保荐机构（主承销商）确定的具 体缴款日期，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所 专门开立的账户。

3.2 本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共 同享有。

四、协议成立及生效

协议经公司及各认购对象签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

4.1 公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

4.2 相关国资主管部门批准本次交易；

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4.3 中国证监会核准本次交易。

如上述条件未获满足，则协议自动终止。

五、违约责任

本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履 行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的 要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金；违 反本协议约定解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向 对方支付拟认购金额的 5%作为违约金。

2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566.00 股为基数， 向全体股东每 10 股分配现金红利 1.71 元（含税），共计分配现金红利 43,957,527.79 元，剩余未分配利润结转下一年度。上述 2014 年度利润分配方案 已于 2015 年 7 月 28 日实施完毕。

根据《股份认购协议》的约定，本次非公开发行完成前公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则各认购对象股份认购价格和数量将相应 进行调整，因此，公司 2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行 A 股股 票的发行价格由 56.55 元/股调整为 56.38 元/股，相应的航天财务、南方资产、银 河投资、中华保险的认购数量分别调整为 886,839 股、2,660,517 股、1,773,678 股、2,660,517 股。

请各位股东审议。

国睿科技股份有限公司董事会

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议案六

关于《国睿科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资 金使用的可行性分析报告》的议案

各位股东：

公司拟向中电科投资控股有限公司、航天科技财务有限责任公司、南方工业 资产管理有限责任公司、中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有 限公司非公开发行股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定，公司编写了《国睿 科技股份有限公司2015 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

请各位股东审议。

国睿科技股份有限公司董事会

2015 年8 月28 日

附件：《国睿科技股份有限公司2015 年度非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告》

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国睿科技股份有限公司

2015 年度非公开发行股票

募集资金使用的可行性分析报告

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额预计不超过人民币 50,000 万元，扣除发行费用后的募集 资金净额计划全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的可行性分析

（一）为公司生产经营提供充足的营运资金，有利于公司发

展主业

公司 2013 年、 2014 年的营业收入增长率分别为 11.38% 、 20.64% （剔除 2013 年度置出 的原高淳陶瓷业务），公司主营业务呈现快速增长的态势。随着公司业务的快速发展，公司 对流动资金的需求也大幅增长。本次非公开发行募集资金到位后，为公司生产经营提供了充 足的营运资金保障，有利于公司继续发展主业，促进公司主营业务的快速增长。

（二）优化公司资产结构，提高公司抗风险能力

截至 2015 年 3 月 31 日，公司负债总额 54,505.99 万元，公司 2015 年 3 月 31 日的主要 偿债能力指标与同行业上市公司对比如下：

指标	公司	同行业上市公司
资产负债率	37.81%	35.40%
流动比率	2.47	3.92
速动比率	1.48	3.21

注：同行业上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率根据行业分类为“计算机、通信和 其他电子设备制造业”的 A 股上市公司 2015 年一季报的相应财务指标算数平均计算得出， 相关数据来源于同花顺 iFinD 。

如上表所述，公司短期偿债能力指标相对弱于同行业上市公司。随着公司各项业务的 发展，公司需要投入更多的流动资金。本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为 50,000.00 万元，不考虑发行费用，按照 2015 年 3 月 31 日的财务数据测算，公司归属于母 公司所有者权益将增加约 50,000.00 万元，合并口径的资产负债率将降低至 28.07% ，流动比 率和速动比率将上升至 3.43 和 2.44 。因此，通过此次非公开发行股票募集资金，公司的资 产结构将得到一定程度的优化，短期偿付风险将明显降低。

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（三）扩大自有资金规模，拓展公司发展空间

本次募集资金到位后，公司自有资金规模得到大幅度增加，公司的资产规模、资产结 构以及盈利能力都将在一定程度上被优化，进而使公司向银行等金融机构和资本市场的债务 融资的能力提高，并将有机会得到更低融资成本的资金，从而在未来公司有更大规模资金需 求的情况下可以迅速以低成本融得规模较大资金，进而为公司经营业务的快速发展提供保障。 本次发行完成后，公司的总资产、净资产增加，公司的抗风险能力和综合实力得到加 强。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金用于补充流动资金，公司主营业务保持不变。募集资金到位后，能够进 一步提升公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，提高公司的综合竞争力，有利于公司的 可持续发展。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，仍将保持其人员、 资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及 其关联方之间在人员、资产、财务方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级 管理人员均不存在实质性影响。

（二）对公司财务状况的影响

以 2015 年 3 月 31 日为基准日，假设本次募集资金为 50,000.00 万元，则本次发行前后 主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

主要财务指标对比情况如下：		单位：万元
项目	发行前	发行后（模拟）
流动资产	128,754.77	178,754.77
总资产	144,167.09	194,167.09
净资产	89,661.10	139,661.10
资产负债率	37.81%	28.07%
流动比率	2.47	3.43
速动比率	1.48	2.44

注：以上测算不考虑发行费用因素。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率相应 降低，流动比率和速动比率均有所上升。本次发行后，公司自有资金规模得到较大幅度的提 升，为公司业务的快速增长提供了有力的资金保障。

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四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行股票募集资金计划全部用于补充流动资金，不涉及具体募集资金投资 项目需要报批的情况。

五、可行性分析结论

综上所述，经董事会认真分析论证认为，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充 流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司业务发展对流动资金的需求，有利于 保障公司持续长远发展，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益，本次非公开发行募 集资金是必要且可行的。

国睿科技股份有限公司董事会 2015 年 6 月 25 日

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议案七

关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案

各位股东：

公司拟向特定对象非公开发行股票，认购对象之一中电科投资控股有限公司 （以下简称“中电科投资”）拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，中电科 投资为公司实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”）的全资 子公司。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》 有关规定，本次向中电科投资非公开发行涉及关联交易。

一、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式，发行不超过 8,841,732 股股 A 股（简称“本次发 行”），其中中电科投资认购 884,173 股，占本次非公开发行股票的 10%。 2015 年 6 月 25 日，中电科投资与本公司签订附条件生效的《股份认购协议》。

中电科投资作为公司实际控制人中国电科的全资子公司，根据《上海证券交 易所股票上市规则》有关规定，中电科投资为本公司的关联方，本次交易构成关 联交易。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：	中电科投资控股有限公司
注册资本：	10亿元
法定代表人：	胡爱民
成立日期：	2014年4月18日
注册地址：	北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
企业类型：	一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：	投资管理、股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关

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部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构与控制关系

中电科投资为法人独资有限责任公司，控股股东及实际控制人为中国电科。 中电科投资股权结构图如下：

中国电子科技集团公司中国 100.00%10 中电科投资控股有限公司中电

（三）主营业务概况

中电科投资于 2014 年 4 月 18 日成立，主要业务如下：围绕中国电科主业相 关领域进行投资，开展产业整合、产业孵化、资产管理和处置业务，与中国电科 各业务板块良性互动，促进中国电科主业的快速发展；发起设立并管理股权投资 基金，以多种方式筹集并管理产业投资所需资金，成为中国电科重要的融资平台 之一；寻求机会逐步介入银行、融资租赁、证券、信托、保险等金融业务，与中 国电科的实业资产对接，实现全方位的产融结合。

（四）最近一年的简要财务数据

中电科投资 2014 年度的简要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2014 年12 月31 日
资产总额	105,314.81
负债总额	204.96
所有者权益总额	105,109.85
项目	2014 年度
营业收入	0.00
利润总额	263.58
净利润	197.20

以上财务数据已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易协议的主要内容

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2015 年 6 月 25 日，公司与中电科投资签署了附条件生效的《股份认购协议》， 其主要内容摘要如下：

（一）认购金额及认购数量

中电科投资同意以自有资金人民币 5,000.00 万元现金认购（以下简称“拟认 购金额”）公司向其非公开发行的股票 884,173 股，每股面值 1 元人民币。本次 非公开发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则中电科投资股份认购数量将相应进行调整。

若本次非公开发行的股数总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则认购金额届认购金额届时将相应等比例调减。

（二）认购方式、认购价格及限售期

2.1 认购方式：中电科投资以人民币认购公司向其非公开发行的股票。

2.2 认购价格：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公 司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次 发行股票价格确定为定价基准日（即关于本次非公开发行股票的董事会决议公告 日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即发行价格为 56.55 元/股。若公 司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

2.3 限售期：中电科投资在本次非公开发行中认购的公司股份，自该股份 上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转 让或通过协议方式转让，也不由公司回购。如果中国证监会或上海证券交易所另 有规定的，从其规定。

（三）支付方式

3.1 在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会正式核准后，中电科 投资应按公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，一次性将认购资金 划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

3.2 本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共 同享有。

（四）协议成立及生效

协议经公司签字盖章、中电科投资签字盖章后成立，并在满足下列全部条件 后生效：

• 4.1 公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

• 4.2 相关国资主管部门批准本次交易；

• 4.3 中国证监会核准本次交易。

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如上述条件未获满足，则协议自动终止。

（五）违约责任

本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履 行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的 要求继续履行义务、采取补救措施和/或向守约方支付全面和足额的赔偿金；违 反本协议约定解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向 对方支付拟认购金额的 5%作为违约金。

四、关联交易的定价政策

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会二次会议决议公告 日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），本次发行价格为 56.55 元/股（2014 年度利润分配方案实施前）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

2015 年 5 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了公司 2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 257,061,566.00 股为基数， 向全体股东每 10 股分配现金红利 1.71 元（含税），共计分配现金红利 43,957,527.79 元，剩余未分配利润结转下一年度。上述 2014 年度利润分配方案 已于 2015 年 7 月 28 日实施完毕。

根据《股份认购协议》的约定，本次非公开发行完成前公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则中电科投资的股份认购价格和数量将相 应进行调整，因此，公司 2014 年度利润分配方案实施后，本次非公开发行 A 股 股票的发行价格由 56.55 元/股调整为 56.38 元/股，相应的中电科投资的认购数量 调整为 886,839 股。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 5 亿元，扣除发行费用后计划全 部用于补充流动资金，为公司生产经营提供充足的营运资金，有利于公司发展主 业。中电科投资作为公司实际控制人中国电科的全资子公司，其认购本次非公开 发行股票，表明其对公司未来前景充满信心，本次认购行为符合相关法律法规的 规定和要求，不会损害本公司及中小股东的利益。

请各位股东审议。本议案关联股东将回避表决。

69

国睿科技股份有限公司董事会

2015 年 8 月 28 日

70

议案八

关于提请股东大会审议同意中电科投资控股有限公司

免于以要约收购方式增持公司股份的议案

各位股东：

本次非公开发行股票前，中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称 “十四所”）直接持有公司股份 70,419,380 股，占公司总股本 27.39% ；十四所 的全资子公司国睿集团有限公司直接持有公司股份 50,579,864 股，占公司总股本 19.68% 。十四所直接及间接合计持有公司股份 120,999,244 股，占公司总股本的 47.07% ，十四所为公司控股股东，中国电子科技集团公司 ( 以下简称“中国电科” ) 为公司实际控制人。

本次非公开发行，中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）拟 以现金认购公司股份 886,839 股，中电科投资为中国电科全资子公司。根据《上 市公司收购管理办法》第二十四条的规定，中电科投资本次认购已触发要约收购 义务，中电科投资应向公司其他股东发出收购要约。鉴于，中电科投资的实际控 制人中国电科在本次认购前已经拥有公司控制权，且中电科投资承诺 3 年内不转 让本次认购的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一） 项的规定，若公司股东大会非关联股东批准中电科投资免于以要约收购方式增持 公司股份的，中电科投资可以免于发出收购要约，且可以免于向中国证监会提交 豁免申请。

因此，公司董事会拟提请股东会大会审议同意中电科投资免于以要约收购方 式增持公司股份。

请各位股东审议。本议案关联股东将回避表决。

国睿科技股份有限公司董事会 2015 年 8 月 28 日

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议案九

关于《国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》 的议案

各位股东：

公司拟向特定对象非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》、 《关于前次募集资金使用情况的专项报告的规定》等有关法律、法规的规定，公 司董事会编制了公司截至 2014 年 12 月 31 日的《国睿科技股份有限公司前次募 集资金使用情况专项报告》。

请各位股东审议。

国睿科技股份有限公司董事会 2015 年 8 月 28 日

附：《国睿科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》

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国睿科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监 发行字[2007]500 号)的规定，国睿科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“国睿科 技”)编制了截至 2014 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况专项报告。

一、前次募集资金（资产置换及发行股份购买资产）的募集情况

2013 年 4 月 9 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏高淳陶瓷股份有 限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2013]323 号），江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶 瓷”）以其全部经营性资产与负债（作为置出资产）与中国电子科技集团公司第十四 研究所（以下简称“十四所”）所持有的南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”） 49.00%的股权、中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部（以下简称“微波电 路部”）和中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部（以下简称“信息系统部”） 的相关经营性资产及负债进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价 值部分，由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。在重大资产置换暨非公开发行股 票的同时，高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、宫龙、 张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团持有恩瑞特 51.00%的股权、芜湖国 睿兆伏电子有限公司（以下简称“国睿兆伏”）51.00%的股权，宫龙持有的国睿兆伏 39.00%股权，张敏持有的国睿兆伏 8.00%的股权，杨程持有的国睿兆伏 2.00%的股 权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。置入资产与置出资 产的价值以截至 2009 年 6 月 30 日止的评估值为准。

经江苏永衡昭辉律师事务所出具的苏永证字（2013）第 032 号《江苏永衡昭辉 律师事务所关于中国电子科技集团公司第十四研究所及国睿集团有限公司符合免于 提交豁免要约收购申请条件的法律意见书》中披露，本次收购属于《收购办法》第 六十二条第一款第（三）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形：“经上市公 司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公 司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向 其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，且，收购人有前款第（三）

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条规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免 于按照前款规定提交豁免申请。”，十四所及国睿集团可免于向证监会提交豁免申请。

根据中水资产评估有限公司（以下简称“中水评估”）出具的《江苏高淳陶瓷股 份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换 —— 的置出资产 江苏高淳陶瓷股份有限公司全部资产及负债评估项目资产评估报告》 （中水评报字[2009]第 1092 号），截至评估基准日 2009 年 6 月 30 日止，高淳陶瓷 经评估净资产价值为 33,776.80 万元，在上述评估值的基础上，本次置出资产的价格 确定为 33,776.80 万元。截至评估基准日 2009 年 6 月 30 日止，根据中水评估出具的 中水评报字[2009]第 1095 号《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 —— 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换及认购股权的注入资产 南京恩瑞 特实业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，恩瑞特经评估净资产价值为 24,679.17 万元；根据中水评估出具的中水评报字[2009]第 1097 号《江苏高淳陶瓷股 份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于认购股权 —— 的注入资产 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益资产评估报告》，国睿 兆伏经评估净资产价值为 9,834.15 万元；根据中水评估出具的中水评报字[2009]第 1094 号《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目 —— 所涉及的拟用于资产置换的注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所微波 电路部相关经营性资产资产评估报告》，微波电路部经评估净资产价值为 13,314.15 万元；根据中水评估出具的中水评报字[2009]第 1093 号《江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资 —— 产 中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产资产评估报 告》，信息系统部经评估净资产价值为 16,880.61 万元。在上述评估值的基础上，本 次置入资产的价格确定为 64,708.08 万元。

本公司新增股份的价格依据重组定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定 为 6.96 元/股；置入资产与置出资产的差额部分为 30,931.28 万元，换算成本公司需 向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程定向增发的股份为 44,441,489 股，该部分 股份由十四所享有 12,228,090 股，国睿集团享有 25,289,932 股，宫龙享有 5,510,515 股，张敏享有 1,130,362 股，杨程享有 282,590 股。

此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存 在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

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为便于微波电路部及信息系统部（以下简称“两事业部”）资产的交割，十四所 成立了全资子公司南京国睿微波器件有限公司（以下简称“微波器件”），2013 年 6 月 6 日，南京市工商局出具了（01149131）公司设立[2013]第 06060005 号南京市工 商行政管理局雨花台分局公司准予设立登记通知书，准予设立南京国睿微波器件有 限公司，该公司由十四所对其以货币资金出资 1,800.00 万元，并经南京信景衡会计 师事务所有限公司对出资款进行了审验，并出具了宁信验字（2013）第 013 号验资 报告。微波器件成立后，十四所将两事业部资产及负债转移至微波器件，再将微波 器件 100.00%股权过户给本公司。

2013 年 6 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产置换 及非公开发行股份购买资产项目相关事项出具了大华验字[2013]000173 号《验资报 告》,审验确认截至 2013 年 6 月 24 日止,高淳陶瓷已收到十四所、国睿集团、宫龙、 张敏、杨程缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆仟肆佰肆拾肆万壹仟肆佰捌 拾玖元（人民币 44,441,489.00 元）。其中，十四所认缴人民币 12,228,090.00 元,占注 册资本的 9.51%，出资方式为其持有微波器件 100.00%股权以及恩瑞特 49.00%股权 价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分；国睿集团认缴人民币 25,289,932.00 元，占注 册资本的 19.68%，出资方式为其持有恩瑞特 51.00%股权以及国睿兆伏 51.00%股权； 宫龙认缴人民币 5,510,515.00 元，占注册资本的 4.29%，出资方式为其持有国睿兆伏 39.00%的股权；张敏认缴人民币 1,130,362.00 元，占注册资本的 0.88%，出资方式 为其持有国睿兆伏 8.00%股权；杨程认缴人民币 282,590.00 元，占注册资本的 0.22%， 出资方式为其持有国睿兆伏 2.00%股权。

本次重大资产重组完成后本公司总股份数变更为 128,530,783 股，其中十四所持 有 35,209,690 股，持股比例为 27.39%；国睿集团持有 25,289,932 股，持股比例为 19.68%；宫龙持有 5,510,515 股，持股比例为 4.29%；张敏持有 1,130,362 股，持股 比例为 0.88%；杨程持有 282,590 股，持股比例为 0.22%。

2013 年 6 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券 变更登记证明》，确认本公司向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程非公开发行的 44,441,489 股股票已完成证券变更登记手续，本次定向发行新股的性质为有限售条 件流通股。

本公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过变更公司名称、增加公司注册资本、 变更公司经营范围等事项。本公司于 2013 年 7 月 8 日在南京市工商行政管理局（以

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下简称“南京市工商局”）办理完毕公司名称、经营范围及注册资本等工商注册信息 变更登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。本公司名称由“江苏高淳陶瓷股 份有限公司”变更为“国睿科技股份有限公司”；公司注册资本由人民币 8,408.9294 万 元人民币变更为 12,853.0783 万元人民币；公司经营范围由“日用陶瓷、工业用陶瓷、 其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保设备、机械设备的制造与销售：包装 材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）；工业旅游接待；旅游咨询服务；旅游商品开发、销 售（许可项目除外）。”变更为“通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、 微波器件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、图像及数据传输技术、仪器仪 表的研究、开发、生产、销售及维护；系统集成工业自动控制、网络工程、电子系 统、仿真系统的设计、开发、施工；卫星地面接收设施工程设计；与公司业务相关 的技术咨询、技术服务、技术转让、工程安装调试及设备安装调试；普通机械加工； 自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技 ” 术除外） 。

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金使用情况

本公司前次募集资金使用情况是资产置换及非公开发行股份购买十四所、国睿 集团、宫龙、张敏、杨程合计持有的标的资产 100.00%股权。前次募集资金的使用 为用于资产置换及以新发行的股份为对价购买标的资产的情形，不涉及现金融资。 截止 2014 年 12 月 31 日前次募集资金实际使用情况详见附件 1 前次募集资金 使用情况对照表。

2013 年 6 月 3 日，恩瑞特过户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已 变更登记至本公司名下； 2013 年 5 月 29 日，国睿兆伏过户手续及相关工商登记已 全部办理完成，其股权已变更登记至本公司名下；2013 年 6 月 21 日，微波器件过 户手续及相关工商登记已全部办理完成，其股权已变更登记至本公司名下。变更后， 标的资产成为本公司的全资子公司，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 6 月 24 日对本公司非公开发行股票事宜进行了审验，并出具了大华验字[2013]000173 号《验资报告》。十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程以标的资产作为认购对价的 出资全部到位。

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2013 年 6 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券 变更登记证明》，确认本公司向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程非公开发行的 44,441,489 股股票已完成证券变更登记手续，本次定向发行新股的性质为有限售条 件流通股。

（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至 2014 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置 换的情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

前次募集资金的使用均为用于资产置换及以新发行的股份为对价购买标的资 产的情形，不涉及现金融资。无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目 情况。

（六）尚未使用募集资金情况

本公司不存在尚未使用募集资金情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、

计算方法一致；具体情况详见附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含 20%)以 上的情况。

（三）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

1、标的资产权属变更情况

本公司前次向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程非公开发行人民币普通股

（A 股）44,441,489 股股份置换及购买合计持有的恩瑞特 100.00%的股权、国睿兆 伏 100.00%的股权以及微波器件 100.00%的股权，标的资产已分别于 2013 年 6 月 3

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日、2013 年 5 月 29 日、2013 年 6 月 21 日过户至本公司名下。

2013 年 6 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产置换 及非公开发行股份购买资产项目相关事项出具了大华验字[2013]000173 号《验资报 告》,审验确认截至 2013 年 6 月 24 日止,高淳陶瓷已收到十四所、国睿集团、宫龙、 张敏、杨程缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币肆仟肆佰肆拾肆万壹仟肆佰捌 拾玖元（人民币 44,441,489.00 元）。

2013 年 6 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券 变更登记证明》，确认本公司向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程非公开发行的 44,441,489 股股票已完成证券变更登记手续，本次定向发行新股的性质为有限售条 件流通股。

2、标的资产账面价值变化情况

		单位：人民币万元
项 目	2009年6月30日	2014年12月31日
总资产	38,575.42	137,059.00
总负债	7,092.56	48,779.40
归属于母公司股东权益	31,482.86	88,279.60

此次非公开发行股份仅用于置换及购买置入资产。截至重组基准日 2009 年 6 月 30 日置入资产归属于母公司所有者权益为 31,482.86 万元；2014 年 12 月 31 日 经审计的置入资产归属于母公司所有者权益为 88,279.60 万元，较重组基准日增加 56,796.74 万元，增幅 180.41%。

3、标的资产生产经营和效益贡献情况

前次资产置换及发行股份购买资产的实施，将恩瑞特、兆伏、微波器件的微波 与信息技术相关产品的生产和销售等业务注入公司，原日用陶瓷、工业陶瓷的生产 销售业务置出公司，使得本公司经营的业务从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售完全 转变为微波与信息技术相关产品的生产和销售等业务。从 2013 年 7 月以后，本公司 实现的效益均为置入资产所贡献，经营情况大幅好转。

置入资产最近两年的营业收入和利润情况为：

单位：人民币万元

项 目	2014年度	2013年度
营业收入	96,196.91	79,739.85
营业成本	66,817.50	56,602.70

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项 目	2014年度	2013年度
归属于母公司的净利润	14,587.44	12,457.85

注： 2013 年度净利润已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了大华核字 [2014]002549 号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2014 年度财务报表已经大 华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2015]003455 号《审计报告》。

4、前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产 2012 年度、2013 年度的盈利 预测出具了大华核字[2012]3484 号《备考合并盈利预测审核报告》，置入资产 2012 年度、2013 年度预计实现归属于母公司的净利润分别为 10,432.67 万元、12,166.41 万元。

置入资产 2012 年度、 2013 年度盈利预测完成情况如下：

单位：人民币万元

项 目	2012年度	2013年度
备考口径标的资产盈利预测归属于母公司的净利润	10,432.67	12,166.41
标的资产实际完成归属于母公司的净利润	10,975.37	12,457.85
预测完成率	105.20%	102.40%

注： 2012 年度已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2013]000389 号《备考合并财务报表审计报告》，2013 年度已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出 具了大华核字[2014]002549 号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

（四）承诺事项的履行情况

前次非公开发行股份购买资产所涉及到的承诺及履行情况如下：

1、关于盈利预测及补偿的承诺

2013 年 2 月 1 日，高淳陶瓷与收购人十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏 和杨程签订了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》, 收 购人同意对高淳陶瓷本次重大资产重组实施完毕后 3 年内（即 2013 年—2015 年） 注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。根据 2013 年 2 月 1 日签署的利 润补偿协议，注入资产在补偿期 2013 年—2015 年的净利润预测数（均为注入资产 各期扣除非经常性损益后的净利润数）分别为 11,321.93 万元、12,789.68 万元和 13,000.00 万元。收购人同意以股份回购方式补偿净利润实现数不足净利润预测数的 差额。

履行情况：

标的资产原股东承诺数完成情况如下：

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单位：人民币万元

项 目	2013年度	2014年度	2015年度
承诺数	11,321.93	12,789.68	13,000.00
扣除非经常性损益后实际盈利数	11,825.49	13,550.45	——
完成率	104.45%	105.95%	——

注： 2013 年度、2014 年度重大资产重组业绩承诺实现情况已经大华会计师事务所（特殊普通 合伙）审核并出具了大华核字[2014]002549 号、大华核字[2015]001746 号《重大资产重组业绩 承诺实现情况说明的审核报告》。

2、关于保证上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，为保护上市公司的合法利益，保证上市公司收购完成后的独 立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，十四所承诺在作为上市公 司控股股东期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面彻底分开并 保持相互独立，十四所及国睿集团作出承诺：

“（1）保证贵公司的人员独立

①保证贵公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 在贵公司专职工作，不在本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属 之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业双重任职。

②保证贵公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本所 及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他为本所及 国睿集团有限公司所控制的企业彻底分开并保持完全独立。

（2）保证贵公司的资产独立、完整

①保证贵公司具有独立、完整的资产，其全部资产均处于贵公司的控制之下， 并为其独立拥有和运营。

②本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其 他为本所及其国睿集团有限公司所控制的企业保证不以任何方式违法违规占有贵公 司的资金、资产。

③保证不以贵公司的资产为本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公 司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业的债务提供担 保。

（3）保证贵公司的财务独立

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①保证贵公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

②保证贵公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理 制度。

③保证贵公司独立于银行开户，不与本所及国睿集团有限公司共用一个银行账 户。

④保证贵公司能够做出独立的财务决策，本所及国睿集团有限公司不通过违法 违规的方式干预贵公司的资金使用调度。

⑤保证贵公司的财务人员独立，不在本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集 团有限公司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业兼职 和领取报酬。

⑥保证贵公司依法独立纳税。

（4）保证贵公司的机构独立

①保证贵公司建立健全法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。

②保证贵公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等均能依法、 依规及依其现行适用的《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》的有关规定和要求独立 行使职权。

（5）保证贵公司的业务独立

①保证贵公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向 市场独立自主持续经营的能力。

②本所及国睿集团有限公司保证除通过正常行使股东权利之外，不对贵公司的 业务活动进行干预。”

履行情况：截至本报告日，承诺人遵守了上述承诺，承诺严格履行中。

3、关于同业竞争及避免措施的承诺

在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业 机会和形成同业竞争的可能性，控股股东十四所及其全资子公司国睿集团有限公司、 实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称：“中国电科”）分别作出了如下承诺：

“„（1）本所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、控股子公司及其他控制 的企业目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营等方式 从事或参与与贵公司主营业务相同、相近、相似或对贵公司主营业务构成或可能构

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成直接或间接竞争关系的业务或活动。本所及国睿集团有限公司在此承诺及保证将 不会并促使所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：

①于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直接或间接等任何 方式，包括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经营、合作 经营或其他方式经营或为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何与贵公司本 次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或构成或可能构成直接或间接竞争关 系的任何业务或活动；

②向任何主营业务与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或 直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供 技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；利用作为贵公司控股股东的特殊 身份和地位，促使贵公司董事会或股东大会作出有损贵公司合法权益或侵犯其他股 东合法权益的《决议》；

③以其他方式介入（不论直接或间接）任何与贵公司本次资产重组完成后主营 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（2）如本所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发现 任何与贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即通知 贵公司，并保证贵公司或其附属企业对该等业务机会的选择权。

（3）如本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟向 第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得 的与贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，本 所及国睿集团有限公司保证贵公司或其附属企业对该等新业务、资产或权益的优先 受偿权。

（4）如贵公司及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除本 所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事或参 与的业务或项目外，本所及国睿集团有限公司将不会，且将促使其全资、控股子公 司及其他控制的企业不会从事或参与与贵公司该开发业务或项目构成或可能构成直 接或间接竞争的业务和项目。

（5）本所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会： 单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇员、 代理人或股东，在与贵公司或贵公司附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意

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地游说或唆使任何曾与贵公司或贵公司的附属企业进行业务的人士、机构或公司， 或任何正与贵公司或贵公司的附属企业协商的人士、机构或公司，使其终止与贵公 司或贵公司的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构或公司通常与贵公司或贵 公司的附属企业进行的业务数量。

不论故意与否，若违背上述承诺及保证，本所及国睿集团有限公司愿依法承担 由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。‟ 中国电科承诺如下：

„①中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增强上市 公司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做强做 优，并按照加强产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不 断提高资源配置效益。

②在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有利于 促进国有资产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升各业务板 块的竞争力；二是有利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量和核心竞争 力；三是确保业务调整过程合法合规，切实维护资本市场健康发展；四是业务调整 符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益，使中小股东分享上市公司快速 发展的成果。

③本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地 对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的安排或 者决定。

④本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会 和形成同业竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合和技术 优化升级，进一步明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。

⑤针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞 争的情况，中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相关 方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括 但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将 上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同 业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后 3 年内制订上述业务整 合的具体操作方案，重组完成后 5 年内实施完成业务整合。

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⑥中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争， 并致使重组后高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高淳陶瓷 主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保重组后高 淳陶瓷健康、持续发展，不会出现损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的情况。

⑦中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位，不干 预其采购、生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活动中与 中国电科及其下属企业发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等交易严格 按照国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章程履行相关程序，按照正常 的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息披露。

⑧在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。‟” 履行情况：截至本报告日，承诺人遵守了上述承诺，无违反承诺的情形。 4、减少和规范关联交易的相关承诺

为切实保障重组后上市公司利益，规范并减少关联交易，十四所及其全资子公 司国睿集团有限公司承诺在本次重组完成后：

“（1）本所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥有 实际控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下简称 “本所及其下属企业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、 指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司及其下属企 业以不公平的条件和价格，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事 任何损害上市公司利益的行为。

（2）本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根 据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的 审议程序并及时予以披露。

（3）本所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和规范 因本次重组实施所可能导致的本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属企业 之间可能产生的关联交易。具体包括：

 关联销售：上市公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括，微波电路 部和信息系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生产配套而 产生的关联销售、南京恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制系统项目的

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分包而产生的关联销售、通过十四所下属物流公司中电科技（南京）电子信息发展 有限公司（简称“中电信息”）对外销售产生的关联交易以及为十四所军品零星配套 等。对于目前未发生的关联销售，本所及国睿集团有限公司将尽可能避免。目前及 重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施如下：

①目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器件， 主要系为十四所军工产品生产配套使用，本所已与上市公司签订《关联交易框架协 议》以规范上述关联交易，并在重组后，由上市公司持续拓展该类产品在民品领域 的应用，降低关联交易占同类产品交易总额的比重。

②目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务及签订合同，再转 包给恩瑞特实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务外，本所 及下属企业目前均不经营，今后也不会经营轨道交通控制系统业务。对于合同转包 所带来的关联销售，本所承诺采取以下方式进行规范及减少：

a. 对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同，本 所将尽力配合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代本所合同直 接当事人地位，从而减少此类经济行为形成的关联交易。

b. 对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自己名义投标，自行从事该业务承 揽和生产、经营。十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供必 要的支持，并承诺提供上述业务承揽支持时，不谋求通过支持活动从事轨道交通控 制系统业务或谋取其他经济利益。

c. 对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同，以及今后业 主坚持由本所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余 全部合同任务将继续通过分包的方式交由恩瑞特履行，合同价格等于本所直接对外 签订的合同价格扣除本所应该承担的税费后的部分。十四所不得且不会通过该分包 行为获得任何价差及利润。

 关联采购：对于目前未发生的关联采购，本所及国睿集团有限公司将尽可能 避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施如下：

①对于微波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部，因管理关系而发生的 对本所的关联采购，在重组完成后，不再通过本所采购。

②对于拟进入上市公司的业务主体，为充分发挥大宗采购的价格、物流优势， 而对本所下属企业中电信息所进行的关联采购，在本次重组后将由直接采购变为委

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托代理采购，并由重组后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上，根据市 场原则，自主选择是否委托中电信息代理采购，关联交易将体现为委托代理费的支 付。

③、除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重组 后的上市公司对本所及其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本的比重 不超过 5%。

 房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成后合适的时机搬 迁到上市公司位于江宁区将军大道 39 号的房屋。为避免后续关联交易，微波电路部 将在重组完成后合适的时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道 39 号的房屋。

 关联劳务：本所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工，将依 据业务随资产走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签订相关 劳动合同。

（4）对于本次交易完成后，本所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易， 将严格按照本所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。

（5）本承诺具有法律效力，本所及国睿集团有限公司将承担因违反该承诺而给 重组后的上市公司造成的全部损失和法律责任。”

履行情况：2013 年度本公司（置入资产）对十四所及其下属企业关联销售收入 超出预计金额，主要是由于销售轨道交通控制系统的关联交易实际发生金额与预计 金额差异较大造成。轨道交通控制系统业务因前期项目在 2013 年度集中交付，及 2013 年度新签合同增加并完成部分交付，致该类业务收入超过预期。关联交易均属 公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符 合公司和全体股东的利益。2014 年度，本公司无违反承诺的情形。

5、收购人取得本次发行股份的转让限制或承诺

十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程承诺，本次以资产认购的股份 自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行。

履行情况：截至本报告日，承诺人遵守了上述承诺，承诺严格履行中。

四、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较 本公司前次发行股票置换及购买资产情况与公司定期报告及其他信息披露文件

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中披露的有关内容不存在差异。

五、报告的批准报出

本报告业经 2015 年 6 月 25 日公司第七届董事会第二次会议批准报出。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件 1：前次募集资金使用情况对照表

附件 2：前次募集资金投资实现效益情况对照表

国睿科技股份有限公司

2015 年 6 月 25 日

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附件 1：

国睿科技股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表

（截止日期：2014 年 12 月 31 日）

编制单位：国睿科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额：30,931.28 变更用途的募集资金总额：0.00 变更用途的募集资金总额比例：0.00

已累计使用募集资金总额：30,931.28 其中：2013 年度使用募集资金总额 30,931.28 2014 年度使用募集资金总额 0.00

	投资项目	投资项目	募集资金投资总额	募集资金投资总额	募集资金投资总额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	截止日募集资金累计投资额	项目达到预定
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额	可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度）
	发行股份收购恩瑞特、国	发行股份收购恩瑞特、国
1	睿兆伏以及微波器件 100%股权扣除置出资产	睿兆伏以及微波器件 100%股权扣除置出资产	30,931.28	30,931.28	30,931.28	30,931.28	30,931.28	30,931.28	0.00	100.00%
	等值部分	等值部分
	合	计	30,931.28	30,931.28	30,931.28	30,931.28	30,931.28	30,931.28	0.00	——

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附件 2

国睿科技股份有限公司

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 （截止日期：2014 年 12 月 31 日）

编制单位：国睿科技股份有限公司

单位：人民币万元

序号	实际投资项目 项目名称	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益 2013年度2014年度2015年度	最近三年实际效益 2013年度2014年度2015年度	截止日累 计实现效 益	是否达到 预计效益
1	发行股份收购恩瑞特、国睿兆伏以及微波器件100% 股权扣除置出资产等值部分—2013年	不适用	11,321.93	11,825.49		11,825.49	是
2	发行股份收购恩瑞特、国睿兆伏以及微波器件100% 股权扣除置出资产等值部分—2014年	不适用	12,789.68		13,550.45	25,375.94	是
3	发行股份收购恩瑞特、国睿兆伏以及微波器件100% 股权扣除置出资产等值部分—2015 年	不适用	13,000.00

注：最近三年的实际效益为扣除非经常性损益后的金额。

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议案十

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相 关事宜的议案

各位股东：

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本 次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授 权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

1 、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议 范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方 法，以及其他与发行上市有关的事项；

• 2 、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、

• 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、 组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

3 、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；

• 4 、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司

• 章程》相应条款及办理工商变更登记；

• 5 、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证

• 券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6 、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据 政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行 相关事宜。

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• 7 、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

请各位股东审议。

国睿科技股份有限公司董事会

2015 年 8 月 28 日

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议案十一

关于《国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（ 2015 年 -2017 年）》 的议案

各位股东：

为了明确对公司股东权益的回报，落实《公司章程》中关于利润分配政策的 条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行 监督，公司制订了《国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》。

请各位股东审议。

国睿科技股份有限公司董事会

2015 年 8 月 28 日

附件：《国睿科技股份有限公司股东分红回报规划（2015 年-2017 年）》

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国睿科技股份有限公司

股东分红回报规划(2015 年-2017 年)

为进一步落实中国证券监督管理委员会公告(〔2013〕43 号)《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)、以及《国睿科 技股份有限公司章程》(2015 年修订)(以下简称“《公司章程》”)中关于公司利润 分配政策的相关规定，国睿科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会制订了《股 东分红回报规划》(2015 年-2017 年)(以下简称“本规划”)。具体内容如下：

一、股东分红回报规划制定考虑因素

《股东分红回报规划》的制订着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可 持续发展。在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部 融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展所处阶段、未来业务模式、盈利规 模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制 度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政 策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

一 ( )公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

(二)公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东(特别是公众股东)、独立 董事和监事的意见。

(三)公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公 司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

(四)公司优先采用现金分红的利润分配方式，即具备现金分红条件的，应当 采用现金分红进行利润分配。

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三、 2015-2017 年度的具体股东分红回报规划

一 ( )利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。公司在选择 利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)发放现金分红、股票股利条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 方式分配股利，每年以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润（根据合 并和母公司当年实现的可供分配利润孰低原则确定利润分配基数）的 10%。特殊 情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%(募集资金投资项目除外)。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。

(三)现金分红政策

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 (四)利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

(五)利润分配的审议程序

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公司经营层制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮箱、网 络平台、电话等多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

(六)分红政策的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：

• (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• (2)分红标准和比例是否明确和清晰；

• (3)相关的决策程序和机制是否完备；

• (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

• 得到了充分保护等。

(七)利润分配时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

四、《股东分红回报规划》制订周期及决策机制

公司根据经营发展情况，每三年对《股东分红回报规划》及《公司章程》中 相关利润分配政策进行重新审议和披露。

公司调整利润分配政策,应当根据行业监管政策，结合自身经营情况，充分 考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，不得违反中国证 监会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见。董事会拟

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定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表明确独 立意见。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东(包 括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为社会公众股东参与利润分配政策的制定或 修改提供便利。

公司制订、修改《股东分红回报规划》应当经董事会全体董事过半数审议通

过，并经独立董事发表独立意见之后，提交公司股东大会批准。

五、《股东分红回报规划》的生效机制

本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。

国睿科技股份有限公司董事会 2015 年 6 月 25 日

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