GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Apr 12, 2013

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

证券代码：600562 证券简称：高淳陶瓷 公告编号：2013-012

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿）摘要

上市公司名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562

交易对方名称	交易对方住所（通讯地址）
中国电子科技集团公司第十四研究所	江苏省南京市雨花台区国睿路8 号
国睿集团有限公司	南京市建邺区奥体大街69 号
宫龙	芜湖市经济技术开发区九华北路西侧
张敏	长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号
杨程	上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室

独立财务顾问

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南京证券股份有限公司

签署日期：二0 一三年四月

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

公司声明

本公司及全体董事保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实性、准确性 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对报告书及其摘要的真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：上海证券交易所、江 苏高淳陶瓷股份有限公司。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的 财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次资产置换及发行股份购买资 产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责；因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者 自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

重大事项提示

一、本次重大资产重组简要进展过程：本次重大资产重组于2009年4月正式 启动，同年5月20日和11月11日董事会分别通过重组预案和正式重组方案，12月9 日和12月29日分别获国家国防科工局和国务院国资委批复同意，在12月29日公司 临时股东大会审议通过重组方案后，重组申报材料于12月31日上报中国证监会。 中国证监会2010年5月受理了本次重大资产重组事项，后因重组敏感期间相关知 情人涉嫌内幕交易，本次重组事项被暂停审核。至2011年年底，相关内幕交易案 件相继审理完结。根据中国证监会的相关规定，经本公司申请，中国证监会于2012 年8月恢复审核本次重组事项。鉴于本次重大资产重组已历时三年有余，根据最 新市场状况和拟注入资产经营情况，为充分维护投资者权益，公司于2012年10 月7日召开董事会对本次重组方案进行了适当调整，相关重组方案调整已于同年 11月23日获国务院国资委批复同意。2013年2月19日，相关反馈意见回复及根据 2012年年报更新后的申报材料上报中国证监会。

二、本次重大资产重组方案及调整情况：经本公司2009年12月29日临时股东 大会审议通过的本次重大资产重组原方案可概述为：以2009年6月30日为交易基 准日，通过资产置换和非公开发行股份购买资产，向上市公司注入恩瑞特100%股 权（十四所及其全资子公司国睿集团有限公司分别持股49%和51%）、国睿兆伏100% 股权（国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程分别持股51%、39%、8%和2%）、国 信通信100%股权（国睿集团有限公司、商翠云和丁丽君分别持股51%、44%和5%） 以及十四所直属事业部微波电路部和信息系统部相关经营性资产及负债，同时置 换出高淳陶瓷全部经营性资产及负债。注入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值 部分，由高淳陶瓷向注入资产持有人十四所、国睿集团有限公司以及自然人宫龙、 张敏、杨程、商翠云、丁丽君等非公开发行股份方式支付。

自2009年4月启动以来，本次重组已经历三年多时间，拟注入资产中主营3G 天线技术相关通信产品的国信通信，受移动通信网络基础设施建设投资周期变化 和国际经济危机等因素影响，其外部经营环境发生较大变化，对其3G天线业务经 营业绩造成较大不利影响，主营产品业绩面临较大的不确定性。经相关各方协商， 并经2012年10月7日公司董事会审议，决定对本次重大资产重组方案进行以下调

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整：（1）国信通信100%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产的范围，按 交易基准日2009年6月30日中水评报字[2009]第1096号《资产评估报告》的评估 作价，拟注入资产交易价格减少8,825.23万元。（2）本次重大资产重组非公开 发行股份减少12,679,928股。其中，减少对国睿集团有限公司发行6,466,764股； 商翠云和丁丽君不再作为本次重大资产重组的交易对方，原拟对商翠云发行的 5,579,168股、对丁丽君发行的633,996股股份不再发行。

根据中水评估出具的“中水评报字[2009]第1093 号-1097 号”《评估报告》， 国信通信2009 年6 月30 日的资产总额、资产净额评估值分别为17,050.87 万元、 8,825.23 万元，占原拟注入资产同期资产总额、资产净额评估值总额的比例分 别为19.29%、12.00%；根据北京立信出具的“京信审字[2009]1233 号-1237 号” 《审计报告》，国信通信2009 年营业收入为10,364.31 万元，占原拟注入资产同 期营业收入总额的比例为18.78%。国信通信资产总额、资产净额和营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；国信通信主要经营3G 天线业务， 其一直与其他标的资产分开独立运作，剥离国信通信对交易标的的生产经营不构 成实质性影响，不影响到交易标的资产及业务完整性。根据中国证监会相关规定， 将国信通信100%股权从拟注入资产中剥离不构成公司重组方案的重大调整。按 照本公司股东大会决议对董事会的授权，本次重组方案调整由董事会进行审议。 上述方案调整已于2012 年11 月23 日获国务院国资委批复同意。

本公司调整后的重组方案具体由以下两部分构成：（1）资产置换。以2009 年6月30日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的 恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债进行置换，十 四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非公开发行股 份方式支付。（2）非公开发行股份购买资产。高淳陶瓷以向十四所、国睿集团 有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有 的恩瑞特51%股权、国睿兆伏51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有 的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏2%股权，以及十四所置入资产价值高于 高淳陶瓷置出资产价值部分。前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任 何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

三、本次重大资产重组作价依据：本次交易作价以独立的具有证券从业资格

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的评估机构中水评估出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定。根据高淳陶 瓷与十四所等签署的《重组协议》及补充协议的约定，以2009 年6 月30 日为交 易基准日，本次交易拟置出资产作价为33,776.80 万元；拟注入资产合计作价为 64,708.08 万元。

为保护上市公司及全体股东的利益，2010 年9 月、2011 年8 月和2012 年 10 月，中水评估分别以2010 年6 月30 日、2011 年6 月30 日和2012 年6 月30 日为评估基准日，对标的资产价值进行了评估。根据相关评估报告，并经公司董 事会确认，截至2012 年6 月30 日，拟置出资产评估值为41,339.08 万元，比 2009 年6 月30 日评估值增加7,562.27 万元；拟注入资产评估值为96,760.82 万元，比2009 年6 月30 日评估值增加32,052.74 万元。拟注入资产评估值增加 额比拟置出资产评估值增加额多24,490.47 万元，拟置出资产和拟注入资产的价 值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。本次交易仍以2009 年6 月30 日 评估结果作为定价依据。

根据重组方案，拟注入资产自交易基准日至资产交割日过渡期实现的利润归 上市公司所有。拟注入资产自交易基准日2009 年6 月30 日至2012 年12 月31 日期间实现净利润34,259.69 万元，占本次交易拟注入资产作价64,708.08 万元 的52.94%。另外，根据2013 年2 月1 日上市公司与交易对方签订的利润补偿协 议，本次重大资产重组实施完毕后3 年内（即2013 年—2015 年）拟注入资产净 利润预测数为37,111.61 万元，占本次交易拟注入资产作价64,708.08 万元的 57.35%。以上两阶段净利润合计71,371.30 万元，占本次交易拟注入资产作价 64,708.08 万元的110.30%。本次交易以2009 年6 月30 日评估值作价、相关过 渡期损益以及利润补偿的安排，均有利于保护上市公司及中小股东的利益。

同时，根据相关《重组协议》及补充约定，本次重大资产重组将向十四所等 交易对方非公开发行股份44,441,489 股。发行价格根据相关法规规定及《重组 协议》约定，按本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009 年5 月21 日）前20 个交易日公司股票交易均价确定，为每股6.96 元。如果公司股票在定 价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格及发 行数量将做相应调整。

四、利润补偿安排情况：交易对方同意对公司本次重大资产重组实施完毕后

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3 年内（即2013 年—2015 年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补 偿。根据2013 年2 月1 日签署的利润补偿协议，注入资产在补偿期2013 年—2015 年的净利润预测数分别为11,321.93 万元、12,789.68 万元和13,000.00 万元。 交易对方同意以股份回购方式补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额。

五、本次交易完成前，本公司的主营业务为陶瓷产品的生产和销售。本次交 易完成后，本公司主营业务转变为微波与信息技术相关产品的生产和销售，本公 司资产和主营业务发生整体变更。本公司在整个业务流程和管理等方面的整合能 否及时完成，存在不确定性风险。

六、本公司管理层对2013 年度盈利情况进行了预测，出具了备考盈利预测 报告并经审计机构大华审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知 的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所依据的各种假设具有不确定性 的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽 管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预 测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

七、本次交易完成后，本公司资产和业务发生重大变化，与控股股东十四所 及其关联方之间将发生持续性关联交易。根据公司与十四所签订的关联交易框架 协议，关联交易定价原则为顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定 双方的关联交易价格，这种交易定价制度有利于保障关联交易定价的公允，有利 于保护上市公司中小股东的利益。同时，十四所、国睿集团有限公司已作出关于 规范及减少关联交易的相应承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、 公允性和合理性提供了保障。

八、本次交易完成后，本公司将以微波与信息技术相关产品的生产和销售为 主营业务。微波与信息技术业的发展与国家宏观经济的发展水平以及相关产业政 策有关，政策的重大变化会直接影响到本公司的经营状况。

九、本次资产重组前后，十四所均为高淳陶瓷控股股东，参与合并各方在合 并前后均受十四所最终控制，且根据十四所相关承诺，本次资产重组后企业合并 所形成的报告主体在最终控制方——十四所的控制时间将至少为36 个月（超过 1 年），依据《企业会计准则第20 号—企业合并》及应用指南，并基于实质重 于形式的原则，本次资产重组涉及企业合并的处理方法采用同一控制条件下的企

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业合并进行会计处理（业务主体合并比照处理）。合并方在企业合并中取得的资 产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公 积(资本溢价或股本溢价)；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留 存收益。本次资产重组以2009 年6 月30 日为交易基准日，本次拟注入资产和置 出资产交易作价按评估值分别为64,708.08 万元和33,776.80 万元，以本次重组 预案决议公告日（2009 年5 月21 日）前20 个交易日公司股份均价6.96 元/股 作为股份发行价格，本公司通过资产置换及发行股份购买资产后向交易对方新增 发行股份4,444.15 万股。本次资产重组后将增加公司股本4,444.15 万元，按资 产交易交割日，拟注入资产账面价值减拟置出资产账面价值后，与新增股本的差 额，将调整影响上市公司的资本公积。

十、本次重组拟注入资产涉及军民两用产品的生产和销售。2010 年8 月3 日，国防科工局出具了《国防科工局关于同意江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财审[2010]895 号），称： “江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组涉及拟注入南京恩瑞特实业有限公 司与XXX 签订两份订货合同的全部信息，恩瑞特与XXX 等单位签订的14 份研制、 订购合同每个单项合同的名称、用户单位和金额，属于军工保密事项，符合《军 工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的 规定，同意豁免披露。”根据重组进展情况，针对拟注入资产因经营财务信息更 新涉及的军品秘密信息，2013 年1 月16 日，国防科工局又出具了《关于同意江 苏高淳陶瓷股份有限公司特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财审[2013] 75 号），称：“江苏高淳陶瓷股份有限公司申请豁免的如下特殊财务信息属于军工 保密事项，同意豁免披露：1、拟在高淳陶瓷资产重组中将资产注入高淳陶瓷的 南京恩瑞特实业有限公司与XXX 等单位签订的4 份订货合同；2、恩瑞特与XXX 等单位签订的11 份研制、订购合同，每个单项合同的名称、用户单位和金额。” 据此，公司已向中国证监会提出信息披露豁免申请。除上述申请豁免披露的信息 之外，重组报告书已按照《重组办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》的 要求，充分披露了所应披露的事项，披露标准与非军工上市公司并无实质区别， 对投资者的投资判断不会构成重大不利影响。

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另外，中国电科对本次重组已履行了相应的保密审查程序，确认“高淳陶瓷 本次重大资产重组严格遵守了国家有关安全保密的法律法规，在涉及安全保密方 面已采取了必要的保密措施，履行了必要的保密程序，合规地履行了信息披露等 义务”。中国电科同时承诺:“对于重组后需要豁免披露的信息，将按照《上市 公司信息披露管理办法》（证监会令［2007］40 号）、《军工企业对外融资特 殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审［2008］702 号）等文件要求，严格 逐级审查，履行保密程序，及时报国防科工局审查同意，并持国防科工局审查批 复及时向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免信息披露。”

十一、2009 年12 月9 日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及发行股份有关事项的意见》，对重组方案 无不同意见；2009 年12 月23 日，国务院国资委对与拟置出资产、拟注入资产 相关的评估报告予以备案；2009 年12 月29 日，国务院国资委出具《关于江苏 高淳陶瓷股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》，原则同意 本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案；2009 年12 月29 日，本公司2009 年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案以及同意发行对象免于 以要约收购方式增持公司股份；2012 年10 月7 日，本公司召开第六届董事会第 八次会议，根据股东大会决议授权审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关 议案；2012 年11 月23 日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公 司调整非公开发行股票暨资产重组方案有关问题的批复》，原则同意调整后的资 产重组方案； 2010 年12 月28 日、2011 年12 月15 日和2012 年12 月20 日， 本公司分别召开临时股东大会，审议通过延长本次重大资产重组方案有效期的议 案；2013 年4 月12 日，中国证监会下发《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2013]323 号），核准本次重组。

本公司特别提示投资者注意风险，仔细阅读本重组报告书中有关章节内容。

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目 录

公司声明 ........................................................................................................................ 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 释 义 ...........................................................................................................................7 第一章 本次交易概述 ...................................................................................................10 一、本次交易的基本情况 ..................................................................................... 10 二、本次交易的背景和目的 ..................................................................................10 二、本次交易具体方案 ..........................................................................................11 三、本次交易的决策过程 ......................................................................................13 四、其它事项说明 ..................................................................................................15 第二章 上市公司基本情况 ...........................................................................................16 一、上市公司概况 ..................................................................................................16 二、公司设立及最近三年股权变动情况 ..............................................................17 三、公司主营业务发展情况 ..................................................................................19 四、公司控股及参股子公司情况 ..........................................................................19 五、公司最近三年一期主要财务指标 ..................................................................20 六、公司控股股东及实际控制人概况 ..................................................................21 第三章 交易对方情况 ...................................................................................................22 一、中国电子科技集团公司第十四研究所 ..........................................................22 二、国睿集团有限公司 ..........................................................................................30 三、商翠云 ..............................................................................................................33 四、丁丽君 ..............................................................................................................33 五、宫龙 ..................................................................................................................34 六、张敏 ..................................................................................................................34 七、杨程 ..................................................................................................................34 第四章 交易标的情况 ...................................................................................................36 一、拟置出资产情况 ..............................................................................................36 二、拟注入资产情况 ..............................................................................................43

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三、拟注入资产恩瑞特情况 ..............................................................................45 四、拟注入资产国信通信情况 ..........................................................................54 五、拟注入资产国睿兆伏情况 ..........................................................................62 六、拟注入资产微波电路部情况 ......................................................................68 七、拟注入资产信息系统部情况 ......................................................................72 第五章 本次发行股份情况 .......................................................................................77 一、发行股份基本情况 ......................................................................................77 二、本次交易前后的主要财务数据 ..................................................................78 三、发行前后控股权、股权结构变化情况 ......................................................79 第六章 财务会计信息 .............................................................................................. 81 一、拟置出资产最近两年及一期简要财务报表 ..............................................81 二、拟注入资产最近两年及一期的简要财务报表 ..........................................85 三、本次交易后上市公司的简要备考财务报表 ..............................................97 四、本次交易后上市公司盈利预测的主要数据 ..............................................101 第七章 本次交易相关证券服务机构 ...................................................................... 105 一、独立财务顾问 ..............................................................................................105 二、审计机构 ......................................................................................................105 三、资产评估机构 ..............................................................................................105 四、法律顾问 ......................................................................................................105

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释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

高淳陶瓷、上市公司、 本公司、公司	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司
高淳国资	指	高淳县国有资产经营(控股)有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团公司
十四所	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
微波电路部	指	十四所微波电路部
信息系统部	指	十四所信息系统部
恩瑞特	指	南京恩瑞特实业有限公司
国睿兆伏	指	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
国信通信	指	张家港保税区国信通信有限公司
高陶实业	指	江苏高淳陶瓷实业有限公司，为拟置出资产的承接 主体
中电信息	指	中电科技（南京）电子信息发展有限公司
交易对方	指	本次交易中拟注入资产的所有人，即十四所、国睿 集团有限公司、宫龙、张敏和杨程
股东大会	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组协 议》、《重组协议》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协 议书》

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《重组补充协议》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之 补充协议》
《重组补充协议 （二）》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之 补充协议（二）》
《利润补偿协议》	指	交易各方签署的《拟注入资产实际盈利数不足利润 预测数的补偿协议》
本报告书	指	《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书》
本次交易、本次重大 资产重组、本次重组、 资产置换及发行股份 购买资产	指	本次交易包括资产置换和非公开发行股票购买资产 之行为：（1）资产置换：以2009 年6 月30 日为交 易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与 十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息 系统部的相关经营资产及负债进行置换，十四所置 入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高 淳陶瓷以非公开发行股份方式支付；（2）非公开发 行股份购买资产：高淳陶瓷以向十四所、国睿集团 有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式， 购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国 睿兆伏51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张 敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏2% 股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出 资产价值部分。前述两项内容互为前提、互为条件、 同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监 管机构的批准，则另一项不予实施
标的资产	指	恩瑞特100%股权（国睿集团有限公司和十四所分别 持股51%和49%），国睿兆伏100%股权（国睿集团 有限公司、宫龙、张敏和杨程分别持股51%、39%、

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		8%和2%），十四所微波电路部、信息系统部相关经 营性资产及负债，高淳陶瓷全部经营性资产及负债
拟置出资产	指	高淳陶瓷全部经营性资产及负债，置出后由十四所 承接
拟置入资产	指	十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息 系统部的相关经营资产及负债
拟注入资产	指	以资产置换方式和非公开发行股份方式，共同注入 上市公司的资产，包括：恩瑞特100%股权，国睿兆 伏100%股权，十四所微波电路部、信息系统部相关 经营性资产及负债
定价基准日	指	高淳陶瓷审议本次重大资产重组事项的第一次董事 会决议公告之日，即2009 年5 月21 日
交易基准日，基准日	指	2009 年6 月30 日
交割日	指	交易各方在《重组协议》生效后确定的置出及注入 资产的交割日
报告期、最近三年	指	2010 年、2011 年和2012 年
南京证券、独立财务 顾问	指	南京证券股份有限公司，曾用名南京证券有限责任 公司
世纪同仁、法律顾问	指	江苏世纪同仁律师事务所
大华、立信大华、北 京立信、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名大华 会计师事务所有限公司、立信大华会计师事务所有 限公司、北京立信会计师事务所有限公司
中水评估、评估机构	指	中水致远资产评估有限公司，曾用名中水资产评估 有限公司
元、万元	指	人民币元、万元

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

为摆脱经营困境、改善经营状况、维护股东利益，本公司拟通过资产置换和 非公开发行股份购买资产方式，向中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集 团有限公司、宫龙、张敏、杨程购买其持有的南京恩瑞特实业有限公司100%股 权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司100%股权以及十四所微波电路部、信息系 统部的相关经营性资产和负债，并置出高淳陶瓷现有全部经营性资产及负债。

截止交易基准日2009 年6 月30 日，拟置出资产评估价值33,776.80 万元， 拟注入资产评估价值64,708.08 万元。拟注入资产价值超过拟置出资产价值的部 分，由高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程以每股6.96 元共计发行44,441,489 股股份的方式支付。

本次交易完成后，高淳陶瓷将置出现有全部经营性资产及负债，注入取得恩 瑞特100%股权、国睿兆伏100%的股权，并且拥有微波电路部、信息系统部的相 关经营性资产及负债。同时上市公司的主营业务将从日用陶瓷、工业陶瓷的生产 销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。

二、本次交易的背景和目的

（一）通过资产重组，摆脱经营困境，维护股东利益

本公司目前主要从事日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售。2007 年以后，人 民币的持续升值、出口退税率连续下调以及2008 年发生的国际金融危机，对公 司市场销售，尤其是境外市场销售形成较大冲击，公司销售收入不断下降。同时， 受原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高的影响，企业生产成本仍居高不 下。公司生产经营陷入困境，2008 年度亏损2,388.22 万元，2009 年度亏损 3,740.54 万元。虽然2010 年度扭亏为盈，2011 年度和2012 年度也保持盈利， 但主要来源于房地产投资收益和政府补贴。陶瓷产品市场环境不利的状况并未实 质性改变，以及受人民币持续升值、原燃料涨价和用工成本上升等因素影响，公 司经营仍然面临较大困难。

本次主要交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所及其全资公司国

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睿集团有限公司。十四所作为中国电子科技集团公司重要的成员单位之一，是我 国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富 的大型综合性高技术研究所。为贯彻“军品为本、民品兴业”发展战略，服务于 国防建设和国民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息企业集团， 十四所拟整合和大力发展旗下优质民品和军民两用业务。为增强上市公司盈利能 力，并结合十四所发展战略，本次资产重组拟置出高淳陶瓷全部经营性资产及负 债，注入十四所微波电路部、信息系统部相关优质资产及其全资公司国睿集团有 限公司控股的恩瑞特、国睿兆伏相关优质资产，高起点进入微波与信息技术相关 产业，彻底摆脱经营困境，提升公司核心竞争力，维护股东权益。

（二）注入优质资产，提升核心竞争力，实现可持续发展

本次交易，将在注入优质资产的同时，置换出上市公司原有全部经营性资产 及负债，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。 本次注入优质资产主要业务为微波与信息技术相关产品的生产销售，相关资产技 术水平先进，产品市场占有率较高，具备较强的核心竞争力和较高的行业地位。

本次交易完成后，上市公司将被打造为立足于微波与信息技术领域，重点发 展民品和军民结合产品，纵深拓展微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成 三大业务板块的高科技企业。在未来几年的发展过程中，将继续凭借本次交易注 入的核心技术及后续持续研发能力，充分发挥技术的协同效应，继续拓展微波与 信息技术在民品领域的运用，以迅速扩大产业规模、促进产业结构不断调整、优 化，着力打造微波与信息技术一流产品和知名工程品牌，切实推进上市公司的健 康快速发展。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

2009 年5 月20 日，高淳陶瓷第五届董事会第十二次会议审议通过了本次重 大资产重组预案及相关事宜，当日，交易各方签署了附生效条件的框架协议书。 2009 年11 月11 日，高淳陶瓷第五届董事会第十六次会议审议通过了本次重大 资产重组方案及相关事宜，当日，交易各方签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司

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重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》等文件。2012 年 10 月7 日，高淳陶瓷第六届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组方 案调整事宜，当日，交易各方签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》等文件。以上所确定 的本次交易的具体方案如下：

1、资产置换

以2009 年6 月30 日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与 十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债 进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以 非公开发行股份方式支付。

2、非公开发行股份购买资产

高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股 份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国睿兆伏51%股权，宫 龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏 2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。

前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政 府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

（二）交易对方及交易标的

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方包括：中国电子科技集团公司第十四研究所及 其全资子公司国睿集团有限公司；自然人宫龙、张敏、杨程。交易对方具体情况 详见“第三章 交易对方情况”。

2、交易标的

本次交易标的包括两个部分，一部分是拟置出资产，另一部分是拟注入资产。 拟置出资产为高淳陶瓷截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及评估确认的全 部经营性资产与负债，拟注入资产为截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及 评估确认的恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权以及十四所微波电路部、信息

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系统部的相关经营性资产和负债。交易标的具体情况详见“第四章 交易标的情 况”。

（三）交易价格及评估情况

本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中水资产评估有限公司 出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定。根据高淳陶瓷与十四所等签署的 《重组协议》及补充协议的约定，以2009 年6 月30 日为交易基准日，本次拟置 出资产高淳陶瓷的全部经营性资产及负债的作价为33,776.80 万元；拟注入资产 恩瑞特100%股权的作价为24,679.17 万元、国睿兆伏100%股权的作价为9,834.15 万元、微波电路部相关经营性资产及负债的作价为13,314.15 万元、信息系统部 相关经营性资产及负债的作价为16,880.61 万元，即：拟注入资产合计作价为 64,708.08 万元。具体评估结果如下：

1、拟置出资产评估价值

评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元

拟置出资产名称	账面价值	评估价值	增值率
高淳陶瓷全部经营性资产及负债	28,916.06	33,776.80	16.81%

注：上述数据摘自中水资产评估有限公司中水评报字[2009]第1092 号《资产评估报告》。

2、拟注入资产评估价值

评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元

拟注入资产名称	账面价值	评估价值	增值率
恩瑞特100%股权	10,771.15	24,679.17	129.12%
国睿兆伏100%股权	3,928.16	9,834.15	150.35%
微波电路部相关经营性资产及负债	9,761.46	13,314.15	36.40%
信息系统部相关经营性资产及负债	7,022.09	16,880.61	140.39%
合计	31,482.86	64,708.08	105.53%

注：上述数据摘自中水资产评估有限公司中水评报字[2009]第1095 号、第1097 号、第1094 号、第1093 号《资产评估报告》。

上述资产的具体评估情况请参见“第五章 标的资产评估情况”。

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四、本次交易的决策过程

1、2009 年5 月8 日，十四所召开所办公会议，审议通过了《协议受让上市 公司股份暨资产重组可行性研究报告》，拟受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资产重组。

2、2009 年5 月15 日，中国电科以电科财函（2009）128 号文原则同意十四 所受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资产 重组。

3、2009 年5 月20 日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十二次会议，审议通过 了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。同日，公 司与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了附 生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行 股份购买资产的框架协议书》。高淳陶瓷通过资产置换和非公开发行股份购买资 产方式，向十四所等交易对方购买其持有的恩瑞特100%股权、国信通信100%股 权、国睿兆伏100%股权以及十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产 和负债，并置出高淳陶瓷现有全部经营性资产及负债。

4、2009 年10 月21 日，国务院国资委以国资产权[2009]1183 号文，批复同 意高淳国资向十四所转让其持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份。

5、2009 年11 月9 日，十四所、国睿集团有限公司、恩瑞特、国信通信、国 睿兆伏分别履行了关于本次交易的内部决策程序，恩瑞特、国信通信的股东均同 意相互放弃同等条件下的优先受让权。

6、高淳陶瓷已取得相关控股、参股公司的其他股东同意放弃优先受让权的函。 7、2009 年11 月10 日，高淳陶瓷召开职工代表大会，审议通过了公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案以及职工安置方案。

8、2009 年11 月11 日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十六次会议，在第五 届董事会第十二次会议的基础上，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易的议案及相关事宜。同日，公司与十四所、国睿集团有限公司、

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商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》。

9、2009 年12 月9 日，国家国防科工局出具《国防科工局关于江苏高淳陶瓷 股份有限公司重大资产重组及发行股份有关事项的意见》（科工财审[2009]1423 号文），对重组方案无不同意见。

10、2009 年12 月23 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》， 对与拟置出资产、拟注入资产的相关评估报告予以备案。

11、2009 年12 月29 日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公 司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]1465 号文）， 原则同意本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。

12、2009 年12 月29 日，本公司2009 年第一次临时股东大会审议通过本次 重大资产重组方案以及同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股 东十四所在股东大会上回避了表决。

13、2010 年12 月28 日，本公司2010 年第二次临时股东大会审议通过延长 本次重大资产重组方案有效期，将重组方案有效期延长12 个月，关联股东十四所 在股东大会上回避了表决。

14、2011 年12 月15 日，本公司2011 年第二次临时股东大会审议通过延长 本次重大资产重组方案有效期，将重组方案有效期再延长12 个月，关联股东十四 所在股东大会上回避了表决。

15、2012 年9 月30 日及10 月5 日，十四所、国睿集团有限公司及国信通信 分别履行了关于国信通信100%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产范围的 内部决策程序。

16、2012年10月7日，高淳陶瓷第六届董事会第八次会议审议通过了本次重 大资产重组方案调整事宜。同日，公司与十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张 敏、杨程、商翠云、丁丽君签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及 向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》。国信通信100%股权不 再纳入公司本次重大资产重组拟注入资产的范围，商翠云、丁丽君不再作为公司

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本次重大资产重组的交易对方。

17、2012年11月23日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 调整非公开发行股票暨资产重组方案有关问题的批复》（国资产权[2012]1083号 文），原则同意调整后的本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。

18、2012 年12 月20 日，本公司2012 年第二次临时股东大会审议通过延长 本次重大资产重组方案有效期，将重组方案有效期再延长12 个月，关联股东十四 所在股东大会上回避了表决。

19、2013年4月12日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏高淳陶瓷 股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份 购买资产的批复》（证监许可[2013]323号），核准本次重大资产重组事项。

五、其它事项说明

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方十四所为高淳陶瓷的控股股东，国睿集团有限公司为十四所全 资子公司，根据相关法规和《上市规则》关于关联交易的规定，本次交易构成关 联交易。在本公司董事会就本次重大资产重组事项进行审议时，关联董事进行了 回避，独立董事发表了独立董事意见，同意本次交易。在本公司股东大会对本次 重大资产重组事项进行表决时，关联股东十四所回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，高淳陶瓷将出售全部经营性资产及负债，同时购买其他资产。 按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

一、上市公司概况
公司中文名称	江苏高淳陶瓷股份有限公司
公司英文名称	JIANGSU GAOCHUN CERAMICS CO.LTD.
上市证券交易所	上海证券交易所
股票名称	高淳陶瓷
股票代码	600562
公司设立日期	1994年6月28日
公司上市日期	2003年1月28日
注册资本	8408.9294万元
法定代表人	孔德双
公司董事会秘书	王贵夫
企业法人营业执照	320100000016896
税务登记证	高国税320125135847161
组织机构代码证	13584716-1
电话	025-57889698
传真	025-57377688
住所	南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢
经营范围	日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的 制造与销售；环保设备、机械设备的制造与销售；包 装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）；工业旅游接待；旅游咨询服务；旅游商 品开发、销售（许可项目除外）

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二、公司设立及最近三年股权变动情况

（一）公司设立、上市及股改情况

公司前身为江苏省高淳陶瓷厂，成立于1958 年。1994 年6 月18 日，经南 京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]406 号文批准同意，江苏省高淳陶瓷厂 以定向募集的方式改组设立为江苏高淳陶瓷股份有限公司。公司设立时总股本为 3782.4681 万股，其中国家股（由高淳县国有资产管理办公室持有）为3025.97 万股，占股本总额的80%，内部职工股为756.49 万股，占股本总额的20%。1994 年6 月28 日，公司在高淳县工商行政管理局办理注册登记。1996 年，公司依照 《公司法》进行了规范和整改，并于1997 年5 月20 日在南京市工商行政管理局 重新注册登记。1999 年10 月，经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1999]69 号文批复同意，以公司1998 年年末总股本为基数，每10 股配售3 股，配股后公 司总股本增至4917.2085 万股。2000 年1 月，经公司1999 年度股东大会批准同 意，以公司1999 年年末总股本为基数，每10 股送红股1 股，送股后公司总股本 增至5408.9294 万股。

2003 年1 月6 日，经中国证监会证监发行字[2003]4 号文核准，公司于2003 年1 月13 日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币 普通股3000 万股，并于2003 年1 月28 日在上海证券交易所发行挂牌交易。该 次发行完成后，公司总股本为8408.9294 万股。

2006年3月24日，江苏省国资委以苏国资复[2006]65号文批复同意了高淳陶 瓷股权分置改革方案，2006年4月3日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改 革方案，公司流通股股东每10股获得非流动股股东支付的股票3.50股，全体非流 通股股东向全体流通股股东共支付对价总额为1097.3281万股。2006年4月13日， 对价股份上市流通。股权分置改革完成后，公司股份总数不变，股份结构发生相 应变化，但高淳国资仍是公司第一大股东，持有公司股份26,348,471股，占总股 本的31.33%。

自1994年设立以来，公司名称一直为江苏高淳陶瓷股份有限公司，未发生变 化。

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（二）公司控股权变动情况

2009年5月19日，高淳国资与十四所签订《高淳县国有资产经营（控股）有 限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股 份有限公司国有股权的协议》，高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的国有股权 共计22,981,600股（其中：限制流通股为17,939,541股，流通股为5,042,059股） 转让给十四所。2009年10月21日，国务院国资委以国资产权[2009]1183号文批准 了该次股权转让。2009年11月9日，上述股权转让事宜完成股权过户登记手续。 该次股权转让完成后，十四所成为公司第一大股东，持有本公司股份22,981,600 股，占公司总股本的27.33%，高淳国资仍持有本公司股份3,366,871股，占公司 总股本的4%。

（三）最近三年控股权变动及重大资产重组情况

最近三年，公司控股股东一直为十四所，控股权未发生变动。 除本次重大资产重组外，公司最近三年没有发生其他重大资产重组事项。

（四）股权结构

截至2012年12月31日，高淳陶瓷前十大股东名称如下表：

序号	股东名称	持股数（股）	股份类别	持股比例（%）
1	十四所	22,981,600	国有股、流通A 股	27.33
2	广发证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户	4,651,420	流通A 股	5.53
3	高淳国资	3,366,871	流通A 股	4.00
4	南京市投资公司	2,162,418	流通A 股	2.57
5	东方证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户	2,105,840	流通A 股	2.50
6	杨招娣	1,964,366	流通A 股	2.34
7	胡一帆	1,351,800	流通A 股	1.61
8	潘成淼	1,323,600	流通A 股	1.57
9	林华	1,246,096	流通A 股	1.48
10	金元证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户	1,119,670	流通A 股	1.33

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三、公司主营业务发展情况

高淳陶瓷属于陶瓷制造行业，主营业务主要为日用陶瓷、工业陶瓷的生产和 销售。公司陶瓷产品目前大部分销往海外。销售区域集中在美国地区和日本地区， 其中美国地区是公司最大的区域市场。主要产品包括“玉泉”牌炻器餐具、骨质 瓷餐具。

2008年以来，我国陶瓷行业遭受原材料涨价、能源危机、劳动力成本提高、 出口退税率降低、人民币对美元汇率上升等影响，逐渐陷入高成本、低利润的微 利经营时代。国际经济特别是美国经济遭遇困境，需求受到压制，陶瓷产品大量 出口的格局难以为继，靠出口退税维持经营的陶瓷企业大面积亏损，一大批陶瓷 企业破产停业。面对严峻挑战，公司在努力开拓国际市场的同时，采取多种措施 扩大国内销售，不断开展新业务。但由于国内陶瓷厂家竞争激烈，海外市场受金 融危机影响，公司新业务的发展也没有出现预期的增长。2008年公司出现了上市 以来的首次亏损，净利润为-2,388.22万元，2009年净利润为-3,740.54万元。虽 然2010年度扭亏为盈，2011年度和2012年度也保持盈利，但主要来源于房地产投 资收益和政府补贴。陶瓷产品市场环境不利的状况并未实质性改变，以及受人民 币持续升值、原燃料涨价和用工成本上升等因素影响，公司经营仍然面临较大困 难。为此，公司拟从过度竞争的主业适时战略退出，引入新的主业及优质资产， 通过资产重组来改善上市公司资产质量和持续盈利能力。

四、公司控股及参股子公司情况

截止本重组报告书签署日，本公司直接和间接拥有控股和参股子公司17家， 各公司具体情况如下：

1、直接持股公司

序 号	公司名称	持股比例	注册资本	主营业务
1	江苏高淳陶瓷实业有限公司	100%	5500万元	日用陶瓷、工业用陶 瓷生产、销售
2	高淳县金塔房地产有限责任公司	48%	3000万元	房地产开发、销售

2、间接持股公司

公司名称 持股比例 注册资本 主营业务 序号

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序号	公司名称	持股比例	注册资本	主营业务
1	南京玉泉陶瓷有限公司	100%	1000万元	日用陶瓷生产、销售
2	江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司	100%	500万元	日用陶瓷销售
3	山西高陶瓷业有限责任公司	80%	2375万元	日用陶瓷生产、销售
4	南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司	95%	2000万元	特种陶瓷生产、销售
5	南京高陶房地产有限公司	95%	2008万元	房地产开发、销售
6	江苏玉泉机械制造有限公司	90%	1000万元	机械设备及配件的 生产、销售
7	南京维特佩尼陶瓷有限公司（注1）	60%	198.525 万美元	高档骨质瓷生产、销 售
8	南京英斯威尔环保科技有限公司	43%	500万元	机动车尾气催化器 研发、生产、销售
9	江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司	20%	500万元	国内贸易
10	山西高陶环保科技有限公司（注2）	80%	300万元	耐火材料、保温材料 的生产销售
11	江苏高陶文化发展有限公司	100%	500万元	文化艺术交流服务， 艺术陶瓷生产、销售
12	南京高陶环保材料有限公司	70%	120万元	环保材料研发研发、 生产、销售
13	上海高陶实业有限公司	100%	200万元	陶瓷产品、冶金矿产 品、工艺礼品等销售
14	南京高纯陶瓷艺术研究院有限公司	70%	120万元	日用陶瓷、艺术陶 瓷、特种陶瓷的研 发、生产和销售
15	江苏高陶机械制造有限公司	90%	1000万元	机械设备及配件的 生产、销售

• 注1：2010年3月31日，南京昭和陶瓷有限公司更名为南京维特佩尼陶瓷有限公司。

• 注2：上述公司股权，除山西高陶环保科技有限公司由山西高陶瓷业有限责任公司全资 持有外，其余均由高陶实业直接持有。

五、公司最近三年主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	63,342.69	65,598.63	56,867.31
负债总计	28,439.19	32,194.20	24,184.19
股东权益合计	34,903.50	33,404.43	32,683.12
归属母公司股东权益	33,204.18	31,829.20	30,168.14

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2、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	27,320.08	29,537.65	28,877.70
营业利润	937.37	1,054.56	1,052.34
利润总额	1,575.20	2,177.68	1,622.46
净利润	1,407.61	1,680.12	1,344.26
归属母公司所有者 的净利润	1,374.98	1,682.81	1,511.77
基本每股收益	0.16	0.20	0.18

3、合并现金流量表的主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	1,701.65	2,198.97	1,741.23
投资活动产生的现金流量净额	240.43	-4,730.03	-5,127.02
筹资活动产生的现金流量净额	-6,893.01	6,207.61	-4,142.52
现金及现金等价物净增加额	-4,960.81	3,537.74	-7,572.20

注：以上数据摘自大华审字[2013]000388号审计报告。

六、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司控股股东

截止本报告书签署日，十四所直接持有本公司2,298.16万股股份，持股比例 为27.33%，为本公司的控股股东。

（二）公司实际控制人

截止本报告书签署日，公司的实际控制人为中国电子科技集团公司（CETC）。 中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有 大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构。中国电科成立于2002年3 月1日，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币47.682亿元。

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第三章 交易对方情况

本次重大资产重组的交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿 集团有限公司、宫龙、张敏、杨程，其基本情况如下：

一、中国电子科技集团公司第十四研究所

（一）基本情况

（一）基本情况
名称	中国电子科技集团公司第十四研究所
设立日期	1949年
开办资金	12585万元
法定代表人	周万幸
机构类型	事业单位法人
事业单位法人证书号	事证第110000001639号
税务登记证号	苏地税宁字320106426090250号
组织机构代码号	E8023506-2
住所	江苏省南京市雨花台区国睿路8号
经营范围	卫星通讯地球站研究 航空和船舶交通管制系统研究 射频仿真系统研究 地铁与轻轨交通通讯系统研究 计 算机应用技术研究和设备研制 天线、天线罩、透波墙、 大功率无线电波研究 微电子、微波、铁氧体表面波特 种元器件研制 相关学历教育 相关电子产品研制 《现 代雷达》和《电子机械工程》出版

中国电子科技集团公司第十四研究所是我国电子信息领域中历史久、规模 大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。拥 有多个专业研究部、工厂、两座大型试验基地、一个国家级重点实验室、一个博 士后工作站和若干控股企业。截至 2012 年 12 月 31 日，十四所总资产 146.42 亿 元，净资产 70.20 亿元，资产负债率 52.05%；2012 年实现主营业务收入 90.12 亿元，实现净利润 7.63 亿元。

十四所现有在职职工5000 人左右，科研人员占全所人员的60%以上，其中

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博士生、硕士生占研发人员的30％以上；拥有2 名中国工程院院士，百余名国 家、省部级有突出贡献中青年专家、享受政府特殊津贴专家，1000 多名高工与 研究员级高工。

六十多年来，十四所先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥运工程、 三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济建设做出了重要贡献， 为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果，其中国家级成果奖60 余项，省、 部级成果奖400 余项。

最近三年，十四所注册资本（开办资金）未发生变化。

（二）历史沿革

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于 1949 年，是人民解放军接管中 华民国国防部第六厅雷达研究所成立的。

1961 年 1 月 1 日，划归国防部第十研究院管理，并且更名为国防部第十研 究院第十四研究所。之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第 十研究院）管理，更名为第一○一四研究所。1983 年 1 月 8 日，第一○一四研 究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工业管理局）。1988 年 9 月 19 日，划归机械电子工业部管理，更名为机械电子工业部第十四研究所。 1993 年 6 月 28 日，划归电子工业部管理，再次更名为电子工业部第十四研究所。 1999 年 6 月 17 日，划归信息产业部管理，更名为信息产业部电子第十四研究所。 2002 年 7 月 17 日，划归中国电子科技集团公司管理，更名为中国电子科技集团 公司第十四研究所。

（三）主要业务发展概况

十四所是集科研、开发、制造为一体的、具有国际竞争能力的电子技术综合 型研究所，目前主要从事国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、通 信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产及民用领域的电子信息行业内相关 领域产品的研制、生产、销售与服务等。十四所在六十多年的发展历程中，功勋 卓著，硕果累累，为我国科学技术进步和国防现代化建设做出了突出贡献。

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2006 年以来，国家在政策上陆续出台了多项鼓励和促进国防工业发展的政 策和指导意见，推进国防工业的全面、快速、健康的发展。2007 年2 月27 日和 3 月1 日，国防科工委（现国防科工局）分别下发了《国防科工委关于非公有制 经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《国防科工委关于大力发展国防科技 工业民用产业的指导意见》，鼓励社会资本进入军工领域和军工企业加快发展军 民两用产品。除从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密 的核心重点保军企业外，允许非公有资本通过参股、控股、兼并和收购等多种形 式，参与以民为主或从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企 业改组改制。

根据军品、民品在生产经营上的不同特点，考虑到军品研制生产安全保密性 等多方面因素，同时也为鼓励民品的发展，十四所对民品部分采用相对独立的管 理体制和核算办法，人员、生产资料、研发机构相对独立，分别隶属不同的主管 领导。十四所在国防科技领域取得重要成果的同时，按照国家的要求并结合自身 的发展需要，不断加快民品和军民两用产品的发展，积极融入地方经济建设，在 民品、军民两用产品产业化开发和资本运营方面不断开拓创新，全方位、多层次 调动技术、管理资源，大力推动科技成果转化与产业化发展，取得了良好效果， 逐步形成了“一所多公司”的市场主体格局。

（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

十四所最近三年主要财务指标（合并报表口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	1,464,151.21	1,235,235.02	1,160,614.21
净资产	702,037.78	533,549.19	438,117.99
资产负债率	52.05%	56.81%	62.25%
项目	2012 年	2011 年	2010 年
主营业务收入	901,158.66	750,484.64	603,613.97
净利润	76,312.90	59,662.43	45,289.68
净资产收益率	10.87%	11.18%	10.34%

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注：2012 年财务数据摘自中证天通会计师事务所中证天通（2013）审字第21061 号审 计报告，2011 年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2011JNA1030-1-1 号审计报 告，2010 年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2010JNA1021 号审计报告。

十四所最近一年简要财务报表如下：

1、简要合并资产负债表 单位：元

1、简要合并资产负债表	单位：元
项目	2012-12-31
资 产 总 计	14,641,512,058.46
其中：流动资产合计	7,835,145,906.14
非流动资产合计	6,806,366,152.32
负 债 合 计	7,621,134,256.08
其中：流动负债合计	7,344,996,408.42
非流动负债合计	276,137,847.66
所有者权益合计	7,020,377,802.38
其中：归属于母公司所有者权益合计	6,383,059,528.16

2、简要合并利润表 单位：元

2、简要合并利润表	单位：元
项目	2012 年度
主营业务收入	9,011,586,582.66
营业利润	754,995,753.25
利润总额	811,320,406.11
净利润	763,129,042.65

3、简要合并现金流量表 单位：元

3、简要合并现金流量表	单位：元
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	829,452,285.10
投资活动产生的现金流量净额	-1,068,720,266.66
筹资活动产生的现金流量净额	395,762,664.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-275,369.41
现金及现金等价物净增加额	156,219,313.96

注：以上财务数据摘自中证天通会计师事务所中证天通（2013）审字第21061 号审计 报告。

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（五）产权关系结构图

十四所为中国电子科技集团公司（CETC）全资单位，其股东中国电科是以 原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团， 是国家批准的国有资产授权投资机构。截止本重组报告书签署日，相关产权关系 结构图如下：

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----- Start of picture text -----

41% 国务院国有资产监督管理委员会
南京国睿嘉源微电子有限公司 100% 直属事业部
51%
南京达智通信技术有限责任公司
中国电子科技集团公司
7.30% 江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司 微波电路部
100%
100% 信息系统部
国睿集团有限公司 中国电子科技集团公司第十四研究所
49%
39% 51% 南京恩瑞特实业有限公司 51% 5% 中电科长江数据股份有限公司
宫龙 中电科技扬州宝军电子有限公司
8.30%
张敏 8% 51% 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 100% 江苏华宁电子集团 6% 中电科技电子信息系统有限公司
中科芯集成电路股份有限公司
2% 15%
75% 南京天擎汽车电子有限公司
杨程 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 27.33% 江苏高淳陶瓷股份有限公司
33.33%
41% 南京联博科技有限公司
南京国睿安泰信科技股份有限公司
100%
40% 南京乐普电子显示设备制造公司
北京国睿中数科技股份有限公司
88.73% 75%
南京雷鹰高科技有限公司 10% 上海柏飞电子科技有限公司
100% 34% 南京洛普实业有限公司
南京三思实业公司 南京国睿博拉贝尔环境能源有限公司
100% 46% 95%
江苏国睿酒店有限公司 南京轨道交通系统工程有限公司
45% 36% 南京洛普股份有限公司
南京国睿新能电子有限公司 南京物联网应用研究院有限公司
40%
南京国睿信维软件有限公司
51% 100%
张家港保税区国信通信有限公司 靖江国信通信有限公司
注：彩色部分为拟注入资产
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----- End of picture text -----

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（六）主要控股、参股公司情况

本次交易对方中，国睿集团有限公司系十四所全资子公司。下属控股、参 股公司介绍中，包括了通过国睿集团有限公司间接持股的公司。

序 号	单位名称	股权比例	注册资本	主营业务
一、十四所直接持股公司
1	国睿集团有限公司	100.00%	15000 万元	专业从事电子系统及通讯 设备技术研发、服务；对外 投资管理服务
2	中电科技扬州宝军电子有限公司	51.00%	4637 万元	专业从事特种通信电子装 备的技术研究、生产、加工 服务
3	江苏华宁电子集团	100.00%	2176 万元	未开展经营活动
4	南京天擎汽车电子有限公司	15.00%	2000 万元	专业从事汽车车身控制、总 线、定位与导航等汽车电子 产品的技术研究、生产、加 工服务
5	南京联博科技有限公司	33.33%	105 万元	专业从事车载显示器，电子 组合开关，车载卫星接收系 统的生产、加工、销售服务
6	南京乐普电子显示设备制造公司	100.00%	120 万元	未开展经营活动
7	中电科长江数据股份有限公司	5.00%	6651 万元	专业从事通信网络设备及 电子设备的技术研究、生 产、销售、服务
8	中电科技电子信息系统有限公司	8.30%	4723 万元	专业从事电子系统工程集 成服务
9	中科芯集成电路股份有限公司	6.00%	10000 万元	专业从事集成电路产品的 设计、应用、销售服务及相 关软件开发
10	江苏高淳陶瓷股份有限公司	27.33%	8408.9294 万元	主营业务为日用陶瓷、工业 陶瓷的生产和销售
二、十四所及国睿集团有限公司共同持股公司（其中，十四所直接持股49%，国睿集团有限公 司持股51%）
1	南京恩瑞特实业有限公司	100.00%	5000 万元	专业从事雷达整机系统和 子系统、轨道交通控制系统 的技术研究、生产、销售、 服务

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序 号	单位名称	股权比例	注册资本	主营业务
三、国睿集团有限公司直接、间接持股的其他公司
1	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司	51.00%	1400 万元	专业从事大功率脉冲电源 技术研究、生产、加工、调 试、销售服务
2	张家港保税区国信通信有限公司	51.00%	3300 万元	专业从事移动通信天线及 配套设备的技术研究、生 产、销售、服务
3	靖江国信通信有限公司	（注1）	1100 万元	专业从事移动通信天线及 配套设备的生产、加工，系 统安装调试服务
4	中电科技（南京）电子信息发展 有限公司	75.00%	6000 万元	专业从事元器件代理和提 供供应链整合的现代物流 整体解决方案服务
5	南京国睿安泰信科技股份有限公 司	41.00%	800 万元	专业从事电子仪器仪表，测 试系统解决方案等领域的 技术研究、生产、销售、服 务
6	南京雷鹰高科技有限公司	88.73%	201.4 万元	未开展经营活动
7	南京三思实业公司	100.00%	1000 万元	从事进出口代理业务服务
8	江苏国睿酒店有限公司	100.00%	500 万元	餐饮服务、酒店管理
9	南京国睿新能电子有限公司	45.00%	1100 万元	太阳能逆变器、风能变频器 及相关电子产品的研发、生 产、销售和技术服务；太阳 能、风能系统工程的设计、 施工及技术咨询服务
10	南京达智通信技术有限责任公司	51.00%	960 万元	专业从事无线宽带传输的 技术研究、工程服务
11	北京国睿中数科技股份有限公司	40.00%	5000 万元	专用数字集成电路的设计、 生产和销售
12	南京国睿嘉源微电子有限公司	41.00%	300 万元	射频模拟集成电路的设计、 生产和销售

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序 号	单位名称	股权比例	注册资本	主营业务
13	南京物联网应用研究院有限公司	36.00%	5000 万元	与物联网相关的机电设备 的设计、开发、生产、销售、 技术服务、技术咨询、技术 转让
14	南京国睿信维软件有限公司	40.00%	500 万元	软件开发，承接软件外包及 相关业务
15	南京轨道交通系统工程有限公司	46.00%	5000 万元	轨道交通工程承包
16	南京国睿博拉贝尔环境能源有限 公司	34.00%	1300 万元	环境能源的研发，开发和生 产、销售空调产品及其配件
17	江苏省城市轨道交通研究设计院 股份有限公司	7.30%	5000 万元	轨道交通规划、设计、咨询、 工程监理等
18	上海柏飞电子科技有限公司	10.00%	1645 万元	电子、通讯、计算机专业的 设计、开发、生产、销售、 技术服务、技术咨询、技术 转让
四、其他间接持股公司
1	南京洛普实业有限公司	（注2）	100 万元	未开展经营活动
2	南京洛普股份有限公司	（注2）	3000 万	专业从事LED 显示技术的研 究、生产、制造、销售，软 件开发与电子系统工程集 成

• 注1：张家港保税区国信通信有限公司持有其100%股份。

• 注2：南京乐普电子显示设备制造公司持有南京洛普实业有限公司75%的股份，南京洛 普实业有限公司持有南京洛普股份有限公司95%的股份。

（七）与高淳陶瓷的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况

1、十四所是高淳陶瓷的控股股东

十四所现持有高淳陶瓷22,981,600 股股份，占总股本的27.33%，为本公司 的第一大股东和控股股东。本次交易完成后，十四所将直接持有高淳陶瓷 35,209,690 股股份，占总股本的27.39%，并通过全资子公司国睿集团有限公司 间接持有高淳陶瓷25,289,932 股股份，占总股本的19.68%，合并持有高淳陶瓷 60,499,622 股股份，占总股本的47.07%，仍为本公司的第一大股东和控股股东。

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2、十四所向高淳陶瓷推荐董事、监事或高级管理人员的情况

十四所推荐的郁蔚铭先生、朱炳元先生于2010 年3 月18 日当选为公司董事， 周万幸先生、王德江先生于2010 年12 月28 日当选为公司董事。

（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，十四所及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。 二、国睿集团有限公司

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称	国睿集团有限公司
公司设立日期	2007年12月17日
注册资本	15000万元
法定代表人	周万幸
公司类型	有限公司（法人独资）
营业执照注册号	320000000023261
税务登记证号	苏地税宁字320105670120685号
组织机构代码号	67012068-5
住所	南京市建邺区奥体大街69号
经营范围	一般经营项目：电子产品、通讯设备、仪器仪表的研 发、铁路专用设备及器材、配件研发，计算机软硬件 研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，国内贸易。许可经营项目：无

（二）历史沿革

国睿集团有限公司（原名“江苏国睿有限公司”）设立于2007 年12 月17 日，法定代表人为周万幸，设立时注册资本5000 万元，2011 年5 月注册资本增 加至15000 万元，经营期限十年，企业类型为有限公司（法人独资），十四所持 股100%。2008 年6 月30 日，江苏省工商行政管理局颁发公司变更[2008]第 06300003 号《公司准予变更登记通知书》，同意企业名称由江苏国睿有限公司 变更为国睿集团有限公司。自设立以来，国睿集团有限公司股权结构未发生变化。

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（三）主要业务发展概况

国睿集团有限公司主要从事对下属民品控股企业的投资管理工作。

（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

国睿集团有限公司最近三年主要财务指标（合并报表口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	311,409.17	251,176.88	175,589.02
净资产	98,709.36	80,787.96	57,537.47
资产负债率	68.30%	67.84%	67.23%
项目	2012 年	2011 年	2010 年
主营业务收入	481,892.55	422,685.54	318,374.74
净利润	18,381.04	14,694.35	12,229.94
净资产收益率	18.62%	18.19%	21.25%

注： 2012 年财务数据摘自中证天通会计师事务所中证天通（2013）审字第21066 号审 计报告，2011 年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2011JNA1030-2-1 审计报告， 2010 年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2010JNA1021-1 号审计报告。

国睿集团有限公司最近一年简要财务报表如下：

1、简要合并资产负债表 单位：元

1、简要合并资产负债表	单位：元
项目	2012-12-31
资 产 总 计	3,114,091,651.56
其中：流动资产合计	2,524,793,762.90
非流动资产合计	589,297,888.66
负 债 合 计	2,126,998,020.80
其中：流动负债合计	2,058,021,913.14
非流动负债合计	68,976,107.66
所有者权益合计	987,093,630.76
其中：归属于母公司所有者权益合计	547,528,348.67

2、简要合并利润表 单位：元

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

项目	2012 年度
主营业务收入	4,818,925,498.55
营业利润	195,574,102.08
利润总额	222,031,140.80
净利润	183,810,407.58

3、简要合并现金流量表 单位：元

3、简要合并现金流量表	单位：元
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	145,582,136.51
投资活动产生的现金流量净额	-399,284,250.41
筹资活动产生的现金流量净额	320,171,656.92
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-176,530.21
现金及现金等价物净增加额	66,293,012.81

注：以上财务数据摘自中证天通会计师事务所中证天通（2013）审字第21066 号审计报告。

（五）产权关系结构图

国睿集团有限公司是十四所的全资子公司，其产权关系结构图请详见本章 “一/（五）产权关系结构图”。

（六）主要控股、参股公司情况

国睿集团有限公司是十四所的全资子公司，其下属控股、参股公司情况详见 本章“一/（六）主要控股、参股公司情况”。

（七）与高淳陶瓷的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况

1、国睿集团有限公司是公司控股股东的全资子公司

国睿集团有限公司是本公司控股股东十四所的全资子公司。本次交易完成 后，国睿集团有限公司将持有高淳陶瓷25,289,932 股股份，占总股本的19.68%, 为本公司的第二大股东。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

• 2、国睿集团有限公司向高淳陶瓷推荐董事、监事和高级管理人员的情况

截止本报告书签署之日，国睿集团有限公司未向本公司推荐董事、监事及 高级管理人员。

（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，国睿集团有限公司及主要管理人员最近五年内未受到 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及 仲裁事项。

三、宫龙

宫龙：男，1960 年 8 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。 身份证号码：34010419600802****。

住所：北京市朝阳区黄寺后身 36 号院 4 号楼 2 门 301 号。

通讯地址：芜湖市经济技术开发区九华北路西侧。

最近三年主要经历：2010 年至今，任国睿兆伏总经理。

宫龙目前持有国睿兆伏 39%股份、芜湖科伟兆伏电子有限公司 60%股份。

本次交易完成后，宫龙将持有高淳陶瓷 5,510,515 股股份，占总股本的 4.29%。 截至本报告书签署日，宫龙最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

四、张敏

张敏：女，1974 年12 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。

身份证号码：22010519741218****。

住所、通讯地址：长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号。

最近三年主要经历： 2010年至今，未就业。

张敏目前持有国睿兆伏8%的股份。

本次交易完成后，张敏将持有高淳陶瓷1,130,362 股股份，占总股本的

0.88%。

截至本报告书签署日，张敏最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

五、杨程

杨程：女，1987 年7 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。

身份证号码：34010419870721****。

住所、通讯地址：上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室。

最近三年主要经历：2010 年至今，未就业。

杨程目前持有国睿兆伏2%的股份。

本次交易完成后，杨程将持有高淳陶瓷282,590 股股份，占总股本的0.22%。 截至本报告书签署日，杨程最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

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第四章 交易标的情况

本次交易标的包括两个部分，一部分是拟置出资产，另一部分是拟注入资产。 拟置出资产为高淳陶瓷截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及评估确认的全 部经营性资产与负债，拟注入资产为截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及 评估确认的恩瑞特100%的股权，国睿兆伏100%的股权，十四所微波电路部、信 息系统部的相关经营性资产与负债。

一、拟置出资产情况

本次交易中拟置出资产是指高淳陶瓷的全部经营性资产与负债，根据北京立 信出具的京信审字[2009]1222号审计报告，本次拟置出资产于基准日2009年6月 30日经审计合并报表口径的总资产为75,221.72万元，总负债为45,141.99万元， 归属母公司股东权益合计为28,254.09万元。拟置出资产的基本情况参见“第二 章 上市公司基本情况”相关内容。

（一）拟置出资产的评估及作价情况

根据《重组协议》，本次交易拟置出资产以评估值作价。根据中水评估以 2009 年6 月30 日为基准日出具的《资产评估报告书》（中水评报字[2009]第1092 号），高淳陶瓷资产总额评估值为74,374.97 万元，负债总额评估值为40,598.17 万元，净资产评估值为33,776.80 万元，净资产评估值较调整后账面值28,916.06 万元增值4,860.75 万元，增值率为16.81%。

本次拟置出资产的评估及作价情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
交易方	标的资产	帐面价值	评估价值	增值率%	交易作价
	全部经营性资产 及负债
高淳陶瓷		28,916.06	33,776.80	16.81%	33,776.80

拟置出资产具体评估情况，详见“第五章 标的资产评估情况”。

（二）拟置出资产的担保情况

截止2012 年12 月31 日，本公司有4 宗土地和62 处房产用于抵押担保，具 体情况如下：

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序号	抵押土地/房产	面积（m 2）	本次交易 作价（万元）	面积占同类 资产比例	作价占同类 资产比例
1	宁高国用（2005）第 110 号土地	43,980.22	900.00	20.13%	26.60%
2	宁高国用（2008）第 1194 号土地	24,271.60	424.75	11.11%	12.55%
3	宁高国用（2005）第 413 号土地	12,483.06	含建筑物中，未 单独作价	5.71%	-
4	宁高国用（2001）第 506 号	137,016.07	2,014.14	62.72%	59.52%
	土地合计	217,750.95	3,338.89	99.67%	98.67%
5	高房权证新换字第 001179 、001180 、 001181 号3 处房产	17,569.15	885.32	9.46%	8.07%
6	高房权证东换字第 000428 、000432 、 000433 号3 处房产	7,001.28	314.73	3.78%	2.87%
7	高房权证淳换字第 022886 号1 处房产	5,925.62	993.86	3.19	9.05%
8	高房权证固变字第 0000003-0000054 、 0000056-0000058 号 55 处房产	64,059.74	1,688.49	34.49%	15.45%
	房产合计	94,555.79	3,882.40	50.91%	35.37%

上述土地和房屋抵押均系高淳陶瓷为自身债务设定，并非为其他第三方债务 提供担保，不存在重大风险因素。如上述土地和房屋在资产交割时，不能解除抵 押，可能存在因权利限制无法转让给高陶实业（本次重组置出资产承接主体）的 情况。对此，本次重组置出资产接收方十四所已出具承诺函，承诺：

“本所已完全、充分知悉上述拟置出资产存在的权利限制瑕疵和风险，本所 对该等资产的现状予以完全认可和接受。若由于该等资产存在前述瑕疵和风险 （或其他未明示的瑕疵和风险），致使其不能在交割日过户至高陶实业名下时， 本所将不基于任何原因追究贵公司的责任，自愿承担由于不能及时交割或过户而 造成的风险及损失，并同意给予贵公司宽限期，直至已抵押的房产及土地解除抵 押可正常过户。”

随本次重组拟置出债务的偿还或转移，上述土地和房屋的抵押将最终解除，

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并可完成过户。鉴于十四所的上述承诺，上述土地和房屋的抵押将不会对本次交 易构成障碍。

（三）拟置出资产的承接主体

根据重组协议及补充协议，本公司与十四所约定：为便于置出资产的交接工 作，本公司设立了全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司，在置出资产交割时， 本公司先将高陶实业100%股权过户给十四所，十四所指定由高陶实业作为本公 司其他拟置出资产的承接主体，承接本公司于交割日的其他资产和负债。本次重 组完成后，高陶实业将成为由十四所直接持股的全资子公司。

高陶实业成立于2009 年9 月10 日，现持有注册证号为320125000095955 号的企业法人营业执照，法定代表人孔德双，设立时注册资本500 万元，住所南 京市高淳县经济开发区荆山路8 号1 幢，经营范围为日用陶瓷、工业用陶瓷、其 他陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保设备、机械设备的制造与销售；包装 材料及制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）。

为便于本次重组的资产交割，2011 年3 月，高淳陶瓷将持有的南京玉泉陶 瓷有限公司等10 家控股和参股公司的股权注入高陶实业，注入后高陶实业注册 资本增至5500 万元。因业务调整，注入高陶实业的南京国陶物资有限公司于2011 年8 月清算完毕后注销。目前，高陶实业除持有14 家公司（原注入9 家公司加 上后成立5 家公司）股权外（具体参见“第二章 上市公司基本情况/四、公司控 股及参股子公司情况”），不具体开展生产经营业务。

（四）拟置出资产的负债及债务转移情况

1、拟置出资产所涉债务的具体构成情况

截至2012 年12 月31 日，高淳陶瓷经审计的负债总额为25,911.54 万元（母 公司），具体情况见下表：

单位：元

	单位：元
项目	2012 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	200,000.000.00

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项目	2012 年12 月31 日
应付票据	20,000,000.00
应付账款	563,754.70
预收款项	3,726,213.66
应付职工薪酬	17,086,810.93
应交税费	2,981,373.16
应付利息	356,167.78
应付股利	3,855,598.12
其他应付款	699,723.57
流动负债合计	249,269,641.92
非流动负债：
专项应付款	3,050,000.00
其他非流动负债	6,795,750.00
非流动负债合计	9,845,750.00
负债合计	259,115,391.92

注：上述负债数据摘自高淳陶瓷母公司财务报表（大华审字[2013]000388号）

2、已取得债权人同意函情况

（1）银行金融机构债务。截至2012 年12 月31 日，高淳陶瓷的银行金融机 构债务合计为20,000.00 万元，具体情况如下：

序号	银行名称	贷款金额（万元）
1	江苏银行南京高淳支行	5,000.00
2	中国农业银行高淳县支行	3,500.00
3	中信银行南京分行	2,500.00
5	招商银行南京分行	1,000.00
6	中国进出口银行江苏省分行	8,000.00
合 计		20,000.00

上述银行金融机构债务，除招商银行南京分行1,000.00 万元尚未取得债权 人同意函外，其余均已取得债权人银行出具的同意转移至高陶实业的确认函。

（2）应付职工薪酬。公司2009 年度计提职工辞退福利1,791.86 万元，至 2012 年12 月31 日，辞退福利余额为1,642.30 万元。根据职工代表大会通过的 《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意转移至高陶实 业。

3、不需支付的负债情况

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（1）专项应付款。为高淳陶瓷从江苏省财政厅等政府部门取得的相关专项 资金支持，至2012 年12 月31 日专项应付款余额为305.00 万元，涉及高淳陶瓷 承担的1 个项目，上述资金为政府相关部门拨入高淳陶瓷的项目资金，不属于高 淳陶瓷需支付的债务。

（2）其他非流动负债（递延收益）。为高淳陶瓷从南京市经委等政府部门取 得的相关专项资金支持，至2012 年12 月31 日递延收益余额为679.58 万元，涉 及高淳陶瓷承担的4 个项目，上述资金为政府相关部门给予高淳陶瓷的项目研发 资金，不属于高淳陶瓷需支付的债务。

4、经营性对外债务的处理

对资产负债表内的应付账款、预收账款等，由于债务处于不断变化状态，目 前暂未向债权人发函。对于应付股利、应交税费、应付利息等，公司将在本次重 大资产重组方案正式实施前按规定予以支付。

5、未取得债权人同意函的处理措施及对本次重组影响

根据《中华人民共和国合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部 分转移给第三人的，应当经债权人同意；若债务转移未能取得债权人同意，相关 债权人仍有权向原债务人请求清偿到期债务；但原债务人清偿债务后，有权根据 相关安排向债务接收方和承诺担保方求偿。

对于未能取得债权人同意函的债务转移，十四所向高淳陶瓷出具了《关于江 苏高淳陶瓷股份有限公司置出资产债务转移的承诺函》，承诺：“对于未能取得相 关债权人关于债务转移的同意函，致使相关债权人向高淳陶瓷追索债务，本所将 在接到高淳陶瓷关于清偿债务通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工 作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因本所未能 按照协议约定及时处理上述债务问题，给高淳陶瓷造成损失的，本所将赔偿高淳 陶瓷由此遭受的全部损失。”

截止本重组报告书签署之日，高淳陶瓷拟置出债务中已取得债权人关于债务 转移同意函的，已占上述需偿还负债总额的80.61%。虽有部分债务尚未取得债 权人关于债务转移的同意函，但鉴于本次重组资产置换交易对方十四所已出具承

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诺函，承诺在相关债权人向高淳陶瓷追索债务时，向相应债权人进行清偿，或者 与相应债权人达成解决方案，故部分债务尚未取得债权人同意函并不会对本次重 组造成重大影响。

（五）拟置出资产涉及股权转移的情况

截至本重组报告书签署之日，本公司拟置出控股、参股公司股权所涉及的其 他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。

（六）与拟置出资产相关的人员安排

本公司拟置出资产涉及的所有职工，在重组协议实施条件满足后，将与本公 司解除劳动合同，同时与江苏高淳陶瓷实业有限公司签署新的劳动合同，由江苏 高淳陶瓷实业有限公司向所有职工支付工资，缴纳社会保险。

2009年11月10日，高淳陶瓷召开职工代表大会，通过了上述职工安置方案。

（七）其他事项

1、截至交易基准日，公司尚有37 处房产未办理房屋产权证书，该等房产建 筑面积90,813.64 平方米，占公司房产总建筑面积的48.89%；账面原值 58,802,365.13 元，账面净值53,442,087.36 元，净值占公司房产净值比例为 52.59%；本次交易作价47,965,217.72 元，占置出房产作价比例为43.88%。该 等房产不存在与其他第三方间的产权纠纷及潜在纠纷，可以用于本次交易。

2、公司位于南京市高淳县经济开发区荆山路8 号的土地实际占地400 亩， 在交易基准日仅办理了65.97 亩的土地出让手续，剩余土地尚未取得土地使用 证。2003 年12 月8 日，公司与江苏省高淳外向型农业综合开发区管委会（以下 简称“开发区管委会”）签订了《合同书》。双方约定，由开发区管委会提供400 亩土地。其中，43,980.22 平方米（约65.97 亩）土地使用权，已于2005 年6 月14 日取得了编号为宁高国用（2005）字第110 号的《国有土地使用证》，根据 与高淳县国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，土地使用权出让金单价 为220 元/m2，出让金总额为967.56 万元。在交易基准日，剩余约334.03 亩土 地尚未履行出让手续，也未取得土地使用权证书、未缴纳土地出让金，其尚不能 构成公司资产。根据律师出具的法律意见，公司2003 年12 月8 日与开发区管委

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会签订的关于土地的《合同书》，是一份有关土地使用问题的原则性合同，并非 法律意义上的土地出让合同。公司为取得相关土地使用权，还需根据现行国有土 地使用权相关管理规定，履行招拍挂的土地出让程序，并与国有土地管理部门签 署正式的《国有土地使用权出让合同》和缴纳相关土地出让金。故与开发区管委 会签订的相关《合同书》是否能够得到全面履行，公司实际使用的剩余334.03 亩未取得土地使用权证书的土地是否最终能以招拍挂方式取得以及取得的价格， 均存在不确定性。

基于上述原因，在本次重大资产重组的交易基准日，未将无土地使用权证的 334.03 亩土地纳入评估范围。根据本次重大资产重组方案及与开发区管委会沟 通的结果，公司将上述《合同书》中约定的权利、义务转移至高陶实业，即合同 主体由公司变更为高陶实业，由高陶实业与有关部门协商处理解决该334.03 亩 土地使用权的遗留问题。2011 年6 月，高陶实业下属子公司南京柯瑞特种陶瓷 股份有限公司取得其中38,930.10 m2（约58.39 亩）土地的国有土地使用权证， 土地价款739.67 万元。

二、拟注入资产情况

（一）拟注入资产基本情况

本次交易中拟注入资产包括恩瑞特100%股权，国睿兆伏100%股权，十四所 微波电路部、信息系统部的相关经营性资产与负债。其基本情况如下：

拟注入资产	权益持有人（交易对方）/股权结构
恩瑞特100%股权	十四所、国睿集团有限公司分别持股49%和51%
国睿兆伏100%股权	国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程分别持股51%、 39%、8%和2%
微波电路部相关经营性资产及负债	十四所
信息系统部相关经营性资产及负债	十四所

（二）拟注入资产评估及作价情况

根据《重组协议》，本次交易拟注入资产以评估值作价。本次拟注入资产以 2009 年6 月30 日为评估基准日，根据中水评估出具的相关《资产评估报告书》 （中水评报字[2009]第1093、1094、1095 和1097 号），本次拟注入资产评估价

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值共计64,708.08 万元，评估值较调整后账面值31,482.86 万元，增值33,225.22 万元，增值率为105.53%。

本次拟注入资产的评估及作价情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
交易对方	注入资产	帐面价值	评估价值	增值率%	交易作价
	恩瑞特100%股权	10,771.15	24,679.17	129.12%	24,679.17
十四所、国 睿集团有限 公司、宫龙、 张敏、杨程	国睿兆伏100%股权	3,928.16	9,834.15	150.35%	9,834.15
	微波电路部相关经 营性资产及负债
		9,761.46	13,314.15	36.40%	13,314.15
	信息系统部相关经 营性资产及负债
		7,022.09	16,880.61	140.39%	16,880.61
合 计		31,482.86	64,708.08	105.53%	64,708.08

拟注入资产具体评估情况，详见“第五章 标的资产评估情况”。

（三）拟注入资产主营业务及盈利概况

本次交易完成后，上市公司的主营业务由原来陶瓷产品的生产和销售转变为 微波与信息技术相关产品的生产和销售。本次主要交易对方十四所系具有国际竞 争能力的电子技术综合型研究所，并以“军品为本、民品兴业”为发展战略，不 断向民品业务领域拓展。本次拟注入资产相关业务，即是十四所以微波与信息技 术为基础，向高端民品和军民两用产品相关领域拓展所形成的微波电子产品、交 通电子系统和信息系统集成三大业务板块。通过本次重组注入业务及核心技术， 并借助资本市场发展平台，上市公司将逐渐形成以技术为核心、市场为导向，不 断拓展高端民品应用领域、提升产品市场占有率的长效发展机制。本次拟注入资 产相关业务产品在各经营主体中的分布情况以及应用领域如下：

业务板块	经营主体	主要产品	应用领域
微波电 子产品	恩瑞特	雷达整机系 统和子系统	主要服务于大气探测等领域的系统应用和相关厂商的 关键配套，产品技术水平先进，主要面向中高端市场拓 展应用领域。

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业务板块	经营主体	主要产品	应用领域
	国睿 兆伏	大功率脉冲 电源	主要应用于安全检测系统、工业探伤和辐照系统、医用 放疗设备、新能源与环保设备系统等领域，随着科学技 术的进步与发展，大功率脉冲电源已向智能化、模块化 和小型化方向发展，其应用范围也不断扩大。国睿兆伏 该类产品已经成为行业认可的优质品牌。
	微波电 路部	微波组件	作为微波部件广泛应用于各种雷达、通信系统中，进行 微波信号传输和处理。微波电路部该类产品技术属国内 先进水平，多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项。
	信息系 统部	变动磁场微 波铁氧体器 件	作为电子器件主要应用于各种雷达系统、通信系统和微 波应用系统等电子系统中。信息系统部该类产品技术属 国内先进水平，在国内具有较高的知名度。
交通电 子系统	恩瑞特	轨道交通控 制系统	主要应用于大中型城市的轨道交通系统领域，保障列车 安全运行，缩短行车间隔，提高运行效率。恩瑞特经过 引进、消化、吸收和自主创新，拥有自主知识产权，已 完成多项产品开发、承担了多项地铁工程项目。
信息系 统集成	信息系 统部	二次雷达集 成产品	主要应用于空中交通管制系统中，通过对飞机和地面机 动车辆等被观测目标进行有效监视，进行数据采集和分 析。信息系统部是国内军航和民航二次雷达集成产品的 主要供应商。

在上述主要产品中，轨道交通控制系统为民品，部分雷达整机系统与子系统、 大功率脉冲电源、微波组件、变动磁场微波铁氧体器件和二次雷达集成产品属于 军民两用产品。

各拟注入资产所处应用领域发展前景广阔，受益于拟注入资产突出的竞争优 势，其报告期均超额完成了预测净利润，且根据交易对方对本次重大资产重组实 施完毕后3年（即2013年—2015年）的业绩承诺，在未来三年，拟注入资产所实 现净利润还有望持续增长，体现了较强的盈利能力和良好的发展前景。具体请见 下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
拟注入 资产	报告期净利润实现情况
	2010年度		2011年度		2012年度
	预测	实际	预测	实际	预测	实际
净利润合计	7,559.16	8,414.92	8,061.04	10,106.88	10.034.69	10,960.67

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拟注入 资产	未来三年业绩承诺情况	未来三年业绩承诺情况	未来三年业绩承诺情况
	2013 年度	2014 年度	2015 年度
净利润合计	11,321.93	12,789.68	13,000.00

注:报告期预测净利润数据来源于中水评报字[2009]第1093 号、第1094 号、第1095 号和第1097 号资产评估报告、交易对方相关承诺净利润合计数；报告期实际净利润数据来 源于大华审字[2013]000390 号、000391 号、000392 号和000393 号审计报告，各拟注入资 产相关净利润合计数；未来三年业绩承诺数据来源于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数 差额的补偿协议。

（四）拟注入资产相关的人员安排

拟注入资产及其业务相关十四所工作人员将根据“业务随资产走”，“人随业 务走”的原则，在本次重组完成后与高淳陶瓷签署《劳动合同》或《聘用合同》 的方式，建立劳动或聘用关系，并自此由高淳陶瓷负责其薪酬的发放、福利的安 排以及为其缴纳法定的保险金等事宜。2009 年11 月9 日，十四所就本次重组事 项召开的所长办公会同意了上述事项。

三、拟注入资产恩瑞特情况

（一）恩瑞特基本情况

1、基本信息表

1、基本信息表
公司名称	南京恩瑞特实业有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	周万幸
注册资金	5000 万元
成立日期	2003 年1 月8 日
公司地址	南京市江宁经济技术开发区将军大道39 号
注册号	320121000010541
税务登记证	苏地税宁字320121745396468
经营范围	许可经营项目：房地产开发与经营 一般经营项目：通信传输设备、机电一体化设备、工业 自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、 仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；工业 自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电

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子系统、网络工程的施工；卫星地面接受设施工程设计、 安装；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工 程安装调试和设备的安装调试；普通机械加工；经营本 企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零部 件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或者禁止 进出口的商品及技术除外。

2、历史沿革

（1）恩瑞特设立时出资及相关自然人代表职工持股情况

恩瑞特于2003 年1 月8 日设立。恩瑞特设立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	十四所	2,550	51.00%	货币
2	张继祥	1,225	24.50%	货币
3	吴诚波	1,225	24.50%	货币
合 计		5,000	100.00%	货币

北京中洲光华会计师事务所有限公司出具“中洲苏验字（2002）190 号”《验 资报告》对上述出资进行了验证。

张继祥、吴诚波分别为十四所工会主席和纪委副书记，根据《十四所职工出 资及股权管理办法》第十五条“全所自然人出资者一致委托十四所工会主席和纪 委书记（或纪委副书记）作为其在恩瑞特公司的股东代表”的规定，为恩瑞特 49.00%股份代持人，代表十四所4031 名职工持有该部分股份。恩瑞特设立时, 职工个人最高出资额为46,500 元，最低出资额为200 元；出资额前50 名职工合 计出资118.21 万元，占职工出资总额的比例为4.82%。

在2009 年清退职工持股之前，恩瑞特职工出资转让情况如下： ①职工出资转让的原因

在恩瑞特成立后至2005 年底，新入十四所正式职工，可以在允许的额度范 围内自主确定出资额度，进行投资。职工在十四所的职务和岗位发生变化时，其 出资数额的增减也按规定相应变化。凡不在十四所具体岗位工作的人员，包括调 动、离退休、亡故、辞职、辞退、除名等，均需退出其出资。

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②新入股职工出资的程序

十四所职工“出资管理小组”每年都根据上述出资的原则，确定当年具体的 出资人员，并通知到十四所各单位。由十四所各单位将出资款集中收集后缴纳出

• 资。“出资管理小组”根据资金缴纳凭证，发放“出资证明”，办理出资。 ③职工股退资的程序、价格、价款支付、实施步骤

根据上述退资的原则确定需要退资的人员。需退资的人员经“出资管理小组” 登记备案后，办理退资手续，交出“出资证明”。经退资人员在相关凭证上签字 确认后，领取退资款。退资价格按照“出资证明”账面价格进行。

在2009 年清退职工持股前，十四所各年度职工出资人数变化情况如下：

年度	出资人数
首次出资	4031
2003 年末	4027
2004 年末	3981
2005 年末	4010
2006 年末	3904
2007 年末	3710
2008 年末	3546
2009 年（退资前）	3494

（2）吴诚波转让恩瑞特24.50%股权给赵栓成情况

2005 年9 月，吴诚波卸任十四所纪委副书记职务，继任者为赵栓成。根据 《十四所职工出资及股权管理办法》规定，吴诚波与赵栓成签署出资转让协议书， 吴诚波将其持有的恩瑞特24.50%股权转让给赵栓成。因系代表职工持股，故赵

栓成无需支付对价。本次股权转让后，恩瑞特股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	十四所	2,550	51.00%
2	张继祥	1,225	24.50%
3	赵栓成	1,225	24.50%
合 计		5,000	100.00%

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（3）十四所转让恩瑞特51%股权给国睿集团有限公司情况

国睿集团有限公司于2007 年12 月成立，其定位于十四所民品产业的投资管 理主体，经中国电科批准（电科企函[2007]150 号文《关于中国电子科技集团公 司第十四研究所组建江苏国睿电子集团的批复》称“同意你所在集团组建时将原 持有控股公司股权划转给新公司”），2008 年1 月，十四所与国睿集团有限公 司签署出资转让协议书，十四所将其持有的恩瑞特51%股权转让给国睿集团有限 公司。因系国有股权划转，故国睿集团有限公司无需支付对价。本次股权转让后， 恩瑞特股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	国睿集团有限公司	2,550	51.00%
2	张继祥	1,225	24.50%
3	赵栓成	1,225	24.50%
合 计		5,000	100.00%

（4）清退职工持股情况

根据国务院国资委下发的《国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资 的意见》（国资发改革[2008]139 号），十四所决定对职工出资情况进行全面清 理。

2009 年5 月19 日，十四所向中国电科提交了《关于清退我所职工在恩瑞特 实业有限公司持股并由我所受让其投资股权的请示》（所企[2009]213 号）。

2009 年6 月4 日，十四所召开了职工代表大会团（组）长联席扩大会议， 会议审议通过了《南京恩瑞特实业有限公司清退代持职工股份具体实施方案》， 同意进行职工出资的清理工作。

2009 年6 月11 日，中国电科以电科财函[2009]163 号文《关于清退和受让 南京恩瑞特实业有限公司职工股有关问题的批复》明确：“同意你所受让恩瑞特 公司49%的职工股份，受让价格原则上以恩瑞特公司2008 年度审计后的净资产 值来确定”。

2009 年5 月18 日，张继祥、赵栓成分别与十四所签署了《股权转让合同》，

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张继祥、赵栓成将各自持有的恩瑞特24.50%股权按2008 年12 月31 日审计后的 净资产值转让给十四所。

2009 年6 月22 日，恩瑞特在南京市江宁区工商行政管理局办理了股东变更 工商登记手续。

清退职工股时，出资职工需在《恩瑞特公司职工股清退明细表》上签名确认 和上缴《出资证明》（《出资证明》遗失者填写“遗失声明”）。此后，十四所 向其支付出资清退款。十四所在支付清退款时，依法代扣代缴个人所得税。截止 目前，恩瑞特职工出资已全部清退完毕，清退工作已取得出资职工的同意，程序 合法，不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。

职工持股清退完毕后，恩瑞特股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	国睿集团有限公司	2,550	51.00%
2	十四所	2,450	49.00%
合 计		5,000	100.00%

十四所和国睿集团有限公司已分别作出承诺，其是恩瑞特公司实际股东、最 终持有人，不存在受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在类似安排。

3、股权的权属状况

十四所和国睿集团有限公司分别持有恩瑞特49%和51%的股权，该等股权权 属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷 情形。十四所和国睿集团有限公司将该等股权转让给高淳陶瓷无法律障碍。

4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产权属情况

恩瑞特相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。该公司 主要资产情况请参见本节“（三）恩瑞特资产情况”。

（2）对外担保情况

截至本报告书签署日，恩瑞特不存在主要资产对外担保情况。

（3）主要负债情况

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根据审计机构大华出具的审计报告，截至2012 年12 月31 日，恩瑞特流动 负债合计为19,852.38 万元，非流动负债合计为257.56 万元。流动负债中预收 款项占32.37%、应付票据占30.73%、应付账款占21.56%，其他主要是短期借款、 其他应付款等。截至2012 年12 月31 日，恩瑞特资产负债率为42.21%，流动比 率为2.29，资产流动性较好。

单位：元

			单位：元
负债	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动负债：
短期借款	28,000,000.00
应付票据	61,002,527.22	19,323,888.42	20,304,022.83
应付账款	42,809,867.04	50,433,103.09	22,539,633.41
预收款项	64,266,942.61	58,729,157.00	114,404,296.81
应付职工薪酬		7,392,625.00	2,619,540.00
应交税费	595,640.87	9,938,416.40	164,315.50
应付利息	47,911.11
其他应付款	1,800,908.15	2,889,941.93	927,975.63
流动负债合计	198,523,797.00	148,707,131.84	160,959,784.18
非流动负债：
专项应付款		-	390,000.00
其他非流动负债	2,575,638.71	1,580,770.27	8,142,945.35
非流动负债合计	2,575,638.71	1,580,770.27	8,532,945.35
负债合计	201,099,435.71	150,287,902.11	169,492,729.53

5、主营业务发展情况和主要财务指标

（1）主营业务发展情况

恩瑞特自从2003 年成立以来，通过自主研发和对外合作，掌握了多项关于 雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统等方面的专利和非专利技术，形成了 系列化产品。恩瑞特拥有的TD-SCDMA 智能天线核心技术以独占许可方式授权给 国信通信使用，实现了产业化开发。

目前恩瑞特以生产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他 相关产品为主营业务，所生产的产品具有较强的市场竞争力，中高端气象雷达及

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相关产品在国内气象市场有较高的知名度。在轨道交通控制系统领域，恩瑞特先 后承担了南京地铁1 号线信号系统、1 号线南延线信号系统、2 号线一期工程信 号系统、2 号线东延线信号系统，上海地铁3 号线、6 号线、8 号线信号系统， 苏州地铁1 号线信号系统，哈尔滨地铁1 号线一、二期工程信号系统等项目的建 设任务，2011 年6 月成功中标并签订了南京地铁3 号线一期工程、10 号线一期 工程信号系统项目，2012 年又签订了苏州地铁2 号线工程信号系统项目。恩瑞 特主要产品基本情况如下表：

产品名称	产品用途与特点	应用领域	主要客户群	主要优势/荣誉
雷达整机	为预报人员提供高时 空分辨率的降水场分 布状况、提供高分辨 率的瞬时风场分布状 况，是短时天气预报 的有力工具	气象预报、 探测、分析 等领域	中国气象局 及下属单位	新一代多普勒天气雷达 网（158 部）建设任务的 主要承担者之一；建设江 苏省通用雷达研究中心。 拥有多项技术专利和专 有技术，是中国气象局目 前规划的风廓线雷达网 三家入围供应商之一。
雷达子系 统	是雷达整机系统的组 成部分，能够单独实 现子系统具体功能， 还可作为单独的产品 对外销售。	雷达整机产 品领域	雷达厂家	消化吸收国外先进技术， 研制出全相参的多普勒 天气雷达发射机等
轨道交通 控制系统	保障列车安全运行， 缩短行车间隔，提高 运行效率，保障旅客 乘车舒适度，推进运 营管理现代化，提高 综合运营服务能力和 运输服务质量。	地铁	相关城市地 铁公司	控股股东十四所在1999 年被原国家计委定为城 市轨道交通信号系统国 产化总成单位之一；承担 了“城市轨道交通信号系 统国产化专项”项目，建 有“江苏轨道交通信号工 程技术研究中心”。

（2）主要财务指标

根据大华出具的审计报告，恩瑞特最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	47,637.49	37,320.37	34,605.01
总负债	20,109.94	15,028.79	16,949.27

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股东权益	27,527.55	22,291.58	17,655.74
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	39,553.41	36,705.96	30,276.20
营业利润	5,874.61	4,606.37	4,509.93
利润总额	6,098.78	5,564.51	4,905.81
净利润	5,235.97	4,635.84	4,241.10

6、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易所进行的评估外，恩瑞特最近三年未进行其他相关资产评估， 亦不存在增资和改制情况。

（二）恩瑞特业务与技术情况

1、主要产品和用途

恩瑞特主要从事雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关产 品的研发、生产和销售。

（1）雷达整机系统和子系统

①雷达整机系统：雷达整机系统（简称雷达）是利用微波波段电磁波探测目 标的电子设备，基本任务是探测感兴趣的目标，测定有关目标的距离、方向、速 度等状态参数。恩瑞特生产的雷达整机系统主要包括多种型号多种波段的气象雷 达整机。气象雷达的作用是为预报人员提供高时空分辨率的降水场分布状况、提 供高分辨率的瞬时风场分布状况，是短时天气预报的有力工具，是研究台风、暴 雨、龙卷风、冰雹等灾害性天气的主要手段。

②雷达子系统：雷达子系统是组成雷达整机系统的部件单元，包括天线、馈 线、发射机、接收机、信号处理机、数据处理机和显示器等子系统，还有电源设 备、数据录取设备、抗干扰设备等辅助设备。雷达子系统是雷达整机系统的功能 组成部分，能够单独实现某些具体功能，可作为单独的产品对外销售。恩瑞特根 据客户的需求，研制、生产和销售雷达子系统相关产品。

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气象雷达 1

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气象雷达 2

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==> picture [202 x 232] intentionally omitted <==

移动式气象雷达 1

移动式气象雷达 2

（2）轨道交通控制系统

轨道交通控制系统是轨道交通运营必备的核心机电设备系统，该系统由列车 自动监控系统(ATS)、计算机联锁设备、列车自动保护/列车自动驾驶系统 (ATP/ATO)、车地通信等多个子系统组成，主要是保障列车安全运行，缩短行车 间隔，提高运行效率，保障旅客乘车舒适度，推进运营管理现代化，提高综合运 营服务能力和运输服务质量。恩瑞特研发生产的轨道交通控制系统产品主要包 括：列车自动监控系统、双机热备计算机联锁设备、三取二计算机联锁设备、列 车自动保护/列车自动驾驶系统、基于数字轨道电路的ATC 系统、基于无线通信 的ATC 系统、轨道交通综合自动化系统、城市轨道交通自动控制系统仿真测试中 心等。

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CBI-II 型三取二计算机联锁系统

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列车自动保护 / 驾驶 (ATP/ATO) 开发平台

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列车自动监控 (ATS) 开发平台

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2、主要产品的工艺流程图

（1）气象雷达工艺流程图

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----- Start of picture text -----

方案论证
专题试验
设计
生产制造（含外购外协）
分机装配
分机调试
系统联调
检验
入库
外场安装调试
系统验收
交付
服务
----- End of picture text -----

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（2）轨道交通控制系统工艺流程图

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3、经营模式

（1）销售模式

雷达整机系统与子系统产品销售采用直销模式，主要销售给中国气象局及其 下属单位，子系统产品还供应给国内大、中型雷达主机厂家。目前，中国气象局 对其系统内使用雷达产品，由其在合格供应商范围内统一对外招投标，并根据中 标结果，由各供应商与雷达使用业主单位签订具体销售合同。恩瑞特作为中国气 象局合格供应商，根据招投标结果，其天气雷达产品主要向中国气象局下属企业 北京敏视达雷达有限公司配套；风廓线雷达直接对中国气象局系统单位供货。

轨道交通控制系统最终客户主要为各地铁公司，但目前合同是由控股股东十 四所对外签订，然后将全部业务向恩瑞特转包。早在1999 年，十四所和中国铁 路通信信号总公司即被原国家计委确定为仅有的两家轨道交通信号系统国产化 总成单位，逐步打破国外厂商在我国轨道交通信号控制产品领域的垄断地位。基 于十四所在轨道交通控制系统领域的良好信誉和业务上的继承性，目前，轨道交 通控制系统项目以十四所名义对外投标，十四所中标后，除招标时已经确定给其 他分包方的份额以外，其余全部合同任务通过分包方式转包恩瑞特履行，由恩瑞 特自主完成研发设计、生产、施工和服务的全部合同内容。

随着恩瑞特在轨道交通领域业绩的积累，并凭借上市公司的品牌效应和资本 实力，力争实现轨道交通控制系统新增项目至2014 年底能够以上市公司或恩瑞 特名义对外投标及签署合同。目前，十四所已作出相关承诺，并与高淳陶瓷已签 订《关联交易框架协议》，对保证过渡期间恩瑞特轨道交通控制系统项目的正常 经营作出了明确约定。具体情况请见本重组报告书“第十三章 同业竞争与关联 交易”。

（2）生产模式

为充分发挥恩瑞特在技术和系统集成上的优势，并为尽可能降低成本，目前 恩瑞特在生产的组织上，其产品最终的总装、调试、检验以及服务均由恩瑞特自 行负责，而具体零部件、模块、组件的生产分不同情况，以自行生产、外购、外 协加工等方式进行。具体如下：

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在雷达整机及子系统产品生产中，对于关键性或附加值较高的零部件，如雷 达核心部件发射机、天线等，由恩瑞特自行组织生产；对于通用型、标准化零部 件，如机箱、机柜、电源等采用外购方式；此外恩瑞特考虑市场订单周期以及为 降低生产成本，将部分设计图纸交付具备相应资质的外部企业进行委托加工；最 后，由恩瑞特进行总装、联调，形成完整的雷达整机系统及子系统产品。

在轨道交通控制系统生产中，其具体产品可分为系统服务和设备供应。恩瑞 特负责完成整个系统设计、生产、软件编制、系统集成、联调和综合服务，部分 通用设备采用社会公开招标选择供方。

（3）采购模式

恩瑞特主要采取直接采购方式购买生产所需原材料。采购部门按照《通用电 子类采购产品管理办法》、《通用电子类外包管理办法》等采购管理制度的规定， 根据生产需求安排采购计划，并在合格供应商中进行采购。恩瑞特接到订单、签 订合同后，设计部门提出采购预算，生产部门根据预算单进行采购。采购品种主 要包括：金属材料类（钢板、铜板、铝板等）、电子元件类（电阻、电容、开关、 传感器、紧固件等）、固态功率管、电真空功率管、集成电路、生产辅料（包装 材料、工具、工业监控屏幕）等产品。

最近三年，恩瑞特有部分原材料通过十四所进口，为发挥十四所下属物流公 司中电信息批量采购优势，也有部分原材料通过中电信息采购。具体情况请见本 重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”。

4、主要产品的生产销售和原材料采购情况

（1）主要产品收入规模及市场占有率

最近三年，恩瑞特营业收入规模及构成情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年度		2011 年度		2010 年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例
雷达整机和子系统	30,109.14	76.12%	28,390.31	77.35%	22,397.56	73.98%
轨道交通控制系统	7,006.37	17.71%	4,955.95	13.50%	5,021.61	16.59%
其他	2,437.90	6.17%	3,359.70	9.15%	2,857.03	9.43%
合计	39,553.41	100.00%	36,705.96	100.00%	30,276.20	100.00%

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中国气象事业发展“十一五”规划明确要建设完成216 部新一代多普勒天气 雷达系统，建设国家级和区域级雷达技术保障中心，加大天气雷达功能的深度开 发。《气象发展十二五规划》强调：继续完成十一五规划《新一代天气雷达建设 增补站点布局方案》，雷达增补站点西部地区站距可大于250 公里，经济发达地 区将适当加密到150 公里以内，要在山地和沟谷等易灾区建设天气雷达、风廓线 雷达。气象雷达产品将面临更大的发展机遇。截至2012 年12 月31 日,恩瑞特已 经成功销售给中国气象局128 部多普勒天气雷达系统。恩瑞特作为中国气象局风 廓线雷达的三家供应商单位之一，已在国家预警工程风廓线雷达项目中销售风廓 线雷达15 套，占有近40%的市场份额。2012 年度恩瑞特与广西、陕西、安徽等 地的气象单位新签订了 7 套风廓线雷达的销售合同，进一步确立了公司在中国 气象局风廓线雷达市场中的市场份额。

2012 年恩瑞特开展了机场风廓线雷达组网和飞行报告等气象信息融合的研 发工作，对今后民航风廓线雷达市场拓展奠定技术基础。同时加大了国内市场及 海外市场的开拓力度，先后与国土资源部门、民航部门进行交流，并已取得相应 的订单，国土资源监视雷达和民航风廓线雷达业务将会形成恩瑞特一个新的业务 增长点。

在轨道交通信号系统方面，十四所早在1999 年即成为地铁信号系统国产化 总成单位之一，在此基础上，经过多年努力，恩瑞特已经形成了坚实的产业基础。 恩瑞特先后承担了南京地铁1 号线信号系统、1 号线南延线信号系统、2 号线一 期工程信号系统、2 号线东延线信号系统、3 号线一期工程、10 号线一期工程， 上海地铁3 号线、6 号线、8 号线信号系统，苏州地铁1 号线、苏州地铁2 号线 信号系统,哈尔滨地铁1 号线信号系统等工程的建设任务，其中南京地铁3 号线 一期工程、10 号线一期工程、苏州地铁2 号线和哈尔滨地铁1 号线信号系统工 程正在施工过程中，其余轨道交通信号系统工程均已完工。恩瑞特轨道交通信号 系统业务重点拓展的城市主要有南京、苏州、常州、哈尔滨、南昌、宁波、厦门 等城市。

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从国内轨道交通建设规划情况来看，预计到2015 年国内轨道交通运营线路 将达到3904 公里，“十二五”期间投资超过1 万亿元。轨道交通行业中与自动 化相关的包括信号系统、乘客资讯、综合监控、通信系统、综合安防等，恩瑞特 未来在轨道交通领域的市场前景广阔，迎来了轨道交通产业快速发展的黄金时 期。

（2）主要产品毛利率及盈利贡献度

最近三年，恩瑞特主要产品毛利率及对盈利贡献度如下表：

产品名称	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度
雷达整机和子系统	25.03%	74.53%	21.59%	71.50%	22.91%	66.60%
轨道交通控制系统	25.10%	17.39%	28.11%	16.26%	34.24%	22.31%
其他	33.51%	8.08%	31.23%	12.24%	29.91%	11.09%
合 计	25.56%	100.00%	23.35%	100.00%	25.45%	100.00%

（3）最近三年收入、利润变动情况

自2003 年成立以来，恩瑞特通过自主研发和对外合作，掌握了多项关于雷 达整机系统和子系统、轨道交通控制系统的专利和非专利技术，形成了系列化产 品。近三年，恩瑞特总体收入水平稳步增长，2011 年和2012 年分别较上年增长 21.24%和7.76% 。其中：雷达整机系统和子系统随着雷达相关技术的成熟、定 型产品批量生产和客户的稳定，2011 年和2012 年收入增长率分别为26.76%和 6.05%；重点发展的轨道交通控制系统业务伴随着地铁建设速度的加快，2011 年 新开工项目较多，受工期的影响，相应的营业收入在2012 年才得到了体现，导 致轨道交通控制系统收入2011 年较上年微幅下降1.31%，但2012 年收入有较大 增幅，增长率为41.37%。2011 年和2012 年恩瑞特营业利润分别为4,606.37 万 元、5,874.61 万元，分别较上年增长2.14%和27.53%。而公司净利润主要来源 于营业利润，2011 年和2012 年恩瑞特净利润分别增长9.31%和13.24%，与营业 利润增长趋势较为一致，但受来源于政府补助的营业外收入的影响，增长幅度稍 有差异。

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受毛利率及期间费用率波动的影响，恩瑞特营业收入及营业利润的增长比率 在报告期并不完全一致。具体分析请见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年度			2011 年度			2010 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	占收入 比重
营业收入	39,553.41	7.76%	100.00%	36,705.96	21.24%	100.00%	30,276.20	100.00%
其中：雷达整机 和子系统	30,109.14	6.05%	76.12%	28,390.31	26.76%	77.35%	22,397.56	73.98%
轨道交通控制 系统	7,006.37	41.37%	17.71%	4,955.95	-1.31%	13.50%	5,021.61	16.59%
销售毛利	10,111.76	17.97%	25.56%	8,571.33	11.23%	23.35%	7,705.63	25.45%
期间费用	3,846.98	5.22%	9.73%	3,655.96	26.66%	9.96%	2,886.46	9.53%
营业利润	5,874.61	27.53%	14.85%	4,606.37	2.14%	12.55%	4,509.93	14.90%
净利润	5,235.97	12.95%	13.24%	4,635.84	9.31%	12.63%	4,241.10	14.01%

从上表分析可见，最近三年，恩瑞特销售毛利率分别为25.45% 、23.35% 和25.56%，而同期期间费用率分别为9.53%、9.96%和9.73%，营业利润率分别 为14.90%、12.55%和14.85%，总体保持稳定 。虽恩瑞特报告期营业利润总体随 营业收入的增长而增长，但受毛利率及期间费用率波动影响，其增长率并不完全 一致。总体而言， 2011 年度受毛利率下降2.1 个百分点，而期间费用率较上年 略有增长的影响，营业利润增长率小于收入增长率；2012 年度受毛利率上升， 而期间费用率略有下降的影响，营业利润增长率高于营业收入增长。 ① 毛利率变动原因分析

最近三年，恩瑞特各产品毛利率及构成情况如下表：

项目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	毛利率	占收入 比重	毛利率	占收入 比重	毛利率	占收入 比重
雷达整机和子系统	25.03%	76.12%	21.59%	77.35%	22.91%	73.98%
轨道交通控制系统	25.10%	17.71%	28.11%	13.50%	34.24%	16.59%
其他类	33.51%	6.17%	31.23%	9.15%	29.91%	9.43%
总计	25.56%	100.00%	23.35%	100.00%	25.45%	100.00%

上表分析可见，恩瑞特毛利率增减变化主要受产品毛利率变化和销售收入构

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成变动的影响。总体而言，技术成熟、客户稳定的雷达整机及子系统保持了相对 稳定的收入占比，2010 年和2011 年毛利率保持在22%左右，2012 年毛利率上升 至25.03%。恩瑞特于2007 年新拓展的轨道交通控制系统产品，随前期研发投入 逐渐产生效益，相关技术逐渐成熟，以及收入规模效益的显现，其保持了较高毛 利率,报告期内其毛利率均高于雷达整机和子系统，但受不同项目订单利润率有 所不同及人工成本及原材料价格上涨等因素的影响，其毛利率在报告期内有所波 动。2011 年，轨道交通控制系统的毛利率及收入占比均有所下降，受此影响， 综合毛利率水平较上年度下降；2012 年受益于雷达整机和子系统毛利率的提高， 在同期轨道交通控制系统毛利率下降的情况下，仍较上年毛利率水平有所增长。 具体分析如下：

A.占销售收入达74%-78%的雷达整机和子系统产品，最近三年毛利率水平分 别为22.91% 、21.59%和25.03%。2010 年至2011 年，毛利率较为稳定。2012 年度，恩瑞特强化全面预算管理，完善成本控制，使毛利率略有所增长。成本控 制主要体现在如下三个方面：一是通过电子元器件采购网平台公开招标采购，使 物资、材料采购成本有所下降；二是改进雷达产品设计和加工工艺，机加工可靠 性提高，从而使机加工成本有所下降；三是通过合理安排、合理调度提高雷达产 品“外场客户交付”一次合格率，使外场客户交付成本有所下降。上述三点是成 本得到控制的主要原因。

B. 最近三年，轨道交通控制系统毛利率分别为34.24%、28.11%和25.10%， 轨道交通控制系统作为恩瑞特重点发展的业务，受不同项目订单利润率有所不同 及人工成本及原材料价格上涨等因素的影响，毛利率有所下降，但受益于其较高 的技术含量及行业地位，轨道交通控制系统仍会保持较高的毛利率水平。

C.恩瑞特其他类产品主要包括生产线自动化设备和软件系统开发等，这些产 品技术含量高、产品附加值大，多为单台套产品。最近三年，其他类产品毛利率 分别为29.91%、31.23%和33.51%。恩瑞特的发展目标是集中资源重点发展雷达 整机、子系统和轨道交通控制系统两大业务，其他类产品收入占恩瑞特收入比重 逐年下降，仅占营业收入总额的6.00%-9.50%左右，对恩瑞特综合毛利率水平影

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响较小。

②费用率变动原因分析

最近三年，恩瑞特期间费用变动情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度			2011 年度			2010 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	占收入 比重
销售费用	743.89	4.79%	1.88%	708.25	82.59%	1.93%	387.89	1.28%
管理费用	3,073.29	3.57%	7.77%	2,963.43	17.62%	8.07%	2,519.40	8.32%
财务费用	29.8	152.76%	0.08%	-15.72	-24.50%	-0.04%	-20.83	-0.07%
合计	3,846.98	4.97%	9.73%	3,655.96	26.66%	9.96%	2,886.46	9.53%

从上表分析可见，最近三年，恩瑞特期间费用率分别为9.53%、9.96%和9.73%， 三年保持相对稳定。具体分析如下：

A.销售费用：最近三年，恩瑞特销售费用占期间费用总额的比不超过20%， 分别为19.34%、19.37%和13.44%。2011 年，销售费用占比提高的主要原因是， 恩瑞特为开拓市场，不断充实销售团队，建立了销售人员的激励机制，提高了销 售人员的工资水平。2012 年，销售费用总额较2011 年略有增长，但销售费用占 期间费用总额的比与2011 年基本持平。报告期内，恩瑞特销售费用随营业收入 的增长而增长，占营业收入的比重分别为1.28%、1.93%和1.88%。

B.管理费用：恩瑞特期间费用主要为管理费用。管理费用主要包括研发支出、 人员工资等，该项费用约占期间费用总额的78.00%-88.00%。2011 年管理费用增 长的主要原因系公司加大研发投入，研发费支出较上年增加了437.80 万元。2012 年，管理费用较上年略有增长。受益于规模效应的发挥，最近三年，恩瑞特管理 费用占营业收入的比例分别为8.34%、8.07%和7.77%，逐年下降。

C.财务费用：报告期内，恩瑞特生产经营周转资金主要依靠自有资金，受工 程结算期的影响，2012 年9 月恩瑞特才向银行融资，全年新增银行借款2,800 万元，财务费用仅29.8 万元，对期间费用影响很小。

（4）最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况及未来发展前景、盈利预测 情况

① 最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况

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恩瑞特最近三年盈利预测（利润承诺）均已完成，具体见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2010年度		2011年度		2012年度
预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润
3,918.76	4,241.10	3,733.32	4,635.84	4,883.12	5,235.97

② 未来发展前景、盈利预测情况

目前雷达整机系统和子系统产品在国内的市场主要集中在中国气象局系统， 随着探测技术应用的进一步深化，雷达整机系统和子系统产品应用范围也将不断 扩大，恩瑞特未来主导产品将逐步开拓民航、农业、林业、海洋、交通等其它行 业的用户。在巩固国内市场地位的同时，将加大军用雷达技术向民用、军民两用 产品的转化力度，并大力推动雷达整机系统和子系统优势产品的出口，争取将高 功率微波发射机系统、风廓线雷达等雷达整机系统和子系统产品出口到多个国家 和地区，赢得国际市场扩展。同时，在现有承接的多个城市轨道交通信号系统项 目的基础上，进一步拓展信号系统总包市场，确保江苏省内市场的绝对控制地位， 力争外省市场的重点突破，快速形成以江苏省为中心，产品市场辐射至整个华东 地区，并逐步向国内其他地区和国外市场进军的专业化、规模化、系列化、可持 续发展的格局。

根据中水评报字[2009]第1095 号资产评估报告及交易对方承诺，恩瑞特未 来三年（即2013 年-2015 年）净利润将分别不低于5,184.75 万元、5,732.25 万元和5,762.70 万元。

（5）主要产品的产能、产量和销量情况

产品名称	报告期	产能/年	产量	销量	产销率（%）
雷达整 机系统 （台）	2012 年度	40	40	40	100
	2011 年度	30	30	30	100
	2010 年度	20	20	20	100
雷达子 系统（台）	2012年度	100	100	100	100
	2011年度	80	80	80	100
	2010年度	60	60	60	100

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轨道交通 控制系统 （条）	2012 年度	二条线	一条线	一条线	100
	2011 年度	二条线	一条线	一条线	100
	2010 年度	二条线	一条线	一条线	100

注: 恩瑞特轨道交通控制系统按合同施工，每年所有合同完成的生产量约50 台机柜，即一 条线的生产水平，且当年生产的机柜均交付，故产销率为100%。

（6）产品定价依据及销售价格变动情况

恩瑞特产品定价由市场决定，投标或与客户谈判的销售底价采用成本加成 法，根据具体销售产品的不同，加成20—65 个百分点。在确定产品价格时，产 品成本主要考虑以下因素：①原材料成本、②制造成本、③人工成本、④研发开 发支出、⑤销售费用与管理费用的分摊补偿、⑥各项税金、⑦合理的利润水平等。

具体到每个合同，产品最终价格是通过供需双方的谈判和招投标结果，以销 售合同明示条款的方式予以体现。

雷达整机系统和子系统产品以及轨道交通控制系统产品都属于单项合同金 额较高，客户个性化要求较高的产品。恩瑞特根据不同客户具体要求设计生产不 同品种的产品，最近三年，不同时期客户需求不同造成产品的技术复杂性和工艺 存在较大差异，因而产品价格也相差较大，因此不同时期产品价格不具可比性。 （7）主要客户及相关业务合同签订执行情况

①主要客户合同签订执行情况

最近三年，恩瑞特的大部分销售合同已经履行完毕，截止到2012 年12 月 31 日尚在履行中的合同情况如下：

产品名称	客户名称	合同总金额	已执行合同 金额	待执行合同 金额
雷达整机系 统和子系统	中国气象局、中国电科集团、 其它企业等	26,455.30	12,241.90	14,213.40
轨道交通控 制系统	最终客户为各城市地下铁道 有限公司	28,013.13	10,950.30	17,062.82
其他	科研院校、其它企业等	2,155.08	1,780.68	374.40
合 计		56,623.51	24,972.88	31,650.62

②前五名客户销售情况

恩瑞特对非军方客户销售前五名情况如下表：

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年度	序号	单位名称	是否关 联方	销售金额 （万元）	占营业 收入比例
2012 年	1	中国电子科技集团公司	是	9,654.31	24.41%
	2	中国气象局	否	4,734.34	11.97%
	3	南京方矩实业有限公司	否	2,673.77	6.76%
	4	南京宝隆数码科技有限公司	否	2,465.75	6.23%
	5	南京长江电子信息产业集团有 限公司	否	2,435.39	6.16%
	小 计			21,963.56	55.94%
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	5,964.11	16.25%
	2	南京宝隆数码科技有限公司	否	4,377.81	11.93%
	3	中国气象局	否	2,956.85	8.06%
	4	苏州维觐贸易有限公司	否	2,702.89	7.36%
	5	合肥市华林模具有限公司	否	1,916.02	5.22%
	小 计			17,917.68	49.08%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	7,171.97	23.69%
	2	中国气象局	否	3,550.87	11.73%
	3	中国电子信息产业集团公司	否	3,149.24	10.40%
	4	南京锐易达电子科技有限公司	否	2,137.61	7.06%
	5	南京宝隆数码科技有限公司	否	1,342.86	4.44%
	小 计			17,352.56	57.72%

注:上述客户中，已按照同一控制人合并计算销售。恩瑞特对中国电科关联销售金额较大， 系其轨道交通控制系统销售收入均为对十四所销售。

（8）主要供应商及相关业务合同签订执行情况

①主要原材料及采购价格变动趋势

恩瑞特生产用主要原材料分为：金属材料类（钢板、铜板、铝板等）、普通 电子元件类（包括电阻、电容、开关、传感器、紧固件等）、集成电路类、功率 管类（含各种晶体管）和外协加工件等。2011 年，金属材料采购价格波动幅度 相对较大，如钢板的采购价格较上年平均上升4.68%左右；铜板的采购价格较上 年平均上升8.96%左右；铝板的采购价格较上年平均上升10.05%左右。2012 年 金属材料采购价格与2011 年基本持平。其他原材料如普通电子、集成电路、功 率管等电子元件根据产品性能、要求和功能的不同以及电子元件的竞争程度，不 同产品单价存在较大差异，不同年度之间不具有可比性，相同电子元器件有相对 稳定的供应商群体，电子元件采购价格在近几年波动不大。

②供应商的合同签订执行情况

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截至2012 年12 月31 日，恩瑞特的采购合同已经履行完毕。

③前五名供应商采购情况

年度	序 号	单位名称	是否存在 关联关系	采购金额 (万元)	占采购成 本比例
2012 年	1	南京三宝通信技术实业有限公司	否	4,029.54	16.49%
	2	江苏宝象科技有限公司	否	2,831.88	11.59%
	3	中国电子科技集团公司	是	1,809.98	7.40%
	4	中国普天信息产业有限公司	否	1,008.55	4.13%
	5	中国铁路通信信号有限公司	否	854.77	3.50%
	小 计			10,534.72	43.11%
2011 年	1	南京三宝通信技术实业有限公司	否	4,537.52	17.72%
	2	南京三宝科技集团有限公司	否	2,662.77	10.40%
	3	中国电子科技集团公司	是	1,045.42	4.08%
	4	南京龙港通信技术有限公司	否	936.96	3.66%
	5	上海星地通讯工程研究所	否	848.95	3.31%
	小 计			10,031.62	39.17%
2010 年	1	南京三宝通信技术实业有限公司	否	3,101.45	15.40%
	2	南京熊猫电子制造有限公司	否	2,054.18	10.20%
	3	中国电子科技集团公司	是	1,514.92	7.52%
	4	南京博尚电子有限公司	否	1,416.27	7.03%
	5	江苏舜天凯信贸易有限公司	否	804.27	3.99%
	小 计			8,891.09	44.14%

注：上述供应商中，已按照同一控制人合并计算采购。恩瑞特对中国电科的采购主要是其下 属单位生产所需的特殊器材，如滤波器、微波延时线、单口光端机等。

5、主要业务流程及内部控制制度执行情况

（1）收入确认依据、货款结算与支付

恩瑞特按照其财务制度的规定，对于轨道交通控制系统工程和雷达整机系统 按照建造合同进行核算，采用完工百分比法确认销售收入；对于雷达子系统和其 他产品按照商品销售进行核算，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 作为收入确认依据。

恩瑞特通常根据合同约定情况采取分期收款或经开票一次性收款两种方式， 后者主要针对单笔金额低于100 万元的合同。恩瑞特接受现金、票据和银行转账 等付款方式。

（2）应收账款与应付账款管理政策

恩瑞特财务部按客户设置应收账款台账，严格执行应收账款账龄分析制度和

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逾期应收账款催收制度的规定，并由市场部门负责应收账款的催收。财务部根据 账龄、催收情况以及应收账款的评估风险，对应收账款计提坏账准备。

恩瑞特财务部根据供应商发票、入库单、购货合同以及其它凭证，确认应付 账款，并根据合同的约定及时支付款项，以保持与供应商良好关系。

（3）存货管理政策

按照恩瑞特《存货管理内控制度》的有关规定，恩瑞特存货采取永续盘存制； 存货发出采取加权平均法计价；期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可 变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

（4）成本与费用的核算方式

恩瑞特成本与费用核算符合会计准则，采用权责发生制，与收入实现符合配 比原则。成本计算方法具体采用品种法进行核算。

（5）内部控制制度制定及其执行情况

恩瑞特自成立以来按照《公司法》、《会计法》以及《企业会计准则》等有关 法律法规的要求，设立了股东会、董事会、监事会，建立了较为完善的法人治理 结构；建立了较为完善的财务管理制度和财务电算化系统，有效保障了业务的及 时和准确核算；还建有完善的质量控制、环境管理、人事安全管理、保密管理等 内控制度。

恩瑞特董事会认为现有内部控制制度已初步健全并得到有效执行，达到了内 部控制的整体目标，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。

6、与生产经营有关的资质证明文件

序 号	证书名称	证书编号	审批/发证机关	有效期
1	计算机信息系统集成 企业资质证书	Z1320020100257	中华人民共和国工业和 信息化部	2013 年7 月 29 日
2	江苏省卫星地面接受 实施安装许可证	苏字第005 号	江苏省广播电影电视局	2013 年2 月 20 日
3	建筑业企业资质证书 （建筑智能化工程专 业）	B2204032010602	江苏省建设厅	-

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序 号	证书名称	证书编号	审批/发证机关	有效期
4	工程设计资质证书 （电子通信广电行 业）	A132011106-6/4	中华人民共和国住房和 城乡建设部	2014.6.18
5	安全生产许可证	（苏）JZ 安许证字 [2007]010895-01	江苏省住房和城乡建设 厅	2013.7.7
6	无线电发射设备型号 核准证	核准代码为 CMIIT ID: 2009LP3227	中华人民共和国工业和 信息化部	2014.7.15
7	无线电发射设备型号 核准证	核准代码为 CMIIT ID: 2009LP3228	中华人民共和国工业和 信息化部	2014.7.15
8	无线电发射设备型号 核准证	核准代码为 CMIIT ID: 2010LP0245	中华人民共和国工业和 信息化部	2015.1.28
9	无线电发射设备型号 核准证	核准代码为 CMIIT ID: 2010LP5654	中华人民共和国工业和 信息化部	2015.11.26
10	无线电发射设备型号 核准证	核准代码为 CMIIT ID: 2011LP3873	中华人民共和国工业和 信息化部	2016.8.3
11	民用航空空中交通通 信导航监视设备临时 使用许可证	L-S-SSR-(DLD-1 00C)-NRIET	中国民用航空局	2013.10.31
12	卫星地面接受设施安 装服务许可证	苏320115101003003	江苏省广播电影电视局	2013.05.30
13	二级保密资格单位证 书	JSB11005	国防武器装备科研生产 单位保密资格审查认定 委员会	2015.10.7
14	武器装备科研生产许 可证	-	国家国防科技工业局	-

7、主要产品和服务的质量控制情况

南京恩瑞特实业有限公司按照ISO9001 标准建立了质量管理体系，通过了 GB/T19001-2000 质量体系认证，在质量手册和程序文件的基础上，制定了相应 的质量控制的支持性文件，质量管理体系有效运行。

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恩瑞特设有专门的质量部，严格执行质量体系的规范要求，对采购、生产、 销售和售后服务进行全程的质量控制管理。在生产经营中，恩瑞特能够遵守国家 有关产品质量的法律法规，近年来无违反产品质量方面法律法规的记录，未发生 过因产品质量问题而引发重大纠纷的情况。

8、主要产品和服务的技术所处阶段

8、主要产品和服务的技术所处阶段
产品名称	技术所处阶段
雷达整机系统和子系统	批量生产
轨道交通控制系统	批量生产

四、拟注入资产国睿兆伏情况

（一）国睿兆伏基本情况

1、基本信息表

公司名称	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市）
法定代表人	周万幸
注册资本	1400 万元
成立日期	2007 年12 月26 日
公司地址	芜湖经济技术开发区九华北路西侧
注册号	340200000014020
税务登记证	340207669494081
经营范围	脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统 工程、特种电源及送变组件、冷却系统及设备、图像及 数据传输技术、功率电子及微波元件等电子系统工程与 设备的研究开发、设计制造、销售、以及相关技术的服 务和咨询；自营和代理国内商品和技术的进出口（国家 限定或禁止公司经营的商品和技术除外）”

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2、历史沿革

（1）国睿兆伏设立时股东出资情况

国睿兆伏于2007 年12 月26 日设立，设立时出资各方的出资情况如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例	出资方式
1	国睿集团有限公司	490	35%	货币
2	宫龙	392	28%	货币
3	宫兵	126	9%	货币
4	张敏	112	8%	货币
5	宫心舟	112	8%	货币
6	阎昇平	70	5%	货币
7	贾中璐	70	5%	货币
8	杨程	28	2%	货币
	合 计	1400	100%

安徽新中天会计师事务所以新中天验报字（2007）第0681 号验资报告对本 次出资进行了验证。

国睿兆伏2007 年12 月设立时的股东中，宫龙、张敏、阎昇平和贾中璐是以 自有资金出资；宫兵和宫心舟分别是宫龙弟弟和女儿，其出资来源于宫龙；杨程 为国睿兆伏董事杨宏宽女儿，其出资款由杨宏宽提供。

（2）宫兵、宫心舟、阎昇平和贾中璐转让国睿兆伏股权情况

为理顺十四所下属民品产业投资管理关系，并考虑十四所重组上市公司高淳 陶瓷之需要，国睿集团有限公司拟控股国睿兆伏，同时进行国睿兆伏股东之间股 权整合。

2009 年5 月18 日，国睿集团有限公司与宫心舟签署了《股权转让协议》， 国睿集团有限公司受让宫心舟持有的国睿兆伏6.00%的股权，转让价格以经国有 资产管理部门备案确认的评估值为对价。同日，宫龙分别与宫兵、宫心舟签署了 《股权转让协议》，受让宫兵持有的国睿兆伏9.00%的股权，宫心舟持有的国睿 兆伏2%的股权，转让价格均为原始出资额。经中水资产评估有限公司评估并经 中国电科备案，截至2009 年3 月31 日，国睿兆伏净资产评估值9,192.23 万元，

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宫心舟6.00%股权对应的价值为551.53 万元。2009 年9 月，国睿集团有限公司 将转让款全部支付给宫心舟。宫兵系宫龙弟弟，宫心舟系宫龙女儿，国睿兆伏成 立时，宫兵126 万元出资系向宫龙所借，宫心舟出资款实际由宫龙支付，因此， 本次股权转让，宫龙无需向宫兵、宫心舟支付股权转让款。

由于国睿兆伏股东阎昇平、贾中璐为十四所中层干部，根据国务院国资委《国 务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）的规定，不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团 公司所出资其他企业股权。阎昇平、贾中璐持有的国睿兆伏股权需进行清理。2009 年5 月18 日，阎昇平、贾中璐分别与国睿集团有限公司签署了《股权转让协议》， 将各自持有的国睿兆伏5.00%的股权转让给国睿集团有限公司。根据2009 年10 月签署的补充协议，转让价格以经审计的国睿兆伏2009 年3 月31 日净资产值为 依据。经北京立信会计师事务所有限公司审计，截至2009 年3 月31 日，国睿兆 伏净资产为4,264.38 万元，国睿兆伏5.00%的股权对应的净资产值为213.22 万 元，阎昇平、贾中璐持有的国睿兆伏5.00%的股权转让价格均为213.22 万元。 2009 年10 月，国睿集团有限公司在代扣代缴个人所得税后将剩余股权款全部支 付给阎昇平、贾中璐。

2009 年6 月25 日，中国电子科技集团公司以电科财函（2009）175 号文批 复同意国睿集团有限公司受让宫心舟、阎昇平和贾中璐分别持有的上述股份。股 权转让行为已经完成，未发生法律纠纷，亦不存在潜在纠纷。本次股份转让后， 国睿兆伏的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例
1	国睿集团有限公司	714	51.00%
2	宫龙	546	39.00%
3	张敏	112	8.00%
4	杨程	28	2.00%
	合 计	1,400	100.00%

国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程已分别作出承诺，其是国睿兆伏实际

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股东、最终持有人，不存在受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在 类似安排。

3、股权的权属状况

国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程分别持有国睿兆伏51.00%、39.00%、 8.00%、2.00%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况， 亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程将 该等股权转让给高淳陶瓷无法律障碍。

4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产权属情况

国睿兆伏相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。该公 司主要资产情况请参见本节“（三）国睿兆伏资产情况”。

（2）对外担保情况

• 截至本报告签署日，国睿兆伏不存在主要资产对外担保情况。 （3）主要负债情况

根据审计机构大华出具的审计报告，截至2012 年12 月31 日，国睿兆伏流 动负债合计为6,869.62 万元，非流动负债合计为1,667.43 万元。流动负债中应 付账款占39.31%、预收款项占34.52%，其他主要是应交税费、其他应付款、应 付票据等。截至2012 年12 月31 日，国睿兆伏资产负债率为45.19%，流动比率 为2.29，资产流动性良好。

单位：元

			单位：元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动负债：
应付票据	3,829,708.10	-	-
应付账款	27,007,723.93	7,160,583.95	6,750,607.35
预收款项	23,715,212.70	10,037,700.00	1,512,421.12
应付职工薪酬	36,677.00	4,445,862.00	4,224,000.00
应交税费	7,094,381.15	6,224,060.98	3,359,420.60
其他应付款	7,012,500.00	2,043,500.00	100,000.00
流动负债合计	68,696,202.88	29,911,706.93	15,946,449.07

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非流动负债：
其他非流动负债	16,674,300.00	14,647,700.00	14,201,100.00
非流动负债合计		14,647,700.00	14,201,100.00
负债合计		44,559,406.93	30,147,549.07

5、主营业务发展情况和主要财务指标

（1）主营业务发展情况

国睿兆伏主导产品为大功率脉冲电源，包括大功率高压脉冲调制器、大功 率高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等产品。大功率脉冲电源 主要为下游的粒子加速器配套，粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗 设备、工业CT、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污 水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。

国睿兆伏大功率脉冲电源产品按用途与型号主要可以分为：用于安检反恐、 工业无损探伤、工农业辐照方面的MVM 系列产品，用于医疗设备方面的BJ 系列 产品。国睿兆伏成功研制并率先将全固态调制器推向市场，研制出国内较大功率 密度的脉冲调制器，国睿兆伏拥有完整的脉冲功率电子自主知识产权，在大功率 脉冲电源领域，国睿兆伏该类产品已经成为行业认可的优质品牌。

（2）主要财务指标

根据大华出具的审计报告，国睿兆伏最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	18,891.71	12,370.95	9,061.81
总负债	8,537.05	4,455.94	3,014.75
股东权益	10,354.66	7,915.01	6,047.05
	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	12,653.11	8,441.52	4,744.50
营业利润	2,639.97	1,798.32	1,262.94
利润总额	2,810.28	2,026.66	1,423.47
净利润	2,439.66	1,867.95	1,400.74

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6、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易所进行的评估外，国睿兆伏最近三年未进行其他相关资产评 估，亦不存在增资和改制情况。

（二）国睿兆伏业务与技术情况

1、主要产品和用途

国睿兆伏主要产品是大功率脉冲电源，包括大功率高压脉冲调制器、大功率 高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等。

大功率脉冲电源产品的应用较为特殊，主要作为能量源为下游的粒子加速器 做配套，应用于安检反恐、医疗设备、工业CT、工业无损探伤、辐照（食品保 鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关领域。

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大功率高压脉冲调制器

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大功率高频恒流充电机 小型化高压脉冲调制器

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专用电源

2、主要产品的工艺流程图

大功率脉冲电源的工艺流程图

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----- Start of picture text -----

方案论证
专题研究
设计
外购外协
变压器制造 PCB装配
机柜装配
调试与测试
检验
包装
入库
交付
服务
----- End of picture text -----

大功率脉冲电源的工艺流程图 1-2-82

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3、经营模式

（1）销售模式

国睿兆伏主要采用直接销售的模式。由于大功率脉冲电源应用较为特殊，国 内从事大功率电源规模化生产的企业数量很少，而国睿兆伏具有自主研发的技术 优势，是下游粒子加速器行业认可的优质品牌。目前，国睿兆伏不断有新客户的 招标邀请，参与招投标获得订单，也有许多是老客户新增的订单需求。

（2）生产模式

国睿兆伏主要实行以销定产的生产模式。国睿兆伏大功率脉冲电源主要为下 游的粒子加速器做动力配套，而粒子加速器用途极其广泛，客户需求不同将导致 大功率脉冲电源在技术设计、参数标准、外观等诸多方面的差异，通常大功率脉 冲电源都以个性化产品形式提供给客户。一般而言，与客户达成订货意向或签订 供货合同前，国睿兆伏需多部门进行产品的方案论证和方案设计，同时准备生产 所需的原材料，合同签订后组织人员进行产品设计、物资采购、加工生产、装配 调试、检测检验，按合同期限完成产品的交付。

（3）采购模式

国睿兆伏目前主要采取直接采购模式，采购部负责采购事宜。主要采购品种 包括：钢材、铝板、元器件等。采购计划由ERP 系统按照销售订单运算生成，对 于通用型器件，国睿兆伏通常通过市场询价采购并保持一定的库存水平；对于高 价值的器件和非通用型的器件，按照生产需求采购；对于核心器件，全部自行生 产；对于特种器件，国睿兆伏提供图纸和技术标准，委托外协生产。

4、主要产品的生产销售和原材料采购情况

（1）主要产品收入规模及市场占有率

国睿兆伏最近三年营业收入规模及构成如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年度		2011 年度		2010 年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例
大功率脉冲电源	7,546.10	59.64%	5,219.88	61.84%	4,140.04	87.26%
散备件（注）	5,107.01	40.36%	3,221.65	38.16%	604.46	12.74%

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合 计 12,653.11 100.00% 8,441.53 100.00% 4,744.50 100.00% 注1：散备件主要是指大功率脉冲电源配套备件、电子原器件、变压器等 国睿兆伏的大功率脉冲电源下游应用领域比较特殊，多数为下游客户专门设 计生产。同时，由于国内规模化从事大功率脉冲电源生产的竞争对手较少，国睿 兆伏生产的大功率脉冲电源产品在大型安检、工业无损探伤、医疗设备领域的市 场占有率较高；随着国睿兆伏取得安徽省武器装备科研生产单位三级保密资格认 证后，国睿兆伏加强了大功率脉冲电源产品在国防领域的应用与销售推广，国防 电子领域所需的大功率脉冲电源占有率将提升。

（2）主要产品毛利率及盈利贡献度

最近三年，国睿兆伏主要产品毛利率及对盈利贡献度如下表：

产品名称	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	毛利率	对毛利额贡 献度	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度
大功率脉冲电源	44.05%	76.14%	53.66%	81.70%	54.07%	85.32%
散备件	20.40%	23.86%	19.47%	18.30%	63.73%	14.68%
合计	34.51%	100.00%	40.61%	100.00%	55.30%	100.00%

大功率脉冲电源是国睿兆伏主要产品，且毛利率较高，这主要是由于国睿兆 伏大功率脉冲电源产品科技含量高、行业市场竞争相对缓和以及拥有较大产品定 价权等原因。

自2010 年以来，国睿兆伏大功率脉冲电源收入保持了持续增长，2011 年 销售毛利率较上年也较为稳定，但受以下因素影响，2012 年度大功率脉冲电源 毛利率较上年下降9.61 个百分点：一是国睿兆伏对员工采用正向激励政策，结 合物价上涨因素，全面上调工资总额，人工成本上涨14%左右；二是公司为拓展 市场，继续扩大产品在医疗、工业和科技领域的产业化运作，以及随客户内部管 理水平的提高，对采购成本控制意识越来越强，不断压低采购价格，使得全年同 方威视技术股份有限公司、医科达北研(北京)医疗器械有限公司等客户整机类常 规产品综合售价降幅在5%左右；三是公司采购频率高、采购量少的特点决定了 公司采购成本得不到有效控制，虽部分产品采购价格有所降低，但是综合采购成

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本仍同比上升近3%。

2010 年散备件毛利率较高，主要原因是散备件销量较低，公司未进行委外 加工，成本相对较低。2011 年以来，由于业务量增大，大部分散备件业务受交 货期限的限制，委托外单位进行加工，而委托加工的成本相对较高，造成散备件 业务毛利率较2010 年下降了44.26 个百分点，并导致当期国睿兆伏综合毛利率 较2010 年下降幅度较大。2012 年度国睿兆伏虽然加大了散备件自行生产设计的 能力，减少委托对外加工的比例，但是受整体人工及采购成本上升影响，散备件 毛利率较2011 年度仅有微小回升，全年散备件毛利率较2011 年上升约1 个百分 点。

（3）最近三年收入、利润变动情况

报告期，国睿兆伏营业收入、营业利润和净利润总体保持了持续增长，2011 年和2012 年，营业收入增长率分别为77.92%和49.89%，营业利润增长率分别为 42.39%和46.80%，净利润增长率分别为22.13%和30.61%。受销售毛利率和期间 费用率变动影响，2011 年国睿兆伏营业收入与营业利润变动不完全一致。而报 告期国睿兆伏净利润主要来源于营业利润，与营业利润增长趋势较为一致，但受 来源于政府补助的营业外收入的影响，增长幅度稍有差异。 具体分析请见下表：

单位：万元

项 目	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	占收入 比重
营业收入	12,653.11	49.89%	100.00%	8,441.52	77.92%	100.00%	4,744.50	100.00%
大功率脉 冲电源	7,546.10	44.56%	59.64%	5,219.88	26.08%	61.84%	4,140.04	87.26%
散备件	5,107.00	58.52%	40.36%	3,221.65	432.98%	38.16%	604.46	12.74%
销售毛利	4,366.02	27.36%	34.51%	3,428.01	30.66%	40.61%	2,623.63	55.30%
期间费用	1,577.55	2.16%	12.47%	1,544.18	19.58%	18.29%	1,291.38	27.22%
营业利润	2,639.97	46.80%	20.86%	1,798.32	42.39%	21.30%	1,262.94	26.62%
净利润	2,439.66	30.61%	19.28%	1,867.95	33.35%	22.13%	1,400.74	29.52%

从上表分析可见，最近三年，销售毛利率分别为55.30% 、40.61%和34.51%， 而同期期间费用率分别为27.22%、18.29%、和12.47% 。毛利率与期间费用率均

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呈现逐年下降的趋势。

①毛利率变动原因分析

最近三年，国睿兆伏各产品毛利率及构成情况如下表：

项目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	毛利率	占收入 比重	毛利率	占收入 比重	毛利率	占收入 比重
大功率脉冲电源	44.05%	59.64%	53.66%	61.84%	54.07%	87.26%
散备件	20.40%	40.36%	19.47%	38.16%	63.73%	12.74%
总计	34.51%	100.00%	40.61%	100.00%	55.30%	100.00%

上表分析可见，国睿兆伏毛利率增减变化主要受产品毛利率变化和销售收入 构成变动的影响。

总体而言，产品售价的下降，原材料、人工成本上升所导致的营业成本增长， 使得公司两项业务毛利率均有不同幅度的下跌，再加之毛利率较大的大功率脉冲 电源占收入的比重逐年下降，使得公司综合毛利率由2010 年的55.30%逐年下降 至2011 年的40.61%和2012 年的34.51%。其中，散备件毛利率下降最明显，由 2010 年63.73%降低到20.40%，主要是由于原材料、人工成本增长及委托加工成 本增加等因素所致。

②费用率变动原因分析

最近三年，期间费用变动情况如下表：

单位：万元

2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入比 重	金额	占收入 比重
288.69	12.54%	2.28%	256.52	28.35%	3.04%	199.86	4.21%
1,502.19	7.08%	11.87%	1,402.85	22.18%	16.62%	1,148.17	24.20%
-213.33	-	-1.69%	-115.18	-	-1.36%	-56.65	-1.19%
1,577.55	2.16%	12.47%	1,544.18	19.58%	18.29%	1,291.38	27.22%

上表分析可见，最近三年，期间费用率分别为27.22%、18.29%、12.47%， 期间费用在金额持续增长的同时，受益于规模效应的发挥，期间费用率呈现逐 年下降趋势。最近三年，营业收入三年增长176.67%，但期间费用三年增长

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22.16%,增幅远小于收入增幅。具体情况如下：一是管理及销售人员薪酬费用 三年增长35.65%；二是研发费用投入三年增长23.65%；三是招待费、差旅及 办公等各项可控费用三年增长92.56%；四是受行业特殊性影响，公司货款回 笼率良好， 2012 年12 月31 日国睿兆伏货币资金1.13 亿元，较2010 年12 月31 日增长265.15%，利息收入相应增长273.53%，报告期内国睿兆伏经营状 况良好，未进行融资，没有利息支出，利息收入的增长从一定程度上也冲抵了 管理、销售费用的增长。

综上分析，报告期营业利润与营业收入变动比率不完全一致，主要是受销 售毛利率及期间费用率变动的影响，但总体符合国睿兆伏业务发展实际情况。

（4）最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况及未来发展前景、盈利预测 情况

① 最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况

国睿兆伏最近三年盈利预测（利润承诺）均已完成，具体见下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2010年度		2011年度		2012年度
预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润
1,176.01	1,400.74	1,788.13	1,867.95	2,259.80	2,439.66

② 未来发展前景、盈利预测情况

国睿兆伏大功率脉冲电源产品已具备稳定的客户基础，已经成为下游粒子加 速器行业认可的优质品牌。未来将紧跟市场需求趋势，在稳固安检反恐等领域的 市场地位的同时，深入了解产品下游市场需求状况，加大对工业无损探伤、工业 CT、工业与农业辐照、数字化高端医疗设备、国防电子设备等行业领域市场拓展 力度，不断完善和提高产品性能，并在此基础上加大产品的产业化规模，从而拓 展更为广阔的市场空间。

根据中水评报字[2009]第1097 号资产评估报告及交易对方承诺，国睿兆伏 未来三年（即2013 年-2015 年）净利润将分别不低于3,091.40 万元、3,602.86 万元和3,627.77 万元。

（5）主要产品的产能、产量和销量情况

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产品名称	报告期	产能/年	产量	销量	产销率（%）
大功率脉 冲电源 （台/套）	2012 年度	1,000	806	762	94.54%
	2011 年度	800	586	511	87.20%
	2010 年度	600	422	398	94.31%
散备件 （件）	2012 年度	42,000	41,080	39,700	96.65%
	2011 年度	30,000	27,530	25,460	92.48%
	2010 年度	8,000	5,280	4,870	92.23%

（6）产品定价依据及销售价格变动情况

国睿兆伏产品定价方法，依产品类型的不同而不同。对于按客户需求定制的 个性化产品，国睿兆伏一般采用需求导向客户认知价值定价法。这种定价方式下， 组成该项产品的各种成本、费用是制定价格的基础，而客户对产品的需求强度和 国睿兆伏认可的利润水平是价格的重要依据，国睿兆伏对产品拥有较大定价权。 该种定价方式下，国睿兆伏产品价格构成主要包括以下几个方面：①原材料成本、 ②制造成本、③人工成本、④研发开支、⑤销售费用与管理费用的分摊补偿、⑥ 各项税金、⑦合理的利润水平。

对于通用型、市场有竞争的产品，一般采用随行定价法。国睿兆伏将产品的 技术水平、成本和品质、运行效率等方面与竞争对手进行比较，估算出相对价格 的差值，同时参考国睿兆伏及竞争对手的历史价格进行最终定价。

由于国睿兆伏的大功率脉冲电源产品的下游应用领域比较特殊，多数为下游 企业专门设计生产，以及国内规模化从事大功率脉冲电源生产的同业竞争对手较 少，因此在以满足用户的需求为出发点的基础上，国睿兆伏在产品定价上采取以 质定价、以性能定价的原则。大功率脉冲电源产品的价格变化情况主要是考虑产 品的研发投入、客户性质、合理的利润报酬等因素。

（7）主要客户及相关业务合同签订执行情况

①主要客户的合同签订执行情况

截止到2012 年12 月31 日尚在履行中的合同情况如下：

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产品名称 主要客户类别 大功率脉冲电源 企业、科研院校等 散备件 企业 合计	主要客户类别	合同总金额	已执行合同金额	待执行合同金额
	企业、科研院校等	1,123.49	40.00	1,083.49
	企业	479.83	26.26	453.57
		1,603.32	66.26	1,537.06

②前五名客户销售情况

年度	序 号	单位名称	是否存在关 联关系	销售金额 (万元)	占营业收入 比例
2012 年	1	南京熊猫电子装备有限公司	否	2,389.89	18.89%
	2	同方威视技术股份有限公司	否	2,119.87	16.75%
	3	中物激光聚变研究中心	否	1,801.54	14.24%
	4	安徽蓝盾光电子股份有限公司	否	1,599.10	12.64%
	5	南京博尚电子有限公司	否	710.42	5.61%
	小 计			8,620.82	68.13%
2011 年	1	同方威视技术股份有限公司	否	3,195.18	37.85%
	2	中物激光聚变研究中心	否	896.92	10.63%
	3	中国电子科技集团公司	是	588.17	6.97%
	4	南京博尚电子有限公司	否	517.28	6.13%
	5	医科达北研(北京)医疗器械有限公司	否	513.22	6.08%
	小 计			5,710.77	67.66%
2010 年	1	医科达北研(北京)医疗器械有限公司	否	1,030.11	21.71%
	2	同方威视技术股份有限公司	否	738.00	15.55%
	3	中国工程物理研究院流体物理研究所	否	582.00	12.27%
	4	中国电子科技集团公司	是	519.70	10.95%
	5	中物激光聚变研究中心	否	499.15	10.52%
	小 计			3,368.96	71.00%

注:上述客户中，按照同一控制人合并计算销售。

（8）主要供应商及相关业务合同签订执行情况

①主要原材料及采购价格变动趋势

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国睿兆伏采购的相关原材料种类较多，其中大多为通用型电子元器件，随着 近年来业务量的增长，材料种类由最初5,000 多种上升到目前的近7,000 种，同 时外协件也上升至2,000 余种，其他原材料还包括一些铜材、钢材、铝板等。

铝板、钢材和铜材的价格随着国际大宗商品价格变化出现了一定程度的波 动，有色金属材料铝板和钢材在国睿兆伏产品成本中的比例较低，影响较小。但 是电子元器件由于其采购的品种多、批量小，无集中采购优势，导致其采购成本 逐年上升，产品价格整体上浮约4.00%。另外，外协材料受物价及人工成本的上 升影响，上涨幅度较大。

②主要供应商的合同签订执行情况

截至2012 年12 月31 日，国睿兆伏的采购合同已经履行完毕。 ③前五名供应商采购情况

年度	序 号	单位名称	是否存 在关联 关系	采购金额 (万元)	占采购 成本比 例
2012 年	1	南京国博电子有限公司	否	2,164.12	29.32%
	2	零八一电子集团四川力源电子有限公司	否	411.47	5.57%
	3	北京华海北方科技有限公司	否	401.71	5.44%
	4	六安市三安电器制造有限责任公司	否	245.97	3.33%
	5	上海富瀚微电子有限公司	否	239.32	3.24%
	小 计			3,462.59	46.90%
2011 年	1	陕西华经微电子股份有限公司	否	469.44	8.48%
	2	深圳高品源电子科技发展有限公司	否	409.04	7.39%
	3	南京恒电电子有限公司	否	400.48	7.24%
	4	中国电子科技集团公司	是	272.70	4.93%
	5	合肥航太电物理技术有限公司	否	248.76	4.50%
	小 计			1,800.42	32.54%
2010 年	1	六安市三安电器制造有限责任公司	否	86.53	6.23%
	2	无锡希恩电气有限公司	否	83.91	6.04%
	3	北京萨克斯德电子技术有限公司	否	82.85	5.96%
	4	南京航大意航电源系统科技有限公司	否	67.33	4.85%
	5	中国电子科技集团公司	是	65.76	4.73%
	小 计			386.38	27.81%

注：上述供应商中，按照同一控制人合并计算采购。

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5、主要业务流程及内部控制制度执行情况

（1）收入确认依据、货款结算与支付

国睿兆伏按照其财务制度的规定，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购买方作为收入确认依据。通常由国睿兆伏交付产品给客户后，财务部依据销售 出库单和合同，开具销售发票，产品经客户验收合格后确认收入。

国睿兆伏的货款结算一般按照合同约定的进度如签订合同、完成产品研发设 计、产品交付、质保期结束等阶段分次收取。目前国睿兆伏与客户约定的支付方 式绝大部分为货币资金结算，但考虑个别客户实际资金周转情况，也接受银行承 兑汇票。

（2）应收账款与应付账款管理政策

国睿兆伏财务部按客户设置应收账款台账，严格执行应收账款账龄分析制度 和逾期应收账款催收制度的规定，并由市场部门负责应收账款的催收。财务部根 据账龄、催收情况以及应收账款的评估风险，对应收账款计提坏账准备。国睿兆 伏客户群都属于高技术领域的开发和应用者，具有良好的市场竞争力和资金实 力，形成坏账的几率很小。

国睿兆伏应付账款执行票到、货到并经验收入库再付款的政策，考虑到采购 品种多、单次付款金额小的特点，国睿兆伏也存在先预付货款再进行验货入库结 算的情况。

（3）存货管理政策

国睿兆伏存货采取永续盘存制，每月财务部对库存物资进行抽盘，年中和年 末，国睿兆伏组织全面盘点进行库存盘查；存货发出采取加权平均法计价；年末 对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。

（4）成本与费用的核算方式

国睿兆伏成本与费用的核算按照权责发生制原则进行，目前统一集中在ERP 系统中进行，实现了财务业务的一体化。

（5）内部控制制度及其执行情况

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国睿兆伏自成立以来按照《公司法》、《会计法》以及《企业会计准则》等有 关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了较为完善的法人 治理结构；建立了较为完善的财务管理制度和财务电算化系统，有效保障了业务 的及时和准确核算；还建有完善的质量控制、环境管理、人事安全管理、保密管 理等内控制度。

国睿兆伏董事会认为现有内部控制制度已初步健全并得到有效执行，达到了 内部控制的整体目标，能够合理保证其经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。

6、与生产经营有关的资质证明文件

证书名称	证书编号	审批/发证机关	有效期
三级保密资格单位证书	AHC10002	国防武器装备科研生产单位 保密资格审查认定委员会	2014.10.28

7、主要产品和服务的质量控制情况

国睿兆伏通过了ISO9001：2000 质量管理体系认证，按照ISO9001:2000 质 量管理标准、《GB19517-2004 国家电气设备安全技术规范》、《GB13869-2008 用电安全导则》、《DL560-1995 电业安全工作规程（高压试验部分）》、 《GB9706.1-2007 医用电气设备第一部分:安全通用标准》等标准的相关要求， 对产品的生产过程进行严格控制和检验，确保生产的正常进行和产品质量。截至 目前，国睿兆伏未发生过因产品质量问题而引发重大纠纷的情况。

8、主要产品和服务的技术所处阶段

国睿兆伏的大功率脉冲电源产品的生产技术处于批量生产阶段。

五、拟注入资产微波电路部情况

（一）微波电路部基本情况

1、微波电路部概况

微波电路部是十四所下属事业部，是国内最早开展微波电路技术研究的单位 之一，是集研发设计、工艺设计和批量生产调试为一体的综合性微波电路技术事 业部，功率放大器、低噪声放大器等微波模块主要应用于雷达系统和通信系统中。 经过多年发展，该部在小型化、高密度射频/微波电路模块的研发、批量生产和

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调试等方面建立了具有国际先进水平的微波部件生产线，拥有一流的射频/微波 电路自动测试设备，拥有一支具有较高研究水平和丰富工程经验的技术人员队 伍。该部高密度表面组装技术、微波模块大面积钎焊接地技术、大功率微波器件 焊接技术、微波模块自动测试技术和微波模块钎焊密封技术等方面在行业内有很 强的竞争力，多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项，如汽相焊接技术、微电 子组装工艺中试线曾获电子部科学技术进步一等奖、功率管管芯低缺陷率钎焊技 术曾获电子部科学技术进步二等奖。

2、资产的权属、对外担保及主要负债情况

微波电路部的资产由十四所合法拥有，产权清晰，不存在担保或者其他权利 限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形，转让给高淳陶瓷无法律障碍。 微波电路部的主要资产情况请参见本节“（三）微波电路部资产情况”。 截至2012 年12 月31 日，微波电路部的负债为0。

3、主营业务发展情况和主要财务数据

（1）主营业务发展情况

微波电路部主要从事微波组件的研发、生产和调试，产品主要应用于雷达系 统和通信系统中。最近三年，该部一方面根据十四所相关产品的内部配套计划进 行生产，同时积极开展技术创新，拓展民品业务。近年来该部产品销售量和销售 收入均保持稳定增长态势。

（2）主要财务数据

根据大华出具的审计报告，微波电路部最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	12,211.21	11,528.30	11,006.84
总负债	-	-	69.00
股东权益	12,211.21	11,528.30	10,937.84
	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	4,538.78	3,852.93	3,733.39
营业利润	911.20	789.17	895.94

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利润总额	911.20	789.17	895.77
净利润	682.90	590.46	670.67

4、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易所进行的评估外，微波电路部最近三年未进行其他相关资产评

估，亦不存在相关交易等情况。

（二）微波电路部业务与技术情况

1、主要产品和用途

微波电路部的主要产品为微波组件，其主要应用于各种雷达系统、通信系统

中，作用于微波信号的传输和处理。

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低噪声放大器 功率放大器

2、主要产品的工艺流程图

微波组件工艺流程图

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方案论证 专题试验 设计 外购外协

外购外协	外购外协	外购外协	外购外协	外购外协	外购外协
微波模块基板制造				微波模块装配
元器件表面组装				调试与测试
接插件焊接				检验
调试与测试				入库
检验				交付
服务
				服务

3、经营模式

（1）销售模式

最近三年，作为十四所直属事业部，微波电路部约90%的产品为十四所军品 生产配套。同时，微波电路部也加大了向民品领域的拓展，最近三年已实现近 1000 万元的民品销售，占主营业务收入的9%左右。

微波电路部对十四所的军品配套主要包括两种方式：A、十四所科技部正常 生产、科研所需的配套产品；B、十四所其它部门的零星委托。具体收入款项结 算均全部通过十四所财务部门核算。另外，鉴于十四所微波电路部在微波组件产 品上突出的技术优势和产品质量，微波电路部也承接外部订单。

本次重大资产重组完成后，上市公司将本着增强公司独立性、减少和规范关 联交易的原则，微波电路部将持续拓展该类产品在民品领域的应用，加大开拓其 它客户，逐步减少微波电路部产品对十四所产品配套的比重，逐渐降低关联交易 占同类产品交易总额的比重。具体情况请见本重组报告书“第十三章 同业竞争

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与关联交易”。

（2）生产模式

最近三年，微波电路部主要根据十四所相关产品的内部配套计划和外部客户 的订单情况安排产品的生产计划，自行组织生产。微波组件生产主要涉及表面焊 接、表面组装、大功率和低噪声元器件焊接、电源线焊接、调试和检测等工序。

本次重大资产重组交易完成后，微波电路部将在上市公司的统一安排和管理

下，实行以销定产的生产模式，根据客户订单情况安排产品生产计划，组织生产。 （3）采购模式

最近三年，微波电路部的原材料采购主要由十四所物资供应部门统一负责， 部分原材料由供应商直接供货，货款结算由十四所财务部门统一进行。微波电路 部根据生产计划向十四所物资供应部门提交原材料采购申请单，十四所物资供应 部门合并需求后进行大宗采购，原材料采购回十四所并经十四所质量部门检验 后，由微波电路部领用。

本次重大资产重组交易完成后，微波电路部将纳入上市公司运营体系。上市 公司将本着增强公司独立性、减少和规范关联交易的原则，对微波电路部的原材 料采购活动进行统一安排和管理，不再通过十四所采购。具体情况请见本重组报 告书“第十三章 同业竞争与关联交易”。

4、主要产品的生产销售和原材料采购情况

（1）主要产品收入规模及市场占有率

最近三年，微波电路部营业收入规模及构成情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年度		2011 年度		2010 年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例
微波组件	4,282.78	94.36%	3,596.93	93.36%	3,477.39	93.14%
其他	256.00	5.64%	256.00	6.64%	256.00	6.86%
合 计	4,538.78	100.00%	3,852.93	100.00%	3,733.39	100.00%

最近三年，微波电路部的产品大部分用于对十四所军品的配套。近年来，随 着气象探测、航空、航天、通信等行业的快速发展，对微波组件产品的市场需求

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也快速增长，微波组件的高集成度、微小型化、高幅相一致性等已经成为国内外 微波技术领域研究和应用的热点，其为微波组件的发展提供了广阔的空间。 （2）主要产品毛利率及盈利贡献度

最近三年，微波电路部主要产品毛利率及对盈利贡献度如下表：

产品名称	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度
微波组件	35.88%	96.01%	33.49%	94.97%	36.60%	95.23%

微波电路部生产的微波组件，近90%为十四所配套，是十四所对外提供产品 整机构成的一部分。2011 年度，因配套给十四所产品的主要加工材料金浆料价 格上涨了15.00%，造成其产品毛利率有所下降。2012 年，由于主要加工用材料 金浆料价格回调，产品毛利率有所上升。

（3）最近三年收入、利润变动情况

报告期内，微波电路部收入和净利润占拟注入资产比重均较小（不足10%）， 受原材料价格变动等因素影响，其在营业收入保持持续增长的同时，业绩有一定 波动。2011 年和2012 年，微波电路部营业收入分别较上年增长3.20%和17.80%， 营业利润分别较上年增长-11.92%和15.46%，净利润分别较上年增长-11.96%和 15.66%。报告期微波电路部净利润主要来源于营业利润，与营业利润增长趋势基 本一致。

具体分析请见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年度			2011 年度			2010 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	占收入 比重
营业收入	4,538.78	17.80%	100.00%	3,852.93	3.20%	100.00%	3,733.39	100.00%
微波组件	4,282.78	19.07%	94.36%	3,596.93	3.44%	93.36%	3,477.39	93.14%
其他	256.00	-	5.64%	256.00	-	6.64%	256.00	6.86%
销售毛利	1,600.49	26.17%	35.26%	1,268.47	-5.09%	32.92%	1,336.43	35.80%
期间费用	666.98	44.80%	14.70%	460.63	11.30%	11.96%	413.85	11.09%
营业利润	911.2	15.46%	20.08%	789.17	-11.92%	20.48%	895.94	24.00%
净利润	682.9	15.66%	15.05%	590.46	-11.96%	15.33%	670.67	17.96%

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从上表分析可见，最近三年，销售毛利率分别为35.80% 、32.92%%和35.26%， 而同期期间费用率分别为11.09%、11.96%、和14.70% 。毛利率除2011 年略有 降低外,其他年度均基本稳定在35%左右。受毛利率和期间费用率波动影响，营 业利润增长率与营业收入的增长率并不完全一致。

①毛利率变动原因分析

最近三年，微波电路部各产品毛利率及构成情况如下表：

项目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	毛利率	占收入比重	毛利率	占收入比重	毛利率	占收入比重
微波组件	35.88%	94.36%	33.49%	93.36%	36.60%	93.14%
其他	24.92%	5.64%	24.92%	6.64%	24.92%	6.86%
总计	35.26%	100.00%	32.92%	100.00%	35.80%	100.00%

上表分析可见，微电路部毛利率增减变化主要受微波组件产品毛利率变动的 影响。

微波组件的毛利率的波动主要受原材料及人工成本上涨因素的影响，2011 年微波组件的主要原材料黄金受价格随着国际大宗商品价格变化出现了一定程 度的波动，主要原材料金浆料价格较2010 年上涨了15%；2012 年金浆料价格较 上年下降7%左右。虽因原材料价格波动导致的毛利率波动，使得营业利润有所 波动，但发展趋势良好。

②费用率变动原因分析

最近三年，期间费用变动情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度			2011 年度			2010 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	占收入 比重
管理费用	592.59	36.39%	13.06%	434.47	11.27%	11.28%	390.46	10.46%
财务费用	74.39	184.42%	1.64%	26.16	11.83%	0.68%	23.39	0.63%
合计	666.98	44.80%	14.70%	460.63	11.30%	11.96%	413.85	11.09%

上表分析可见，最近三年，期间费用率分别为11.09%、11.96%、14.70%， 微波电路部的期间费用是按营业收入占十四所收入的比重来分摊十四所的期 间费用。

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• （4）最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况及未来发展前景、盈利预测

• 情况

① 最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况

微波电路部最近三年盈利预测（利润承诺）均已完成，具体见下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2010年度		2011年度		2012年度
预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润
494.18	670.67	478.14	590.46	573.95	682.90

② 未来发展前景、盈利预测情况

微波组件是电子装备中负责接收和发射微波信号的前端部分。近年来，随着 气象探测、通信、航空、航天、安防等行业的快速发展，对微波组件产品的市场 需求也呈现快速增长态势，为微波电路部的发展提供了广阔的空间。本次资产重 组后，微波电路部在为十四所提供军品配套及向上市公司雷达产品提供内部配套 的同时，将充分利用上市公司灵活适应市场需求的体制机制，进一步拓展微波组 件产品的应用领域，增强市场地位，借势气象探测、通信、航空、航天、安防等 行业发展，重点开发通信等新市场，逐步提高整体销售规模和对外销售比例。 根据中水评报字[2009]第1094 号资产评估报告及交易对方承诺，微波电路 部未来三年（即2013 年-2015 年）净利润将分别不低于701.33 万元、837.95 万元和936.43 万元。

（5）主要产品的产能、产量和销量情况

产品	报告期	产能/年	产量	销量	产销率（%）
微波组件 （件）	2012 年度	20,000	17,202	17,202	100
	2011 年度	20,000	15,145	15,145	100
	2010 年度	15,000	14,833	14,833	100

（6）产品定价依据及销售价格变动情况

目前，对十四所军品配套的产品销售，定价模式是“主营业务成本加成率”， 即产品销售价格=年度单位主营业务成本×（1+成本加成率），成本加成率为 50.00%～60.00%水平。具体价格构成包括：①产品直接耗用的原材料成本、②产

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品研发设计所需的成本、③制造车间的成本、④相关费用消耗、⑤合理的利润水 平等。

对十四所以外客户的销售，参照上述定价依据以及市场价格，由买卖双方协 商确定。

报告期内，主要产品销售价格基本稳定。

• （7）主要客户及相关业务合同签订执行情况

• ①主要客户的合同签订执行情况

截止到2012 年12 月31 日尚在履行中的销售合同明细情况表：

单位：万元

产品名称 微波组件	客户名称	合同总金额	已执行合同 金额	待执行合同金额
	企业单位	217.61	119.16	98.45

②前五名客户销售情况

年度	序号	单位名称	是否存在关 联关系	销售金额 (万元)	占营业收入 比例
2012 年	1	中国电子科技集团公司	是	3,945.30	86.92%
	2	无锡信大气象传感网科技公司	否	187.42	4.13%
	3	南京长江电子信息产业集团有限公司	否	114.65	2.53%
	4	辽宁辽无一电子有限公司	否	34.69	0.76%
	5	南京科瑞达电子装备公司	否	0.38	0.01%
	小 计			4,282.44	94.35%
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	3,391.48	88.02%
	2	南京长江电子信息产业集团有限公司	否	108.58	2.82%
	3	成都奇特实业公司	否	47.01	1.22%
	4	西安飞机国际航空制造股份有限公司	否	13.85	0.36%
	5	辽宁辽无一电子有限公司	否	11.78	0.31%
	小 计			3,572.70	92.73%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	3,131.48	83.88%
	2	南京长江电子信息产业集团有限公司	否	150.27	4.03%
	3	成都亚光电子公司	否	95.98	2.57%
	4	常州轨道车辆牵引传动工程研究中心	否	55.30	1.48%
	5	上海迪爱斯通信设备有限公司	否	13.03	0.35%

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年度	序号	单位名称	是否存在关 联关系	销售金额 (万元)	占营业收入 比例
	小 计			3,446.06	92.30%

注：上述客户中，按照同一控制人合并计算销售。

（8）主要供应商及相关业务合同签订执行情况

①主要原材料及采购价格变动趋势

最近三年，因微波组件产品的的特殊性，其中部分原材料由客户提供，不计 入营业成本。微波电路部（通过十四所物资供应部门）采购的原材料主要为焊钎 浆料等材料。报告期内主要原材料金浆料价格，随黄金价格升降略有调整。2011 年,由于黄金价格上涨较快，主要原材料金浆料价格较2010 年上涨了15%；2012 年金浆料价格较2011 年下降7%左右。

②主要供应商的合同签订执行情况

截至2012 年12 月31 日，微波电路部的采购合同已经履行完毕。

③前五名供应商采购情况

年度	序号	单位名称	是否存 在关联 关系	采购金额 (万元)	占采购成 本比例
2012 年	1	中国电子科技集团公司	是	1,479.01	92.72%
	2	无锡信大气象传感网科技有限公司	否	61.03	3.83%
	3	吴江市东风电子有限公司	否	36.38	2.28%
	4	北京博润明光科贸有限公司	否	10.60	0.66%
	5	南京市鼓楼区淳洲电子公司	否	6.45	0.40%
	小 计			1,593.47	99.89%
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	1,257.79	89.86%
	2	吴江市东风电子有限公司	否	81.28	5.81%
	3	无锡信大气象传感王科技有限公司	否	43.85	3.13%
	4	南京同创电子公司	否	10.77	0.77%
	5	南京市鼓楼区淳洲电子科技中心	否	6.04	0.43%
	小 计			1,399.73	100.00%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	1,138.17	94.36%
	2	吴江市东风电子有限公司	否	46.3	3.84%
	3	苏州市东科电子有限公司	否	9.82	0.81%
	4	南京冠君科技有限公司	否	7.39	0.61%
	5	上海市塑料研究所	否	4.53	0.38%

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	小 计	1,206.21	100.00%
注：上述供应商中，按照同一控制人合并计算采购。

5、主要业务流程及内部控制制度执行情况

（1）收入确认依据、货款结算与支付

微波电路部销售给十四所的产品，其收入依据为产品交付物资配送中心入 库，以此为依据与十四所内部门结算，内部结算即视同收款。对十四所外销售部 分按合同开票确认收入与收款。

（2）应收账款与应付账款管理政策

微波电路部对十四所的产品销售无应收账款，对十四所外销售严格按合同进 行收款，具体由市场部门负责应收账款的催收，由十四所财务部根据账龄、催收 情况以及应收账款的评估风险，对应收账款计提坏账准备。

微电路部对十四所的采购视同即时付款，无应付账款，对十四所外采购严格 按采购合同进行付款，具体由十四所财务部根据供应商发票、入库单、购货合同 以及其它凭证，确认应付账款，并根据合同的约定及时支付款项，以保持与供应 商良好关系。

（3）存货管理政策

微波电路部作为十四所事业部之一，具体由十四所执行存货的永续盘存制； 存货发出采取加权平均法计价；期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可 变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

（4）成本与费用的核算方式

微波电路部成本与费用的核算依据业务人员经审批后的单据由财务部门入 账，进入微波电路部的成本费用，采用权责发生制，与收入实现符合配比原则， 符合会计准则。

（5）内部控制制度及其执行情况

微波电路部执行十四所的相关内部控制制度，其执行是有效的。

6、主要产品的质量控制情况

十四所根据其科研、生产和经营的实际情况，建立了完善的质量控制体系、 质量控制标准和质量控制措施，通过了GJB9001A-2001 质量管理体系认证。报告

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期内，微波电路部作为十四所的下属事业部，相关质量管理制度、措施完善，在 产品的日常生产、质量监控等生产经营活动中，能够严格遵守质量控制制度，未 发生过因产品质量问题而引发重大纠纷的情况。

本次重大资产重组交易完成后，微波电路部产品的质量控制将纳入上市公司 的质量控制体系。

7、主要产品生产技术所处的阶段

微波组件生产技术处于批量生产阶段。

六、拟注入资产信息系统部情况

（一）信息系统部基本情况

1、信息系统部概况

信息系统部是十四所下属事业部，是国内最早专业从事变动磁场微波铁氧体 器件、二次雷达集成产品的研究、设计、开发、制造与服务单位之一。该部早在 上世纪五十年代就从事微波铁氧体器件与技术的研发和生产，是国内最具实力的 变动磁场微波铁氧体器件研制单位之一。同时，该部长期以来紧跟国内外二次雷 达新技术的发展趋势，开展技术创新，不断提升专业技术水平，二次雷达集成产 品方面在国内具有很强竞争力，是国产军航和民航二次雷达集成产品主要供应商。

在多年的发展历程中，信息系统部积累了丰富的科研成果，拥有一支有较高 研究水平和丰富工程经验的技术人员队伍，拥有整套先进的研发、生产和调试设 备。该部在微波铁氧体材料、铁氧体双模器件设计技术、大功率微波铁氧体器件 技术、高性能带线环行器制造技术以及目标录取（含应答处理、点/航迹相关处 理）、二次雷达总体设计等方面具有国内领先水平，多项技术和产品曾荣获国家 及省部级奖项。

2、资产的权属、对外担保及主要负债情况

信息系统部的资产由十四所合法拥有，产权清晰，不存在担保或者其他权利 限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形，转让给高淳陶瓷无法律障碍。 信息系统部的主要资产情况请参见本节“（三）信息系统部资产情况”。

截至2012 年12 月31 日，信息系统部的负债为应付账款445.33 万元。

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对于应付账款，由于债务处于不断变化状态，目前暂未就债务转移问题向债 权人发函，待交割时与债权人协商转移至上市公司，或交割前予以偿还。

3、主营业务发展情况和主要财务数据

（1）主营业务发展情况

信息系统部主要从事变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品的研发、 生产、调试和服务，是国产军航和民航二次雷达集成产品的主要供应商。该部产 品除了部分为十四所内部配套外，还供应十四所外单位，积累了一批优质客户资 源，形成了良好的市场美誉和品牌优势，近年来产品销售量和销售收入保持良好 发展态势。信息系统部主要产品基本情况如下表：

产品名称 微波铁 氧体器 件 二次雷 达集成 产品	产品用途与特点	应用领域	主要客 户群	主要优势/荣誉
	主要应用于雷达系统、通信 系统、电力及医疗电子等系 统中。对通过铁氧体的微波 信号或能量进行预期的改 变，实现规定的控制功能， 对雷达等电子系统装备具 有不可替代的作用。	雷达、通 信、无线 电设备	雷达、通 信设备制 造商	在微波铁氧体材料、铁氧 体双模器件设计技术、大 功率微波铁氧体器件技 术、高性能带线环行器制 造技术等方面具有国内先 进水平。
	帮助管制员掌握飞机的编 号、高度、方向等参数，使 雷达由监视的工具变为空 中管制的手段	民航、军 航空中交 通管制	民航局、 机场、军 队	是国产军航和民航二次雷 达集成产品的主要供应 商，其中民航用二次雷达 集成产品占国产市场份额 的绝大部分。

（2）主要财务数据

根据大华出具的审计报告，信息系统部最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	16,102.14	13,735.98	12,412.01
总负债	445.33	681.31	2,369.97
股东权益	15,656.81	13,054.67	10,042.04
	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	15,119.21	17,561.74	14,065.62
营业利润	3,472.09	4,024.71	2,809.00

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利润总额	3,472.09	4,024.71	2,809.00
净利润	2,602.14	3,012.63	2,102.41

4、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易所进行的评估外，信息系统部最近三年未进行其他相关资产评 估，亦不存在相关交易等情况。

（二）信息系统部业务与技术情况

1、主要产品和用途

（1）变动磁场微波铁氧体器件

变动磁场微波铁氧体器件包括移相器等多种型号产品，其主要应用于各种雷 达系统、通信系统和微波能应用系统等电子系统中。

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移相器

（2）二次雷达集成产品

产品包含了二次雷达、多点定位监视和机场场面监视、应用软件等系统集成 内容，应用于空中交通管制系统中，通过对飞机和地面机动车辆等被观测目标进 行有效监视，进行数据采集和分析，为管制人员提供实时、精确的交通态势显示， 帮助管制人员形成具有独立、主动控制飞机等通行间隔的能力，使其迅速正确地 做出调度指挥决策判断，从而保障空中交通运输的通畅和安全。

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----- Start of picture text -----

二次雷达集成产品
----- End of picture text -----

2、主要产品的工艺流程图

• （1）变动磁场微波铁氧体器件工艺流程图

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----- Start of picture text -----

方案论证
专题试验
设计
外购外协
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

配料 装配
调试
颗粒料准备
测试
压制成型
检验
烧结
入库
检验 交付
服务
----- End of picture text -----

变动磁场微波铁氧体器件工艺流程图

（2）二次雷达集成产品工艺流程图

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方案论证 专题试验 设计 生产制造（含外购外协） 分机装配 分机调试 系统联调 检验 入库 外场安装调试 系统验收 交付 服务

3、经营模式

（1）销售模式

对于变动磁场微波铁氧体器件产品，信息系统部作为十四所直属事业部，最

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近三年在为十四所军品生产配套的同时，积极加大了外向型业务的拓展，最近三 年已实现约1.9 亿元的对外销售，约占该类产品销售收入的53%。对于为十四所 配套的微波铁氧体器件，信息系统部是根据十四所生产计划单进行生产，生产结 束交付给十四所物资部或其它部门，具体收入款项结算均全部通过十四所财务部 门核算。同时，鉴于十四所信息系统部在微波铁氧体器件产品上突出的技术优势 和产品质量，信息系统部在该类产品上与外部客户保持了良好合作关系，也保持 了较大金额的对外订单。

对于二次雷达集成产品，报告期内主要对十四所外单位直接销售，也有部分 为十四所军品生产配套。目前，十四所信息系统部是国内民航国产化二次雷达集 成产品的主要供应商，随国家对行业国产化率要求提高政策的出台，预计未来民 用二次雷达集成产品的需求量将进一步增加。

本次重大资产重组完成后，上市公司将本着增强公司独立性、减少和规范关 联交易的原则，信息系统部将持续拓展该类产品在民品领域的应用，加大开拓其 它客户，逐步减少信息系统部产品对十四所产品配套的比重，逐渐降低关联交易 占同类产品交易总额的比重。具体情况请见本重组报告书“第十三章 同业竞争 与关联交易”。

（2）生产模式

最近三年，信息系统部的变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品主要 根据十四所外客户的订单情况或十四所相关产品的内部配套计划安排产品生产 计划，组织生产。

对于变动磁场铁氧体器件产品，在接到十四所的生产指令或外部客户订单 后，信息系统部开始对技术参数、设计规格等指标进行分析、设计，生成投产图 纸并移交给生产车间进行加工投产，对产品中需要使用的铁氧体，信息系统部按 照配料、成型、烧制、加工等工序进行加工，同时对铜板、铝板等原材料按照设 计图纸要求进行机械加工，加工好的结构件、铁氧体与元器件进行焊接、组装与 调试，最后形成具有完整功能和效应的微波铁氧体器件。对二次雷达集成产品， 信息系统部需要对原材料按照设计图纸要求进行机械加工，然后把采购的元器件

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与之装配成各种模块，待所需物料齐配后进行生产组装，经检验合格后交由调试 人员进行组件调试、分系统调试、系统联调及测试。

本次重大资产重组交易完成后，信息系统部将在上市公司的统一安排和管理 下，实行以销定产的生产模式，根据客户订单情况安排产品生产计划，组织生产。 （3）采购模式

最近三年，信息系统部的部分原材料采购由十四所物资供应部门统一负责， 部分原材料由供应商直接供货，货款结算由十四所财务部门统一进行。信息系统 部根据生产计划向十四所物资供应部门提交原材料采购申请单，十四所物资供应 部门合并需求后进行大宗采购，原材料采购回十四所并经十四所质量部门检验 后，由信息系统部领用。

本次重大资产重组交易完成后，信息系统部纳入上市公司运营体系。上市公 司将本着增强公司独立性、减少和规范关联交易的原则，对信息系统部的原材料 采购活动进行统一安排和管理，不再通过十四所进行采购。具体情况请见本重组 报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”。

4、主要产品的生产销售和原材料采购情况

（1）主要产品收入规模及市场占有率

最近三年，信息系统部营业收入规模及构成情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年度		2011 年度		2010 年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例
变动磁场微波铁氧体器件	12,803.21	84.68%	12,901.74	73.47%	9,585.62	68.15%
二次雷达集成产品	2,316.00	15.32%	4,660.00	26.53%	4,480.00	31.85%
合计	15,119.21	100.00%	17,561.74	100.00%	14,065.62	100.00%

变动磁场微波铁氧体器件的研制起步于五十年代后期，目前国内市场上的参 与者主要有14 所、航天23 所、607 所、898 厂等军工企业及一些民营、合资公 司。信息系统部微波铁氧体器件在同类专用微波器件领域市场占有率较高，未来 随着民用移动通讯技术和市场的迅猛发展，通讯设备升级换代日新月异，微波铁 氧体技术开始转向民品领域，变动场微波铁氧体器件的市场需求量会不断增加，

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信息系统部销售收入也会快速增长。在二次雷达集成产品方面，信息系统部是国 内军航和民航的主要供应商，其中民航用二次雷达集成产品占国产市场份额的绝 大部分。

2012 年二次雷达集成产品营业收入较上年同期下降50.30%,主要原因是二 次雷达集成产品所配套的一次雷达产品因交付计划调整，造成2012 年仅交付10 套二次雷达，销售量仅为2011 年的百分之五十。预计2013 年交付量将恢复正常。 （2）主要产品毛利率及盈利贡献度

最近三年，信息系统部主要产品毛利率及对盈利贡献度如下表：

产品名称	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度
变动磁场铁氧体器件	37.78%	86.44%	36.88%	76.57%	35.03%	70.60%
二次雷达集成产品	32.77%	13.56%	31.24%	23.43%	31.21%	29.40%
合 计	37.01%	100.00%	35.39%	100.00%	33.81%	100.00%

（3）最近三年收入、利润变动情况

报告期，信息系统部受二次雷达集成产品拖延交付因素影响，2012 年度收 入和各项利润较上年均不同程度下降。2011 年和2012 年，信息系统部营业收入 增长率分别为24.86%和-13.91%，营业利润增长率分别为43.28%和-13.73%，净 利润增长率分别为43.29%和-13.63%。受销售毛利率和期间费用率变动影响， 2011 年信息系统部营业收入与营业利润变动不完全一致。而报告期信息系统部 净利润主要来源于营业利润，与营业利润增长趋势基本一致。 具体分析请见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年度			2011 年度			2010 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	占收入 比重
营业收入	15,119.21	-13.91%	100.00%	17,561.74	24.86%	100.00%	14,065.62	100.00%
变动磁场微波 铁氧体器件	12,803.21	-0.76%	84.68%	12,901.74	34.59%	73.47%	9,585.62	68.15%
二次雷达集成 产品	2,316.00	-50.30%	15.32%	4,660.00	4.02%	26.53%	4,480.00	31.85%

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销售毛利	5,595.63	-9.96%	37.01%	6,214.30	30.66%	35.39%	4,755.94	33.81%
期间费用	2,221.80	5.82%	14.70%	2,099.55	34.66%	11.96%	1,559.20	11.09%
营业利润	3,472.09	-13.73%	22.96%	4,024.71	43.28%	22.92%	2,809.00	19.97%
净利润	2,602.14	-13.63%	17.21%	3,012.63	43.29%	17.15%	2,102.41	14.95%

从上表分析可见，最近三年，销售毛利率分别为33.81% 、35.39%和37.01%， 而同期期间费用率分别为11.09%、11.96%、和14.70% 。受产品结构变化、毛利 率及期间费用率波动影响，营业利润增长率与营业收入的增长率并不完全一致。 ①毛利率变动原因分析

最近三年，信息系统部各产品毛利率及构成情况如下表：

2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
毛利率	占收入 比重	毛利率	占收入 比重	毛利率	占收入 比重
37.78%	84.68%	36.88%	73.47%	35.03%	68.15%
32.77%	15.32%	31.24%	26.53%	31.21%	31.85%
37.01%	100.00%	35.39%	100.00%	33.81%	100.00%

上表分析可见，最近三年，信息系统部综合毛利率呈逐年上涨形势。主要是 动变动磁场微波铁氧体器件销售收入占比逐年上升以及其毛利率较高所致。 ②费用率变动原因分析

最近三年，期间费用变动情况如下表：

单位：万元

项目	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	占收入 比重
管理费用	1,973.99	-0.32%	13.06%	1,980.33	34.62%	11.28%	1,471.08	10.46%
财务费用	247.80	107.86%	1.64%	119.22	35.29%	0.68%	88.12	0.63%
合计	2,221.80	5.82%	14.70%	2,099.55	34.66%	11.96%	1,559.20	11.09%

上表分析可见，最近三年，期间费用率分别为11.09%、11.96%、14.70%， 信息系统部期间费是按营业收入占十四所营业收入的比重来分摊十四所的期 间费用。

（4）最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况及未来发展前景、盈利预测 情况

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① 最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况

信息系统部最近三年盈利预测（利润承诺）均已完成，具体见下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2010年度		2011年度		2012年度
预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润
1,970.21	2,102.41	2,061.45	3,012.63	2,317.83	2,602.14

② 未来发展前景、盈利预测情况

目前变动磁场微波铁氧体器件产品部分为十四所相关雷达产品相配套，部分 产品销售给下游的雷达、通信设备商。本次资产重组后，变动磁场微波铁氧体器 件产品市场开拓的工作重点是坚持以市场需求为导向，全面了解下游产业尤其是 通信等民品产业的发展趋势，以及产品应用方向和领域，找准市场定位，逐步提 高对外销售比例。同时，信息系统部将加强对民航市场的调研力度，针对民航市 场的特点，开发更多适合民航市场的二次雷达集成产品，提升产品技术水平和市 场竞争力，大力拓展民航二次雷达集成产品市场。进一步增强军航用空管二次雷 达的市场地位，提高市场份额。

根据中水评报字[2009]第1093 号资产评估报告交易对方承诺，信息系统部 未来三年（即2013 年-2015 年）净利润将分别不低于2,344.45 万元、2,616.62 万元和2,673.10 万元。

（5）主要产品的产能、产量和销量情况

产品	报告期	产能/年	产量	销量	产销率（%）
变动磁场微 波铁氧体器 件(万件)	2012 年度	30	25.70	25.70	100
	2011 年度	30	25.40	25.40	100
	2010 年度	24	24.20	24.20	100
二次雷达集 成产品 （套）	2012 年度	40	10	10	100
	2011 年度	40	20	20	100
	2010 年度	40	21	21	100

（6）产品定价依据及销售价格变动情况

对于变动磁场铁氧体器件产品，对十四所军品配套的产品销售，定价模式是

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“主营业务成本加成率”，即产品销售价格=年度单位主营业务成本×（1+成本加 成率），成本加成率为47.00%～59.00%水平。具体价格构成包括：①产品直接耗 用的原材料成本，②产品研发设计所需的成本、③制造车间的成本、④相关费用 消耗、⑤合理的利润水平等。对十四所以外客户的销售，参照上述定价依据以及 市场价格，由买卖双方协商确定。

对于二次雷达集成产品，其主要为军品配套，部分销售给国内民航系统。军 方产品定型时确定价格有严格的审核程序，其定价方式是按照国家相关规定并经 军方成本审核商议确定并严格执行，供货单位与需方签订由购销双方军方代表签 章确认的《订货合同》，合同内容包括产品名称及规格、单价、数量、金额、交 货进度等。

报告期内，主要产品销售价格基本稳定。

（7）主要客户及相关业务合同签订执行情况

①主要客户的合同签订执行情况

最近三年，信息系统的大部分销售合同已经履行完毕，截止到2012 年12 月31 日尚在履行中的合同情况如下：

单位:万元

				单位:万元
产品名称	主要客户类别	合同总金额	已执行合同金额	待执行合同金额
二次雷达集成产品	民航、军航等	4,508	-	4,508
合 计		4,508	-	4,508

②前五位客户销售情况

年度	序 号	单位名称	是否存在 关联关系	销售金额 (万元)	占营业收入 比例
2012 年	1	中国电子科技集团公司	是	8,176.51	54.08%
	2	南车戚墅机电车辆工艺公司	否	2,679.30	17.72%
	3	南京三乐微波技术发展有限公司	否	1,463.91	9.68%
	4	成都锦江电子系统工程有限公司	否	848.00	5.61%
	5	西安黄河机电公司	否	641.32	4.24%
	小 计			13,809.04	91.33%
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	8,661.67	49.32%
	2	南车戚墅机电车辆工艺公司	否	3,807.85	21.68%

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年度	序 号	单位名称	是否存在 关联关系	销售金额 (万元)	占营业收入 比例
	3	南京三乐微波技术有限公司	否	1,488.74	8.48%
	4	成都锦江电子系统工程有限公司	否	1,272.00	7.24%
	5	南京通微电子公司	否	372.65	2.12%
	小 计			15,602.90	88.84%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	6,901.08	49.06%
	2	西安黄河机电有限公司	否	4,213.28	29.95%
	3	成都锦江电子系统工程有限公司	否	2,120.00	15.07%
	4	南京三乐微波技术发展有限公司	否	800.50	5.69%
	5	中国船舶重工集团公司第七二四 研究所	否	23.08	0.16%
	小 计			14,057.94	99.93%

注：上述客户中，按照同一控制人合并计算销售。

• （8）主要供应商及相关业务合同签订执行情况

①主要原材料及采购价格变动趋势

最近三年，信息系统部产品的主要原材料为有色金属材料、黑色金属材料、 金属氧化物、电子元器件、化工辅料、外协加工件等。最近三年，变动磁场微波 铁氧体器件产品的主要原材料采购价格基本稳定，二次雷达集成产品的主要外协 加工件采购价格基本持平。

② 主要供应商的合同签订执行情况

截至2012 年12 月31 日，信息系统部的采购合同已经履行完毕。 ③前五位供应商采购情况

年度	序 号	单位名称	是否存在关 联关系	采购金额 (万元)	占采购成 本比例
2012 年	1	中国电子科技集团公司	是	4,260.89	51.40%
	2	南京三乐微波技术发展有限公司	否	956.44	11.54%
	3	苏州华博电子科技有限公司	否	400.37	4.83%
	4	南京瑞盟电子制造有限公司	否	381.71	4.60%
	5	南京宝昱星电子设备有限公司	否	237.39	2.86%
	小 计			6,236.8	75.23%
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	5,128.00	54.86%
	2	南京三乐微波技术有限公司	否	1,337.86	14.31%
	3	南京瑞盟电子制造有限公司	否	618.67	6.62%
	4	苏州市海鑫电子设备有限公司	否	396.92	4.25%
	5	南京宝昱星电子设备有限公司	否	263.14	2.83%

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

年度	序 号	单位名称	是否存在关 联关系	采购金额 (万元)	占采购成 本比例
	小 计			7,744.59	82.87%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	4,536.09	60.47%
	2	西安黄河机电有限公司	否	2,039.40	27.19%
	3	南京三乐微波技术发展有限公司	否	282.26	3.76%
	4	南京瑞盟电子制造有限公司	否	220.24	2.94%
	5	南京市鼓楼区鑫燕模具研究所	否	43.36	0.58%
	小 计			7,121.35	94.94%

注：上述供应商中，按照同一控制人合并计算采购。

5、主要业务流程及内部控制制度执行情况

（1）收入确认依据、货款结算与支付

信息系统部销售给十四所的产品，以产品交付物资配送中心入库为依据与所 内部门结算，内部结算即视同收款。对十四所外销售部份按合同约定开票或按完 工进度确认收入与收款。

（2）应收账款与应付账款管理政策

信息系统部对十四所销售无应收账款，对十四所外销售严格按合同进行收 款，具体由市场部门负责应收账款的催收，由十四所财务部根据账龄、催收情况 以及应收账款的评估风险，对应收账款计提坏账准备。

信息系统部对十四所的采购视同即时付款，无应付账款，对十四所外采购严 格按采购合同进行付款，具体由十四所财务部根据供应商发票、入库单、购货合 同以及其它凭证，确认应付账款，并根据合同的约定及时支付款项，以保持与供 应商良好关系。

（3）存货管理政策

信息系统部执行十四所的存货管理制度，对存货采用永续盘存制；存货发出 采取加权平均法计价；期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值 孰低提取或调整存货跌价准备。

（4）成本与费用的核算方式

信息系统部成本与费用的核算依据业务人员经审批后的单据由财务部门入 账，进入信息系统部的成本费用，采用权责发生制，与收入实现符合配比原则， 符合会计准则。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（5）内部控制制度及其执行情况

信息系统部执行十四所的相关内部控制制度，其执行是有效的。

6、主要产品的质量控制情况

十四所根据其科研、生产和经营的实际情况，建立了完善的质量控制体系、 质量控制标准和质量控制措施，通过了GJB9001A-2001 质量管理体系认证。最近 三年，信息系统部作为十四所的一个专业事业部，相关质量管理制度、措施完善， 在产品的日常生产、质量监控和销售审查等生产经营活动中，能够严格遵守质量 控制制度，未出现过因产品质量问题而引发重大纠纷的情况。

本次重大资产重组交易完成后，信息系统部产品的质量控制将纳入上市公司 的质量控制体系。

7、主要产品生产技术所处的阶段

序号	产品名称	生产技术所处阶段
1	变动磁场微波铁氧体器件	批量生产阶段
2	二次雷达集成产品	批量生产阶段

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第五章 本次发行股份情况

一、发行股份基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

根据本公司第五届董事会第十六次会议决议和《重组协议》，公司本次向十 四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程发行股份的发行价格为每股6.96 元，为本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009 年5 月21 日）前20 个交易日公司股票交易均价。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程 以非公开方式发行股票。

（四）发行股份数量

本公司分别向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程发行A 股股票 12,228,090 股、25,289,932 股、5,510,515 股、1,130,362 股、282,590 股，共 计44,441,489 股，分别占发行后公司总股本128,530,783 股的9.51%、19.68%、 4.29%、0.88%、0.22%，合计占发行后公司总股本的34.58%。

（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

本次发行的发行对象为十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程。 认购方式为资产认购。

用于认购的标的资产为国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国睿兆伏 51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持 有的国睿兆伏2%股权,以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部 分。

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发行对象用以认购本公司发行股份的资产价格，按照以2009 年6 月30 日为 评估基准日经独立的具有证券从业资格的评估机构中水资产评估有限公司评估 并经国务院国资委备案的资产评估值为准。

（六）本次发行股份的限售期

十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程承诺，本次以资产认购的股 份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。

（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除

息，发行价格、发行数量的调整

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（八）上市地点

在锁定期满后，本次非公开所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）募集资金投向

发行对象以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。

二、本次交易前后的主要财务数据

通过本次交易，将置出目前盈利能力较差的陶瓷业务，注入盈利能力强的微 波与信息技术相关业务及优质资产，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符 合全体股东的利益。根据 2010 年度、2011 年度和 2012 年度经审计的财务报告 和备考财务报告，本次交易后，公司资产质量、财务状况和盈利能力将得到极大 提升。具体比较如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目 （注）	2012 年12 月31 日			2011 年12 月31 日			2010 年12 月31 日
	备考	非备考	变动率	备考	非备考	变动率	备考	非备考	变动率
总资产	94,791.43	63,342.69	49.65%	74,889.78	65,598.63	14.16%	66,955.50	56,867.31	17.74%
股东权益	65,699.11	33,204.18	97.86%	54,723.74	31,829.20	71.93%	44,621.50	30,168.14	47.91%
每股净资 产（元）	5.11	4.15	23.13%	4.26	3.79	12.48%	3.47	3.59	-3.23%
项目	2012 年度			2011 年度			2010 年度
	备考	非备考	变动率	备考	非备考	变动率	备考	非备考	变动率

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营业收入	71,608.51	27,320.08	162.11%	66,306.15	29,537.65	124.48%	52,551.00	28,877.70	81.98%
净利润	10,975.37	1,374.98	698.22%	10,102.24	1,682.81	500.32%	8,379.81	1,511.77	454.31%
每股收益 （元）	0.85	0.16	406.27%	0.79	0.20	292.99%	0.65	0.18	262.21%
净资产收 益率	16.20%	3.94%	311.11%	18.46%	5.29%	249.17%	18.78%	5.01%	274.76%

注：上述股东权益和净利润系归属于母公司的股东权益和归属于母公司的净利润。

三、发行前后控股权、股权结构变化情况

本次股票发行后，本公司的实际控制人和控股股东均不发生变化。控股股东 十四所的直接持股比例将由27.33%变更为27.39%，并通过其全资子公司国睿集 团有限公司持股19.68%，合并持有本公司47.07%的股份。

本次交易实施前后，高淳陶瓷股权结构变化如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
十四所	22,981,600	27.33	35,209,690	27.39
国睿集团有限公司	-	-	25,289,932	19.68
宫龙	-	-	5,510,515	4.29
张敏	-	-	1,130,362	0.88
杨程	-	-	282,590	0.22
流通股股东	61,107,694	72.67	61,107,694	47.54
合计	84,089,294	100.00	128,530,783	100.00

本次交易实施完成后，本公司股权结构及控制关系如图：

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国务院国资委
100%
中国电科
100%
宫龙等 3 人
十四所
100%
其他股东
27.39%
国睿集团有限公司
5.39% 47.54%
19.68% 上市公司
100%
恩 国 微 信
瑞 睿 波 息
特 兆 电 系
伏 路 统
部 部
----- End of picture text -----

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

第六章 财务会计信息

一、拟置出资产最近三年简要财务报表

本次拟置出资产为高淳陶瓷全部经营性资产及负债。以下引用的高淳陶瓷 2010年、2011年和2012年财务报表已经大华审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告（大华审字[2013]000388号）。

（一）简要合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
货币资金	36,635,891.07	76,243,976.49	40,866,611.68
交易性金融资产	4,511,053.30	3,638,961.57	4,258,800.00
应收票据	4,230,370.00	4,658,600.00	2,103,000.00
应收账款	60,595,554.74	41,363,167.69	30,689,573.25
预付款项	8,768,592.85	8,895,270.83	21,262,265.86
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	140,000.00
其他应收款	2,069,897.29	4,369,560.61	13,344,211.20
存货	187,954,951.62	193,139,156.12	169,602,843.23
其他流动资产	-	18,000,000.00	-
流动资产合计	304,766,310.87	350,308,693.31	282,267,305.22
非流动资产：
长期股权投资	66,826,960.92	35,770,638.70	32,600,398.73
固定资产	216,568,950.83	224,305,112.65	212,399,300.96
在建工程	9,385,208.43	8,360,518.88	11,136,097.01
工程物资	450,583.40	-	193,405.22
无形资产	34,194,253.08	35,418,515.32	28,791,659.62
递延所得税资产	1,234,680.39	1,822,787.85	1,284,951.11
非流动资产合计	328,660,637.05	305,677,573.40	286,405,812.65
资产总计	633,426,947.92	655,986,266.71	568,673,117.87
流动负债：
短期借款	200,000,000.00	244,000,000.00	168,000,000.00

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
应付票据	10,000,000.00	-	-
应付账款	28,271,891.06	27,273,563.00	19,417,353.80
预收款项	4,332,103.34	7,038,631.96	5,836,715.00
应付职工薪酬	17,446,844.55	17,648,546.56	18,813,245.84
应交税费	2,863,278.87	4,473,886.99	2,463,556.10
应付利息	356,167.78	503,255.04	266,866.00
应付股利	3,855,598.12	4,267,816.12	4,534,150.12
其他应付款	2,420,289.08	1,472,687.32	908,487.02
一年内到期的非流动负债	-	-	5,000,000.00
流动负债合计	269,546,172.80	306,678,386.99	225,240,373.88
非流动负债：
专项应付款	8,050,000.00	8,050,000.00	8,050,000.00
其他非流动负债	6,795,750.00	7,213,625.00	8,551,500.00
非流动负债合计	14,845,750.00	15,263,625.00	16,601,500.00
负债合计	284,391,922.80	321,942,011.99	241,841,873.88
股东权益：
股本	84,089,294.00	84,089,294.00	84,089,294.00
资本公积	190,867,327.35	190,867,327.35	191,084,837.00
盈余公积	37,548,208.59	36,042,459.59	36,042,459.59
未分配利润	19,537,002.14	7,292,901.34	-9,535,199.84
归属于母公司所有者权益合计	332,041,832.08	318,291,982.28	301,681,390.75
少数股东权益	16,993,193.04	15,752,272.44	25,149,853.24
股东权益合计	349,035,025.12	334,044,254.72	326,831,243.99
负债和股东权益合计	633,426,947.92	655,986,266.71	568,673,117.87

（二）简要合并利润表

（二）简要合并利润表	（二）简要合并利润表	（二）简要合并利润表	（二）简要合并利润表
单位：元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	273,200,813.44	295,376,506.10	288,777,028.19
减：营业成本	166,304,196.19	165,732,337.60	188,115,707.11
营业税金及附加	4,639,867.15	3,204,040.29	2,239,949.13

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项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
销售费用	40,638,730.12	41,739,800.36	33,426,909.10
管理费用	65,932,726.73	57,323,807.95	48,723,943.82
财务费用	14,198,798.07	13,148,804.74	9,565,323.21
资产减值损失	4,169,957.48	5,000,674.32	2,386,799.88
加：公允价值变动收益	30,286.64	-422,320.43	-975,900.00
投资收益	32,026,832.74	1,740,876.03	7,180,952.65
其中:对联营企业和合营企业的投 资收益	31,061,687.21	3,170,239.97	7,019,653.13
二、营业利润	9,373,657.08	10,545,596.44	10,523,448.59
加：营业外收入	7,304,160.97	13,593,779.83	6,673,286.15
减：营业外支出	925,863.55	2,362,611.16	972,116.43
三、利润总额	15,751,954.50	21,776,765.11	16,224,618.31
减：所得税费用	1,675,819.10	4,975,594.27	2,781,969.76
四、净利润	14,076,135.40	16,801,170.84	3,442,648.55
归属于母公司所有者净利润	13,749,849.80	16,828,101.18	15,117,669.31
少数股东损益	326,285.60	-26,930.34	-1,675,020.76

（三）简要合并现金流量表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	256,121,063.90	294,447,840.68	315,042,479.64
收到的税费返还	9,745,250.50	13,300,037.83	13,525,038.99
收到其他与经营活动有关的现金	9,899,484.99	35,631,952.90	9,351,219.49
经营活动现金流入小计	275,765,799.39	343,379,831.41	337,918,738.12
购买商品、接受劳务支付的现金	137,936,697.28	167,397,138.74	202,531,746.33
支付给职工以及为职工支付的现金	88,260,097.30	80,070,987.19	63,137,623.93
支付的各项税费	15,501,742.40	22,377,172.55	22,999,458.54
支付其他与经营活动有关的现金	17,050,763.55	51,544,834.18	31,837,657.02
经营活动现金流出小计	258,749,300.53	321,390,132.66	320,506,485.82
经营活动产生的现金流量净额	17,016,498.86	21,989,698.75	17,412,252.30
二、投资活动产生的现金流量：

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项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
收回投资收到的现金	18,123,150.68	115,556,373.72	118,709,088.54
取得投资收益收到的现金	-	156,931.95	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	-	1,733,051.45	29,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	-	16,409.02	-
收到其他与投资活动有关的现金		44,962,472.99	121,972,759.97
投资活动现金流入小计	18,123,150.68	162,425,239.13	240,711,348.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	15,718,802.74	23,770,531.86	49,391,473.03
投资支付的现金	-	135,039,229.28	118,984,961.22
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	50,915,805.11	123,605,161.34
投资活动现金流出小计	15,718,802.74	209,725,566.25	291,981,595.59
投资活动产生的现金流量净额	2,404,347.94	-47,300,327.12	-51,270,247.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	920,000.00	900,000.00	4,694,200.00
取得借款收到的现金	230,000,000.00	276,000,000.00	248,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	22,300,000.00
筹资活动现金流入小计	230,920,000.00	276,900,000.00	274,994,200.00
偿还债务支付的现金	274,000,000.00	200,000,000.00	305,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	15,850,093.02	14,823,912.96	11,419,448.18
支付其他与筹资活动有关的现金	10,000,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	299,850,093.02	214,823,912.96	316,419,448.18
筹资活动产生的现金流量净额	-68,930,093.02	62,076,087.04	-41,425,248.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-98,839.20	-1,388,093.86	-438,710.94
五、现金及现金等价物净增加额	-49,608,085.42	35,377,364.81	-75,721,953.90
加：期初现金及现金等价物余额	76,243,976.49	40,866,611.68	116,588,565.58
六、期末现金及现金等价物余额	26,635,891.07	76,243,976.49	40,866,611.68

1-2-125

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

二、拟注入资产最近三年简要财务报表

大华对拟注入资产——恩瑞特、国睿兆伏以及十四所微波电路部、信息系统 部（以下简称“拟注入的各业务主体”）2010年度、2011年度、2012年财务报告 进行了审计，并分别出具了大华审字[2013]000390号、000391号、000392号、 000393号标准无保留意见的《审计报告》。

（一）财务报表的编制基础

拟注入的各业务主体以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计 量，在此基础上编制财务报表。

拟注入的各业务主体自2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的《企业会 计准则》及各项具体准则，并已按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计 准则》及其他相关规定，对可比年度的财务报表予以追溯调整。

拟注入的业务主体中，微波电路部模拟财务报表编报范围为微波组件业务及 其相对应的相关资产和负债；信息系统部模拟财务报表编报范围为变动磁场微波 铁氧体器件、二次雷达集成产品业务及其相对应的相关资产和负债。

（二）恩瑞特简要财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
货币资金	41,328,252.66	24,469,525.72	87,499,589.72
应收票据	27,180,864.99	19,458,770.54	6,993,450.00
应收账款	98,890,305.63	69,837,713.35	74,350,673.57
预付款项	13,205,396.89	5,461,906.00	4,082,729.59
其他应收款	3,127,859.85	5,408,045.68	1,973,181.45
存货	271,797,598.12	230,412,091.40	144,561,634.41
一年内到期的非流动资产	-	-	10,000,000.00
流动资产合计	455,530,278.14	355,048,052.69	329,461,258.74
非流动资产：

1-2-126

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
固定资产	11,205,365.72	8,540,750.61	9,123,812.94
无形资产	4,788,731.19	4,470,591.17	2,250,000.00
长期待摊费用	2,783,175.32	3,228,483.43	3,427,336.51
递延所得税资产	2,067,367.76	1,915,797.80	1,787,691.40
非流动资产合计	20,844,639.99	18,155,623.01	16,588,840.85
资产总计	476,374,918.13	373,203,675.70	346,050,099.59
流动负债：
短期借款	28,000,000.00	-	-
应付票据	61,002,527.22	19,323,888.42	20,304,022.83
应付账款	42,809,867.04	50,433,103.09	22,539,633.41
预收款项	64,266,942.61	58,729,157.00	114,404,296.81
应付职工薪酬	-	7,392,625.00	2,619,540.00
应交税费	595,640.87	9,938,416.40	164,315.50
应付利息	47,911.11	-	-
其他应付款	1,800,908.15	2,889,941.93	927,975.63
流动负债合计	198,523,797.00	148,707,131.84	160,959,784.18
非流动负债：
专项应付款	-	-	390,000.00
其他非流动负债	2,575,638.71	1,580,770.27	8,142,945.35
非流动负债合计	2,575,638.71	1,580,770.27	8,532,945.35
负债合计	201,099,435.71	150,287,902.11	169,492,729.53
所有者权益：
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
盈余公积	26,135,150.50	20,899,179.62	16,263,339.26
未分配利润	199,140,331.92	152,016,593.97	110,294,030.80
所有者权益合计	275,275,482.42	222,915,773.59	176,557,370.06
负债和所有者权益合计	476,374,918.13	373,203,675.70	346,050,099.59

2、利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

一、营业收入	395,534,145.77	367,059,553.93	302,761,979.84
减：营业成本	294,416,566.29	281,346,274.65	225,705,665.39
营业税金及附加	2,406,091.70	2,032,323.83	2,543,425.63
销售费用	7,438,878.66	7,082,494.27	3,878,895.44
管理费用	30,732,922.26	29,634,319.60	25,193,985.48
财务费用	297,951.58	-157,240.89	-208,255.92
资产减值损失	1,495,597.97	1,339,174.18	1,125,168.22
加：投资收益	-	281,452.79	576,218.44
二、营业利润	58,746,137.31	46,063,661.08	45,099,314.04
加：营业外收入	2,277,641.06	9,596,434.64	4,025,288.04
减：营业外支出	36,000.00	15,000.00	66,500.00
三、利润总额	60,987,778.37	55,645,095.72	49,058,102.08
减：所得税费用	8,628,069.54	9,286,692.19	6,647145.58
四、净利润	52,359,708.83	46,358,403.53	42,410,956.50

3、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	366,631,966.40	271,947,018.69	323,989,574.48
收到的税费返还	55,199.50	312,705.29	1,140,415.93
收到其他与经营活动有关的现金	5,766,496.28	5,545,370.04	7,738,894.00
经营活动现金流入小计	372,453,662.18	277,805,094.02	332,868,884.41
购买商品、接受劳务支付的现金	263,194,330.03	258,230,117.74	234,506,211.88
支付给职工以及为职工支付的现金	43,221,557.56	27,319,391.94	19,835,974.67
支付的各项税费	31,912,338.02	20,416,069.09	22,766,998.20
支付其他与经营活动有关的现金	51,514,283.57	39,437,988.62	25,733,398.50
经营活动现金流出小计	389,842,509.18	345,403,567.39	302,842,583.25
经营活动产生的现金流量净额	-17,388,847.00	-67,598,473.37	30,026,301.16
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	10,000,000.00	10,000,000.00
取得投资收益收到的现金	-	281,452.79	662,343.44

1-2-128

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
投资活动现金流入小计	-	10,281,452.79	10,662,343.44
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	961,130.81	3,554,960.00	1,266,637.18
投资支付的现金	-	-	10,000,000.00
投资活动现金流出小计	961,130.81	3,554,960.00	11,266,637.18
投资活动产生的现金流量净额	-961,130.81	6,726,492.79	-604,293.74
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	28,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	28,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	304,510.18	-	-
筹资活动现金流出小计	304,510.18	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	27,695,489.82	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-21,235.27	-103,116.22	-127,230.29
五、现金及现金等价物净增加额	9,324,276.74	-60,975,096.80	29,294,777.13
加：期初现金及现金等价物余额	23,947,925.72	84,923,022.52	55,628,245.39
六、期末现金及现金等价物余额	33,272,202.46	23,947,925.72	84,923,022.52

( 三 ) 国睿兆伏简要财务报表

1、资产负债表

			单位：元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
货币资金	113,378,312.78	54,669,197.09	31,046,181.19
应收票据	10,180,255.00	14,281,244.00	4,712,000.00
应收账款	21,715,067.60	10,027,931.54	16,728,798.00
预付款项	1,066,051.86	1,721,065.18	1,107,259.77
其他应收款	42,365.66	38,160.73	294,935.11
存货	10,775,638.07	17,406,248.36	10,174,336.20
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	157,157,690.97	98,143,846.90	64,063,510.27

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
非流动资产：
固定资产	12,439,191.29	12,926,402.92	13,822,325.91
在建工程	6,340,364.24	58,000.00	-
无形资产	10,244,992.78	10,205,107.18	10,430,982.37
递延所得税资产	2,734,909.93	2,376,127.83	2,301,267.07
非流动资产合计	31,759,458.24	25,565,637.93	26,554,575.35
资产总计	188,917,149.21	123,709,484.83	90,618,085.62
流动负债：
应付票据	3,829,708.10	-	-
应付账款	27,007,723.93	7,160,583.95	6,750,607.35
预收款项	23,715,212.70	10,037,700.00	1,512,421.12
应付职工薪酬	36,677.00	4,445,862.00	4,224,000.00
应交税费	7,094,381.15	6,224,060.98	3,359,420.60
其他应付款	7,012,500.00	2,043,500.00	100,000.00
流动负债合计	68,696,202.88	29,911,706.93	15,946,449.07
非流动负债：
其他非流动负债	16,674,300.00	14,647,700.00	14,201,100.00
非流动负债合计	16,674,300.00	14,647,700.00	14,201,100.00
负债合计	85,370,502.88	44,559,406.93	30,147,549.07
股东权益：
股本	14,000,000.00	14,000,000.00	14,000,000.00
盈余公积	8,954,664.63	6,515,007.79	4,647,053.66
未分配利润	80,591,981.70	58,635,070.11	41,823,482.89
股东权益合计	103,546,646.33	79,150,077.90	60,470,536.55
负债和股东权益合计	188,917,149.21	123,709,484.83	90,618,085.62

2、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	126,531,067.71	84,415,246.22	47,445,038.11
减：营业成本	82,870,832.13	50,135,152.54	21,208,703.40

1-2-130

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

营业税金及附加	1,119,830.04	802,591.03	754,128.61
销售费用	2,886,890.90	2,565,167.44	1,998,601.03
管理费用	15,021,895.78	14,028,466.16	11,481,678.91
财务费用	-2,133,334.19	-1,151,826.13	-566,481.91
资产减值损失	365,280.67	52,471.72	-61,032.17
二、营业利润	26,399,672.38	17,983,223.46	12,629,440.24
加：营业外收入	1,703,092.00	2,285,983.00	1,605,700.00
减：营业外支出	-	2,648.62	430.00
三、利润总额	28,102,764.38	20,266,557.84	14,234,710.24
减：所得税费用	3,706,195.95	1,587,016.49	227,281.40
四、净利润	24,396,568.43	18,679,541.35	14,007,428.84

3、现金流量表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	151,944,989.50	105,830,273.50	44,303,783.87
收到的税费返还	1,218,700.00	1,496,041.00	521,191.69
收到其他与经营活动有关的现金	6,487,791.35	4,083,826.91	9,270,875.41
经营活动现金流入小计	159,651,480.85	111,410,141.41	54,095,850.97
购买商品、接受劳务支付的现金	63,536,819.49	61,831,565.79	16,251,294.12
支付给职工以及为职工支付的现金	12,791,141.75	10,322,288.02	6,495,439.24
支付的各项税费	13,127,103.74	7,432,524.72	6,731,949.98
支付其他与经营活动有关的现金	6,554,237.29	5,540,445.87	5,006,334.87
经营活动现金流出小计	96,009,302.27	85,126,824.40	34,485,018.21
经营活动产生的现金流量净额	63,642,178.58	26,283,317.01	19,610,832.76
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	4,933,062.89	2,660,301.11	4,373,196.43
投资活动现金流出小计	4,933,062.89	2,660,301.11	4,373,196.43
投资活动产生的现金流量净额	-4,933,062.89	-2,660,301.11	-4,373,196.43

1-2-131

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
三、筹资活动产生的现金流量	-	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	58,709,115.69	23,623,015.90	15,237,636.33
加：期初现金及现金等价物余额	54,669,197.09	31,046,181.19	15,808,544.86
六、期末现金及现金等价物余额	113,378,312.78	54,669,197.09	31,046,181.19

( 四 ) 微波电路部简要财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
应收账款	3,831,963.80	2,124,158.90	2,625,698.22
其他应收款	49,123,834.62	39,383,515.58	28,980,731.86
流动资产合计	52,955,798.42	41,507,674.48	31,606,430.08
非流动资产：
固定资产	62,762,082.36	67,235,508.68	71,780,451.54
无形资产	5,894,569.92	6,044,431.86	6,194,293.80
递延所得税资产	499,602.15	495,387.88	487,181.94
非流动资产合计	69,156,254.43	73,775,328.42	78,461,927.28
资产总计	122,112,052.85	115,283,002.90	110,068,357.36
流动负债：
应付账款	-	-	690,000.00
流动负债合计	-	-	690,000.00
负债合计	-	-	690,000.00
所有者权益：
资本公积	73,956,903.16	73,956,903.16	73,956,903.16
未分配利润	48,155,149.69	41,326,099.74	35,421,454.20
所有者权益合计	122,112,052.85	115,283,002.90	109,378,357.36
负债和所有者权益合计	122,112,052.85	115,283,002.90	110,068,357.36

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

2、利润表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	45,387,824.63	38,529,288.86	37,333,867.83
减：营业成本	29,382,918.99	25,844,586.86	23,969,545.00
营业税金及附加	206,215.66	153,955.30	218,916.56
管理费用	5,925,926.01	4,344,715.68	3,904,628.18
财务费用	743,909.92	261,552.70	233,892.43
资产减值损失	16,857.10	32,823.72	47,464.38
二、营业利润	9,111,996.95	7,891,654.60	8,959,421.28
减：营业外支出	-	-	1,736.50
三、利润总额	9,111,996.95	7,891,654.60	8,957,684.78
减：所得税费用	2,282,947.00	1,987,009.06	2,250,959.10
四、净利润	6,829,049.95	5,904,645.54	6,706,725.68

( 五 ) 信息系统部简要财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
应收账款	64,157,103.61	81,327,478.70	72,865,904.40
其他应收款	89,073,789.29	45,597,597.48	40,838,432.24
存货	-	1,130,412.17	-
流动资产合计	153,230,892.90	128,055,488.35	113,704,336.64
非流动资产：
固定资产	7,012,105.33	8,154,394.15	9,373,705.66
递延所得税资产	778,401.32	1,149,914.04	1,042,072.12
非流动资产合计	7,790,506.65	9,304,308.19	10,415,777.78
资产总计	161,021,399.55	137,359,796.54	124,120,114.42
流动负债：
应付账款	4,453,280.00	6,813,117.87	23,699,714.29

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项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动负债合计	4,453,280.00	6,813,117.87	23,699,714.29
负债合计	4,453,280.00	6,813,117.87	23,699,714.29
所有者权益：
未分配利润	156,568,119.55	130,546,678.67	100,420,400.13
所有者权益合计	156,568,119.55	130,546,678.67	100,420,400.13
负债和所有者权益合计	161,021,399.55	137,359,796.54	124,120,114.42

2、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	151,192,083.67	175,617,418.55	140,656,185.30
减：营业成本	95,235,793.61	113,474,433.19	93,096,779.06
营业税金及附加	503,460.30	469,078.64	414,041.81
管理费用	19,739,943.67	19,803,317.80	14,710,774.33
财务费用	2,478,049.83	1,192,163.45	881,195.00
资产减值损失	-1,486,050.90	431,367.70	3,463,355.60
二、营业利润	34,720,887.16	40,247,057.77	28,090,039.50
三、利润总额	34,720,887.16	40,247,057.77	28,090,039.50
减：所得税费用	8,699,446.28	10,120,779.23	7,065,979.15
四、净利润	26,021,440.88	30,126,278.54	21,024,060.35

三、本次交易后上市公司的简要备考财务报表

大华审计了高淳陶瓷的备考财务报表，包括2012年12月31日、2011年12月31 日、2010年12月31日的备考合并资产负债表，2012年度、2011年度、2010年度的 备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告 （大华审字[2013]000389号）。

（一）备考财务报表的编制基础

根据有关法律及法规的规定，高淳陶瓷法定年度财务报表系根据财政部于 2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38 项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下

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简称“企业会计准则”)编制。

拟注入资产的法定年度财务报表系根据中国财政部2006 年2 月15 日以前颁 布的企业会计准则编制的。根据中国证监会颁布的公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号 —《上市公司重大资产重组申请文件》的规定，为本次 重组之目的，交易标的资产的管理层以2007 年1 月1 日为首次执行日，按企业 会计准则编制了交易标的资产2010 年度、2011 年度以及2012 年度的财务报表， 并按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释以及其他相关规定要求对2006 年度的财务报表进行追溯 调整，并按照企业会计准则对其进行重新列报。

本备考财务报表系为高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司、宫龙等三名自 然人发行股份购买交易标的资产之目的而编制。备考财务报表是在高淳陶瓷及拟 注入资产分别按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

(1)本次重组需经中国证券监督管理委员会对于本次重组涉及的审批事项核 准后方可实施，按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 — 《上市公司重大资产重组申请文件》的规定，本备考财务报表是假设本次重组已 于2009 年1 月1 日完成并依据重组完成后的股权架构编制。

(2)在上述假设于2009 年1 月1 日已完成重组，亦即十四所已于2009 年1 月1 日成为高淳陶瓷的控股股东，根据《企业会计准则第20 号－企业合并》应 用指南的有关规定，同一控制定义中的“控制并非暂时性”，是指参与合并的各 方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1 年以上（含1 年）。因此，十四所在已实质上成为高淳陶瓷控股股东的情况下， 根据实质重于形式的原则，高淳陶瓷向其发行新股以收购其持有的其他公司的控 股股权投资，将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。

本备考财务报表是以持续经营为基础，基于高淳陶瓷与交易标的资产同属于 一个经营实体控制的假设编制，并不考虑高淳陶瓷上述拟收购资产所需支付的收 购对价，也不考虑拟收购资产在2009 年6 月30 日的评估增减值。本备考财务报 表未考虑资产置换相关环节高淳陶瓷涉及的应交的各项税费的影响。本备考财务

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报表仅以经审计的2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日的高淳陶瓷的资产负债表、拟注入资产的资产负债表以及2010 年度、2011 年 度、2012 年度高淳陶瓷的利润表、拟注入资产的利润表为基础而汇总编制，并 对有关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。

（二）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012/12/31	2011/12/31	2010/12/31
流动资产：
货币资金	154,706,565.44	79,138,722.81	118,545,770.91
应收票据	37,361,119.99	33,740,014.54	11,705,450.00
应收账款	188,594,440.64	163,317,282.49	165,881,074.19
预付款项	14,271,448.75	7,182,971.18	5,189,989.36
其他应收款	141,367,849.42	90,427,319.47	72,087,280.66
存货	282,573,236.19	248,948,751.93	154,735,970.61
一年内到期的非流动资产		-	10,000,000.00
流动资产合计	818,874,660.43	622,755,062.42	538,145,535.73
非流动资产：
固定资产	93,418,744.70	96,857,056.36	104,100,296.05
在建工程	6,340,364.24	58,000.00	-
无形资产	20,928,293.89	20,720,130.21	18,875,276.17
长期待摊费用	2,783,175.32	3,228,483.43	3,427,336.51
递延所得税资产	5,569,079.77	5,279,106.78	5,006,510.90
非流动资产合计	129,039,657.92	126,142,776.78	131,409,419.63
资产总计	947,914,318.35	748,897,839.20	669,554,955.36
流动负债：
短期借款	28,000,000.00	-	-
应付票据	64,832,235.32	19,323,888.42	20,304,022.83
应付账款	74,270,870.97	64,406,804.91	52,989,955.05
预收款项	87,982,155.31	68,766,857.00	115,916,717.93
应付职工薪酬	36,677.00	11,838,487.00	6,843,540.00

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项目	2012/12/31	2011/12/31	2010/12/31
应交税费	7,690,022.02	16,162,477.38	3,523,736.10
应付利息	47,911.11	-	-
其他应付款	8,813,408.15	4,933,441.93	1,027,975.63
流动负债合计	271,673,279.88	185,431,956.64	200,605,947.54
非流动负债：
专项应付款	-	-	390,000.00
其他非流动负债	19,249,938.71	16,228,470.27	22,344,045.35
非流动负债合计	19,249,938.71	16,228,470.27	22,734,045.35
负债合计	290,923,218.59	201,660,426.91	223,339,992.89
所有者权益（或股东权益）
股本	128,530,783.00	128,530,783.00	128,530,783.00
资本公积	119,707,201.34	119,707,201.34	119,707,201.34
盈余公积	37,548,208.59	36,042,459.59	36,042,459.59
未分配利润	371,204,906.83	262,956,968.36	161,934,518.54
股东权益合计	656,991,099.76	547,237,412.29	446,214,962.47
负债和股东权益合计	947,914,318.35	748,897,839.20	669,554,955.36

2、备考合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	716,085,121.78	663,061,507.56	525,509,955.70
减：营业成本	500,970,108.46	469,584,874.66	362,691,476.95
营业税金及附加	4,235,597.70	3,457,948.80	3,930,512.61
销售费用	10,325,769.56	9,647,661.71	5,877,496.47
管理费用	69,796,690.28	66,466,391.82	53,893,167.42
财务费用	1,386,577.14	144,649.13	340,349.60
资产减值损失	391,684.84	1,855,837.32	4,574,956.03
加：投资收益	-	281,452.79	576,218.44
二、营业利润	128,978,693.80	112,185,596.91	94,778,215.06
加：营业外收入	3,980,733.06	11,882,417.64	5,630,988.04
减：营业外支出	36,000.00	17,648.62	68,666.50
三、利润总额	132,923,426.86	124,050,365.93	100,340,536.60
减：所得税费用	23,169,739.39	23,027,916.11	16,542,447.23
四、净利润	109,753,687.47	101,022,449.82	83,798,089.37

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（一）归属于母公司所有者的净利润	109,753,687.47	101,022,449.82	83,798,089.37
（二）少数股东损益	-	-	-

四、本次交易后上市公司盈利预测的主要数据

（一）盈利预测审核报告之主要内容

大华对本次交易后上市公司盈利预测情况，出具了大华核字[2012]号3484 《盈利预测审核报告》，主要内容简述如下：

“我们审核了后附的江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称高淳陶瓷）编制 的2012 年度及2013 年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。高淳陶瓷管 理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“高淳陶瓷股份有限公 司2012 年度及2013 年度备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”

（二）盈利预测编制基础

2009 年5 月19 日，十四所与高淳县国有资产经营（控股）有限公司签署了 附条件生效的《高淳县国有资产经营（控股）有限公司向中国电子科技集团公司 第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议书》， 高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的股份（共计2298.1600 万股）转让给十 四所，2009 年10 月21 日，国务院国资委以国资产权[2009]1183 号文批准了该 次股权转让。2009 年11 月9 日，上述股权转让事宜完成股权过户登记手续。十 四所成为高淳陶瓷的控股股东。

根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、宫龙等5 名自然人于2009 年 11 月11 日签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公 开发行股份购买资产的框架协议书》，于2010 年9 月2 日签署的《江苏高淳陶 瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

议》，高淳陶瓷以截至交易日2009 年6 月30 日经审计及评估确认的全部经营性 资产及负债作为置出资产，十四所以截至交易基准日2009 年6 月30 日经审计及 评估确认的微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债，以及所持的恩瑞特 49%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分 以非公开发行股份支付。向国睿集团有限公司、宫龙等5 名自然人非公开发行股 票，购买国睿集团有限公司持有的国信通信51%股权、恩瑞特51%的股权、国睿 兆伏51%的股权，商翠云等2 个自然人股东持有的国信通信49%的股权，以及宫 龙等3 个自然人股东持有的国睿兆伏49%股权。

高淳陶瓷为本次重组而非公开发行的股份数量的上限为 80,000,000 股（含 置换资产差额支付股份），每股面值人民币1.00 元，拟作价每股人民币6.96 元。经中水资产评估有限公司出具“中水评报字[2009]第1093 号、中水评报字 [2009]第1094 号、中水评报字[2009]第1095 号、中水评报字[2009]第1096 号、 中水评报字[2009]第1097 号”《资产评估报告书》评估上述交易拟注入资产截 至基准日的资产评估价值为73,533.31 万元、经中水评报字[2009]第1092 号《资 产评估报告书》评估高淳陶瓷置出资产截至基准日的评估值为33,776.80 万元， 本次非公开发行规模为57,121,417 股。

高淳陶瓷于2010 年1 月5 日接十四所通知，十四所已获得国务院国有资产 管理委员会《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问 题的批复》（国资产权[2009]1465 号）文件批复同意该重组方案。

2012 年10 月7 日高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、宫龙等5 名自然 人签订了《重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议 （二）》，经各方一致同意，将国信通信100%股权从拟注入资产中剥离，商翠 云、丁丽君不再参与高淳陶瓷本次重大资产重组事项。高淳陶瓷本次重大资产重 组方案除调整下列事项外，其余内容保持不变：

1、国信通信100%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产的范围，按交 易基准日2009 年6 月30 日中水评报字[2009]第1096 号《资产评估报告》的评 估作价，拟注入资产交易价格减少8,825.23 万元。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

2、本次重大资产重组非公开发行股份减少12,679,928 股。其中，减少对国 睿集团有限公司发行6,466,764 股；商翠云和丁丽君不再作为本次重大资产重组 的交易对方，原拟对商翠云发行的5,579,168 股、对丁丽君发行的633,996 股股 份不再发行。

盈利预测报告以拟注入资产业经中国注册会计师审计的2011 年度和2012 年1-6 月份以及2012 年7-9 月份未经审计的经营业绩为基础，根据2012 年度、 2013 年度生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资 料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈 利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影 响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、 法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政 策及会计估计一致。

盈利预测报告的前提是：高淳陶瓷上述重大资产重组方案经中国证券监督管 理委员会核准并假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

（三）盈利预测基本假设

• 1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化； 2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

• 3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大

变化；

• 4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

• 5、公司生产经营计划能如期实现；

• 6、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

• 7、公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困

• 难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

• 8、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

• 9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

（四）盈利预测表主要数据

单位：元

项目	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2013 年度 预测数
	预测数	已审实现数	实现率
一、营业收入	686,546,817.11	716,085,121.78	104.30%	770,641,951.82
减：营业成本	475,221,169.58	500,970,108.46	105.42%	524,803,146.17
营业税金及附加	5,569,595.85	4,235,597.70	76.05%	8,539,628.49
销售费用	10,849,320.61	10,325,769.56	95.17%	11,095,666.12
管理费用	68,370,837.29	69,796,690.28	102.09%	73,402,181.10
财务费用	163,956.37	1,386,577.14	845.70%	4,897,826.42
资产减值损失	2,100,519.75	391,684.84	18.65%	1,800,000.00
二、营业利润	124,271,417.66	128,978,693.80	103.79%	146,103,503.51
加：营业外收入	3,208,633.56	3,980,733.06	124.06%	1,545,131.56
减：营业外支出	124,000.00	36,000.00	29.03%	24,000.00
三、利润总额	127,356,051.22	132,923,426.86	104.37%	147,624,635.07
减：所得税费用	23,029,369.90	23,169,739.39	100.61%	25,960,507.74
四、净利润	104,326,681.31	109,753,687.47	105.20%	121,664,127.33

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

第七章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：南京证券股份有限公司

法定代表人：张华东

住所：南京市大钟亭8号

电话： 025-83213355

传真： 025-57710546

项目经办人：张睿、李尔山、周建萍、申钢强、吴新婷

二、审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

电话：010-58350535 传真：010-58350006

项目经办人：弓新平、李洪仪

三、资产评估机构

机构名称：中水致远资产评估有限公司

法定代表人：肖力

住所：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦B座13层B6－B12 电话：010-62155866 传真：010-61266900

项目经办人：刘健、朱曦、龚红蕾、宋树利

四、法律顾问

机构名称：江苏世纪同仁律师事务所

法定代表人：王凡

住所：中国南京北京西路26号4-5楼

电话： 025-86633108

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

传真： 025-83329335

项目经办人：许成宝、陈晓玲

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（本页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

2013年4月12日

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