GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Apr 12, 2013

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书 （修订稿）

上市公司名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562

交易对方名称	交易对方住所（通讯地址）
中国电子科技集团公司第十四研究所	江苏省南京市雨花台区国睿路8 号
国睿集团有限公司	南京市建邺区奥体大街69 号
宫龙	芜湖市经济技术开发区九华北路西侧
张敏	长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号
杨程	上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室

独立财务顾问

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南京证券股份有限公司

签署日期：二0 一三年四月

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的 财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次资产置换及发行股份购买资 产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责；因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者 自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

修订说明

本公司于2009年11月12日披露了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。 根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（092159 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（092159号）、《关 于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第 十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]323号）等文件，以 及本公司、拟注入资产截至2012年12月31日的最新财务和经营情况等，本公司对 重组报告书进行了修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

• 一、对“重大事项提示”主要修改内容如下：

• 1、补充披露本次重大资产重组简要进展过程，详见重大事项提示一；

• 2、补充披露本次重大资产重组方案及调整情况，详见重大事项提示二；

• 3、补充披露本次重大资产重组作价依据，详见重大事项提示三；

• 4、补充披露利润补偿安排情况，详见重大事项提示四；

• 5、补充披露本次资产重组涉及企业合并的会计处理方法，详见重大事项提

示九；

• 6、补充披露信息披露豁免事项，详见重大事项提示十；

• 7、更新披露本次交易的内部决策和外部批准的进程，删除了需获得相关机

• 构审批的风险提示，详见重大事项提示十一。

• 二、对“第一章 本次交易概述”主要修改内容如下：

• 1、因涉及方案调整，对本次交易方案进行了修改，详见“一、本次交易的

• 基本情况”和“三、本次交易具体方案”；

• 2、更新披露本次交易的内部决策和外部批准的进程，删除了本次交易尚需

• 获得的授权、核准、同意和备案，详见“四、本次交易的决策过程”。

• 三、对“第二章 上市公司基本情况”主要修改内容如下：

• 1、更新披露上市公司的经营情况，详见“三、公司主营业务发展情况”；

• 2、更新披露上市公司的控股及参股子公司情况，详见“四、公司控股及参

• 股子公司情况”；

• 3、更新披露上市公司的财务数据，详见“五、公司最近三年主要财务指标”。

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四、对“第三章 交易对方情况”主要修改内容如下：

• 1、更新披露十四所的财务数据，详见“一、中国电子科技集团公司第十四

• 研究所/（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表”；

2、补充披露十四所、国睿集团有限公司新增加的控股、参股公司情况，详 见“一、中国电子科技集团公司第十四研究所/（五）产权关系结构图、（六） 主要控股、参股公司情况”；

3、补充披露十四所向上市公司推荐董事情况，详见“一、中国电子科技集 团公司第十四研究所/（七）与高淳陶瓷的关联关系及推荐董事、监事和高级管 理人员情况”；

• 4、更新披露国睿集团有限公司的财务数据，详见“二、国睿集团有限公司/

• （四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表”。

五、对“第四章 交易标的情况”主要修改内容如下：

1、更新披露拟置出资产的担保情况、负债及债务转移情况，详见“一、拟 置出资产情况/（二）拟置出资产的担保情况、（四）拟置出资产的负债及债务 转移情况”；

• 2、补充披露拟注入资产的盈利情况，详见“二、拟注入资产情况/（三）拟

• 注入资产主营业务及盈利概况”；

• 3、补充披露拟注入资产相关的人员安排，详见“二、拟注入资产情况/（四）

• 拟注入资产相关的人员安排”；

4、更新披露各拟注入资产的主营业务发展情况和主要财务指标，主要产品 的生产销售和原材料采购情况，主要资产情况等，详见“三、拟注入资产恩瑞特 情况”、“四、拟注入资产国睿兆伏情况”、“五、拟注入资产微波电路部情况” 和“六、拟注入资产信息系统部情况”；

5、补充披露各拟注入资产的主要业务流程及内部控制制度执行情况，详见 “三、拟注入资产恩瑞特情况”、“四、拟注入资产国睿兆伏情况”、“五、拟 注入资产微波电路部情况”和“六、拟注入资产信息系统部情况”；

6、补充披露拟注入资产未来如何更好的发展主营业务、加强经营管理、提 高盈利能力、完善内控机制的改善性措施，详见“七、未来如何更好的发展主营 业务、加强经营管理、提高盈利能力、完善内控机制的改善性措施”；

7、删除原拟注入资产国信通信情况。

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六、对“第五章 标的资产评估情况”主要修改内容如下：

补充披露标的资产重新评估情况，详见“一、标的资产评估概述”和“五、 标的资产重新评估情况”。

七、对“第六章 本次交易合同的主要内容”主要修改内容如下：

补充披露《重组补充协议》和《重组补充协议（二）》，根据调整后方案披 露本次交易的主要内容、交易价格及定价依据、本次非公开发行股票的数量和价 格，详见“一、合同主体和签订时间”、“二、本次交易的主要内容”、“三、 交易价格及定价依据”和“四、本次非公开发行股票的数量和价格”。

八、对“第七章 本次发行股份情况”主要修改内容如下：

• 1、根据调整后方案更新披露发行股份数量、发行对象和标的资产，详见“一、

• 发行股份基本情况”；

• 2、根据调整后方案更新披露交易前后的主要财务数据，详见“二、本次交

• 易前后的主要财务数据”；

• 3、根据调整后方案更新披露发行前后控股权、股权结构变化情况，详见“三、

• 发行前后控股权、股权结构变化情况”。

九、对“第八章 本次交易的合规性分析”主要修改内容如下：

因上市公司涉及的的控股、参股有限公司的股权转让，均已获得相关股东放 弃优先购买权的同意函，故删除“除南京柴田陶瓷有限公司尚未取得日方股东同 意函外，其他均已获得相关股东放弃优先购买权的同意函”的描述，详见“一、 符合《重组办法》第十条的规定”。

十、对“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”主要修改内容如 下：

根据最新市场情况，更新披露标的资产定价合理性分析、发行股份的定价分 析，详见“二、本次交易价格的公平合理性分析”和“三、从本次交易完成后上 市公司盈利能力和持续发展能力看上述定价的合理性”。

十一、对“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”主要修改内容 如下：

• 1、更新披露上市公司2010年-2012年的财务状况和经营成果分析，详见“一、

• 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”；

• 2、更新披露拟注入资产的行业状况和市场情况等，详见“二、本次交易拟

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• 注入资产的行业特点”和“三、本次交易拟注入资产的核心竞争力与行业地位”；

• 3、更新披露拟注入资产2010年-2012年的财务状况和经营成果分析，详见

• “四、交易完成后上市公司财务状况、经营成果及未来趋势分析”。

• 十二、对“第十一章 发展战略和业务规划”主要修改内容如下： 补充披露拟注入资产未来三年发展目标，详见“二、业务发展目标”。 十三、对“第十二章 财务会计信息”主要修改内容如下：

• 更新披露上市公司和拟注入资产最近三年（2010年-2012年）财务数据、拟

• 注入资产2013年盈利预测数据，详见“一、拟置出资产最近三年简要财务报表”、 “二、拟注入资产最近三年简要财务报表”、“三、本次交易后上市公司的简要 备考财务报表”和“四、本次交易后上市公司盈利预测的主要数据”。

• 十四、对“第十三章 同业竞争与关联交易”主要修改内容如下：

• 1、更新披露中国电科关于避免同业竞争的承诺，详见“一、本次交易完成

• 后的同业竞争/（二）避免同业竞争的措施”；

• 2、补充披露新增加的关联方，详见“二、本次交易完成后的关联交易/（二）

• 本次交易完成后的关联方”；

• 3、更新披露最近三年（2010年-2012年）拟注入资产关联交易情况，详见“二、

• 本次交易完成后的关联交易/（三）本次交易后公司备考的关联交易”；

• 4、补充披露规范及减少关联交易的具体措施、未来三年关联交易及变动趋

• 势，详见“二、本次交易完成后的关联交易/（四）规范及减少关联交易的具体 措施、（五）本次交易后未来三年关联交易及变动趋势”。

• 十五、对“第十五章 其它重要事项的说明”主要修改内容如下：

• 1、更新披露2013年2月1日上市公司与交易对方重新签订的《利润补偿协议》，

• 详见“一、利润补偿安排情况”；

• 2、补充披露上市公司及控股股东对公司现金分红的承诺，详见“九、上市

• 公司及控股股东对公司现金分红的承诺”。

• 十六、对“第十九章 备查文件及备查地点”主要修改内容如下：

• 更新披露备查文件目录，详见“一、备查文件”。

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重大事项提示

一、本次重大资产重组简要进展过程：本次重大资产重组于2009年4月正式 启动，同年5月20日和11月11日董事会分别通过重组预案和正式重组方案，12月9 日和12月29日分别获国家国防科工局和国务院国资委批复同意，在12月29日公司 临时股东大会审议通过重组方案后，重组申报材料于12月31日上报中国证监会。 中国证监会2010年5月受理了本次重大资产重组事项，后因重组敏感期间相关知 情人涉嫌内幕交易，本次重组事项被暂停审核。至2011年年底，相关内幕交易案 件相继审理完结。根据中国证监会的相关规定，经本公司申请，中国证监会于2012 年8月恢复审核本次重组事项。鉴于本次重大资产重组已历时三年有余，根据最 新市场状况和拟注入资产经营情况，为充分维护投资者权益，公司于2012年10 月7日召开董事会对本次重组方案进行了适当调整，相关重组方案调整已于同年 11月23日获国务院国资委批复同意。2013年2月19日，相关反馈意见回复及根据 2012年年报更新后的申报材料上报中国证监会。

二、本次重大资产重组方案及调整情况：经本公司2009年12月29日临时股东 大会审议通过的本次重大资产重组原方案可概述为：以2009年6月30日为交易基 准日，通过资产置换和非公开发行股份购买资产，向上市公司注入恩瑞特100%股 权（十四所及其全资子公司国睿集团有限公司分别持股49%和51%）、国睿兆伏100% 股权（国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程分别持股51%、39%、8%和2%）、国 信通信100%股权（国睿集团有限公司、商翠云和丁丽君分别持股51%、44%和5%） 以及十四所直属事业部微波电路部和信息系统部相关经营性资产及负债，同时置 换出高淳陶瓷全部经营性资产及负债。注入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值 部分，由高淳陶瓷向注入资产持有人十四所、国睿集团有限公司以及自然人宫龙、 张敏、杨程、商翠云、丁丽君等非公开发行股份方式支付。

自2009年4月启动以来，本次重组已经历三年多时间，拟注入资产中主营3G 天线技术相关通信产品的国信通信，受移动通信网络基础设施建设投资周期变化 和国际经济危机等因素影响，其外部经营环境发生较大变化，对其3G天线业务经 营业绩造成较大不利影响，主营产品业绩面临较大的不确定性。经相关各方协商， 并经2012年10月7日公司董事会审议，决定对本次重大资产重组方案进行以下调

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整：（1）国信通信100%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产的范围，按 交易基准日2009年6月30日中水评报字[2009]第1096号《资产评估报告》的评估 作价，拟注入资产交易价格减少8,825.23万元。（2）本次重大资产重组非公开 发行股份减少12,679,928股。其中，减少对国睿集团有限公司发行6,466,764股； 商翠云和丁丽君不再作为本次重大资产重组的交易对方，原拟对商翠云发行的 5,579,168股、对丁丽君发行的633,996股股份不再发行。

根据中水评估出具的“中水评报字[2009]第1093 号-1097 号”《评估报告》， 国信通信2009 年6 月30 日的资产总额、资产净额评估值分别为17,050.87 万元、 8,825.23 万元，占原拟注入资产同期资产总额、资产净额评估值总额的比例分 别为19.29%、12.00%；根据北京立信出具的“京信审字[2009]1233 号-1237 号” 《审计报告》，国信通信2009 年营业收入为10,364.31 万元，占原拟注入资产同 期营业收入总额的比例为18.78%。国信通信资产总额、资产净额和营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；国信通信主要经营3G 天线业务， 其一直与其他标的资产分开独立运作，剥离国信通信对交易标的的生产经营不构 成实质性影响，不影响到交易标的资产及业务完整性。根据中国证监会相关规定， 将国信通信100%股权从拟注入资产中剥离不构成公司重组方案的重大调整。按 照本公司股东大会决议对董事会的授权，本次重组方案调整由董事会进行审议。 上述方案调整已于2012 年11 月23 日获国务院国资委批复同意。

本公司调整后的重组方案具体由以下两部分构成：（1）资产置换。以2009 年6月30日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的 恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债进行置换，十 四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非公开发行股 份方式支付。（2）非公开发行股份购买资产。高淳陶瓷以向十四所、国睿集团 有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有 的恩瑞特51%股权、国睿兆伏51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有 的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏2%股权，以及十四所置入资产价值高于 高淳陶瓷置出资产价值部分。前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任 何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

三、本次重大资产重组作价依据：本次交易作价以独立的具有证券从业资格

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的评估机构中水评估出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定。根据高淳陶 瓷与十四所等签署的《重组协议》及补充协议的约定，以2009 年6 月30 日为交 易基准日，本次交易拟置出资产作价为33,776.80 万元；拟注入资产合计作价为 64,708.08 万元。

为保护上市公司及全体股东的利益，2010 年9 月、2011 年8 月和2012 年 10 月，中水评估分别以2010 年6 月30 日、2011 年6 月30 日和2012 年6 月30 日为评估基准日，对标的资产价值进行了评估。根据相关评估报告，并经公司董 事会确认，截至2012 年6 月30 日，拟置出资产评估值为41,339.08 万元，比 2009 年6 月30 日评估值增加7,562.27 万元；拟注入资产评估值为96,760.82 万元，比2009 年6 月30 日评估值增加32,052.74 万元。拟注入资产评估值增加 额比拟置出资产评估值增加额多24,490.47 万元，拟置出资产和拟注入资产的价 值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。本次交易仍以2009 年6 月30 日 评估结果作为定价依据。

根据重组方案，拟注入资产自交易基准日至资产交割日过渡期实现的利润归 上市公司所有。拟注入资产自交易基准日2009 年6 月30 日至2012 年12 月31 日期间实现净利润34,259.69 万元，占本次交易拟注入资产作价64,708.08 万元 的52.94%。另外，根据2013 年2 月1 日上市公司与交易对方签订的利润补偿协 议，本次重大资产重组实施完毕后3 年内（即2013 年—2015 年）拟注入资产净 利润预测数为37,111.61 万元，占本次交易拟注入资产作价64,708.08 万元的 57.35%。以上两阶段净利润合计71,371.30 万元，占本次交易拟注入资产作价 64,708.08 万元的110.30%。本次交易以2009 年6 月30 日评估值作价、相关过 渡期损益以及利润补偿的安排，均有利于保护上市公司及中小股东的利益。

同时，根据相关《重组协议》及补充约定，本次重大资产重组将向十四所等 交易对方非公开发行股份44,441,489 股。发行价格根据相关法规规定及《重组 协议》约定，按本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009 年5 月21 日）前20 个交易日公司股票交易均价确定，为每股6.96 元。如果公司股票在定 价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格及发 行数量将做相应调整。

四、利润补偿安排情况：交易对方同意对公司本次重大资产重组实施完毕后

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3 年内（即2013 年—2015 年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补 偿。根据2013 年2 月1 日签署的利润补偿协议，注入资产在补偿期2013 年—2015 年的净利润预测数分别为11,321.93 万元、12,789.68 万元和13,000.00 万元。 交易对方同意以股份回购方式补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额。

五、本次交易完成前，本公司的主营业务为陶瓷产品的生产和销售。本次交 易完成后，本公司主营业务转变为微波与信息技术相关产品的生产和销售，本公 司资产和主营业务发生整体变更。本公司在整个业务流程和管理等方面的整合能 否及时完成，存在不确定性风险。

六、本公司管理层对2013 年度盈利情况进行了预测，出具了备考盈利预测 报告并经审计机构大华审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知 的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所依据的各种假设具有不确定性 的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽 管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预 测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

七、本次交易完成后，本公司资产和业务发生重大变化，与控股股东十四所 及其关联方之间将发生持续性关联交易。根据公司与十四所签订的关联交易框架 协议，关联交易定价原则为顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定 双方的关联交易价格，这种交易定价制度有利于保障关联交易定价的公允，有利 于保护上市公司中小股东的利益。同时，十四所、国睿集团有限公司已作出关于 规范及减少关联交易的相应承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、 公允性和合理性提供了保障。

八、本次交易完成后，本公司将以微波与信息技术相关产品的生产和销售为 主营业务。微波与信息技术业的发展与国家宏观经济的发展水平以及相关产业政 策有关，政策的重大变化会直接影响到本公司的经营状况。

九、本次资产重组前后，十四所均为高淳陶瓷控股股东，参与合并各方在合 并前后均受十四所最终控制，且根据十四所相关承诺，本次资产重组后企业合并 所形成的报告主体在最终控制方——十四所的控制时间将至少为36 个月（超过 1 年），依据《企业会计准则第20 号—企业合并》及应用指南，并基于实质重 于形式的原则，本次资产重组涉及企业合并的处理方法采用同一控制条件下的企

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业合并进行会计处理（业务主体合并比照处理）。合并方在企业合并中取得的资 产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公 积(资本溢价或股本溢价)；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留 存收益。本次资产重组以2009 年6 月30 日为交易基准日，本次拟注入资产和置 出资产交易作价按评估值分别为64,708.08 万元和33,776.80 万元，以本次重组 预案决议公告日（2009 年5 月21 日）前20 个交易日公司股份均价6.96 元/股 作为股份发行价格，本公司通过资产置换及发行股份购买资产后向交易对方新增 发行股份4,444.15 万股。本次资产重组后将增加公司股本4,444.15 万元，按资 产交易交割日，拟注入资产账面价值减拟置出资产账面价值后，与新增股本的差 额，将调整影响上市公司的资本公积。

十、本次重组拟注入资产涉及军民两用产品的生产和销售。2010 年8 月3 日，国防科工局出具了《国防科工局关于同意江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财审[2010]895 号），称： “江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组涉及拟注入南京恩瑞特实业有限公 司与XXX 签订两份订货合同的全部信息，恩瑞特与XXX 等单位签订的14 份研制、 订购合同每个单项合同的名称、用户单位和金额，属于军工保密事项，符合《军 工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的 规定，同意豁免披露。”根据重组进展情况，针对拟注入资产因经营财务信息更 新涉及的军品秘密信息，2013 年1 月16 日，国防科工局又出具了《关于同意江 苏高淳陶瓷股份有限公司特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财审[2013] 75 号），称：“江苏高淳陶瓷股份有限公司申请豁免的如下特殊财务信息属于军工 保密事项，同意豁免披露：1、拟在高淳陶瓷资产重组中将资产注入高淳陶瓷的 南京恩瑞特实业有限公司与XXX 等单位签订的4 份订货合同；2、恩瑞特与XXX 等单位签订的11 份研制、订购合同，每个单项合同的名称、用户单位和金额。” 据此，公司已向中国证监会提出信息披露豁免申请。除上述申请豁免披露的信息 之外，重组报告书已按照《重组办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》的 要求，充分披露了所应披露的事项，披露标准与非军工上市公司并无实质区别， 对投资者的投资判断不会构成重大不利影响。

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另外，中国电科对本次重组已履行了相应的保密审查程序，确认“高淳陶瓷 本次重大资产重组严格遵守了国家有关安全保密的法律法规，在涉及安全保密方 面已采取了必要的保密措施，履行了必要的保密程序，合规地履行了信息披露等 义务”。中国电科同时承诺:“对于重组后需要豁免披露的信息，将按照《上市 公司信息披露管理办法》（证监会令［2007］40 号）、《军工企业对外融资特 殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审［2008］702 号）等文件要求，严格 逐级审查，履行保密程序，及时报国防科工局审查同意，并持国防科工局审查批 复及时向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免信息披露。”

十一、2009 年12 月9 日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及发行股份有关事项的意见》，对重组方案 无不同意见；2009 年12 月23 日，国务院国资委对与拟置出资产、拟注入资产 相关的评估报告予以备案；2009 年12 月29 日，国务院国资委出具《关于江苏 高淳陶瓷股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》，原则同意 本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案；2009 年12 月29 日，本公司2009 年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案以及同意发行对象免于 以要约收购方式增持公司股份；2012 年10 月7 日，本公司召开第六届董事会第 八次会议，根据股东大会决议授权审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关 议案；2012 年11 月23 日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公 司调整非公开发行股票暨资产重组方案有关问题的批复》，原则同意调整后的资 产重组方案； 2010 年12 月28 日、2011 年12 月15 日和2012 年12 月20 日， 本公司分别召开临时股东大会，审议通过延长本次重大资产重组方案有效期的议 案；2013 年4 月12 日，中国证监会下发《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的 批复》（证监许可[2013]323 号），核准本次重组。

本公司特别提示投资者注意风险，仔细阅读本重组报告书中有关章节内容。

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目 录

公司声明 ........................................................... 2 修订说明 ........................................................... 3 重大事项提示 ....................................................... 7 目 录 ........................................................... 13 释 义 ........................................................... 17 第一章 本次交易概述 ............................................... 20 一、本次交易的基本情况 ......................................... 20 二、本次交易的背景和目的 ....................................... 20 三、本次交易具体方案 ........................................... 21 四、本次交易的决策过程 ......................................... 24 五、其它事项说明 ............................................... 26 第二章 上市公司基本情况 ........................................... 27 一、上市公司概况 ............................................... 27 二、公司设立及最近三年股权变动情况 ............................. 28 三、公司主营业务发展情况 ....................................... 30 四、公司控股及参股子公司情况 ................................... 30 五、公司最近三年主要财务指标 ................................... 31 六、公司控股股东及实际控制人概况 ............................... 32 第三章 交易对方情况 ............................................... 33 一、中国电子科技集团公司第十四研究所 ........................... 33 二、国睿集团有限公司 ........................................... 42 三、宫龙 ....................................................... 45 四、张敏 ....................................................... 45 五、杨程 ....................................................... 46 第四章 交易标的情况 ............................................... 47 一、拟置出资产情况 ............................................. 47 二、拟注入资产情况 ............................................. 53

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三、拟注入资产恩瑞特情况 ....................................... 56 四、拟注入资产国睿兆伏情况 ..................................... 92 五、拟注入资产微波电路部情况 .................................. 113 六、拟注入资产信息系统部情况 .................................. 127 七、未来如何更好的发展主营业务、加强经营管理、提高盈利能力、完善内 控机制的改善性措施 ........................................ 143 第五章 标的资产评估情况 .......................................... 147 一、标的资产评估概述 .......................................... 147 二、拟置出资产交易基准日评估增减值情况及主要原因 .............. 151 三、拟注入资产交易基准日评估增减值情况及主要原因 .............. 155 四、本次重组交易基准日两种评估方法及盈利预测的相互衔接情况及一致性 分析 ...................................................... 173 五、标的资产重新评估情况 ...................................... 178 第六章 本次交易合同的主要内容 .................................... 194 一、合同主体和签订时间 ........................................ 194 二、本次交易的主要内容 ........................................ 194 三、交易价格及定价依据 ........................................ 194 四、本次非公开发行股票的数量和价格 ............................ 195 五、标的资产的交割 ............................................ 195 六、过渡期间损益归属 .......................................... 195 七、与资产相关的人员安排 ...................................... 195 八、合同生效条件和生效时间 .................................... 196 九、违约责任 .................................................. 196 第七章 本次发行股份情况 .......................................... 197 一、发行股份基本情况 .......................................... 197 二、本次交易前后的主要财务数据 ................................ 198 三、发行前后控股权、股权结构变化情况 .......................... 199 第八章 本次交易的合规性分析 ...................................... 201 一、符合《重组办法》第十条的规定 .............................. 201 二、符合《重组办法》第四十二条规定 ............................ 204

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第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 ........................ 206 一、本次交易定价的依据 ........................................ 206 二、本次交易价格的公平合理性分析 .............................. 206 三、从本次交易完成后上市公司盈利能力和持续发展能力看上述定价的合理 性 ........................................................ 212 四、董事会对本次交易定价的意见 ................................ 213 五、独立董事对本次交易定价的意见 .............................. 214 第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................ 215 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................. 215 二、本次交易拟注入资产的行业特点 .............................. 223 三、本次交易拟注入资产的核心竞争力与行业地位 .................. 234 四、交易完成后上市公司财务状况、经营成果及未来趋势分析 ........ 239 五、本次交易对上市公司的影响 .................................. 256 第十一章 发展战略和业务规划 ...................................... 258 一、业务规划背景 .............................................. 258 二、业务发展目标 .............................................. 259 三、业务实施战略 .............................................. 261 四、具体业务规划 .............................................. 262 第十二章 财务会计信息 ............................................ 267 一、拟置出资产最近三年简要财务报表 ............................ 267 二、拟注入资产最近三年简要财务报表 ............................ 271 三、本次交易后上市公司的简要备考财务报表 ...................... 279 四、本次交易后上市公司盈利预测的主要数据 ...................... 283 第十三章 同业竞争与关联交易 ...................................... 287 一、本次交易完成后的同业竞争 .................................. 287 二、本次交易完成后的关联交易 .................................. 295 第十四章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 317 一、上市公司目前治理结构情况 .................................. 317 二、本次交易完成后本公司的人员安排 ............................ 317 三、本次交易完成后的公司治理结构 .............................. 318

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四、本次交易完成后的公司独立性 ................................ 320 五、独立财务顾问对本次交易完成后公司治理机制发表的意见 ........ 322 第十五章 其它重要事项的说明 ...................................... 323 一、利润补偿安排情况 .......................................... 323 二、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方 占用的情况 ................................................ 326 三、本次交易后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情 形 ........................................................ 326 四、本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析 .................. 326 五、上市公司最近12 个月内发生购买、出售、置换资产情况以及与本次交 易的关系的说明 ............................................ 327 六、公司近五年内受到监管部门的处罚情况 ........................ 327 七、重大诉讼事项 .............................................. 328 八、对非关联股东权益保护的特别设计 ............................ 328 九、上市公司及控股股东对公司现金分红的承诺 .................... 328 十、相关人员买卖股票自查情况说明 .............................. 329 第十六章 独立董事及中介机构结论性意见 ............................ 339 一、独立董事对本次交易的意见 .................................. 339 二、独立财务顾问意见 .......................................... 340 三、法律顾问意见 .............................................. 341 第十七章 本次交易相关证券服务机构 ................................ 343 一、独立财务顾问 .............................................. 343 二、审计机构 .................................................. 343 三、资产评估机构 .............................................. 343 四、法律顾问 .................................................. 343 第十八章 董事会及中介机构声明 .................................... 345 一、备查文件 .................................................. 356 二、备查地点 .................................................. 358

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释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

高淳陶瓷、上市公司、 本公司、公司	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司
高淳国资	指	高淳县国有资产经营(控股)有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团公司
十四所	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
微波电路部	指	十四所微波电路部
信息系统部	指	十四所信息系统部
恩瑞特	指	南京恩瑞特实业有限公司
国睿兆伏	指	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
国信通信	指	张家港保税区国信通信有限公司
高陶实业	指	江苏高淳陶瓷实业有限公司，为拟置出资产的承接 主体
中电信息	指	中电科技（南京）电子信息发展有限公司
交易对方	指	本次交易中拟注入资产的所有人，即十四所、国睿 集团有限公司、宫龙、张敏和杨程
股东大会	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组协 议》、《重组协议》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协 议书》

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《重组补充协议》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之 补充协议》
《重组补充协议 （二）》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之 补充协议（二）》
《利润补偿协议》	指	交易各方签署的《拟注入资产实际盈利数不足利润 预测数的补偿协议》
本报告书	指	《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书》
本次交易、本次重大 资产重组、本次重组、 资产置换及发行股份 购买资产	指	本次交易包括资产置换和非公开发行股票购买资产 之行为：（1）资产置换：以2009 年6 月30 日为交 易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与 十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息 系统部的相关经营资产及负债进行置换，十四所置 入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高 淳陶瓷以非公开发行股份方式支付；（2）非公开发 行股份购买资产：高淳陶瓷以向十四所、国睿集团 有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式， 购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国 睿兆伏51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张 敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏2% 股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出 资产价值部分。前述两项内容互为前提、互为条件、 同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监 管机构的批准，则另一项不予实施
标的资产	指	恩瑞特100%股权（国睿集团有限公司和十四所分别 持股51%和49%），国睿兆伏100%股权（国睿集团 有限公司、宫龙、张敏和杨程分别持股51%、39%、

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		8%和2%），十四所微波电路部、信息系统部相关经 营性资产及负债，高淳陶瓷全部经营性资产及负债
拟置出资产	指	高淳陶瓷全部经营性资产及负债，置出后由十四所 承接
拟置入资产	指	十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息 系统部的相关经营资产及负债
拟注入资产	指	以资产置换方式和非公开发行股份方式，共同注入 上市公司的资产，包括：恩瑞特100%股权，国睿兆 伏100%股权，十四所微波电路部、信息系统部相关 经营性资产及负债
定价基准日	指	高淳陶瓷审议本次重大资产重组事项的第一次董事 会决议公告之日，即2009 年5 月21 日
交易基准日，基准日	指	2009 年6 月30 日
交割日	指	交易各方在《重组协议》生效后确定的置出及注入 资产的交割日
报告期、最近三年	指	2010 年、2011 年和2012 年
南京证券、独立财务 顾问	指	南京证券股份有限公司，曾用名南京证券有限责任 公司
世纪同仁、法律顾问	指	江苏世纪同仁律师事务所
大华、立信大华、北 京立信、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名大华 会计师事务所有限公司、立信大华会计师事务所有 限公司、北京立信会计师事务所有限公司
中水评估、评估机构	指	中水致远资产评估有限公司，曾用名中水资产评估 有限公司
元、万元	指	人民币元、万元

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

为摆脱经营困境、改善经营状况、维护股东利益，本公司拟通过资产置换和 非公开发行股份购买资产方式，向中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集 团有限公司、宫龙、张敏、杨程购买其持有的南京恩瑞特实业有限公司100%股 权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司100%股权以及十四所微波电路部、信息系 统部的相关经营性资产和负债，并置出高淳陶瓷现有全部经营性资产及负债。

截止交易基准日2009 年6 月30 日，拟置出资产评估价值33,776.80 万元， 拟注入资产评估价值64,708.08 万元。拟注入资产价值超过拟置出资产价值的部 分，由高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程以每股6.96 元共计发行44,441,489 股股份的方式支付。

本次交易完成后，高淳陶瓷将置出现有全部经营性资产及负债，注入取得恩 瑞特100%股权、国睿兆伏100%的股权，并且拥有微波电路部、信息系统部的相 关经营性资产及负债。同时上市公司的主营业务将从日用陶瓷、工业陶瓷的生产 销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。

二、本次交易的背景和目的

（一）通过资产重组，摆脱经营困境，维护股东利益

本公司目前主要从事日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售。2007 年以后，人 民币的持续升值、出口退税率连续下调以及2008 年发生的国际金融危机，对公 司市场销售，尤其是境外市场销售形成较大冲击，公司销售收入不断下降。同时， 受原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高的影响，企业生产成本仍居高不 下。公司生产经营陷入困境，2008 年度亏损2,388.22 万元，2009 年度亏损 3,740.54 万元。虽然2010 年度扭亏为盈，2011 年度和2012 年度也保持盈利， 但主要来源于房地产投资收益和政府补贴。陶瓷产品市场环境不利的状况并未实 质性改变，以及受人民币持续升值、原燃料涨价和用工成本上升等因素影响，公 司经营仍然面临较大困难。

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本次主要交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所及其全资公司国 睿集团有限公司。十四所作为中国电子科技集团公司重要的成员单位之一，是我 国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富 的大型综合性高技术研究所。为贯彻“军品为本、民品兴业”发展战略，服务于 国防建设和国民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息企业集团， 十四所拟整合和大力发展旗下优质民品和军民两用业务。为增强上市公司盈利能 力，并结合十四所发展战略，本次资产重组拟置出高淳陶瓷全部经营性资产及负 债，注入十四所微波电路部、信息系统部相关优质资产及其全资公司国睿集团有 限公司控股的恩瑞特、国睿兆伏相关优质资产，高起点进入微波与信息技术相关 产业，彻底摆脱经营困境，提升公司核心竞争力，维护股东权益。

（二）注入优质资产，提升核心竞争力，实现可持续发展

本次交易，将在注入优质资产的同时，置换出上市公司原有全部经营性资产 及负债，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。 本次注入优质资产主要业务为微波与信息技术相关产品的生产销售，相关资产技 术水平先进，产品市场占有率较高，具备较强的核心竞争力和较高的行业地位。

本次交易完成后，上市公司将被打造为立足于微波与信息技术领域，重点发 展民品和军民结合产品，纵深拓展微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成 三大业务板块的高科技企业。在未来几年的发展过程中，将继续凭借本次交易注 入的核心技术及后续持续研发能力，充分发挥技术的协同效应，继续拓展微波与 信息技术在民品领域的运用，以迅速扩大产业规模、促进产业结构不断调整、优 化，着力打造微波与信息技术一流产品和知名工程品牌，切实推进上市公司的健 康快速发展。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

2009 年5 月20 日，高淳陶瓷第五届董事会第十二次会议审议通过了本次重 大资产重组预案及相关事宜，当日，交易各方签署了附生效条件的框架协议书。 2009 年11 月11 日，高淳陶瓷第五届董事会第十六次会议审议通过了本次重大

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资产重组方案及相关事宜，当日，交易各方签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》等文件。2012 年 10 月7 日，高淳陶瓷第六届董事会第八次会议审议通过了本次重大资产重组方 案调整事宜，当日，交易各方签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》等文件。以上所确定 的本次交易的具体方案如下：

1、资产置换

以2009 年6 月30 日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与 十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债 进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以 非公开发行股份方式支付。

2、非公开发行股份购买资产

高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股 份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国睿兆伏51%股权，宫 龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏 2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。

前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政 府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

（二）交易对方及交易标的

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方包括：中国电子科技集团公司第十四研究所及 其全资子公司国睿集团有限公司；自然人宫龙、张敏、杨程。交易对方具体情况 详见“第三章 交易对方情况”。

2、交易标的

本次交易标的包括两个部分，一部分是拟置出资产，另一部分是拟注入资产。 拟置出资产为高淳陶瓷截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及评估确认的全 部经营性资产与负债，拟注入资产为截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及

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评估确认的恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权以及十四所微波电路部、信息 系统部的相关经营性资产和负债。交易标的具体情况详见“第四章 交易标的情 况”。

（三）交易价格及评估情况

本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中水资产评估有限公司 出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定。根据高淳陶瓷与十四所等签署的 《重组协议》及补充协议的约定，以2009 年6 月30 日为交易基准日，本次拟置 出资产高淳陶瓷的全部经营性资产及负债的作价为33,776.80 万元；拟注入资产 恩瑞特100%股权的作价为24,679.17 万元、国睿兆伏100%股权的作价为9,834.15 万元、微波电路部相关经营性资产及负债的作价为13,314.15 万元、信息系统部 相关经营性资产及负债的作价为16,880.61 万元，即：拟注入资产合计作价为 64,708.08 万元。具体评估结果如下：

1、拟置出资产评估价值

评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元

拟置出资产名称	账面价值	评估价值	增值率
高淳陶瓷全部经营性资产及负债	28,916.06	33,776.80	16.81%

注：上述数据摘自中水资产评估有限公司中水评报字[2009]第1092 号《资产评估报告》。

2、拟注入资产评估价值

评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元

拟注入资产名称	账面价值	评估价值	增值率
恩瑞特100%股权	10,771.15	24,679.17	129.12%
国睿兆伏100%股权	3,928.16	9,834.15	150.35%
微波电路部相关经营性资产及负债	9,761.46	13,314.15	36.40%
信息系统部相关经营性资产及负债	7,022.09	16,880.61	140.39%
合计	31,482.86	64,708.08	105.53%

• 注：上述数据摘自中水资产评估有限公司中水评报字[2009]第1095 号、第1097 号、第1094 号、第1093 号《资产评估报告》。

上述资产的具体评估情况请参见“第五章 标的资产评估情况”。

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四、本次交易的决策过程

1、2009 年5 月8 日，十四所召开所办公会议，审议通过了《协议受让上市 公司股份暨资产重组可行性研究报告》，拟受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资产重组。

2、2009 年5 月15 日，中国电科以电科财函（2009）128 号文原则同意十四 所受让高淳国资持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份，并对高淳陶瓷实施重大资产 重组。

3、2009 年5 月20 日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十二次会议，审议通过 了本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。同日，公 司与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了附 生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行 股份购买资产的框架协议书》。高淳陶瓷通过资产置换和非公开发行股份购买资 产方式，向十四所等交易对方购买其持有的恩瑞特100%股权、国信通信100%股 权、国睿兆伏100%股权以及十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产 和负债，并置出高淳陶瓷现有全部经营性资产及负债。

4、2009 年10 月21 日，国务院国资委以国资产权[2009]1183 号文，批复同 意高淳国资向十四所转让其持有的高淳陶瓷2,298.16 万股股份。

5、2009 年11 月9 日，十四所、国睿集团有限公司、恩瑞特、国信通信、国 睿兆伏分别履行了关于本次交易的内部决策程序，恩瑞特、国信通信的股东均同 意相互放弃同等条件下的优先受让权。

6、高淳陶瓷已取得相关控股、参股公司的其他股东同意放弃优先受让权的函。 7、2009 年11 月10 日，高淳陶瓷召开职工代表大会，审议通过了公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案以及职工安置方案。

8、2009 年11 月11 日，高淳陶瓷召开第五届董事会第十六次会议，在第五 届董事会第十二次会议的基础上，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易的议案及相关事宜。同日，公司与十四所、国睿集团有限公司、

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商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》。

9、2009 年12 月9 日，国家国防科工局出具《国防科工局关于江苏高淳陶瓷 股份有限公司重大资产重组及发行股份有关事项的意见》（科工财审[2009]1423 号文），对重组方案无不同意见。

10、2009 年12 月23 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》， 对与拟置出资产、拟注入资产的相关评估报告予以备案。

11、2009 年12 月29 日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公 司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]1465 号文）， 原则同意本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。

12、2009 年12 月29 日，本公司2009 年第一次临时股东大会审议通过本次 重大资产重组方案以及同意发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股 东十四所在股东大会上回避了表决。

13、2010 年12 月28 日，本公司2010 年第二次临时股东大会审议通过延长 本次重大资产重组方案有效期，将重组方案有效期延长12 个月，关联股东十四所 在股东大会上回避了表决。

14、2011 年12 月15 日，本公司2011 年第二次临时股东大会审议通过延长 本次重大资产重组方案有效期，将重组方案有效期再延长12 个月，关联股东十四 所在股东大会上回避了表决。

15、2012 年9 月30 日及10 月5 日，十四所、国睿集团有限公司及国信通信 分别履行了关于国信通信100%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产范围的 内部决策程序。

16、2012年10月7日，高淳陶瓷第六届董事会第八次会议审议通过了本次重 大资产重组方案调整事宜。同日，公司与十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张 敏、杨程、商翠云、丁丽君签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及 向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》。国信通信100%股权不 再纳入公司本次重大资产重组拟注入资产的范围，商翠云、丁丽君不再作为公司

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本次重大资产重组的交易对方。

17、2012年11月23日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 调整非公开发行股票暨资产重组方案有关问题的批复》（国资产权[2012]1083号 文），原则同意调整后的本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案。

18、2012 年12 月20 日，本公司2012 年第二次临时股东大会审议通过延长 本次重大资产重组方案有效期，将重组方案有效期再延长12 个月，关联股东十四 所在股东大会上回避了表决。

19、2013 年4 月12 日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏高淳 陶瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行 股份购买资产的批复》（证监许可[2013]323 号），核准本次重大资产重组事项。

五、其它事项说明

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方十四所为高淳陶瓷的控股股东，国睿集团有限公司为十四所全 资子公司，根据相关法规和《上市规则》关于关联交易的规定，本次交易构成关 联交易。在本公司董事会就本次重大资产重组事项进行审议时，关联董事进行了 回避，独立董事发表了独立董事意见，同意本次交易。在本公司股东大会对本次 重大资产重组事项进行表决时，关联股东十四所回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，高淳陶瓷将出售全部经营性资产及负债，同时购买其他资产。 按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

一、上市公司概况
公司中文名称	江苏高淳陶瓷股份有限公司
公司英文名称	JIANGSU GAOCHUN CERAMICS CO.，LTD.
上市证券交易所	上海证券交易所
股票名称	高淳陶瓷
股票代码	600562
公司设立日期	1994年6月28日
公司上市日期	2003年1月28日
注册资本	8408.9294万元
法定代表人	孔德双
公司董事会秘书	王贵夫
企业法人营业执照	320100000016896
税务登记证	高国税320125135847161
组织机构代码证	13584716-1
电话	025-57889698
传真	025-57377688
住所	南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢
经营范围	日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的 制造与销售；环保设备、机械设备的制造与销售；包 装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）；工业旅游接待；旅游咨询服务；旅游商 品开发、销售（许可项目除外）

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二、公司设立及最近三年股权变动情况

（一）公司设立、上市及股改情况

公司前身为江苏省高淳陶瓷厂，成立于1958 年。1994 年6 月18 日，经南 京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]406 号文批准同意，江苏省高淳陶瓷厂 以定向募集的方式改组设立为江苏高淳陶瓷股份有限公司。公司设立时总股本为 3782.4681 万股，其中国家股（由高淳县国有资产管理办公室持有）为3025.97 万股，占股本总额的80%，内部职工股为756.49 万股，占股本总额的20%。1994 年6 月28 日，公司在高淳县工商行政管理局办理注册登记。1996 年，公司依照 《公司法》进行了规范和整改，并于1997 年5 月20 日在南京市工商行政管理局 重新注册登记。1999 年10 月，经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1999]69 号文批复同意，以公司1998 年年末总股本为基数，每10 股配售3 股，配股后公 司总股本增至4917.2085 万股。2000 年1 月，经公司1999 年度股东大会批准同 意，以公司1999 年年末总股本为基数，每10 股送红股1 股，送股后公司总股本 增至5408.9294 万股。

2003 年1 月6 日，经中国证监会证监发行字[2003]4 号文核准，公司于2003 年1 月13 日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币 普通股3000 万股，并于2003 年1 月28 日在上海证券交易所发行挂牌交易。该 次发行完成后，公司总股本为8408.9294 万股。

2006年3月24日，江苏省国资委以苏国资复[2006]65号文批复同意了高淳陶 瓷股权分置改革方案，2006年4月3日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改 革方案，公司流通股股东每10股获得非流动股股东支付的股票3.50股，全体非流 通股股东向全体流通股股东共支付对价总额为1097.3281万股。2006年4月13日， 对价股份上市流通。股权分置改革完成后，公司股份总数不变，股份结构发生相 应变化，但高淳国资仍是公司第一大股东，持有公司股份26,348,471股，占总股 本的31.33%。

自1994年设立以来，公司名称一直为江苏高淳陶瓷股份有限公司，未发生变 化。

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（二）公司控股权变动情况

2009年5月19日，高淳国资与十四所签订《高淳县国有资产经营（控股）有 限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股 份有限公司国有股权的协议》，高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的国有股权 共计22,981,600股（其中：限制流通股为17,939,541股，流通股为5,042,059股） 转让给十四所。2009年10月21日，国务院国资委以国资产权[2009]1183号文批准 了该次股权转让。2009年11月9日，上述股权转让事宜完成股权过户登记手续。 该次股权转让完成后，十四所成为公司第一大股东，持有本公司股份22,981,600 股，占公司总股本的27.33%，高淳国资仍持有本公司股份3,366,871股，占公司 总股本的4%。

（三）最近三年控股权变动及重大资产重组情况

最近三年，公司控股股东一直为十四所，控股权未发生变动。 除本次重大资产重组外，公司最近三年没有发生其他重大资产重组事项。

（四）股权结构

截至2012年12月31日，高淳陶瓷前十大股东名称如下表：

序号	股东名称	持股数（股）	股份类别	持股比例（%）
1	十四所	22,981,600	国有股、流通A 股	27.33
2	广发证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户	4,651,420	流通A 股	5.53
3	高淳国资	3,366,871	流通A 股	4.00
4	南京市投资公司	2,162,418	流通A 股	2.57
5	东方证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户	2,105,840	流通A 股	2.50
6	杨招娣	1,964,366	流通A 股	2.34
7	胡一帆	1,351,800	流通A 股	1.61
8	潘成淼	1,323,600	流通A 股	1.57
9	林华	1,246,096	流通A 股	1.48
10	金元证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户	1,119,670	流通A 股	1.33

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三、公司主营业务发展情况

高淳陶瓷属于陶瓷制造行业，主营业务主要为日用陶瓷、工业陶瓷的生产和 销售。公司陶瓷产品目前大部分销往海外。销售区域集中在美国地区和日本地区， 其中美国地区是公司最大的区域市场。主要产品包括“玉泉”牌炻器餐具、骨质 瓷餐具。

2008年以来，我国陶瓷行业遭受原材料涨价、能源危机、劳动力成本提高、 出口退税率降低、人民币对美元汇率上升等影响，逐渐陷入高成本、低利润的微 利经营时代。国际经济特别是美国经济遭遇困境，需求受到压制，陶瓷产品大量 出口的格局难以为继，靠出口退税维持经营的陶瓷企业大面积亏损，一大批陶瓷 企业破产停业。面对严峻挑战，公司在努力开拓国际市场的同时，采取多种措施 扩大国内销售，不断开展新业务。但由于国内陶瓷厂家竞争激烈，海外市场受金 融危机影响，公司新业务的发展也没有出现预期的增长。2008年公司出现了上市 以来的首次亏损，净利润为-2,388.22万元，2009年净利润为-3,740.54万元。虽 然2010年度扭亏为盈，2011年度和2012年度也保持盈利，但主要来源于房地产投 资收益和政府补贴。陶瓷产品市场环境不利的状况并未实质性改变，以及受人民 币持续升值、原燃料涨价和用工成本上升等因素影响，公司经营仍然面临较大困 难。为此，公司拟从过度竞争的主业适时战略退出，引入新的主业及优质资产， 通过资产重组来改善上市公司资产质量和持续盈利能力。

四、公司控股及参股子公司情况

截止本重组报告书签署日，本公司直接和间接拥有控股和参股子公司17家， 各公司具体情况如下：

1、直接持股公司

序 号	公司名称	持股比例	注册资本	主营业务
1	江苏高淳陶瓷实业有限公司	100%	5500万元	日用陶瓷、工业用陶 瓷生产、销售
2	高淳县金塔房地产有限责任公司	48%	3000万元	房地产开发、销售

2、间接持股公司

公司名称 持股比例 注册资本 主营业务 序号

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序号	公司名称	持股比例	注册资本	主营业务
1	南京玉泉陶瓷有限公司	100%	1000万元	日用陶瓷生产、销售
2	江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司	100%	500万元	日用陶瓷销售
3	山西高陶瓷业有限责任公司	80%	2375万元	日用陶瓷生产、销售
4	南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司	95%	2000万元	特种陶瓷生产、销售
5	南京高陶房地产有限公司	95%	2008万元	房地产开发、销售
6	江苏玉泉机械制造有限公司	90%	1000万元	机械设备及配件的 生产、销售
7	南京维特佩尼陶瓷有限公司（注1）	60%	198.525 万美元	高档骨质瓷生产、销 售
8	南京英斯威尔环保科技有限公司	43%	500万元	机动车尾气催化器 研发、生产、销售
9	江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司	20%	500万元	国内贸易
10	山西高陶环保科技有限公司（注2）	80%	300万元	耐火材料、保温材料 的生产销售
11	江苏高陶文化发展有限公司	100%	500万元	文化艺术交流服务， 艺术陶瓷生产、销售
12	南京高陶环保材料有限公司	70%	120万元	环保材料研发研发、 生产、销售
13	上海高陶实业有限公司	100%	200万元	陶瓷产品、冶金矿产 品、工艺礼品等销售
14	南京高纯陶瓷艺术研究院有限公司	70%	120万元	日用陶瓷、艺术陶 瓷、特种陶瓷的研 发、生产和销售
15	江苏高陶机械制造有限公司	90%	1000万元	机械设备及配件的 生产、销售

• 注1：2010年3月31日，南京昭和陶瓷有限公司更名为南京维特佩尼陶瓷有限公司。

• 注2：上述公司股权，除山西高陶环保科技有限公司由山西高陶瓷业有限责任公司全资 持有外，其余均由高陶实业直接持有。

五、公司最近三年主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	63,342.69	65,598.63	56,867.31
负债总计	28,439.19	32,194.20	24,184.19
股东权益合计	34,903.50	33,404.43	32,683.12
归属母公司股东权益	33,204.18	31,829.20	30,168.14

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2、合并利润表主要数据

2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据	2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	27,320.08	29,537.65	28,877.70
营业利润	937.37	1,054.56	1,052.34
利润总额	1,575.20	2,177.68	1,622.46
净利润	1,407.61	1,680.12	1,344.26
归属母公司所有者 的净利润	1,374.98	1,682.81	1,511.77
基本每股收益	0.16	0.20	0.18

3、合并现金流量表的主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	1,701.65	2,198.97	1,741.23
投资活动产生的现金流量净额	240.43	-4,730.03	-5,127.02
筹资活动产生的现金流量净额	-6,893.01	6,207.61	-4,142.52
现金及现金等价物净增加额	-4,960.81	3,537.74	-7,572.20

注：以上数据摘自大华审字[2013]000388号审计报告。

六、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司控股股东

截止本报告书签署日，十四所直接持有本公司2,298.16万股股份，持股比例 为27.33%，为本公司的控股股东。十四所的具体情况详见“第三章 交易对方情 况”。

（二）公司实际控制人

截止本报告书签署日，公司的实际控制人为中国电子科技集团公司（CETC）。 中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有 大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构。中国电科成立于2002年3 月1日，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币47.682亿元。

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第三章 交易对方情况

本次重大资产重组的交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿 集团有限公司、宫龙、张敏、杨程，其基本情况如下：

一、中国电子科技集团公司第十四研究所

（一）基本情况

（一）基本情况
名称	中国电子科技集团公司第十四研究所
设立日期	1949年
开办资金	12585万元
法定代表人	周万幸
机构类型	事业单位法人
事业单位法人证书号	事证第110000001639号
税务登记证号	苏地税宁字320106426090250号
组织机构代码号	E8023506-2
住所	江苏省南京市雨花台区国睿路8号
经营范围	卫星通讯地球站研究 航空和船舶交通管制系统研究 射频仿真系统研究 地铁与轻轨交通通讯系统研究 计 算机应用技术研究和设备研制 天线、天线罩、透波墙、 大功率无线电波研究 微电子、微波、铁氧体表面波特 种元器件研制 相关学历教育 相关电子产品研制 《现 代雷达》和《电子机械工程》出版

中国电子科技集团公司第十四研究所是我国电子信息领域中历史久、规模 大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。拥 有多个专业研究部、工厂、两座大型试验基地、一个国家级重点实验室、一个博 士后工作站和若干控股企业。截至2012 年12 月31 日，十四所总资产146.42 亿 元，净资产70.20 亿元，资产负债率52.05%；2012 年实现主营业务收入90.12 亿元，实现净利润7.63 亿元。

十四所现有在职职工5000 人左右，科研人员占全所人员的60%以上，其中

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博士生、硕士生占研发人员的30％以上；拥有2 名中国工程院院士，百余名国 家、省部级有突出贡献中青年专家、享受政府特殊津贴专家，1000 多名高工与 研究员级高工。

六十多年来，十四所先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥运工程、 三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济建设做出了重要贡献， 为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果，其中国家级成果奖60 余项，省、 部级成果奖400 余项。

最近三年，十四所注册资本（开办资金）未发生变化。

（二）历史沿革

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于 1949 年，是人民解放军接管中 华民国国防部第六厅雷达研究所成立的。

1961 年 1 月 1 日，划归国防部第十研究院管理，并且更名为国防部第十研 究院第十四研究所。之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第 十研究院）管理，更名为第一○一四研究所。1983 年 1 月 8 日，第一○一四研 究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工业管理局）。1988 年 9 月 19 日，划归机械电子工业部管理，更名为机械电子工业部第十四研究所。 1993 年 6 月 28 日，划归电子工业部管理，再次更名为电子工业部第十四研究所。 1999 年 6 月 17 日，划归信息产业部管理，更名为信息产业部电子第十四研究所。 2002 年 7 月 17 日，划归中国电子科技集团公司管理，更名为中国电子科技集团 公司第十四研究所。

（三）主要业务发展概况

十四所是集科研、开发、制造为一体的、具有国际竞争能力的电子技术综合 型研究所，目前主要从事国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、通 信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产及民用领域的电子信息行业内相关 领域产品的研制、生产、销售与服务等。十四所在六十多年的发展历程中，功勋 卓著，硕果累累，为我国科学技术进步和国防现代化建设做出了突出贡献。

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2006 年以来，国家在政策上陆续出台了多项鼓励和促进国防工业发展的政 策和指导意见，推进国防工业的全面、快速、健康的发展。2007 年2 月27 日和 3 月1 日，国防科工委（现国防科工局）分别下发了《国防科工委关于非公有制 经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《国防科工委关于大力发展国防科技 工业民用产业的指导意见》，鼓励社会资本进入军工领域和军工企业加快发展军 民两用产品。除从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密 的核心重点保军企业外，允许非公有资本通过参股、控股、兼并和收购等多种形 式，参与以民为主或从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企 业改组改制。

根据军品、民品在生产经营上的不同特点，考虑到军品研制生产安全保密性 等多方面因素，同时也为鼓励民品的发展，十四所对民品部分采用相对独立的管 理体制和核算办法，人员、生产资料、研发机构相对独立，分别隶属不同的主管 领导。十四所在国防科技领域取得重要成果的同时，按照国家的要求并结合自身 的发展需要，不断加快民品和军民两用产品的发展，积极融入地方经济建设，在 民品、军民两用产品产业化开发和资本运营方面不断开拓创新，全方位、多层次 调动技术、管理资源，大力推动科技成果转化与产业化发展，取得了良好效果， 逐步形成了“一所多公司”的市场主体格局。

（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

十四所最近三年主要财务指标（合并报表口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	1,464,151.21	1,235,235.02	1,160,614.21
净资产	702,037.78	533,549.19	438,117.99
资产负债率	52.05%	56.81%	62.25%
项目	2012 年	2011 年	2010 年
主营业务收入	901,158.66	750,484.64	603,613.97
净利润	76,312.90	59,662.43	45,289.68
净资产收益率	10.87%	11.18%	10.34%

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注： 2012 年财务数据摘自中证天通会计师事务所中证天通（2013）审字第21061 号审 计报告， 2011 年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2011JNA1030-1-1 号审计 报告，2010 年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2010JNA1021 号审计报告。

十四所最近一年简要财务报表如下：

1、简要合并资产负债表 单位：元

1、简要合并资产负债表	单位：元
项目	2012-12-31
资 产 总 计	14,641,512,058.46
其中：流动资产合计	7,835,145,906.14
非流动资产合计	6,806,366,152.32
负 债 合 计	7,621,134,256.08
其中：流动负债合计	7,344,996,408.42
非流动负债合计	276,137,847.66
所有者权益合计	7,020,377,802.38
其中：归属于母公司所有者权益合计	6,383,059,528.16

2、简要合并利润表 单位：元

2、简要合并利润表	单位：元
项目	2012 年度
主营业务收入	9,011,586,582.66
营业利润	754,995,753.25
利润总额	811,320,406.11
净利润	763,129,042.65

3、简要合并现金流量表 单位：元

3、简要合并现金流量表	单位：元
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	829,452,285.10
投资活动产生的现金流量净额	-1,068,720,266.66
筹资活动产生的现金流量净额	395,762,664.93
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-275,369.41
现金及现金等价物净增加额	156,219,313.96

注：以上财务数据摘自中证天通会计师事务所中证天通（2013）审字第21061 号审计 报告。

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（五）产权关系结构图

十四所为中国电子科技集团公司（CETC）全资单位，其股东中国电科是以 原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团， 是国家批准的国有资产授权投资机构。截止本重组报告书签署日，相关产权关系 结构图如下：

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41% 国务院国有资产监督管理委员会
南京国睿嘉源微电子有限公司 100% 直属事业部
51%
南京达智通信技术有限责任公司
中国电子科技集团公司
7.30% 江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司 微波电路部
100%
100% 信息系统部
国睿集团有限公司 中国电子科技集团公司第十四研究所
49%
39% 51% 南京恩瑞特实业有限公司 51% 5% 中电科长江数据股份有限公司
宫龙 中电科技扬州宝军电子有限公司
8.30%
张敏 8% 51% 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 100% 江苏华宁电子集团 6% 中电科技电子信息系统有限公司
中科芯集成电路股份有限公司
2% 15%
75% 南京天擎汽车电子有限公司
杨程 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 27.33% 江苏高淳陶瓷股份有限公司
33.33%
41% 南京联博科技有限公司
南京国睿安泰信科技股份有限公司
100%
40% 南京乐普电子显示设备制造公司
北京国睿中数科技股份有限公司
88.73% 75%
南京雷鹰高科技有限公司 10% 上海柏飞电子科技有限公司
100% 34% 南京洛普实业有限公司
南京三思实业公司 南京国睿博拉贝尔环境能源有限公司
100% 46% 95%
江苏国睿酒店有限公司 南京轨道交通系统工程有限公司
45% 36% 南京洛普股份有限公司
南京国睿新能电子有限公司 南京物联网应用研究院有限公司
40%
南京国睿信维软件有限公司
51% 100%
张家港保税区国信通信有限公司 靖江国信通信有限公司
注：彩色部分为拟注入资产
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----- End of picture text -----

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（六）主要控股、参股公司情况

本次交易对方中，国睿集团有限公司系十四所全资子公司。下属控股、参 股公司介绍中，包括了通过国睿集团有限公司间接持股的公司。

序 号	单位名称	股权比例	注册资本	主营业务
一、十四所直接持股公司
1	国睿集团有限公司	100.00%	15000 万元	专业从事电子系统及通讯 设备技术研发、服务；对外 投资管理服务
2	中电科技扬州宝军电子有限公司	51.00%	4637 万元	专业从事特种通信电子装 备的技术研究、生产、加工 服务
3	江苏华宁电子集团	100.00%	2176 万元	未开展经营活动
4	南京天擎汽车电子有限公司	15.00%	2000 万元	专业从事汽车车身控制、总 线、定位与导航等汽车电子 产品的技术研究、生产、加 工服务
5	南京联博科技有限公司	33.33%	105 万元	专业从事车载显示器，电子 组合开关，车载卫星接收系 统的生产、加工、销售服务
6	南京乐普电子显示设备制造公司	100.00%	120 万元	未开展经营活动
7	中电科长江数据股份有限公司	5.00%	6651 万元	专业从事通信网络设备及 电子设备的技术研究、生 产、销售、服务
8	中电科技电子信息系统有限公司	8.30%	4723 万元	专业从事电子系统工程集 成服务
9	中科芯集成电路股份有限公司	6.00%	10000 万元	专业从事集成电路产品的 设计、应用、销售服务及相 关软件开发
10	江苏高淳陶瓷股份有限公司	27.33%	8408.9294 万元	主营业务为日用陶瓷、工业 陶瓷的生产和销售
二、十四所及国睿集团有限公司共同持股公司（其中，十四所直接持股49%，国睿集团有限公 司持股51%）
1	南京恩瑞特实业有限公司	100.00%	5000 万元	专业从事雷达整机系统和 子系统、轨道交通控制系统 的技术研究、生产、销售、 服务

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序 号	单位名称	股权比例	注册资本	主营业务
三、国睿集团有限公司直接、间接持股的其他公司
1	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司	51.00%	1400 万元	专业从事大功率脉冲电源 技术研究、生产、加工、调 试、销售服务
2	张家港保税区国信通信有限公司	51.00%	3300 万元	专业从事移动通信天线及 配套设备的技术研究、生 产、销售、服务
3	靖江国信通信有限公司	（注1）	1100 万元	专业从事移动通信天线及 配套设备的生产、加工，系 统安装调试服务
4	中电科技（南京）电子信息发展 有限公司	75.00%	6000 万元	专业从事元器件代理和提 供供应链整合的现代物流 整体解决方案服务
5	南京国睿安泰信科技股份有限公 司	41.00%	800 万元	专业从事电子仪器仪表，测 试系统解决方案等领域的 技术研究、生产、销售、服 务
6	南京雷鹰高科技有限公司	88.73%	201.4 万元	未开展经营活动
7	南京三思实业公司	100.00%	1000 万元	从事进出口代理业务服务
8	江苏国睿酒店有限公司	100.00%	500 万元	餐饮服务、酒店管理
9	南京国睿新能电子有限公司	45.00%	1100 万元	太阳能逆变器、风能变频器 及相关电子产品的研发、生 产、销售和技术服务；太阳 能、风能系统工程的设计、 施工及技术咨询服务
10	南京达智通信技术有限责任公司	51.00%	960 万元	专业从事无线宽带传输的 技术研究、工程服务
11	北京国睿中数科技股份有限公司	40.00%	5000 万元	专用数字集成电路的设计、 生产和销售
12	南京国睿嘉源微电子有限公司	41.00%	300 万元	射频模拟集成电路的设计、 生产和销售

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序 号	单位名称	股权比例	注册资本	主营业务
13	南京物联网应用研究院有限公司	36.00%	5000 万元	与物联网相关的机电设备 的设计、开发、生产、销售、 技术服务、技术咨询、技术 转让
14	南京国睿信维软件有限公司	40.00%	500 万元	软件开发，承接软件外包及 相关业务
15	南京轨道交通系统工程有限公司	46.00%	5000 万元	轨道交通工程承包
16	南京国睿博拉贝尔环境能源有限 公司	34.00%	1300 万元	环境能源的研发，开发和生 产、销售空调产品及其配件
17	江苏省城市轨道交通研究设计院 股份有限公司	7.30%	5000 万元	轨道交通规划、设计、咨询、 工程监理等
18	上海柏飞电子科技有限公司	10.00%	1645 万元	电子、通讯、计算机专业的 设计、开发、生产、销售、 技术服务、技术咨询、技术 转让
四、其他间接持股公司
1	南京洛普实业有限公司	（注2）	100 万元	未开展经营活动
2	南京洛普股份有限公司	（注2）	3000 万	专业从事LED 显示技术的研 究、生产、制造、销售，软 件开发与电子系统工程集 成

• 注1：张家港保税区国信通信有限公司持有其100%股份。

• 注2：南京乐普电子显示设备制造公司持有南京洛普实业有限公司75%的股份，南京洛 普实业有限公司持有南京洛普股份有限公司95%的股份。

（七）与高淳陶瓷的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况

1、十四所是高淳陶瓷的控股股东

十四所现持有高淳陶瓷22,981,600 股股份，占总股本的27.33%，为本公司 的第一大股东和控股股东。本次交易完成后，十四所将直接持有高淳陶瓷 35,209,690 股股份，占总股本的27.39%，并通过全资子公司国睿集团有限公司 间接持有高淳陶瓷25,289,932 股股份，占总股本的19.68%，合并持有高淳陶瓷 60,499,622 股股份，占总股本的47.07%，仍为本公司的第一大股东和控股股东。

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2、十四所向高淳陶瓷推荐董事、监事或高级管理人员的情况

十四所推荐的郁蔚铭先生、朱炳元先生于2010 年3 月18 日当选为公司董事， 周万幸先生、王德江先生于2010 年12 月28 日当选为公司董事。

（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，十四所及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。 二、国睿集团有限公司

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称	国睿集团有限公司
公司设立日期	2007年12月17日
注册资本	15000万元
法定代表人	周万幸
公司类型	有限公司（法人独资）
营业执照注册号	320000000023261
税务登记证号	苏地税宁字320105670120685号
组织机构代码号	67012068-5
住所	南京市建邺区奥体大街69号
经营范围	一般经营项目：电子产品、通讯设备、仪器仪表的研 发、铁路专用设备及器材、配件研发，计算机软硬件 研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，国内贸易。许可经营项目：无

（二）历史沿革

国睿集团有限公司（原名“江苏国睿有限公司”）设立于2007 年12 月17 日，法定代表人为周万幸，设立时注册资本5000 万元，2011 年5 月注册资本增 加至15000 万元，经营期限十年，企业类型为有限公司（法人独资），十四所持 股100%。2008 年6 月30 日，江苏省工商行政管理局颁发公司变更[2008]第 06300003 号《公司准予变更登记通知书》，同意企业名称由江苏国睿有限公司 变更为国睿集团有限公司。自设立以来，国睿集团有限公司股权结构未发生变化。

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（三）主要业务发展概况

国睿集团有限公司主要从事对下属民品控股企业的投资管理工作。

（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

国睿集团有限公司最近三年主要财务指标（合并报表口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	311,409.17	251,176.88	175,589.02
净资产	98,709.36	80,787.96	57,537.47
资产负债率	68.30%	67.84%	67.23%
项目	2012 年	2011 年	2010 年
主营业务收入	481,892.55	422,685.54	318,374.74
净利润	18,381.04	14,694.35	12,229.94
净资产收益率	18.62%	18.19%	21.25%

注： 2012 年财务数据摘自中证天通会计师事务所中证天通（2013）审字第21066 号审 计报告，2011 年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2011JNA1030-2-1 审计报告， 2010 年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2010JNA1021-1 号审计报告。

国睿集团有限公司最近一年简要财务报表如下：

1、简要合并资产负债表 单位：元

1、简要合并资产负债表	单位：元
项目	2012-12-31
资 产 总 计	3,114,091,651.56
其中：流动资产合计	2,524,793,762.90
非流动资产合计	589,297,888.66
负 债 合 计	2,126,998,020.80
其中：流动负债合计	2,058,021,913.14
非流动负债合计	68,976,107.66
所有者权益合计	987,093,630.76
其中：归属于母公司所有者权益合计	547,528,348.67

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2、简要合并利润表 单位：元

2、简要合并利润表	单位：元
项目	2012 年度
主营业务收入	4,818,925,498.55
营业利润	195,574,102.08
利润总额	222,031,140.80
净利润	183,810,407.58

3、简要合并现金流量表 单位：元

3、简要合并现金流量表	单位：元
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	145,582,136.51
投资活动产生的现金流量净额	-399,284,250.41
筹资活动产生的现金流量净额	320,171,656.92
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-176,530.21
现金及现金等价物净增加额	66,293,012.81

注：以上财务数据摘自中证天通会计师事务所中证天通（2013）审字第21066 号审计报告。

（五）产权关系结构图

国睿集团有限公司是十四所的全资子公司，其产权关系结构图请详见本章 “一/（五）产权关系结构图”。

（六）主要控股、参股公司情况

国睿集团有限公司是十四所的全资子公司，其下属控股、参股公司情况详见 本章“一/（六）主要控股、参股公司情况”。

（七）与高淳陶瓷的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况

1、国睿集团有限公司是公司控股股东的全资子公司

国睿集团有限公司是本公司控股股东十四所的全资子公司。本次交易完成 后，国睿集团有限公司将持有高淳陶瓷25,289,932 股股份，占总股本的19.68%, 为本公司的第二大股东。

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2、国睿集团有限公司向高淳陶瓷推荐董事、监事和高级管理人员的情况

截止本报告书签署之日，国睿集团有限公司未向本公司推荐董事、监事及 高级管理人员。

（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，国睿集团有限公司及主要管理人员最近五年内未受到 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及 仲裁事项。

三、宫龙

宫龙：男，1960 年 8 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。 身份证号码：34010419600802****。

住所：北京市朝阳区黄寺后身 36 号院 4 号楼 2 门 301 号。

通讯地址：芜湖市经济技术开发区九华北路西侧。

最近三年主要经历：2010 年至今，任国睿兆伏总经理。

宫龙目前持有国睿兆伏 39%股份、芜湖科伟兆伏电子有限公司 60%股份。

本次交易完成后，宫龙将持有高淳陶瓷 5,510,515 股股份，占总股本的 4.29%。 截至本报告书签署日，宫龙最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

四、张敏

张敏：女，1974 年12 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。

身份证号码：22010519741218****。

住所、通讯地址：长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号。

最近三年主要经历： 2010年至今，未就业。

张敏目前持有国睿兆伏8%的股份。

本次交易完成后，张敏将持有高淳陶瓷1,130,362 股股份，占总股本的

0.88%。

截至本报告书签署日，张敏最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

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五、杨程

• 杨程：女，1987 年7 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。

• 身份证号码：34010419870721****。

• 住所、通讯地址：上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室。

最近三年主要经历：2010 年至今，未就业。

杨程目前持有国睿兆伏2%的股份。

• 本次交易完成后，杨程将持有高淳陶瓷282,590 股股份，占总股本的0.22%。 截至本报告书签署日，杨程最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

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第四章 交易标的情况

本次交易标的包括两个部分，一部分是拟置出资产，另一部分是拟注入资产。 拟置出资产为高淳陶瓷截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及评估确认的全 部经营性资产与负债，拟注入资产为截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及 评估确认的恩瑞特100%的股权，国睿兆伏100%的股权，十四所微波电路部、信 息系统部的相关经营性资产与负债。

一、拟置出资产情况

本次交易中拟置出资产是指高淳陶瓷的全部经营性资产与负债，根据北京立 信出具的京信审字[2009]1222号审计报告，本次拟置出资产于基准日2009年6月 30日经审计合并报表口径的总资产为75,221.72万元，总负债为45,141.99万元， 归属母公司股东权益合计为28,254.09万元。拟置出资产的基本情况参见“第二 章 上市公司基本情况”相关内容。

（一）拟置出资产的评估及作价情况

根据《重组协议》，本次交易拟置出资产以评估值作价。根据中水评估以 2009 年6 月30 日为基准日出具的《资产评估报告书》（中水评报字[2009]第1092 号），高淳陶瓷资产总额评估值为74,374.97 万元，负债总额评估值为40,598.17 万元，净资产评估值为33,776.80 万元，净资产评估值较调整后账面值28,916.06 万元增值4,860.75 万元，增值率为16.81%。

本次拟置出资产的评估及作价情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
交易方	标的资产	帐面价值	评估价值	增值率%	交易作价
	全部经营性资产 及负债
高淳陶瓷		28,916.06	33,776.80	16.81%	33,776.80

拟置出资产具体评估情况，详见“第五章 标的资产评估情况”。

（二）拟置出资产的担保情况

截止2012 年12 月31 日，本公司有4 宗土地和62 处房产用于抵押担保，具 体情况如下：

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序号	抵押土地/房产	面积（m 2）	本次交易 作价（万元）	面积占同类 资产比例	作价占同类 资产比例
1	宁高国用（2005）第 110 号土地	43,980.22	900.00	20.13%	26.60%
2	宁高国用（2008）第 1194 号土地	24,271.60	424.75	11.11%	12.55%
3	宁高国用（2005）第 413 号土地	12,483.06	含建筑物中，未 单独作价	5.71%	-
4	宁高国用（2001）第 506 号	137,016.07	2,014.14	62.72%	59.52%
	土地合计	217,750.95	3,338.89	99.67%	98.67%
5	高房权证新换字第 001179 、001180 、 001181 号3 处房产	17,569.15	885.32	9.46%	8.07%
6	高房权证东换字第 000428 、000432 、 000433 号3 处房产	7,001.28	314.73	3.78%	2.87%
7	高房权证淳换字第 022886 号1 处房产	5,925.62	993.86	3.19	9.05%
8	高房权证固变字第 0000003-0000054 、 0000056-0000058 号 55 处房产	64,059.74	1,688.49	34.49%	15.45%
	房产合计	94,555.79	3,882.40	50.91%	35.37%

上述土地和房屋抵押均系高淳陶瓷为自身债务设定，并非为其他第三方债务

提供担保，不存在重大风险因素。如上述土地和房屋在资产交割时，不能解除抵 押，可能存在因权利限制无法转让给高陶实业（本次重组置出资产承接主体）的 情况。对此，本次重组置出资产接收方十四所已出具承诺函，承诺：

“本所已完全、充分知悉上述拟置出资产存在的权利限制瑕疵和风险，本所 对该等资产的现状予以完全认可和接受。若由于该等资产存在前述瑕疵和风险 （或其他未明示的瑕疵和风险），致使其不能在交割日过户至高陶实业名下时， 本所将不基于任何原因追究贵公司的责任，自愿承担由于不能及时交割或过户而 造成的风险及损失，并同意给予贵公司宽限期，直至已抵押的房产及土地解除抵 押可正常过户。”

随本次重组拟置出债务的偿还或转移，上述土地和房屋的抵押将最终解除，

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并可完成过户。鉴于十四所的上述承诺，上述土地和房屋的抵押将不会对本次交 易构成障碍。

（三）拟置出资产的承接主体

根据重组协议及补充协议，本公司与十四所约定：为便于置出资产的交接工 作，本公司设立了全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司，在置出资产交割时， 本公司先将高陶实业100%股权过户给十四所，十四所指定由高陶实业作为本公 司其他拟置出资产的承接主体，承接本公司于交割日的其他资产和负债。本次重 组完成后，高陶实业将成为由十四所直接持股的全资子公司。

高陶实业成立于2009 年9 月10 日，现持有注册证号为320125000095955 号 的企业法人营业执照，法定代表人孔德双，设立时注册资本500 万元，住所南京 市高淳县经济开发区荆山路8 号1 幢，经营范围为日用陶瓷、工业用陶瓷、其他 陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保设备、机械设备的制造与销售；包装材 料及制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。

为便于本次重组的资产交割，2011 年3 月，高淳陶瓷将持有的南京玉泉陶 瓷有限公司等10 家控股和参股公司的股权注入高陶实业，注入后高陶实业注册 资本增至5500 万元。因业务调整，注入高陶实业的南京国陶物资有限公司于2011 年8 月清算完毕后注销。目前，高陶实业除持有14 家公司（原注入9 家公司加 上后成立5 家公司）股权外（具体参见“第二章 上市公司基本情况/四、公司控 股及参股子公司情况”），不具体开展生产经营业务。

（四）拟置出资产的负债及债务转移情况

1、拟置出资产所涉债务的具体构成情况

截至2012 年12 月31 日，高淳陶瓷经审计的负债总额为25,911.54 万元（母 公司），具体情况见下表：

单位：元

	单位：元
项目	2012 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	200,000.000.00

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项目	2012 年12 月31 日
应付票据	20,000,000.00
应付账款	563,754.70
预收款项	3,726,213.66
应付职工薪酬	17,086,810.93
应交税费	2,981,373.16
应付利息	356,167.78
应付股利	3,855,598.12
其他应付款	699,723.57
流动负债合计	249,269,641.92
非流动负债：
专项应付款	3,050,000.00
其他非流动负债	6,795,750.00
非流动负债合计	9,845,750.00
负债合计	259,115,391.92

注：上述负债数据摘自高淳陶瓷母公司财务报表（大华审字[2013]000388号）

2、已取得债权人同意函情况

（1）银行金融机构债务。截至2012 年12 月31 日，高淳陶瓷的银行金融机

构债务合计为20,000.00 万元，具体情况如下：

序号	银行名称	贷款金额（万元）
1	江苏银行南京高淳支行	5,000.00
2	中国农业银行高淳县支行	3,500.00
3	中信银行南京分行	2,500.00
5	招商银行南京分行	1,000.00
6	中国进出口银行江苏省分行	8,000.00
合 计		20,000.00

上述银行金融机构债务，除招商银行南京分行1,000.00 万元尚未取得债权 人同意函外，其余均已取得债权人银行出具的同意转移至高陶实业的确认函。

（2）应付职工薪酬。公司2009 年度计提职工辞退福利1,791.86 万元，至 2012 年12 月31 日，辞退福利余额为1,642.30 万元。根据职工代表大会通过的 《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意转移至高陶实 业。

3、不需支付的负债情况

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（1）专项应付款。为高淳陶瓷从江苏省财政厅等政府部门取得的相关专项 资金支持，至2012 年12 月31 日专项应付款余额为305.00 万元，涉及高淳陶瓷 承担的1 个项目，上述资金为政府相关部门拨入高淳陶瓷的项目资金，不属于高 淳陶瓷需支付的债务。

（2）其他非流动负债（递延收益）。为高淳陶瓷从南京市经委等政府部门取 得的相关专项资金支持，至2012 年12 月31 日递延收益余额为679.58 万元，涉 及高淳陶瓷承担的4 个项目，上述资金为政府相关部门给予高淳陶瓷的项目研发 资金，不属于高淳陶瓷需支付的债务。

4、经营性对外债务的处理

对资产负债表内的应付账款、预收账款等，由于债务处于不断变化状态，目 前暂未向债权人发函。对于应付股利、应交税费、应付利息等，公司将在本次重 大资产重组方案正式实施前按规定予以支付。

5、未取得债权人同意函的处理措施及对本次重组影响

根据《中华人民共和国合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部 分转移给第三人的，应当经债权人同意；若债务转移未能取得债权人同意，相关 债权人仍有权向原债务人请求清偿到期债务；但原债务人清偿债务后，有权根据 相关安排向债务接收方和承诺担保方求偿。

对于未能取得债权人同意函的债务转移，十四所向高淳陶瓷出具了《关于江 苏高淳陶瓷股份有限公司置出资产债务转移的承诺函》，承诺：“对于未能取得相 关债权人关于债务转移的同意函，致使相关债权人向高淳陶瓷追索债务，本所将 在接到高淳陶瓷关于清偿债务通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工 作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因本所未能 按照协议约定及时处理上述债务问题，给高淳陶瓷造成损失的，本所将赔偿高淳 陶瓷由此遭受的全部损失。”

截止本重组报告书签署之日，高淳陶瓷拟置出债务中已取得债权人关于债务 转移同意函的，已占上述需偿还负债总额的80.61%。虽有部分债务尚未取得债 权人关于债务转移的同意函，但鉴于本次重组资产置换交易对方十四所已出具承

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诺函，承诺在相关债权人向高淳陶瓷追索债务时，向相应债权人进行清偿，或者 与相应债权人达成解决方案，故部分债务尚未取得债权人同意函并不会对本次重 组造成重大影响。

（五）拟置出资产涉及股权转移的情况

截至本重组报告书签署之日，本公司拟置出控股、参股公司股权所涉及的其 他股东放弃优先购买权的同意函均已获得。

（六）与拟置出资产相关的人员安排

本公司拟置出资产涉及的所有职工，在重组协议实施条件满足后，将与本公 司解除劳动合同，同时与江苏高淳陶瓷实业有限公司签署新的劳动合同，由江苏 高淳陶瓷实业有限公司向所有职工支付工资，缴纳社会保险。

2009年11月10日，高淳陶瓷召开职工代表大会，通过了上述职工安置方案。

（七）其他事项

1、截至交易基准日，公司尚有37 处房产未办理房屋产权证书，该等房产建 筑面积90,813.64 平方米，占公司房产总建筑面积的48.89%；账面原值 58,802,365.13 元，账面净值53,442,087.36 元，净值占公司房产净值比例为 52.59%；本次交易作价47,965,217.72 元，占置出房产作价比例为43.88%。该 等房产不存在与其他第三方间的产权纠纷及潜在纠纷，可以用于本次交易。

2、公司位于南京市高淳县经济开发区荆山路8 号的土地实际占地400 亩， 在交易基准日仅办理了65.97 亩的土地出让手续，剩余土地尚未取得土地使用 证。2003 年12 月8 日，公司与江苏省高淳外向型农业综合开发区管委会（以下 简称“开发区管委会”）签订了《合同书》。双方约定，由开发区管委会提供400 亩土地。其中，43,980.22 平方米（约65.97 亩）土地使用权，已于2005 年6 月14 日取得了编号为宁高国用（2005）字第110 号的《国有土地使用证》，根据 与高淳县国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，土地使用权出让金单价 为220 元/m2，出让金总额为967.56 万元。在交易基准日，剩余约334.03 亩土 地尚未履行出让手续，也未取得土地使用权证书、未缴纳土地出让金，其尚不能 构成公司资产。根据律师出具的法律意见，公司2003 年12 月8 日与开发区管委

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会签订的关于土地的《合同书》，是一份有关土地使用问题的原则性合同，并非 法律意义上的土地出让合同。公司为取得相关土地使用权，还需根据现行国有土 地使用权相关管理规定，履行招拍挂的土地出让程序，并与国有土地管理部门签 署正式的《国有土地使用权出让合同》和缴纳相关土地出让金。故与开发区管委 会签订的相关《合同书》是否能够得到全面履行，公司实际使用的剩余334.03 亩未取得土地使用权证书的土地是否最终能以招拍挂方式取得以及取得的价格， 均存在不确定性。

基于上述原因，在本次重大资产重组的交易基准日，未将无土地使用权证的 334.03 亩土地纳入评估范围。根据本次重大资产重组方案及与开发区管委会沟 通的结果，公司将上述《合同书》中约定的权利、义务转移至高陶实业，即合同 主体由公司变更为高陶实业，由高陶实业与有关部门协商处理解决该334.03 亩 土地使用权的遗留问题。2011 年6 月，高陶实业下属子公司南京柯瑞特种陶瓷 股份有限公司取得其中38,930.10 m2（约58.39 亩）土地的国有土地使用权证， 土地价款739.67 万元。

二、拟注入资产情况

（一）拟注入资产基本情况

本次交易中拟注入资产包括恩瑞特100%股权，国睿兆伏100%股权，十四所 微波电路部、信息系统部的相关经营性资产与负债。其基本情况如下：

拟注入资产	权益持有人（交易对方）/股权结构
恩瑞特100%股权	十四所、国睿集团有限公司分别持股49%和51%
国睿兆伏100%股权	国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程分别持股51%、 39%、8%和2%
微波电路部相关经营性资产及负债	十四所
信息系统部相关经营性资产及负债	十四所

（二）拟注入资产评估及作价情况

根据《重组协议》，本次交易拟注入资产以评估值作价。本次拟注入资产以 2009 年6 月30 日为评估基准日，根据中水评估出具的相关《资产评估报告书》 （中水评报字[2009]第1093、1094、1095 和1097 号），本次拟注入资产评估价

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值共计64,708.08 万元，评估值较调整后账面值31,482.86 万元，增值33,225.22 万元，增值率为105.53%。

本次拟注入资产的评估及作价情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
交易对方	注入资产	帐面价值	评估价值	增值率%	交易作价
	恩瑞特100%股权	10,771.15	24,679.17	129.12%	24,679.17
十四所、国 睿集团有限 公司、宫龙、 张敏、杨程	国睿兆伏100%股权	3,928.16	9,834.15	150.35%	9,834.15
	微波电路部相关经 营性资产及负债
		9,761.46	13,314.15	36.40%	13,314.15
	信息系统部相关经 营性资产及负债
		7,022.09	16,880.61	140.39%	16,880.61
合 计		31,482.86	64,708.08	105.53%	64,708.08

拟注入资产具体评估情况，详见“第五章 标的资产评估情况”。

（三）拟注入资产主营业务及盈利概况

本次交易完成后，上市公司的主营业务由原来陶瓷产品的生产和销售转变为 微波与信息技术相关产品的生产和销售。本次主要交易对方十四所系具有国际竞 争能力的电子技术综合型研究所，并以“军品为本、民品兴业”为发展战略，不 断向民品业务领域拓展。本次拟注入资产相关业务，即是十四所以微波与信息技 术为基础，向高端民品和军民两用产品相关领域拓展所形成的微波电子产品、交 通电子系统和信息系统集成三大业务板块。通过本次重组注入业务及核心技术， 并借助资本市场发展平台，上市公司将逐渐形成以技术为核心、市场为导向，不 断拓展高端民品应用领域、提升产品市场占有率的长效发展机制。本次拟注入资 产相关业务产品在各经营主体中的分布情况以及应用领域如下：

业务板块	经营主体	主要产品	应用领域
微波电 子产品	恩瑞特	雷达整机系 统和子系统	主要服务于大气探测等领域的系统应用和相关厂商的 关键配套，产品技术水平先进，主要面向中高端市场拓 展应用领域。

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业务板块	经营主体	主要产品	应用领域
	国睿 兆伏	大功率脉冲 电源	主要应用于安全检测系统、工业探伤和辐照系统、医用 放疗设备、新能源与环保设备系统等领域，随着科学技 术的进步与发展，大功率脉冲电源已向智能化、模块化 和小型化方向发展，其应用范围也不断扩大。国睿兆伏 该类产品已经成为行业认可的优质品牌。
	微波电 路部	微波组件	作为微波部件广泛应用于各种雷达、通信系统中，进行 微波信号传输和处理。微波电路部该类产品技术属国内 先进水平，多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项。
	信息系 统部	变动磁场微 波铁氧体器 件	作为电子器件主要应用于各种雷达系统、通信系统和微 波应用系统等电子系统中。信息系统部该类产品技术属 国内先进水平，在国内具有较高的知名度。
交通电 子系统	恩瑞特	轨道交通控 制系统	主要应用于大中型城市的轨道交通系统领域，保障列车 安全运行，缩短行车间隔，提高运行效率。恩瑞特经过 引进、消化、吸收和自主创新，拥有自主知识产权，已 完成多项产品开发、承担了多项地铁工程项目。
信息系 统集成	信息系 统部	二次雷达集 成产品	主要应用于空中交通管制系统中，通过对飞机和地面机 动车辆等被观测目标进行有效监视，进行数据采集和分 析。信息系统部是国内军航和民航二次雷达集成产品的 主要供应商。

在上述主要产品中，轨道交通控制系统为民品，部分雷达整机系统与子系统、 大功率脉冲电源、微波组件、变动磁场微波铁氧体器件和二次雷达集成产品属于 军民两用产品。

各拟注入资产所处应用领域发展前景广阔，受益于拟注入资产突出的竞争优 势，其报告期均超额完成了预测净利润，且根据交易对方对本次重大资产重组实 施完毕后3年（即2013年—2015年）的业绩承诺，在未来三年，拟注入资产所实 现净利润还有望持续增长，体现了较强的盈利能力和良好的发展前景。具体请见 下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
拟注入 资产	报告期净利润实现情况
	2010年度		2011年度		2012年度
	预测	实际	预测	实际	预测	实际
净利润合计	7,559.16	8,414.92	8,061.04	10,106.88	10.034.69	10,960.67

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拟注入 资产	未来三年业绩承诺情况	未来三年业绩承诺情况	未来三年业绩承诺情况
	2013 年度	2014 年度	2015 年度
净利润合计	11,321.93	12,789.68	13,000.00

注:报告期预测净利润数据来源于中水评报字[2009]第1093 号、第1094 号、第1095 号和第1097 号资产评估报告、交易对方相关承诺净利润合计数；报告期实际净利润数据来 源于大华审字[2013]000390 号、000391 号、000392 号和000393 号审计报告，各拟注入资 产相关净利润合计数；未来三年业绩承诺数据来源于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数 差额的补偿协议。

（四）拟注入资产相关的人员安排

拟注入资产及其业务相关十四所工作人员将根据“业务随资产走”，“人随业 务走”的原则，在本次重组完成后与高淳陶瓷签署《劳动合同》或《聘用合同》 的方式，建立劳动或聘用关系，并自此由高淳陶瓷负责其薪酬的发放、福利的安 排以及为其缴纳法定的保险金等事宜。2009 年11 月9 日，十四所就本次重组事 项召开的所长办公会同意了上述事项。

三、拟注入资产恩瑞特情况

（一）恩瑞特基本情况

1、基本信息表

1、基本信息表
公司名称	南京恩瑞特实业有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	周万幸
注册资金	5000 万元
成立日期	2003 年1 月8 日
公司地址	南京市江宁经济技术开发区将军大道39 号
注册号	320121000010541
税务登记证	苏地税宁字320121745396468
经营范围	许可经营项目：房地产开发与经营 一般经营项目：通信传输设备、机电一体化设备、工业 自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、 仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；工业 自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电

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子系统、网络工程的施工；卫星地面接受设施工程设计、 安装；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工 程安装调试和设备的安装调试；普通机械加工；经营本 企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零部 件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或者禁止 进出口的商品及技术除外。

2、历史沿革

（1）恩瑞特设立时出资及相关自然人代表职工持股情况

恩瑞特于2003 年1 月8 日设立。恩瑞特设立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	十四所	2,550	51.00%	货币
2	张继祥	1,225	24.50%	货币
3	吴诚波	1,225	24.50%	货币
合 计		5,000	100.00%	货币

北京中洲光华会计师事务所有限公司出具“中洲苏验字（2002）190 号”《验 资报告》对上述出资进行了验证。

张继祥、吴诚波分别为十四所工会主席和纪委副书记，根据《十四所职工出 资及股权管理办法》第十五条“全所自然人出资者一致委托十四所工会主席和纪 委书记（或纪委副书记）作为其在恩瑞特公司的股东代表”的规定，为恩瑞特 49.00%股份代持人，代表十四所4031 名职工持有该部分股份。恩瑞特设立时, 职工个人最高出资额为46,500 元，最低出资额为200 元；出资额前50 名职工合 计出资118.21 万元，占职工出资总额的比例为4.82%。

在2009 年清退职工持股之前，恩瑞特职工出资转让情况如下： ①职工出资转让的原因

在恩瑞特成立后至2005 年底，新入十四所正式职工，可以在允许的额度范 围内自主确定出资额度，进行投资。职工在十四所的职务和岗位发生变化时，其 出资数额的增减也按规定相应变化。凡不在十四所具体岗位工作的人员，包括调 动、离退休、亡故、辞职、辞退、除名等，均需退出其出资。

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②新入股职工出资的程序

十四所职工“出资管理小组”每年都根据上述出资的原则，确定当年具体的 出资人员，并通知到十四所各单位。由十四所各单位将出资款集中收集后缴纳出

• 资。“出资管理小组”根据资金缴纳凭证，发放“出资证明”，办理出资。

• ③职工股退资的程序、价格、价款支付、实施步骤

根据上述退资的原则确定需要退资的人员。需退资的人员经“出资管理小组” 登记备案后，办理退资手续，交出“出资证明”。经退资人员在相关凭证上签字 确认后，领取退资款。退资价格按照“出资证明”账面价格进行。

在2009 年清退职工持股前，十四所各年度职工出资人数变化情况如下：

年度	出资人数
首次出资	4031
2003 年末	4027
2004 年末	3981
2005 年末	4010
2006 年末	3904
2007 年末	3710
2008 年末	3546
2009 年（退资前）	3494

（2）吴诚波转让恩瑞特24.50%股权给赵栓成情况

2005 年9 月，吴诚波卸任十四所纪委副书记职务，继任者为赵栓成。根据 《十四所职工出资及股权管理办法》规定，吴诚波与赵栓成签署出资转让协议书， 吴诚波将其持有的恩瑞特24.50%股权转让给赵栓成。因系代表职工持股，故赵

栓成无需支付对价。本次股权转让后，恩瑞特股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	十四所	2,550	51.00%
2	张继祥	1,225	24.50%
3	赵栓成	1,225	24.50%
合 计		5,000	100.00%

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（3）十四所转让恩瑞特51%股权给国睿集团有限公司情况

国睿集团有限公司于2007 年12 月成立，其定位于十四所民品产业的投资管 理主体，经中国电科批准（电科企函[2007]150 号文《关于中国电子科技集团公 司第十四研究所组建江苏国睿电子集团的批复》称“同意你所在集团组建时将原 持有控股公司股权划转给新公司”），2008 年1 月，十四所与国睿集团有限公 司签署出资转让协议书，十四所将其持有的恩瑞特51%股权转让给国睿集团有限 公司。因系国有股权划转，故国睿集团有限公司无需支付对价。本次股权转让后， 恩瑞特股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	国睿集团有限公司	2,550	51.00%
2	张继祥	1,225	24.50%
3	赵栓成	1,225	24.50%
合 计		5,000	100.00%

（4）清退职工持股情况

根据国务院国资委下发的《国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资 的意见》（国资发改革[2008]139 号），十四所决定对职工出资情况进行全面清 理。

2009 年5 月19 日，十四所向中国电科提交了《关于清退我所职工在恩瑞特 实业有限公司持股并由我所受让其投资股权的请示》（所企[2009]213 号）。

2009 年6 月4 日，十四所召开了职工代表大会团（组）长联席扩大会议， 会议审议通过了《南京恩瑞特实业有限公司清退代持职工股份具体实施方案》， 同意进行职工出资的清理工作。

2009 年6 月11 日，中国电科以电科财函[2009]163 号文《关于清退和受让 南京恩瑞特实业有限公司职工股有关问题的批复》明确：“同意你所受让恩瑞特 公司49%的职工股份，受让价格原则上以恩瑞特公司2008 年度审计后的净资产 值来确定”。

2009 年5 月18 日，张继祥、赵栓成分别与十四所签署了《股权转让合同》，

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张继祥、赵栓成将各自持有的恩瑞特24.50%股权按2008 年12 月31 日审计后的 净资产值转让给十四所。

2009 年6 月22 日，恩瑞特在南京市江宁区工商行政管理局办理了股东变更 工商登记手续。

清退职工股时，出资职工需在《恩瑞特公司职工股清退明细表》上签名确认 和上缴《出资证明》（《出资证明》遗失者填写“遗失声明”）。此后，十四所 向其支付出资清退款。十四所在支付清退款时，依法代扣代缴个人所得税。截止 目前，恩瑞特职工出资已全部清退完毕，清退工作已取得出资职工的同意，程序 合法，不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。

职工持股清退完毕后，恩瑞特股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	国睿集团有限公司	2,550	51.00%
2	十四所	2,450	49.00%
合 计		5,000	100.00%

十四所和国睿集团有限公司已分别作出承诺，其是恩瑞特公司实际股东、最 终持有人，不存在受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在类似安排。

3、股权的权属状况

十四所和国睿集团有限公司分别持有恩瑞特49%和51%的股权，该等股权权 属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷 情形。十四所和国睿集团有限公司将该等股权转让给高淳陶瓷无法律障碍。

4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产权属情况

恩瑞特相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。该公司 主要资产情况请参见本节“（三）恩瑞特资产情况”。

（2）对外担保情况

截至本报告书签署日，恩瑞特不存在主要资产对外担保情况。

（3）主要负债情况

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根据审计机构大华出具的审计报告，截至2012 年12 月31 日，恩瑞特流动 负债合计为19,852.38 万元，非流动负债合计为257.56 万元。流动负债中预收 款项占32.37%、应付票据占30.73%、应付账款占21.56%，其他主要是短期借款、 其他应付款等。截至2012 年12 月31 日，恩瑞特资产负债率为42.21%，流动比 率为2.29，资产流动性较好。

单位：元

			单位：元
负债	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动负债：
短期借款	28,000,000.00
应付票据	61,002,527.22	19,323,888.42	20,304,022.83
应付账款	42,809,867.04	50,433,103.09	22,539,633.41
预收款项	64,266,942.61	58,729,157.00	114,404,296.81
应付职工薪酬		7,392,625.00	2,619,540.00
应交税费	595,640.87	9,938,416.40	164,315.50
应付利息	47,911.11
其他应付款	1,800,908.15	2,889,941.93	927,975.63
流动负债合计	198,523,797.00	148,707,131.84	160,959,784.18
非流动负债：
专项应付款		-	390,000.00
其他非流动负债	2,575,638.71	1,580,770.27	8,142,945.35
非流动负债合计	2,575,638.71	1,580,770.27	8,532,945.35
负债合计	201,099,435.71	150,287,902.11	169,492,729.53

5、主营业务发展情况和主要财务指标

（1）主营业务发展情况

恩瑞特自从2003 年成立以来，通过自主研发和对外合作，掌握了多项关于 雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统等方面的专利和非专利技术，形成了 系列化产品。恩瑞特拥有的TD-SCDMA 智能天线核心技术以独占许可方式授权给 国信通信使用，实现了产业化开发。

目前恩瑞特以生产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他 相关产品为主营业务，所生产的产品具有较强的市场竞争力，中高端气象雷达及

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相关产品在国内气象市场有较高的知名度。在轨道交通控制系统领域，恩瑞特先 后承担了南京地铁1 号线信号系统、1 号线南延线信号系统、2 号线一期工程信 号系统、2 号线东延线信号系统，上海地铁3 号线、6 号线、8 号线信号系统， 苏州地铁1 号线信号系统，哈尔滨地铁1 号线一、二期工程信号系统等项目的建 设任务，2011 年6 月成功中标并签订了南京地铁3 号线一期工程、10 号线一期 工程信号系统项目，2012 年又签订了苏州地铁2 号线工程信号系统项目。恩瑞 特主要产品基本情况如下表：

产品名称	产品用途与特点	应用领域	主要客户群	主要优势/荣誉
雷达整机	为预报人员提供高时 空分辨率的降水场分 布状况、提供高分辨 率的瞬时风场分布状 况，是短时天气预报 的有力工具	气象预报、 探测、分析 等领域	中国气象局 及下属单位	新一代多普勒天气雷达 网（158 部）建设任务的 主要承担者之一；建设江 苏省通用雷达研究中心。 拥有多项技术专利和专 有技术，是中国气象局目 前规划的风廓线雷达网 三家入围供应商之一。
雷达子系 统	是雷达整机系统的组 成部分，能够单独实 现子系统具体功能， 还可作为单独的产品 对外销售。	雷达整机产 品领域	雷达厂家	消化吸收国外先进技术， 研制出全相参的多普勒 天气雷达发射机等
轨道交通 控制系统	保障列车安全运行， 缩短行车间隔，提高 运行效率，保障旅客 乘车舒适度，推进运 营管理现代化，提高 综合运营服务能力和 运输服务质量。	地铁	相关城市地 铁公司	控股股东十四所在1999 年被原国家计委定为城 市轨道交通信号系统国 产化总成单位之一；承担 了“城市轨道交通信号系 统国产化专项”项目，建 有“江苏轨道交通信号工 程技术研究中心”。

（2）主要财务指标

根据大华出具的审计报告，恩瑞特最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	47,637.49	37,320.37	34,605.01
总负债	20,109.94	15,028.79	16,949.27

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股东权益	27,527.55	22,291.58	17,655.74
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	39,553.41	36,705.96	30,276.20
营业利润	5,874.61	4,606.37	4,509.93
利润总额	6,098.78	5,564.51	4,905.81
净利润	5,235.97	4,635.84	4,241.10

6、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易所进行的评估外，恩瑞特最近三年未进行其他相关资产评估， 亦不存在增资和改制情况。

（二）恩瑞特业务与技术情况

1、主要产品和用途

恩瑞特主要从事雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他相关产 品的研发、生产和销售。

（1）雷达整机系统和子系统

①雷达整机系统：雷达整机系统（简称雷达）是利用微波波段电磁波探测目 标的电子设备，基本任务是探测感兴趣的目标，测定有关目标的距离、方向、速 度等状态参数。恩瑞特生产的雷达整机系统主要包括多种型号多种波段的气象雷 达整机。气象雷达的作用是为预报人员提供高时空分辨率的降水场分布状况、提 供高分辨率的瞬时风场分布状况，是短时天气预报的有力工具，是研究台风、暴 雨、龙卷风、冰雹等灾害性天气的主要手段。

②雷达子系统：雷达子系统是组成雷达整机系统的部件单元，包括天线、馈 线、发射机、接收机、信号处理机、数据处理机和显示器等子系统，还有电源设 备、数据录取设备、抗干扰设备等辅助设备。雷达子系统是雷达整机系统的功能 组成部分，能够单独实现某些具体功能，可作为单独的产品对外销售。恩瑞特根 据客户的需求，研制、生产和销售雷达子系统相关产品。

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气象雷达 1

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气象雷达 2

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移动式气象雷达 1

移动式气象雷达 2

（2）轨道交通控制系统

轨道交通控制系统是轨道交通运营必备的核心机电设备系统，该系统由列车 自动监控系统(ATS)、计算机联锁设备、列车自动保护/列车自动驾驶系统 (ATP/ATO)、车地通信等多个子系统组成，主要是保障列车安全运行，缩短行车 间隔，提高运行效率，保障旅客乘车舒适度，推进运营管理现代化，提高综合运 营服务能力和运输服务质量。恩瑞特研发生产的轨道交通控制系统产品主要包 括：列车自动监控系统、双机热备计算机联锁设备、三取二计算机联锁设备、列 车自动保护/列车自动驾驶系统、基于数字轨道电路的ATC 系统、基于无线通信 的ATC 系统、轨道交通综合自动化系统、城市轨道交通自动控制系统仿真测试中 心等。

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CBI-II 型三取二计算机联锁系统

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列车自动保护 / 驾驶 (ATP/ATO) 开发平台

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列车自动监控 (ATS) 开发平台

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2、主要产品的工艺流程图

（1）气象雷达工艺流程图

方案论证 专题试验 设计 生产制造（含外购外协） 分机装配 分机调试 系统联调 检验 入库 外场安装调试 系统验收 交付 服务

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（2）轨道交通控制系统工艺流程图

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3、经营模式

（1）销售模式

雷达整机系统与子系统产品销售采用直销模式，主要销售给中国气象局及其 下属单位，子系统产品还供应给国内大、中型雷达主机厂家。目前，中国气象局 对其系统内使用雷达产品，由其在合格供应商范围内统一对外招投标，并根据中 标结果，由各供应商与雷达使用业主单位签订具体销售合同。恩瑞特作为中国气 象局合格供应商，根据招投标结果，其天气雷达产品主要向中国气象局下属企业 北京敏视达雷达有限公司配套；风廓线雷达直接对中国气象局系统单位供货。

轨道交通控制系统最终客户主要为各地铁公司，但目前合同是由控股股东十 四所对外签订，然后将全部业务向恩瑞特转包。早在1999 年，十四所和中国铁 路通信信号总公司即被原国家计委确定为仅有的两家轨道交通信号系统国产化 总成单位，逐步打破国外厂商在我国轨道交通信号控制产品领域的垄断地位。基 于十四所在轨道交通控制系统领域的良好信誉和业务上的继承性，目前，轨道交 通控制系统项目以十四所名义对外投标，十四所中标后，除招标时已经确定给其 他分包方的份额以外，其余全部合同任务通过分包方式转包恩瑞特履行，由恩瑞 特自主完成研发设计、生产、施工和服务的全部合同内容。

随着恩瑞特在轨道交通领域业绩的积累，并凭借上市公司的品牌效应和资本 实力，力争实现轨道交通控制系统新增项目至2014 年底能够以上市公司或恩瑞 特名义对外投标及签署合同。目前，十四所已作出相关承诺，并与高淳陶瓷已签 订《关联交易框架协议》，对保证过渡期间恩瑞特轨道交通控制系统项目的正常 经营作出了明确约定。具体情况请见本重组报告书“第十三章 同业竞争与关联 交易”。

（2）生产模式

为充分发挥恩瑞特在技术和系统集成上的优势，并为尽可能降低成本，目前 恩瑞特在生产的组织上，其产品最终的总装、调试、检验以及服务均由恩瑞特自 行负责，而具体零部件、模块、组件的生产分不同情况，以自行生产、外购、外 协加工等方式进行。具体如下：

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在雷达整机及子系统产品生产中，对于关键性或附加值较高的零部件，如雷 达核心部件发射机、天线等，由恩瑞特自行组织生产；对于通用型、标准化零部 件，如机箱、机柜、电源等采用外购方式；此外恩瑞特考虑市场订单周期以及为 降低生产成本，将部分设计图纸交付具备相应资质的外部企业进行委托加工；最 后，由恩瑞特进行总装、联调，形成完整的雷达整机系统及子系统产品。

在轨道交通控制系统生产中，其具体产品可分为系统服务和设备供应。恩瑞 特负责完成整个系统设计、生产、软件编制、系统集成、联调和综合服务，部分 通用设备采用社会公开招标选择供方。

（3）采购模式

恩瑞特主要采取直接采购方式购买生产所需原材料。采购部门按照《通用电 子类采购产品管理办法》、《通用电子类外包管理办法》等采购管理制度的规定， 根据生产需求安排采购计划，并在合格供应商中进行采购。恩瑞特接到订单、签 订合同后，设计部门提出采购预算，生产部门根据预算单进行采购。采购品种主 要包括：金属材料类（钢板、铜板、铝板等）、电子元件类（电阻、电容、开关、 传感器、紧固件等）、固态功率管、电真空功率管、集成电路、生产辅料（包装 材料、工具、工业监控屏幕）等产品。

最近三年，恩瑞特有部分原材料通过十四所进口，为发挥十四所下属物流公 司中电信息批量采购优势，也有部分原材料通过中电信息采购。具体情况请见本 重组报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”。

4、主要产品的生产销售和原材料采购情况

（1）主要产品收入规模及市场占有率

最近三年，恩瑞特营业收入规模及构成情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年度		2011 年度		2010 年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例
雷达整机和子系统	30,109.14	76.12%	28,390.31	77.35%	22,397.56	73.98%
轨道交通控制系统	7,006.37	17.71%	4,955.95	13.50%	5,021.61	16.59%
其他	2,437.90	6.17%	3,359.70	9.15%	2,857.03	9.43%
合计	39,553.41	100.00%	36,705.96	100.00%	30,276.20	100.00%

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中国气象事业发展“十一五”规划明确要建设完成216 部新一代多普勒天气 雷达系统，建设国家级和区域级雷达技术保障中心，加大天气雷达功能的深度开 发。《气象发展十二五规划》强调：继续完成十一五规划《新一代天气雷达建设 增补站点布局方案》，雷达增补站点西部地区站距可大于250 公里，经济发达地 区将适当加密到150 公里以内，要在山地和沟谷等易灾区建设天气雷达、风廓线 雷达。气象雷达产品将面临更大的发展机遇。截至2012 年12 月31 日,恩瑞特已 经成功销售给中国气象局128 部多普勒天气雷达系统。恩瑞特作为中国气象局风 廓线雷达的三家供应商单位之一，已在国家预警工程风廓线雷达项目中销售风廓 线雷达15 套，占有近40%的市场份额。2012 年度恩瑞特与广西、陕西、安徽等 地的气象单位新签订了 7 套风廓线雷达的销售合同，进一步确立了公司在中国 气象局风廓线雷达市场中的市场份额。

2012 年恩瑞特开展了机场风廓线雷达组网和飞行报告等气象信息融合的研 发工作，对今后民航风廓线雷达市场拓展奠定技术基础。同时加大了国内市场及 海外市场的开拓力度，先后与国土资源部门、民航部门进行交流，并已取得相应 的订单，国土资源监视雷达和民航风廓线雷达业务将会形成恩瑞特一个新的业务 增长点。

在轨道交通信号系统方面，十四所早在1999 年即成为地铁信号系统国产化 总成单位之一，在此基础上，经过多年努力，恩瑞特已经形成了坚实的产业基础。 恩瑞特先后承担了南京地铁1 号线信号系统、1 号线南延线信号系统、2 号线一 期工程信号系统、2 号线东延线信号系统、3 号线一期工程、10 号线一期工程， 上海地铁3 号线、6 号线、8 号线信号系统，苏州地铁1 号线、苏州地铁2 号线 信号系统,哈尔滨地铁1 号线信号系统等工程的建设任务，其中南京地铁3 号线 一期工程、10 号线一期工程、苏州地铁2 号线和哈尔滨地铁1 号线信号系统工 程正在施工过程中，其余轨道交通信号系统工程均已完工。恩瑞特轨道交通信号 系统业务重点拓展的城市主要有南京、苏州、常州、哈尔滨、南昌、宁波、厦门 等城市。

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从国内轨道交通建设规划情况来看，预计到2015 年国内轨道交通运营线路 将达到3904 公里，“十二五”期间投资超过1 万亿元。轨道交通行业中与自动 化相关的包括信号系统、乘客资讯、综合监控、通信系统、综合安防等，恩瑞特 未来在轨道交通领域的市场前景广阔，迎来了轨道交通产业快速发展的黄金时 期。

（2）主要产品毛利率及盈利贡献度

最近三年，恩瑞特主要产品毛利率及对盈利贡献度如下表：

产品名称	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度
雷达整机和子系统	25.03%	74.53%	21.59%	71.50%	22.91%	66.60%
轨道交通控制系统	25.10%	17.39%	28.11%	16.26%	34.24%	22.31%
其他	33.51%	8.08%	31.23%	12.24%	29.91%	11.09%
合 计	25.56%	100.00%	23.35%	100.00%	25.45%	100.00%

（3）最近三年收入、利润变动情况

自2003 年成立以来，恩瑞特通过自主研发和对外合作，掌握了多项关于雷 达整机系统和子系统、轨道交通控制系统的专利和非专利技术，形成了系列化产 品。近三年，恩瑞特总体收入水平稳步增长，2011 年和2012 年分别较上年增长 21.24%和7.76% 。其中：雷达整机系统和子系统随着雷达相关技术的成熟、定 型产品批量生产和客户的稳定，2011 年和2012 年收入增长率分别为26.76%和 6.05%；重点发展的轨道交通控制系统业务伴随着地铁建设速度的加快，2011 年 新开工项目较多，受工期的影响，相应的营业收入在2012 年才得到了体现，导 致轨道交通控制系统收入2011 年较上年微幅下降1.31%，但2012 年收入有较大 增幅，增长率为41.37%。2011 年和2012 年恩瑞特营业利润分别为4,606.37 万 元、5,874.61 万元，分别较上年增长2.14%和27.53%。而公司净利润主要来源 于营业利润，2011 年和2012 年恩瑞特净利润分别增长9.31%和13.24%，与营业 利润增长趋势较为一致，但受来源于政府补助的营业外收入的影响，增长幅度稍 有差异。

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受毛利率及期间费用率波动的影响，恩瑞特营业收入及营业利润的增长比率 在报告期并不完全一致。具体分析请见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年度			2011 年度			2010 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	占收入 比重
营业收入	39,553.41	7.76%	100.00%	36,705.96	21.24%	100.00%	30,276.20	100.00%
其中：雷达整机 和子系统	30,109.14	6.05%	76.12%	28,390.31	26.76%	77.35%	22,397.56	73.98%
轨道交通控制 系统	7,006.37	41.37%	17.71%	4,955.95	-1.31%	13.50%	5,021.61	16.59%
销售毛利	10,111.76	17.97%	25.56%	8,571.33	11.23%	23.35%	7,705.63	25.45%
期间费用	3,846.98	5.22%	9.73%	3,655.96	26.66%	9.96%	2,886.46	9.53%
营业利润	5,874.61	27.53%	14.85%	4,606.37	2.14%	12.55%	4,509.93	14.90%
净利润	5,235.97	12.95%	13.24%	4,635.84	9.31%	12.63%	4,241.10	14.01%

从上表分析可见，最近三年，恩瑞特销售毛利率分别为25.45% 、23.35% 和25.56%，而同期期间费用率分别为9.53%、9.96%和9.73%，营业利润率分别 为14.90%、12.55%和14.85%，总体保持稳定 。虽恩瑞特报告期营业利润总体随 营业收入的增长而增长，但受毛利率及期间费用率波动影响，其增长率并不完全 一致。总体而言， 2011 年度受毛利率下降2.1 个百分点，而期间费用率较上年 略有增长的影响，营业利润增长率小于收入增长率；2012 年度受毛利率上升， 而期间费用率略有下降的影响，营业利润增长率高于营业收入增长。 ① 毛利率变动原因分析

最近三年，恩瑞特各产品毛利率及构成情况如下表：

项目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	毛利率	占收入 比重	毛利率	占收入 比重	毛利率	占收入 比重
雷达整机和子系统	25.03%	76.12%	21.59%	77.35%	22.91%	73.98%
轨道交通控制系统	25.10%	17.71%	28.11%	13.50%	34.24%	16.59%
其他类	33.51%	6.17%	31.23%	9.15%	29.91%	9.43%
总计	25.56%	100.00%	23.35%	100.00%	25.45%	100.00%

上表分析可见，恩瑞特毛利率增减变化主要受产品毛利率变化和销售收入构

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成变动的影响。总体而言，技术成熟、客户稳定的雷达整机及子系统保持了相对 稳定的收入占比，2010 年和2011 年毛利率保持在22%左右，2012 年毛利率上升 至25.03%。恩瑞特于2007 年新拓展的轨道交通控制系统产品，随前期研发投入 逐渐产生效益，相关技术逐渐成熟，以及收入规模效益的显现，其保持了较高毛 利率,报告期内其毛利率均高于雷达整机和子系统，但受不同项目订单利润率有 所不同及人工成本及原材料价格上涨等因素的影响，其毛利率在报告期内有所波 动。2011 年，轨道交通控制系统的毛利率及收入占比均有所下降，受此影响， 综合毛利率水平较上年度下降；2012 年受益于雷达整机和子系统毛利率的提高， 在同期轨道交通控制系统毛利率下降的情况下，仍较上年毛利率水平有所增长。 具体分析如下：

A.占销售收入达74%-78%的雷达整机和子系统产品，最近三年毛利率水平分 别为22.91% 、21.59%和25.03%。2010 年至2011 年，毛利率较为稳定。2012 年 度，恩瑞特强化全面预算管理，完善成本控制，使毛利率略有所增长。成本控制 主要体现在如下三个方面：一是通过电子元器件采购网平台公开招标采购，使物 资、材料采购成本有所下降；二是改进雷达产品设计和加工工艺，机加工可靠性 提高，从而使机加工成本有所下降；三是通过合理安排、合理调度提高雷达产品 “外场客户交付”一次合格率，使外场客户交付成本有所下降。上述三点是成本 得到控制的主要原因。

B. 最近三年，轨道交通控制系统毛利率分别为34.24%、28.11%和25.10%， 轨道交通控制系统作为恩瑞特重点发展的业务，受不同项目订单利润率有所不同 及人工成本及原材料价格上涨等因素的影响，毛利率有所下降，但受益于其较高 的技术含量及行业地位，轨道交通控制系统仍会保持较高的毛利率水平。

C.恩瑞特其他类产品主要包括生产线自动化设备和软件系统开发等，这些产 品技术含量高、产品附加值大，多为单台套产品。最近三年，其他类产品毛利率 分别为29.91%、31.23%和33.51%。恩瑞特的发展目标是集中资源重点发展雷达 整机、子系统和轨道交通控制系统两大业务，其他类产品收入占恩瑞特收入比重 逐年下降，仅占营业收入总额的6.00%-9.50%左右，对恩瑞特综合毛利率水平影

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响较小。

②费用率变动原因分析

最近三年，恩瑞特期间费用变动情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度			2011 年度			2010 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	占收入 比重
销售费用	743.89	4.79%	1.88%	708.25	82.59%	1.93%	387.89	1.28%
管理费用	3,073.29	3.57%	7.77%	2,963.43	17.62%	8.07%	2,519.40	8.32%
财务费用	29.8	152.76%	0.08%	-15.72	-24.50%	-0.04%	-20.83	-0.07%
合计	3,846.98	4.97%	9.73%	3,655.96	26.66%	9.96%	2,886.46	9.53%

从上表分析可见，最近三年，恩瑞特期间费用率分别为9.53%、9.96%和9.73%， 三年保持相对稳定。具体分析如下：

A.销售费用：最近三年，恩瑞特销售费用占期间费用总额的比不超过20%， 分别为19.34%、19.37%和13.44%。2011 年，销售费用占比提高的主要原因是， 恩瑞特为开拓市场，不断充实销售团队，建立了销售人员的激励机制，提高了销 售人员的工资水平。2012 年，销售费用总额较2011 年略有增长，但销售费用占 期间费用总额的比与2011 年基本持平。报告期内，恩瑞特销售费用随营业收入 的增长而增长，占营业收入的比重分别为1.28%、1.93%和1.88%。

B.管理费用：恩瑞特期间费用主要为管理费用。管理费用主要包括研发支出、 人员工资等，该项费用约占期间费用总额的78.00%-88.00%。2011 年管理费用增 长的主要原因系公司加大研发投入，研发费支出较上年增加了437.80 万元。2012 年，管理费用较上年略有增长。受益于规模效应的发挥，最近三年，恩瑞特管理 费用占营业收入的比例分别为8.34%、8.07%和7.77%，逐年下降。

C.财务费用：报告期内，恩瑞特生产经营周转资金主要依靠自有资金，受工 程结算期的影响，2012 年9 月恩瑞特才向银行融资，全年新增银行借款2,800 万元，财务费用仅29.8 万元，对期间费用影响很小。

（4）最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况及未来发展前景、盈利预测 情况

① 最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况

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恩瑞特最近三年盈利预测（利润承诺）均已完成，具体见下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2010年度		2011年度		2012年度
预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润
3,918.76	4,241.10	3,733.32	4,635.84	4,883.12	5,235.97

② 未来发展前景、盈利预测情况

目前雷达整机系统和子系统产品在国内的市场主要集中在中国气象局系统， 随着探测技术应用的进一步深化，雷达整机系统和子系统产品应用范围也将不断 扩大，恩瑞特未来主导产品将逐步开拓民航、农业、林业、海洋、交通等其它行 业的用户。在巩固国内市场地位的同时，将加大军用雷达技术向民用、军民两用 产品的转化力度，并大力推动雷达整机系统和子系统优势产品的出口，争取将高 功率微波发射机系统、风廓线雷达等雷达整机系统和子系统产品出口到多个国家 和地区，赢得国际市场扩展。同时，在现有承接的多个城市轨道交通信号系统项 目的基础上，进一步拓展信号系统总包市场，确保江苏省内市场的绝对控制地位， 力争外省市场的重点突破，快速形成以江苏省为中心，产品市场辐射至整个华东 地区，并逐步向国内其他地区和国外市场进军的专业化、规模化、系列化、可持 续发展的格局。

根据中水评报字[2009]第1095 号资产评估报告及交易对方承诺，恩瑞特未 来三年（即2013 年-2015 年）净利润将分别不低于5,184.75 万元、5,732.25 万 元和5,762.70 万元。

（5）主要产品的产能、产量和销量情况

产品名称	报告期	产能/年	产量	销量	产销率（%）
雷达整 机系统 （台）	2012 年度	40	40	40	100
	2011 年度	30	30	30	100
	2010 年度	20	20	20	100
雷达子 系统（台）	2012年度	100	100	100	100
	2011年度	80	80	80	100
	2010年度	60	60	60	100

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轨道交通 控制系统 （条）	2012 年度	二条线	一条线	一条线	100
	2011 年度	二条线	一条线	一条线	100
	2010 年度	二条线	一条线	一条线	100

注: 恩瑞特轨道交通控制系统按合同施工，每年所有合同完成的生产量约50 台机柜，即一 条线的生产水平，且当年生产的机柜均交付，故产销率为100%。

（6）产品定价依据及销售价格变动情况

恩瑞特产品定价由市场决定，投标或与客户谈判的销售底价采用成本加成 法，根据具体销售产品的不同，加成20—65 个百分点。在确定产品价格时，产 品成本主要考虑以下因素：①原材料成本、②制造成本、③人工成本、④研发开 发支出、⑤销售费用与管理费用的分摊补偿、⑥各项税金、⑦合理的利润水平等。

具体到每个合同，产品最终价格是通过供需双方的谈判和招投标结果，以销 售合同明示条款的方式予以体现。

雷达整机系统和子系统产品以及轨道交通控制系统产品都属于单项合同金 额较高，客户个性化要求较高的产品。恩瑞特根据不同客户具体要求设计生产不 同品种的产品，最近三年，不同时期客户需求不同造成产品的技术复杂性和工艺 存在较大差异，因而产品价格也相差较大，因此不同时期产品价格不具可比性。 （7）主要客户及相关业务合同签订执行情况

①主要客户合同签订执行情况

最近三年，恩瑞特的大部分销售合同已经履行完毕，截止到2012 年12 月 31 日尚在履行中的合同情况如下：

产品名称	客户名称	合同总金额	已执行合同 金额	待执行合同 金额
雷达整机系 统和子系统	中国气象局、中国电科集团、 其它企业等	26,455.30	12,241.90	14,213.40
轨道交通控 制系统	最终客户为各城市地下铁道 有限公司	28,013.13	10,950.30	17,062.82
其他	科研院校、其它企业等	2,155.08	1,780.68	374.40
合 计		56,623.51	24,972.88	31,650.62

②前五名客户销售情况

恩瑞特对非军方客户销售前五名情况如下表：

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年度	序号	单位名称	是否关 联方	销售金额 （万元）	占营业 收入比例
2012 年	1	中国电子科技集团公司	是	9,654.31	24.41%
	2	中国气象局	否	4,734.34	11.97%
	3	南京方矩实业有限公司	否	2,673.77	6.76%
	4	南京宝隆数码科技有限公司	否	2,465.75	6.23%
	5	南京长江电子信息产业集团有 限公司	否	2,435.39	6.16%
	小 计			21,963.56	55.94%
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	5,964.11	16.25%
	2	南京宝隆数码科技有限公司	否	4,377.81	11.93%
	3	中国气象局	否	2,956.85	8.06%
	4	苏州维觐贸易有限公司	否	2,702.89	7.36%
	5	合肥市华林模具有限公司	否	1,916.02	5.22%
	小 计			17,917.68	49.08%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	7,171.97	23.69%
	2	中国气象局	否	3,550.87	11.73%
	3	中国电子信息产业集团公司	否	3,149.24	10.40%
	4	南京锐易达电子科技有限公司	否	2,137.61	7.06%
	5	南京宝隆数码科技有限公司	否	1,342.86	4.44%
	小 计			17,352.56	57.72%

注:上述客户中，已按照同一控制人合并计算销售。恩瑞特对中国电科关联销售金额较大， 系其轨道交通控制系统销售收入均为对十四所销售。

（8）主要供应商及相关业务合同签订执行情况

①主要原材料及采购价格变动趋势

恩瑞特生产用主要原材料分为：金属材料类（钢板、铜板、铝板等）、普通 电子元件类（包括电阻、电容、开关、传感器、紧固件等）、集成电路类、功率 管类（含各种晶体管）和外协加工件等。2011 年，金属材料采购价格波动幅度 相对较大，如钢板的采购价格较上年平均上升4.68%左右；铜板的采购价格较上 年平均上升8.96%左右；铝板的采购价格较上年平均上升10.05%左右。2012 年 金属材料采购价格与2011 年基本持平。其他原材料如普通电子、集成电路、功 率管等电子元件根据产品性能、要求和功能的不同以及电子元件的竞争程度，不 同产品单价存在较大差异，不同年度之间不具有可比性，相同电子元器件有相对 稳定的供应商群体，电子元件采购价格在近几年波动不大。

②供应商的合同签订执行情况

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截至2012 年12 月31 日，恩瑞特的采购合同已经履行完毕。

③前五名供应商采购情况

年度	序 号	单位名称	是否存在 关联关系	采购金额 (万元)	占采购成 本比例
2012 年	1	南京三宝通信技术实业有限公司	否	4,029.54	16.49%
	2	江苏宝象科技有限公司	否	2,831.88	11.59%
	3	中国电子科技集团公司	是	1,809.98	7.40%
	4	中国普天信息产业有限公司	否	1,008.55	4.13%
	5	中国铁路通信信号有限公司	否	854.77	3.50%
	小 计			10,534.72	43.11%
2011 年	1	南京三宝通信技术实业有限公司	否	4,537.52	17.72%
	2	南京三宝科技集团有限公司	否	2,662.77	10.40%
	3	中国电子科技集团公司	是	1,045.42	4.08%
	4	南京龙港通信技术有限公司	否	936.96	3.66%
	5	上海星地通讯工程研究所	否	848.95	3.31%
	小 计			10,031.62	39.17%
2010 年	1	南京三宝通信技术实业有限公司	否	3,101.45	15.40%
	2	南京熊猫电子制造有限公司	否	2,054.18	10.20%
	3	中国电子科技集团公司	是	1,514.92	7.52%
	4	南京博尚电子有限公司	否	1,416.27	7.03%
	5	江苏舜天凯信贸易有限公司	否	804.27	3.99%
	小 计			8,891.09	44.14%

注：上述供应商中，已按照同一控制人合并计算采购。恩瑞特对中国电科的采购主要是其下 属单位生产所需的特殊器材，如滤波器、微波延时线、单口光端机等。

5、主要业务流程及内部控制制度执行情况

（1）收入确认依据、货款结算与支付

恩瑞特按照其财务制度的规定，对于轨道交通控制系统工程和雷达整机系统 按照建造合同进行核算，采用完工百分比法确认销售收入；对于雷达子系统和其 他产品按照商品销售进行核算，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 作为收入确认依据。

恩瑞特通常根据合同约定情况采取分期收款或经开票一次性收款两种方式， 后者主要针对单笔金额低于100 万元的合同。恩瑞特接受现金、票据和银行转账 等付款方式。

（2）应收账款与应付账款管理政策

恩瑞特财务部按客户设置应收账款台账，严格执行应收账款账龄分析制度和

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逾期应收账款催收制度的规定，并由市场部门负责应收账款的催收。财务部根据 账龄、催收情况以及应收账款的评估风险，对应收账款计提坏账准备。

恩瑞特财务部根据供应商发票、入库单、购货合同以及其它凭证，确认应付 账款，并根据合同的约定及时支付款项，以保持与供应商良好关系。

（3）存货管理政策

按照恩瑞特《存货管理内控制度》的有关规定，恩瑞特存货采取永续盘存制； 存货发出采取加权平均法计价；期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可 变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

（4）成本与费用的核算方式

恩瑞特成本与费用核算符合会计准则，采用权责发生制，与收入实现符合配 比原则。成本计算方法具体采用品种法进行核算。

（5）内部控制制度制定及其执行情况

恩瑞特自成立以来按照《公司法》、《会计法》以及《企业会计准则》等有关 法律法规的要求，设立了股东会、董事会、监事会，建立了较为完善的法人治理 结构；建立了较为完善的财务管理制度和财务电算化系统，有效保障了业务的及 时和准确核算；还建有完善的质量控制、环境管理、人事安全管理、保密管理等 内控制度。

恩瑞特董事会认为现有内部控制制度已初步健全并得到有效执行，达到了内 部控制的整体目标，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。

6、与生产经营有关的资质证明文件

序 号	证书名称	证书编号	审批/发证机关	有效期
1	计算机信息系统集成 企业资质证书	Z1320020100257	中华人民共和国工业和 信息化部	2013 年7 月 29 日
2	江苏省卫星地面接受 实施安装许可证	苏字第005 号	江苏省广播电影电视局	2013 年2 月 20 日
3	建筑业企业资质证书 （建筑智能化工程专 业）	B2204032010602	江苏省建设厅	-

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序 号	证书名称	证书编号	审批/发证机关	有效期
4	工程设计资质证书 （电子通信广电行 业）	A132011106-6/4	中华人民共和国住房和 城乡建设部	2014.6.18
5	安全生产许可证	（苏）JZ 安许证字 [2007]010895-01	江苏省住房和城乡建设 厅	2013.7.7
6	无线电发射设备型号 核准证	核准代码为 CMIIT ID: 2009LP3227	中华人民共和国工业和 信息化部	2014.7.15
7	无线电发射设备型号 核准证	核准代码为 CMIIT ID: 2009LP3228	中华人民共和国工业和 信息化部	2014.7.15
8	无线电发射设备型号 核准证	核准代码为 CMIIT ID: 2010LP0245	中华人民共和国工业和 信息化部	2015.1.28
9	无线电发射设备型号 核准证	核准代码为 CMIIT ID: 2010LP5654	中华人民共和国工业和 信息化部	2015.11.26
10	无线电发射设备型号 核准证	核准代码为 CMIIT ID: 2011LP3873	中华人民共和国工业和 信息化部	2016.8.3
11	民用航空空中交通通 信导航监视设备临时 使用许可证	L-S-SSR-(DLD-1 00C)-NRIET	中国民用航空局	2013.10.31
12	卫星地面接受设施安 装服务许可证	苏320115101003003	江苏省广播电影电视局	2013.05.30
13	二级保密资格单位证 书	JSB11005	国防武器装备科研生产 单位保密资格审查认定 委员会	2015.10.7
14	武器装备科研生产许 可证	-	国家国防科技工业局	-

7、主要产品和服务的质量控制情况

南京恩瑞特实业有限公司按照ISO9001 标准建立了质量管理体系，通过了 GB/T19001-2000 质量体系认证，在质量手册和程序文件的基础上，制定了相应 的质量控制的支持性文件，质量管理体系有效运行。

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恩瑞特设有专门的质量部，严格执行质量体系的规范要求，对采购、生产、 销售和售后服务进行全程的质量控制管理。在生产经营中，恩瑞特能够遵守国家 有关产品质量的法律法规，近年来无违反产品质量方面法律法规的记录，未发生 过因产品质量问题而引发重大纠纷的情况。

8、主要产品和服务的技术所处阶段

8、主要产品和服务的技术所处阶段
产品名称	技术所处阶段
雷达整机系统和子系统	批量生产
轨道交通控制系统	批量生产

（三）恩瑞特资产情况

1、主要固定资产情况

（1）固定资产基本情况

主要固定资产包括机器设备、运输设备等，截至2012 年12 月31 日，恩瑞 特主要固定资产情况见下表：

单位：元

固定资产类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
机器设备	26,548,907.96	15,264,922.54	987,463.69	10,296,521.73	42.50%
运输设备	2,014,038.94	1,105,194.95	-	908,843.99	45.08%
合 计	28,562,946.90	16,370,117.49	987,463.69	11,205,365.72	42.69%

（2）主要生产设备情况

单位：元

				单位：元
序号	生产设备名称	账面原值	账面净值	成新率
1	立式加工中心	831,587.63	449,973.03	54.11%
2	选择性涂复机	462,353.64	226,976.56	49.09%
3	铣床	119,892.00	53,888.11	44.95%
4	淋雨设备	175,000.00	85,979.84	49.13%
5	内燃平衡重式叉车	79,000.00	39,761.58	50.33%
6	喷码机	80,200.00	26,380.29	32.89%
7	蓄电池平衡重式叉车	162,400.00	84,315.47	51.92%

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8	油膜漆雾净化机	90,293.00	39,677.02	43.94%
9	水清洗机	641,300.00	328,424.22	51.21%
10	快速温变箱	727,500.00	380,716.68	52.33%
11	高温老练试验箱	160,096.00	86,411.38	53.97%
12	同轴电缆剥线机	210,000.00	115,713.73	55.10%
13	全自动刚性/半刚性/半柔性 电缆切割机	295,000.00	163,730.60	55.50%
14	电动振动台	931,969.00	548,123.91	58.81%
15	非接触式投影测长仪（3D 光 学影像量测仪）	140,100.00	19,877.12	14.19%
16	信号源	173,882.88	26,376.16	15.17%
17	天线阵列调试测试系统	282,000.00	45,355.00	16.08%
18	列元印制板性能测试检查及 调试系统	364,000.00	52,520.59	14.43%
19	频谱仪	528,500.00	74,745.09	14.14%
20	矢量网络分析仪	903,585.00	145,326.59	16.08%
21	天线方向图诊断及测试系统	936,666.71	143,091.11	15.28%
22	网络分析仪和校准件共7 套	3,118,385.00	456,066.58	14.63%
23	笔记本电脑A64 R400 7445	61,500.00	12,228.03	19.88%
24	SONY视频会议终端（含双流）	74,358.96	31,974.35	43.00%
25	联想计算机	67,521.37	25,787.76	38.19%
26	联想笔记本L4102931K2	51,709.40	16,722.28	32.34%
27	测试软件	100,000.00	93,666.67	93.67%
28	联想计算机启天M7300	66,051.28	61,868.03	93.67%
29	磁盘阵列DS3512	58,974.36	55,239.32	93.67%
30	IBM 服务器	76,410.27	71,570.95	93.67%
31	台式频谱分析仪FSL18	156,467.52	149,035.31	95.25%
32	频谱分析仪FSH4.04	99,088.89	94,382.17	95.25%
33	频谱分析仪	65,633.33	62,515.75	95.25%
34	峰值/连续波功率探头 NRP-Z81	90,334.18	86,043.31	95.25%
35	功率计主机4541	133,916.24	127,555.22	95.25%
36	选件：频率模块SMB-B103	102,075.20	97,226.63	95.25%

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37	便携式示波器WACEACE212	57,985.47	55,231.16	95.25%
38	便携式示波器GAS42MXS-B	53,038.46	50,519.13	95.25%
39	联想计算机M6500	88,547.00	87,145.01	98.42%
40	频谱分析仪FSH4.24	99,088.00	99,088.00	100.00%

2、主要无形资产情况

（1）商标

序号	注册商标	注册人	注册号	类别	取得时间	到期时间
1	恩瑞特	恩瑞特	3471640 号	第9 类	2004 年7 月21 日	2014 年7 月20 日
2	恩瑞特	恩瑞特	3471641 号	第37 类	2005 年1 月28 日	2015 年1 月27 日

（2）专利

已经获得授权的专利：

	已经获得授权的专利：
序 号	专利名称	专利类型	专利号	申请日
1	车载显示器移动翻转装置	实用新型	ZL200420080866.X	2004/11/5
2	高压脉冲发生器	实用新型	ZL200420109044.X	2004/11/22
3	方舱集装箱升降装卸移动行走装置	实用新型	ZL200420109260.4	2004/11/30
4	局域网总线的汽车电子组合仪表的总 成	实用新型	ZL200420054328.3	2004/12/13
5	汽车门窗及后视镜局域网控制装置	实用新型	ZL200520068948.7	2005/2/5
6	整体式汽车导航娱乐装置	实用新型	ZL200620071117.X	2006/5/9
7	DVD光驱多功能复用模块	实用新型	ZL200620071119.9	2006/5/9
8	嵌入式GPS自主导航装置	实用新型	ZL200620071118.4	2006/5/9
9	车载导航语音合成模块	实用新型	ZL200620071120.1	2006/5/9
10	两侧翻边的低剖面天线单元	实用新型	ZL200720037083.7	2007/4/30
11	加载的低剖面天线单元	实用新型	ZL200720037085.6	2007/4/30
12	轻巧型高强天线罩	实用新型	ZL200720037086.0	2007/4/30
13	高幅相一致性微带监测网络	实用新型	ZL200720037087.5	2007/4/30
14	金属板状天线单元	实用新型	ZL200720037084.1	2007/4/30
15	基于缓冲管理的多链路冗余的实现方 法	发明	ZL200710024381.7	2007/6/15
16	基于无线通信的城市轨道交通车载自 动驾驶系统	实用新型	ZL200720038273.0	2007/6/15
17	列车运营综合监控系统	实用新型	ZL200720038274.5	2007/6/15
18	多机容错系统主机判别方法	发明	ZL200710024558.3	2007/6/22
19	时空二维列车跟踪方法	发明	ZL200710024561.5	2007/6/22

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序 号	专利名称	专利类型	专利号	申请日
20	基于报文解析的ATP/ATO 调试方法	发明	ZL200710024559.8	2007/6/22
21	城市轨道交通信号系统的列车环境仿 真器	实用新型	ZL200720038388.x	2007/6/22
22	适用于不同闭塞制式的列车定位方法	发明	ZL200710024560.0	2007/6/22
23	智能防虫型天线漏水嘴	实用新型	ZL200720038423.8	2007/7/5
24	低剖面印刷振子天线单元	实用新型	ZL200820031772.1	2008/2/4
25	后掠式微带双极化天线单元	实用新型	ZL200820031774.0	2008/2/4
26	高方向性定向耦合器	实用新型	ZL200820031775.5	2008/2/4
27	蝶式宽带高隔离度双极化天线单元	实用新型	ZL200820031776.X	2008/2/4
28	圆形截面镂空阵列天线	实用新型	ZL200820031777.4	2008/2/4
29	智能天线S参数测试仪	实用新型	ZL200820031771.7	2008/2/4
30	多路可任意拓展电子校准件	实用新型	ZL200820031773.6	2008/2/4
31	智能天线用头部固定式电缆支撑柱	实用新型	ZL200820036900.1	2008/6/16
32	城市轨道交通信号系统安全计算机	实用新型	ZL200820186344.6	2008/11/10
33	地铁用通用安全型输入输出控制器	实用新型	ZL200820161046.1	2008/11/13
34	高安全性冗余缓冲队列实现方法	发明	ZL200810235082.2	2008/11/13
35	雷达微波模块通用控制器	实用新型	ZL200820186475.4	2008/11/14
36	基于轨道交通的线路配置工具实现方法	发明	ZL200810234094.3	2008/11/21
37	用于雷达系统板级测试适配器连接的 机械装置	实用新型	ZL200820217529.9	2008/12/2
38	电子对抗装备PCB 板测试维修适配器	实用新型	ZL200920037973.7	2009/1/14
39	机载相控阵多普勒气象雷达	实用新型	ZL200920256538.3	2009/11/3
40	新型多功能宽带双极化天线单元介质	实用新型	ZL200920282456.6	2009/12/21
41	插接式免胶免钉型天线罩	实用新型	ZL200920282459.X	2009/12/21
42	分离式L 波段双极化天线	实用新型	ZL200920282458.5	2009/12/21
43	可扩展模块化智能天线	实用新型	ZL200920282455.1	2009/12/21
44	WIMAX 宽带双极化天线单元	实用新型	ZL200920282457.0	2009/12/21
45	有源一体化天线	实用新型	ZL200920282460.2	2009/12/21
46	支持容错的热备同步方法	发明	ZL201010135682.9	2010/3/30
47	基于消息列队的外界数据接收方法	发明	ZL201010135670.6	2010/3/30
48	微波宽频段多极化单抛物面天线散射 测量系统	发明	ZL201010188396.9	2010/06/01
49	有源相控阵雷达用模块化收发组件	实用新型	ZL201020617998.7	2010/11/22
50	单脉冲二次雷达S模式发射机	实用新型	ZL201020618151.0	2010/11/22
51	嵌入式有源一体化天线	实用新型	ZL201020617997.2	2010/11/22
52	气象雷达远程遥控配电系统	实用新型	ZL201020617996.8	2010/11/22
53	基于B 模式的二次雷达天线在线检测方 法	发明	ZL201010558261.7	2010/11/25
54	基于CPCI 总线技术的双机热备系统切	发明	ZL201010573856.X	2010/12/6

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序 号 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71	专利名称	专利类型	专利号	申请日
	换的实现方法
	天线电缆测试用连接器	实用新型	ZL201020645751.6	2010/12/7
	采用带状线结构的宽带高隔离双极化 天线单元	实用新型	ZL201020645752.0	2010/12/7
	模块组合式基站天线阵列用列元	实用新型	ZL201020645754.X	2010/12/7
	利用风廓线雷达获取三维风场的方法	发明	ZL201010149750.7	2010/4/19
	安全计算机报文缓冲实现方法	发明	ZL2010101358650.0	2010/3/30
	基于函数访问全局变量的防御性编程 方法	发明	ZL2010101358769.0	2010/3/30
	基于命名管道通信的列车自动监控系 统输入输出组件的实现方法	发明	ZL201010573961.3	2010/12/6
	天气雷达数据的多核并行计算 方法	发明	ZL201110055462.X	2011/3/9
	可分式二次雷达电子设备布局	实用新型	ZL201120514712.7	2011/12/12
	基于相控阵技术的风廓线雷达 模块化天线	实用新型	ZL201120514696.1	2011/12/12
	激光雷达双轴光学扫描转镜系统	实用新型	ZL201120514699.5	2011/12/12
	液压驱动的折叠式雷达天线升降机构	实用新型	ZL201120514713.1	2011/12/12
	倒V 形天线阵列MF 雷达	实用新型	ZL201120518887.5	2011/12/13
	车载天线对开式方舱顶盖	实用新型	ZL201120514710.8	2011/12/12
	气象雷达极化开关组件	实用新型	ZL201120514706.1	2011/12/12
	空管二次雷达设备主机布局结构	实用新型	ZL201120514698.0	2011/12/12
	智能型盲插式风机组件	实用新型	ZL201120514708.0	2011/12/12

已经受理尚未授权的专利：

	已经受理尚未授权的专利：
序 号	专利名称	专利类型	申请号	申请日
1	适用于测试环境下的信号系统交通仿真 器的实现方法	发明	200810235083.7	2008/11/13
2	城轨交通线路配置工具测试平台实现方 法	发明	200810235084.1	2008/11/13
3	单任务运行环境下实现软件运行时间确 定的方法	发明	201010500287.6	2010/10/9
4	机载防撞系统模拟器单频率源自检方法	发明	201010558265.5	2010/11/25
5	用于轨道交通联锁系统的软件架构的实 现方法	发明	201010573858.9	2010/12/6
6	数字阵列式MST雷达及信号收发方法	发明	201010617994.3	2010/12/31
7	网络热备数据传输方法	发明	201010573862.5	2010/12/6
8	大容量数据的内存转发方法	发明	201110055591.9	2011/3/9

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序 号	专利名称	专利类型	申请号	申请日
9	基于linuxC语言的轻量级流程调度方法	发明	201110055573.0	2011/3/9
10	通用定时任务管理的实现方法	发明	201110055436.7	2011/3/9
11	台风路径判别方法	发明	201110055523.2	2011/3/9
12	风廓线雷达在线监控方法	发明	201110411094.8	2011/12/12
13	形式化计算机联锁实现方法	发明	201110413973.4	2011/12/13
14	高安全性系统运行进度的监控方法	发明	201110413974.9	2011/12/13
15	轨道交通中车地数据传输多重冗余处理 方法	发明	201110414160.7	2011/12/13
16	轨道线路数据库自动生成工具的实现方 法	发明	201110413975.3	2011/12/13
17	用于测试计算机联锁逻辑功能的高兼容 性继电器接口板的实现方法	发明	201110414122.1	2011/12/13
18	列车测带测距接口装置	发明	201110416140.3	2011/12/13
19	基于列车位置的双网卡协同切换方法	发明	201110413967.9	2011/12/13
20	基于ATP/ATO设备的重载机车信号的同 步控制方法	发明	201210130939.0	2012/4/28
21	一种新型防弹机柜	实用新型	201220472443.7	2012/9/19
22	一种新型防弹方舱	实用新型	201220472615.0	2012/9/19
23	一种新型天线座走线机构	实用新型	2012204722442.2	2012/9/19
24	一种多层组合天线座	发明	201210343494.4	2012/9/19
25	一种轨道追踪方法	发明	201210346597.6	2012/9/20
26	一种轨道交通中无线介质切换系统及其 方法	发明	201210364049.6	2012/9/28
27	一种车地无线通信系统	实用新型	201220500948.X	2012/9/29
28	一种服务器热备实现系统及方法	发明	201210366730.4	2012/9/30
29	一种车载信号设备的冗余输入输出实现 系统	发明	201210373421.X	2012/10/9
30	一种新型的数据快速转换算法	发明	201210385796.8	2012/10/15
31	光学目标跟踪与监视综合电视系统	实用新型	201220345233.1	2012/7/18
32	海量数据融合及实时监视系统	实用新型	201220345219.1	2012/7/17
33	一种重载机车信号的同步控制系统及方 法	发明	201210262096.X	2012/7/27
34	复杂道岔状态中的自适应列车跟踪方法	发明	201210311949.4	2012/8/30
35	全固态发射机脉冲调制波形的频谱控制 方法	发明	201210405749.5	2012/10/23
36	集成型气象雷达保障车	发明	201220543926.1	2012/10/23
37	风廓线雷达用舱式户外柜	实用新型	201220543382.9	2012/10/23

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（3）专有技术

序号	恩瑞特专有技术
1	面阵、圆阵智能天线技术
2	固态发射机技术
3	卫星地面接收系统技术
4	高功率微波发射技术
5	大动态、低噪声接收技术
6	多基站天气探测系统
7	数字阵风廓线雷达技术
8	双发双收双偏振天气雷达技术
9	微波调制激光雷达技术
10	列车自动监督（ATS）子系统技术
11	计算机联锁（CBI）子系统技术
12	列车自动保护（ATP）子系统技术
13	列车自动驾驶子系统技术
14	车地双向移动通信（DCS）子系统技术

（4）计算机软件著作权

	（4）计算机软件著作权
序 号	软件名称	登记号	权利取得 方式	首次发表 日期	登记日期
1	三取二安全计算机中间件	2010SR074617	原始取得	未发表	2010/12/30
2	航管二次雷达应答分析软件	2010SR062010	原始取得	2008/07/28	2010/11/19
3	自动FTP文件上传软件	2010SR062009	原始取得	2008/07/18	2010/11/19
4	航管二次雷达显控终端软件	2010SR062008	原始取得	2007/04/24	2010/11/19
5	风廓线雷达处理显示软件	2010SR004210	原始取得	2008/07/18	2010/01/25
6	风廓线雷达实时控制软件	2010SR004189	原始取得	2009/09/20	2010/01/25
7	相控阵天气雷达观测软件	2010SR004188	原始取得	2009/09/14	2010/01/25
8	双（多）基站多普勒天气雷达软件	2011SR058424	原始取得	2009/12/10	2011/08/18
9	适用于测试环境下的信号系统交通 仿真器	2011SR058450	原始取得	2010/06/30	2011/08/18
10	毫米波测云雷达数据处理软件	2011SR058449	原始取得	2010/06/30	2011/08/18
11	MST雷达实时控制软件	2011SR094731	原始取得	2011/07/20	2011/12/14
12	MST 雷达产品终端软件	2011SR101427	原始取得	2011/08/02	2011/12/26

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序 号	软件名称	登记号	权利取得 方式	首次发表 日期	登记日期
13	基于quartz 的分布式集群作业调度 引擎软件	2012SR057476	原始取得	2011/03/20	2012/07/02
14	气象后台自动制图系统	2012SR057694	原始取得	2011/10/10	2012/07/02
15	气象通信软件故障恢复工具软件	2012SR057460	原始取得	2011/10/24	2012/07/02
16	基于MQ 的分布式日志信息处理引擎 系统	2012SR057696	原始取得	2011/10/24	2012/07/02
17	模版定制化气象业务产品制作系统	2012SR057737	原始取得	未发表	2012/07/02
18	基于MQ 的分布式动态优先级软件	2012SR057465	原始取得	未发表	2012/07/02
19	基于算法动态库的气象资料处理流 程引擎软件	2012SR057538	原始取得	未发表	2012/07/02
20	基于CPCI 总线技术的ATO 系统	2012SR021778	原始取得	未发表	2012/3/21
21	复杂气象业务处理系统	2012SR035684	原始取得	2010/06/1	2012/5/7
22	气象数理统计分析软件	2012SR035856	原始取得	2011/7/1	2012/5/7
23	计算机联锁框架配置软件	2011SR035674	原始取得	未发表	2012/5/7
24	基于WebGIS 的雷达运行监控系统	2012SR036224	原始取得	未发表	2012/5/8
25	适用于轨道交通DCS 子系统的网络 管理软件	2012SR040523	原始取得	2011/9/1	2102/5/17
26	雷达测试系统中测试对象建模工具	2012SR104612	原始取得	未发表	2012/11/05
27	雷达测试流程定义及执行工具软件	2012SR104107	原始取得	未发表	2012/11/02
28	NRIET 人工增雨作业指挥系统软件	2012SR106084	原始取得	2012.06.26	2012/11/08
29	多站气象雷达监测系统软件	2012SR106130	原始取得	2012.06.27	2012/11/08
30	MDE 数据自动更新管理系统软件	2012SR106164	原始取得	2011.06.20	2012/11/08
31	基于envi.idl 的卫星反演系统软件	2012SR106922	原始取得	2012.06.01	2012/11/09
32	基于GIS 空间分析的气象灾害影响 评估系统软件	2012SR106910	原始取得	2012.06.30	2012/11/09
33	NRIET 气象数据采集系统软件	2012SR106166	原始取得	2012.07.01	2012/11/08
34	基于分布式的文件名检查系统软件	2012SR106925	原始取得	2012.06.14	2012/11/09
35	自动测试系统中测试仪表控制软件	2012SR106930	原始取得	2012.06.28	2012/11/09
36	NRIET 统一出错处理及日志记录软 件	2012SR106095	原始取得	2012.06.28	2012/11/08
37	NRIET 基于统一调度的播放控制软 件	2012SR107383	原始取得	2012.06.28	2012/11/10
38	NRIET 分布式实时信息资讯软件	2012SR106089	原始取得	2012.06.27	2012/11/08

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序 号	软件名称	登记号	权利取得 方式	首次发表 日期	登记日期
39	分布式气象数据分析处理系统软件	2012SR106138	原始取得	2012.06.26	2012/11/08
40	二次雷达数据处理系统软件	2012SR106136	原始取得	2012.05.30	2012/11/08
41	NRIET 车辆段/停车场自动监控系统 软件	2012SR092321	原始取得	2012.07.31	2012/09/27
42	NRIET 中央列车动监控系统软件	2012SR092324	原始取得	2012.05.31	2012/09/27
43	NRIET 本地列车自动监控系统软件	2012SR092898	原始取得	2010.05.31	2012/09/28
44	远程遥控开关机软件	2012SR122423	原始取得	2012.08.20	2012/12/11
45	省、市级气象业务综合服务系统	2012SR103957	原始取得	未发表	2012/11/02
46	NRIET 计算机联锁应用软件	2012SR092893	原始取得	2012.05.08	2012/09/28

3、资产许可使用情况

（1）房屋租赁

恩瑞特无自有房屋。2008 年12 月28 日，恩瑞特与十四所签订房屋租赁合 同，合同主要内容：十四所将其位于南京市江宁区秣陵街道将军大道39 号的房 屋租赁给恩瑞特使用，租赁面积为14,486.32 平方米；租赁期2 年，自2009 年 1 月1 日至2010 年12 月31 日；两年租金合计为512 万元，合同签订后一个月 内先支付本年度租金的50%，剩余部分自合同签订之日起的第七个月内付清。2010 年12 月28 日，双方续签了租赁合同，租期为2011 年1 月1 日至2011 年12 月 31 日，租金为256 万元，租金支付方式不变。2011 年12 月28 日，双方又续签 了租赁合同，租期为2012 年1 月1 日至2012 年12 月31 日，租金为256 万元， 租金支付方式不变。2013 年1 月21 日，双方再次续签了租赁合同，租期为2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日，租金为256 万元，自合同签订之日起支付上 半年租金128 万元，2013 年6 月底之前支付下半年租金128 万元。该项房屋将 在本次资产重组中以微波电路部资产注入上市公司，届时恩瑞特与十四所的房屋 租赁关系将终止。

2009 年—2011 年，恩瑞特将上述房屋中的部分厂房和办公用房（合计面积 5,958 平方米）租赁给南京华士电子科技有限公司使用，部分办公用房（面积785 平方米）租赁给南京天擎汽车电子有限公司使用。2012 年1 月1 日，恩瑞特与

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南京华士电子科技有限公司续签房屋租赁协议，租赁期限自2012 年1 月1 日至 2012 年12 月31 日，租金为109.72 万元，租金按季支付。2012 年12 月31 日， 双方又续签了房屋租赁协议，租赁期限自2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日， 租金及支付方式不变。南京天擎汽车电子有限公司到期后则不再续租。

（2）许可他人使用专利技术

2009 年2 月18 日，南京恩瑞特实业有限公司与张家港保税区国信通信有限 公司签订了《关于智能天线知识产权使用授权协议》，协议约定恩瑞特将拥有的 与“TD-SCDMA 智能天线”相关的十三项专利技术以独占许可方式授权国信通信 使用；国信通信按照中国移动通讯有限公司的集采批次，在首批生产时，将本批 次生产形成净利润的20%作为授权使用费用支付给恩瑞特，以后每批次下降授权 使用费用5%，直至本批次生产后形成的净利润的10%为止。后经双方确认， 2010 年、2011 年和2012 年，授权使用费分别为74.21 万元、32.26 万元和13.25 万 元。十三项专利技术如下：

序号	专利名称	专利类型	专利号	所有权人
1	金属板状天线单元	实用新型	ZL200720037084.1	恩瑞特
2	低剖面印刷振子天线单元	实用新型	ZL200820031772.1	恩瑞特
3	智能天线S 参数测试仪	实用新型	ZL200820031771.7	恩瑞特
4	圆形截面镂空阵列天线	实用新型	ZL200820031777.4	恩瑞特
5	高方向性定向耦合器	实用新型	ZL200820031775.5	恩瑞特
6	高幅相一致性微带监控网络	实用新型	ZL200720037087.5	恩瑞特
7	智能天线头部固定式电缆支撑柱	实用新型	ZL200820036900.1	恩瑞特
8	后掠式微带双极化天线单元	实用新型	ZL200820031774.0	恩瑞特
9	蝶式宽带高隔离度双极化天线单元	实用新型	ZL200820031776.X	恩瑞特
10	加载的低剖面天线单元	实用新型	ZL200720037085.6	恩瑞特
11	轻巧型高强天线罩	实用新型	ZL200720037086.0	恩瑞特
12	两侧翻边的低剖面天线单元	实用新型	ZL200720037083.7	恩瑞特
13	智能防虫型天线漏水嘴	实用新型	ZL200720038423.8	恩瑞特

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四、拟注入资产国睿兆伏情况

（一）国睿兆伏基本情况

1、基本信息表

公司名称	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市）
法定代表人	周万幸
注册资本	1400 万元
成立日期	2007 年12 月26 日
公司地址	芜湖经济技术开发区九华北路西侧
注册号	340200000014020
税务登记证	340207669494081
经营范围	脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统 工程、特种电源及送变组件、冷却系统及设备、图像及 数据传输技术、功率电子及微波元件等电子系统工程与 设备的研究开发、设计制造、销售、以及相关技术的服 务和咨询；自营和代理国内商品和技术的进出口（国家 限定或禁止公司经营的商品和技术除外）”

2、历史沿革

（1）国睿兆伏设立时股东出资情况

国睿兆伏于2007 年12 月26 日设立，设立时出资各方的出资情况如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例	出资方式
1	国睿集团有限公司	490	35%	货币
2	宫龙	392	28%	货币
3	宫兵	126	9%	货币
4	张敏	112	8%	货币
5	宫心舟	112	8%	货币

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6	阎昇平	70	5%	货币
7	贾中璐	70	5%	货币
8	杨程	28	2%	货币
	合 计	1400	100%

安徽新中天会计师事务所以新中天验报字（2007）第0681 号验资报告对本 次出资进行了验证。

国睿兆伏2007 年12 月设立时的股东中，宫龙、张敏、阎昇平和贾中璐是以 自有资金出资；宫兵和宫心舟分别是宫龙弟弟和女儿，其出资来源于宫龙；杨程 为国睿兆伏董事杨宏宽女儿，其出资款由杨宏宽提供。

（2）宫兵、宫心舟、阎昇平和贾中璐转让国睿兆伏股权情况

为理顺十四所下属民品产业投资管理关系，并考虑十四所重组上市公司高淳 陶瓷之需要，国睿集团有限公司拟控股国睿兆伏，同时进行国睿兆伏股东之间股 权整合。

2009 年5 月18 日，国睿集团有限公司与宫心舟签署了《股权转让协议》， 国睿集团有限公司受让宫心舟持有的国睿兆伏6.00%的股权，转让价格以经国有 资产管理部门备案确认的评估值为对价。同日，宫龙分别与宫兵、宫心舟签署了 《股权转让协议》，受让宫兵持有的国睿兆伏9.00%的股权，宫心舟持有的国睿 兆伏2%的股权，转让价格均为原始出资额。经中水资产评估有限公司评估并经 中国电科备案，截至2009 年3 月31 日，国睿兆伏净资产评估值9,192.23 万元， 宫心舟6.00%股权对应的价值为551.53 万元。2009 年9 月，国睿集团有限公司 将转让款全部支付给宫心舟。宫兵系宫龙弟弟，宫心舟系宫龙女儿，国睿兆伏成 立时，宫兵126 万元出资系向宫龙所借，宫心舟出资款实际由宫龙支付，因此， 本次股权转让，宫龙无需向宫兵、宫心舟支付股权转让款。

由于国睿兆伏股东阎昇平、贾中璐为十四所中层干部，根据国务院国资委《国 务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）的规定，不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团 公司所出资其他企业股权。阎昇平、贾中璐持有的国睿兆伏股权需进行清理。2009

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年5 月18 日，阎昇平、贾中璐分别与国睿集团有限公司签署了《股权转让协议》， 将各自持有的国睿兆伏5.00%的股权转让给国睿集团有限公司。根据2009 年10 月签署的补充协议，转让价格以经审计的国睿兆伏2009 年3 月31 日净资产值为 依据。经北京立信会计师事务所有限公司审计，截至2009 年3 月31 日，国睿兆 伏净资产为4,264.38 万元，国睿兆伏5.00%的股权对应的净资产值为213.22 万 元，阎昇平、贾中璐持有的国睿兆伏5.00%的股权转让价格均为213.22 万元。 2009 年10 月，国睿集团有限公司在代扣代缴个人所得税后将剩余股权款全部支 付给阎昇平、贾中璐。

2009 年6 月25 日，中国电子科技集团公司以电科财函（2009）175 号文批 复同意国睿集团有限公司受让宫心舟、阎昇平和贾中璐分别持有的上述股份。股 权转让行为已经完成，未发生法律纠纷，亦不存在潜在纠纷。本次股份转让后， 国睿兆伏的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例
1	国睿集团有限公司	714	51.00%
2	宫龙	546	39.00%
3	张敏	112	8.00%
4	杨程	28	2.00%
	合 计	1,400	100.00%

国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程已分别作出承诺，其是国睿兆伏实际 股东、最终持有人，不存在受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在 类似安排。

3、股权的权属状况

国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程分别持有国睿兆伏51.00%、39.00%、 8.00%、2.00%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况， 亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程将 该等股权转让给高淳陶瓷无法律障碍。

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4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产权属情况

国睿兆伏相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。该公 司主要资产情况请参见本节“（三）国睿兆伏资产情况”。

• （2）对外担保情况

• 截至本报告签署日，国睿兆伏不存在主要资产对外担保情况。 （3）主要负债情况

根据审计机构大华出具的审计报告，截至2012 年12 月31 日，国睿兆伏流 动负债合计为6,869.62 万元，非流动负债合计为1,667.43 万元。流动负债中应 付账款占39.31%、预收款项占34.52%，其他主要是应交税费、其他应付款、应 付票据等。截至2012 年12 月31 日，国睿兆伏资产负债率为45.19%，流动比率 为2.29，资产流动性良好。

单位：元

			单位：元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动负债：
应付票据	3,829,708.10	-	-
应付账款	27,007,723.93	7,160,583.95	6,750,607.35
预收款项	23,715,212.70	10,037,700.00	1,512,421.12
应付职工薪酬	36,677.00	4,445,862.00	4,224,000.00
应交税费	7,094,381.15	6,224,060.98	3,359,420.60
其他应付款	7,012,500.00	2,043,500.00	100,000.00
流动负债合计	68,696,202.88	29,911,706.93	15,946,449.07
非流动负债：
其他非流动负债	16,674,300.00	14,647,700.00	14,201,100.00
非流动负债合计	16,674,300.00	14,647,700.00	14,201,100.00
负债合计	85,370,502.88	44,559,406.93	30,147,549.07

5、主营业务发展情况和主要财务指标

（1）主营业务发展情况

国睿兆伏主导产品为大功率脉冲电源，包括大功率高压脉冲调制器、大功 率高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等产品。大功率脉冲电源

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主要为下游的粒子加速器配套，粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗 设备、工业CT、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污 水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。

国睿兆伏大功率脉冲电源产品按用途与型号主要可以分为：用于安检反恐、 工业无损探伤、工农业辐照方面的MVM 系列产品，用于医疗设备方面的BJ 系列 产品。国睿兆伏成功研制并率先将全固态调制器推向市场，研制出国内较大功率 密度的脉冲调制器，国睿兆伏拥有完整的脉冲功率电子自主知识产权，在大功率 脉冲电源领域，国睿兆伏该类产品已经成为行业认可的优质品牌。

（2）主要财务指标

根据大华出具的审计报告，国睿兆伏最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	18,891.71	12,370.95	9,061.81
总负债	8,537.05	4,455.94	3,014.75
股东权益	10,354.66	7,915.01	6,047.05
	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	12,653.11	8,441.52	4,744.50
营业利润	2,639.97	1,798.32	1,262.94
利润总额	2,810.28	2,026.66	1,423.47
净利润	2,439.66	1,867.95	1,400.74

6、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易所进行的评估外，国睿兆伏最近三年未进行其他相关资产评 估，亦不存在增资和改制情况。

（二）国睿兆伏业务与技术情况

1、主要产品和用途

国睿兆伏主要产品是大功率脉冲电源，包括大功率高压脉冲调制器、大功率 高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等。

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大功率脉冲电源产品的应用较为特殊，主要作为能量源为下游的粒子加速器 做配套，应用于安检反恐、医疗设备、工业CT、工业无损探伤、辐照（食品保 鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关领域。

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大功率高压脉冲调制器

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----- Start of picture text -----

大功率高频恒流充电机 小型化高压脉冲调制器
----- End of picture text -----

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专用电源

2、主要产品的工艺流程图

大功率脉冲电源的工艺流程图

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----- Start of picture text -----

方案论证
专题研究
设计
外购外协
变压器制造 PCB装配
机柜装配
调试与测试
检验
包装
入库
交付
服务
----- End of picture text -----

3、经营模式

（1）销售模式

国睿兆伏主要采用直接销售的模式。由于大功率脉冲电源应用较为特殊，国 内从事大功率电源规模化生产的企业数量很少，而国睿兆伏具有自主研发的技术 优势，是下游粒子加速器行业认可的优质品牌。目前，国睿兆伏不断有新客户的 招标邀请，参与招投标获得订单，也有许多是老客户新增的订单需求。

（2）生产模式

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国睿兆伏主要实行以销定产的生产模式。国睿兆伏大功率脉冲电源主要为下 游的粒子加速器做动力配套，而粒子加速器用途极其广泛，客户需求不同将导致 大功率脉冲电源在技术设计、参数标准、外观等诸多方面的差异，通常大功率脉 冲电源都以个性化产品形式提供给客户。一般而言，与客户达成订货意向或签订 供货合同前，国睿兆伏需多部门进行产品的方案论证和方案设计，同时准备生产 所需的原材料，合同签订后组织人员进行产品设计、物资采购、加工生产、装配 调试、检测检验，按合同期限完成产品的交付。

（3）采购模式

国睿兆伏目前主要采取直接采购模式，采购部负责采购事宜。主要采购品种 包括：钢材、铝板、元器件等。采购计划由ERP 系统按照销售订单运算生成，对 于通用型器件，国睿兆伏通常通过市场询价采购并保持一定的库存水平；对于高 价值的器件和非通用型的器件，按照生产需求采购；对于核心器件，全部自行生 产；对于特种器件，国睿兆伏提供图纸和技术标准，委托外协生产。

4、主要产品的生产销售和原材料采购情况

（1）主要产品收入规模及市场占有率

国睿兆伏最近三年营业收入规模及构成如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年度		2011 年度		2010 年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例
大功率脉冲电源	7,546.10	59.64%	5,219.88	61.84%	4,140.04	87.26%
散备件（注）	5,107.01	40.36%	3,221.65	38.16%	604.46	12.74%
合 计	12,653.11	100.00%	8,441.53	100.00%	4,744.50	100.00%

注1：散备件主要是指大功率脉冲电源配套备件、电子原器件、变压器等

国睿兆伏的大功率脉冲电源下游应用领域比较特殊，多数为下游客户专门设 计生产。同时，由于国内规模化从事大功率脉冲电源生产的竞争对手较少，国睿 兆伏生产的大功率脉冲电源产品在大型安检、工业无损探伤、医疗设备领域的市 场占有率较高；随着国睿兆伏取得安徽省武器装备科研生产单位三级保密资格认

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证后，国睿兆伏加强了大功率脉冲电源产品在国防领域的应用与销售推广，国防 电子领域所需的大功率脉冲电源占有率将提升。

（2）主要产品毛利率及盈利贡献度

最近三年，国睿兆伏主要产品毛利率及对盈利贡献度如下表：

产品名称	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	毛利率	对毛利额贡 献度	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度
大功率脉冲电源	44.05%	76.14%	53.66%	81.70%	54.07%	85.32%
散备件	20.40%	23.86%	19.47%	18.30%	63.73%	14.68%
合计	34.51%	100.00%	40.61%	100.00%	55.30%	100.00%

大功率脉冲电源是国睿兆伏主要产品，且毛利率较高，这主要是由于国睿兆 伏大功率脉冲电源产品科技含量高、行业市场竞争相对缓和以及拥有较大产品定 价权等原因。

自2010 年以来，国睿兆伏大功率脉冲电源收入保持了持续增长，2011 年 销售毛利率较上年也较为稳定，但受以下因素影响，2012 年度大功率脉冲电源 毛利率较上年下降9.61 个百分点：一是国睿兆伏对员工采用正向激励政策，结 合物价上涨因素，全面上调工资总额，人工成本上涨14%左右；二是公司为拓展 市场，继续扩大产品在医疗、工业和科技领域的产业化运作，以及随客户内部管 理水平的提高，对采购成本控制意识越来越强，不断压低采购价格，使得全年同 方威视技术股份有限公司、医科达北研(北京)医疗器械有限公司等客户整机类常 规产品综合售价降幅在5%左右；三是公司采购频率高、采购量少的特点决定了 公司采购成本得不到有效控制，虽部分产品采购价格有所降低，但是综合采购成 本仍同比上升近3%。

2010 年散备件毛利率较高，主要原因是散备件销量较低，公司未进行委外 加工，成本相对较低。2011 年以来，由于业务量增大，大部分散备件业务受交 货期限的限制，委托外单位进行加工，而委托加工的成本相对较高，造成散备件 业务毛利率较2010 年下降了44.26 个百分点，并导致当期国睿兆伏综合毛利率 较2010 年下降幅度较大。2012 年度国睿兆伏虽然加大了散备件自行生产设计的 能力，减少委托对外加工的比例，但是受整体人工及采购成本上升影响，散备件

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毛利率较2011 年度仅有微小回升，全年散备件毛利率较2011 年上升约1 个百分 点。

（3）最近三年收入、利润变动情况

报告期，国睿兆伏营业收入、营业利润和净利润总体保持了持续增长，2011 年和2012 年，营业收入增长率分别为77.92%和49.89%，营业利润增长率分别为 42.39%和46.80%，净利润增长率分别为22.13%和30.61%。受销售毛利率和期间 费用率变动影响，2011 年国睿兆伏营业收入与营业利润变动不完全一致。而报 告期国睿兆伏净利润主要来源于营业利润，与营业利润增长趋势较为一致，但受 来源于政府补助的营业外收入的影响，增长幅度稍有差异。

具体分析请见下表：

单位：万元

项 目 营业收入 大功率脉 冲电源 散备件 销售毛利 期间费用 营业利润 净利润	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	占收入 比重
	12,653.11	49.89%	100.00%	8,441.52	77.92%	100.00%	4,744.50	100.00%
	7,546.10	44.56%	59.64%	5,219.88	26.08%	61.84%	4,140.04	87.26%
	5,107.00	58.52%	40.36%	3,221.65	432.98%	38.16%	604.46	12.74%
	4,366.02	27.36%	34.51%	3,428.01	30.66%	40.61%	2,623.63	55.30%
	1,577.55	2.16%	12.47%	1,544.18	19.58%	18.29%	1,291.38	27.22%
	2,639.97	46.80%	20.86%	1,798.32	42.39%	21.30%	1,262.94	26.62%
	2,439.66	30.61%	19.28%	1,867.95	33.35%	22.13%	1,400.74	29.52%

从上表分析可见，最近三年，销售毛利率分别为55.30% 、40.61%和34.51%， 而同期期间费用率分别为27.22%、18.29%、和12.47% 。毛利率与期间费用率均 呈现逐年下降的趋势。

①毛利率变动原因分析

最近三年，国睿兆伏各产品毛利率及构成情况如下表：

项目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	毛利率	占收入 比重	毛利率	占收入 比重	毛利率	占收入 比重
大功率脉冲电源	44.05%	59.64%	53.66%	61.84%	54.07%	87.26%

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散备件	20.40%	40.36%	19.47%	38.16%	63.73%	12.74%
总计	34.51%	100.00%	40.61%	100.00%	55.30%	100.00%

上表分析可见，国睿兆伏毛利率增减变化主要受产品毛利率变化和销售收入 构成变动的影响。

总体而言，产品售价的下降，原材料、人工成本上升所导致的营业成本增长， 使得公司两项业务毛利率均有不同幅度的下跌，再加之毛利率较大的大功率脉冲 电源占收入的比重逐年下降，使得公司综合毛利率由2010 年的55.30%逐年下降 至2011 年的40.61%和2012 年的34.51%。其中，散备件毛利率下降最明显，由 2010 年63.73%降低到20.40%，主要是由于原材料、人工成本增长及委托加工成 本增加等因素所致。

②费用率变动原因分析

最近三年，期间费用变动情况如下表：

单位：万元

项目 销售费用 管理费用 财务费用 合计	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入比 重	金额	占收入 比重
	288.69	12.54%	2.28%	256.52	28.35%	3.04%	199.86	4.21%
	1,502.19	7.08%	11.87%	1,402.85	22.18%	16.62%	1,148.17	24.20%
	-213.33	-	-1.69%	-115.18	-	-1.36%	-56.65	-1.19%
	1,577.55	2.16%	12.47%	1,544.18	19.58%	18.29%	1,291.38	27.22%

上表分析可见，最近三年，期间费用率分别为27.22%、18.29%、12.47%， 期间费用在金额持续增长的同时，受益于规模效应的发挥，期间费用率呈现逐 年下降趋势。最近三年，营业收入三年增长176.67%，但期间费用三年增长 22.16%,增幅远小于收入增幅。具体情况如下：一是管理及销售人员薪酬费用 三年增长35.65%；二是研发费用投入三年增长23.65%；三是招待费、差旅及 办公等各项可控费用三年增长92.56%；四是受行业特殊性影响，公司货款回笼 率良好， 2012 年12 月31 日国睿兆伏货币资金1.13 亿元，较2010 年12 月 31 日增长265.15%，利息收入相应增长273.53%，报告期内国睿兆伏经营状况 良好，未进行融资，没有利息支出，利息收入的增长从一定程度上也冲抵了管

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理、销售费用的增长。

综上分析，报告期营业利润与营业收入变动比率不完全一致，主要是受销 售毛利率及期间费用率变动的影响，但总体符合国睿兆伏业务发展实际情况。 （4）最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况及未来发展前景、盈利预测 情况

① 最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况

国睿兆伏最近三年盈利预测（利润承诺）均已完成，具体见下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2010年度		2011年度		2012年度
预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润
1,176.01	1,400.74	1,788.13	1,867.95	2,259.80	2,439.66

② 未来发展前景、盈利预测情况

国睿兆伏大功率脉冲电源产品已具备稳定的客户基础，已经成为下游粒子加 速器行业认可的优质品牌。未来将紧跟市场需求趋势，在稳固安检反恐等领域的 市场地位的同时，深入了解产品下游市场需求状况，加大对工业无损探伤、工业 CT、工业与农业辐照、数字化高端医疗设备、国防电子设备等行业领域市场拓展 力度，不断完善和提高产品性能，并在此基础上加大产品的产业化规模，从而拓 展更为广阔的市场空间。

根据中水评报字[2009]第1097 号资产评估报告及交易对方承诺，国睿兆伏 未来三年（即2013 年-2015 年）净利润将分别不低于3,091.40 万元、3,602.86 万元和3,627.77 万元。

（5）主要产品的产能、产量和销量情况

产品名称	报告期	产能/年	产量	销量	产销率（%）
大功率脉 冲电源 （台/套）	2012 年度	1,000	806	762	94.54%
	2011 年度	800	586	511	87.20%
	2010 年度	600	422	398	94.31%
散备件 （件）	2012 年度	42,000	41,080	39,700	96.65%
	2011 年度	30,000	27,530	25,460	92.48%

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2010 年度 8,000 5,280 4,870 92.23%

（6）产品定价依据及销售价格变动情况

国睿兆伏产品定价方法，依产品类型的不同而不同。对于按客户需求定制的 个性化产品，国睿兆伏一般采用需求导向客户认知价值定价法。这种定价方式下， 组成该项产品的各种成本、费用是制定价格的基础，而客户对产品的需求强度和 国睿兆伏认可的利润水平是价格的重要依据，国睿兆伏对产品拥有较大定价权。 该种定价方式下，国睿兆伏产品价格构成主要包括以下几个方面：①原材料成本、 ②制造成本、③人工成本、④研发开支、⑤销售费用与管理费用的分摊补偿、⑥ 各项税金、⑦合理的利润水平。

对于通用型、市场有竞争的产品，一般采用随行定价法。国睿兆伏将产品的 技术水平、成本和品质、运行效率等方面与竞争对手进行比较，估算出相对价格 的差值，同时参考国睿兆伏及竞争对手的历史价格进行最终定价。

由于国睿兆伏的大功率脉冲电源产品的下游应用领域比较特殊，多数为下游 企业专门设计生产，以及国内规模化从事大功率脉冲电源生产的同业竞争对手较 少，因此在以满足用户的需求为出发点的基础上，国睿兆伏在产品定价上采取以 质定价、以性能定价的原则。大功率脉冲电源产品的价格变化情况主要是考虑产 品的研发投入、客户性质、合理的利润报酬等因素。

（7）主要客户及相关业务合同签订执行情况

①主要客户的合同签订执行情况

截止到2012 年12 月31 日尚在履行中的合同情况如下：

单位：万元

				单位：万元
产品名称	主要客户类别	合同总金额	已执行合同金额	待执行合同金额
大功率脉冲电源	企业、科研院校等	1,123.49	40.00	1,083.49
散备件	企业	479.83	26.26	453.57
合计		1,603.32	66.26	1,537.06

②前五名客户销售情况

	年度	序 号	单位名称	是否存在关 联关系	销售金额 (万元)	占营业收入 比例

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年度	序 号	单位名称	是否存在关 联关系	销售金额 (万元)	占营业收入 比例
2012 年	1	南京熊猫电子装备有限公司	否	2,389.89	18.89%
	2	同方威视技术股份有限公司	否	2,119.87	16.75%
	3	中物激光聚变研究中心	否	1,801.54	14.24%
	4	安徽蓝盾光电子股份有限公司	否	1,599.10	12.64%
	5	南京博尚电子有限公司	否	710.42	5.61%
	小 计			8,620.82	68.13%
2011 年	1	同方威视技术股份有限公司	否	3,195.18	37.85%
	2	中物激光聚变研究中心	否	896.92	10.63%
	3	中国电子科技集团公司	是	588.17	6.97%
	4	南京博尚电子有限公司	否	517.28	6.13%
	5	医科达北研(北京)医疗器械有限公司	否	513.22	6.08%
	小 计			5,710.77	67.66%
2010 年	1	医科达北研(北京)医疗器械有限公司	否	1,030.11	21.71%
	2	同方威视技术股份有限公司	否	738.00	15.55%
	3	中国工程物理研究院流体物理研究所	否	582.00	12.27%
	4	中国电子科技集团公司	是	519.70	10.95%
	5	中物激光聚变研究中心	否	499.15	10.52%
	小 计			3,368.96	71.00%

注:上述客户中，按照同一控制人合并计算销售。

（8）主要供应商及相关业务合同签订执行情况

①主要原材料及采购价格变动趋势

国睿兆伏采购的相关原材料种类较多，其中大多为通用型电子元器件，随着 近年来业务量的增长，材料种类由最初5,000 多种上升到目前的近7,000 种，同 时外协件也上升至2,000 余种，其他原材料还包括一些铜材、钢材、铝板等。

铝板、钢材和铜材的价格随着国际大宗商品价格变化出现了一定程度的波 动，有色金属材料铝板和钢材在国睿兆伏产品成本中的比例较低，影响较小。但 是电子元器件由于其采购的品种多、批量小，无集中采购优势，导致其采购成本

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逐年上升，产品价格整体上浮约4.00%。另外，外协材料受物价及人工成本的上 升影响，上涨幅度较大。

②主要供应商的合同签订执行情况

截至2012 年12 月31 日，国睿兆伏的采购合同已经履行完毕。

③前五名供应商采购情况

年度	序 号	单位名称	是否存 在关联 关系	采购金额 (万元)	占采购 成本比 例
2012 年	1	南京国博电子有限公司	否	2,164.12	29.32%
	2	零八一电子集团四川力源电子有限公司	否	411.47	5.57%
	3	北京华海北方科技有限公司	否	401.71	5.44%
	4	六安市三安电器制造有限责任公司	否	245.97	3.33%
	5	上海富瀚微电子有限公司	否	239.32	3.24%
	小 计			3,462.59	46.90%
2011 年	1	陕西华经微电子股份有限公司	否	469.44	8.48%
	2	深圳高品源电子科技发展有限公司	否	409.04	7.39%
	3	南京恒电电子有限公司	否	400.48	7.24%
	4	中国电子科技集团公司	是	272.70	4.93%
	5	合肥航太电物理技术有限公司	否	248.76	4.50%
	小 计			1,800.42	32.54%
2010 年	1	六安市三安电器制造有限责任公司	否	86.53	6.23%
	2	无锡希恩电气有限公司	否	83.91	6.04%
	3	北京萨克斯德电子技术有限公司	否	82.85	5.96%
	4	南京航大意航电源系统科技有限公司	否	67.33	4.85%
	5	中国电子科技集团公司	是	65.76	4.73%
	小 计			386.38	27.81%

注：上述供应商中，按照同一控制人合并计算采购。

5、主要业务流程及内部控制制度执行情况

（1）收入确认依据、货款结算与支付

国睿兆伏按照其财务制度的规定，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给 购买方作为收入确认依据。通常由国睿兆伏交付产品给客户后，财务部依据销售 出库单和合同，开具销售发票，产品经客户验收合格后确认收入。

国睿兆伏的货款结算一般按照合同约定的进度如签订合同、完成产品研发设 计、产品交付、质保期结束等阶段分次收取。目前国睿兆伏与客户约定的支付方

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式绝大部分为货币资金结算，但考虑个别客户实际资金周转情况，也接受银行承 兑汇票。

（2）应收账款与应付账款管理政策

国睿兆伏财务部按客户设置应收账款台账，严格执行应收账款账龄分析制度 和逾期应收账款催收制度的规定，并由市场部门负责应收账款的催收。财务部根 据账龄、催收情况以及应收账款的评估风险，对应收账款计提坏账准备。国睿兆 伏客户群都属于高技术领域的开发和应用者，具有良好的市场竞争力和资金实 力，形成坏账的几率很小。

国睿兆伏应付账款执行票到、货到并经验收入库再付款的政策，考虑到采购 品种多、单次付款金额小的特点，国睿兆伏也存在先预付货款再进行验货入库结 算的情况。

（3）存货管理政策

国睿兆伏存货采取永续盘存制，每月财务部对库存物资进行抽盘，年中和年 末，国睿兆伏组织全面盘点进行库存盘查；存货发出采取加权平均法计价；年末 对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。

（4）成本与费用的核算方式

国睿兆伏成本与费用的核算按照权责发生制原则进行，目前统一集中在ERP 系统中进行，实现了财务业务的一体化。

（5）内部控制制度及其执行情况

国睿兆伏自成立以来按照《公司法》、《会计法》以及《企业会计准则》等有 关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了较为完善的法人 治理结构；建立了较为完善的财务管理制度和财务电算化系统，有效保障了业务 的及时和准确核算；还建有完善的质量控制、环境管理、人事安全管理、保密管 理等内控制度。

国睿兆伏董事会认为现有内部控制制度已初步健全并得到有效执行，达到了 内部控制的整体目标，能够合理保证其经营管理合法合规、资产安全、财务报告

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及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。

6、与生产经营有关的资质证明文件

证书名称	证书编号	审批/发证机关	有效期
三级保密资格单位证书	AHC10002	国防武器装备科研生产单位 保密资格审查认定委员会	2014.10.28

7、主要产品和服务的质量控制情况

国睿兆伏通过了ISO9001：2000 质量管理体系认证，按照ISO9001:2000 质 量管理标准、《GB19517-2004 国家电气设备安全技术规范》、《GB13869-2008 用电安全导则》、《DL560-1995 电业安全工作规程（高压试验部分）》、 《GB9706.1-2007 医用电气设备第一部分:安全通用标准》等标准的相关要求， 对产品的生产过程进行严格控制和检验，确保生产的正常进行和产品质量。截至 目前，国睿兆伏未发生过因产品质量问题而引发重大纠纷的情况。

8、主要产品和服务的技术所处阶段

国睿兆伏的大功率脉冲电源产品的生产技术处于批量生产阶段。

（三）国睿兆伏资产情况

1、主要固定资产情况

（1）固定资产基本情况

主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、仪器仪表、运输工具、电子设备 和其他设备，截至2012 年12 月31 日，国睿兆伏主要固定资产情况见下表：

单位：元

类 别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋建筑物	9,935,986.93	944,514.83		8,991,472.10	90.50%
机器设备	2,880,205.59	859,639.06	61,507.07	1,959,059.46	70.14%
仪器仪表	1,021,742.10	625,631.74	2,294.09	393,816.27	38.79%
运输设备	2,576,000.00	2,095,515.08	64,589.00	415,895.92	18.63%
电子设备	1,573,049.47	1,306,006.51	18,925.14	248,117.82	16.97%
其他设备	1,084,661.35	615,513.23	38,318.40	430,829.72	43.27%
合 计	19,071,645.44	6,446,820.45	185,633.70	12,439,191.29	65.22%

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（2）主要生产设备情况

单位：元

				单位：元
序号	生产设备名称	账面原值	账面净值	成新率
1	立式加工中心	358,974.36	347,602.08	96.84%
2	MV 测试台(含假负载)1 套	230,000.00	137,113.21	59.61%
3	万能升降台铣床1 台	110,179.21	55,159.15	50.06%
4	立式升降台铣床1 台	104,129.21	65,602.00	63.00%
5	立式升降台铣床1 台	104,129.19	67,714.28	65.03%
6	数显立式升降台铣床	81,880.34	69,886.02	85.35%
7	板料折弯机(液压)1 台	81,810.68	61,811.50	75.55%
8	叉车1 辆(车牌号01100014)	71,909.40	47,539.19	66.11%
9	单梁起重机	67,521.37	57,629.35	85.35%
10	真空干燥设备	64,102.56	52,321.49	81.62%
11	数控车床	61,538.47	59,264.03	96.30%
12	假负载2 台	60,000.00	30,125.16	50.20%
13	中走丝线切割机床	49,572.65	48,263.95	97.36%
14	铣床1 台	45,400.00	14,917.00	32.86%
15	快走丝线切割机床	45,299.15	44,103.25	97.36%
16	普通车床	44,017.09	41,066.67	93.30%
17	车床1 台	41,900.00	25,723.24	61.39%
18	真空浸油机1 套	37,900.00	6,303.39	16.63%
19	电动剪板机1 台	35,800.00	14,069.44	39.30%
20	车床1 台	28,900.00	7,061.67	24.43%
21	焊接平板1 台	26,640.00	10,493.60	39.39%
22	车床1 台	24,358.97	17,397.52	71.42%
23	车床	22,222.22	18,611.00	83.75%
24	高温试验箱	21,196.58	17,977.76	84.81%
25	数控线切割机床	20,085.47	17,035.91	84.81%
26	真空浸漆机(锅、真空泵等)1 套	19,640.00	2,820.65	14.36%
27	手动平台车8 台	19,145.30	11,396.70	59.52%
28	逆变式方波交流/直流脉冲氩弧 焊机1 台	19,000.00	8,155.63	42.92%
29	绝缘油专用真空滤油机	18,803.42	18,604.86	98.94%

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30	剪板机1(精密摆式)1 台	18,300.00	7,692.19	42.03%
31	数控线切割机床	16,239.32	13,773.41	84.81%
32	高压实验变压器1 台	15,900.00	3,652.78	22.97%
33	行车	13,504.28	11,382.33	84.29%
34	交流低压配电柜、配电箱等1 批 ( 22 台)	11,680.00	5,776.28	49.45%
35	滤油机1 台	11,111.11	6,979.01	62.81%
36	配电柜箱	10,679.61	9,284.67	86.94%
37	摇臂钻床1 台	10,400.00	5,859.21	56.34%

2、土地房屋情况

（1）土地使用权

使用权证书号	使用权人	面积（平方米）	坐落	类型	用途	终止日期
芜开工国用 （2009）第010 号	国睿兆伏	27589.21	芜湖经济开发区 九华北路以西	出让	工业	2058 年10 月 10 日

（2）房屋

（2）房屋
所有权证书号	所有权人	房屋坐落	面积（平方米）
房地权证开发区字第011007432 号	国睿兆伏	开发区九华北路	6,879.75

3、主要无形资产情况

（1）专利

已获得授权的专利：

	已获得授权的专利：
序 号	专利名称	专利类型	专利号	申请日
1	便携式脉冲电源	外观设计	ZL200830183009.6	2008/8/8
2	谐振电容	外观设计	ZL200830183010.9	2008/8/8
3	安检脉冲电源	外观设计	ZL200830183012.8	2008/8/8
4	脉冲匹配件	外观设计	ZL200830183011.3	2008/8/8
5	医用脉冲电源	外观设计	ZL200830183008.1	2008/8/8
6	高压同轴电缆连接器	实用新型	ZL200820159768.3	2008/10/17
7	一种电阻固定夹	实用新型	ZL200820159766.4	2008/10/17
8	一种高频充电电源	实用新型	ZL200820159765.X	2008/10/17
9	一种机柜直线插箱导轨	实用新型	ZL200820159753.7	2008/10/17
10	一种用于大功率电子器件的冷却装置	实用新型	ZL200820159767.9	2008/10/17
11	一种用于脉冲成形网络的可调电感器	实用新型	ZL200820159752.2	2008/10/17
12	一种高压脉冲调制器安全保护系统	实用新型	ZL200820159754.1	2008/10/17

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序 号	专利名称	专利类型	专利号	申请日
13	一种电子枪灯丝恒流源电路	实用新型	ZL200820215669.2	2008/11/7
14	一种高压电连接器	实用新型	ZL200820215368.X	2008/11/27
15	一种用于产生高压脉冲的互补式脉冲形成网络	实用新型	ZL200820215367.5	2008/11/27
16	一种高压电感骨架	实用新型	ZL200920172477.2	2009/6/8
17	一种电气出线套管	实用新型	ZL200920172478.7	2009/6/8
18	一种用于谐振电路的可调电感器	实用新型	ZL200920172476.8	2009/6/8
19	一种冷凝管的绕制装置	实用新型	ZL200920172531.3	2009/6/11
20	一种变压器线圈骨架	实用新型	ZL200920172530.9	2009/6/11
21	一种高频充电电源控制电路	实用新型	ZL200920172528.1	2009/6/11
22	一种便携式脉冲调制器	实用新型	ZL200920186043.8	2009/6/23
23	一种新型电缆切割器	实用新型	ZL200920186093.6	2009/6/25
24	一种调制器控制检测装置	实用新型	ZL200920186161.9	2009/6/30
25	一种脉冲变压器保护装置	实用新型	ZL200920186162.3	2009/6/30
26	一种航空插头用焊接夹具	实用新型	ZL200920180014.0	2009/10/21
27	一种热缩套管剪切装置	实用新型	ZL200920180013.6	2009/10/21
28	一种大功率调制器的充电装置	实用新型	ZL200920180015.5	2009/10/22
29	一种用于减小高电压纹波的控制电路	实用新型	ZL200920180367.0	2009/11/9
30	一种脉冲调制器	实用新型	ZL200920180350.5	2009/11/9
31	一种漆包线固定工装	实用新型	ZL200920180487.0	2009/11/12
32	一种圆形连接器的固定工装	实用新型	ZL200920180485.1	2009/11/12
33	一种风力发电机充电控制器及其控制方法	发明	ZL200910185630.X	2009/11/26
34	一种X射线高压发生器	实用新型	ZL200920181004.9	2009/12/7
35	一种风光互补控制逆变器	实用新型	ZL200920181013.8	2009/12/7
36	一种脉冲输出装置	实用新型	ZL200920299439.3	2009/12/21
37	一种灌封式阻容分压器	实用新型	ZL201020685025.7	2010/12/28
38	一种用于高压电路的指示装置	实用新型	ZL201020685000.7	2010/12/28
39	一种用于自动检测和报警的电路	实用新型	ZL201020684984.7	2010/12/28
40	一种软启动控制装置	实用新型	ZL201020685022.3	2010/12/28
41	一种高能量电源系统的故障保护装置	实用新型	ZL201020691779.3	2010/12/30
42	一种高压大功率负载装置	实用新型	ZL201020691691.1	2010/12/30
43	一种调制器的逻辑充放电控制电路	实用新型	ZL201020691609.5	2010/12/30
44	一种高功率器件的冷却装置	实用新型	ZL201020691749.2	2010/12/30
45	一种恒流电源	实用新型	ZL201020691594.2	2010/12/30
46	一种带保护装置的高压自动放电装置	实用新型	ZL201020689244.2	2010/12/30
47	一种磁控管灯丝的预热电路	实用新型	ZL201020689222.6	2010/12/30
48	一种变压器打包用钢带收紧装置	实用新型	ZL201120524732.2	2011/12/15
49	一种电力机柜分机机箱插箱托架	实用新型	ZL201120524720.X	2011/12/15
50	一种多方位调节装置	实用新型	ZL201120524127.5	2011/12/15
51	一种氢闸流管触发器的保护电路	实用新型	ZL201120527802.X	2011/12/16
52	一种高压电缆插头	实用新型	ZL201120527380.6	2011/12/16

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序 号	专利名称	专利类型	专利号	申请日
53	一种脉冲信号峰值电平检测系统	实用新型	ZL201120527808.7	2011/12/16
54	一种电容分压器	实用新型	ZL201120527376.X	2011/12/16
55	一种高精度高压电源电路	实用新型	ZL201120527827.X	2011/12/16
56	一种低压供电电路	实用新型	ZL201120527379.3	2011/12/16
57	一种储能电容的高压警示装置	实用新型	ZL201120527323.8	2011/12/16
58	一种闸流管触发电路	实用新型	ZL201120527322.3	2011/12/16
59	一种用于提高电容充电精度的谐振驱动 电路	实用新型	ZL201120527804.9	2011/12/16
60	一种灌封式电感	实用新型	ZL201120535166.5	2011/12/20
61	一种新型高压放电棒	实用新型	ZL201120543150.9	2011/12/22
62	一种用于X 射线机的高压发生器及其控制 方法	发明	ZL200910185846.6	2009/12/07
63	一种电感线圈结构	实用新型	ZL 201120527801.5	2011/12 /16
64	一种大功率电子元器件的冷却装置	实用新型	ZL 201120524129.4	2011/12/15

已经受理尚未授权的专利：

	已经受理尚未授权的专利：
序 号	名称	类型	申请号	申请日
1	一种高能量电源系统的故障保护装置及 其保护方法	发明	201010615971.9	2010/12 /30
2	一种高压放电棒	发明	201110434830.1	2011/12 /22
3	一种灌封式电感及其装配工艺	发明	201110427820.5	2011/12 /20
4	一种调制器电源机柜的电气装联方法	发明	201110436444.6	2011/12 /23
5	一种锂电池储能装置	实用新型	201220652590.2	2012/11/30
6	一种大电流高频平面电感	实用新型	201220650636.7	2012/11/30
7	一种用于多路开关故障信号的检测电路	实用新型	201220650613.6	2012/11/30
8	一种电容装焊工装	实用新型	201220568420.6	2012/10/31
9	一种高压大功率脉冲变压器	实用新型	201220568711.5	2012/10/31
10	一种IGBT驱动电路	实用新型	201220568690.7	2012/10/31
11	一种设备供电电源的自动切换装置	实用新型	201220571640.4	2012/10/31
12	一种低感电阻	实用新型	201220571664.X	2012/10/31
13	一种固态调制器	实用新型	201220571637.2	2012/10/31
14	一种大功率脉冲充电装置	实用新型	201220571616.0	2012/10/31
15	一种固态调制器	发明	201210428579.2	2012/10/31
16	一种低感电阻	发明	201210428558.0	2012/10/31

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（2）专有技术

序号	国睿兆伏专有技术
1	大功率高压脉冲调制器技术
2	小型化高频脉冲调制器技术
3	医用高压脉冲调制器技术
4	高性能X 光机（电源）技术
5	高频恒流充电机技术
6	特种元件技术
7	专用电源技术
8	一种水冷机组技术
9	全固态脉冲调制器技术

4、资产许可使用情况

租赁土地和房屋：

2008 年5 月，国睿兆伏与芜湖科伟兆伏电子有限公司签订《土地与厂房租 赁合同》，国睿兆伏向芜湖科伟兆伏电子有限公司租赁土地和房屋，租赁标的是 位于芜湖经济开发区九华北路西侧（凤鸣湖东路以东）的土地和房屋，其中国有 土地使用权面积17,294.33 平方米，房屋建筑面积6,970.63 平方米；租赁时间 为三年，自2008 年4 月1 日起至2011 年3 月31 日止；租金为每年1,593,314.10 元，每年租金一次性支付，先付后租。合同到期后，双方于2011 年6 月续签合 同，约定：租赁期限暂定为一年，自2011 年4 月1 日起至2012 年3 月31 日止； 租金为2,070,515.67 元，一次性付清，先租后用。合同到期后，双方又于2012 年4 月续签合同，约定：租赁期限暂定为一年，自2012 年4 月1 日起至2013 年 3 月31 日止；租金为2,070,515.67 元，一次性付清，先租后用。

五、拟注入资产微波电路部情况

（一）微波电路部基本情况

1、微波电路部概况

微波电路部是十四所下属事业部，是国内最早开展微波电路技术研究的单位 之一，是集研发设计、工艺设计和批量生产调试为一体的综合性微波电路技术事

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业部，功率放大器、低噪声放大器等微波模块主要应用于雷达系统和通信系统中。 经过多年发展，该部在小型化、高密度射频/微波电路模块的研发、批量生产和 调试等方面建立了具有国际先进水平的微波部件生产线，拥有一流的射频/微波 电路自动测试设备，拥有一支具有较高研究水平和丰富工程经验的技术人员队 伍。该部高密度表面组装技术、微波模块大面积钎焊接地技术、大功率微波器件 焊接技术、微波模块自动测试技术和微波模块钎焊密封技术等方面在行业内有很 强的竞争力，多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项，如汽相焊接技术、微电 子组装工艺中试线曾获电子部科学技术进步一等奖、功率管管芯低缺陷率钎焊技 术曾获电子部科学技术进步二等奖。

2、资产的权属、对外担保及主要负债情况

微波电路部的资产由十四所合法拥有，产权清晰，不存在担保或者其他权利 限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形，转让给高淳陶瓷无法律障碍。 微波电路部的主要资产情况请参见本节“（三）微波电路部资产情况”。 截至2012 年12 月31 日，微波电路部的负债为0。

3、主营业务发展情况和主要财务数据

（1）主营业务发展情况

微波电路部主要从事微波组件的研发、生产和调试，产品主要应用于雷达系 统和通信系统中。最近三年，该部一方面根据十四所相关产品的内部配套计划进 行生产，同时积极开展技术创新，拓展民品业务。近年来该部产品销售量和销售 收入均保持稳定增长态势。

（2）主要财务数据

根据大华出具的审计报告，微波电路部最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	12,211.21	11,528.30	11,006.84
总负债	-	-	69.00
股东权益	12,211.21	11,528.30	10,937.84

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	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	4,538.78	3,852.93	3,733.39
营业利润	911.20	789.17	895.94
利润总额	911.20	789.17	895.77
净利润	682.90	590.46	670.67

4、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易所进行的评估外，微波电路部最近三年未进行其他相关资产评 估，亦不存在相关交易等情况。

（二）微波电路部业务与技术情况

1、主要产品和用途

微波电路部的主要产品为微波组件，其主要应用于各种雷达系统、通信系统

中，作用于微波信号的传输和处理。

==> picture [180 x 145] intentionally omitted <==

==> picture [171 x 141] intentionally omitted <==

低噪声放大器 功率放大器

2、主要产品的工艺流程图

微波组件工艺流程图

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方案论证 专题试验 设计 外购外协

外购外协	外购外协	外购外协	外购外协	外购外协	外购外协
微波模块基板制造				微波模块装配
元器件表面组装				调试与测试
接插件焊接				检验
调试与测试				入库
检验				交付
			服务
				服务

3、经营模式

（1）销售模式

最近三年，作为十四所直属事业部，微波电路部约90%的产品为十四所军品 生产配套。同时，微波电路部也加大了向民品领域的拓展，最近三年已实现近 1000 万元的民品销售，占主营业务收入的9%左右。

微波电路部对十四所的军品配套主要包括两种方式：A、十四所科技部正常 生产、科研所需的配套产品；B、十四所其它部门的零星委托。具体收入款项结 算均全部通过十四所财务部门核算。另外，鉴于十四所微波电路部在微波组件产 品上突出的技术优势和产品质量，微波电路部也承接外部订单。

本次重大资产重组完成后，上市公司将本着增强公司独立性、减少和规范关 联交易的原则，微波电路部将持续拓展该类产品在民品领域的应用，加大开拓其 它客户，逐步减少微波电路部产品对十四所产品配套的比重，逐渐降低关联交易 占同类产品交易总额的比重。具体情况请见本重组报告书“第十三章 同业竞争

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与关联交易”。

（2）生产模式

最近三年，微波电路部主要根据十四所相关产品的内部配套计划和外部客户 的订单情况安排产品的生产计划，自行组织生产。微波组件生产主要涉及表面焊 接、表面组装、大功率和低噪声元器件焊接、电源线焊接、调试和检测等工序。

本次重大资产重组交易完成后，微波电路部将在上市公司的统一安排和管理

下，实行以销定产的生产模式，根据客户订单情况安排产品生产计划，组织生产。 （3）采购模式

最近三年，微波电路部的原材料采购主要由十四所物资供应部门统一负责， 部分原材料由供应商直接供货，货款结算由十四所财务部门统一进行。微波电路 部根据生产计划向十四所物资供应部门提交原材料采购申请单，十四所物资供应 部门合并需求后进行大宗采购，原材料采购回十四所并经十四所质量部门检验 后，由微波电路部领用。

本次重大资产重组交易完成后，微波电路部将纳入上市公司运营体系。上市 公司将本着增强公司独立性、减少和规范关联交易的原则，对微波电路部的原材 料采购活动进行统一安排和管理，不再通过十四所采购。具体情况请见本重组报 告书“第十三章 同业竞争与关联交易”。

4、主要产品的生产销售和原材料采购情况

（1）主要产品收入规模及市场占有率

最近三年，微波电路部营业收入规模及构成情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年度		2011 年度		2010 年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例
微波组件	4,282.78	94.36%	3,596.93	93.36%	3,477.39	93.14%
其他	256.00	5.64%	256.00	6.64%	256.00	6.86%
合 计	4,538.78	100.00%	3,852.93	100.00%	3,733.39	100.00%

最近三年，微波电路部的产品大部分用于对十四所军品的配套。近年来，随 着气象探测、航空、航天、通信等行业的快速发展，对微波组件产品的市场需求

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也快速增长，微波组件的高集成度、微小型化、高幅相一致性等已经成为国内外 微波技术领域研究和应用的热点，其为微波组件的发展提供了广阔的空间。 （2）主要产品毛利率及盈利贡献度

最近三年，微波电路部主要产品毛利率及对盈利贡献度如下表：

产品名称	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度
微波组件	35.88%	96.01%	33.49%	94.97%	36.60%	95.23%

微波电路部生产的微波组件，近90%为十四所配套，是十四所对外提供产品 整机构成的一部分。2011 年度，因配套给十四所产品的主要加工材料金浆料价 格上涨了15.00%，造成其产品毛利率有所下降。2012 年，由于主要加工用材料 金浆料价格回调，产品毛利率有所上升。

（3）最近三年收入、利润变动情况

报告期内，微波电路部收入和净利润占拟注入资产比重均较小（不足10%）， 受原材料价格变动等因素影响，其在营业收入保持持续增长的同时，业绩有一定 波动。2011 年和2012 年，微波电路部营业收入分别较上年增长3.20%和17.80%， 营业利润分别较上年增长-11.92%和15.46%，净利润分别较上年增长-11.96%和 15.66%。报告期微波电路部净利润主要来源于营业利润，与营业利润增长趋势基 本一致。

具体分析请见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年度			2011 年度			2010 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	占收入 比重
营业收入	4,538.78	17.80%	100.00%	3,852.93	3.20%	100.00%	3,733.39	100.00%
微波组件	4,282.78	19.07%	94.36%	3,596.93	3.44%	93.36%	3,477.39	93.14%
其他	256.00	-	5.64%	256.00	-	6.64%	256.00	6.86%
销售毛利	1,600.49	26.17%	35.26%	1,268.47	-5.09%	32.92%	1,336.43	35.80%
期间费用	666.98	44.80%	14.70%	460.63	11.30%	11.96%	413.85	11.09%
营业利润	911.2	15.46%	20.08%	789.17	-11.92%	20.48%	895.94	24.00%
净利润	682.9	15.66%	15.05%	590.46	-11.96%	15.33%	670.67	17.96%

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从上表分析可见，最近三年，销售毛利率分别为35.80% 、32.92%%和35.26%， 而同期期间费用率分别为11.09%、11.96%、和14.70% 。毛利率除2011 年略有 降低外,其他年度均基本稳定在35%左右。受毛利率和期间费用率波动影响，营 业利润增长率与营业收入的增长率并不完全一致。

①毛利率变动原因分析

最近三年，微波电路部各产品毛利率及构成情况如下表：

项目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	毛利率	占收入比重	毛利率	占收入比重	毛利率	占收入比重
微波组件	35.88%	94.36%	33.49%	93.36%	36.60%	93.14%
其他	24.92%	5.64%	24.92%	6.64%	24.92%	6.86%
总计	35.26%	100.00%	32.92%	100.00%	35.80%	100.00%

上表分析可见，微电路部毛利率增减变化主要受微波组件产品毛利率变动的 影响。

微波组件的毛利率的波动主要受原材料及人工成本上涨因素的影响，2011 年微波组件的主要原材料黄金受价格随着国际大宗商品价格变化出现了一定程 度的波动，主要原材料金浆料价格较2010 年上涨了15%；2012 年金浆料价格较 上年下降7%左右。虽因原材料价格波动导致的毛利率波动，使得营业利润有所 波动，但发展趋势良好。

②费用率变动原因分析

最近三年，期间费用变动情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度			2011 年度			2010 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	占收入 比重
管理费用	592.59	36.39%	13.06%	434.47	11.27%	11.28%	390.46	10.46%
财务费用	74.39	184.42%	1.64%	26.16	11.83%	0.68%	23.39	0.63%
合计	666.98	44.80%	14.70%	460.63	11.30%	11.96%	413.85	11.09%

上表分析可见，最近三年，期间费用率分别为11.09%、11.96%、14.70%， 微波电路部的期间费用是按营业收入占十四所收入的比重来分摊十四所的期 间费用。

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• （4）最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况及未来发展前景、盈利预测

• 情况

① 最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况

微波电路部最近三年盈利预测（利润承诺）均已完成，具体见下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2010年度		2011年度		2012年度
预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润
494.18	670.67	478.14	590.46	573.95	682.90

② 未来发展前景、盈利预测情况

微波组件是电子装备中负责接收和发射微波信号的前端部分。近年来，随着 气象探测、通信、航空、航天、安防等行业的快速发展，对微波组件产品的市场 需求也呈现快速增长态势，为微波电路部的发展提供了广阔的空间。本次资产重 组后，微波电路部在为十四所提供军品配套及向上市公司雷达产品提供内部配套 的同时，将充分利用上市公司灵活适应市场需求的体制机制，进一步拓展微波组 件产品的应用领域，增强市场地位，借势气象探测、通信、航空、航天、安防等 行业发展，重点开发通信等新市场，逐步提高整体销售规模和对外销售比例。 根据中水评报字[2009]第1094 号资产评估报告及交易对方承诺，微波电路 部未来三年（即2013 年-2015 年）净利润将分别不低于701.33 万元、837.95 万 元和936.43 万元。

（5）主要产品的产能、产量和销量情况

产品	报告期	产能/年	产量	销量	产销率（%）
微波组件 （件）	2012 年度	20,000	17,202	17,202	100
	2011 年度	20,000	15,145	15,145	100
	2010 年度	15,000	14,833	14,833	100

（6）产品定价依据及销售价格变动情况

目前，对十四所军品配套的产品销售，定价模式是“主营业务成本加成率”， 即产品销售价格=年度单位主营业务成本×（1+成本加成率），成本加成率为 50.00%～60.00%水平。具体价格构成包括：①产品直接耗用的原材料成本、②产

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品研发设计所需的成本、③制造车间的成本、④相关费用消耗、⑤合理的利润水 平等。

对十四所以外客户的销售，参照上述定价依据以及市场价格，由买卖双方协 商确定。

报告期内，主要产品销售价格基本稳定。

• （7）主要客户及相关业务合同签订执行情况

• ①主要客户的合同签订执行情况

截止到2012 年12 月31 日尚在履行中的销售合同明细情况表：

单位：万元

产品名称 微波组件	客户名称	合同总金额	已执行合同 金额	待执行合同金额
	企业单位	217.61	119.16	98.45

②前五名客户销售情况

年度	序号	单位名称	是否存在关 联关系	销售金额 (万元)	占营业收入 比例
2012 年	1	中国电子科技集团公司	是	3,945.30	86.92%
	2	无锡信大气象传感网科技公司	否	187.42	4.13%
	3	南京长江电子信息产业集团有限公司	否	114.65	2.53%
	4	辽宁辽无一电子有限公司	否	34.69	0.76%
	5	南京科瑞达电子装备公司	否	0.38	0.01%
	小 计			4,282.44	94.35%
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	3,391.48	88.02%
	2	南京长江电子信息产业集团有限公司	否	108.58	2.82%
	3	成都奇特实业公司	否	47.01	1.22%
	4	西安飞机国际航空制造股份有限公司	否	13.85	0.36%
	5	辽宁辽无一电子有限公司	否	11.78	0.31%
	小 计			3,572.70	92.73%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	3,131.48	83.88%
	2	南京长江电子信息产业集团有限公司	否	150.27	4.03%
	3	成都亚光电子公司	否	95.98	2.57%
	4	常州轨道车辆牵引传动工程研究中心	否	55.30	1.48%
	5	上海迪爱斯通信设备有限公司	否	13.03	0.35%

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年度	序号	单位名称	是否存在关 联关系	销售金额 (万元)	占营业收入 比例
	小 计			3,446.06	92.30%

注：上述客户中，按照同一控制人合并计算销售。

（8）主要供应商及相关业务合同签订执行情况

①主要原材料及采购价格变动趋势

最近三年，因微波组件产品的的特殊性，其中部分原材料由客户提供，不计 入营业成本。微波电路部（通过十四所物资供应部门）采购的原材料主要为焊钎 浆料等材料。报告期内主要原材料金浆料价格，随黄金价格升降略有调整。2011 年,由于黄金价格上涨较快，主要原材料金浆料价格较2010 年上涨了15%；2012 年金浆料价格较2011 年下降7%左右。

②主要供应商的合同签订执行情况

截至2012 年12 月31 日，微波电路部的采购合同已经履行完毕。

③前五名供应商采购情况

年度	序号	单位名称	是否存 在关联 关系	采购金额 (万元)	占采购成 本比例
2012 年	1	中国电子科技集团公司	是	1,479.01	92.72%
	2	无锡信大气象传感网科技有限公司	否	61.03	3.83%
	3	吴江市东风电子有限公司	否	36.38	2.28%
	4	北京博润明光科贸有限公司	否	10.60	0.66%
	5	南京市鼓楼区淳洲电子公司	否	6.45	0.40%
	小 计			1,593.47	99.89%
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	1,257.79	89.86%
	2	吴江市东风电子有限公司	否	81.28	5.81%
	3	无锡信大气象传感王科技有限公司	否	43.85	3.13%
	4	南京同创电子公司	否	10.77	0.77%
	5	南京市鼓楼区淳洲电子科技中心	否	6.04	0.43%
	小 计			1,399.73	100.00%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	1,138.17	94.36%
	2	吴江市东风电子有限公司	否	46.3	3.84%
	3	苏州市东科电子有限公司	否	9.82	0.81%
	4	南京冠君科技有限公司	否	7.39	0.61%
	5	上海市塑料研究所	否	4.53	0.38%

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小 计 1,206.21 100.00%

注：上述供应商中，按照同一控制人合并计算采购。

5、主要业务流程及内部控制制度执行情况

（1）收入确认依据、货款结算与支付

微波电路部销售给十四所的产品，其收入依据为产品交付物资配送中心入 库，以此为依据与十四所内部门结算，内部结算即视同收款。对十四所外销售部 分按合同开票确认收入与收款。

（2）应收账款与应付账款管理政策

微波电路部对十四所的产品销售无应收账款，对十四所外销售严格按合同进 行收款，具体由市场部门负责应收账款的催收，由十四所财务部根据账龄、催收 情况以及应收账款的评估风险，对应收账款计提坏账准备。

微电路部对十四所的采购视同即时付款，无应付账款，对十四所外采购严格 按采购合同进行付款，具体由十四所财务部根据供应商发票、入库单、购货合同 以及其它凭证，确认应付账款，并根据合同的约定及时支付款项，以保持与供应 商良好关系。

（3）存货管理政策

微波电路部作为十四所事业部之一，具体由十四所执行存货的永续盘存制； 存货发出采取加权平均法计价；期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可 变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

（4）成本与费用的核算方式

微波电路部成本与费用的核算依据业务人员经审批后的单据由财务部门入 账，进入微波电路部的成本费用，采用权责发生制，与收入实现符合配比原则， 符合会计准则。

（5）内部控制制度及其执行情况

微波电路部执行十四所的相关内部控制制度，其执行是有效的。

6、主要产品的质量控制情况

十四所根据其科研、生产和经营的实际情况，建立了完善的质量控制体系、 质量控制标准和质量控制措施，通过了GJB9001A-2001 质量管理体系认证。报告

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期内，微波电路部作为十四所的下属事业部，相关质量管理制度、措施完善，在 产品的日常生产、质量监控等生产经营活动中，能够严格遵守质量控制制度，未 发生过因产品质量问题而引发重大纠纷的情况。

本次重大资产重组交易完成后，微波电路部产品的质量控制将纳入上市公司 的质量控制体系。

7、主要产品生产技术所处的阶段

微波组件生产技术处于批量生产阶段。

（三）微波电路部资产情况

1、主要固定资产情况

（1）固定资产基本情况

微波电路部主要固定资产包括房屋建筑物和机器设备，截至2012 年12 月 31 日，微波电路部主要固定资产情况见下表：

单位：元

资产类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋建筑物	62,409,279.12	9,978,859.74	1,551,374.85	50,879,044.53	39.73%
机器设备	30,580,299.53	18,429,883.14	267,378.56	11,883,037.83	84.01%
合计	92,989,578.65	28,408,742.88	1,818,753.41	62,762,082.36	69.44%

（2）主要生产设备情况

单位：元

				单位：元
序 号	设备名称	账面原值	账面净值	成新率
1	回流焊机	578,057.84	28,902.89	5.00%
2	微波组件自动测试系统	2,140,000.00	1,038,791.67	48.54%
3	微波组件自动测试系统	1,530,000.00	742,687.50	48.54%
4	可焊性测试仪	472,371.97	182,552.08	38.65%
5	多功能帖片机\点胶机	3,501,130.86	1,353,041.20	38.65%
6	高频机柜考机系统	2,340,160.00	783,953.60	33.50%
7	高频机柜考机系统	2,340,160.00	783,953.60	33.50%

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序 号	设备名称	账面原值	账面净值	成新率
8	高频机柜考机系统	2,340,160.00	783,953.60	33.50%
9	高频机柜考机系统	2,340,160.00	783,953.60	33.50%
10	矢量网络分析仪	574,000.00	221,827.08	38.65%
11	网络分析仪	1,072,276.65	545,967.53	50.92%
12	网络分析仪	341,532.56	173,897.00	50.92%
13	网络分析仪	493,080.00	251,059.90	50.92%
14	噪声系数分析仪	718,150.00	365,658.04	50.92%
15	噪声系数测试仪	335,297.36	170,722.24	50.92%
16	噪声系数测试仪	335,297.36	170,722.24	50.92%
17	频谱仪	385,800.00	196,436.50	50.92%
18	频谱仪	386,054.60	25,415.26	6.58%
19	选择性波峰焊	751,375.00	372,165.43	49.53%
20	信号源	297,425.43	151,439.11	50.92%
21	水清洗机	687,371.18	34,368.56	5.00%

2、土地房屋情况

（1）土地使用权

使用权证书号	使用权人	面积（平方米）	坐落	类型	用途	终止日期
宁江国用 （2005）第 03221 号	十四所	40000	江宁开发区 将军路	出让	工业	2052 年4 月21 日

（2）房屋

序号	所有权证书号	所有权人	房屋坐落	面积（平方米）
1	江宁房权证东山字第 JN00113595 号	十四所	江宁区秣陵街道将军大道 39 号1 幢	15,586.47
2	江宁房权证东山字第 JN00113601 号	十四所	江宁区秣陵街道将军大道 39 号2 幢	1,120.75
3	江宁房权证东山字第	十四所	江宁区秣陵街道将军大道	4,747.65

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	JN00113598 号		39 号3 幢
4	江宁房权证东山字第 JN00113603 号	十四所	江宁区秣陵街道将军大道 39 号4 幢	4,699.14
5	宁房权证江初字第 JN00267996 号	十四所	江宁区秣陵街道将军大道 39号5幢	48.27
合计				26,202.28

3、主要无形资产情况

（1）专利

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日
1	SAW滤波器表贴封装方法	发明	ZL200810235788.9	2008/12/5
2	超细微粒无铅纤料及其制作方法	发明	ZL200410066143.9	2004/12/9
3	无源微波侦听系统	发明	ZL200810236037.9	2008/12/2

（2）专有技术

序号	微波电路部专有技术
1	高密度表面组装技术
2	微波模块大面积钎焊接地技术
3	大功率微波器件焊接技术
4	微波模块自动测试技术
5	微波模块钎焊密封技术

4、资产许可使用情况

目前，微波电路部拟注入的江宁区秣陵街道将军大道39 号部分房屋由十四 所出租给恩瑞特使用，恩瑞特将其中部分房屋转租给南京华士电子科技有限公司 使用（详情请见本章“三/（三）恩瑞特资产情况”），而微波电路部目前所使用 房屋不包括在拟注入资产中。为避免关联交易，微波电路部将在重组完成后合适 的时机搬迁至上述江宁区秣陵街道将军大道39 号的房屋。

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六、拟注入资产信息系统部情况

（一）信息系统部基本情况

1、信息系统部概况

信息系统部是十四所下属事业部，是国内最早专业从事变动磁场微波铁氧体 器件、二次雷达集成产品的研究、设计、开发、制造与服务单位之一。该部早在 上世纪五十年代就从事微波铁氧体器件与技术的研发和生产，是国内最具实力的 变动磁场微波铁氧体器件研制单位之一。同时，该部长期以来紧跟国内外二次雷 达新技术的发展趋势，开展技术创新，不断提升专业技术水平，二次雷达集成产 品方面在国内具有很强竞争力，是国产军航和民航二次雷达集成产品主要供应商。

在多年的发展历程中，信息系统部积累了丰富的科研成果，拥有一支有较高 研究水平和丰富工程经验的技术人员队伍，拥有整套先进的研发、生产和调试设 备。该部在微波铁氧体材料、铁氧体双模器件设计技术、大功率微波铁氧体器件 技术、高性能带线环行器制造技术以及目标录取（含应答处理、点/航迹相关处 理）、二次雷达总体设计等方面具有国内领先水平，多项技术和产品曾荣获国家 及省部级奖项。

2、资产的权属、对外担保及主要负债情况

信息系统部的资产由十四所合法拥有，产权清晰，不存在担保或者其他权利 限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形，转让给高淳陶瓷无法律障碍。 信息系统部的主要资产情况请参见本节“（三）信息系统部资产情况”。 截至2012 年12 月31 日，信息系统部的负债为应付账款445.33 万元。

对于应付账款，由于债务处于不断变化状态，目前暂未就债务转移问题向债 权人发函，待交割时与债权人协商转移至上市公司，或交割前予以偿还。

3、主营业务发展情况和主要财务数据

（1）主营业务发展情况

信息系统部主要从事变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品的研发、 生产、调试和服务，是国产军航和民航二次雷达集成产品的主要供应商。该部产 品除了部分为十四所内部配套外，还供应十四所外单位，积累了一批优质客户资

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源，形成了良好的市场美誉和品牌优势，近年来产品销售量和销售收入保持良好 发展态势。信息系统部主要产品基本情况如下表：

产品名称 微波铁 氧体器 件 二次雷 达集成 产品	产品用途与特点	应用领域	主要客 户群	主要优势/荣誉
	主要应用于雷达系统、通信 系统、电力及医疗电子等系 统中。对通过铁氧体的微波 信号或能量进行预期的改 变，实现规定的控制功能， 对雷达等电子系统装备具 有不可替代的作用。	雷达、通 信、无线 电设备	雷达、通 信设备制 造商	在微波铁氧体材料、铁氧 体双模器件设计技术、大 功率微波铁氧体器件技 术、高性能带线环行器制 造技术等方面具有国内先 进水平。
	帮助管制员掌握飞机的编 号、高度、方向等参数，使 雷达由监视的工具变为空 中管制的手段	民航、军 航空中交 通管制	民航局、 机场、军 队	是国产军航和民航二次雷 达集成产品的主要供应 商，其中民航用二次雷达 集成产品占国产市场份额 的绝大部分。

（2）主要财务数据

根据大华出具的审计报告，信息系统部最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	16,102.14	13,735.98	12,412.01
总负债	445.33	681.31	2,369.97
股东权益	15,656.81	13,054.67	10,042.04
	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	15,119.21	17,561.74	14,065.62
营业利润	3,472.09	4,024.71	2,809.00
利润总额	3,472.09	4,024.71	2,809.00
净利润	2,602.14	3,012.63	2,102.41

4、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

除因本次交易所进行的评估外，信息系统部最近三年未进行其他相关资产评 估，亦不存在相关交易等情况。

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（二）信息系统部业务与技术情况

1、主要产品和用途

• （1）变动磁场微波铁氧体器件

变动磁场微波铁氧体器件包括移相器等多种型号产品，其主要应用于各种雷 达系统、通信系统和微波能应用系统等电子系统中。

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移相器

（2）二次雷达集成产品

产品包含了二次雷达、多点定位监视和机场场面监视、应用软件等系统集成 内容，应用于空中交通管制系统中，通过对飞机和地面机动车辆等被观测目标进 行有效监视，进行数据采集和分析，为管制人员提供实时、精确的交通态势显示， 帮助管制人员形成具有独立、主动控制飞机等通行间隔的能力，使其迅速正确地 做出调度指挥决策判断，从而保障空中交通运输的通畅和安全。

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二次雷达集成产品

2、主要产品的工艺流程图

• （1）变动磁场微波铁氧体器件工艺流程图

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==> picture [244 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

方案论证
专题试验
设计
外购外协
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

配料 装配
调试
颗粒料准备
测试
压制成型
检验
烧结
入库
检验 交付
服务
----- End of picture text -----

（2）二次雷达集成产品工艺流程图

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方案论证 专题试验 设计 生产制造（含外购外协） 分机装配 分机调试 系统联调 检验 入库 外场安装调试 系统验收 交付 服务

3、经营模式

（1）销售模式

对于变动磁场微波铁氧体器件产品，信息系统部作为十四所直属事业部，最

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近三年在为十四所军品生产配套的同时，积极加大了外向型业务的拓展，最近三 年已实现约1.9 亿元的对外销售，约占该类产品销售收入的53%。对于为十四所 配套的微波铁氧体器件，信息系统部是根据十四所生产计划单进行生产，生产结 束交付给十四所物资部或其它部门，具体收入款项结算均全部通过十四所财务部 门核算。同时，鉴于十四所信息系统部在微波铁氧体器件产品上突出的技术优势 和产品质量，信息系统部在该类产品上与外部客户保持了良好合作关系，也保持 了较大金额的对外订单。

对于二次雷达集成产品，报告期内主要对十四所外单位直接销售，也有部分 为十四所军品生产配套。目前，十四所信息系统部是国内民航国产化二次雷达集 成产品的主要供应商，随国家对行业国产化率要求提高政策的出台，预计未来民 用二次雷达集成产品的需求量将进一步增加。

本次重大资产重组完成后，上市公司将本着增强公司独立性、减少和规范关 联交易的原则，信息系统部将持续拓展该类产品在民品领域的应用，加大开拓其 它客户，逐步减少信息系统部产品对十四所产品配套的比重，逐渐降低关联交易 占同类产品交易总额的比重。具体情况请见本重组报告书“第十三章 同业竞争 与关联交易”。

（2）生产模式

最近三年，信息系统部的变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品主要 根据十四所外客户的订单情况或十四所相关产品的内部配套计划安排产品生产 计划，组织生产。

对于变动磁场铁氧体器件产品，在接到十四所的生产指令或外部客户订单 后，信息系统部开始对技术参数、设计规格等指标进行分析、设计，生成投产图 纸并移交给生产车间进行加工投产，对产品中需要使用的铁氧体，信息系统部按 照配料、成型、烧制、加工等工序进行加工，同时对铜板、铝板等原材料按照设 计图纸要求进行机械加工，加工好的结构件、铁氧体与元器件进行焊接、组装与 调试，最后形成具有完整功能和效应的微波铁氧体器件。对二次雷达集成产品， 信息系统部需要对原材料按照设计图纸要求进行机械加工，然后把采购的元器件

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与之装配成各种模块，待所需物料齐配后进行生产组装，经检验合格后交由调试 人员进行组件调试、分系统调试、系统联调及测试。

本次重大资产重组交易完成后，信息系统部将在上市公司的统一安排和管理 下，实行以销定产的生产模式，根据客户订单情况安排产品生产计划，组织生产。 （3）采购模式

最近三年，信息系统部的部分原材料采购由十四所物资供应部门统一负责， 部分原材料由供应商直接供货，货款结算由十四所财务部门统一进行。信息系统 部根据生产计划向十四所物资供应部门提交原材料采购申请单，十四所物资供应 部门合并需求后进行大宗采购，原材料采购回十四所并经十四所质量部门检验 后，由信息系统部领用。

本次重大资产重组交易完成后，信息系统部纳入上市公司运营体系。上市公 司将本着增强公司独立性、减少和规范关联交易的原则，对信息系统部的原材料 采购活动进行统一安排和管理，不再通过十四所进行采购。具体情况请见本重组 报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”。

4、主要产品的生产销售和原材料采购情况

（1）主要产品收入规模及市场占有率

最近三年，信息系统部营业收入规模及构成情况如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年度		2011 年度		2010 年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例
变动磁场微波铁氧体器件	12,803.21	84.68%	12,901.74	73.47%	9,585.62	68.15%
二次雷达集成产品	2,316.00	15.32%	4,660.00	26.53%	4,480.00	31.85%
合计	15,119.21	100.00%	17,561.74	100.00%	14,065.62	100.00%

变动磁场微波铁氧体器件的研制起步于五十年代后期，目前国内市场上的参 与者主要有14 所、航天23 所、607 所、898 厂等军工企业及一些民营、合资公 司。信息系统部微波铁氧体器件在同类专用微波器件领域市场占有率较高，未来 随着民用移动通讯技术和市场的迅猛发展，通讯设备升级换代日新月异，微波铁 氧体技术开始转向民品领域，变动场微波铁氧体器件的市场需求量会不断增加，

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信息系统部销售收入也会快速增长。在二次雷达集成产品方面，信息系统部是国 内军航和民航的主要供应商，其中民航用二次雷达集成产品占国产市场份额的绝 大部分。

2012 年二次雷达集成产品营业收入较上年同期下降50.30%,主要原因是二 次雷达集成产品所配套的一次雷达产品因交付计划调整，造成2012 年仅交付10 套二次雷达，销售量仅为2011 年的百分之五十。预计2013 年交付量将恢复正常。 （2）主要产品毛利率及盈利贡献度

最近三年，信息系统部主要产品毛利率及对盈利贡献度如下表：

产品名称	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度
变动磁场铁氧体器件	37.78%	86.44%	36.88%	76.57%	35.03%	70.60%
二次雷达集成产品	32.77%	13.56%	31.24%	23.43%	31.21%	29.40%
合 计	37.01%	100.00%	35.39%	100.00%	33.81%	100.00%

（3）最近三年收入、利润变动情况

报告期，信息系统部受二次雷达集成产品拖延交付因素影响，2012 年度收 入和各项利润较上年均不同程度下降。2011 年和2012 年，信息系统部营业收入 增长率分别为24.86%和-13.91%，营业利润增长率分别为43.28%和-13.73%，净 利润增长率分别为43.29%和-13.63%。受销售毛利率和期间费用率变动影响， 2011 年信息系统部营业收入与营业利润变动不完全一致。而报告期信息系统部 净利润主要来源于营业利润，与营业利润增长趋势基本一致。 具体分析请见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年度			2011 年度			2010 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	占收入 比重
营业收入	15,119.21	-13.91%	100.00%	17,561.74	24.86%	100.00%	14,065.62	100.00%
变动磁场微波 铁氧体器件	12,803.21	-0.76%	84.68%	12,901.74	34.59%	73.47%	9,585.62	68.15%
二次雷达集成 产品	2,316.00	-50.30%	15.32%	4,660.00	4.02%	26.53%	4,480.00	31.85%

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销售毛利	5,595.63	-9.96%	37.01%	6,214.30	30.66%	35.39%	4,755.94	33.81%
期间费用	2,221.80	5.82%	14.70%	2,099.55	34.66%	11.96%	1,559.20	11.09%
营业利润	3,472.09	-13.73%	22.96%	4,024.71	43.28%	22.92%	2,809.00	19.97%
净利润	2,602.14	-13.63%	17.21%	3,012.63	43.29%	17.15%	2,102.41	14.95%

从上表分析可见，最近三年，销售毛利率分别为33.81% 、35.39%和37.01%， 而同期期间费用率分别为11.09%、11.96%、和14.70% 。受产品结构变化、毛利 率及期间费用率波动影响，营业利润增长率与营业收入的增长率并不完全一致。 ①毛利率变动原因分析

最近三年，信息系统部各产品毛利率及构成情况如下表：

2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
毛利率	占收入 比重	毛利率	占收入 比重	毛利率	占收入 比重
37.78%	84.68%	36.88%	73.47%	35.03%	68.15%
32.77%	15.32%	31.24%	26.53%	31.21%	31.85%
37.01%	100.00%	35.39%	100.00%	33.81%	100.00%

上表分析可见，最近三年，信息系统部综合毛利率呈逐年上涨形势。主要是 动变动磁场微波铁氧体器件销售收入占比逐年上升以及其毛利率较高所致。 ②费用率变动原因分析

最近三年，期间费用变动情况如下表：

单位：万元

项目	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	占收入 比重
管理费用	1,973.99	-0.32%	13.06%	1,980.33	34.62%	11.28%	1,471.08	10.46%
财务费用	247.80	107.86%	1.64%	119.22	35.29%	0.68%	88.12	0.63%
合计	2,221.80	5.82%	14.70%	2,099.55	34.66%	11.96%	1,559.20	11.09%

上表分析可见，最近三年，期间费用率分别为11.09%、11.96%、14.70%， 信息系统部期间费是按营业收入占十四所营业收入的比重来分摊十四所的期 间费用。

（4）最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况及未来发展前景、盈利预测 情况

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① 最近三年盈利预测（利润承诺）实现情况

信息系统部最近三年盈利预测（利润承诺）均已完成，具体见下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
2010年度		2011年度		2012年度
预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润	预测净利润	实际净利润
1,970.21	2,102.41	2,061.45	3,012.63	2,317.83	2,602.14

② 未来发展前景、盈利预测情况

目前变动磁场微波铁氧体器件产品部分为十四所相关雷达产品相配套，部分 产品销售给下游的雷达、通信设备商。本次资产重组后，变动磁场微波铁氧体器 件产品市场开拓的工作重点是坚持以市场需求为导向，全面了解下游产业尤其是 通信等民品产业的发展趋势，以及产品应用方向和领域，找准市场定位，逐步提 高对外销售比例。同时，信息系统部将加强对民航市场的调研力度，针对民航市 场的特点，开发更多适合民航市场的二次雷达集成产品，提升产品技术水平和市 场竞争力，大力拓展民航二次雷达集成产品市场。进一步增强军航用空管二次雷 达的市场地位，提高市场份额。

根据中水评报字[2009]第1093 号资产评估报告交易对方承诺，信息系统部 未来三年（即2013 年-2015 年）净利润将分别不低于2,344.45 万元、2,616.62 万元和2,673.10 万元。

（5）主要产品的产能、产量和销量情况

产品	报告期	产能/年	产量	销量	产销率（%）
变动磁场微 波铁氧体器 件(万件)	2012 年度	30	25.70	25.70	100
	2011 年度	30	25.40	25.40	100
	2010 年度	24	24.20	24.20	100
二次雷达集 成产品 （套）	2012 年度	40	10	10	100
	2011 年度	40	20	20	100
	2010 年度	40	21	21	100

（6）产品定价依据及销售价格变动情况

对于变动磁场铁氧体器件产品，对十四所军品配套的产品销售，定价模式是

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“主营业务成本加成率”，即产品销售价格=年度单位主营业务成本×（1+成本加 成率），成本加成率为47.00%～59.00%水平。具体价格构成包括：①产品直接耗 用的原材料成本，②产品研发设计所需的成本、③制造车间的成本、④相关费用 消耗、⑤合理的利润水平等。对十四所以外客户的销售，参照上述定价依据以及 市场价格，由买卖双方协商确定。

对于二次雷达集成产品，其主要为军品配套，部分销售给国内民航系统。军 方产品定型时确定价格有严格的审核程序，其定价方式是按照国家相关规定并经 军方成本审核商议确定并严格执行，供货单位与需方签订由购销双方军方代表签 章确认的《订货合同》，合同内容包括产品名称及规格、单价、数量、金额、交 货进度等。

报告期内，主要产品销售价格基本稳定。

（7）主要客户及相关业务合同签订执行情况

①主要客户的合同签订执行情况

最近三年，信息系统的大部分销售合同已经履行完毕，截止到2012 年12 月 31 日尚在履行中的合同情况如下：

单位:万元

				单位:万元
产品名称	主要客户类别	合同总金额	已执行合同金额	待执行合同金额
二次雷达集成产品	民航、军航等	4,508	-	4,508
合 计		4,508	-	4,508

②前五位客户销售情况

年度	序 号	单位名称	是否存在 关联关系	销售金额 (万元)	占营业收入 比例
2012 年	1	中国电子科技集团公司	是	8,176.51	54.08%
	2	南车戚墅机电车辆工艺公司	否	2,679.30	17.72%
	3	南京三乐微波技术发展有限公司	否	1,463.91	9.68%
	4	成都锦江电子系统工程有限公司	否	848.00	5.61%
	5	西安黄河机电公司	否	641.32	4.24%
	小 计			13,809.04	91.33%
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	8,661.67	49.32%
	2	南车戚墅机电车辆工艺公司	否	3,807.85	21.68%

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年度	序 号	单位名称	是否存在 关联关系	销售金额 (万元)	占营业收入 比例
	3	南京三乐微波技术有限公司	否	1,488.74	8.48%
	4	成都锦江电子系统工程有限公司	否	1,272.00	7.24%
	5	南京通微电子公司	否	372.65	2.12%
	小 计			15,602.90	88.84%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	6,901.08	49.06%
	2	西安黄河机电有限公司	否	4,213.28	29.95%
	3	成都锦江电子系统工程有限公司	否	2,120.00	15.07%
	4	南京三乐微波技术发展有限公司	否	800.50	5.69%
	5	中国船舶重工集团公司第七二四 研究所	否	23.08	0.16%
	小 计			14,057.94	99.93%

• 注：上述客户中，按照同一控制人合并计算销售。

• （8）主要供应商及相关业务合同签订执行情况

• ①主要原材料及采购价格变动趋势

最近三年，信息系统部产品的主要原材料为有色金属材料、黑色金属材料、 金属氧化物、电子元器件、化工辅料、外协加工件等。最近三年，变动磁场微波 铁氧体器件产品的主要原材料采购价格基本稳定，二次雷达集成产品的主要外协 加工件采购价格基本持平。

② 主要供应商的合同签订执行情况

截至2012 年12 月31 日，信息系统部的采购合同已经履行完毕。 ③前五位供应商采购情况

年度	序 号	单位名称	是否存在关 联关系	采购金额 (万元)	占采购成 本比例
2012 年	1	中国电子科技集团公司	是	4,260.89	51.40%
	2	南京三乐微波技术发展有限公司	否	956.44	11.54%
	3	苏州华博电子科技有限公司	否	400.37	4.83%
	4	南京瑞盟电子制造有限公司	否	381.71	4.60%
	5	南京宝昱星电子设备有限公司	否	237.39	2.86%
	小 计			6,236.8	75.23%
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	5,128.00	54.86%
	2	南京三乐微波技术有限公司	否	1,337.86	14.31%
	3	南京瑞盟电子制造有限公司	否	618.67	6.62%
	4	苏州市海鑫电子设备有限公司	否	396.92	4.25%
	5	南京宝昱星电子设备有限公司	否	263.14	2.83%

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年度	序 号	单位名称	是否存在关 联关系	采购金额 (万元)	占采购成 本比例
	小 计			7,744.59	82.87%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	4,536.09	60.47%
	2	西安黄河机电有限公司	否	2,039.40	27.19%
	3	南京三乐微波技术发展有限公司	否	282.26	3.76%
	4	南京瑞盟电子制造有限公司	否	220.24	2.94%
	5	南京市鼓楼区鑫燕模具研究所	否	43.36	0.58%
	小 计			7,121.35	94.94%

注：上述供应商中，按照同一控制人合并计算采购。

5、主要业务流程及内部控制制度执行情况

（1）收入确认依据、货款结算与支付

信息系统部销售给十四所的产品，以产品交付物资配送中心入库为依据与所 内部门结算，内部结算即视同收款。对十四所外销售部份按合同约定开票或按完 工进度确认收入与收款。

（2）应收账款与应付账款管理政策

信息系统部对十四所销售无应收账款，对十四所外销售严格按合同进行收 款，具体由市场部门负责应收账款的催收，由十四所财务部根据账龄、催收情况 以及应收账款的评估风险，对应收账款计提坏账准备。

信息系统部对十四所的采购视同即时付款，无应付账款，对十四所外采购严 格按采购合同进行付款，具体由十四所财务部根据供应商发票、入库单、购货合 同以及其它凭证，确认应付账款，并根据合同的约定及时支付款项，以保持与供 应商良好关系。

（3）存货管理政策

信息系统部执行十四所的存货管理制度，对存货采用永续盘存制；存货发出 采取加权平均法计价；期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值 孰低提取或调整存货跌价准备。

（4）成本与费用的核算方式

信息系统部成本与费用的核算依据业务人员经审批后的单据由财务部门入 账，进入信息系统部的成本费用，采用权责发生制，与收入实现符合配比原则， 符合会计准则。

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（5）内部控制制度及其执行情况

信息系统部执行十四所的相关内部控制制度，其执行是有效的。

6、主要产品的质量控制情况

十四所根据其科研、生产和经营的实际情况，建立了完善的质量控制体系、 质量控制标准和质量控制措施，通过了GJB9001A-2001 质量管理体系认证。最近 三年，信息系统部作为十四所的一个专业事业部，相关质量管理制度、措施完善， 在产品的日常生产、质量监控和销售审查等生产经营活动中，能够严格遵守质量 控制制度，未出现过因产品质量问题而引发重大纠纷的情况。

本次重大资产重组交易完成后，信息系统部产品的质量控制将纳入上市公司 的质量控制体系。

7、主要产品生产技术所处的阶段

序号	产品名称	生产技术所处阶段
1	变动磁场微波铁氧体器件	批量生产阶段
2	二次雷达集成产品	批量生产阶段

（三）信息系统部资产情况

1、主要固定资产情况

（1）固定资产基本情况

信息系统部主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备， 截至2012 年12 月31 日，信息系统部主要固定资产情况见下表：

单位：元

资产类别	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率
房屋建筑物	16,227,374.41	11,186,247.49	55,056.72	4,986,070.20	68.93%
机器设备	14,689,670.59	12,512,186.64	198,114.27	1,979,369.68	14.82%
运输设备	216,222.75	205,411.64	-	10,811.11	5.09%
其他设备	1,409,549.00	1,293,624.79	80,069.87	35,854.34	8.23%
合 计	32,542,816.75	25,197,470.56	333,240.86	7,012,105.33	22.57%

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（2）主要生产设备情况

单位：元

				单位：元
序号	设备名称	账面原值	账面净值	成新率
1	高温钟罩式烧结	2,221,301.90	111,065.10	5.00%
2	干粉压机	193,900.00	46,536.00	24.00%
3	磁带回线测试仪	480,701.52	185,771.11	38.65%
4	高温钟罩炉	301,660.00	50,905.13	16.88%
5	高温钟罩炉	301,660.00	50,905.13	16.88%
6	混合造粒机	752,450.00	341,424.19	45.38%
7	网络分析仪	465,700.00	237,118.92	50.92%
8	信号源	516,600.00	263,035.50	50.92%
9	多工位旋转压机	144,200.00	7,210.00	5.00%
10	砂磨机	100,000.00	7,375.00	7.38%
11	造粒机	100,000.00	7,375.00	7.38%
12	钟罩炉	123,394.00	6,169.70	5.00%
13	钟罩炉	123,394.00	6,169.70	5.00%
14	磁强机	155,500.00	7,775.00	5.00%
15	平面磨床	78,280.00	16,928.05	21.63%
16	高温钟罩炉	141,567.50	7,078.38	5.00%
17	高温钟罩炉	141,567.50	7,078.38	5.00%
18	油压机	77,250.00	18,540.00	24.00%
19	高温钟罩炉	151,676.00	12,086.68	7.97%
20	高温钟罩炉	151,676.00	12,086.68	7.97%
21	钟罩炉	150,525.00	14,974.10	9.95%
22	钟罩炉	150,525.00	14,974.10	9.95%
23	移相器自动测试系统	74,000.00	30,062.50	40.63%
24	移相器自动测试系统	74,000.00	30,062.50	40.63%
25	网络分析仪	398,390.00	92,459.68	23.21%
26	矢量网络分析仪	610,438.50	30,521.93	5.00%
27	衰减器	143,170.00	21,893.08	15.29%
28	地面二次雷达标板	194,120.00	9,706.00	5.00%

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2、土地房屋情况

（1）土地使用权

序号	使用权证书号	使用权人	面积（平方米）	坐落	类型	用途	终止日期
1	宁浦国用 （2009）第 13760P 号	十四所	6664.40	浦口区高 新开发区 04 幢	出让	工业	2056 年 12 月12 日
2	宁浦国用 （2009）第 13765P 号	十四所	810.40	浦口区高 新开发区 03 幢	出让	工业	2056 年 12 月12 日
3	宁浦国用 （2009）第 24533P 号	十四所	6441.60	浦口区高 新区	出让	工业	2056 年 12 月12 日

（2）房屋

序号	产权证书号	所有权人	房屋坐落	面积（平方米）
1	宁房权证浦转字第 224623 号	十四所	浦口区高新开发区04 幢	6,177.47
2	宁房权证浦转字第 215464 号	十四所	浦口区高新开发区03 幢	1,524.96
3	宁房权证浦变字第 224424 号	十四所	浦口区高新开发区02 幢	2,942.1
4	浦商字第60009 号	十四所	浦口沿江	6,186.89
合 计				16,831.42

3、主要无形资产情况

（1）变动磁场微波铁氧体器件专有技术

1	HPD-1B 环行器研制技术
2	X 波段宽带圆极化移相器研制技术
3	高性能高致密化移相器锂铁氧体材料研制技术
4	全极化移相器研制技术
5	可变极化移相器研制技术
6	反射式Reggia-Spencer 线极化互易移相器研制技术
7	带线大功率快速开关研制技术
8	毫米波铁氧体环行器研制技术

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9	S 波段高功率旋转场移相器研制技术
10	X 波段高功率旋转场移相器研制技术
11	X 波段大功率快速开关技术
12	C 波段圆极化铁氧体移相器技术
13	毫米波移相器技术

（2）二次雷达集成产品专有技术

1	单脉冲技术
2	双通道热备份、故障无缝自动切换技术
3	S 模式技术
4	轻型大垂直口径平面阵列天线技术
5	宽带天线技术，满足多种设备加装的要求
6	S 模式高占空比全固态发射技术
7	发射功率程控技术
8	数字中频接收机技术
9	大动态、低噪声接收技术
10	解四重交织应答码技术
11	抑制幻影应答技术
12	抗异/同步干扰技术
13	抗多路径干扰技术
14	二次雷达标校技术
15	高可靠性、高可维修性系统设计技术

七、未来如何更好的发展主营业务、加强经营管理、提高盈利能 力、完善内控机制的改善性措施

本次资产重组完成后，上市公司的主营业务将变为微波与信息技术相关业 务，并综合行业发展前景、拟注入资产在技术研发、客户资源等方面竞争力以及 上市公司在治理机制、资源统筹方面的优势，拟通过以下多个方面的改善与提高， 来更好的发展主营业务、提高盈利能力、加强经营管理、完善内控制度：

（一）利用国家产业结构转型的有利政策契机，发展壮大公司的主营业务 2011 年我国《政府工作报告》指出，要加快推进经济结构战略性调整，推

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动经济尽快走上内生增长、创新驱动的轨道；要加快构建现代产业体系，推动产 业转型升级；要积极发展新一代信息技术产业，建设高性能宽带信息网；要完善 政策，加强创新能力建设，促进战略性新兴产业健康发展。

产业结构调整指导目录(2011 年本)》的鼓励类产业包括：“十五、城市轨道 交通装备/4、数字轨道电路及以无线通信为基础的信号系统[含自动列车监控系 统（ATS）、列车自动保护装置（ATP）、自动列车运行装置（ATO）]；十八、航空 航天/8、航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产 ；二十六、 航空运输/4、空中交通管制和通讯导航系统建设；二十八、信息产业/5、数据通 信网设备制造及建设，17、数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路 由器、网关等网络设备制造，34、多普勒雷达技术及设备制造。”

《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲》中指出：重 点发展“新型元器件技术、电子材料技术、网络和通信技术、显示技术”。

《江苏省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等地方政策文件中， 均明确对电子信息产业、轨道交通装备以及网络与通信设备等产业予以支持。要 求加强城际轨道和城市轨道交通建设，全力推进长三角大流量的城际轨道交通系 统建设。

本次拟注入的微波与信息技术相关业务属于发改委产业结构调整目录下的 鼓励类，也属于政府工作报告中产业结构升级的目标产业，同时也是公司所处的 地方政府积极支持发展的产业。国内产业技术升级的加快实施，为重组后上市公 司的发展提供了有利的政策空间，公司将以此为契机，发展壮大主营业务。

（二）大力加强研发，继续发挥技术优势来维持、提高产品的盈利水平

本次拟注入资产与业务具有高技术含量的特点，对于高技术产品而言，技术 优势是维持与提高市场占有率、产品盈利能力的重要力量。在过去的业绩中，公 司的大功率脉冲电源、雷达整机系统、轨道交通控制系统、二次雷达集成产品、 微波组件、微波铁氧体器件等产品的毛利率较高，对公司的净利润贡献度较大， 这都是高新技术产品高附加值的真实体现。

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本次重组完成后，公司将更加注重产品的技术研发工作，通过内部培养和外 部引进高层次人才队伍，紧紧把握产品、行业的技术发展趋势，做好“储备一批、 研发一批”。如在雷达技术方面，积极开展多种体制雷达整机系统和子系统的研 制工作，积极倡导和支持相控阵等先进技术在气象雷达的应用；加强微波铁氧体 材料基础研究，加快开展小型化、模块化、智能化的微波组件产品的研发进程； 努力提高铁氧体材料在微波损耗、高功率承受能力、高致密性等方面的性能，上 述先进技术将为重组后上市公司的技术优势打下坚实的基础，有助于公司产品毛 利率水平的维持与提升。

（三）发挥重组完成后上市公司整合资源能力的优势

本次重组完成后，拟注入的资产和业务将全部成为上市公司的全资子公司或 事业部，因此公司可以进行战略、人、财、物的统一调配与规划，进而有利于上 市公司整体利益的最大化：

第一、制定符合上市公司整体利益最大化的发展战略，并保证其战略得到有 效实施。本次资产重组完成后，拟注入资产将成为上市公司的全资子公司或事业 部，将能充分整合各业务主体资源，有利于上市公司的股东大会、董事会、高级 管理层统筹安排整体的发展战略。

第二、统一各拟注入主体的财务管理，同时合理安排资金的内部统筹、以实 现财务资源的效用最大化。本次重组完成后，上市公司可以进行资金的内部合理 调配，来降低外部融资成本，即使在必须通过外部融资的方式下，还可以在债务 融资与股权融资之间进行选择，扩大了公司的融资途径，优化了公司的融资结构。

第三、整合拟注入资产的综合研发实力，使得公司的研发力量更加集中，提 高效率。目前拟注入资产的公司均有研发设计部门，考虑到重组后上市公司的主 营业务为微波与信息技术相关业务，核心技术之间存在着一定程度的关联性，且 高科技技术的研发需要多学科、多专业、多层次人才，集中整合上市公司的研发 力量可以促进公司技术取得更快的进步。

（四）公司通过加大拓展军转民业务，进一步开拓市场

本次重组前，二次雷达集成产品、微波组件、微波铁氧体器件等产品部分为

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军品配套，并能保证相对稳定的业务规模。本次重组完成后，上市公司拟在保持 军品配套规模的基础上，努力开拓民品业务，加大军品向民品、军民两用产品的 转化力度。如民航的二次雷达集成产品一般使用周期在10—15 年，目前国内民 用二次雷达集成产品的使用平均时间约10 年，正处于逐渐需要重新更换的阶段。 公司将利用现有的先发优势——公司作为迄今为止国内民用二次雷达集成产品 主要供应商，来继续扩大市场份额。

（五）发挥上市公司的独立董事制度、内部控制制度的优势

按照《公司法》和中国电科、十四所的有关要求，恩瑞特、国睿兆伏等均建 立了股东（大）会、董事会、监事会等制度，日常工作均按制度严格执行，公司 治理结构规范。本次资产重组完成后，上述注入资产的公司均成为上市公司的全 资子公司，可以直接把各拟注入资产股东的利益与重组完成后上市公司的整体利 益紧密对应。在目前中国企业的治理方面，上市公司具有一套独立、相对完善的 体系，能够帮助、督促公司加强对管理，形成更加完善的内部控制制度。

（六）发挥公司控股股东中国电科十四所的各种资源优势

上市公司的控股股东为十四所，十四所是我国电子信息领域中历史久、规模 大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。拥 有两座大型试验基地、一个国家级重点实验室；拥有2 名中国工程院院士、百余 名国家、省部级有突出贡献中青年专家、享受政府特殊津贴专家，1000 多名高 工与研究员级高工。六十年来，十四所先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、 奥运工程、三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济建设做出了 重要贡献，为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果。本次重组完成后，上 市公司可以积极争取、获得控股公司的支持，发挥其各种资源优势的作用，加快、 加强公司的发展。

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第五章 标的资产评估情况

一、标的资产评估概述

（一）评估方法的选择

本次评估的目的是为本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产提供价 值参考，评估对象和范围涉及拟置出和拟注入全部资产及负债。根据《资产评估 准则——基本准则》和《企业价值评估指导意见(试行)》等有关评估准则规定， 资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。本次评估对拟 置出和拟注入资产均采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。具体原因 分析如下。

市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比 较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无 法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前 提，本次评估不适宜采用市场法。

资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确定评估 对象价值的一种评估方法。本次评估对委估范围内的相关资产和负债的资料收集 完整，适宜采用资产基础法进行评估。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益 资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对 象持续经营为假设前提，企业有完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未 来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

（二）资产评估结果

在采用资产基础法和收益法两种评估方法分别形成各自评估结果的基础 上，通过对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以 及评估结果的合理性等方面进行综合分析对比，本次评估对拟置出和拟注入资产 均采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。具体情况如下：

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1 、拟置出资产评估结果

（1）拟置出资产评估情况

根据中水评报字[2009]第1092 号《资产评估报告》，评估基准日2009 年6 月30 日持续经营前提下，高淳陶瓷以资产基础法和收益法进行评估的结果如下： 评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元

								~~评~~估值差异 （注）
		资产基础法			收益法
拟置出资产	账面价值
		评估价值	增减值	增值率	评估价值	增减值	增值率
高淳陶瓷全部经 营性资产及负债
	28,916.06	33,776.80	4,860.75	16.81%	26,306.68	-2,609.38	-9.02%	7,470.12

注：评估值差异=资产基础法评估价值-收益法评估价值

资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果存在一定差异。资产基础法 的评估结果增值较大，其评估值高于收益法评估值7,470.12 万元。

（2）采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果的原因

拟置出资产采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，主要考虑资产 基础法的评估结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，具体原因如下：

采用收益法进行评估时，在评估方法的具体技术应用中，是根据高淳陶瓷 历史经营业绩和现有业务状况进行分析预测，并假定高淳陶瓷经营环境不发生重 大变化，企业未来在现有业务资源基础上持续发展下去。自2008 年下半年开始， 由于全球出现金融危机，企业出口锐减，造成高淳陶瓷目前产能过剩，开工不足， 经营状况越来越差，2008 年及2009 年上半年企业均发生了亏损，企业在评估基 准日预测未来收入时，难以作出乐观的估计。因此，从收益角度测算的股东权益 价值大大低于从资产重置角度测算的股东权益价值，因此收益法评估结果较大地 低于资产基础法评估结果。评估师认为企业管理层应该对企业经营管理诸方面进 行重大调整，而这种调整应该说是可实现的，因此在企业现有经营条件对未来进 行预测数据基础上得出的收益法评估结果与企业的内在价值会产生较大偏差。

资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基 础逐一进行评估取值后得出的评估结论。企业存量资产的市场价值是客观存在 的，如土地使用权价值等，在企业对未来经营进行重大调整后，企业现有存量资

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产的市场价值应该可以得到体现。

因此，针对本次评估拟置出资产现实情况，相对于收益法而言，资产基础 法的评估结论更为合理。

2、拟注入资产评估结果

（1）拟注入资产评估情况

根据中水评报字[2009]第1093 号、1094 号、1095 号和第1097 号《资产评 估报告》合计计算，在评估基准日2009 年6 月30 日持续经营前提下，各项拟注 入资产评估前(经审计后母公司报表) 所有者权益账面价值之和为 31,482.86 万元；资产基础法和收益法评估的所有者权益评估价值，分别为64,708.08 万元 和70,570.05 万元，增值率分别为 105.53%和124.15%。具体各项资产评估结果 如下：

评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元

		资产基础法			收益法
								评估值 差异（注）
拟注入资产	账面价值
		评估价值	增减值	增值率	评估价值	增减值	增值率
恩瑞特100%股权
	10,771.15	24,679.17	13,908.02	129.12%	26,079.06	15,307.91	142.12%	-1,399.89
国睿兆伏100%股权
	3,928.16	9,834.15	5,905.98	150.35%	10,703.18	6,775.02	172.47%	-869.03
微波电路部相关经营 性资产与负债
	9,761.46	13,314.15	3,552.69	36.40%	14,008.59	4,247.14	43.51%	-694.44
信息系统部相关经营 性资产与负债
	7,022.09	16,880.61	9,858.52	140.39%	19,779.22	12,757.13	181.67%	-2,898.61
合 计
	31,482.86	64,708.08	33,225.21	105.53%	70,570.05	39,087.2	124.15%	-5,861.97

注：评估值差异=资产基础法评估价值-收益法评估价值

资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果存在一定差异。收益法的评 估结果增值较大，拟注入的2 家公司和2 个事业部的收益法评估价值都高于资产 基础法评估价值。

（2）采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论的原因

拟注入资产最终全部采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，主要 考虑到资产基础法的评估结果更为可靠和合理，更能客观反映评估对象的市场价 值，具体原因如下。

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A、资产基础法评估结果受主观因素的影响较少

采用收益法时，影响企业未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营 运资金、资本性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据；而采用 资产基础法，有形资产、无形资产中的土地使用权评估值是根据相关资产在评估 基准日的市场价格等数据基础上计算出来的，当然，其中技术类无形资产也是在 对未来收入预测以及收入分成率合理确定基础上测算出来，但从技术的未来收益 与收益法中的企业未来净现金流的同口径相比，在预测数据的项数上要少一些， 相对地受企业和评估人员主观因素的影响也小一些。

B、被评估企业实际情况的特殊性，使得收益法评估的运用存在一些局限性

拟注入资产设立时间较短、业务调整以及报表模拟等等因素都对拟注入资 产财务历史数据的可参考性有一定的影响。另外，由于拟注入资产作为高科技企 业的高成长性，产品更新换代速度较快，以及其产品以销定产或受托定制的非标 准情形较多的特点，同时造成公司成本、费用率会随着年度销售产品、销售客户 和品种结构变化而变化。因此，企业未来的成本、费用方面不能简单地按照企业 历史数据进行预测，需要考虑企业未来发经营管理实践可能的变化进行合理预 测，也加深收益法主观因素影响程度。

C、资产基础法可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构 成，同时在一定程度上突出了企业核心资产的性质

资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基 础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的 存量资产的价值构成。虽然资产基础法评估技术无形资产时也用了收益法，但用 的是销售收入分成法，并且仅局限在技术无形资产评估这个局部范围内，而且销 售收入指标，它是整个企业经营的先导性和必须首要保证的基础性数据，是企业 经营和其他各项支出的目标。就这个指标而言，相比其他众多财务指标，把握性 更强一些。相比而言，一定程度上对收益的影响因素进行了简化与限制，既体现 了收益反映价值的原理，又避免了本项目企业价值收益法评估中存在的问题。而 且，一定程度上突出了企业核心资产的性质和技术在企业资产中的基础性作用，

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这是通过另一种方式，较好地诠释了所评估企业在现阶段状态下，科技型企业核 心价值的含义。因此，针对本次评估目的和委估资产现实情况，相对于收益法而 言，资产基础法的评估结果具有更好的可靠性和合理性。

3、标的资产重新评估情况

为保护上市公司及全体股东的利益，2010 年9 月中水评估以2010 年6 月30 日为评估基准日，对标的资产价值进行第二次评估。2011 年8 月中水评估以2011 年6 月30 日为评估基准日，对标的资产价值进行第三次评估。2012 年10 月中 水评估以2012 年6 月30 日为评估基准日，对标的资产价值进行第四次评估。根 据中水致远评报字[2012]第1098 号—第1102 号评估报告，并经公司董事会确认， 截至2012 年6 月30 日，拟置出资产评估值为41,339.08 万元，比2009 年6 月 30 日评估值增加7,562.27 万元；拟注入资产评估值为96,760.82 万元，比2009 年6 月30 日评估值增加32,052.74 万元。拟注入资产评估值增加额比拟置出资 产评估值增加额多24,490.47 万元，拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利 于本公司及全体股东利益的变化。本次交易仍以2009 年6 月30 日评估结果作为 定价依据。

二、拟置出资产交易基准日评估增减值情况及主要原因

（一）评估增减值额及增减值率

根据中水评报字[2009]第1092 号《资产评估报告》，评估基准日2009 年6 月30 日持续经营前提下，高淳陶瓷以资产基础法进行评估的结果如下：

拟置出资产评估结果汇总表（2009 年6 月30 日）

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	41,900.10	41,875.03	-25.07	-0.06%
非流动资产合计	27,614.13	32,499.94	4,885.82	17.69%
其中：长期股权投资	11,312.92	13,421.47	2,108.55	18.64%
投资性房地产	660.17	706.83	46.66	7.07%

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固定资产	13,169.22	14,711.89	1,542.67	11.71%
无形资产	1,910.98	3,522.39	1,611.41	84.32%
其中：无形资产-土地使用权	1,715.98	3,384.26	1,668.28	97.22%
其他非流动资产	560.83	137.35	-423.48	-75.51%
资产总计	69,514.22	74,374.97	4,860.75	6.99%
流动负债	38,594.84	38,594.84	-	-
非流动负债	2,003.33	2,003.33	-	-
负债总计	40,598.17	40,598.17	-	-
净 资 产	28,916.06	33,776.80	4,860.75	16.81%

（二）评估增减值主要原因

1、长期股权投资

本次评估的长期股权投资账面价值 11,312.92 万元，评估值为13,421.47 万元，评估增值额 2,108.55 元，增值率18.64%。评估增值的主要原因是被投资 企业净资产评估增值所致。具体增值情况见下表：

评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元

序 号	被投资单位名称	投资 比例	账面 价值	评估价 值	增值额	增值 率%
1	南京国陶物资有限公司	51%	510.00	642.50	132.50	25.98%
2	江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司	100%	500.00	550.54	50.54	10.11%
3	南京柯瑞特种陶瓷有限公司	95%	1,910.39	1,946.41	36.02	1.89%
4	南京高陶房地产有限公司	95%	1,907.60	2,347.85	440.25	23.08%
5	山西高陶瓷业有限公司（注1）	80%	1,900.00	3,617.15	1,717.15	90.38%
6	江苏玉泉科技实业有限公司（注2）	90%	90.00	-	-90.00	-100.00%
7	南京柴田陶瓷有限公司	40%	197.53	63.00	-134.53	-68.11%
8	南京昭和陶瓷有限公司	60%	920.48	1,635.75	715.27	77.71%
9	南京玉泉陶瓷有限公司	100%	1,000.00	440.63	-559.37	-55.94%
10	高淳县金塔房地产有限责任公司	48%	2,063.85	1,872.62	-191.23	-9.27%
11	江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司	20%	120.97	129.52	8.55	7.07%
12	南京英斯威尔环保科技有限公司	43%	192.11	175.51	-16.60	-8.64%
合 计			11,312.92	13,421.47	2,108.55	18.64%

注：（1）根据董事会决议和2007年7月的增资协议，山西高陶瓷业有限公司拟增加注册资本 到2,375万元，由新增股东山西禹王煤炭气化有限公司以货币和土地使用权出资375万元，增

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资后江苏高淳陶瓷股份有限公司出资额1,900万元不变，占注册资本的80%；江苏高淳陶瓷玉 泉进出口有限公司出资100万元，占注册资本的4.21%；山西禹王煤炭气化有限公司出资375 万元，占注册资本的15.79%。截止评估基准日，新增股东出资均已到位，山西高陶账面实收 资本已增加到2,375万元，但此次增资的验资与工商变更等手续尚未办理。根据账面净资产 的实质权益比例，评估师在评估时按照评估基准日新老股东投资占山西高陶账面实收资本的 比例计算应享有的权益。目前此次增资的工商变更登记手续已办理完毕。

（2）江苏玉泉科技实业有限公司评估后的净资产为-1,811.51元,根据公司法相关规定，公 司以对外投资额为限承担对外投资责任，据此对外股权投资价值0元。

（1）南京高陶房地产有限公司95%权益评估增值440.25 万元，主要原因一 是该股权投资以成本法核算，历年累计的未分配利润及盈余公积共计279.19 万 元未反映在股权投资账面价值；二是存货评估增值137.24 万元，增值原因是开 发成品账面价值仅仅为成本支出，评估值包含了部分预计利润；三是持有的南京 金陶房地产有限公司20%股权评估增值137.06 万元；四是递延所得税资产减值 91.03 万元。

（2）山西高陶瓷业有限公司80%权益评估增值1,717.15 万元，增值的主要 原因为无形资产—土地使用权评估增值2,061.39 万元。公司拥有的土地使用权 购置成本较低，近两年价格持续上涨带来土地较大幅度增值。具体见下表：

山西高陶土地评估结果

评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元

序号	宗地名称	剩余 年限	面积(m 2)	账面 价值	评估 价值（注）	增值额	增值率
1	兰村工业园区	46.49	47,807.6	203.89	812.73	608.84	298.61%
2	北场村、田村土地	47.88	125,465.00	391.79	1,844.34	1,452.55	370.75%
合 计			173,272.60	595.68	2,657.07	2,061.39	346.06%

注：评估价值直接引用江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司（江苏）天诚 （2009）（估）字第035号和（2009）（估）字第034号《《土地估价技术报告》的估价

（3）南京昭和陶瓷有限公司60%权益评估增值715.27 万元，增值主要原因 为长期股权投资和固定资产评估增值。具体见下表：

评估基准日： 2009 年 6 月 30 日 单位：万元

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科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
长期股权投资 (万元)	1,500.00	2,465.33	965.33	64.36
固定资产(万元)	1,321.25	1,511.15	189.90	14.37

A、长期股权投资增值的原因是由于其全资子公司南京玉亭房地产有限公司 股权评估增值，南京玉亭房地产有限公司股权评估增值的原因该公司持有的高淳 县淳南路109 号30,444 平方米住宅用地土地使用权（土地证编号宁高国用（2008） 00564 号）评估增值，该土地原账面值1,578.76 万元，评估值2,551.24 万元， 增值额972.48 万元，增值率61.60%。B、固定资产评估增值的主要原因是近年 人工费、材料费处于价格上涨的阶段，从而致使设备购建成本有所上升；同时， 企业对机器设备的折旧年限较评估中采用的年限短，从而使设备的实际成新率高 于账面成新率。

（4）南京玉泉陶瓷有限公司100%权益评估增值-559.37 万元，主要原因是 报表累计未分配利润-775.29 万元，机器设备评估增值263.67 万元。

2、固定资产

固定资产与账面值相比评估增值 1,542.67 万元，增值率11.71%。 （1）房屋建筑类固定资产

房屋建筑物类评估净值增值833.47 万元，增值率 6.82%。增值的主要原因是， 现行房屋造价比房屋建造时的造价提高，造成评估原值的增值，从而造成净值的 增值。

(2)设备类固定资产：

设备类资产净值增值2,667.76 万元，增值率19.26%。主要是由于机器设备 经济使用年限长于会计折旧年限，造成机器设备净值增值。

3．无形资产

无形资产账面值 1,910.98 万元，评估值 3,522.39 万元，增值额 1,611.41 万元，增值率 84.32%。

无形资产评估增值的主要原因是土地使用权评估增值所致。

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4、其他非流动资产

高淳陶瓷其他非流动资产主要为递延所得税资产。2009 年6 月30 日，递延 所得税资产账面值559.60 万元，评估值136.12 万元，增值额-423.48 万元，增 值率-75.68%。减值的主要原因：

• （1）计提存货跌价准备、固定资产减值准备形成的递延所得税资产评估为0 元。

• （2）对高淳陶瓷内部往来计提的坏账准备而形成的递延所得税资产评估为0 元。

三、拟注入资产交易基准日评估增减值情况及主要原因

（一）评估增减值额及增减值率

根据中水评估出具的相关《资产评估报告书》（中水评报字[2009]第1093、 1094、1095 和1097 号），本次拟注入资产以2009 年6 月30 日为评估基准日， 按资产基础法的评估价值共计64,708.08 万元，净资产评估值较账面值 31,482.86 万元增值33,225.22 万元，增值率为105.53%。

资产评估结果汇总表（2009年6月30日）

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	25,789.25	26,482.10	692.85	2.69%
非流动资产合计	13,446.17	44,869.80	31,423.63	233.70%
其中: 固定资产	10,591.60	13,049.77	2,458.17	23.21%
在建工程	15.17	15.17	-	-
无形资产	1,996.79	31,341.09	29,344.30	1,469.57%
其中：无形资产—土地使用权	1,716.92	4,020.04	2,303.12	134.14%
其他非流动资产	842.61	463.78	-378.83	-44.96%
资产总计	39,235.42	71,351.90	32,116.48	81.86%
流动负债	6,068.82	6,068.82	-	-
非流动负债	1,683.73	575	-1,108.73	-65.85%
负债总计	7,752.55	6,643.82	-1,108.73	-14.30%

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
净 资 产	31,482.87	64,708.08	33,225.21	105.53%

（二）评估增减值主要原因

1、固定资产

固定资产与账面值相比评估增值2,458.17万元，增值率23.21%。评估增值主 要原因为：

（1）房屋评估增值

信息系统部和微波电路部的房屋与账面值相比评估增值分别为1,105.29万 元和732.66万元，评估增值具体原因如下：

①由于建筑工程中的人工费、机械费、材料价格的上涨，房屋建筑物在评估 基准日时点的建安造价高于其建成年月的建安造价，从而造成了评估原值、净值 的增值。

②实际成新率比账面成新率高也是增值的主要原因之一。

（2）设备评估增值

信息系统部设备与账面值相比评估增值403.62万元，具体原因如下：

①企业有部分通用设备购入时间较早，其材料成本不断上涨，致使其购建成 本较高，其中有两台日本进口设备，企业作为盘盈资产估价入账，入账价值较低， 造成机器设备评估原值增值。

②在原值本身增值较大的情况下，企业对机器设备的折旧年限较评估中采用 的年限短，从而提高了设备的成新率，同时有些通用设备处于超期在用状态，账 面净值几乎已体现为残值，但该部分设备尚可继续使用，造成评估净值的增加。 2、无形资产

无形资产评估值与账面值相比评估增值 29,344.30万元，增值率1,469.57%。 增值具体来源分别为土地使用权和技术评估增值。具体情况如下：

（1）无形资产—土地使用权

土地使用权与账面值相比评估增值 2,303.12万元，增值率134.14%。主要增

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值原因如下：

①微波电路部面积40,000平方米土地使用权1项，账面价值641.91万元，评 估值引用江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司评估的土地使用权估 值结果2,332.00万元，增值额1,690.09万元，增值率263.29%。土地估价方法选 用基准地价系数修正法和成本逼近法，最终估计结果取两种方法的算术平均值。

②信息系统部土地面积分别为810.40平方米、6,664.40平方米和6,441.60 平方米的三宗土地使用权账面未记录，估值引用江苏德道天诚土地房地产评估造 价咨询有限公司评估的土地使用权估值结果592.75万元。土地估价方法选用基准 地价系数修正法和成本逼近法，最终估计结果取两种方法的算术平均值。

（2）无形资产—技术

技术与账面值270万元相比评估增值 27,310.03万元，增值率10,114.83%。 增值额和增值率较高的原因为：

①作为技术密集型企业，拟注入资产拥有8个系列的技术，包含60项专利和 专利申请（其中发明专利4项、发明专利申请8项），以及55项非专利专有技术。 具体技术系列及包括的内容见下表。具体技术基本情况见本重组报告书“第四章 交易标的情况/三、四、五、六、七节各节中（三）资产情况之2/3、主要无形资 产情况”。

评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元

技术系列	包含内容	账面价值	评估价值
微波应用系统技术	19 项专利或专利申请和9 项专有技术	其中1项专有技术账面 价值270.00 万元	11,002.13
城市轨道交通信号 （ATC）系统技术	15 项专利或专利申请和5 项专有技术	无账面价值	2,787.58
汽车电子系统技术（注）	7 项实用新型专利技术	无账面价值	-
特种电源技术组合	16 项专利或专利申请和7 项专有技术	无账面价值	4,506.93
冷却技术组合	1 项专有技术	无账面价值	103.35
微波电路相关技术	3 项专利或专利申请和5 项专有技术	无账面价值	1,087.95
变动磁场微波铁氧体器	13 项专有技术	无账面价值	6,225.32

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技术系列	包含内容	账面价值	评估价值
件系列技术
二次雷达监视系统集成 系列技术	15 项专有技术	无账面价值	1,597.17

注：汽车电子系统技术所包含的7项专利由于十四所已把原恩瑞特公司汽车电子事业部 人员和业务整建制整合到南京天擎汽车电子有限公司并承诺下属企业不与该公司同业 竞争，因此评估值定为0。

②这些技术是企业及其股东长期研究开发的成果，已投入大量人力和物力。 但是目前除恩瑞特公司购买的1项专有技术账面价值270.00万元以外，其他技术 均无账面值。

③这些技术在各自所处领域内均处于国内领先或先进水平，部分技术处于国 际一流水平。除汽车电子系统技术外，均实现了产业化应用，所生产的多种产品 技术先进、拥有广阔的市场、可靠的质量和较高的盈利能力。

④这些企业均非常重视对委估技术的知识产权保护，建立了严格的专有技术 保密措施。此外，还根据需要和可能向国家知识产权局申请了多项专利保护。

3、其他非流动资产

其他非流动资产与账面值相比评估增值-378.83万元，增值率-44.96%。评估 减值主要原因为对将在技术类无形资产已评估作价的开发支出为避免重复评估， 评估为0元，以及对部分由于计提固定资产减值准备、可确认收入的递延收入形 成的递延所得税资产和难以转入上市公司的信息系统部和微波电路部递延所得 税资产评估为0元。

4、非流动负债

非流动负债与账面值相比评估减值1,108.73万元，增值率-65.85%。评估减 值原因是部分在评估基准日不是企业实际需要承担的负债，主要为评估基准日政 府拨入的已完成项目验收的专项资金和基础设施补贴，评估值为0元。

（三）无形资产评估说明

1、评估方法的选择

对技术类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身 就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现。收益现值法的关键是要

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界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益 法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算 方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对委托评估 技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算，主要原因为：

（1）技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算依据。 因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，比较容易查证。而会计利 润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税金后得到的，各项成本费用的合理性 是由技术实施方控制的，计算也比较复杂，容易引起技术权利方与被许可实施方 之间的争议，增加核查成本。

（2）就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润为基 础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项成本费用和税金 后得到的，是遵循会计准则要求，在持续经营的前提下，应用了谨慎性原则后进 行的会计处理。其中自创的技术无形资产，其研发费用在满足准则要求的条件下 可作为费用进入期间损益，故出现本次委托评估账面价值为0的技术无形资产。

（3）技术成果的取得是以技术开发成本费用的投入为前提条件的，这些研 发投入在对技术成果进行资产评估时，已可能满足了资产的定义。技术开发是创 造性的活动，往往多次的研究开发才取得最终的成果，或者开发过程本身就是一 个积累、提高、完善的过程，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存在弱 对应性的现象。由于开发成果与技术开发费用间往往存在的这种弱对应性，以致 资产评估时，若需对会计利润进行合理化调整，其技术难度容易导致判断困难。

（4）更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和进步的 必要条件，这种技术的价值部分应由所生产的产品成本来承担，这已在实际的技 术经营中被普遍接受。对于具体企业来说，技术价值在一定程度上取决于相关技 术应用给企业带来的经营利润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也 不是等比例的关系。因此，通常在实践中更普遍采用的办法，是销售收入分成法。 一方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于把握；另一 方面且更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴是全面的。因此，销

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售分成法已成为技术资产评估的通行做法，其合理性和可行性已被普遍接受。

2、评估模型

本次评估中的销售收入分成法，即首先预测委估技术生产的技术产品在未来 技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的 技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现， 得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：

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3、产品销售收入预测R 的确定

本次评估的销售收入预测数据中，是在综合考虑宏观经济形势、行业发展 趋势的基础上，根据纳入评估的技术产品大多为定制产品、应用于下游系统产品 的配套，近期产品销售收入基本取决于公司已取得的销售合同以及有较大把握可 以取得的销售合同的特点，本次评估2009 年7-12 月和2010 年的预计销售收入 基本依据评估时点委估技术产品现存销售合同以及未来可预见销售合同确定。具 体情况如下表：

项目	基础数据	基础数据	基础数据	预测数	预测数	预测数	合同覆 盖率③
	现存销售合 同金额①	未来可预见 销售合同②	合计	2009 年 7-12 月	2010 年	合计
微波应用系统	13,296.37	27,000.00	40,296.37	14,422.29	20,612.84	35,035.13	115.02%
轨道交通信号系统	4,974.39	4,700.00	9,674.39	1,728.67	5,593.33	7,322.00	132.13%
兆伏特种电源产品	3,517.95	4,200.00	7,717.95	3,109.40	5,911.11	9,020.51	85.56%
兆伏水冷技术产品	-	-	-	-	170.94	170.94	0.00%
微波组件	1,058.38	2,800.00	3,858.38	1,058.38	2,472.12	3,530.50	109.29%
微波铁氧体器件	9,352.71	5,500.00	14,852.71	3,800.00	9,000.00	12,800.00	116.04%

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二次雷达集成产品	6,416.00	1,300.00	7,716.00	1,936.00	4,480.00	6,416.00	120.26%
合计	38,615.80	45,500.00	84,115.80	26,054.74	48,240.34	74,295.08	113.22%

• ①现存销售合同金额主要指评估基准日企业已经对外签订的销售合同、接到的订单或14 所 内部配套生产的令号，为不含税合同收入。

• ②未来可预见销售合同主要是评估基准日已经完成主要条款磋商的合同意向、中标通知书或 者根据框架协议及长期合作关系可以基本确定签订的合同、或者根据14 所未来生产计划 计算的预测期内部配套生产任务，为不含税合同收入。

• ③合同覆盖率是现存销售合同与未来可预见销售合同之和与2009 年7-12 月和2010 年度预 测期销售收入总计之比。

2011 年及以后各年销售收入预测，是在综合考虑宏观经济和行业发展趋势的 基础上，以技术产品预测基础期（由于技术产品大多数都属于近年才开始生产销售， 历史较短。而2009 年7-12 月和2010 年的预测以合同为依据确定，实现的保证性 较高，因此也作为基础期的一部分）销售收入增长率为基础，综合考虑技术产品目 标市场、企业与产品竞争优势与市场地位、企业未来发展战略与市场开拓计划，以 及影响销售的其他特定因素，综合分析确定未来销售数量、价格或者收入增长率。

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技术①	项目	基础数据	基础数据	基础数据	基础数据	基础数据	收益期预测数据	收益期预测数据	收益期预测数据	收益期预测数据	收益期预测数据	收益期预测数据
		2007 年	2008 年	2009 年	2010 年	复合增长率	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	复合增长率
微波应用系统技术	销售收入	12,780.57	15,048.72	18,647	20,612.84	17.28%	26,796.69	32,156.03	36,657.87	39,223.92	39,223.92	9.99%
	增长率	-	17.75%	23.91%	10.55%	-	30.00%	20.00%	14.00%	7.00%	-	-
轨道交通信号系统技术	销售收入	46.82	1,173.11	2,789	5,593.33	392.51%	6,530.00	14,200.00	22,850.00	22,850.00	22,850.00	36.77%
	增长率	-	2,405.57%	137.77%	100.53%	-	16.75%	117.46%	60.92%	-	-	-
特种电源技术	销售收入	-	4,623.09	5,022.69	5,911.11	13.08%	9,854.52	13,306.83	17,063.26	19,920.51	19,920.51	19.24%
	增长率	-	-	8.64%	17.69%	-	66.71%	35.03%	28.23%	16.75%	-	-
水冷机组技术	销售收入	-	-	-	170.94	-	427.35	811.97	1,187.18	1,543.59	1,543.59	37.86%
	增长率	-	-	-	-	-	150.00%	90.00%	46.21%	30.02%	-	-
微波组件	销售收入	625.45	875.70	2,268.70	2,472.12	58.11%	2,822.43	3,386.92	4,064.31	4,877.17	5,364.88	17.42%
	增长率	-	40.01%	159.07%	8.97%	-	14.17%	20.00%	20.00%	20.00%	10.00%	-
微波铁氧体技术②	销售收入	5,239.88	4,538.93	7,041	9,000	19.76%	9,900	10,890	11,979	13,177	13,177	7.41%
	增长率	-	-13.38%	55.13%	27.82%	-	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	0.00%	-
二次雷达集成产品技术	销售收入	2,176.00	1,908.00	4,960	4,480	27.22%	4,876	5,512	5,936	6,360	6,360	6.87%
	增长率	-	-12.32%	159.96%	-9.68%	-	8.84%	13.04%	7.69%	7.14%	-	-
合计	销售收入	20,868.42	28,192.14	40,728.07	48,240.34	32.22%	61,206.99	80,263.75	99,737.62	107,952.19	108,439.90	15.37%
	增长率	-	35.09%	44.47%	18.44%	-	27.34%	30.11%	24.26%	8.24%	0.45%	-

• ①上述数据中，2007 年和2008 年为审计实现数，2009 年之后均为交易基准日的评估报告预测数。

• ②微波铁氧体器件系列技术受益年限持续到2020 年，2015 年-2020 年销售收入预测保持不变，增长率为0。

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4、销售收入分成率K 的确定

（1）销售分成率的确定方法

销售分成率K，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产 生的价值贡献所占的百分比数。K 与技术产品的市场竞争力、产品成本、市场销 量、销售收入等相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相

联系。本次待估技术的分成率计算公式为：

K=m+(n-m)×r

式中：K—待估技术的分成率；

m—分成率的取值下限；

n—分成率的取值上限；

r—分成率的调整系数。

（2）提成率上下限n 和m 的取值

随着国际技术市场的发展，分成率的大小已趋于一个比较集中的数值区间， 联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的统计，结果显 示，提成率的一般取值范围为0.5%—10%（分成基数为销售收入）。分行业的统 计数据是：

石油化工行业：0.5%—2%

日用消费品行业：1%—2.5% 机械制造行业：1.5%—3%

化学行业：2%—3.5% 制药行业：2.5%—4% 电器行业：3%—4.5%

精密仪器行业：4%—5.5% 汽车行业：4.5%—6% 光学及电子产品：7%—10%

（3）分成率的调整系数r 的确定

本次评估分成率的调整系数通过综合评价法确定，该方法充分考虑了对分成

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率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素，并根据不 同因素的影响程度给予相应的权重，整个方法科学合理，被评估界广泛应用。本 次评估确定调整系数r 考虑的具体影响因素和权重如下表。

权 重	影响因素	影响因素	权 重	分 值	分 值	分 值	分 值	分 值	分 值
				100-80	80—60	60-40	40-20	20-0	0
0.3	知识产权 保护因素	保护力度（a）	0.4
		保护范围（b）	0.3
		侵权难易（c）	0.3
0.5	技术因素	技术所属领域（d）	0.1
		替代技术（e）	0.2
		先进性（f）	0.2
		创新性（g）	0.1
		成熟度（h）	0.2
		应用范围（i）	0.1
		技术防御力（j）	0.1
0.2	经济因素	供求关系（k）	1

评估人员通过调查分析，针对每项委估技术完成上述表格各项内容的打分

后，再通过下列公式计算出相应调整系数：

• 其中： —分成率的调整系数；

==> picture [15 x 20] intentionally omitted <==

• —第j 个影响因素中第i 个指标的取值；

==> picture [18 x 20] intentionally omitted <==

—第j 个影响因素中第i 个指标的权重；

==> picture [15 x 19] intentionally omitted <==

—第j 个影响因素的权重。

根据上述方法计算的分成率的调整系数r 如下：

项目	调整系数r
微波应用系统技术	81.00%
轨道交通信号系统技术	64.70%
特种电源技术	83.00%
水冷机组技术	71.00%
微波组件	70.00%

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项目	调整系数r
微波铁氧体技术	90.00%
二次雷达集成产品技术	67.00%

（4）销售收入分成率K 的确定

根据上述公式和参数，计算的销售收入分成率如下表：

项目	2009 年 7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
微波应用系统技术	9.43%	9.43%	9.43%	8.93%	8.93%	8.93%	8.93%
轨道交通信号系统技术	6.65%	6.65%	6.65%	6.15%	6.15%	6.15%	6.15%
特种电源技术	9.50%	9.50%	9.50%	9.50%	9.30%	9.30%	9.30%
水冷机组技术	4.10%	4.10%	4.10%	4.10%	3.90%	3.90%	3.90%
微波组件	9.07%	9.07%	9.07%	8.07%	8.07%	7.07%	7.07%
微波铁氧体技术（注）	9.70%	9.70%	9.70%	9.70%	9.70%	9.20%	9.20%
二次雷达集成产品技术	9.01%	9.01%	9.01%	8.01%	8.01%	8.01%	8.01%

注：变动磁场微波铁氧体器件系列技术受益年限持续到2020 年，2015 年-2020 年分成 率数据保持在9.20%未变。

在技术分成率确定过程中，充分考虑技术目前的先进程度、技术生命周期、 升级或者替代技术研发状况、以及技术的传承与更新程度等因素，对未来技术分 成率进行了适当下调。

本次技术分成率的取值在3.90%—9.70%之间，平均为7.88%；企业前三年 的销售净利润率在-0.14%—38.74%之间，平均为19.42%；预测期销售净利润率 在8.72%—20.17%，平均为14.30%。技术分成率均没有超过企业销售净利润率的， 技术分成率平均值分别为前三年销售净利润率和预测期销售净利润率的40.57% 和55.10%，对于处于成长初期阶段的高科技企业来说，这个比例是在合理范围。 5、技术收益期n 的确定

（1）本次评估技术收益期的确定依据

本次评估技术收益期的确定依据主要包括：1）许可证明、使用合同等法律 文件对相关主体可以使用这些技术创造销售收入的期间的约定；2）技术本身的 生命周期的约束；3）市场因素确定的技术的有效生命周期的约束以及4）技术 可以带来收益的确定程度的判断。

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（2）本次评估技术收益期的判断标准

1）通过核查委估技术相关法律法规和法律文件，确定相关技术是否存在许 可证明、使用合同、专利证书等法律文件对相关主体可以使用这些技术创造销售 收入的期间做出约定以及法律保护期限。如果存在，则评估确定的技术收益期最 长不得超过这个约定和法律保护期间；

2）根据委估技术的历史研发过程、历史投入，确定技术含量和技术壁垒的 高低，结合委估技术的核心技术以专用技术为主的特点，根据企业所采取的保密 措施，评估确定的技术收益期不超过企业技术可以保持领先水平暨技术可以给企 业带来超额收益的优势的结束时点；

3）根据委估技术的现状、发展趋势及自身特点，结合新一代同类或替代技 术的研发周期，确定技术本身的生命周期；评估确定的技术收益期最终时点不得 超过新一代同类或者替代技术预期进入规模化应用的时点；

4）根据该技术领域产品的市场容量及行业竞争状况，判断需多长时间因市 场出现饱和或由于竞争的加剧、利润率的降低而导致委估技术经济寿命的终结。 评估确定的技术收益期最终时点不得超过委估技术经济寿命的终结时点；

5）根据相关主体目前在该技术领域的竞争地位、客户资源、目前已有合作 意向、合同以及公司未来发展战略和计划，结合公司人员访谈，确定相关技术可 以为企业带来未来收益的确定性。只有目前预测条件下可以较为明确预见的、基 本确定的带来未来收益的期间才作为评估的技术收益期考虑。

（3）确定的收益期

根据上述方法，确定的收益期如下：

项目	收益期
微波应用系统技术	6.5
轨道交通信号系统技术	6.5
特种电源技术	6.5
水冷机组技术	6.0
微波组件	6.5
微波铁氧体技术	11.5
二次雷达集成产品技术	6.5

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6、折现率Re 的确定

（1）折现率确定模型

本次折现率即权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定： Re  Rf  e ( Rm  Rf ) 

其中： Re——折现率；

Rf——无风险报酬率； β e——行业的平均风险系数； Rm——市场期望收益率； α ——技术特定风险调整系数。

（2）无风险报酬率Rf 的取值

本次评估是根据2009年第十二期记账式国债票面年利率3.09%（每半年支付 一次付息）计算所得，其计算过程如下：

无风险报酬率=(1+3.09%÷2) 2－1＝3.11% 则无风险报酬率：Rf＝3.11%

（3）行业的平均风险系数 β e 的取值

本次评估选取了同行业的上市公司作为同行业可比公司，利用Wind 资讯软 件和数据库计算确定 β e，恩瑞特微波应用系统、恩瑞特轨道交通信号系统、国 睿兆伏特种电源、国睿兆伏水冷机组、信息系统部微波铁氧体器件、信息系统部 二次雷达集成产品和微波电路部微波组件等7 项技术产品所属行业的 β e 计算结 果分别为0.9667、0.9667、0.9704、0.9704、0.9877、0.9877 和0.9918。

（4）市场风险溢价（Rm－Rf）的取值

沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国 股市的状况。本次对市场风险溢价的确定还参考了美国权威研究机构对中国的风 险溢价水平的研究成果，其原理是考虑美国股市的平均风险溢价基础上，加上对 中国投资的国家风险溢价。本次评估所取的市场风险溢价为6.7%。

（5）技术特定风险调整系数 α 的确定

①技术特定风险调整系数 α 确定模型

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α =技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数

根据目前评估惯例，4个风险系数各取值范围在0%-8%之间(合计32%)，具体 的数值根据测评表求得。风险系数计算公式为：

技术（市场、资金、管理）风险系数=技术（市场、资金、管理）风险权重 分合计×8%

②技术（市场、资金、管理）权重分计算

技术（市场、资金、管理）权重分分别根据技术（市场、资金、管理）风险 取值表计算。其中技术风险主要考虑技术的转化、替代、权利和整合等风险；市 场风险主要考虑市场容量、市场现有竞争和市场潜在竞争等风险；资金风险主要 考虑融资固定资产风险和流动资金风险；管理风险主要考虑经营管理战略、管理 机制和体系构建、管理人员和员工素质以及技术开发相关风险。

③ 技术特定风险调整系数 α 具体计算过程

技术	技术风 险系数	市场风险 系数	资金风险 系数	管理风险 系数	技术特定风 险调整系数
	1	2	3	4	α =1+2+3+4
微波应用系统技术	1.36%	1.28%	2.00%	1.40%	6.04%
轨道交通信号系统技术	2.80%	1.76%	2.40%	2.40%	9.36%
特种电源技术	1.68%	2.01%	1.20%	1.20%	6.09%
水冷机组技术	2.56%	3.00%	1.20%	1.40%	8.16%
微波组件	1.60%	1.60%	1.20%	1.40%	5.80%
微波铁氧体技术	0.40%	0.80%	1.20%	0.90%	3.30%
二次雷达集成产品技术	2.56%	2.77%	1.60%	1.80%	8.73%

（6）各项技术折现率Re 最终计算结果

技术	无风险收益 率	贝塔	市场风险 溢价	技术特定 风险调整 系数	折现率
	Rf	β e	（Rm－Rf）	α	      ) ( f m e f e R R R R
微波应用系统技术	3.11%	0.9667	6.70%	6.04%	15.63%
轨道交通信号系统技术	3.11%	0.9667	6.70%	9.36%	18.95%
特种电源技术	3.11%	0.9704	6.70%	6.09%	15.70%
水冷机组技术	3.11%	0.9704	6.70%	8.16%	17.77%
微波组件	3.11%	0.9918	6.70%	5.80%	15.56%
微波铁氧体技术	3.11%	0.9877	6.70%	3.30%	13.03%
二次雷达集成产品技术	3.11%	0.9877	6.70%	8.73%	18.45%

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7、各项技术评估值的现值计算表

（1）恩瑞特微波应用系统技术评估值测算简表

单位：万元

项 目	2009 年 7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	14,422.29	20,612.84	26,796.69	32,156.03	36,657.87	39,223.92	39,223.92
技术分成率	9.43%	9.43%	9.43%	8.93%	8.93%	8.93%	8.93%
技术收益额	1,360.02	1,943.79	2,526.93	2,871.53	3,273.55	3,502.70	3,502.70
TD-SCDMA 智能天线应分得收益	50.00	-	-	-	-	-	-
小计	1,410.02	1,943.79	2,526.93	2,871.53	3,273.55	3,502.70	3,502.70
折现率	15.63%	15.63%	15.63%	15.63%	15.63%	15.63%	15.63%
折现系数	0.9300	0.8043	0.6956	0.6016	0.5203	0.4500	0.3892
现值	1,311.28	1,563.37	1,757.70	1,727.46	1,703.15	1,576.08	1,363.08
微波应用技术价值	11,002.13

（2）恩瑞特轨道交通信号系统技术评估值测算简表

单位：万元

项目	2009 年7-12	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	1,728.67	5,593.33	6,530.00	14,200.00	22,850.00	22,850.00	22,850.00
技术分成率	6.65%	6.65%	6.65%	6.15%	6.15%	6.15%	6.15%
技术收益额	114.90	371.76	434.02	872.80	1,404.48	1,404.48	1,404.48
折现率	18.95%	18.95%	18.95%	18.95%	18.95%	18.95%	18.95%
折现系数	0.9169	0.7709	0.6481	0.5448	0.4580	0.3851	0.3237
现值	105.35	286.57	281.27	475.53	643.32	540.84	454.69
轨道交通信号技术价值	2,787.58

（3）国睿兆伏特种电源技术评估值测算简表

单位：万元

						单位：万元
项目	2009 年7-12	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	3,109.40	5,911.11	9,854.52	13,306.83	17,063.26	19,920.51	19,920.51
技术分成率	9.50%	9.50%	9.50%	9.50%	9.30%	9.30%	9.30%
技术收益额	295.39	561.56	936.18	1,264.15	1,586.88	1,852.61	1,852.61
折现率	15.70%	15.70%	15.70%	15.70%	15.70%	15.70%	15.70%

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折现系数	0.9297	0.8035	0.6945	0.6003	0.5188	0.4484	0.3876
现值	274.62	451.21	650.18	758.87	823.27	830.71	718.07
特种电源技术价值	4,506.93

（4）国睿兆伏冷却技术评估值测算简表

单位：万元

项目	2009 年7-12	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	-	170.94	427.35	811.97	1,187.18	1,543.59	1,543.59
技术分成率	4.1%	4.1%	4.1%	4.1%	3.9%	3.9%	3.9%
技术收益额	-	7.01	17.52	33.29	46.30	60.20	60.20
折现率	17.77%	17.77%	17.77%	17.77%	17.77%	17.77%	17.77%
折现系数	0.9215	0.7824	0.6644	0.5641	0.4790	0.4067	0.3454
现值	-	5.48	11.64	18.78	22.18	24.48	20.79
冷却技术价值	103.35

（5）微波电路部微波组件技术评估值测算简表金额

单位：万元

项 目	2009 年7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	1,058.38	2,472.12	2,822.43	3,386.92	4,064.31	4,877.17	5,364.88
技术分成率	9.07%	9.07%	9.07%	8.07%	8.07%	7.07%	7.07%
技术收益额	96.00	224.22	255.99	273.32	327.99	344.82	379.30
折现率	15.56%	15.56%	15.56%	15.56%	15.56%	15.56%	15.56%
折现系数	0.9303	0.8050	0.6967	0.6029	0.5217	0.4515	0.3907
现值	89.30	180.51	178.34	164.78	171.12	155.69	148.20
微波组件技术价值	1,087.95

（6）信息系统部微波铁氧体器件技术评估值测算简表

单位：万元

营业收入	技术分成率	技术收益额	折现率	折现系数	现值	技术价值
3,800.00	9.70%	368.60	13.03%	0.9406	346.71	6,225.32
9,000.00	9.70%	873.00	13.03%	0.8322	726.50

1-1-170

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2011 年	9,900.00	9.70%	960.30	13.03%	0.7363	707.04
2012 年	10,890.00	9.70%	1,056.33	13.03%	0.6514	688.10
2013 年	11,979.00	9.70%	1,161.96	13.03%	0.5763	669.67
2014 年	13,176.90	9.20%	1,212.27	13.03%	0.5099	618.14
2015 年	13,176.90	9.20%	1,212.27	13.03%	0.4511	546.89
2016 年	13,176.90	9.20%	1,212.27	13.03%	0.3991	483.86
2017 年	13,176.90	9.20%	1,212.27	13.03%	0.3531	428.09
2018 年	13,176.90	9.20%	1,212.27	13.03%	0.3124	378.75
2019 年	13,176.90	9.20%	1,212.27	13.03%	0.2764	335.09
2020 年	13,176.90	9.20%	1,212.27	13.03%	0.2446	296.47

（7）信息系统部二次雷达集成产品技术评估值测算简表

单位：万元

项 目	2009 年7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	1,936	4,480	4,876	5,512	5,936	6,360	6,360
技术分成率	9.01%	9.01%	9.01%	8.01%	8.01%	8.01%	8.01%
技术收益额	174	404	439	442	475	509	509
折现率	18.45%	18.45%	18.45%	18.45%	18.45%	18.45%	18.45%
折现系数	0.92	0.78	0.65	0.55	0.47	0.39	0.33
现值	160.27	313.10	287.68	244.07	221.90	200.71	169.44
二次雷达集成产品技术价值	1,597.17

8、评估增值合理性分析

（1）通过评估报告各种参数分析，可以看出本次评估的技术类无形资产各 项目的评估增值是合理、公允的

通过上述分析可以看出，未来销售收入预测的数据基础客观真实，预测依 据充分、合理；分成率取值区间来自被国内评估机构广泛使用的国际机构统计数 据，技术贡献度与前三年及预测期各年销售收入、销售利润率相互印证、相互匹 配；技术收益期的确定依据、具体判断标准明确科学，与销售收入各年增值率的 关系合理；折现率的计算依据、数据来源、计算过程客观公正，最终折现率取值

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合理，与技术产品的定价水平、销售利润率、风险水平基本配比。因此，本次评 估的技术类无形资产各项目的评估增值情况是合理、公允的。

（2）通过委估技术研发投入情况的分析，可以看出本次评估的技术类无形 资产的各项目的评估增值是合理、公允的

在评估基准日，除恩瑞特购买的1项专有技术有账面价值270.00万元,其他均 未在公司账面反映。但是这些专有技术是企业及其股东长期研究开发的成果，投 入了大量的人力和物力。根据下表数据，即使不考虑已被计入各种费用、难以明 确区分的日常研究开发费用，单是企业为开发这些技术而正式立项的研究开发项 目的研发费用投入金额就高达9,141万元。如果将这些费用全部资本化，本次委 估技术的评估增值率仅198.77%。具体见下表：

单位：万元

技术系列	包含内容	账面价值	评估价值	技术投入	增值率
微波应用系统技术	19 项专利或专利申 请和9 项专有技术	270.00	11,002.13	4,983.00	120.79%
轨道交通信号系统 技术	15 项专利或专利申 请和5 项专有技术	-	2,787.58	654.00	326.24%
特种电源技术	16 项专利或专利申 请和7 项专有技术	-	4,506.93	410.00	999.25%
水冷机组技术	1 项专有技术	-	103.35	-	-
微波铁氧体技术	13 项专有技术	-	6,225.32	2,608.00	138.70%
二次雷达集成产品 技术	15 项专有技术	-	1,597.17	-	-
微波组件	3 项专利或专利申 请和5 项专有技术	-	1,087.95	486.00	123.86%
合计	53 项专利或专利申 请和55 项专有技术	270.00	27,310.43	9,141.00	198.77%

因此，从技术的历史研发投入分析，考虑这些技术在各自所处领域内均处 于国内领先或先进水平，并为企业实际创造了利润，本次评估的技术类无形资产 的各项目的评估增值是合理、公允的。

（3）通过无形资产占评估值的比例、评估增值率分析，本次评估的技术类 无形资产的评估增值是合理、公允的

各拟注入资产无形资产评估值占总评估值比例，总体评估增值率见下表：

单位:万元

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公司名称	账面净值	评估值	无形资产评 估值	评估 增值率	无形资产占 评估值比例
恩瑞特	10,771.15	24,679.17	13,789.71	129.12%	55.88%
国睿兆伏	3,928.16	9,834.15	4,610.28	150.35%	46.88%
微波电路部	9,761.46	13,314.15	1,087.95	36.40%	8.17%
信息系统部	7,022.09	16,880.61	7,822.49	140.39%	46.34%
合计	31,482.86	64,708.08	27,310.43	105.53%	42.21%

通过上表可以看出，总体评估增值率为105.53%，无形资产的评估值占评估 值的比例为42.21%。考虑到这些技术类无形资产在各自所处领域内均处于国内领 先或先进水平，部分技术处于国际一流水平，均实现了产业化应用，所生产的多 种产品技术先进、拥有广阔的市场、可靠的质量和较高的盈利能力，具有较强的 给企业创造利润的能力；被评估单位属于成长型高科技企业，技术类无形资产是 构成企业目前最为核心的资产。因此，本次评估的技术类无形资产的各项目的评 估增值是合理、公允的。

（4）通过注入资产实现的效益情况分析，可以看出本次评估的技术类无形 资产的各项目的评估增值是合理、公允的。

注入资产2009年、2010年、2011年和2012年实现净利润分别为7,612.57万元、 8,379.81万元、10,102.24万元和10,975.37万元，与评估值相比，净资产收益率 是比较高的。因此，对比注入资产实现的经济效益，委估技术的评估增值也是合 理、公允的。

四、本次重组交易基准日两种评估方法及盈利预测的相互衔接情 况及一致性分析

（一）资产基础法中有关技术评估的销售收入与收益法、盈利预测中的 销售收入相比，预测基础与数据口径相互衔接，预测方法一致，因所取 口径不同，在项目及结果上不完全一致，但不存在重大差异

资产基础法、收益法和盈利预测对销售收入的预测基础完全相同，都包括 公司历史经营和财务资料、现存销售合同以及未来可预见销售合同，以及宏观经 济形势、行业发展趋势、企业目前的市场竞争地位、企业与产品竞争优劣势、企 业未来发展战略与计划、企业的高层管理人员、销售人员对销售情况及趋势的分

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析预测。在不同的预测方法下，由相关业务人员根据具体的数据口径和预测方法 从中选取所需要的基础数据。

资产基础法中技术评估的销售收入只包括应用委估技术所生产的产品的预 计销售收入；收益法的收入为企业主营业务收入，包括资产基础法中委估技术所 生产产品的销售收入加上其他非委估技术产品的销售收入；盈利预测的收入为企 业营业收入，包括主营业务收入和其他业务收入。具体比较分析请见下表：

销售收入预测项目、结果对比分析表

单位：万元

公司	预测方法	数据口径	预测项目	2009 年 7-12 月	2010 年	2011. 年	2012. 年	2013. 年	2014. 年	2015. 年
恩瑞 特	资产基础法	技术产品收入	技术产品收入	16,201	26,206	33,327	46,356	59,508	62,074	62,074
	收益法	主营业务收入	技术产品收入	16,201	26,206	33,327	46,356	59,508	62,074	62,074
			其他主营收入	1,135	2,435	3,165	4,000	4,000	4,000	4,000
			小计	17,336	28,641	36,492	50,356	63,508	66,074	66,074
	盈利预测	营业收入	主营业务收入	17,286	28,641	-	-	-	-	-
			其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
			小计	17,286	28,641	-	-	-	-	-
国睿 兆伏	资产基础法	技术产品收入	技术产品收入	3,109	6,082	10,282	14,119	18,250	21,464	21,464
	收益法	主营业务收入	技术产品收入	3,109	6,082	10,282	14,119	18,250	21,464	21,464
			其他主营收入	-	-	-	-	-		-
			小计	3,109	6,082	10,282	14,119	18,250	21,464	21,464
	盈利预测	营业收入	主营业务收入	3,109	6,082	-	-	-	-	-
			其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
			小计	3,109	6,082	-	-	-	-	-
微波 电路 部	资产基础法	技术产品收入	技术产品收入	1,058	2,472	2,822	3,387	4,064	4,877	5,365
	收益法	主营业务收入	技术产品收入	1,058	2,472.	2,822	3,387	4,064	4,877	5,365
			其他主营收入	516	828	500	500	500	500	500
			小计	1,574	3,300	3,322	3,887	4,564	5,377	5,865
	盈利预测	营业收入	主营业务收入	1,574	3,300	-	-	-	-	-
			其他业务收入	128	256	-	-	-	-	-
			小计	1,702	3,556	-	-	-	-	-
信息 系统 部	资产基础法	技术产品收入	技术产品收入	5,736	13,480	14,776	16,402	17,915	19,537	19,537
	收益法	主营业务收入	技术产品收入	5,736	13,480	14,776	16,402	17,915	19,537	19,537
			其他主营收入	-	-	-	-	-	-	-
			小计	5,736	13,480	14,776	16,402	17,915	19,537	19,537
	盈利预测	营业收入	主营业务收入	5,736	13,480	-	-	-	-	-
			其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
			小计	5,736	13,480	-	-	-	-	-

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注：（1）上表中，数据来源于以2009 年6 月30 日为基准日，中水评估出具的相关《资产 评估报告书》（中水评报字[2009]第1093、1094、1095 和1097 号）及经北京立信京信核字 [2009] 886、888、889、890 号《审核报告》审核的盈利预测数据；

（2）技术产品收入系指委估技术所生产产品的收入；

（3）信息系统部资产基础法下预测的技术收益期持续到2020 年，2015 年后资产基础法与 收益法预测的销售收入完全一致。

从上表分析可见，资产基础法下预测的委估技术生产产品的销售收入与收 益法完全一致。收益法和盈利预测对收入预测的方法是一致的，但各拟注入资产 在项目、结果的一致性上有所区别。具体说明如下：

1、恩瑞特的收入收益法和盈利预测结果有少量差别，收益法考虑了从国信 通信收取的技术许可费收入50 万元，盈利预测认为该收入属于内部关联交易， 不影响合并利润，故没有考虑该收入，因此二者收入结果2009 年7-12 月差异 50 万元，2010 年数据完全一致。

2、微波电路部收益法下的主营业务收入和盈利预测完全一致，但盈利预测 中考虑了房租所带来的其他业务收入。收益法没有考虑房产的租金收入，而是将 房产作为溢余资产加回，这是评估技术方法具体应用本身与盈利预测存在差异造 成。因此二者预测结果2009 年7-12 月差异半年的房租收入128 万，2010 年收 入差异为一年的房租收入256 万。

3、信息系统部和国睿兆伏的收入在项目、结果上完全一致。

从上述分析可以得出，三者预测基础与数据口径是相互衔接的，不存在重 大差异。

（二）资产基础法中有关技术评估的收益额与收益法、盈利预测中的 收益额相比，在方法、项目、结果上都有所差异，但预测基础与数据 口径是相互衔接的，不存在重大差异

由于方法本身要求不同，资产基础法中有关技术评估、收益法评估和盈利 预测所使用的收益额的方法、项目和结果也都不同。其中资产基础法中技术评估 的收益额预测结果是按照委估技术的销售收入和技术收入分成率计算的技术收 益额，盈利预测使用的收益额则为会计净利润，而收益法评估使用的收益额则为 自由现金流量。具体比较分析请见下表：

资产基础法中有关技术评估与收益法、盈利预测的收益额预测结果对比表

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单位：万元

公司	预测类型	预测项目	2009 年 7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
恩瑞 特	资产基础法	技术收益额	1,475	2,316	2,961	3,744	4,678	4,907	4,907
	收益法	净利润	2,792	4,030	3,913	4,987	5,469	5,763	5,763
	盈利预测	净利润	2,440	4,099	-	-	-	-	-
国睿 兆伏	资产基础法	技术收益额	295	569	954	1,297	1,633	1,913	1,913
	收益法	净利润	473	1,227	1,879	2,268	3,135	3,628	3,628
	盈利预测	净利润	443	1,179	-	-	-	-	-
微波 电路 部	资产基础法	技术收益额	96	224	256	273	328	345	379
	收益法	净利润	234	491	479	578	700	850	944
	盈利预测	净利润	251	527	-	-	-	-	-
信息 系统 部	资产基础法	技术收益额	543	1,277	1,399	1,498	1,637	1,721	1,721
	收益法	净利润	820	1,952	2,084	2,343	2,432	2,673	2,673
	盈利预测	净利润	820	1,952	-	-	-	-	-

注：（1）上表中，数据来源于以2009 年6 月30 日为基准日，中水评估出具的相关《资产 评估报告书》（中水评报字[2009]第1093、1094、1095 和1097 号）及经北京立信京信核字 [2009] 886、888、889、890 号《审核报告》审核的盈利预测数据；

（2）收益法评估的收益额为自由现金流量，其计算公式为：权益自由现金流=税后净利润+ 折旧与摊销-资本性支出-净运营资金变动+付息债务的增加（减减少）。为了便于比较，此 处将现金流计算的基础净利润作为收益法下的净利润进行比较；

（3）信息系统部资产基础法下预测的技术收益期持续到2020 年，2015 年以后技术收益额 仍小于收益法下净利润。

从上表分析可见，资产基础法下预测的委估技术生产产品的技术分成额与 收益法和盈利预测对应的收益额是不同的，但技术收入分成额均未超过收益法、 盈利预测中的年度净利润额，且变动趋势一致，数据之间相互衔接，不存在背离。

收益法评估和盈利预测的收益额数据预测方法相同，但项目、结果不完全 一致，差异的主要原因包括：由于资产减值损失不影响企业的现金流，因此收益 法评估的净利润测算均未考虑资产减值损失；一些资产项目如委托贷款、出租的 房屋在收益法评估时均作为溢余资产加回处理，在盈利预测中对其所产生的收 入，如委托贷款利息收入、房租收入均未考虑；还有少量差异是由于在审计预测 报告出具后，评估师对历史报表平均数据进行了重新比较取值之后进行了小额修 正所造成。各公司具体差异如下：

（1）恩瑞特的收益额：收益法考虑了从国信通信收取的技术许可费收入50 万元，盈利预测认为该收入属于内部关联交易，不影响合并利润，故没有考虑该

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收入，因此二者收入结果2009 年7-12 月差异50 万元。收益法预测项目中未考 虑资产减值损失、委托贷款的投资收益和部分营业外收益。对委托贷款，收益法 将其作为溢余资产加回处理；对部分营业外收入，收益法考虑未来可能发生的变 化，按保守预测没有进行估值考虑。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
2009 年7-12 月			2010 年
收益法预测	盈利预测	差异	收益法预测	盈利预测	差异
17,335.99	17,285.99	50.00	28,641.11	28,641.11	0.00
0.00	423.39	-423.39	0.00	125.01	-125.01
0.00	57.44	-57.44	0.00	69.03	-69.03
309.00	449.87	-140.87	475.00	655.01	-180.01
3,284.49	3,009.40	275.08	4,740.71	4,863.57	-124.03
492.67	569.1	-76.43	711.11	764.31	-53.20
2,791.82	2,440.30	351.52	4,029.61	4,099.27	-69.66

（2）国睿兆伏的收益额：资产减值对利润总额所造成差异2009 年7-12 月 为31.09 万元，2010 年为60.82 万元，是收益法评估和盈利预测预测的净利润 的差异的主要原因；2010 年营业成本及相应的税费的微小差别形成原因是在审 计预测报告出具后，评估师对历史报表平均数据进行了重新比较取值之后进行了 小额修正所致；其他差异原因包括对营业外收支净额估计的不同。

单位：万元

项目	2009 年7-12 月	2009 年7-12 月	2009 年7-12 月	2010 年	2010 年	2010 年
	收益法预测	盈利预测	差异	收益法预测	盈利预测	差异
营业成本	1,737.95	1,737.95	0.00	3,323.68	3,299.53	-24.15
营业税金及附加	93.27	93.28	0.00	172.85	182.46	-9.61
资产减值损失	0	31.09	-31.09	0	60.82	-60.82
营业外收支净额	0	-9.57	-9.57	200	190	10.00
利润总额	630.89	590.53	40.36	1,443.59	1,387.31	56.28
所得税	157.75	147.63	10.12	216.6	208.1	8.50
净利润	473.14	442.9	30.24	1,226.99	1,179.21	47.78

（3）微波电路部的收益额：收益法评估和盈利预测预测的净利润的差异原 因与前述的收入差异原因相同，主要是由于收益法评估时未考虑出租房产的租金 收入、成本及相应的税费所致。

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单位：万元

项目/年度	2009 年7-12 月	2009 年7-12 月	2009 年7-12 月	2010 年	2010 年	2010 年
	收益法预测	盈利预测	差异	收益法预测	盈利预测	差异
营业收入	1,574.40	1,702.40	-128.00	3,300.00	3,556.00	-256.00
营业成本	1,089.48	1,188.29	-98.81	2,295.06	2,489.99	-194.93
营业税金及附加	4.72	11.82	-7.10	14.45	28.66	-14.21
利润总额	312.55	334.63	-22.08	655.21	702.08	-46.87
所得税	78.14	83.66	-5.52	163.8	175.52	-11.72
净利润	234.41	250.97	-16.56	491.41	526.56	-35.15

（4）信息系统部的收益额：信息系统部收益法评估和盈利预测预测对净利 润的估算项目及结果完全相同，不存在差异。

五、标的资产重新评估情况

为保护上市公司及全体股东的利益，2012 年10 月，中水评估以2012 年6 月30 日为评估基准日，对标的资产价值进行第四次评估，并出具了中水致远评 报字[2012]第1098 号—第1102 号评估报告。根据上述评估报告，截止2012 年 6 月30 日，拟注入资产评估值增加额比拟置出资产评估值增加额多24,490.47 万元，拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变 化。

现将基准日为2012 年6 月30 日的标的资产评估情况与基准日为2009 年6 月30 日的标的资产评估情况对比分析如下：

（一）两次评估结果的比较情况

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两次评估结果的比较情况

单位：万元

										单位：万元	单位：万元
序号	标的资产	2012 年报告号	2009 年报告号	2012 年6 月30 日评估结果			2009 年6 月30 日评估结果			2012 年相比2009 年的 资产价值差异
				账面净资产	评估值	收益法结果	账面净资产	评估值	收益法结果	账面净资产	评估值
1	高淳陶瓷全部经营性 资产及负债	中水致远评报字 [2012]第1098 号	中水评报字[2009] 第1092 号	30,582.32	41,339.08	37,522.96	28,916.06	33,776.80	26,306.68	1,666.27	7,562.27
	评估增值率				35.17%			16.81%
1	恩瑞特100%股权	中水致远评报字 [2012]第1099 号	中水评报字[2009] 第1095 号	24,339.65	38,669.19	40,792.78	10,771.15	24,679.17	26,079.06	13,568.50	13,990.02
2	国睿兆伏100%股权	中水致远评报字 [2012]第1102 号	中水评报字[2009] 第1097 号	8,681.37	16,040.01	25,222.30	3,928.16	9,834.15	10,703.18	4,753.21	6,205.86
3	微波电路部相关经营 性资产	中水致远评报字 [2012]第1100 号	中水评报字[2009] 第1094 号	11,848.20	17,018.18	18,616.28	9,761.46	13,314.15	14,008.59	2,086.74	3,704.03
4	信息系统部相关经营 性资产	中水致远评报字 [2012]第1101 号	中水评报字[2009] 第1093 号	14,046.19	25,033.43	33,389.40	7,022.09	16,880.61	19,779.22	7,024.10	8,152.82
注入资产评估值合计				58,915.41	96,760.82	118,020.76	31,482.86	64,708.08	70,570.05	27,432.55	32,052.74
评估增值率					64.24%			105.53%
注入资产评估值与高淳陶瓷 评估值的差额					55,421.75			30,931.28			24,490.47

注：上表中，评估值是作为最终评估结果的资产基础法的评估值。2012 年相比2009 年的资产价值差异为2012 年6 月30 日相关资产价值减去2009 年6 月30 日的相关资产价值。

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通过上表比较可以看出，本次评估结果（2012 年6 月30 日）与前次评估结 果（2009 年6 月30 日）的差异如下：

1、置出资产的评估值本次比前次增加7,562.27 万元；而注入资产评估值 本次比前次增加32,052.74 万元，注入资产增加的评估值比置出资产增加的评估 值多24,490.47 万元。

2、置出资产两次收益法评估结果都低于对应的资产基础法评估结果，这表 明从持续经营获取收益的角度考量，收益法评估结果对置出资产企业价值的评价 是不利的；而各个拟注入资产的收益法评估结果都高于资产基础法的评估结果， 从企业未来经营回报的角度，收益法评估结果也支持注入资产评估结论。

（二）置出资产评估结果比较分析

自2009 年6 月30 日至2012 年6 月30 日，高淳陶瓷母公司经审计后的账 面净资产增加了1,666.27 万元，仅占本次评估比前次评估增加值7,562.27 万元 的22.03%，其余评估增值的原因主要是由于高淳陶瓷母公司的其他应收款、存 货、长期股权投资、房屋建筑物评估增值的增加以及递延所得税资产评估减值的 减少所引起的。

置出资产的资产基础法两次评估情况的具体比较请见下表：

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资产基础法评估结果比较分析表(高淳陶瓷母公司）

单位：万元

项 目	2009 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异
	审计后 账面值	成本法 评估值	评估增值	审计后 账面值	成本法 评估值	评估增值	审计后 账面值	评估值	评估增值	原因提示
流动资产合计	41,900.10	41,875.03	-25.07	30,786.67	32,880.84	2,094.17	-11,113.43	-8,994.19	2,119.24	其他应收款、存货
非流动资产合计	27,614.13	32,499.94	4,885.82	28,292.66	36,949.07	8,656.41	678.53	4,449.13	3,770.60
其中:长期股权投资	11,312.92	13,421.47	2,108.55	12,646.90	17,382.01	4,735.10	1,333.98	3,960.53	2,626.55	高淳县金塔房地产有限责任公司
投资性房地产	660.17	706.83	46.66	-	-	-	-660.17	-706.83	-46.66
固定资产	13,169.22	14,711.89	1,542.67	13,900.30	16,173.53	2,273.23	731.08	1,461.64	730.55	本次房屋评估增值较多
在建工程	-	-	-	49.87	49.87	-	49.87	49.87	-
无形资产	1,910.98	3,522.39	1,611.41	1,695.59	3,343.67	1,648.08	-215.39	-178.72	36.67
其中:无形资产 -土地使用权	1,715.98	3,384.26	1,668.28	1,590.59	3,126.03	1,535.44	-125.39	-258.23	-132.84
其他非流动资产	560.83	137.35	-423.48	-	-	-	-560.83	-137.35	423.48	递延所得税资产09年评估减值
资产总计	69,514.22	74,374.97	4,860.75	59,079.33	69,829.91	10,750.58	-10,434.90	-4,545.06	5,889.84
流动负债	38,594.84	38,594.84	-	26,945.53	26,939.36	-6.17	-11,649.30	-11,655.47	-6.17	一
非流动负债	2,003.33	2,003.33	-	1,551.47	1,551.47	-	-451.86	-451.86	-
负债总计	40,598.17	40,598.17	-	28,497.00	28,490.83	-6.17	-12,101.17	-12,107.33	-6.17
净 资 产	28,916.06	33,776.80	4,860.75	30,582.32	41,339.08	10,756.75	1,666.27	7,562.27	5,896.00
长期股权投资评估 增值占比			43.38%			44.02%			44.55%

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• 1、高淳陶瓷母公司的流动资产本次较前次评估增值多2,119.24 万元，主

• 要是由于其他应收款和存货项目的评估增值所致。

①其他应收款本次评估增值较前次多增457.69 万元，主要是由于公司账面 金额中，对关联方应收款计提坏账准备，而评估时不计提。本次评估时，公司对 关联方的其他应收款账面余额和计提的坏账准备均较前次评估时有所增长，而导 致本次其他应收款评估增值较前次的增加。本次与前次公司对关联方的其他应收 款账面余额分别为21,169.55 万元和18,403.75 万元。

②存货本次评估增值较前次多增1,684.76 万元。主要是由于两次存货具体 品种、构成以及产成品和自制半成品评估取值所采用不同时点的费率等参数不同 所致。

产成品和自制半成品评估价值=实际数量×[不含税销售单价×（1－产品销 售费率－营业税金及附加率－产品销售利润率×企业所得税率－净利润率×r） ×（1－产品损耗率）]－后续加工成本。

两个不同评估基准日产成品和自制半成品上述参数的取值如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	税、费取值表
	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日
主营业务收入	5,333.53	27,792.47
主营业务成本	3,766.74	17,655.52
主营业务税金及附加	25.71	191.04
销售费用	709.52	3,303.90
净利润	-2,830.61	1,559.36
税金及附加率	0.48%	0.69%
销售费用率	13.30%	11.89%
产品销售利润率	15.59%	23.90%
净利润率	-53.08%	5.61%
损耗率	0.50%	0.50%
r	0；50%；100%（注）	0；50%；100%

注:畅销产品 r 为0，正常销售的产成品或积压年限2 年以内的自制半成品 r 为50%，勉强可 销售的产成品或积压年限2 年以上的自制半成品 r 为100%。

因此，不同时点的数量、单价、产品销售费率、营业税金及附加率、产品 销售利润率等参数不同，产成品和自制半成品的评估值会有所不同。

2、高淳陶瓷母公司的非流动资产本次较前次评估增值多3,770.60 万元， 主要是由于长期股权投资、固定资产、递延所得税资产项目的评估增值增加所致。

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①长期股权投资本次评估较前次多增2,626.55 万元，主要原因包括：其一， 对于按成本法核算的长期股权投资，因在两次评估期间，子公司净利润的增加额 并不反应在长期股权投资账面值中，使得本次评估增值较前次评估增值增加 523.85 万元；其二，高淳陶瓷占股48%的子公司高淳县金塔房地产有限责任公司 （以下简称“金塔房地产”）本次比前次评估增值增加高达4,397.62 万元，使 得按权益法核算的长期股权投资本次较前次增值2,102.70 万元。金塔房地产评 估增值的主要原因系其2009 年二期及二期后续正在开发的房地产项目，2012 年 6 月底已全部开发完成，使得其存货-开发产品评估增值较大。

②固定资产本次评估较前次多增730.55 万元，主要系房屋的造价上涨以及 其折旧年限与经济使用年限不同，使得房屋增值较多而致。

③递延所得税资产本次评估较前次多增424.38 万元，系前次对因计提存货 跌价准备、固定资产减值准备及内部往来计提的坏账准备产生的递延所得税资产 评估为0 元，形成评估减值，而本次账面无递延所得税资产未形成评估减值所致。

综上，置出资产本次评估值比前次评估值增加7,562.27 万元，主要是其他 应收款、存货、长期股权投资、固定资产评估增值增加以及递延所得税资产的评 估减值减少所致；两次评估方法、主要参数取值保持基本一致，不存在重大差异。

（三）注入资产评估结果比较分析

注入资产自2009 年6 月30 日至2012 年6 月30 日账面净资产增加了 27,432.55 万元，占本次评估比前次评估增加值32,052.74 万元的85.59%，表明 本次评估值的上升主要是因拟注入资产已实现的经营成果带来的净资产增加。拟 注入资产基础法两次评估情况的具体比较详见下表（注入资产汇总）：

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资产基础法评估结果比较分析表（注入汇总） 单位：万元

项 目	2009 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异
	审计后 账面值	成本法 评估值	评估增 值	审计后账 面值	成本法评 估值	评估增 值	审计后账 面值	评估值	评估增 值	原因提示
流动资产	25,789.25	26,482.10	692.85	68,035.17	69,377.50	1,342.33	42,245.92	42,895.40	649.48	国睿兆伏产成品评估增值较大
非流动资产	13,446.17	44,869.80	31,423.63	12,256.02	47,239.18	34,983.17	-1,190.15	2,369.38	3,559.54	房屋、设备、无形资产
其中： 在建工程	15.17	15.17	-	14.80	14.80	-	-0.37	-0.37	-
建筑物	6,438.35	8,276.30	1,837.95	6,630.99	9,842.18	3,211.19	192.64	1,565.88	1,373.24	微波电路部、信息系统部房屋评估增值
设 备	4,153.25	4,773.46	620.21	2,637.65	3,613.20	975.55	-1,515.60	-1,160.26	355.34
无形资产	1,996.79	31,341.09	29,344.30	2,022.82	33,270.37	31,247.55	26.03	1,929.28	1,903.25
其中:土地使用权	1,716.92	4,020.04	2,303.12	1,606.55	4,156.95	2,550.40	-110.37	136.91	247.28
技术无形资产	279.87	27,321.05	27,041.18	416.27	29,113.42	28,697.15	136.40	1,792.37	1,655.97	技术无形资产大多没有账面值
其它资产	842.61	463.78	-378.83	949.75	498.63	-451.12	107.14	34.85	-72.29
资产总计	39,235.42	71,351.90	32,116.48	80,291.19	116,616.68	36,325.49	41,055.77	45,264.78	4,209.01
流动负债	6,068.82	6,068.82	-	19,765.86	19,765.86	-	13,697.04	13,697.04	-
非流动负债	1,683.73	575.00	-1,108.73	1,609.92	90.00	-1,519.92	-73.81	-485.00	-411.19	递延收益评估为0
负债总计	7,752.55	6,643.82	-1,108.73	21,375.78	19,855.86	-1,519.92	13,623.23	13,212.04	-411.19
净 资 产	31,482.87	64,708.08	33,225.21	58,915.41	96,760.82	37,845.41	27,432.54	32,052.74	4,620.20
技术评估增值占比			81.39%			75.83%			35.84%

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1、注入资产的流动资产评估增值主要来源于存货中的产成品，即国睿兆伏 的产成品评估增值。2009 年6 月30 日国睿兆伏产成品账面值为498.54 万元， 评估值为1,122.60 万元；2012 年6 月30 日国睿兆伏产成品账面值为1,263.68 万元，评估值为2,606.00 万元。国睿兆伏产成品增值系不同时点的数量、单价、 产品销售费率、营业税金及附加率、产品销售利润率等取值参数不同，按公式计 算的产成品评估价值不同。

2、注入资产的建筑物两次评估均较账面值有所增值，本次比前次的评估增 值多1,373.24 万元，是因为建筑材料价格的上涨和人工成本的增加，使得按重 置成本测算的房屋重置全价提高所致。

3、注入资产的技术无形资产两次评估均较账面值有较大增值，两次评估中， 技术类无形资产的增值均是评估增值的主要来源，并均按销售收入分成法进行评 估。本次评估比前次评估增值多1,655.97 万元，主要原因是在两次评估时间点 上，销售收入预测期间的不同，相关参数也略有差异，导致评估值的不同。具体 分析请见本节“5、注入资产技术无形资产评估结果比较分析”

4、注入资产非流动负债的评估减值是因为国睿兆伏和恩瑞特的递延收益评 估为零所致。

5、技术无形资产评估结果比较分析

两次技术无形资产评估方法均采用销售收入分成法，其基本计算公式为：

==> picture [144 x 33] intentionally omitted <==

其中：P：无形资产评估值；K：无形资产销售收入分成率；Ri：技术产品 第i 期的销售收入；n：收益期限；r：折现率。

因此，技术无形资产的评估值主要取决于收益期限、收益期销售收入、销 售收入分成率和折现率的确定和取值。拟注入资产各项技术无形资产两次评估的 取值和结果比较具体如下表：

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项目	收益期限（年）	收益期限（年）	收益期累计 销售收入（万元）	收益期累计 销售收入（万元）	销售收入分成率	销售收入分成率	折现率	折现率	技术评估值	技术评估值	技术评估值
	前次评估	本次评估	前次评估	本次评估	前次评估	本次评估	前次评估	本次评估	前次评估	本次评估	差异
微波应用系统	6.5	6.5	209,093.56	208,342.19	前2.5 年9.43%；后 4 年8.93%	前2.5 年9.34%；后4 年8.84%	15.63%	15.72%	11,002.13	11,335.05	332.92
轨道交通信号系统	6.5	6.5	96,602.00	93,101.26	前2.5 年6.65%；后 4 年6.15%	前2.5 年6.74%；后4 年6.24%	18.95%	19.04%	2,787.58	2,814.95	27.37
特种电源产品	6.5	6.5	89,086.14	87,226.82	前3.5 年9.5%；后3 年9.3%	分别为9.5%、9.5%、 9.1%、8.7%、8.3%、 7.9%、7.9%	15.70%	15.62%	4,506.93	4,573.11	66.18
水冷技术产品	6.5	6.5	5,684.62	4,200.00	前3.5 年4.1%；后3 年3.9%	分别为4%、4%、3.8%、 3.6%、3.4%、3.2%、 3.2%	17.77%	17.56%	103.35	78.88	-24.47
微波组件	6.5	6.5	24,046.21	25,035.96	前2.5 年9.07%；后 2 年8.07%；再2 年 7.07%	前2.5 年9.22%；后2 年8.22%；再2 年 7.22%	15.56%	15.44%	1,087.95	1,280.21	192.26
微波铁氧体器件	11.5	11.5	137,808.00	200,513.35	前4.5 年9.7%；后7 年9.2%	前2.5 年9.7%；后3 年8%；再3 年6%；再 3 年4%	13.03%	12.89%	6,225.32	7,490.63	1,265.31
二次雷达集成产品	6.5	6.5	35,460.00	27,260.00	前2.5 年9.01%；后 4 年8.01%	前2.5 年9.01%；后4 年8.01%	18.45%	16.95%	1,597.17	1,283.93	-313.24
合计	50.50	50.50	597,780.53	645,679.58					27,310.43	28,856.76	1,546.33

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• （1）两次评估技术收益期的确定依据和判断标准完全一致，具体详见本章

• “三、（三）5、技术收益期n 的确定”。

前次评估基准日前企业为开发这些技术而正式立项的研究开发项目的研发 费用投入金额就高达9,141 万元，两次评估期间企业又对这些技术持续研发和投 入，研发费用投入高达4,500 万元左右；随着对相关技术产品的研制、生产和销 售，进一步推动企业的这些技术不断进步和完善，保证了这些技术的生命力和先 进性，两次评估期间这些技术新增专利或专利申请计95 项。因此本次评估与前 次评估确定了相同的技术收益期。

（2）两次评估技术收益期销售收入的预测方法一致，均依据评估时点委估 技术产品的历史销售、现存销售合同以及未来可预见销售合同等来确定。

（3）两次评估销售分成率的确定方法一致，具体详见本章“三、（三）4、 销售收入分成率K 的确定”。

销售分成率计算公式为：K=m+(n-m)×r

式中：K：待估技术的分成率；m：分成率的取值下限；n：分成率的取值上 限；r：分成率的调整系数。

两次评估分成率上下限n 和m 的取值范围一致，但因两次评估技术所处的 时点状况不同，通过综合评价法确定的评估分成率的调整系数有所不同。具体如 下表：

下表：
项目	调整系数r
	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日
微波应用系统技术	81.00%	78.00%
轨道交通信号系统技术	64.70%	65.70%
特种电源技术	83.00%	83.50%
水冷机组技术	71.00%	68.50%
微波组件	70.00%	74.00%
微波铁氧体技术	90.00%	90.00%
二次雷达集成产品技术	67.00%	67.00%

• （4）两次评估折现率的计算方法一致，均采用资本资产定价模型（CAPM）

• 计算确定，计算公式为：Re=Rf+ β e（Rm－Rf）+ α

式中：Re：折现率；Rf：无风险报酬率； β e：行业的平均风险系数；Rm： 市场期望收益率； α ：技术特定风险调整系数。

① 无风险报酬率Rf 的取值

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2009 年6 月30 日评估时无风险报酬率Rf 的取值是根据2009 年第十二期记 账式国债票面年利率3.09%（每半年支付一次付息）计算所得，无风险报酬率： Rf＝3.11%。

2012 年6 月30 日评估时无风险报酬率Rf 的取值是根据2012 年第九期记账 式国债票面年利率3.36%（每半年支付一次付息）计算所得，无风险报酬率：Rf ＝3.3882%。

② 行业的平均风险系数 β e 的取值

两次评估 β e 的取值均选取同行业的上市公司作为同行业可比公司，利用 Wind 资讯软件和数据库计算确定，但因两次评估所处的市场条件不同 β e 的取值 有所不同，具体如下表：

有所不同，具体如下表：
项目	行业的平均风险系数β e
	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日
微波应用系统技术	0.9667	0.9394
轨道交通信号系统技术	0.9667	0.9394
特种电源技术	0.9704	0.9243
水冷机组技术	0.9704	0.9243
微波组件	0.9918	0.9806
微波铁氧体技术	0.9877	1.0169
二次雷达集成产品技术	0.9877	1.0169

③ 市场风险溢价（Rm－Rf）的取值

两次评估市场风险溢价的确定完全一致，具体详见本章“三、（三）6、折 现率Re 的确定（4）市场风险溢价（Rm－Rf）的取值”。两次评估所取的市场风 险溢价均为6.7%。

• ④ 技术特定风险调整系数 α 的确定

两次评估技术特定风险调整系数的确定方法完全一致，具体详见本章“三、

• （三）6、折现率Re 的确定（5）技术特定风险调整系数 α 的确定”。 技术特定风险调整系数 α 确定模型为：

• α =技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数

因两次评估技术所处的时点状况不同技术特定风险调整系数 α 略有不同，具 体如下表：

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项目	技术特定风险调整系数α	技术特定风险调整系数α
	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日
微波应用系统技术	6.04%	6.04%
轨道交通信号系统技术	9.36%	9.36%
特种电源技术	6.09%	6.04%
水冷机组技术	8.16%	7.98%
微波组件	5.80%	5.48%
微波铁氧体技术	3.30%	2.69%
二次雷达集成产品技术	8.73%	6.74%

综上，由于两次评估所处的市场条件和技术的时点状况不同，销售收入分成 率的调整系数、无风险报酬率、行业的平均风险系数和技术特定风险调整系数取 值稍有不同，但两次评估所采用的方法、参数取值标准均保持了一致性。从拟注 入资产的实际经营情况看，拟注入资产的销售收入和利润主要来源于上述技术产 品。同时，拟注入资产对上述技术持续研发和投入，相比2009 年6 月30 日评估 基准日，拟注入资产的技术有了进一步的提高和完善。2009 年6 月30 日拟注入 资产共有53 项专利或专利申请和55 项专有技术，截止2012 年12 月31 日拟注 入资产共有159 项专利或专利申请和56 项专有技术。因此，各项技术无形资产 的评估依据比较充分，评估增值是合理、公允的。

综上，注入资产本次评估值比前次评估值增加32,052.74 万元，主要来源于 本次与前次评估期间注入资产实现的净利润，部分来源于产成品、无形资产和建 筑物增值和非流动负债的减值；两次评估方法、主要参数取值保持基本一致，不 存在重大差异。

（四）收益法评估结果比较分析

本次评估和前次评估均同时用收益法进行了评估，但采用资产基础法的评估 结果作为最终评估结果。先把此两次评估收益法评估情况简要分析如下： 收益法的计算公式为：

==> picture [265 x 35] intentionally omitted <==

式中：P：为企业股东全部权益价值评估值；Ai：企业近期处于收益变动期 的第i 年的企业自由现金流量；A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由

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现金流量；R：折现率；n：企业收益变动期预测年限；OE:企业评估基准日溢余 资产的现值。

加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。WACC 的计算 公式为：

==> picture [242 x 31] intentionally omitted <==

式中：E：为公司股本权益价值；D：为公司债务资本价值；V＝E＋D：为公 司的资本总额；Re：为股东权益资本成本；Rd：为借入资本成本；T：为公司适 用的企业所得税税率。

资本资产定价模型（CAPM）作为企业权益自由现金流量的折现率。CAPM 的 计算公式为：

==> picture [248 x 18] intentionally omitted <==

式中：Re ：股东权益资本成本；Rf：无风险报酬率； β e：企业的风险系数； Rm：市场期望收益率； α ：企业特定风险调整系数。

1、置出资产收益法评估结果比较分析表

项目	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	差异性说明
收益口径	企业自由现金流量	企业自由现金流量	无差异
折现率	9.24%	11.58%、 11.18%(注1)	折现率不同的原因为β 、Rd 及D/E 发生变 化。
其中：企业特有风险	2.0%	2.0%	无变化
Rf	3.11%	3.54%	十年期国债利率已有变化
β	1.0311	1.299、 1.257(注2)	1、参照上市公司发生变化，因为有2 家 公司亏损，且股市行情变化了。 2、2009 年度至2013 年度企业所得税减按 15.00％计征，以后年度按照25%，故造成 企业的贝塔值有所变化。
所得税税率	15%	15%、25%	2009 年度至2013 年度企业所得税减按 15.00％计征，以后年度按照25%。
市场风险溢价	6.70%	6.70%	无差异

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Re 合计	12.02%	14.20%、 13.92%(注3)	企业的贝塔值有所变化造成股东权益资 本成本变化
Rd	5.417%	6.72%	两次基准日的债务成本不同
D/E	0.6003	0.4461	企业两次的资金需求及贷款的可能性预 期不一样了
折现后的净现金流	11,358.10	25,139.57	预测期间不同所带来的差异
溢余资产	54,769.36	39,599.55	预测时点不同所带来的差异
溢余负债	4,820.78	8,816.16	预测时点不同所带来的差异
企业评估基准日付息债务	35,000.00	18,400.00	预测时点不同所带来的差异
股东全部权益价值评估值	26,306.68	37,522.96
收益法比成本法高的值	-7,470.12	-3,816.12
收益法比成本法高的比例	-28.40%	-9.23%

• 注1：2012 年7 月-2013 年12 月的折现率确定为11.58%；2014 年及以后的折现率确定 为11.18%；

• 注2：2012 年-2013 年的贝塔值为1.299，2014 年及以后的的贝塔值为1.257；

• 注3：2012 年7 月-2013 年12 月的Re 为14.20%、2014 年及以后的折现率确定为13.92%。

2、注入资产收益法评估结果比较分析表

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项 目	恩瑞特	恩瑞特	囯睿兆伏	囯睿兆伏	微波电路部	微波电路部	信息系统部	信息系统部	差异说明
	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2009 年6 月 30 日	2012 年6 月30 日
收益口径	企业权益自由现金流量		企业自由现金流量		企业权益自由现金流量		企业权益自由现金流量		无差异
折现率	13.59%	13.68%	14.80%		13.76%	13.96%	13.73%	14.96%	β e 系数和无风险报酬率在 两次基准日不同
				13.32%
其中：企业特有风险	4%	4%	6%	5.80%	4%	4%	4%	4.76%	基本相当（注）
Rf	3.11%	3.39%	3.11%	3.39%	3.11%	3.39%	3.11%	3.39%	十年期国债利率已有变化
β	0.9667	0.9394	0.9704	0.9243	0.9918	0.9806	0.9877	1.0169	参照上市公司未变，但股市 行情已变化
市场风险溢价	6.70%	6.70%	6.70%	6.70%	6.70%	6.70%	6.70%	6.70%	无差异
折现后的净现金流	24,354.06	40,792.78	9,452.33	21,554.30	5,751.71	9,874.66	19,779.22	33,389.40	预测期间不同所带来的差异
溢余资产	1,725.00	-	1,250.85	4,108.11	8,256.88	8,741.62	-	-	预测时点不同所带来的差异
溢余负债	-	-	-	440.11	-	-	-	-	预测时点不同所带来的差异
股东全部权益价值	26,079.06	40,792.78	10,703.18	25,222.30	14,008.59	18,616.28	19,779.22	33,389.40
收益法比成本法高的值	1,399.89	2,123.59	869.03	9,182.29	694.44	1,598.10	2,898.61	8,355.97
收益法比成本法高的比例	5.67%	5.49%	8.84%	57.25%	5.22%	9.39%	17.17%	33.38%

注：因本次企业预测收入和利润比上次有所变化，因此评估师判断的囯睿兆伏和微波电路部的企业特有风险分别提高了-0.2%和0.76%。

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（五）评估机构对评估值、评估参数选择合理性的意见

评估机构中水评估认为：上述两次评估均采用两种评估方法，即资产基础法 和收益法。评估结论均采用资产基础法的评估结果。经核实，两次评估在评估方 法、参数选择思路和方法方面保持一致，无重大差异，两次评估结果都是合理的。

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第六章 本次交易合同的主要内容

一、合同主体和签订时间

就本次重大资产重组，高淳陶瓷与交易对方于2009 年11 月11 日签署了《江 苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产 协议书》，于2010 年9 月2 日签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议》，于2012 年10 月7 日签署 了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买 资产之补充协议（二）》。

二、本次交易的主要内容

1、资产置换

以2009 年6 月30 日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与 十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债 进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以 非公开发行股份方式支付。

2、非公开发行股份购买资产

高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股 份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国睿兆伏51%股权，宫 龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏 2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。

三、交易价格及定价依据

1、根据评估机构中水评估出具的中水评报字[2009]第1092 号《资产评估报 告书》，截至评估基准日2009 年6 月30 日，拟置出资产高淳陶瓷全部经营性资 产及负债评估值为33,776.80 万元。

2、根据评估机构中水评估出具中水评报字[2009]第1095 号、1097 号、1094 号、1093 号《资产评估报告书》，截至评估基准日2009 年6 月30 日，拟注入资 产恩瑞特100%股权评估值为24,679.17 万元、国睿兆伏100%股权评估值为 9,834.15 万元、微波电路部相关经营性资产及负债评估值为13,314.15 万元、

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信息系统部相关经营性资产及负债评估值为16,880.61 万元，拟注入资产评估总 价值为64,708.08 万元。

3、交易各方同意交易价格最终以经国务院国资委备案的评估值为准。

四、本次非公开发行股票的数量和价格

本公司拟分别向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程发行A 股股 票12,228,090 股、25,289,932 股、5,510,515 股、1,130,362 股、282,590 股， 共计44,441,489 股。

本次股票发行价格为每股6.96 元，系本公司第五届董事会第十二次会议决 议公告日（2009 年5 月21 日）前20 个交易日公司股票交易均价。如果公司股 票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价 格及发行数量将做相应调整。

五、标的资产的交割

为便于置出资产的交接工作，高淳陶瓷设立了全资子公司江苏高淳陶瓷实业 有限公司。在置出资产交割时，高淳陶瓷先将高陶实业100%股权过户给十四所， 十四所指定由高陶实业作为高淳陶瓷其他置出资产的承接主体，高淳陶瓷与十四 所、高陶实业签署《整体资产负债交割确认书》，将交割日其他资产和负债全部 转移至高陶实业。

六、过渡期间损益归属

自本次交易基准日至资产交割日的期间为过渡期间。拟置出资产过渡期间产 生的损益由十四所享有或承担，拟注入资产过渡期间产生的损益由上市公司享有 或承担。

十四所向高淳陶瓷作出如下承诺：“如过渡期间因任何原因导致拟注入资产 的交割日审计值较其交易基准日的审计值有所减损的，均由本所以现金补足。本 所将于拟注入资产的交割日审计值正式出具后的10 个工作日内，向贵公司支付 前述现金补偿。”

七、与资产相关的人员安排

本公司拟置出资产涉及的所有职工，在本协议实施条件满足后，将与本公司

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解除劳动合同，同时与江苏高淳陶瓷实业有限公司签署新的劳动合同，由江苏高 淳陶瓷实业有限公司向所有职工支付工资，缴纳社会保险。

十四所拟置入资产涉及的人员，在本次交易完成后，将与上市公司签署劳动 合同，建立劳动关系，该等人员的责任（包括就业安排、福利安排、缴纳法定保 险金等）全部由上市公司承担。

八、合同生效条件和生效时间

本次重大资产重组需同时满足如下条件后方可实施：

• 1、本公司董事会审议通过本次重大资产重组；

• 2、本次标的资产评估结果在国务院国资委办理备案手续；

• 3、国务院国资委同意本次重大资产重组；

• 4、本公司股东大会审议通过本次重大资产重组；

• 5、本公司股东大会豁免十四所及其一致行动人因以资产购买本公司非公开

• 发行股份触发的要约收购义务；

• 6、本次重大资产重组获得中国证监会核准。

协议方为法人的，由其法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章、自然人 的由本人签署之日起成立，自协议规定的条件全部成就且其中最晚成就之日起生 效。

九、违约责任

协议各方应恪守重组协议的约定，任何一方违反协议的约定应对因其违约而 给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。

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第七章 本次发行股份情况

一、发行股份基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

根据本公司第五届董事会第十六次会议决议和《重组协议》，公司本次向十 四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程发行股份的发行价格为每股6.96 元，为本公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009 年5 月21 日）前20 个交易日公司股票交易均价。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程 以非公开方式发行股票。

（四）发行股份数量

本公司分别向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程发行A 股股票 12,228,090 股、25,289,932 股、5,510,515 股、1,130,362 股、282,590 股，共 计44,441,489 股，分别占发行后公司总股本128,530,783 股的9.51%、19.68%、 4.29%、0.88%、0.22%，合计占发行后公司总股本的34.58%。

（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

本次发行的发行对象为十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程。 认购方式为资产认购。

用于认购的标的资产为国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国睿兆伏 51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持 有的国睿兆伏2%股权,以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部 分。

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发行对象用以认购本公司发行股份的资产价格，按照以2009 年6 月30 日为 评估基准日经独立的具有证券从业资格的评估机构中水资产评估有限公司评估 并经国务院国资委备案的资产评估值为准。

（六）本次发行股份的限售期

十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程承诺，本次以资产认购的股 份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。

（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除 息，发行价格、发行数量的调整

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（八）上市地点

在锁定期满后，本次非公开所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）募集资金投向

发行对象以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。

二、本次交易前后的主要财务数据

通过本次交易，将置出目前盈利能力较差的陶瓷业务，注入盈利能力强的微 波与信息技术相关业务及优质资产，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符 合全体股东的利益。根据 2010 年度、2011 年度和 2012 年度经审计的财务报告 和备考财务报告，本次交易后，公司资产质量、财务状况和盈利能力将得到极大 提升。具体比较如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目 （注）	2012 年12 月31 日			2011 年12 月31 日			2010 年12 月31 日
	备考	非备考	变动率	备考	非备考	变动率	备考	非备考	变动率
总资产	94,791.43	63,342.69	49.65%	74,889.78	65,598.63	14.16%	66,955.50	56,867.31	17.74%
股东权益	65,699.11	33,204.18	97.86%	54,723.74	31,829.20	71.93%	44,621.50	30,168.14	47.91%
每股净资 产（元）	5.11	4.15	23.13%	4.26	3.79	12.48%	3.47	3.59	-3.23%
项目	2012 年度			2011 年度			2010 年度
	备考	非备考	变动率	备考	非备考	变动率	备考	非备考	变动率

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营业收入	71,608.51	27,320.08	162.11%	66,306.15	29,537.65	124.48%	52,551.00	28,877.70	81.98%
净利润	10,975.37	1,374.98	698.22%	10,102.24	1,682.81	500.32%	8,379.81	1,511.77	454.31%
每股收益 （元）	0.85	0.16	406.27%	0.79	0.20	292.99%	0.65	0.18	262.21%
净资产收 益率	16.20%	3.94%	311.11%	18.46%	5.29%	249.17%	18.78%	5.01%	274.76%

注：上述股东权益和净利润系归属于母公司的股东权益和归属于母公司的净利润。

三、发行前后控股权、股权结构变化情况

本次股票发行后，本公司的实际控制人和控股股东均不发生变化。控股股东 十四所的直接持股比例将由27.33%变更为27.39%，并通过其全资子公司国睿集 团有限公司持股19.68%，合并持有本公司47.07%的股份。

本次交易实施前后，高淳陶瓷股权结构变化如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
十四所	22,981,600	27.33	35,209,690	27.39
国睿集团有限公司	-	-	25,289,932	19.68
宫龙	-	-	5,510,515	4.29
张敏	-	-	1,130,362	0.88
杨程	-	-	282,590	0.22
流通股股东	61,107,694	72.67	61,107,694	47.54
合计	84,089,294	100.00	128,530,783	100.00

本次交易实施完成后，本公司股权结构及控制关系如图：

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==> picture [344 x 345] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国电科
100%
宫龙等 3 人
十四所
100%
其他股东
27.39%
国睿集团有限公司
5.39% 47.54%
19.68% 上市公司
100%
恩 国 微 信
瑞 睿 波 息
特 兆 电 系
伏 路 统
部 部
----- End of picture text -----

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第八章 本次交易的合规性分析

一、符合《重组办法》第十条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

本次重大资产重组前，高淳陶瓷主营陶瓷产品，属传统工业，是完全竞争行 业；本次重大资产重组完成后，上市公司将主要从事微波和信息技术相关业务。 《电子信息产业调整和振兴规划》（2009 年4 月）、《当前优先发展的高技术产业 化重点领域指南（2011 年度）》和《产业结构调整指导目录（2011 年本）》等产 业政策文件均重点鼓励电子信息技术行业的发展，因而重组后公司业务范围符合 国家产业政策。本次高淳陶瓷拟实施的重大资产重组事项，有利于拓宽电子信息 企业的融资渠道，建立规范的法人治理结构，转换经营机制，增强企业内在活力 和自主发展能力，实现资源优化配置和国有资产的保值增值。

本次重组后上市公司从事的微波和信息技术业务不属于高污染的行业，亦不 存在违反环境保护法律法规的情形。本次重组进入上市公司的土地为国有出让土 地，符合国家土地管理法律法规的规定。同时，根据《中华人民共和国反垄断法》 的规定，本次重大资产重组拟置入的微波和信息技术相关业务，不构成行业垄断 行为。

综上所述，本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则（2012 年修订）》的规定， 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众股东持有的股份连 续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社 会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份 的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次重大资产重组完成后，高淳陶瓷的股本总额将增至12,853.08 万股，其 中控股股东十四所和国睿集团有限公司合计持有6,049.96 万股，占总股本比例

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为47.07%，社会公众合计持有约6,803.12 万股，占总股本比例约为52.93%。公 司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、上交所《股 票上市规则》应暂停或终止上市的情形。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害高淳陶瓷和股东 合法权益的情形

在本次交易过程中，对标的资产进行了审慎调查并聘请具有证券从业资格的 审计机构对标的资产的财务会计报表进行独立审计；同时，委托具有证券从业资 格的资产评估机构以2009 年6 月30 日为评估基准日，对本次交易的标的资产进 行评估。为保护上市公司及全体股东的利益，中水评估还以2012 年6 月30 日为 评估基准日，对标的资产价值进行了重新评估，根据评估结果，标的资产的价值 未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。本次交易以资产评估报告确定的评 估值为基础，交易价格由双方协商确定。交易各方已签署了《重组协议》及补充 协议，本次交易已经高淳陶瓷2009 年11 月11 日召开的第五届董事会第十六次 会议审议通过，3 位独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，同意本次重 大资产重组方案；本次交易已经2009 年12 月29 日召开的高淳陶瓷2009 年第一 次临时股东大会审议通过；高淳陶瓷2012 年10 月7 日召开的第六届董事会第八 次会议审议通过对重组方案的调整，3 位独立董事全部出席董事会并发表独立董 事意见，同意调整重组方案。

本次交易以独立的具有证券从业资格的审计、评估机构出具的报告中的公允 数据为基准，交易各方签署协议明确各自的权利和义务，充分保护了上市公司及 股东合法权益，交易定价合理、公允。（详情请见“第九章 本次交易定价依据及 公平合理性的分析）

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重组进入上市公司的资产为恩瑞特100%的股权、国睿兆伏100%的股权、 微波电路部和信息系统部的相关经营性资产及负债，该等股权和资产权属清晰， 不存在争议。

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本次交易已就高淳陶瓷拟置出资产中设置抵押权等他项权利的资产的转移， 作出了合法的适当的安排；涉及的的控股、参股有限公司的股权转让，均已获得 相关股东放弃优先购买权的同意函。

高淳陶瓷拟置出资产中的银行借款及其他负债的转移，根据重组协议以及十 四所出具的具有法律约束力的承诺，若本公司的债权人就与置出资产相关的债务 转移事项要求提供担保的，十四所应负责及时提供担保；若债权人及/或担保权 人向本公司追索债务及/或担保责任，十四所应向相应债权人及/或担保权人进行 清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。

综上所述，参与本次重大资产重组的资产权属清晰，不存在产权纠纷或权属 争议，亦未遭司法查封、冻结等。本次交易标的资产的过户或转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司生产的主要产品为雷达整机系统和子系统、大功 率脉冲电源、微波组件、微波铁氧体器件、轨道交通控制系统、二次雷达集成产 品等，这些产品在相关领域内均具有较明显的技术优势和市场优势。本次交易有 利于上市公司改善财务状况，增强持续经营能力和抗风险能力。（详情请见“第 十一章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”）

本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的情形，亦不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定

本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面与十四所 及其关联方保持独立。本次交易完成后，十四所将按照法律、法规及公司章程的 规定行使股东权利，不会利用控股股东地位影响上市公司的独立性，继续保持上 市公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立和完整。为此，十四所和 国睿集团有限公司出具了《关于保持江苏高淳陶瓷股份有限公司独立性的承诺及

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保证函》，具体参见“第十四章 本次交易对上市公司治理机制的影响/四、本次 交易完成后的公司独立性”。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关 规定设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健 全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，本公司的业务结构发生完全变化。本公司将进一步规范、 完善公司法人治理结构，规范运作，提升整体经营效率，提高盈利能力。十四所 将严格遵循公司章程及相关规定履行控股股东职责，切实保护中小股东的利益。 二、符合《重组办法》第四十二条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易拟将公司的陶瓷资产及业务剥离出去，注入微波和信息技术相关资 产和业务。注入的业务包括微波电子产品、交通电子系统产品、信息系统集成产 品三大板块，这些产品在相关领域内均具有较明显的技术优势和市场优势。本次 交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次重组完成后，上市公司的具体产品，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间在技术路线、产品类别、销售客户、销售区域等方面均有较大差 异，且业务发展重点也各有侧重。为避免可能发生的同业竞争，控股股东十四所 及其全资子公司国睿集团有限公司、实际控制人中国电科分别出具了避免同业竞 争的承诺函。（详情请见“第十三章 同业竞争与关联交易”）

本次重组完成后，上市公司从事的微波和信息技术相关业务，将与上市公司 控股股东十四所及其下属单位、实际控制人中国电科系统内一些单位在购买商 品、销售货物等业务上存在持续性关联交易。根据备考财务报告，2012 年、2011 年和2010 年公司向关联方购买商品占当期营业成本的比例分别为15.21%、 16.45%和19.99%，销售货物占当期营业收入的比例分别为30.53%、28.06%和 33.70%。关联交易主要发生在与十四所及其下属单位之间。为规范和减少本次重

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大资产重组完成后的关联交易，上市公司与十四所签订了《关联交易框架协议》， 十四所、国睿集团有限公司出具了《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷股份有限公 司关联交易的承诺函》，对关联交易进行规范，并对降低关联交易采取具体措施。 （详情请见“第十三章 同业竞争与关联交易”）

综上所述，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务 状况和增强持续盈利能力；本次重组完成后，上市公司的具体产品，与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业之间在技术路线、产品类别、销售客户、销售区 域等方面均有较大差异，且业务发展重点也各有侧重，同时控股股东及实际控制 人为避免潜在的同业竞争均已出具相关承诺。重组完成后虽存在一定的关联交 易，但对上市公司的独立性不构成实质性影响。

（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告

审计机构大华对上市公司2010 年度、2011 年度和2012 年度财务会计报告 进行了审计，出具了大华审字[2013]000388 号标准无保留意见的审计报告。 （三）注入上市公司的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次重组进入上市公司的资产为恩瑞特100%的股权、国睿兆伏100%的股权、 微波电路部和信息系统部的相关经营性资产及负债。该等股权和资产权属清晰， 不存在争议，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（四）本次交易不存在募集资金问题

本次交易不涉及募集资金问题，不存在特定对象以现金认购上市公司非公开 发行的股份后，上市公司利用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买 资产的情形。

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第九章 本次交易定价依据及公平合理性的 分析

一、本次交易定价的依据

本次重大资产置换及发行股份购买资产综合考虑了交易标的之资产质量、盈 利能力、财务状况等因素，充分保护了交易各方及社会公众股东的利益，有助于 进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次资 产置换及非公开发行股份购买资产的价值是以具有证券从业资格的评估机构的 评估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股票的价格为高淳陶瓷就 本次重大资产重组预案召开的第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009年5 月21日）前20个交易日的股票交易均价，切实有效地保障了上市公司和全体股东 的合法权益。

二、本次交易价格的公平合理性分析

本次交易标的的作价是以中水评估出具的相关资产评估报告的评估值为基 础，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。根据中水评估相关声明，评估 人员在执行本资产评估业务中，已恪守独立、客观和公正的原则。评估人员与评 估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者 预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。本报告评估结论系本评估机构和评 估专业人员遵守国家有关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日 市场价值进行分析、估算并发表的专业估值意见。

（一）拟置出资产定价合理性分析

根据《重组协议》，本次交易拟置出资产为交易基准日（2009年6月30日）高 淳陶瓷全部经营性资产及负债，依据中水评估出具的中水评报字[2009]第1092 号《资产评估报告》，以评估值为基础，拟置出资产最终作价为33,776.80万元。

本次对拟置出资产的评估，分别采用了资产基础法和收益法进行评估，评估 值分别为33,776.80万元和26,306.68万元，并选择资产基础法的评估结果作为最 终评估结果。经资产基础法评估，截止评估基准日2009年6月30日，拟置出资产

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评估前的净资产账面值为28,916.06万元，评估值为33,776.80万元，评估增值 4,860.75万元，评估增值率为16.81%。本次评估主要增值事项为拟置出资产中的 无形资产（土地使用权）评估增值。截止评估基准日，拟置出无形资产的账面价 值为1,910.98万元，评估值为3,522.39万元，增值率为84.32%。增值的主要原因 为原土地购置成本较低，土地价格持续上涨。

拟置出资产的评估结果详见“第五章 交易标的资产评估情况”。

（二）拟注入资产定价合理性分析

1、拟注入资产的定价

根据《重组协议》及补充协议，本次交易拟注入资产为交易基准日（2009 年6月30日）恩瑞特100%股权，国睿兆伏100%股权以及十四所直属微波电路部、 信息系统部相关经营性资产和负债。依据中水评估出具的中水评报字[2009]第 1095号、第1097号、第1094号、第1093号《资产评估报告》，以评估值为基础， 拟注入资产最终作价为64,708.08万元。拟注入资产具体评估情况如下：

评估基准日：2009年6月30日 单位：万元

注入资产	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
恩瑞特100%股权	10,771.15	24,679.17	13,908.02	129.12%
国睿兆伏100%股权	3,928.16	9,834.15	5,905.98	150.35%
微波电路部相关经营性 资产及负债	9,761.46	13,314.15	3,552.69	36.40%
信息系统部相关经营性 资产及负债	7,022.09	16,880.61	9,858.52	140.39%
合 计	31,482.86	64,708.08	33,225.22	105.53%

本次对拟注入资产的评估，分别采用了资产基础法和收益法进行评估，评估 值分别为64,708.08万元和70,570.05万元，并选择资产基础法的评估结果作为最 终评估结果。经资产基础法评估，截止评估基准日2009年6月30日，拟注入资产 评估前的净资产账面值为31,482.86万元，评估值为64,708.08万元，评估增值 33,225.22万元，评估增值率为105.53%。本次评估主要增值事项为拟注入的无形 资产评估增值。截止评估基准日，拟注入无形资产的账面价值为1,996.79万元， 评估值为31,341.09万元，增值率为1,469.57%，该项增值主要是由技术类无形资

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产评估增值和土地使用权评估增值引致。技术类无形资产，包括但不限于各种专 利、专利申请和专有技术构成的与拟注入资产生产产品相关的技术，该类无形资 产评估增值幅度较大主要因素有：一是这些技术除了个别外购，按照购买价值入 账外，其他均未作为无形资产单独在拟注入资产账面反映；二是这些技术均处于 国内领先或先进水平，在拟注入资产的经营中发挥着重要作用，并为其带来收益。 土地使用权增值的主要原因为原土地购置成本较低，土地价格持续上涨。

拟注入资产的评估详细情况详见“第五章 交易标的资产评估情况”。

为保护上市公司及全体股东的利益， 2012年10月，中水评估以2012年6月30 日为评估基准日，对标的资产价值进行了第四次评估。根据评估，截至2012年6 月30日，拟注入资产评估值增加额比拟置出资产评估值增加额多24,490.47万元， 拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。 2、拟注入资产作价的市盈率、市净率合理性分析

（1）拟注入资产的市盈率与市净率

本次交易拟注入资产的交易价格，系根据中水评估出具的评估报告书，由交 易各方协商确定，以评估值64,708.08万元作价。根据经大华审计的财务报告， 拟注入资产2011年度实现净利润为10,102.24万元，2012年度实现净利润为 10,975.37万元。由此，对应本次拟注入资产交易作价64,708.08万元，本次交易 拟注入资产作价市盈率分别为6.41倍和5.90倍。截至2011年12月31日和2012年6 月30日（因可比上市公司大多尚未公告2012年年报，为便于下文比较分析，这里 未选取拟注入资产2012年12月31日净资产指标），拟注入资产经审计的净资产分 别为54,723.74万元和58,829.81万元，对应本次拟注入资产交易作价64,708.08 万元，本次交易注入资产作价市净率分别为1.18倍和1.10倍。

（2）可比上市公司估值分析

通过本次重大资产重组，未来上市公司将发展成为以微波与信息技术相关业 务为主的上市公司。目前沪深两市中与未来上市公司主营业务完全相同的上市公 司几乎没有，为此，我们选取沪深两市与未来上市公司业务相近的信息技术类（通 信设备制造业）上市公司作为本次交易的可比公司，来分析本次交易目标资产的

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定价合理性。按照Wind 资讯的数据，信息技术类（通信设备制造业）A 股上市 公司有51家。其中，我们分别剔除：每股收益低于0.05元的公司和亏损公司；净 资产规模超过10亿元的大型公司；最终，我们选取了19家上市公司作为本次交易 的可比公司。在计算可比公司市盈率和市净率时，我们选择2011年12月31日和 2012年6月30日可比公司股票二级市场的收盘价作为计算基础，分别对应可比上 市公司2011年度每股收益、2012年半年报每股收益的2倍及2011年12月31日、2012 年6月30日的每股净资产。根据上述条件，可比公司的市盈率、市净率情况如下 表所示：

表所示：
证券代码	公司简称	市盈率PE（倍）		市净率PB（倍）
		2011年	2012年	2011年12月 31日	2012年6月 30日
300038.SZ	梅泰诺	46.69	50.30	1.61	1.65
002417.SZ	三元达	48.54	49.08	3.05	2.20
002369.SZ	卓翼科技	45.03	74.64	4.39	3.24
002316.SZ	键桥通讯	43.58	71.53	2.42	2.87
000070.SZ	特发信息	28.00	35.85	2.28	2.11
300136.SZ	信维通信	50.22	70.85	3.82	3.14
300025.SZ	华星创业	34.76	43.45	4.64	3.69
600130.SH	波导股份	50.34	33.62	3.29	3.70
000586.SZ	汇源通信	20.09	-（注1）	6.65	5.43
600485.SH	中创信测	71.27	-（注1）	3.02	2.58
300310.SZ	宜通世纪	-（注2）	29.34	-（注2）	8.21
300292.SZ	吴通通讯	-（注2）	49.22	-（注2）	3.55
300312.SZ	邦讯技术	-（注2）	40.19	-（注2）	7.95
002231.SZ	奥维通信	72.94	74.52	5.10	4.58
300213.SZ	佳讯飞鸿	27.51	67.98	6.15	1.87
300211.SZ	亿通科技	28.85	49.02	6.68	1.77
600990.SH	四创电子	34.46	85.63	3.82	3.62
300250.SZ	初灵信息	34.77	50.90	4.09	4.08

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300167.SZ	迪威视讯	29.41	61.74	1.70	1.54
平均值		41.66	55.17	3.92	3.57

数据来源：Wind 资讯

注1：可比上市公司2012年每股收益为其半年报每股收益的2倍，该公司上半年每股收益 为负，故无2012年市盈率指标。

注2：该公司为2012年上市，故无2011年市盈率和市净率指标。

从上表可以看出，本次重大资产重组交易价格对应交易标的2011年度、2012 年度的市盈率水平（6.41倍和5.90倍），均显著低于上述可比公司样本的平均市 盈率水平（41.66倍和55.17倍）；本次交易价格对应交易标的截止2011年12月31 日、2012年6月30日相应的账面净资产的市净率（1.18倍和1.10倍）也明显低于 上述可比公司市净率的平均数（3.92倍和3.57倍）。

统计数据显示，截至2011年12月31日，沪市A 股股票平均市盈率为9.14倍， 深市A 股股票平均市盈率为22.96倍；截至2012年6月30日，沪市A 股股票平均市 盈率为9.32倍，深市A 股股票平均市盈率为24.52倍。故本次交易对应市盈率， 低于同期市场平均水平。

（3）从可比交易的角度分析拟注入资产定价合理性

2012年8月完成的上海华东电脑股份有限公司（华东电脑）发行股份购买控 股股东华东计算技术研究所等拥有的上海华讯网络系统有限公司（华讯网络） 88.10%股权，与本次交易拟注入资产同属于信息技术行业。该两项交易的评估作 价情况对比如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
交易资产	评估作价	2011 年度		2012 年度		2011 年12 月31 日
		净利润	市盈率 （倍）	净利润	市盈率 （倍）	净资产	市净率 （倍）
华讯网络	174,526.10	15,671.23	11.34	18,033.19 （预测）	9.68	65,159.58	2.68
本次重组	64,708.08	10,102.24	6.41	10,975.37	5.90	54,723.74	1.18

从上表可以看出，本次重组拟注入资产评估作价的市盈率，无论是以2011 度净利润还是以2012年度净利润计算，都低于华东电脑购买华讯网络的市盈率； 以2011年12月31日净资产计算的市净率来看，本次交易也低于华东电脑购买华讯

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网络之交易。

综上所述，本次交易之目标资产的定价水平较为合理，充分保障了原有股东 的利益。

3、从拟注入资产盈利能力分析其作价的合理性

拟注入资产自交易基准日2009年6月30日至2012年12月31日期间实现净利润 34,259.69万元，已占本次交易拟注入资产作价64,708.08万元的52.94%。根据重 组方案，拟注入资产过渡期实现的利润归上市公司所有。另外，根据2013年2月1 日上市公司与交易对方签订的利润补偿协议，本次重大资产重组实施完毕后3年 内（即2013年—2015年）拟注入资产净利润预测数为37,111.61万元，占本次交 易拟注入资产作价64,708.08万元的57.35%。以上两阶段净利润合计71,371.30 万元，占本次交易拟注入资产作价64,708.08万元的110.30%。本次交易以2009 年6月30日评估值作价、相关过渡期损益以及利润补偿的安排，均有利于保护上 市公司及中小股东的利益。

（三）本次发行股份的定价分析

1、本次发行股份定价合规性分析

本次发行股份定价基准日为本次重组预案的董事会决议公告日，即：上市公 司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009年5月21日）；本次发行股份的价 格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：6.96元/股；定价基准日 至本次股票发行期间，高淳陶瓷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，发行价格及发行数量按照相应比例进行除权除息调整；根据2009年11 月11日召开的高淳陶瓷第五届董事会十六会议决议以及交易双方于2009年11月 11日签署的《重组协议》的约定，本次发行股份价格确定为6.96元/股。

此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十 四条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。

2、本次发行股份定价合理性分析

（1）从本公司历史成交价格分析

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本公司作为上交所挂牌上市的公司，二级市场的股票价格可以较为公允的作 为其作价的参考。本公司历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格的比较分 析如下表：

单位：元/股

			单位：元/股
交易日	股价均价	发行股份购买资产 的股票价格	发行股份购买资产的股票价格相对 历史股价的溢价比例（%）
前10个交易日	7.24	6.96	-3.97%
前30个交易日	6.75	6.96	3.00%
前60个交易日	6.31	6.96	9.35%
前90个交易日	5.82	6.96	16.43%
前120个交易日	5.53	6.96	20.50%

上述数据显示，本次发行股份购买资产的股票价格除“前10个交易日”外均

高于历史股价，与“前120个交易日”股价均价相比溢价高达20.5%，故本次交易 价格相对合理，未损害其他中小股东的权益。

（2）从行业可比上市公司分析

相关信息显示，除高淳陶瓷外，目前国内陶瓷类上市公司还有斯米克、ST 冠福和长城集团三家。而斯米克、ST 冠福这两家公司2011年度和2012年1-6月净 利润均为负值，在这种情况下，已缺乏常规的估值基础。按照本次非公开发行股 份6.96元/股的价格，对应高淳陶瓷最近一个盈利年度2012年净利润计算，高淳 陶瓷本次发行摊薄市盈率为63.27倍，远高于长城集团同期的市盈率29.56倍。因 此，在当前高淳陶瓷较差的基本面情况下，本次资产重组将增强上市公司的盈利 能力和可持续发展能力，也使得高淳陶瓷的股东特别是流通股东得以分享拟注入 的优质资产或权益，体现了对高淳陶瓷流通股股东利益的保护。

三、从本次交易完成后上市公司盈利能力和持续发展能力看 上述定价的合理性

本次交易完成后，高淳陶瓷将成为一家主营微波与信息技术相关业务的上市 公司，资产质量、盈利能力将得到显著提升，主营业务清晰，具备较强核心竞争 力和可持续发展能力，公司中小股东利益将得到充分保障。重组完成后，上市公

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司拟充分借助资本市场发展平台，紧抓电子信息产业发展契机，推动公司产品在 市场占有率、应用领域以及结构升级上的不断提升，着力打造一批产品和工程品 牌，建立上市公司的长效持续发展机制。

根据经大华审计的财务报表和备考财务报表，上市公司2010年度、2011年度 和2012年度备考前后利润表主要指标对比情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012年度			2011年度			2010年度
	备考	本次交易 前	重组后 增长	备考	本次交易 前	重组后 增长	备考	本次交易 前	重组后 增长
营业收入	71,608.51	27,320.08	162.11%	66,306.15	29,537.65	124.48%	52,551.00	28,877.70	81.98%
利润总额	13,292.34	1,575.20	743.85%	12,405.04	2,177.68	469.64%	10,034.05	1,622.46	518.45%
归属于母公司 股东净利润	10,975.37	1,374.98	698.22%	10,102.24	1,682.81	500.32%	8,379.81	1,511.77	454.31%
每股收益（元）	0.85	0.16	406.27%	0.79	0.20	295.00%	0.65	0.18	262.65%

根据备考前后审计报告分析可见，本次交易后，上市公司盈利能力显著提升， 2010年度、2011年度和2012年度每股收益将分别由0.18元/股、0.20元/股和0.16 元/股变为0.65元/股、0.79元/股和0.85元/股，说明本次重组可改变上市公司的 微利局面，提升其盈利能力。

通过以上分析，公司董事会认为，拟注入资产具有较强的盈利能力，本次重 组有利于高淳陶瓷长远发展，标的资产交易定价公平、合理，交易价格公允。

四、董事会对本次交易定价的意见

2009 年11 月11 日召开的高淳陶瓷第五届董事会十六会议对《关于公司重 大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性》的议案进行了审议，董 事会经审议认为：

“中水资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关 系外，中水资产评估有限公司与本公司及本次重大资产重组的交易对方均无其他 关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设 前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委

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托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状 况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数 据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。公司董事会认为本次评估的评估机构 独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。”

五、独立董事对本次交易定价的意见

本公司独立董事一致认为：“本次重大资产重组按照资产评估值确定标的资 产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格公 允；本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目 的相关，评估定价公允。”

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第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与 分析

本章之分析，是公司董事会在经审计或审核的财务数据基础上，结合公司业 务进展以及本次重大资产重组拟注入资产的相关情况，进行讨论和分析的。本章 内容可能含有前瞻性的描述，可能与本公司最终经营情况不一致，投资者阅读本 章节内容时，应同时参考本重组报告书“第十二章 财务会计信息”中的相关会 计报告及其附注的内容。

本章讨论引用之2010年度、2011年度和2012年度的财务报告和备考财务报告 以及2012年度盈利预测报告业经大华审计或审核，并出具了标准无保留意见的大 华审字[2013]000388号和大华审字[2013]000389号《审计报告》,以及大华核字 [2012]3484号《盈利预测审核报告》。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售。报告期 内受国际国内经济增速放缓，以及国家对宏观经济调控的影响，对公司生产经营 造成了较大冲击。外销方面，公司的陶瓷产品出口占据公司销售收入的50%以上， 随着金融危机爆发，全球经济发展速度放缓，海外市场的需求量减小，再加上欧 债危机的影响，使公司陶瓷出口业务受到严重冲击；在内销方面，日用陶瓷及蜂 窝陶瓷市场需求的降低，对公司业务也造成了一定影响。

报告期内，公司克服金融危机及欧债危机所带来的出口业务的负面影响，积 极应对人民币升值、原燃料价格及人工成本上涨等不利因素的挑战，充分发挥现 有项目的产能，在大力发展日用陶瓷国际市场基础上，亦注重突破内贸市场，提 升品牌影响力，并继续培育蜂窝陶瓷、摩托车催化器等市场，使陶瓷业务营业收 入维持在一个稳定的水平上，但盈利能力仍处于较低水平。2010 年度、2011 年 度和2012 年度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,005.15 万元、487.67 万元和829.74 万元。

根据经审计的财务数据，公司最近三年合并报表主要财务数据和财务指标如

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下：

单位：万元

			单位：万元
主要会计数据	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	27,320.08	29,537.65	28,877.70
归属于母公司所有者的净利润	1,374.98	1,682.81	1,511.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润	829.74	487.67	1,005.15
经营活动产生的现金流量净额	1,701.65	2,198.97	1,741.23
主要会计数据	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产负债率	44.90%	49.08%	42.53%
总资产	63,342.69	65,598.63	56,867.31
所有者权益	34,903.50	33,404.43	32,683.12

注：以上数据均按合并报表口径计算

（一）财务状况分析

1、资产规模及结构分析

最近三年，公司资产总额分别为56,867.31 万元、65,598.63 万元和 63,342.69 万元。 最近三年，公司资产构成中流动资产与非流动资产基本持平。 具体如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2012-12-31		2011-12-31		2010-12-31
项 目
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
货币资金	3,663.59	5.78%	7,624.40	11.62%	4,086.66	7.19%
应收账款	6,059.56	9.57%	4,136.32	6.31%	3,068.96	5.40%
预付款项	876.86	1.38%	889.53	1.36%	2,126.23	3.74%
其他应收款	206.99	0.33%	436.96	0.67%	1,334.42	2.35%
存货	18,795.50	29.67%	19,313.92	29.44%	16,960.28	29.82%
其他（注）	874.14	1.38%	2,629.76	4.01%	650.18	1.14%
流动资产合计	30,476.64	48.11%	35,030.87	53.40%	28,226.73	49.64%
长期股权投资	6,682.70	10.55%	3,577.06	5.45%	3,260.04	5.73%
固定资产	21,656.90	34.18%	22,430.51	34.19%	21,239.93	37.35%
在建工程	938.52	1.48%	836.05	1.27%	1,113.61	1.96%
无形资产	3,419.43	5.40%	3,541.85	5.40%	2,879.17	5.06%

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工程物资	45.06	0.07%	-	-	19.34	0.03%
递延所得税资产	123.47	0.19%	182.28	0.28%	128.49	0.23%
非流动资产合计	32,866.06	51.89%	30,567.76	46.60%	28,640.58	50.36%
资产总计	63,342.69	100.00%	65,598.63	100.00%	56,867.31	100.00%

注：流动资产的其他含：交易性金融资产、应收票据、其他流动资产

从资产规模上来看， 2011 年末资产总值较2010 年末增加8,731.32 万元， 主要是公司根据生产经营的需要增加银行借款带来货币资金增加及通过出让方 式取得土地使用权。2012 年末资产总值较2011 年减少2,255.94 万元，主要是 归还银行借款减少货币资金所致。

从资产结构上来看， 2010 年、2011 年和2012 年流动资产所占比例分别为 49.64%、53.40%和48.11%，非流动资产所占比例分别为50.36%、46.60%和51.89%， 资产结构相对稳定。

2、负债规模及结构分析

2010年末、2011年末和2012年末，负债总额分别为24,184.19万元、32,194.20 万元和28,439.19万元。最近三年，公司负债主要由流动负债构成。具体如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2012-12-31		2011-12-31		2010-12-31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
短期借款	20,000.00	70.33%	24,400.00	75.79%	16,800.00	69.47%
应付票据	1,000.00	3.52%	-	-	-	-
应付账款	2,827.19	9.94%	2,727.36	8.47%	1,941.74	8.03%
预收款项	433.21	1.52%	703.86	2.19%	583.67	2.41%
应付职工薪酬	1,744.68	6.13%	1,764.85	5.48%	1,881.32	7.78%
其他应付款	242.03	0.85%	147.27	0.46%	90.85	0.38%
其他（注）	707.50	2.49%	924.5	2.87%	1,226.46	5.07%
流动负债合计	26,954.62	94.78%	30,667.84	95.26%	22,524.04	93.14%
专项应付款	805.00	2.83%	805.00	2.50%	805.00	3.33%
其他非流动负债	679.58	2.39%	721.36	2.24%	855.15	3.53%
非流动负债合计	1,484.58	5.22%	1,526.36	4.74%	1,660.15	6.86%
负债合计	28,439.19	100.00%	32,194.20	100.00%	24,184.19	100.00%

注：流动负债中的其他包括：应交税费、应付利息、应付股利和一年内到期的非流动负债

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从负债规模上来看，最近三年，流动负债金额分别为22,524.04万元、 30,667.84万元和26,954.62万元。公司负债总额呈波动状态，其主要受流动负债 规模变化的影响。流动负债的波动主要是公司根据经营的需求,增加或减少短期 借款所致。报告期内，公司负债规模基本维持在30,000万元左右。

最近三年，非流动负债金额分别为1,660.15万元、1,526.36万元和1,484.58 万元。其他非流动负债主要是收到的与资产相关的政府补助，报告期内，非流动 负债相对比较稳定。

从负债结构上来看，公司负债主要由流动负债构成，报告期内，流动负债占 负债总额比例均超过90%。公司流动负债主要为短期借款， 2010年末、2011年末 和2012年末短期借款占总负债的比例分别为69.47%、75.79%和70.33%，短期借款 占比较高主要是因为公司运营所需流动资金所致。

3、现金流量情况

本公司各类现金流量情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动现金流量净额	1,701.65	2,198.97	1,741.23
投资活动现金流量净额	240.43	-4,730.03	-5,127.02
筹资活动现金流量净额	-6,893.01	6,207.61	-4,142.52
现金净流量	-4,960.81	3,537.74	-7,572.20

2010年，公司的经营活动现金流量净额为1,741.23万元，主要归因于公司生 产形势好转，销售收入回升，使得销售商品、提供劳务收到的现金较2009年增长 了14.10%，同期经营活动现金流入也较上年增长了18.41%。但受原材料等生产成 本的上涨及子公司高陶房地产支付3,465万元土地出让金等因素的影响，2010年 经营活动现金流出较2009年增长了21.35%，导致经营活动现金流量净额较2009 年有所下降。同时，由于公司新增部分固定资产和在建工程，并将多余货币资金 及时偿还银行贷款，导致公司投资活动、筹资活动现金流量净额均为负。

2011年，公司经营活动现金流量净额为2,198.97万元，一方面系公司销售收 入增长带来正向现金流，另一方面系公司收到的政府补助和往来款增加所致；同

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期，受公司固定资产投资等综合因素的影响，公司投资活动现金流净额为负；为 解决资金问题，公司加大了银行融资规模，筹资活动带来较大金额的现金净流入， 筹资活动现金流量净额为6,207.61万元。

2012年，公司经营活动现金流量净额为 1,701.65万元,一方面系公司内销收 入较上年增加64%，外销收入下降63.55%,内销售收入资金回笼较快；另一方面系 房地产销售增加所致；同期，受公司理财产品1,800万到期收回及新增部分固定 资产和在建工程的情况下，投资活动现金流量净额为240.43万元；筹资活动现金 流量净额为-6,893.01万元，主要系公司归还银行借款4,400万元、支付银行贷款 利息1,544万元和支付银行承兑汇票增加保证金1,000万元所致。

4、偿债能力分析

4、偿债能力分析
项 目（注）	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动比率	1.13	1.14	1.25
速动比率	0.43	0.45	0.50
资产负债率	44.90%	49.08%	42.53%

注：以上数据均按合并报表口径计算

• ①流动比率=流动资产/流动负债；

• ②速动比率=（流动资产-存货-待摊费用-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/ 流动负债；

③资产负债率=总负债/总资产

最近三年，在公司经营状况不佳、资金周转不畅的情况下，发展所需资金主 要通过商业信用和银行融资解决。2010年至2012年公司的流动比率分别为1.25、 1.14和1.13，速动比率分别为0.50、0.45和0.43。公司的流动比率及速动比率逐 年下降且处于较低水平，公司面临着短期偿债能力不足的风险。

最近三年，公司合并报表口径的资产负债率分别为42.53%、49.08%和44.90%， 公司自2010年开始扭亏为盈，净资产略有增长，但面对原材料及人工成本的不断 上涨，经营的积累不能完全满足公司发展的需求，最近三年公司资产负债率基本 维持在42%-50%左右，但由于经营活动现金流量净额不大，对公司偿债能力不能 提供充足支撑。

5、营运能力指标分析

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项 目（注）	2012 年度	2011 年度	2010 年度
存货周转率(次)	0.87	0.91	1.26
应收帐款周转率(次)	5.36	8.20	8.68
总资产周转率(次)	0.42	0.48	0.49

• 注：以上数据均按合并报表口径计算 ①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

• ②存货周转率＝营业成本／存货平均余额

• ③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

2010年，得益于公司消化库存和加强应收款项回收的努力，公司各项营运能 力指标较上年均有好转。但自2011年之后，受公司存货增长幅度大于营业收入增 长幅度、应收账款回笼速度减慢等因素影响，公司存货周转率、应收账款周转率 以及总资产周转率逐年下降，营运能力总体呈下降趋势。

综上所述，在本次交易前，公司现金流量状况、偿债能力和营运能力均不理 想。

（二）经营成果分析

1、利润表项目分析

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	27,320.08	29,537.65	28,877.70
二、营业总成本	29,588.43	28,614.95	28,445.80
其中：营业成本	16,630.42	16,573.23	18,811.57
营业税金及附加	463.99	320.40	223.99
销售费用	4,063.87	4,173.98	3,342.69
管理费用	6,593.27	5,732.38	4,872.39
财务费用	1,419.88	1,314.88	956.53
资产减值损失	417.00	500.07	238.68
加：公允价值变动收益	3.03	-42.23	-97.59
投资收益	3,202.68	174.09	718.10
三、营业利润	937.37	1,054.56	1,052.34
四、利润总额	1,575.20	2,177.68	1,622.46
五、净利润	1,407.61	1,680.12	1,344.26
其中：归属于母公司所有者的净利润	1,374.98	1,682.81	1,511.77

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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 829.74 487.67 1,005.15

近年来，陶瓷行业遭受诸多外部不利因素影响，需求受到压制，已陷入高成 本、低利润的微利经营时代，陶瓷产品大量出口格局难以为继，靠出口退税维持 经营的陶瓷企业大面积亏损。2010 年度，公司实现营业收入28,877.70 万元， 比上年增加6,114.17 万元，增长26.86%。该项增长原因在于：一是公司全年完 成自营出口2,850 万美元，比上年增加1,350 万美元，增幅达90.18%；二是公 司进一步扩大骨瓷的市场影响力，日用陶瓷内贸比上年增加75.5％。尽管由于 人民币升值、原燃料价格大幅飙升使得生产成本上涨幅度较大，而出厂产品价格 调整需要一定的周期，同时，开拓国内市场的营销费用同比也有所增加，但受益 于营业收入的增长以及管理费用及资产减值损失同比大幅减少（2009 年计提职 工辞退福利1,791.86 万元；计提存货跌价准备和固定资产减值损失共计 2,425.26 万元），2010 年公司扭亏为盈，实现归属于母公司所有者的净利润 1,511.76 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,055.15 万元。

2011 年公司实现营业收入29,537.65 万元，比上年同期增长2.29%,但受产 品结构变化及人工工资及研发费用上涨影响，营业利润只增长0.21%。同时，公 司还取得了各级政府补助1,174.32 万元。受上述因素的影响，公司2011 年归属 于母公司所有者的净利润为1,682.81 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为487.67 万元。

2012 年，虽然房地产门面房销售增加营业收入2,700 万元，但该年公司营 业收入27,320.08 万元,比上年同期下降7.51%，主要原因是日用陶瓷产品实现 销售收入20,902.99 万元，较上年同期下降20.50%，蜂窝陶瓷产品实现销售收 入1,539 万元，较上年同期下降22.73%。在收入下降的同时，公司产品毛利率 还因人民币升值、人工成本上涨等因素影响而有所下降,但受益于参股公司而确 认投资收益3,202.68 万元(其中对参股公司按权益法核算的长期股权投资收益 3106 万元)，营业利润较上年同期只小幅下降8.74%。在上述因素综合影响下， 2012 年归属于母公司所有者的净利润为1,374.98 万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润为829.74 万元。

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2、盈利能力指标分析

项目（注）	2012 年度	2011 年度	2010 年度
销售毛利率	39.13%	43.89%	34.86%
净资产收益率	4.14%	5.04%	4.63%
销售净利率	5.15%	5.69%	4.66%
每股收益(元)	0.16	0.20	0.18
每股净资产(元)	3.95	3.79	3.59

• 注：以上数据均按合并报表口径统计

• ①销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

• ②销售净利率=净利润/营业收入；

③净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属母公司净资产期末净资产；

④每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本数；

• ⑤每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本数

上表分析可见，受外部经营环境不利、人民币升值、原燃料价格大幅飙升使 得生产成本上涨等因素影响，公司盈利能力较低。

2010 年公司首次实现扭亏为盈，销售毛利率、净资产收益率较上年同期也 略有改观；2011 年，因公司陶瓷产品中毛利率较高的骨质瓷产品销售的上升带 动公司销售毛利率有所上升，净资产收益率、销售净利率也随之上升；2012 年， 因公司陶瓷产品毛利率较上年同期下降3.09 个百分点，且高毛利率的陶瓷产品 收入占比较上年有所下降，带动整体销售毛利率较上年同期下降4.72 个百分点。

2010 年公司发展陶瓷主业，陶瓷产品销售收入占比由2009 年的59.21%提高 到88.08%，且毛利率水平与上年基本持平，同时受益于房地产销售及其他销售 毛利率水平的提高，2010 年度总体毛利率水平略有上升；2011 年公司继续加大 陶瓷主业发展，陶瓷产品销售收入占比由2010 年的88.08%提高到96.75%，同时 因陶瓷产品中毛利率较高的骨质瓷产品销售的上升，使得公司陶瓷产品毛利率由 2010 年的38.29%提高到44.75%，并带动综合毛利率的较大幅度上升；2012 年在 全球经济继续下滑的趋势下，毛利率较高的日用陶瓷产品销售收入较上年同期下 降20.66%，其收入占比也较上年下降。同时，公司门面房销售收入较上年增长， 而房地产销售的毛利率低于公司综合毛利率，进而使公司毛利率比上年同期下降 4.72 个百分点。

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公司主营业务收入及毛利率具体情况见下表：

项 目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
陶瓷产品	82.82%	41.66%	96.75%	44.75%	88.08%	38.29%
钢材批发贸易	-	-	0.86%	1.52%	9.66%	6.46%
房地产销售	9.96%	33.54%	-	-	0.69%	40.15%
其他	7.22%	10.86%	2.39%	7.48%	1.56%	18.67%
合 计	100.00%	38.77%	100.00%	43.49%	100.00%	34.92%

综上所述，在本次交易前，受外部经营环境不利以及人工成本、原材料价格 上涨的影响， 公司盈利能力较弱，报告期内，公司每股收益分别为0.18 元/股、 0.20 元/股和0.16 元/股。

二、本次交易拟注入资产的行业特点

本次交易完成后，公司主营业务将变更为微波与信息技术相关产品的生产和 销售。按业务特点，可以细分为微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成三 大业务板块。其中，微波电子产品主要包括雷达整机系统和子系统、大功率脉冲 电源、微波组件、变动磁场微波铁氧体器件等；交通电子系统主要是轨道交通控 制系统产品；信息系统集成产品主要是二次雷达集成产品。

（一）行业基本情况

本次拟注入资产所处的行业为电子信息产业下的信息技术业，主营微波与信 息技术相关业务，主管部门是国家工业与信息化部。国家工业与信息化部主要负 责相关产业政策的制定，并监督、检查其执行情况，研究拟订行业发展规划，指 导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和改造、质量管 理等工作。

电子信息产业具备增长速度高、技术进步快、经济效益好、产业关联度强等 基本特征，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和 维护国家安全具有十分重要的作用，已经成为世界各国经济增长的重要引擎。改 革开放以来，我国电子信息产业持续高速增长，已经发展成为基础性、先导性和 战略性产业。2001 年，电子信息产业实现销售收入0.82 万亿元，而在2011 年

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则实现销售收入9.3 万亿元，十年期间增长了十倍以上。未来随着国内产业结构 升级步伐实施加快，电子信息产业将迎来更好的发展机遇。

微波与信息技术伴随着通信技术、计算机技术、数字技术、器件物理与工艺 技术、多媒体技术以及网络技术的出现得到了迅猛发展，是全面进入信息化时代 的先导技术，是信息化与工业化融合的重要基础，有利于促进产业结构升级，转 变经济发展方式。微波与信息技术产品已经广泛应用于航空航天、国防、交通、 通信、遥感、遥测、导航、仪器仪表、生物医药等诸多领域。

1、微波电子产品业务板块基本情况

微波电子产品按照产品的上下游关系，可以分为微波器件、微波组件、微波 子系统、微波整机系统等。

随着微波电子技术的快速发展，微波电子产品应用范围不断扩大，市场规模 急剧上升。目前，微波电子产品除了应用在军事领域之外，已经在气象测量、工 业检测、安检反恐、资源勘探、微波通信等诸多领域得以广泛应用。

在气象测量领域，广泛应用的微波电子产品主要是气象雷达整机系统及其相 关子系统。雷达的基本工作原理是通过发射电磁波并利用目标反射回来的电磁波 来发现并测定目标在空间的位置以及其他信息。气象雷达系统则主要以云、雨、 风等气象现象作为主要观测目标，尽量提取其相关信息，进而根据回波识别技术 来判断和预报此时或未来的天气情况。

我国自然条件复杂，降水、风、气温等气象要素变率大，并常带突发性，导 致灾害性天气频发，极端气候事件和突发性气象灾害对农业、水资源、交通、能 源和国防领域的安全保障带来了极大威胁。气象雷达系统是监测、预警突发灾害 性天气的有效的手段，得到国家相关部门的高度重视，并投入大量资金促进新一 代气象雷达网络的建设、持续升级，以不断满足社会经济发展对天气预报“准确、 及时、定点、定量” 越来越高的要求。

在工业检测、安检反恐等领域，微波电子产品中的粒子加速器及其配套的大 功率脉冲电源主要为下游的工业检测、安检反恐等设备提供微波发射源。配备了 大功率脉冲电源的粒子加速器通过对粒子进行加速，应用于安全检测、工业检测

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等相关领域。近年来，随着我国不断加大民航、铁路、公路等基础建设投资，兴 建大量港口、码头、机场、火车站、地铁、管道运输等基础设施，这些都需要安 全检测系统来保障人员与设施的安全；随着经济全球化进程的加快以及全球恐怖 袭击事件的增多，举行大型会议、展览、体育活动的场所场地也都需要大量的安 全检测设备来做基础防范和保障，这都为作为安全检测系统关键组件的粒子加速 器及大功率脉冲电源产品带来了大量需求。随着相关市场、技术的发展，大功率 脉冲电源在医疗、食品辐照、工业CT 等新领域也将得到更多的应用。

在微波通信领域，微波电子产品主要是为微波通信提供相关设备和部件。二 战以后，微波技术向通信领域逐步渗透，微波通信得以快速发展，目前已经成为 全球最为重要的通信方式之一，主要用来解决城市、地区以及各部门之间同时传 输多路数据、语音和视频等大容量信息的传输问题。微波通信频带宽、容量大、 可以满足人们日益增长的通信需求，同时由于微波通信不需要其他传输介质，因 此具有良好的抗灾性能，对一般性的水灾、风灾以及地震等自然灾害，微波通信 一般都不受影响。

2、交通电子系统业务板块基本情况

近年来，我国城镇人口迅速增长，城市规模不断扩大，城市交通拥堵、道路 交通安全等问题也更加凸显，交通信息化的发展愈显重要，交通电子产品在轨道 交通、道路交通等领域（城市道路与公路）的应用愈来愈广泛。“十一五”期间， 国家大力推进轨道交通基础设施建设，提出城市轨道交通车辆和机电设备的国产 化率要确保不低于70%，有效促进了国内包括轨道交通控制系统、通信系统、自 动售票系统在内的交通电子系统产品的快速发展。其中，轨道交通控制系统是轨 道交通线路必备的主要机电设备系统，是负责保障列车安全运行的核心系统，起 到保证行车安全，提高运行效率，缩短行车间隔，保障旅客舒适度，促进运营管 理现代化，提高综合运营能力以及运输服务质量的作用。轨道交通控制系统包括 列车自动监控系统（ATS）、计算机联锁（CBI）、列车自动保护（ATP）、列车 自动驾驶（ATO）等子系统。

经过近年来的快速发展，截至2012 年9 月底，全国范围内开通城市轨道交

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通运营线路的城市共有15 座，运营线路总计59 条，运营长度总规模约1746 公 里，运营车站总数1143 座。另有多个城市轨道交通建设规划已获国务院批复。 预计到2015 年前后，国内轨道交通运营线路将达到3904 公里，2050 年将达到1 万公里以上。

尽管我国轨道交通行业发展迅速，但是从整体来看仍处于起步阶段，大多数 城市没有形成完整有效的轨道交通网络运输系统，建设之路仍很长。用于轨道交 通系统的部分设备目前采用进口，尤其是用于确保行车安全、实现大运量高密度 运输的列车自动控制系统国产化产品还有很大的上升空间。自主研发、掌握核心 技术，进一步提升轨道交通控制系统国产化率是国内轨道交通行业的必然选择， 也将为国内轨道交通控制系统厂商带来良好的发展机遇。

3、信息系统集成业务板块基本情况

信息系统集成，就是通过结构化的计算机网络技术，将各个分离的设备、功 能和信息等集成到相互关联的、统一协调的系统之中，使资源达到充分共享，从 而实现集中、高效、便利的管理。信息系统集成业务需要解决各类设备、子系统、 环境、施工配合以及组织管理和人员配备等相关的面向集成的问题，是一个多厂 商、多协议和面向各种应用的体系结构。

现代空管信息集成系统是一种以国家或地区为单位的自动化空中交通服务 系统，主要由通信、导航、监视和自动化管制中心等子系统组成。二次雷达集成 产品包含了雷达天线、应答机、接收机、信号与数据处理、应用软件等软硬件产 品的集成，该系统能够和被观测目标进行主动性应答，能够对飞机和地面机动车 辆等被观测目标进行有效监视，并从应答中知道飞机的编号、飞行高度、飞行方 向等信息，从而能够为管制人员提供实时、精确的交通信息显示，帮助管制人员 迅速正确地做出调度指挥决策判断，保障交通运输的通畅和安全。

随着国家相关中长期规划的落实，包括支线机场在内的各类机场的发展、国 家对西部地区中小干、支线机场、航路的建设、扩建都将增大对二次雷达集成产 品的旺盛需求。此外，国内军用航空也在大力推进空管系统建设，这也将为国内 空管雷达系统厂商带来发展机遇。

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（二）影响行业发展的有利与不利因素

1、有利因素

（1）产业政策有利于行业持续发展

信息技术业是国家优先发展的产业之一。随着信息技术业在我国国民经济中 地位的不断提高，为了进一步支持和推进电子信息产业发展，加快工业信息化进 程，国家与地方政府先后出台了系列产业政策，尤其是在电子信息产业中涉及重 大技术创新的相关领域。

2006 年2 月，国务院出台《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》 中明确指出“新一代信息功能材料及器件、下一代网络关键技术与服务、高速轨 道交通系统、智能交通管理系统等是中长期规划的重点领域及优先主题。”

《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲》中指出：重 点发展“新型元器件技术、电子材料技术、网络和通信技术、显示技术”。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》在第三篇 “转型升级，提高产业核心竞争力”明确指出：大力发展新一代信息技术、高端 装备制造等战略性新兴产业。新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下 一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高 端服务器和信息服务。高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星及应用、轨道 交通装备、智能制造装备。

《江苏省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等地方政策文件中， 均明确对电子信息、轨道交通以及网络与无线通信等产业予以支持。要求加强城 际轨道和城市轨道交通建设，全力推进长三角大流量的城际轨道交通系统建设。

《产业结构调整指导目录(2011 年本)》的鼓励类产业包括：“十五、城市轨 道交通装备/4、数字轨道电路及以无线通信为基础的信号系统[含自动列车监控 系统（ATS）、列车自动保护装置（ATP）、自动列车运行装置（ATO）]；十八、航 空航天/8、航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产 ；二十 六、航空运输/4、空中交通管制和通讯导航系统建设；二十八、信息产业/17、 数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造，

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34、多普勒雷达技术及设备制造。”

为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国家中长期 科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，明确“十二五”期间工业和信息 化领域技术创新的目标和重点任务，引导和加强重点产业的技术创新工作，促进 工业转型与升级，2011 年11 月，工业和信息化部印发了《“十二五”产业技术 创新规划》。规划范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信息产业四个领域，进 一步明确了电子信息产业发展的指导意见。

结合目前国际国内行业发展情况，2012 年9 月，科技部集中出台《国家宽 带网络科技发展“十二五”专项规划》《中国云科技发展“十二五”专项规划》 《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》等3 项规划，从细分行业内部 规划了信息产业的发展重点。

（2）下游需求推动行业快速增长

近年来，在国民经济持续增长的同时，信息技术业得以快速发展，其对传统 产业的改造也越来越受到重视，尤其是目前国家大力推进工业信息化，加快产业 技术升级，带动了对信息技术产品的广泛需求，将推动行业的快速增长。

在微波电子产品领域，雷达整机系统与子系统、大功率脉冲电源等产品下游 需求强劲。

气象雷达系统与子系统主要用于气象探测。为了应对全球日益严重的气候变 化问题，满足生产、生活对气象预报精确度的需求，我国在“十一五”期间投资 110 亿元进行国家级六个重大气象工程建设，在完成新一代天气雷达工程的基础 上，“十二五”期间将进一步加大科研、设备采购的投资力度。

在轨道交通控制系统领域，截至2012 年9 月，全国范围内开通城市轨道交 通运营线路的城市共有15 座，运营线路总计59 条，运营长度总规模约1746 公 里，运营车站总数1143 座。从国内轨道交通建设规划情况来看，2015 年国内轨 道交通运营线路将达到3904 公里，2050 年将达到1 万公里以上。随着我国经济 的稳定快速发展，这一数字还可能不断增加。同时由于国产化率的要求，国产化 的交通控制系统产品需求将保持持续旺盛的态势。

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全国城市轨道交通运营规模统计表（截至2012 年9 月）

序号	城市	运营线路条数	运营长度（公里）	运营车站总数（座）
1	北京	15	372.210	215
2	上海	11	425.019	279
3	广州	8	229.320	144
4	深圳	5	175.740	131
5	天津	3	96.282	56
6	大连	2	63.170	18
7	长春	1	31.140	33
8	南京	2	81.552	57
9	重庆	4	89.750	65
10	武汉	1	28.900	25
11	沈阳	2	49.786	41
12	成都	2	39.481	36
13	西安	1	19.869	17
14	苏州	1	25.173	24
15	昆明	1	18.018	2
合计		59	1746.133	1143

数据来源：中国城市轨道交通网

国内城市未来轨道交通建设规划表

序号	城市	线路条数	截至2015 年规划运营 里程数（KM）	截至2050 年规划运营里 程数（KM）
1	北京	27	561.00	1053.00
2	上海	27	722.00	970.00
3	深圳	16	316.23	585.30
4	广州	22	400.00	726.00
5	重庆	10	169.61	513.00
6	武汉	12	149.00	540.00
7	天津	9	193.95	276.00

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序号	城市	线路条数	截至2015 年规划运营 里程数（KM）	截至2050 年规划运营里 程数（KM）
8	青岛	12	80.40	519.40
9	宁波	6	72.10	247.50
10	成都	7	82.25	274.15
11	昆明	6	62.40	162.60
12	长沙	4	61.18	180.54
13	东莞	4	59.40	264.20
14	大连	9	120.02	262.90
15	南京	17	139.21	655.00
16	无锡	5	54.80	160.65
17	沈阳	11	86.00	400.00
18	南昌	5	50.60	168.00
19	西安	6	50.30	251.80
20	杭州	8	110.22	278.00
21	郑州	6	45.39	202.53
22	福州	7	28.80	184.25
23	苏州	9	52.13	380.00
24	哈尔滨	5	14.33	143.00
25	长春	5	69.90	179.00
26	合肥	12	56.19	322.50
27	南宁	6	47.50	173.50
28	佛山	7	25.20	315.20
29	乌鲁木齐	5	24.20	151.20
30	贵阳	4	-	142.00
31	兰州	2	-	70.00
32	常州	4	-	127.00
33	厦门	4	-	165.00
总计		299	3904.31	11043.22

数据来源：各地轨道交通产业规划，中国传动网

在二次雷达集成产品领域，根据《全国民用机场布局规划》，到2020 年， 我国民航运输机场总数将达到244 个，新增机场97 个。在未来三至五年，国内 将投资4250 亿元进行民用机场建设，在新建以及原来的民用机场中，大多需要 配备二次雷达集成产品，并且要求逐步实现产品的国产化，军用机场同样需要配 备，因此二次雷达集成产品在未来一段时期内将面临较大的市场需求。

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全国民用机场规划图（2020 年）

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数据来源：民航总局

（3）产业技术升级要求行业应用领域不断拓宽

随着计算机、通信、微电子和数字音视频技术的快速发展，信息技术业在人 类生活中的作用日益提升，对国民经济增长的重要性日益明显。《电子信息产业 调整和振兴规划》中，明确将“信息技术应用有效带动传统产业改造，信息化与 工业化进一步融合”作为电子信息产业两大目标之一。尤其是在经济发展到需要 产业技术升级的关键阶段，如何提高信息技术水平，如何加快信息技术业向传统 产业的渗透，是转变经济增长方式，提升劳动生产率，加快工业信息化进程的关 键。信息技术业是典型的低能耗、低污染行业。2007 年我国电子工业单位万元 增加值能耗仅为国民经济平均水平的1/7，工业平均水平的1/15。信息技术的推 广和应用还显著提高了传统行业的生产效率和管理水平，减少了资源消耗和污染 排放，信息化与工业化融合成为我国走新型工业化道路的重要途径。因此，在国 家大力推进工业信息化，加大产业结构调整力度的背景下，信息技术业的应用领 域将得以不断拓宽，并迎来良好的发展机遇。

2、不利因素

（1）国际金融危机延缓行业发展步伐

当前，正值我国信息产业结构调整的关键时期，产业转型、技术升级要求十 分迫切，然而近年来的全球金融危机导致的国际市场需求大幅下滑，使得行业内

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深层次矛盾集中显现，给我国信息技术业发展带来不利影响。

尽管多年来我国电子信息产业销售收入保持了快速增长，但近年来国际金融 危机带来的影响逐步深化，我国电子信息产业重点行业和骨干企业发展压力剧 增，产业升级遇到阻力。然而国际金融危机在带来不利影响的同时，也为我国信 息技术业发展带来重大机遇，国家扩大内需政策的实施为信息技术自主化发展、 加快推广应用创造了条件，未来我国信息技术业将加快产业结构调整，推动产业 优化升级，加强技术创新，实现长期可持续发展。

（2）自主创新和产业化能力薄弱

尽管我国电子信息产业总量已经达到一定规模，但是行业内自主创新能力仍 很薄弱，关键核心技术受制于人，具有自主知识产权的核心技术匮乏，高端通用 芯片、基础软件、核心电子器件等依赖进口，行业自主创新能力不足。此外，对 于一些自主创新出来的关键技术，还存在着产业化能力问题，很多信息技术还不 能实现大规模的产业化应用，对传统产业提供整体解决方案的能力较差，这将在 一定程度上制约到信息技术业的长远发展。

（三）行业进入壁垒

1、技术壁垒

微波与信息技术业是融合了通信技术、计算机技术、数字技术、器件物理与 工艺技术、多媒体技术以及网络技术的高科技行业，要进入这个行业，就必须具 有相应的技术研发能力和技术消化吸收能力。尤其是在雷达系统、轨道交通控制 系统、二次雷达集成产品等领域，技术门槛相对较高，因此技术壁垒是进入行业 的主要壁垒之一。

2、客户认同壁垒

微波与信息技术产品专业化、集成化程度较高，行业上下游产品之间的技术 联系紧密，一旦形成消费需求，就会产生一定的依赖关系，因此下游企业对产品 质量的稳定性和先进性的要求日益提升，而一旦得到客户的认同，一般就会形成 长期稳定的合作。雷达系统、轨道交通控制系统等产品下游用户群较为特殊，对 产品入围审核非常细致，一般均需经过专家审核、测试、试验等相关程序，对企

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业的知名度、业绩、信誉等考核严格，因此新的市场进入者很难在短时间内打开 市场。

3、人才壁垒

高技术含量的行业对于专业技术人才的要求较高，从而导致行业内人才短 缺，要实现规模化生产不仅需要技术研发人才，还需要具备丰富经验的工程技术 人员、生产人员以及熟悉公司产品、行业特点的管理人才。对于微波与信息技术 业来说，人才的培养、持续稳定的人才队伍建设是一个长期的过程，同时也构成 了行业进入的主要壁垒之一。

（四）行业技术水平与特点

作为国家优先鼓励发展的重点产业，近年来微波与信息技术业技术水平得以 快速提高，并逐渐向传统行业渗透，除了应用在军事领域之外，已经开始在气象 测量、工业检测、安检反恐、资源勘探、微波通信等领域得以广泛应用。

在微波电子产品领域，现代通信、雷达系统等军、民用电子装备正在向微小 型化、高性能、高可靠和低成本方向发展。

气象雷达系统及子系统技术方面，我国目前已实现天气雷达的自行开发研 制，新型相控阵天气雷达与国外同处于研制阶段，全固态发射机等子系统产品与 国际同类产品技术水平相当。

在轨道交通控制系统方面，自上世纪九十年代来，随着计算机、通信技术的 飞速发展，基于通信的列车自动控制系统日益受到了运营商和信号商的广泛重 视，进一步提高了城市轨道交通的安全性和可靠性以及运营能力，已成为世界城 市轨道交通信号系统的发展方向。目前，国内轨道交通控制系统厂商经过长时期 的技术研发以及与国际厂商间的合作，技术水平有了很大提高，正在努力全面突 破核心技术。

在二次雷达集成产品方面，我国民用空管设备传统上基本依赖进口。民用空 管系统工程建设提出了“加大科技研发力度，增强自主创新能力，积极推动空管 设备国产化”的建设方向。经过长时期自主研发，二次雷达集成产品已经能够实 现进口替代，在部分民用机场得到实际应用，国产化的二次雷达集成产品也为国

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家军民空管安全提供了保障。

（五）行业的周期性、区域性及季节性特征

1、周期性特征

微波与信息技术业是高新技术产业，新产品、新应用层出不穷，并且从国内 的情况来看，我国工业信息化进程刚刚起步，未来的产业结构升级将在相当长的 时间内持续，这也就意味着微波与信息技术业发展是一个长期的、不断更新的过 程，因此不存在明显的周期性特征。

2、区域性特征

微波与信息技术产品种类多、应用广，下游厂商分布于国民经济中的多个行 业和地区，整体不存在明显的区域性特征。对于部分产品，如对于轨道交通控制 系统来说，其下游客户多为各地的地铁公司，根据国内地铁建设的未来规划情况 来看，东部发达城市数量要多于西部城市，因此产品销售区域上表现出了一定的 区域性特点。

3、季节性特征

从目前的情况来看，下游客户对微波与信息技术产品需求对季节性并不敏 感，均根据自身情况适时采购，因此行业不存在明显的季节性特征。

三、本次交易拟注入资产的核心竞争力与行业地位

（一）拟注入资产的核心竞争优势

本次拟注入资产相关业务，是十四所以微波与信息技术为基础，向民品和军 民两用产品领域拓展所形成的微波与信息技术相关产品的生产和销售。总体而 言，拟注入资产相关产品技术水平先进，产品市场占有率较高，具备较强的核心 竞争力和较高的行业地位。

1、微波电子产品核心竞争优势

拟注入资产中，微波电子产品种类较多，除了雷达整机系统和子系统以及相 关上游配套的微波组件、变动磁场微波铁氧体器件之外，还包括大功率脉冲电源 等产品。

（1）雷达整机系统、子系统及相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件

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拟注入资产的雷达整机系统、子系统产品主要应用在气象测量等领域，经历 了模拟天气雷达、数字天气雷达、多普勒天气雷达等产品发展过程，处于行业先 进行列。从二十世纪八十年代开始，十四所研制生产的中高端气象雷达设备已经 在国内广泛应用，并有部分产品为国际先进厂商配套，产品出口欧美国家。微波 组件、变动磁场微波铁氧体器件属于雷达和通信系统上游配件，经过多年来的技 术研究和发展，拟注入资产的微波组件、变动磁场微波铁氧体器产品性能优异、 质量过硬，在国内同行业具有较高的知名度。

（2）大功率脉冲电源

拟注入资产的大功率脉冲电源产品下游应用较为特殊，主要是给各应用领域 的粒子加速器设备相配套，应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业CT、 工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、 国防电子等相关行业。

通过与下游用户的广泛合作，拟注入资产的大功率脉冲电源产品具备了稳定 的客户基础，确立了明显的市场优势，已经成为下游粒子加速器行业认可的优质 品牌。未来随着部分科研院所逐渐将大功率脉冲电源外协生产，大功率脉冲电源 产品市场范围将进一步扩大。

2、交通电子系统产品核心竞争优势

拟注入资产的交通电子系统业务板块的主要产品是轨道交通控制系统，从国 内情况来看，由于技术原因，目前外资企业的产品成熟性较好，国内仅有少数几 家企业能够作为轨道交通控制系统总承包商承接项目。

早在1999 年，十四所就被国家定点为城市轨道交通信号系统两家国产化总 成单位之一，从1999 年开始先后完成了总投资7000 万元的“国家地铁信号系统 国产化专项”任务和总投资1600 万元的“江苏省城市轨道交通信号工程技术研 究中心”建设项目。拟注入资产的轨道交通信号系统产品和工程实施能力通过南 京地铁1 号线、2 号线，上海地铁3 号线、6 号线、8 号线，苏州地铁1 号线， 哈尔滨地铁1 号线一、二期工程等项目的工程实践，经过引进、消化、吸收和自 主创新，已经逐步成熟并拥有自主知识产权。

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3、信息系统集成产品核心竞争优势

拟注入资产的信息系统集成产品主要是二次雷达集成产品。目前，在民航空 管方面是国内的主要供应商，民航系统传统上以采购国外设备为主，随着空管系 统国产化的呼声越来越高和国内产品的成熟，未来拟注入资产的二次雷达集成产 品将面临更多的市场机会。同时也将在军用航空二次雷达集成产品方面继续保持 主要供应商地位。

（二）主要竞争对手情况

尽管从微波与信息技术整体行业来看，厂商数量众多，竞争较为激烈，但在 各个细分行业中，尤其是在拟注入资产所从事的相关细分市场中，由于技术壁垒 与产业化能力等多方面的原因，能够进入市场的厂商较少，竞争厂商相对固定， 竞争态势较为缓和。拟注入资产在市场中所直接面对的竞争对手多数为国外大型 企业和国内知名厂商。

1、微波电子产品主要竞争对手

（1）雷达整机系统、子系统及相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件主 要竞争对手

①北京敏视达雷达有限公司：该公司是由中国气象局所属的中国华云技术开 发公司和美国洛克希德·马丁公司共同投资兴办的高新技术企业，产品主要是气 象雷达系统。该公司除了自行研制雷达整机系统产品外，还采购拟注入资产的雷 达子系统如发射机等产品，因此与拟注入资产间除竞争关系外，还存在协作关系。

②成都锦江电子系统工程有限公司：该公司是我国地面雷达研制、生产的重 要企业，1958 年建成投产，是我国“一五”期间156 项重点工程之一，自成立 来，先后开发出了天气雷达、测风雷达等系列民用雷达系统及子系统，广泛应用 于国土防空、气象等领域。

③中国航天科工集团公司二院23 所：该单位气象雷达产品主要是风廓线雷 达，其品种涵盖了边界层、低对流层和高低对流层，为国防部门研制了多部风廓 线雷达系统，其微波组件、微波铁氧体器件等产品也有一定特色。

④维萨拉公司（Vaisala）：该公司是世界上著名的气象设备、 路面检测及

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温湿度测量产品的生产厂家，产品包括自动气象站、闪电探测、铁路天气系统、 道路天气信息系统、气象和水文数据管理系统、探测设备、气象仪器、天气雷达、 风廓线雷达等，总部位于芬兰，在中国以及世界多数国家设有办事处，部分雷达 产品与拟注入资产产品之间存在竞争。

（2）大功率脉冲电源主要竞争对手

拟注入资产相关大功率脉冲电源产品主要功能是作为下游设备的粒子加速 器的能量源。目前虽有国内部分科研院所具备生产大功率脉冲电源的技术能力， 但其基本上是生产部分产品用于自用，尚未形成产业化规模。同时由于技术壁垒 较高，专业人才短缺等诸多因素，该项产品目前在国内市场上有很强的竞争能力。

2、交通电子系统业务主要竞争对手

拟注入资产相关轨道交通控制系统产品的主要竞争对手如下：

（1）中国铁路通信信号总公司：该公司是集科研设计、器材制造、工程施 工“三位一体”的综合性企业，在铁路基础信号设备方面积累了多年的实践经验， 同时也是城市轨道交通信号系统国产化总成单位，在产品研制经验、市场资源等 方面具有一定的优势。

（2）浙大网新众合轨道交通工程有限公司：该公司是浙大网新集团下属致 力于城市轨道交通机电工程建设业务的专业公司，主要产品包括轨道交通信号系 统整体解决方案、AFC 系统解决方案等。该公司与美国USSI 公司合作，共同研 发了基于通信的现代信号系统——CBTC 信号系统解决方案，并进行了相关技术 转让和国产化方案。

（3）西门子交通技术集团：该集团是世界上最主要的铁路工业供货商之一， 在铁路自动化技术方面处于全球先进水平。在城市轨道交通方面，该集团产品范 围涵盖了信号与控制系统、牵引供电系统以及通讯系统。目前，西门子交通技术 集团已参与了北京城铁，上海地铁，广州地铁，深圳地铁，南京地铁，大连轻轨 等多个城市轨道交通基础设施建设。

（4）阿尔斯通公司（Alstom）：该公司是国际轨道交通领域中最著名的跨 国公司之一，拥有丰富的专业开发制造和销售经验，总部位于法国。为了进一步

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开拓中国轨道交通市场，阿尔斯通与中国铁路通信信号总公司合资成立了卡斯柯 信号有限公司（CASCO），生产轨道交通信号控制系统设备，目前已经中标包括 北京城铁、上海地铁、广州地铁等数条线路。

3、信息系统集成业务主要竞争对手

拟注入资产相关二次雷达集成产品的竞争对手主要是法国的泰雷兹集团 (THALES)，该集团是设计、开发和生产航空、防御及信息技术服务产品的专业电 子高科技公司。在中国空管领域，泰雷兹已经成为中国民航总局（CAAC）的主要 产品和技术供应商。为了进一步开拓中国市场，泰雷兹与民航总局空管局下属的 民航空管技术装备发展有限公司（TEDC）成立了合资公司-华泰英翔空管技术有 限公司。泰雷兹集团是拟注入资产相关产品在民航领域的主要竞争对手。

（三）拟注入资产技术水平状况

1、微波电子产品技术水平

十四所是我国微波电子产品的高科技研发基地，拟注入资产研发能力强，业 务覆盖面广，完成了多项国家和地方课题，并推进技术的产业化，产品技术优势 明显，在行业内享有盛誉。

在雷达整机系统及子系统方面，拟注入资产总体设计和仿真分析技术能力发 展较为成熟，拥有多个软、硬件设计开发工具和平台，并参与了相关的行业标准 的制定，气象雷达系统及子系统部分产品技术已经达到国际先进水平，在国内研 制成功了第一台有源相控阵风廓线雷达，第一台空管单脉冲二次雷达集成产品， 还开发了中频雷达、MST 中层大气测量雷达、天气雷达系列产品。

在大功率脉冲电源产品方面，拟注入资产具备较强的技术研发优势，为国内 相关领域的主要企业、科研院所配套研制了系列产品，得到了下游用户的广泛认 可，拟注入资产先后得到芜湖市科技计划项目、安徽省科技计划项目、国家发改 委项目资金支持，和清华大学工程物理系等开展了多项产学研合作项目。

在微波组件、变动磁场微波铁氧体器件方面，拟注入资产建立了小型化、高 密度微波部件生产线，拥有一流的射频/微波电路自动检测设备和一支有较高研 究水平和丰富工程经验的技术人员队伍，多年来承担863 项目等国家级科研项

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目，在高密度表面组装技术等方面具国内先进技术水平。拟注入资产是国内最早 专业从事变动磁场微波铁氧体器件的研究与生产的单位之一，研制的各类变动磁 场微波铁氧体器件已广泛应用于雷达、微波通信等方面，技术水平国内领先，多 项产品填补了国内技术空白，多次荣获国家及省部级奖项。

2、交通电子系统业务板块

早在1999 年，十四所和中国铁路通信信号总公司被原国家计委确定为仅有 的两家轨道交通信号系统国产化总成单位。十四所承担了总投资为7000 万元的 地铁信号系统国产化专项，负责建设地铁信号系统仿真测试中心，并实施国产化 开发，目前已经成功研制出具有自主知识产权的ATS 子系统、计算机联锁子系统、 ATP/ATO 子系统等，能兼容移动闭塞制式和准移动闭塞制式，可以根据不同线路 的需求配置不同制式的信号系统，打破了国外厂商在我国轨道交通信号控制产品 领域的垄断地位，取得“多机容错系统主机判别方法”等多项发明专利，并正在 申请“城轨交通线路配置工具测试平台实现方法”等多项发明专利，其中列车自 动监控系统ATS 系统获得了江苏省科学进步三等奖。

3、信息系统集成业务板块

在二次雷达集成产品方面，目前拟注入资产是国内少数能够提供成熟产品的 企业之一。拟注入资产在国内率先将S 模式引入空管二次雷达集成产品，研制出 了能够实现24 小时连续开机运行、无人值守的二次雷达集成产品，并得到实际 应用。产品先后获得原机电部科技进步一等奖、江苏省科技进步二等奖。

四、交易完成后上市公司财务状况、经营成果及未来趋势分析

假设本次交易于2009年1月1日完成，本公司董事会结合经审计的2010年度、 2011年度和2012年度财务报告，以及按本次交易完成后上市公司的资产、业务框 架为基础编制的2010年度、2011年度及2012年备考财务报告，对本次交易完成后 上市公司的财务状况和经营成果具体分析如下：

（一）本次交易完成后公司财务状况分析

本次交易完成后，上市公司业务将由传统的陶瓷业务变更为高科技的微波与 信息技术相关业务。随着拟注入资产业务规模的扩大，交易完成后公司的备考资

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产规模逐年增长，截止2012年12月31日，资产总额较交易前增长49.59%，负债总 额较交易前增长2.30%，归属于母公司股东权益较交易前增长97.72%。受益于拟 注入资产稳健的财务政策，公司交易后备考资产负债率大幅降低，总资产周转率 显著上升，公司偿债能力和营运能力明显得到改善。具体分析见下表：

单位：万元

2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
备考数	公司数	变动	备考数	公司数	变动
94,791.43	63,342.69	49.65%	74,889.78	65,598.63	14.16%
29,092.32	28,439.19	2.30%	20,166.04	32,194.20	-37.36%
	33,204.18	97.86%		31,829.20	71.93%
65,699.11			54,723.74
30.69%	44.88%	-	26.93%	49.08%	-
0.84	0.42	-	0.93	0.48	-

(续表) 单位：万元

(续表)	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目（注）	2010 年12 月31 日
	备考数	公司数	变动
资产总计	66,955.50	56,867.31	17.74%
负债总计	22,334.00	24,184.19	-7.65%
归属于母公司股东权益	44,621.50	30,168.14	47.91%
资产负债率	33.36%	42.53%	-
总资产周转率（次）	0.89	0.49	-

注：以上数据均按合并报表口径计算。

①资产负债率=负债/总资产

②总资产周转率=营业收入/总资产平均数

1、本次交易对公司资产规模及结构影响分析

根据经审计的备考前后合并报表，本次交易对公司资产规模及结构影响分析 如下：

单位：万元

项目	2012-12-31（备考）	2012-12-31（备考）	2012-12-31（公司）	2012-12-31（公司）	2011-12-31（备考）	2011-12-31（备考）	2011-12-31（公司）	2011-12-31（公司）
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	15,470.66	16.32%	3,663.59	5.78%	7,913.87	10.57%	7,624.40	11.62%
应收账款	18,859.44	19.90%	6,059.55	9.57%	16,331.73	21.81%	4,136.32	6.31%
存货	28,257.32	29.81%	18,795.50	29.67%	24,894.88	33.24%	19,313.92	29.44%
其他应收款	14,136.78	14.91%	206.99	0.33%	9,042.73	12.07%	436.96	0.67%
其他（注1）	5,163.26	5.45%	1,751.00	2.76%	4,092.30	5.46%	3,519.28	5.36%
流动资产合计	81,887.47	86.39%	30,476.63	48.11%	62,275.51	83.16%	35,030.87	53.40%

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固定资产	9,341.87	9.86%	21,656.90	34.19%	9,685.71	12.93%	22,430.51	34.19%
无形资产	2,092.83	2.21%	3,419.43	5.40%	2,072.01	2.77%	3,541.85	5.40%
长期股权投资			6,682.70	10.55%			3,577.06	5.45%
其他（注2）	1,469.26	1.55%	1,107.04	1.75%	856.56	1.14%	1,018.33	1.55%
非流动资产合计	12,903.97	13.61%	32,866.06	51.89%	12,614.28	16.84%	30,567.76	46.60%
资产总计	94,791.43	100.00%	63,342.69	100.00%	74,889.78	100.00%	65,598.63	100.00%

(续表) 单位：万元

(续表)			单位：万元	单位：万元
项目	2010-12-31（备考）		2010-12-31（公司）
	金额	占比	金额	占比
货币资金	11,854.58	17.71%	4,086.66	7.19%
应收账款	16,588.11	24.77%	3,068.96	5.40%
存货	15,473.60	23.11%	16,960.28	29.82%
其他应收款	7,208.73	10.77%	1,334.42	2.35%
其他（注1）	2,689.54	4.02%	2,776.41	4.88%
流动资产合计	53,814.55	80.37%	28,226.73	49.64%
固定资产	10,410.03	15.55%	21,239.93	37.35%
无形资产	1,887.53	2.82%	2,879.17	5.06%
长期股权投资			3,260.04	5.73%
其他（注2）	843.38	1.26%	1,261.44	2.22%
非流动资产合计	13,140.94	19.63%	28,640.58	50.36%
资产总计	66,955.50	100.00%	56,867.31	100.00%

注1：流动资产中其他包括：交易性金融资产、预付账款、应收利息、应收票据、应收股利、 其他流动资产

• 注2：非流动资产中其他包括：在建工程、工程物资和递延所得税资产

从上表分析可见，截止2012年12月31日，本次交易完成后，公司总资产由 64,396.97万元上升至94,791.43万元，金额增加31,423.74万元，增长49.59%。 其中，流动资产由交易前30,476.31万元增加至81,887.47万元，金额增加 51,410.83 万元，增幅高达168.69%，流动资产占总资产比例也从交易前的48.11% 上升至86.39%；而非流动资产由交易前32,866.06万元降至12,903.97万元，金额 减少19,962.10万元，减幅60.74%,非流动资产占总资产比例也从交易前的51.87% 下降至13.61%。以上变化主要由于交易后公司高新技术产业所具有的轻资产特点 所致。

在流动资产具体构成中，相比交易前，公司保持了较高的货币资金比例，其 他应收款和应收账款占比均有较大上升，上述资产结构变动主要受以下因素的影 响：（1）交易后货币资金由交易前3,663.59万元增长至15,470.66万元，这主要 是得益于交易后公司业务由传统的陶瓷业务转变为高附加值信息技术行业，盈利

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能力较强、现金流较好，货币资金主要为公司的日常经营积累；（2）交易前， 微波电路部和信息系统部因没有独立的银行账户，财务结算通过十四所内部银行 进行，其日常经营积累及所需的货币资金均反映在十四所内部银行结算账户上， 在该两个事业部的模拟财务报表中直接体现为对十四所的其他应收款。2010年 末、2011年末和2012年末，上述其他应收款金额分别为6,981.92万元、8,498.11 万元和13,819.76万元。对于此项其他应收款，十四所承诺, “在本次重组资产 交割时，将截至交割日，两事业部反映在模拟财务报表中对本所“其他应收款” 科目中的货币资金，从其银行账户划入上市公司银行账户，以货币资金方式完成 对“其他应收款”科目的交割，避免形成股东对上市公司的资金占用。届时，公 司货币资金占比将上升，而其他应收款占比将大幅度下降；（3）本次拟注入资 产产品最终客户大多面向各城市地下铁道有限公司、国家气象总局、省气象局等 大型客户和与公司长期合作形成稳定关系的客户群,如北京敏视达气象雷达有限 公司、南京长江电子信息产业集团有限公司、西安黄河机电公司、南京三乐微波 技术发展有限公司、成都锦江电子系统工程有限公司等，受客户结算周期较长和 产品安装调试进度影响，交易后公司应收账款金额增长较大，但凭借客户良好信 誉保证，以前年度在正常信用期内基本收回资金，应收账款发生坏账损失的可能 性较低。

在非流动资产构成中，交易后固定资产、无形资产均较交易前大幅度下降。 交易前，公司作为劳动密集型陶瓷行业，需要大量厂房和设备进行加工，故此房 屋建筑物、设备和土地使用权占比均较高；交易后，信息技术行业属于轻资产的 行业，对固定资产依赖度降低，体现了以技术创新、品牌提升等高附加值的轻资 产模式，故非流动资产占总资产的比重较低。另外，交易前公司还拥有较大金额 的长期股权投资，也提高了公司交易前非流动资产占比。

2、本次交易对公司负债规模及结构影响分析

根据经审计的备考前后合并报表，本次交易对公司负债规模及结构影响分析 如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2012-12-31（备考）		2012-12-31（公司）		2011-12-31（备考）		2011-12-31（公司）
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	2,800.00	9.62%	20,000.00	70.33%	-	-	24,400.00	75.79%
应付票据	6,483.22	22.28%	1,000.00	3.52%	1,932.39	9.58%	-	-

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应付账款	7,427.09	25.53%	2,827.19	9.94%	6,440.68	31.94%	2,727.36	8.47%
预收款项	8,798.22	30.24%	433.21	1.52%	6,876.69	34.10%	703.86	2.19%
应付职工薪酬	3.67	0.01%	1,744.68	6.13%	1,183.85	5.87%	1,764.85	5.48%
其他(注1)	1,655.13	5.69%	949.53	3.34%	2,109.59	10.46%	1,071.77	3.33%
流动负债合计			26,954.62	94.78%			30,667.84	95.26%
	27,167.33	93.38%			18,543.20	91.95%
非流动负债合计 （注2）			1,484.58	5.22%			1,526.36	4.74%
	1,924.99	6.62%			1,622.85	8.05%
负债合计	29,092.32	100.00%	28,439.19	100.00%	20,166.04	100.00%	32,194.20	100.00%

(续表) 单位：万元

(续表)			单位：万元	单位：万元
项 目	2010-12-31（备考）		2010-12-31（公司）
	金额	占比	金额	占比
短期借款	-	-	16,800.00	69.47%
应付票据	2,030.40	9.09%	-	-
应付账款	5,299.00	23.73%	1,941.74	8.03%
预收款项	11,591.67	51.90%	583.67	2.41%
应付职工薪酬	684.35	3.06%	1,881.32	7.78%
其他（注1)	455.17	2.04%	1,317.31	5.45%
流动负债合计	20,060.59	89.82%	22,524.04	93.14%
非流动负债合计（注2）	2,273.40	10.18%	1,660.15	6.86%
负债合计	22,333.99	100.00%	24,184.19	100.00%

• 注1：流动负债中其他包括：应付利息、应付股利、应交税金、其他应付款、和一年内到期 的非流动负债

注2：非流动负债包括：长期应付款、专项应付款和其他非流动负债

上表分析可见，交易前后，流动负债均占绝对比例。交易前，受融资渠道限 制，公司保持了较高短期借款，且因计提职工辞退福利，也保持了较大金额的应 付职工薪酬，故此两项负债占比高于交易后；交易后，因拟注入资产良好的盈利 能力、行业地位和商业信誉，其流动负债主要为应付账款、应付票据和预收账款 等商业信用欠款，相应负债占比高于交易前，仅在2012年末才新增银行借款，显 示了较好的负债结构。

3、本次交易对公司偿债能力影响分析

根据经审计的备考前后合并报表，本次交易对公司偿债能力影响分析如下：

项 目	2012/12/31	2012/12/31	2011/12/31	2011/12/31	2010/12/31	2010/12/31
	备考数	公司数	备考数	公司数	备考数	公司数
流动比率	3.01	1.13	3.36	1.14	2.68	1.25
速动比率	1.97	0.43	2.02	0.45	1.86	0.5
资产负债率	30.69%	44.90%	26.93%	49.08%	33.36%	42.53%

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注：以上财务资料按合并报表口径计算

①流动比率=流动资产/流动负债；

• ②速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-待摊费用-一年内到期的非流动资产 -其他流动资产）/流动负债；

③资产负债率=总负债/总资产

从上表分析可见，本次交易彻底改变了交易前业绩较低、较大依赖银行借款 等因素对偿债能力的不利影响。交易后公司流动比率、速动比率均有明显的上升， 资产负债率迅速下降，未来上市公司短期偿债能力和长期偿债能力均得到显著提 高。

与通信设备制造业类的可比上市公司相比，本次交易后各项偿债能力指标总 体在行业变动范围内，且交易后的备考流动比率除2010年略低于可比上市公司中 位数水平外，其他年份均高于可比上市公司中位数水平。备考后的速动比率和资 产负债率与可比上市公司中位数水平基本相当，体现了良好的偿债能力。具体分 析见下表：

析见下表：
证券简称	2012-6-30			2011-12-31			2010-12-31
	流动 比率	速动 比率	资产负债 率	流动 比率	速动 比率	资产负债 率	流动 比率	速动 比率	资产负债 率
梅泰诺	2.35	1.87	34.40%	3.00	2.35	27.78%	2.90	2.73	30.26%
三元达	2.17	1.28	41.98%	2.17	1.43	43.23%	3.19	2.40	29.70%
卓翼科技	1.42	1.23	48.52%	1.63	1.40	43.12%	2.33	2.00	33.21%
键桥通讯	2.45	2.25	34.32%	2.55	2.29	33.56%	3.39	3.13	28.28%
特发信息	1.67	1.19	49.94%	1.69	1.20	49.56%	2.04	1.50	45.44%
信维通信	15.19	14.92	6.00%	21.81	21.42	4.67%	34.61	33.96	3.10%
华星创业	1.85	1.59	44.34%	1.86	1.63	43.54%	3.61	3.55	21.93%
波导股份	3.39	3.11	22.04%	3.05	2.79	23.94%	2.20	2.02	30.41%
汇源通信	1.47	1.15	57.24%	1.43	1.14	60.29%	1.11	0.91	65.20%
中创信测	3.22	1.89	30.79%	3.42	2.02	26.49%	2.82	1.83	33.99%
宜通世纪	5.31	4.47	17.84%	3.03	2.57	29.97%	2.46	2.20	35.98%
吴通通讯	2.49	1.95	34.04%	1.35	1.00	57.99%	1.36	1.10	60.76%
邦讯技术	3.09	2.61	31.32%	1.69	1.33	56.08%	1.95	1.48	49.04%
奥维通信	9.14	7.52	10.42%	4.90	4.06	19.10%	4.52	3.03	19.13%
佳讯飞鸿	8.06	6.96	16.28%	18.61	17.43	10.89%	3.36	3.07	37.24%
亿通科技	5.09	4.36	14.09%	5.00	4.33	15.09%	1.56	1.25	49.86%

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证券简称	2012-6-30	2012-6-30	2012-6-30	2011-12-31	2011-12-31	2011-12-31	2010-12-31	2010-12-31	2010-12-31
	流动 比率	速动 比率	资产负债 率	流动 比率	速动 比率	资产负债 率	流动 比率	速动 比率	资产负债 率
四创电子	1.34	0.88	60.79%	1.28	1.01	64.26%	1.34	0.99	60.83%
初灵信息	5.71	5.06	15.66%	4.18	3.93	21.45%	3.16	2.69	28.15%
迪威视讯	8.70	8.08	10.82%	8.10	7.68	11.63%	3.12	2.67	38.56%
中位数	3.09	2.25	31.32%	3.00	2.29	29.97%	2.82	2.20	33.99%
公司备考数	3.44	2.20	26.65%	3.36	2.02	26.93%	2.68	1.86	33.36%

注：相关上市公司数据资料来源于Wind。因相关上市公司年度报告数据尚未公布，本次 比较仍采用2012年中期数据，为保证口径一致，公司备考数据同样采用中期数据。

4、本次交易对公司运营能力的影响分析

根据经审计的备考前后合并报表，本次交易对公司运营能力影响分析如下：

项 目(注)	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	备考数	公司数	备考数	公司数	备考数	公司数
存货周转率(次)	1.89	0.87	2.33	0.91	3.07	1.26
应收帐款周转率(次)	4.07	5.36	4.03	8.2	3.48	8.68
总资产周转率(次)	0.84	0.42	0.93	0.48	0.89	0.49

注：以上财务指标按合并报表口径计算。 ①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额 ②存货周转率＝营业成本／存货平均余额

③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

上表分析可见，交易前公司因行业特点以及受陶瓷业务库存较大的影响，存 货周转率较低。而交易后，公司生产模式主要为按订单生产和部分零部件外协加 工的生产模式，故公司交易后的存货周转率较交易前有所上升。受恩瑞特轨道交 通控制系统工程、气象监测雷达等未结算项目增大的影响，交易后存货周转率近 年来有所下降。交易后，公司应收账款周转率较交易前有所下降，这主要是受交 易完成后公司的业务特性所决定。本次交易拟注入资产相关产品最终客户大多为 各城市地下铁道有限公司、国家气象总局、各省气象局等大型客户，且产品一般 均需要安装调试，受客户结算周期较长和产品安装调试进度影响，应收账款余额 较大，周转率较低。2010年、2011年和2012年交易后的总资产周转率均高于交易 前总资产周转率，公司资产运营能力得到改善。2012年，受轨道交通控制系统已 完工未结算项目金额较大的影响，存货周转率、总资产周转率较以前年度略有所 降低。

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与通信设备制造业类的可比上市公司相比，报告期交易后公司存货周转率略 低于可比上市公司中位数水平，主要受公司轨道交通业务施工周期较长，期末已 完工未结算项目占存货比重较高的影响。随着公司回款力度的加强，交易后公司 应收账款周转率均高于可比上市公司中位数水平。总体而言，交易后公司总资产 周转率高于可比上市公司中位数水平，仍体现了良好的运营能力。具体分析见下 表：

表：
证券简称	2012 年度（年化数）			2011 年度			2010 年度
	存货 周转 率	应收账 款周转 率	总资 产周 转率	存货 周转 率	应收账 款周转 率	总资 产周 转率	存货 周转 率	应收账 款周转 率	总资 产周 转率
梅泰诺	2.2	1.6	0.46	2.54	1.34	0.37	3.82	0.93	0.24
三元达	0.74	1.42	0.4	1.18	1.98	0.53	1.31	2.13	0.56
卓翼科技	7.52	3.92	0.8	8.63	3.87	1.01	9.33	3.74	1.07
键桥通讯	2.26	0.86	0.28	2.21	1.08	0.30	2.23	1.14	0.27
特发信息	3.7	3.6	0.8	3.41	3.86	0.73	3.56	3.89	0.75
信维通信	4.52	2.86	0.16	4.67	4.29	0.24	4.87	5.51	0.37
华星创业	3.74	1.2	0.68	7.79	1.86	0.88	30.11	2.16	0.67
波导股份	13.08	33.38	0.94	10.21	21.00	0.66	13.90	32.98	1.09
汇源通信	3.6	1.94	0.68	4.99	2.80	0.92	4.26	2.37	0.75
中创信测	0.44	1.56	0.28	0.62	2.19	0.38	0.70	2.31	0.42
宜通世纪	4.9	4.46	1.1	10.03	6.96	1.89	14.61	8.78	2.16
吴通通讯	2.56	2.16	0.66	3.45	2.81	0.89	3.76	2.91	0.86
邦讯技术	1.34	1.18	0.48	2.02	1.73	0.84	1.63	1.88	0.90
奥维通信	1.7	1.22	0.44	2.42	2.68	0.79	1.32	2.39	0.56
佳讯飞鸿	2.38	1.86	0.36	5.57	2.44	0.56	8.11	2.59	0.96
亿通科技	2.54	1.52	0.34	3.63	2.55	0.56	5.56	2.98	0.94
四创电子	1.76	1.2	0.46	3.84	2.35	0.89	2.49	2.68	0.79
初灵信息	3.6	2.18	0.42	3.38	2.12	0.45	4.86	3.45	1.22
迪威视讯	3.38	1.14	0.26	3.31	2.06	0.42	3.07	3.81	0.88
中位数	2.56	1.60	0.46	3.45	2.44	0.66	3.82	2.68	0.79
公司备考数	1.89	4.07	0.84	2.77	4.03	0.93	3.07	3.48	0.89

注：相关上市公司数据资料来源于Wind，2012年可比上市公司数据采用中期数据进行年 化处理。

（二）本次交易完成后公司经营成果分析

1、本次交易前后盈利能力比较分析

根据经审计备考前后合并报表，本次交易前后盈利能力比较分析如下：

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单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年度			2011 年度
	备考数	公司数	变动	备考数	公司数	变动
营业收入	71,608.51	27,320.08	162.11%	66,306.15	29,537.65	124.48%
营业利润	12,897.87	937.37	1275.97%	11,218.56	1,054.56	963.81%
利润总额	13,292.34	1,575.20	743.85%	12,405.04	2,177.68	469.64%
净利润	10,975.37	1,407.61	679.71%	10,102.24	1,680.12	501.28%
归属于母公司所 有者的净利润		1,374.98	698.22%		1,682.81	500.32%
	10,975.37			10,102.24
扣非后归属母公 司所有者净利润		829.74	1182.34%		487.67	1759.83%
	10,640.07			9,069.81
每股收益（元）	0.85	0.16	406.27%	0.79	0.20	292.99%
净资产收益率	16.20%	3.94%	-	18.46%	5.04%	-

(续表) 单位：万元

(续表)	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年度
	备考数	公司数	变动
营业收入		28,877.70	81.98%
	52,551.00
营业利润		1,052.34	800.64%
	9,477.82
利润总额		1,622.46	518.45%
	10,034.05
净利润		1,344.26	523.38%
	8,379.81
归属于母公司所有者的净利润		1,511.77	454.30%
	8,379.81
扣非后归属母公司所有者净利润		1,005.15	681.78%
	7,858.03
每股收益（元）		0.18	262.21%
	0.65
净资产收益率		4.63%	-
	18.78%

• 注：以上数据均按合并报表口径统计

• ①每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本总额；

• ②净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末净资产。

本次交易，将向上市公司注入微波与信息技术相关业务，并置出上市公司目 前的陶瓷业务。公司以微波与信息技术为基础，坚持立足民品和军民两用产品的 发展方向，拓宽和深化微波与信息技术的行业应用领域，迅速扩大产业规模，促 进产业结构不断调整、优化，为客户提供完善的研究、设计、开发、制造与服务， 拟注入业务较之前的陶瓷业务相比，具有较强的盈利能力和核心竞争力。交易后

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完成后，公司营业收入、营业利润、净利润、净资产收益率及每股收益均有较大 增长，显示公司经营状况良好，盈利能力显著提升。

2、本次交易前后盈利来源比较分析

根据经审计备考前后合并报表，本次交易前后盈利来源比较分析如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2012 年度（备考）		2012 年度（公司）		2011 年度（备考）		2011 年度（公司）
		占收入 比重	金额	占收入 比重		占收入比 重	金额	占收入 比重
	金额				金额
营业收入			27,320.0 8	100.00%			29,537.65	100.00%
	71,608.51	100.00%			66,306.15	100.00%
销售毛利	21,511.50	30.04%	10,689.66	39.13%	19,347.66	29.18%	12,964.42	43.89%
销售费用	1,032.58	1.44%	4,063.87	14.88%	964.77	1.46%	4,173.98	14.13%
管理费用	6,979.67	9.75%	6,593.27	24.13%	6,646.64	10.02%	5,732.38	19.41%
财务费用	138.66	0.19%	1,419.88	5.20%	14.46	0.02%	1314.88	4.45%
营业利润	12,897.87	18.01%	937.37	3.43%	11,218.56	16.92%	1,054.56	3.57%
利润总额	13,292.34	18.56%	1,575.20	5.77%	12,405.04	18.71%	2,177.68	7.37%
净利润	10,975.37	15.33%	1,407.61	5.15%	10,102.24	15.24%	1,680.12	5.69%
归属于母公 司所有者净 利润			1,374.98	5.03%			1,682.81	5.70%
	10,975.37	15.33%			10,102.24	15.24%

(续表) 单位：万元

(续表)			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度（备考）		2010 年度（公司）
	金额	占收入比重	金额	占收入比重
营业收入	52,551.00	100.00%	28,877.70	100.00%
销售毛利	16,281.85	30.98%	10,066.13	34.86%
销售费用	587.75	1.12%	3,342.69	11.58%
管理费用	5,389.32	10.26%	4,872.39	16.87%
财务费用	34.03	0.06%	956.53	3.31%
营业利润	9,477.82	18.04%	1,052.34	3.64%
利润总额	10,034.05	19.09%	1,622.46	5.62%
净利润	8,379.81	15.95%	1,344.26	4.66%
归属于母公司所有者 净利润			1,511.77	5.24%
	8,379.81	15.95%

如上表分析可见，销售收入的增加和期间费用占比的下降，是本次交易后公

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司盈利能力改善的主要来源。与本次交易注入业务高科技、高利润率的行业特点 相适应，相比本次交易前，备考后上市公司2010年、2011年和2012年销售净利率 均有大幅上升，期间费用占收入比例均有下降，盈利能力显著增强。这一方面得 益于拟注入资产相关产品技术含量高、产品附加值大，收入和产品毛利率均相对 较高；另一方面亦得益于拟注入资产不断加强管理，严格控制各项成本费用的结 果。

备考报表中销售费用、财务费用占营业收入的比重均较低，这是和拟注入资 产的生产经营模式相吻合的。拟注入资产主要根据客户订单进行生产，且相关产 品均为国内具有较高技术含量和竞争优势的产品，销售费用占比较低；另外，拟 注入资产将毛利率低、技术含量低的零配件委托外部单位加工，只负责核心环节 的设计、生产及最终环节的组装、调试和检测，该模式下，企业所需运营资金较 少，基本通过公司自身经营积累、商业信用和少量短期借款即可满足企业正常生 产经营的资金需要，导致财务费用较低。

3、拟注入资产盈利能力与同行业上市公司比较

2010年-2012年，交易后公司主要盈利能力指标与通信设备制造业类可比上 市公司比较如下：

证券简称	2012 年度（年化数）	2012 年度（年化数）	2012 年度（年化数）	2012 年度（年化数）	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	销售毛利 率	期间费 用占比	销售净利 率	净资产 收益率	销售毛 利率	期间费用 占比	销售净 利率	净资产 收益率
梅泰诺	17.83%	11.46%	4.92%	3.30%	20.91%	12.51%	8.18%	3.71%
三元达	36.92%	30.96%	5.32%	4.54%	37.05%	25.90%	7.62%	7.59%
卓翼科技	11.87%	6.02%	3.89%	5.80%	14.37%	3.85%	7.09%	13.06%
键桥通讯	37.60%	27.54%	9.49%	4.00%	38.34%	28.08%	10.77%	4.81%
特发信息	15.51%	11.44%	3.45%	5.88%	16.22%	18.73%	3.67%	10.61%
信维通信	57.19%	31.18%	25.13%	4.50%	46.73%	13.44%	21.25%	11.66%
华星创业	40.88%	25.97%	7.91%	8.56%	37.80%	21.01%	7.20%	12.55%
波导股份	19.26%	10.70%	9.05%	10.92%	14.22%	9.88%	6.90%	9.15%
汇源通信	21.37%	22.42%	-1.30%	-0.84%	23.91%	18.73%	3.16%	10.61%
中创信测	46.20%	61.50%	-17.76%	-7.14%	40.98%	48.48%	0.15%	4.50%
宜通世纪	35.10%	15.93%	11.81%	16.68%	37.67%	18.37%	12.23%	34.61%
吴通通讯	22.09%	14.19%	8.35%	9.80%	28.37%	12.50%	8.64%	30.63%
邦讯技术	53.48%	31.77%	13.56%	10.84%	48.94%	22.28%	17.44%	33.72%
奥维通信	39.24%	29.71%	11.90%	6.20%	44.18%	21.70%	13.70%	10.84%
佳讯飞鸿	41.57%	32.94%	6.53%	2.70%	36.04%	23.72%	9.39%	11.16%

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亿通科技	23.49%	15.29%	9.17%	3.62%	25.96%	13.48%	11.74%	8.92%
四创电子	19.23%	18.24%	3.26%	4.32%	19.70%	13.02%	4.88%	11.68%
初灵信息	34.05%	14.47%	15.69%	8.08%	46.90%	14.59%	27.94%	16.60%
迪威视讯	28.48%	21.61%	6.51%	2.52%	44.73%	28.89%	12.64%	6.53%
中位数	34.05%	21.61%	7.91%	4.54%	37.13%	18.37%	10.93%	10.84%
备考数	29.87%	12.85%	13.32%	13.96%	29.18%	11.50%	15.24%	18.46%

（续表）

（续表）
证券简称	2010 年度
	销售毛利率	期间费用占比	销售净利率	净资产收益率
梅泰诺	22.46%	10.12%	10.53%	3.51%
三元达	36.74%	26.83%	10.54%	9.98%
卓翼科技	13.66%	4.40%	8.49%	16.11%
键桥通讯	40.95%	22.63%	16.30%	5.68%
特发信息	15.91%	14.40%	5.89%	8.57%
信维通信	59.59%	21.73%	34.39%	13.76%
华星创业	42.86%	20.39%	18.46%	14.54%
波导股份	8.72%	6.45%	4.09%	6.98%
汇源通信	25.10%	20.98%	15.32%	41.77%
中创信测	50.85%	38.94%	14.00%	9.14%
宜通世纪	37.70%	18.85%	11.89%	39.19%
吴通通讯	29.32%	13.44%	13.48%	29.67%
邦讯技术	49.38%	20.81%	20.61%	43.96%
奥维通信	39.56%	26.92%	10.48%	7.17%
佳讯飞鸿	38.27%	21.51%	17.17%	25.63%
亿通科技	29.97%	12.44%	14.87%	27.93%
四创电子	21.23%	12.54%	5.91%	12.06%
初灵信息	39.32%	11.91%	27.51%	48.55%
迪威视讯	51.16%	29.81%	19.56%	27.06%
中位数	37.70%	20.31%	14.00%	14.54%
备考数	30.98%	11.44%	15.95%	18.78%

• 注1：可比上市公司数据来源于wind资讯，为保持口径一致，2012年度可比上市公司及

• 备考数据均以半年报数据进行了年化处理

• 注2：备考数据均按合并报表口径计算

• 注3：相关指标计算口径：

• ①销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

• ②期间费用占比=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入；

• ③销售净利率=净利润/营业收入；

• ④净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产

上表分析可见，交易后公司各项指标均在可比上市公司变动范围内，其中备

考后的上市公司销售毛利率略低于可比上市公司中位数水平，但受益于较低的期

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间费用占比，备考后上市公司销售净利率均高于可比上市公司中位数水平，净资 产收益率亦均高于可比上市公司中位数水平，体现了良好的盈利能力和管理效率。

综上所述，本次交易将大幅增加公司盈利规模，提高公司盈利能力，增强公 司可持续发展能力。

4、上市公司盈利驱动要素及未来盈利分析

本次交易完成后，公司将通过注入微波与信息技术相关业务，树立核心竞争 优势，保持盈利能力的持续增长。未来上市公司盈利能力的驱动因素主要有：（1） 拟注入微波与信息技术相关业务的产品生产、研制业务能力，在气象雷达、轨道 交通控制系统、大功率脉冲电源、微波组件、变动磁场微波铁氧体器件、二次雷 达集成产品等细分领域内具有较为突出的市场地位和技术优势；（2）国家产业 政策的支持和传统产业进行技术升级的需要，是促进微波与信息技术企业快速发 展的驱动力；（3）拟注入资产注重技术创新和自主研发，专注于微波与信息技 术相关业务，相关产品市场占有率的提高和技术应用领域的不断拓展和实现产业 化，将保证重组后上市公司生产经营和利润的稳定增长；（4）客户资源优势和 行业准入门槛的限制，使得重组后上市公司能保持较高的利润率水平。

根据经审计或审核的2012年度财务报告和2013年度盈利预测报告，预期未来 上市公司盈利情况如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年度预 测数	2012 年度 实现数	已实现数与 预测数比较	2013 年度预测数
				预测数	较上年增长
一、营业收入	68,654.68	71,608.51	4.30%	77,064.20	12.25%
减：营业成本	47,522.12	50,097.01	5.42%	52,480.31	10.43%
营业税金及附加	556.96	423.56	-23.95%	853.96	53.33%
销售费用	1,084.93	1,032.58	-4.83%	1,109.57	2.27%
管理费用	6,837.08	6,979.67	2.09%	7,340.22	7.36%
财务费用	16.40	138.66	745.71%	489.78	2887.26%
资产减值损失	210.05	39.17	-81.35%	180	-14.31%
二、营业利润	12,427.14	12,897.86	3.79%	14,610.35	17.57%
加：营业外收入	320.86	398.07	24.06%	154.51	-51.85%
减：营业外支出	12.40	3.60	-70.97%	2.4	-80.65%
三、利润总额	12,735.61	13,292.34	4.37%	14,762.46	15.91%
四、净利润	10,432.67	10,975.37	5.20%	12,166.41	16.62%

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综上所述，本次交易有利于优化上市公司资产质量，改善上市公司财务状况， 提升上市公司盈利能力，提高公司的抗风险能力，促进上市公司可持续发展。 （三）公司未来经营的优势和存在的主要风险

1 、公司未来经营的优势

结合本次交易后上市公司业务和新业务可能面临的风险，对公司未来经营的 优势分析如下：

（1）产业政策的支持

信息技术业是国家优先发展的产业之一。目前，国家与地方政府均出台了系 列产业政策，对拟注入资产所涉及的相关新一代信息功能材料及器件、城市轨道 交通系统、核心电子元器件产品升级、网络与通信设备、新一代网络和卫星应用 等产业予以支持，并将信息技术应用有效带动传统产业改造作为电子信息产业目 标之一。国家产业政策的支持，将有效推动拟注入资产相关产品的发展和应用领 域的拓宽。

（2）具备较强的技术研发能力

依托十四所高科技研发基地和公司多年的积累，本次拟注入资产均积累了雄 厚的研发能力，已取得22项发明专利和111项实用新型专利，还有36项发明专利 已获国家知识产权局受理，同时获得众多荣誉，处于各细分市场先进水平。详见 本章“三/（三）拟注入资产技术水平状况”。本次交易完成后，相关产品技术 已完整注入上市公司，根据“人随业务走”原则，相关科研人员也将进入上市公 司，未来上市公司将继续秉承“生产一代、研发一代、预研一代”的原则，加大 新技术的开发应用，增强公司持续发展后劲。同时，上市公司还将继续借鉴目前 产业化运作的经验，充分整合优势社会资源，加快相关技术成果的产业化转化， 形成公司新的利润增长点。

（3）拥有较高的客户认同度

凭借良好的质量和技术，拟注入资产各项产品已在各自细分市场取得客户较高 认可，保证了公司较高的市场占有率。在微波电子产品领域，大功率脉冲电源产品， 已确立明显市场优势，成为下游粒子加速器行业认可的优质品牌；气象雷达系统是

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同行业中高端产品领域高知名度、高美誉度品牌；微波组件、微波铁氧体器件产品 在国内同行业也具有较高声誉。在交通电子系统领域，恩瑞特是国内少数几家实现 轨道交通信号系统产品国产化的企业之一。在信息系统集成领域，二次雷达集成产 品是军航和民航的主要供应商。

本次交易完成后，公司将立足于微波与信息技术，重点拓展民品和军民结合 产品市场，不断拓宽产品应用领域。相关细分市场具有进入门槛高、利润率也较 高的特点，未来上市公司还将面临国际竞争对手的竞争，对未来上市公司综合竞 争力提出较高要求。有鉴于此，除对公司的持续研发、产业化能力提出较高要求 外，给公司的业务整合能力和管理能力提出较高要求。本次交易相关业务注入上 市公司后，十四所将提名在该行业具有经验的资深专家和管理团队，担任上市公 司董事和管理层，以保证重组完成后相关业务的有序、高效运转。

2、公司未来经营中存在的风险因素及对策分析

本次交易完成后，上市公司主营业务将由陶瓷业务变更为微波与信息技术相 关业务。未来经营过程中，公司将立足于微波与信息技术，重点拓展高端民品和 军民结合产品市场，不断拓宽产品应用领域，提升公司盈利能力，实现可持续发 展。但同时需要注意的是，随着主营业务的彻底变更，公司所面临的经济政策环 境、业务经营模式也将发生重大变化，这些都将给公司未来经营带来不同的风险 因素，而公司也需要为此做出妥当的应对措施。

（1）产业政策风险

本次重大资产重组中，拟注入资产是十四所以微波与信息技术为基础，向高 端民品和军民两用产品领域拓展所形成的微波电子产品、交通电子系统和信息系 统集成三大业务板块，其均属于国家鼓励发展的产业，符合国家相关产业政策的 规定。

根据《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、《国防 科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》等政策，鼓励军工单位 大力发展民用产业，推进国防科技工业转型升级，全面增强自主创新能力。同时， 根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》、《信息产业科技发展“十

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一五”规划和2020 年中长期规划纲》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策， 国家大力支持和推进信息技术产业发展，加快工业信息化进程，推进产业升级。

尽管从目前的情况来看，国家产业政策总体有利于公司主营业务长期可持续 发展，然而一旦上述军工以及电子信息产业政策、发展规划发生重大变化，将对 公司未来经营产生较大影响。公司将适时关注产业政策走向，严格依照产业政策 法规守法经营，并在现有的有利的产业政策环境下，充分发挥在技术、市场等方 面的竞争优势，增强自主创新能力，扩大产品应用领域，拓展市场空间，以利将 来可以依据产业政策变化，及时调整公司业务结构和经营模式。

（2）宏观经济周期波动带来的风险

微波与信息技术业是高新技术产业，其增长源泉主要来源于持续不断的创新 过程，新产品、新应用层出不穷，这将在一定程度上烫平宏观经济周期性波动带 来的不利影响。长期来看，微波与信息技术业对于宏观经济周期性波动的敏感性 要小于其他行业。然而，一旦全球以及我国经济未来一段时间出现大幅波动的情 形，也将会在短期内对公司业务发展产生影响。

从目前的情况来看，尽管近年来国际经济危机带来的宏观经济周期性波动的 影响仍未消除，但是我国经济企稳的势头逐渐显现，并且经济危机在带来不利影 响的同时，也为我国信息技术业发展带来重大机遇，加快推进工业信息化进程、 实现产业优化升级的重要性更为凸显。

未来经营过程中，公司将以国家工业信息化、产业结构升级为契机，继续加 大技术研发力度，推进新技术、新产品在多行业领域的应用，尤其注重推进微波 信息技术在高端民品领域和军民结合产品领域的发展，从而有效降低宏观经济周 期性波动给公司经营带来的不利影响。

（3）税收政策变化风险

本次交易的拟注入资产中，恩瑞特和国睿兆伏均为高新技术企业，最近三年 企业所得税税率按15%执行；微波电路部、信息系统部作为十四所原有的部门， 企业所得税税率按25%执行。根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统 所属单位征收流转税、资源税问题的通知》[（94）财税字第011 号]，军品免征

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增值税。若上述税收政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。

本次交易完成后，公司主营业务所属产业是国家“十二五”规划重点发展领 域，受到国家政策的大力支持，公司将充分利用国家对高新技术企业和军工配套 企业的多项税收优惠政策，提高企业盈利能力。

（4）信贷政策变化风险

本次交易的拟注入资产属于微波与信息技术业，其产品技术含量高，具有高 利润率、轻资产的行业特点。交易完成后，上市公司资产负债率大幅降低，对信 贷的依赖程度也将有所减轻，因此信贷政策的变化对公司未来经营的影响会有所 减小。

未来经营过程中，公司将持续维持和银行信贷部门的良好关系，一旦公司资 金出现紧缺状况，公司将充分利用信贷政策，保证公司业务的正常运营。

（5）技术替代及产业化风险

本次交易完成后，上市公司将从事微波和信息技术相关业务，产品主要定位 于高端细分市场的高科技产品。目前，电子信息产业技术日新月异，虽然本次交 易拟注入资产拥有较强技术优势，但如不能进行持续研发和技术升级，仍面临技 术替代风险。同时，根据公司未来业务规划，公司拟以技术为纽带，持续拓宽相 关技术和产品在民用市场的应用领域。但如果公司开发的相关技术产品不能满足 市场需求，或不具备性价比优势，将面临不能实现产业化的风险，从而影响公司 可持续发展能力。

未来经营过程中，公司将继续注重技术创新和自主研发，时刻关注行业的技 术发展趋势，秉承“生产一代、研发一代、预研一代”的原则，加大新技术的开 发应用，不断拓展微波与信息技术的应用领域，从而增强公司持续发展后劲。此 外，公司还将紧跟市场需求，在需求的基础上，借鉴成功的产业化运作经验，大 力推进相关技术的产业化转化，提高产品的核心竞争力。

（6）管理风险

本次交易完成后，公司主营业务发生彻底变化，公司的管理层也相应将发生 变化。虽然公司已在多年的发展历程中积累了丰富的管理经验，并建立了较完善

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的管理制度，但由于各行业不同的经营特点，对管理的需要也有较大不同。本次 交易完成后，管理层是否能够顺利交接，是否能根据上市公司新的业务发展的需 求，及时建立健全相应组织架构和管理制度，将有可能影响公司生产经营的稳定 性和业务的市场竞争力。

未来经营过程中，拟注入资产的相关管理人员将遵循“业务随资产走，人随 业务走”的原则，进入上市公司，从而保证上市公司经营的稳定性和持续性，与 此同时，十四所将再提名在行业有经验的专家和管理团队，担任上市公司董事和 管理层，以保证重组完成后相关业务更为高效的运转。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）重要经济指标的变化情况

请参见本章“四、交易完成后上市公司财务状况、经营成果及未来趋势分析”。 （二）人员安排

本次交易完成后，人员安排遵循“业务随资产走，人随业务走”的原则，具 体内容请详见“第六章 本次交易合同的主要内容/七、与资产相关的人员安排”。 （三）资产及业务整合

本次交易，高淳陶瓷将置出全部经营性资产及负债，并将注入微波与信息技 术业务相关经营性资产和负债。

本次交易完成后，公司将不再从事日用陶瓷等生产和销售、钢材贸易批发与 销售、房地产开发与销售业务；主营业务将变更为微波与信息技术相关业务产品 的研究、开发及生产，上市公司将被打造为立足于微波与信息技术领域，重点发 展民品和军民结合产品，纵深拓展微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成 三大业务板块的高科技企业。在未来发展过程中，将继续凭借本次交易注入的核 心技术及后续持续研发能力，充分发挥技术协同效应，继续拓展微波与信息技术 在民品领域的应用，迅速扩大产业规模、促进产业结构不断调整、优化，着力打 造微波与信息技术一流产品和知名品牌，并借助资本市场平台，切实推进上市公 司的健康快速发展。

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（四）完善公司治理

本公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公 司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，十四所为本 公司控股股东，中国电科为本公司实际控制人，公司的股权结构变更后，十四所 将推荐熟悉微波与信息技术业务的人士担任本公司的管理人员，如果该等人士受 聘担任本公司高级管理人员，将不在十四所及下属企业担任除董事、监事以外的 其他行政职务，专职在本公司工作。同时，十四所将通过行使股东权利向本公司 提名监事候选人，从而公司监事会的构成将发生变化，将与重组后上市公司主营 业务相关的人员引入监事会，增强监事会在上市公司主业变更后对公司的监督能 力。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公 司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、 人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

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第十一章 发展战略和业务规划

本次交易完成后，上市公司主营业务将由陶瓷业务变更为微波与信息技术相 关业务，按照业务特点，可以分为微波电子产品、交通电子系统和信息系统集成 三大业务板块，主要产品包括雷达整机系统和子系统、大功率脉冲电源、微波组 件、变动磁场微波铁氧体器件、轨道交通控制系统以及二次雷达集成产品等。基 于当前经济形势、行业发展前景、市场需求以及产品竞争力等情况，公司制定了 发展战略、业务发展目标以及具体的业务规划。由于未来几年国家宏观经济环境 和行业发展状况可能存在的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变 化和实际经营状况对本发展战略和业务规划进行修正、调整和完善的可能性。 一、业务规划背景

（一）行业发展前景

微波与信息技术作为电子信息产业中核心技术领域之一，是军用技术向民用 领域拓展的重点产业技术发展方向，在满足国防工业需要的同时，其始终推动我 国诸多行业的快速发展，是国内具有较强自主创新能力的行业领域之一。

随国家工业信息化进程提速，以工业化带动信息化、以信息化促进工业化发 展，全面推进产业升级、结构调整需求日益迫切，其推动企业不断提升自主创新 能力，大力拓展信息技术的行业应用领域，为微波与信息技术业带来了良好的发 展机遇。重组后上市公司主要产品雷达整机系统和子系统、大功率脉冲电源、微 波组件、变动磁场微波铁氧体器件、轨道交通控制系统、二次雷达集成产品等均 面临着较大市场需求，为公司未来业务发展带来了广阔的市场机遇。

（二）各业务板块发展前景和产品竞争力情况

本次重组后，拟注入资产相关产品的技术水平先进，产品市场占有率较高， 具备较强的核心竞争力和较高的行业地位。各业务板块发展前景和具体竞争力情 况分析如下：

各业务板块发展前景及产品竞争力情况

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业务板块 和产品	业务板块 和产品	业务发展前景	产品竞争力情况
微 波 电 子 产 品	雷达 整机 系统 和子 系统	雷达整机系统和子系统主要用于气象探测领域。 随着我国经济建设的高速发展和社会的不断进 步，国家对气象探测给予了极大的重视，将不断 加大对气象设备和设施的投入,对气象雷达系统 及其子系统产品需求不断加大。	拟注入资产的雷达整机系统和子系 统产品和技术具备较高的行业地位， 是国家气象局风廓线雷达产品指定 的三家供应商之一。
	大功 率脉 冲电 源	大功率脉冲电源产品主要是给各应用领域的粒子 加速器设备相配套，为其提供能量源。近年来随 着我国加大民航、铁路、工业等基础设施建设的 投资，对作为安全检测系统的关键组件大功率脉 冲电源提出了大量需求，为大功率脉冲电源产业 带来了良好的发展机遇。	拟注入资产的大功率脉冲电源产品 具备稳定的客户基础，已经成为下游 粒子加速器行业认可的优质品牌。未 来随着反恐安防、工业探伤、医疗电 子等需求不断增加，大功率脉冲电源 市场范围将进一步扩大。
	微波 组件	微波组件是电子装备中负责接收和发射微波信号 的前端部分。近年来，随着气象探测、航空、航 天、通信等行业的快速发展，对微波组件产品的 市场需求也快速增长，为微波组件的发展提供了 广阔的空间。	拟注入资产的微波组件产品技术在 国内有较强优势，产品性能优异、质 量过硬，在国内同行业具有较高的知 名度。
	变动磁 场铁氧 体器件	变动磁场微波铁氧体器件是雷达和通信领域的关 键元器件，近年来，随着国内通信技术的快速发 展，变动磁场微波铁氧体器件在民品、军民两用 产品中的用途越来越广，市场需求快速增长。	拟注入资产变动磁场微波铁氧体器 件产品和技术在行业有较强的竞争 力，多项产品填补了国内技术空白， 多次荣获国家及省部级奖励。
交 通 电 子 产 品	轨道 交通 控制 系统	轨道交通控制系统是城市轨道交通运营必备的核 心机电设备系统。近年来，随着城市轨道交通建 设提速，以及对产品国产化率要求的提高，为国 内企业做大做强轨道交通产业提供了良好的发展 机遇。	是国家指定的轨道交通信号系统国 产化单位之一。拟注入资产轨道交通 信号控制系统产品长期以来形成了 在该领域的技术研发优势，已经具备 较高的行业地位。
信 息 系 统 集 成	二次 雷达 集成 产品	二次雷达集成产品是空管系统的主要监视设备， 受到世界各国航空部门的重视。最近几年，国内 大力拓建民用和军用机场，二次雷达集成产品在 未来一段时期内将有较大的市场需求。	拟注入资产的二次雷达集成产品在 国内民航空管方面是最早实现产业 化应用的。同时，在军用航空二次雷 达集成产品方面，也是主要供应商。

二、业务发展目标

（一）公司总体发展目标

本次交易完成后，上市公司将高起点进入微波与信息技术相关产业。未来发 展过程中，公司将以微波与信息技术为基础，坚持立足民品和军民两用产品的发

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展方向，充分借助资本市场发展平台，紧抓国家大力推进工业信息化的发展契机， 以市场为导向，把握行业发展趋势，发挥技术的协同效应，不断提高自主创新和 原有技术的持续研发能力，进一步拓宽和深化微波与信息技术的行业应用领域， 迅速扩大产业规模，促进产业结构不断调整、优化，为用户提供更为完善的研究、 设计、开发、制造与服务，着力打造一批微波与信息技术产品和工程品牌，最终 成为技术领先、质量领先、管理领先、效益领先、有较强的国际竞争力的微波与 信息技术产品供应商和服务商。依据拟注入资产目前的业务经营状况，结合公司 的未来产业发展战略，制定重组后上市公司的总体业务发展目标如下：

到2013 年，公司营业收入达到7.7 亿元左右，净利润达到1.2 亿元左右； 到2015 年，力争公司营业收入达到8.5 亿元左右，净利润达到1.4 亿元左右。

（二）各业务板块发展目标

结合公司总体发展目标和各业务板块、各产品的经营情况，拟定具体的业务 发展目标如下：

业务板块 和产品	业务板块 和产品	业务发展目标
微 波 电 子 产 品	雷达 整机 系统 和子 系统	不断加强雷达技术向民用应用领域的拓展，面向世界气象综合观测技术发展前沿， 开展多种体制雷达整机系统和子系统的研制工作，积极支持国家雷达网的升级改造， 加大科技投入力度，提供更多的高端产品。大力发展风廓线雷达，继续拓展中高空 应用和多平台应用，在稳定现有市场地位的基础上，争取拓展更大市场份额。
	大功 率脉 冲电 源	不断加大技术、人才等资源投入力度，紧跟同行业发展趋势，提升自主创新能力， 研发拥有更多自主知识产权的产品，加快产品的产业化进程，满足市场需求。同时 进一步加快推动省级脉冲功率电子工程技术研究中心的建设，积极申报国家级的脉 冲功率电子工程技术研究中心，努力成为国内大功率脉冲电源先进技术水平的代表。
	微波 组件	继续保持在技术研发方面国内的优势地位，以技术创新为核心，以市场为先导，发 挥技术、人才、设备和管理的集成优势，在为十四所雷达整机产品配套的基础上， 加大加快军用微波技术向通信等民用领域的转化力度，积极开拓民用市场，使微波 组件产品的生产规模和市场占有率快速增长。
	变动 磁场 铁氧 体器 件	利用目前在行业内的技术研发优势，积极推进产品在民用通信领域的应用，形成核 心竞争力，不断提高微波铁氧体产品性能，扩大产品对外销售比例，在主要市场中 形成技术、规模优势，保持行业优势地位。
交	轨道	以拥有自主知识产权的列车自动控制系统产品为先导，凭借掌握的信号系统等关键

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业务板块 和产品	业务板块 和产品	业务发展目标
通 电 子 产 品	交通 控制 系统	技术，在和国际化大公司的合作过程中，进一步引进、消化、吸收，提高自主创新 能力，形成具有自主品牌的成套产品和系统。
信 息 系 统 集 成	二次 雷达 集成 产品	紧追市场需求方向，加强对民航市场的拓展力度，针对民航市场的特点，开发更多 适合民航市场的产品，提升产品的技术水平和市场竞争力，同时将进一步增强军航 用二次雷达集成产品的市场地位，提高军用市场份额，始终保持行业技术引领者地 位。

三、业务实施战略

结合行业发展前景和注入资产的核心竞争力状况，为大力推进重组后上市公 司的快速发展，上市公司在未来业务发展中将实施以下战略：

（一）利用技术优势，推动向民品领域的拓展，提高产品市场占有率

以产品的技术优势为基础，充分发挥技术协同效应，优化整合以微波与信息 技术为核心的产品链，促进产品链中各产品间的互助互补，不断加大军品技术向 民品、军民两用产品的转化力度，扩大上市公司微波组件、变动磁场微波铁氧体 器件、二次雷达集成产品等产品的生产规模，增加其对外民用销售比例，提高其 市场占有率。同时加大微波组件、变动磁场微波铁氧体器件向公司雷达整机系统 及子系统、二次雷达集成产品的内部产业链配套。

（二）以市场需求为导向，拓宽行业应用领域，扩大产品市场空间

以市场需求为导向，结合需求与用户一起推进新产品的开发和运用，做好市 场调研与分析工作，根据市场需求特征，不断拓宽微波组件、变动磁场微波铁氧 体器件、大功率脉冲电源等产品的行业应用领域，推进其在通信、海洋、安检、 反恐等诸多领域的快速发展，扩大产品市场空间。

（三）以工业信息化发展和相关基础设施建设为契机，推进技术升级 和产品结构优化，实现公司长期持续发展

以自主创新为动力，紧抓工业信息化的发展契机，充分利用国家大力推进轨 道交通基础设施建设和机场投资建设，以及相关产品国产化率提高所带来的机

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遇，凭借拟注入资产的研发团队优势和技术基础优势，整合研发力量，加大研发 投入，建立完善技术创新和科技成果产业化的相关机制，重点突破，不断提升核 心竞争力，加快产品开发进程，快速推进微波与信息技术的技术升级和产品结构 优化。在上述基础上，结合工业信息化要求，全方位推进二次雷达集成产品、大 功率脉冲电源、轨道交通控制系统等产品的产业化进程，实现技术创新和产业化 的无缝对接，保证公司的长期可持续发展。

四、具体业务规划

按照重组后上市公司总体发展战略，各业务板块、产品的发展目标以及业务 实施战略，依据行业的发展前景、市场容量，并结合相关产品自身的竞争力、市 场占有率情况，公司拟定了具体的业务规划，主要包括技术研发计划、产品开发 计划、市场开发计划、人才开发计划以及再融资计划，如下所示：

（一）技术研发计划

技术研发优势是拟注入资产的核心竞争优势，未来发展过程中，公司将始终 坚持自主创新，加大技术研发力度，促进核心产品的技术升级和更新换代，为公 司产品的产业化奠定基础，推动公司长期持续发展。公司将进行的具体技术研发 计划如下：

业务板块和 产品	业务板块和 产品	技术研发计划
微 波 电 子 产 品	雷达整 机系统 和子系 统	重点开展相控阵雷达技术、双波长雷达技术、激光雷达技术、高速数字信号处理技 术、多基地雷达技术、小型化和移动化等方面的研究与开发，不断提升风廓线雷达 的核心技术，拓展应用领域。
	大功率 脉冲电 源	开展互补式脉冲形成网络技术、新型固态开关技术、大功率变频逆变技术、直流高 压发生技术等方面深化研究，同时结合产品开发，加快省级脉冲功率电子工程技术 研究中心的建设，积极申报国家级的脉冲功率电子工程技术研究中心。
	微波组 件	开展智能化激光微焊接技术、组件集成工艺和自动测试技术、高密度组装技术等研 究，加快开展小型化、模块化、智能化的微波组件产品的研发进程，同时不断加大 微波组件从军品向民品、军民两用产品的研发转化力度，提升相关产品技术水平和 性能指标。
	变动磁 场铁氧 体器件	密切跟踪具有国际水平的新材料、新工艺、新技术，加强微波铁氧体材料基础理论 研究（包括纳米铁氧体材料、微波吸收材料、薄膜、薄片状的铁氧体材料），努力 提高铁氧体材料在微波损耗、高功率承受能力、高致密性等方面的性能。开展铁氧 体双模器件设计技术、大功率微波铁氧体器件技术研究。结合通信、雷达等民品、

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业务板块和 产品	业务板块和 产品	技术研发计划
		军民两用产品的需求状况，研制出更多品种、更高性能的微波铁氧体器件产品。
交 通 电 子 产 品	轨道交 通控制 系统	在和国际化大公司的合作过程中，通过引进、消化、吸收再创新，不断提高自主创 新能力，重点开展可靠性技术、安全性技术（三取二内核、通信通道热备、数据安 全传输技术）、移动闭塞算法（包括列车保护包络、列车移动授权的计算、列车安 全制动模型、ATO 运行曲线模型）、系统兼容性技术、CBTC 系统的后备技术研发。 努力提升信号系统等关键技术国产化水平，争取早日打入国际市场。
信 息 系 统 集 成	二次雷 达集成 产品	结合航管应用中大容量、高性能、高可靠等要求，不断加大投入力度，开展S 模式、 大容量点迹融合技术，点/航迹相关处理技术、高速实时数据处理技术、总体设计 技术、系统监测和控制技术、冗余设计技术、全向接受串扰信号抑制技术、ADS-B 系统集成技术等研究，不断提升二次雷达集成系统产品性能。

（二）产品开发计划

借助技术研发成果，结合行业发展前景，公司将进一步优化整合微波与信息 技术为核心的产品链，不断促进新产品开发，加大军品业务向民品、军民两用产 品的转化力度，公司具体产品开发计划如下：

业务板块和产品	业务板块和产品	产品开发计划
微波 电子 产品	雷达整机 系统和子 系统	推进国家气象局天气雷达型谱S 波段SA 类、SB 类产品的升级、加快中高空风廓线 雷达，车载风廓线雷达、双机热备份的高可靠性风廓线雷达、海用型和舰载型风 廓线雷达、激光测风雷达以及通用的风廓线雷达软件系统等系列化产品开发。
	大功率 脉冲电 源	开发大功率高压脉冲调制器、大功率高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、 医用高压脉冲调制器、高性能X 光机配套电源、特种电源等系列化产品，扩大产 品的行业应用领域。
	微波组 件	加快军民两用和民品通信领域的具有高集成度、微小型化、具有系统/子系统功能、 高可靠和低成本的低噪声放大器、功率放大器、滤波器、衰减器等微波组件产品 的开发。
	变动磁 场铁氧 体器件	研制纳米铁氧体材料、微波吸收材料、薄膜、薄片状的铁氧体材料，高能量密度 及小型化、耐高功率、宽带化的新型隔离器、环行器等微波铁氧体器件产品。
交通 电子 产品	轨道交 通控制 系统	重点开发基于无线通信的列车自动控制系统、基于轨道电路的列车自动控制系统、 安全计算机平台、3 取2 联锁系统、自动列车保护/自动列车驾驶等产品。
信息 系统	二次雷 达集成	研制S 模式二次雷达集成产品、相控阵二次雷达集成产品，以及分别基于1090ES 的广播式自动相关监视（ADS-B）系统、基于UAT 的广播式自动相关监视（ADS-B）

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业务板块和产品	业务板块和产品	产品开发计划
集成	产品	系统、仪表着陆系统（ILS）系统、应答着陆系统（ILS）系统、等系统设备产品。

（三）市场开发计划

随着工业信息化进程的加快，拟注入资产相关微波与信息技术产品的行业应 用领域快速扩大，未来发展过程中，公司将紧随市场需求，推进市场开发，具体

市场开发计划如下：

业务板块和产品	业务板块和产品	市场开发计划
微波 电子 产品	雷达整 机系统 和子系 统	目前拟注入资产雷达整机系统和子系统产品在国内的市场主要集中在中国气象 局系统，随着探测技术应用的进一步深化，雷达整机系统和子系统产品应用范 围也将不断扩大，公司未来主导产品将逐步开拓民航、农业、林业、海洋、交 通等其它行业的用户。在巩固国内市场地位的同时，公司将加大军用雷达技术 向民用、军民两用产品的转化力度，并大力推动雷达整机系统和子系统优势产 品的出口，争取将高功率微波发射机系统、风廓线雷达等雷达整机系统和子系 统产品出口到多个国家和地区，与国际一流生产制造厂商Thales、Selex 等跨 国公司竞争，赢得国际市场扩展。
	大功率 脉冲电 源	紧跟市场需求趋势，在稳固安检反恐等领域的市场地位的同时，深入了解产品 下游市场需求状况，加大对工业无损探伤、工业CT、工业与农业辐照、数字化 高端医疗设备、国防电子设备等行业领域市场拓展力度，不断完善和提高产品 性能，并在此基础上加大产品的产业化规模，从而拓展更为广阔的市场空间。
	微波组 件	拟注入资产微波组件产品大多为十四所内部配套使用。本次资产重组后，为了 进一步拓展微波组件产品的应用领域，增强市场地位，公司将在满足十四所产 品配套需要的同时，借助国内通信行业快速发展的良机，重点开发通信等市场， 并逐步提高对外销售比例。
	变动磁 场铁氧 体器件	拟注入资产变动磁场微波铁氧体器件产品部分为十四所相关雷达产品相配套， 部分产品销售给下游的雷达、通信设备商。本次资产重组后，变动磁场微波铁 氧体器件产品市场开拓的工作重点仍然是坚持以市场需求为导向，全面了解下 游产业尤其是通信等民品产业的发展趋势，以及产品应用方向和领域，找准市 场定位，逐步提高对外销售比例。
交通 电子 产品	轨道交 通控制 系统	在现有承接的多个城市轨道交通信号系统项目的基础上，进一步拓展信号系统 总包市场，确保江苏省内市场的绝对控制地位，力争外省市场的重点突破，快 速形成以江苏省为中心，产品市场辐射至整个华东地区，并逐步向国内其他地 区和国外市场进军的专业化、规模化、系列化、可持续发展的格局。
信息 系统 集成	二次雷 达集成 产品	公司将加强对民航市场的调研力度，针对民航市场的特点，开发更多适合民航 市场的二次雷达集成产品，提升产品技术水平和市场竞争力，大力拓展民航二 次雷达集成产品市场。同时，进一步增强军航用空管二次雷达的市场地位，提 高市场份额。

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（四）人才开发计划

企业的竞争是人才的竞争，人才资源是第一资源，发展高科技产业，首先要 加强人才，特别是领军人才和精英人才的引进和培养，努力形成一支德才兼备、 结构合理、素质优良的人才队伍。本次交易完成后，在保证和维护现有研发能力 的同时，公司将进一步完善人力资源管理机制，采取多种措施，建立吸引人才、 留住人才、培育人才的机制。按照优秀人才优先培养，关键人才重点培养，稀缺 人才加紧培养，一般人才有计划分层次培养的原则，建立人才队伍培养体系。围 绕这三类重点人才做好以下几方面的工作。

一是建立企业经营管理人才队伍，提升企业竞争能力。

建立多层次、多形式、开放性的企业经营管理人才培养体系，培养和造就职 业化、现代化、国际化的优秀企业家队伍。为现有企业经营管理人才知识更新、 能力提升、事业发展提供更多机会，落实好用事业集聚人才、感情留住人才、待 遇吸引人才的各项政策措施，充分调动现有经营管理人才的主动性、积极性，发 挥现有人才的优势和潜能，使他们大胆创新、勇于创业。对重点高新技术、支柱 产业、重大项目、新兴产业等领域中高级管理人才及紧缺人才加快实施引进计划。 并制定落实人才引进政策，确保人才引得进、留得住、用得好，形成人才引进的 集聚效应。

二是培养专业技术人才队伍，增强技术创新能力。

专业技术人才是人才队伍的重要组成部分，是引领科技进步和经济社会发展 的动力。要制定高层次专业技术人才的培养规划，以重点产业、重点学科、重点 项目为载体，重点培养在国内科技前沿，勇于创新和创业的领军人才；具有宏观 战略思维、能够组织重大科技攻关项目的科技管理专家。面向国内外公开招聘产 业发展急需的、有较高学术技术水准的专家和专业技术骨干。

三是建设高技能人才队伍，推进产业结构升级。

高技能人才是推动技术创新和实现科技成果转化为现实生产力不可缺少的 重要力量，是技术创新的探索者、实践者和推动者。建设高技能人才队伍，关键 是要从实际出发，切实抓好培养、选拔、评价、使用、激励和保障等工作，逐步

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建立培养快、评价准、使用好、待遇优的行之有效的工作机制，形成有利于高技 能人才快速成长和充分发挥作用的制度环境和氛围。

要加强人才管理政策研究，建立起公司的人才管理和培养的信息平台，实现 对公司内人才管理和培养情况的动态跟踪，更好的把握公司人才储备情况，评估 公司人才战略执行的效果。健全科学的人才使用与评价机制和人才开发培训体系 与机制，建立和完善短期薪酬分配与中长期薪酬激励有机结合的新型薪酬激励机 制。努力营造积极进取、追求卓越、敢为人先、激情奋进的良好氛围，不断创造 良好的工作和生活条件，为优秀人才提供发展平台。

（五）再融资计划

公司将根据业务发展需要、科研投入需要及生产经营能力等综合因素，制订 合理的资金需求计划，结合国家以及省部委发布的科技创新和产业化项目指南与 公司的技术开发需求，积极申请国家、省、部的相关行业专项和课题，用于新产 品研制开发。另外，通过自我积累、银行贷款、发行债券、股权融资等多种融资 渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司的研发、生产筹措资金， 实现公司的可持续发展。

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第十二章 财务会计信息

一、拟置出资产最近三年简要财务报表

本次拟置出资产为高淳陶瓷全部经营性资产及负债。以下引用的高淳陶瓷 2010年、2011年和2012年财务报表已经大华审计，并出具了标准无保留意见的审 计报告（大华审字[2013]000388号）。

（一）简要合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
货币资金	36,635,891.07	76,243,976.49	40,866,611.68
交易性金融资产	4,511,053.30	3,638,961.57	4,258,800.00
应收票据	4,230,370.00	4,658,600.00	2,103,000.00
应收账款	60,595,554.74	41,363,167.69	30,689,573.25
预付款项	8,768,592.85	8,895,270.83	21,262,265.86
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	140,000.00
其他应收款	2,069,897.29	4,369,560.61	13,344,211.20
存货	187,954,951.62	193,139,156.12	169,602,843.23
其他流动资产	-	18,000,000.00	-
流动资产合计	304,766,310.87	350,308,693.31	282,267,305.22
非流动资产：
长期股权投资	66,826,960.92	35,770,638.70	32,600,398.73
固定资产	216,568,950.83	224,305,112.65	212,399,300.96
在建工程	9,385,208.43	8,360,518.88	11,136,097.01
工程物资	450,583.40	-	193,405.22
无形资产	34,194,253.08	35,418,515.32	28,791,659.62
递延所得税资产	1,234,680.39	1,822,787.85	1,284,951.11
非流动资产合计	328,660,637.05	305,677,573.40	286,405,812.65
资产总计	633,426,947.92	655,986,266.71	568,673,117.87
流动负债：
短期借款	200,000,000.00	244,000,000.00	168,000,000.00

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项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
应付票据	10,000,000.00	-	-
应付账款	28,271,891.06	27,273,563.00	19,417,353.80
预收款项	4,332,103.34	7,038,631.96	5,836,715.00
应付职工薪酬	17,446,844.55	17,648,546.56	18,813,245.84
应交税费	2,863,278.87	4,473,886.99	2,463,556.10
应付利息	356,167.78	503,255.04	266,866.00
应付股利	3,855,598.12	4,267,816.12	4,534,150.12
其他应付款	2,420,289.08	1,472,687.32	908,487.02
一年内到期的非流动负债	-	-	5,000,000.00
流动负债合计	269,546,172.80	306,678,386.99	225,240,373.88
非流动负债：
专项应付款	8,050,000.00	8,050,000.00	8,050,000.00
其他非流动负债	6,795,750.00	7,213,625.00	8,551,500.00
非流动负债合计	14,845,750.00	15,263,625.00	16,601,500.00
负债合计	284,391,922.80	321,942,011.99	241,841,873.88
股东权益：
股本	84,089,294.00	84,089,294.00	84,089,294.00
资本公积	190,867,327.35	190,867,327.35	191,084,837.00
盈余公积	37,548,208.59	36,042,459.59	36,042,459.59
未分配利润	19,537,002.14	7,292,901.34	-9,535,199.84
归属于母公司所有者权益合计	332,041,832.08	318,291,982.28	301,681,390.75
少数股东权益	16,993,193.04	15,752,272.44	25,149,853.24
股东权益合计	349,035,025.12	334,044,254.72	326,831,243.99
负债和股东权益合计	633,426,947.92	655,986,266.71	568,673,117.87

（二）简要合并利润表

（二）简要合并利润表	（二）简要合并利润表	（二）简要合并利润表	（二）简要合并利润表
单位：元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	273,200,813.44	295,376,506.10	288,777,028.19
减：营业成本	166,304,196.19	165,732,337.60	188,115,707.11
营业税金及附加	4,639,867.15	3,204,040.29	2,239,949.13

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项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
销售费用	40,638,730.12	41,739,800.36	33,426,909.10
管理费用	65,932,726.73	57,323,807.95	48,723,943.82
财务费用	14,198,798.07	13,148,804.74	9,565,323.21
资产减值损失	4,169,957.48	5,000,674.32	2,386,799.88
加：公允价值变动收益	30,286.64	-422,320.43	-975,900.00
投资收益	32,026,832.74	1,740,876.03	7,180,952.65
其中:对联营企业和合营企业的投 资收益	31,061,687.21	3,170,239.97	7,019,653.13
二、营业利润	9,373,657.08	10,545,596.44	10,523,448.59
加：营业外收入	7,304,160.97	13,593,779.83	6,673,286.15
减：营业外支出	925,863.55	2,362,611.16	972,116.43
三、利润总额	15,751,954.50	21,776,765.11	16,224,618.31
减：所得税费用	1,675,819.10	4,975,594.27	2,781,969.76
四、净利润	14,076,135.40	16,801,170.84	3,442,648.55
归属于母公司所有者净利润	13,749,849.80	16,828,101.18	15,117,669.31
少数股东损益	326,285.60	-26,930.34	-1,675,020.76

（三）简要合并现金流量表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	256,121,063.90	294,447,840.68	315,042,479.64
收到的税费返还	9,745,250.50	13,300,037.83	13,525,038.99
收到其他与经营活动有关的现金	9,899,484.99	35,631,952.90	9,351,219.49
经营活动现金流入小计	275,765,799.39	343,379,831.41	337,918,738.12
购买商品、接受劳务支付的现金	137,936,697.28	167,397,138.74	202,531,746.33
支付给职工以及为职工支付的现金	88,260,097.30	80,070,987.19	63,137,623.93
支付的各项税费	15,501,742.40	22,377,172.55	22,999,458.54
支付其他与经营活动有关的现金	17,050,763.55	51,544,834.18	31,837,657.02
经营活动现金流出小计	258,749,300.53	321,390,132.66	320,506,485.82
经营活动产生的现金流量净额	17,016,498.86	21,989,698.75	17,412,252.30
二、投资活动产生的现金流量：

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项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
收回投资收到的现金	18,123,150.68	115,556,373.72	118,709,088.54
取得投资收益收到的现金	-	156,931.95	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	-	1,733,051.45	29,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	-	16,409.02	-
收到其他与投资活动有关的现金		44,962,472.99	121,972,759.97
投资活动现金流入小计	18,123,150.68	162,425,239.13	240,711,348.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	15,718,802.74	23,770,531.86	49,391,473.03
投资支付的现金	-	135,039,229.28	118,984,961.22
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	50,915,805.11	123,605,161.34
投资活动现金流出小计	15,718,802.74	209,725,566.25	291,981,595.59
投资活动产生的现金流量净额	2,404,347.94	-47,300,327.12	-51,270,247.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	920,000.00	900,000.00	4,694,200.00
取得借款收到的现金	230,000,000.00	276,000,000.00	248,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	22,300,000.00
筹资活动现金流入小计	230,920,000.00	276,900,000.00	274,994,200.00
偿还债务支付的现金	274,000,000.00	200,000,000.00	305,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	15,850,093.02	14,823,912.96	11,419,448.18
支付其他与筹资活动有关的现金	10,000,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	299,850,093.02	214,823,912.96	316,419,448.18
筹资活动产生的现金流量净额	-68,930,093.02	62,076,087.04	-41,425,248.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-98,839.20	-1,388,093.86	-438,710.94
五、现金及现金等价物净增加额	-49,608,085.42	35,377,364.81	-75,721,953.90
加：期初现金及现金等价物余额	76,243,976.49	40,866,611.68	116,588,565.58
六、期末现金及现金等价物余额	26,635,891.07	76,243,976.49	40,866,611.68

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二、拟注入资产最近三年简要财务报表

大华对拟注入资产——恩瑞特、国睿兆伏以及十四所微波电路部、信息系统 部（以下简称“拟注入的各业务主体”）2010年度、2011年度、2012年财务报告 进行了审计，并分别出具了大华审字[2013]000390号、000391号、000392号、 000393号标准无保留意见的《审计报告》。

（一）财务报表的编制基础

拟注入的各业务主体以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计 量，在此基础上编制财务报表。

拟注入的各业务主体自2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的《企业会 计准则》及各项具体准则，并已按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计 准则》及其他相关规定，对可比年度的财务报表予以追溯调整。

拟注入的业务主体中，微波电路部模拟财务报表编报范围为微波组件业务及 其相对应的相关资产和负债；信息系统部模拟财务报表编报范围为变动磁场微波 铁氧体器件、二次雷达集成产品业务及其相对应的相关资产和负债。

（二）恩瑞特简要财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
货币资金	41,328,252.66	24,469,525.72	87,499,589.72
应收票据	27,180,864.99	19,458,770.54	6,993,450.00
应收账款	98,890,305.63	69,837,713.35	74,350,673.57
预付款项	13,205,396.89	5,461,906.00	4,082,729.59
其他应收款	3,127,859.85	5,408,045.68	1,973,181.45
存货	271,797,598.12	230,412,091.40	144,561,634.41
一年内到期的非流动资产	-	-	10,000,000.00
流动资产合计	455,530,278.14	355,048,052.69	329,461,258.74
非流动资产：

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项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
固定资产	11,205,365.72	8,540,750.61	9,123,812.94
无形资产	4,788,731.19	4,470,591.17	2,250,000.00
长期待摊费用	2,783,175.32	3,228,483.43	3,427,336.51
递延所得税资产	2,067,367.76	1,915,797.80	1,787,691.40
非流动资产合计	20,844,639.99	18,155,623.01	16,588,840.85
资产总计	476,374,918.13	373,203,675.70	346,050,099.59
流动负债：
短期借款	28,000,000.00	-	-
应付票据	61,002,527.22	19,323,888.42	20,304,022.83
应付账款	42,809,867.04	50,433,103.09	22,539,633.41
预收款项	64,266,942.61	58,729,157.00	114,404,296.81
应付职工薪酬	-	7,392,625.00	2,619,540.00
应交税费	595,640.87	9,938,416.40	164,315.50
应付利息	47,911.11	-	-
其他应付款	1,800,908.15	2,889,941.93	927,975.63
流动负债合计	198,523,797.00	148,707,131.84	160,959,784.18
非流动负债：
专项应付款	-	-	390,000.00
其他非流动负债	2,575,638.71	1,580,770.27	8,142,945.35
非流动负债合计	2,575,638.71	1,580,770.27	8,532,945.35
负债合计	201,099,435.71	150,287,902.11	169,492,729.53
所有者权益：
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
盈余公积	26,135,150.50	20,899,179.62	16,263,339.26
未分配利润	199,140,331.92	152,016,593.97	110,294,030.80
所有者权益合计	275,275,482.42	222,915,773.59	176,557,370.06
负债和所有者权益合计	476,374,918.13	373,203,675.70	346,050,099.59

2、利润表

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度

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一、营业收入	395,534,145.77	367,059,553.93	302,761,979.84
减：营业成本	294,416,566.29	281,346,274.65	225,705,665.39
营业税金及附加	2,406,091.70	2,032,323.83	2,543,425.63
销售费用	7,438,878.66	7,082,494.27	3,878,895.44
管理费用	30,732,922.26	29,634,319.60	25,193,985.48
财务费用	297,951.58	-157,240.89	-208,255.92
资产减值损失	1,495,597.97	1,339,174.18	1,125,168.22
加：投资收益	-	281,452.79	576,218.44
二、营业利润	58,746,137.31	46,063,661.08	45,099,314.04
加：营业外收入	2,277,641.06	9,596,434.64	4,025,288.04
减：营业外支出	36,000.00	15,000.00	66,500.00
三、利润总额	60,987,778.37	55,645,095.72	49,058,102.08
减：所得税费用	8,628,069.54	9,286,692.19	6,647145.58
四、净利润	52,359,708.83	46,358,403.53	42,410,956.50

3、现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	366,631,966.40	271,947,018.69	323,989,574.48
收到的税费返还	55,199.50	312,705.29	1,140,415.93
收到其他与经营活动有关的现金	5,766,496.28	5,545,370.04	7,738,894.00
经营活动现金流入小计	372,453,662.18	277,805,094.02	332,868,884.41
购买商品、接受劳务支付的现金	263,194,330.03	258,230,117.74	234,506,211.88
支付给职工以及为职工支付的现金	43,221,557.56	27,319,391.94	19,835,974.67
支付的各项税费	31,912,338.02	20,416,069.09	22,766,998.20
支付其他与经营活动有关的现金	51,514,283.57	39,437,988.62	25,733,398.50
经营活动现金流出小计	389,842,509.18	345,403,567.39	302,842,583.25
经营活动产生的现金流量净额	-17,388,847.00	-67,598,473.37	30,026,301.16
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	10,000,000.00	10,000,000.00
取得投资收益收到的现金	-	281,452.79	662,343.44

1-1-273

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
投资活动现金流入小计	-	10,281,452.79	10,662,343.44
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	961,130.81	3,554,960.00	1,266,637.18
投资支付的现金	-	-	10,000,000.00
投资活动现金流出小计	961,130.81	3,554,960.00	11,266,637.18
投资活动产生的现金流量净额	-961,130.81	6,726,492.79	-604,293.74
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	28,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	28,000,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	304,510.18	-	-
筹资活动现金流出小计	304,510.18	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	27,695,489.82	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-21,235.27	-103,116.22	-127,230.29
五、现金及现金等价物净增加额	9,324,276.74	-60,975,096.80	29,294,777.13
加：期初现金及现金等价物余额	23,947,925.72	84,923,022.52	55,628,245.39
六、期末现金及现金等价物余额	33,272,202.46	23,947,925.72	84,923,022.52

( 三 ) 国睿兆伏简要财务报表

1、资产负债表

			单位：元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
货币资金	113,378,312.78	54,669,197.09	31,046,181.19
应收票据	10,180,255.00	14,281,244.00	4,712,000.00
应收账款	21,715,067.60	10,027,931.54	16,728,798.00
预付款项	1,066,051.86	1,721,065.18	1,107,259.77
其他应收款	42,365.66	38,160.73	294,935.11
存货	10,775,638.07	17,406,248.36	10,174,336.20
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	157,157,690.97	98,143,846.90	64,063,510.27

1-1-274

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
非流动资产：
固定资产	12,439,191.29	12,926,402.92	13,822,325.91
在建工程	6,340,364.24	58,000.00	-
无形资产	10,244,992.78	10,205,107.18	10,430,982.37
递延所得税资产	2,734,909.93	2,376,127.83	2,301,267.07
非流动资产合计	31,759,458.24	25,565,637.93	26,554,575.35
资产总计	188,917,149.21	123,709,484.83	90,618,085.62
流动负债：
应付票据	3,829,708.10	-	-
应付账款	27,007,723.93	7,160,583.95	6,750,607.35
预收款项	23,715,212.70	10,037,700.00	1,512,421.12
应付职工薪酬	36,677.00	4,445,862.00	4,224,000.00
应交税费	7,094,381.15	6,224,060.98	3,359,420.60
其他应付款	7,012,500.00	2,043,500.00	100,000.00
流动负债合计	68,696,202.88	29,911,706.93	15,946,449.07
非流动负债：
其他非流动负债	16,674,300.00	14,647,700.00	14,201,100.00
非流动负债合计	16,674,300.00	14,647,700.00	14,201,100.00
负债合计	85,370,502.88	44,559,406.93	30,147,549.07
股东权益：
股本	14,000,000.00	14,000,000.00	14,000,000.00
盈余公积	8,954,664.63	6,515,007.79	4,647,053.66
未分配利润	80,591,981.70	58,635,070.11	41,823,482.89
股东权益合计	103,546,646.33	79,150,077.90	60,470,536.55
负债和股东权益合计	188,917,149.21	123,709,484.83	90,618,085.62

2、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	126,531,067.71	84,415,246.22	47,445,038.11
减：营业成本	82,870,832.13	50,135,152.54	21,208,703.40

1-1-275

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

营业税金及附加	1,119,830.04	802,591.03	754,128.61
销售费用	2,886,890.90	2,565,167.44	1,998,601.03
管理费用	15,021,895.78	14,028,466.16	11,481,678.91
财务费用	-2,133,334.19	-1,151,826.13	-566,481.91
资产减值损失	365,280.67	52,471.72	-61,032.17
二、营业利润	26,399,672.38	17,983,223.46	12,629,440.24
加：营业外收入	1,703,092.00	2,285,983.00	1,605,700.00
减：营业外支出	-	2,648.62	430.00
三、利润总额	28,102,764.38	20,266,557.84	14,234,710.24
减：所得税费用	3,706,195.95	1,587,016.49	227,281.40
四、净利润	24,396,568.43	18,679,541.35	14,007,428.84

3、现金流量表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	151,944,989.50	105,830,273.50	44,303,783.87
收到的税费返还	1,218,700.00	1,496,041.00	521,191.69
收到其他与经营活动有关的现金	6,487,791.35	4,083,826.91	9,270,875.41
经营活动现金流入小计	159,651,480.85	111,410,141.41	54,095,850.97
购买商品、接受劳务支付的现金	63,536,819.49	61,831,565.79	16,251,294.12
支付给职工以及为职工支付的现金	12,791,141.75	10,322,288.02	6,495,439.24
支付的各项税费	13,127,103.74	7,432,524.72	6,731,949.98
支付其他与经营活动有关的现金	6,554,237.29	5,540,445.87	5,006,334.87
经营活动现金流出小计	96,009,302.27	85,126,824.40	34,485,018.21
经营活动产生的现金流量净额	63,642,178.58	26,283,317.01	19,610,832.76
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	4,933,062.89	2,660,301.11	4,373,196.43
投资活动现金流出小计	4,933,062.89	2,660,301.11	4,373,196.43
投资活动产生的现金流量净额	-4,933,062.89	-2,660,301.11	-4,373,196.43

1-1-276

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
三、筹资活动产生的现金流量	-	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	58,709,115.69	23,623,015.90	15,237,636.33
加：期初现金及现金等价物余额	54,669,197.09	31,046,181.19	15,808,544.86
六、期末现金及现金等价物余额	113,378,312.78	54,669,197.09	31,046,181.19

( 四 ) 微波电路部简要财务报表

1、资产负债表

单位：元

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
应收账款	3,831,963.80	2,124,158.90	2,625,698.22
其他应收款	49,123,834.62	39,383,515.58	28,980,731.86
流动资产合计	52,955,798.42	41,507,674.48	31,606,430.08
非流动资产：
固定资产	62,762,082.36	67,235,508.68	71,780,451.54
无形资产	5,894,569.92	6,044,431.86	6,194,293.80
递延所得税资产	499,602.15	495,387.88	487,181.94
非流动资产合计	69,156,254.43	73,775,328.42	78,461,927.28
资产总计	122,112,052.85	115,283,002.90	110,068,357.36
流动负债：
应付账款	-	-	690,000.00
流动负债合计	-	-	690,000.00
负债合计	-	-	690,000.00
所有者权益：
资本公积	73,956,903.16	73,956,903.16	73,956,903.16
未分配利润	48,155,149.69	41,326,099.74	35,421,454.20
所有者权益合计	122,112,052.85	115,283,002.90	109,378,357.36
负债和所有者权益合计	122,112,052.85	115,283,002.90	110,068,357.36

1-1-277

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

2、利润表

单位：元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	45,387,824.63	38,529,288.86	37,333,867.83
减：营业成本	29,382,918.99	25,844,586.86	23,969,545.00
营业税金及附加	206,215.66	153,955.30	218,916.56
管理费用	5,925,926.01	4,344,715.68	3,904,628.18
财务费用	743,909.92	261,552.70	233,892.43
资产减值损失	16,857.10	32,823.72	47,464.38
二、营业利润	9,111,996.95	7,891,654.60	8,959,421.28
减：营业外支出	-	-	1,736.50
三、利润总额	9,111,996.95	7,891,654.60	8,957,684.78
减：所得税费用	2,282,947.00	1,987,009.06	2,250,959.10
四、净利润	6,829,049.95	5,904,645.54	6,706,725.68

( 五 ) 信息系统部简要财务报表

1、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动资产：
应收账款	64,157,103.61	81,327,478.70	72,865,904.40
其他应收款	89,073,789.29	45,597,597.48	40,838,432.24
存货	-	1,130,412.17	-
流动资产合计	153,230,892.90	128,055,488.35	113,704,336.64
非流动资产：
固定资产	7,012,105.33	8,154,394.15	9,373,705.66
递延所得税资产	778,401.32	1,149,914.04	1,042,072.12
非流动资产合计	7,790,506.65	9,304,308.19	10,415,777.78
资产总计	161,021,399.55	137,359,796.54	124,120,114.42
流动负债：
应付账款	4,453,280.00	6,813,117.87	23,699,714.29

1-1-278

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动负债合计	4,453,280.00	6,813,117.87	23,699,714.29
负债合计	4,453,280.00	6,813,117.87	23,699,714.29
所有者权益：
未分配利润	156,568,119.55	130,546,678.67	100,420,400.13
所有者权益合计	156,568,119.55	130,546,678.67	100,420,400.13
负债和所有者权益合计	161,021,399.55	137,359,796.54	124,120,114.42

2、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	151,192,083.67	175,617,418.55	140,656,185.30
减：营业成本	95,235,793.61	113,474,433.19	93,096,779.06
营业税金及附加	503,460.30	469,078.64	414,041.81
管理费用	19,739,943.67	19,803,317.80	14,710,774.33
财务费用	2,478,049.83	1,192,163.45	881,195.00
资产减值损失	-1,486,050.90	431,367.70	3,463,355.60
二、营业利润	34,720,887.16	40,247,057.77	28,090,039.50
三、利润总额	34,720,887.16	40,247,057.77	28,090,039.50
减：所得税费用	8,699,446.28	10,120,779.23	7,065,979.15
四、净利润	26,021,440.88	30,126,278.54	21,024,060.35

三、本次交易后上市公司的简要备考财务报表

大华审计了高淳陶瓷的备考财务报表，包括2012年12月31日、2011年12月31 日、2010年12月31日的备考合并资产负债表，2012年度、2011年度、2010年度的 备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告 （大华审字[2013]000389号）。

（一）备考财务报表的编制基础

根据有关法律及法规的规定，高淳陶瓷法定年度财务报表系根据财政部于 2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和38 项具体会计准则、 其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下

1-1-279

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

简称“企业会计准则”)编制。

拟注入资产的法定年度财务报表系根据中国财政部2006 年2 月15 日以前颁 布的企业会计准则编制的。根据中国证监会颁布的公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号 —《上市公司重大资产重组申请文件》的规定，为本次 重组之目的，交易标的资产的管理层以2007 年1 月1 日为首次执行日，按企业 会计准则编制了交易标的资产2010 年度、2011 年度以及2012 年度的财务报表， 并按照《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释以及其他相关规定要求对2006 年度的财务报表进行追溯 调整，并按照企业会计准则对其进行重新列报。

本备考财务报表系为高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司、宫龙等三名自 然人发行股份购买交易标的资产之目的而编制。备考财务报表是在高淳陶瓷及拟 注入资产分别按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

(1)本次重组需经中国证券监督管理委员会对于本次重组涉及的审批事项核 准后方可实施，按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 — 《上市公司重大资产重组申请文件》的规定，本备考财务报表是假设本次重组已 于2009 年1 月1 日完成并依据重组完成后的股权架构编制。

(2)在上述假设于2009 年1 月1 日已完成重组，亦即十四所已于2009 年1 月1 日成为高淳陶瓷的控股股东，根据《企业会计准则第20 号－企业合并》应 用指南的有关规定，同一控制定义中的“控制并非暂时性”，是指参与合并的各 方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1 年以上（含1 年）。因此，十四所在已实质上成为高淳陶瓷控股股东的情况下， 根据实质重于形式的原则，高淳陶瓷向其发行新股以收购其持有的其他公司的控 股股权投资，将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。

本备考财务报表是以持续经营为基础，基于高淳陶瓷与交易标的资产同属于 一个经营实体控制的假设编制，并不考虑高淳陶瓷上述拟收购资产所需支付的收 购对价，也不考虑拟收购资产在2009 年6 月30 日的评估增减值。本备考财务报 表未考虑资产置换相关环节高淳陶瓷涉及的应交的各项税费的影响。本备考财务

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报表仅以经审计的2010 年12 月31 日、2011 年12 月31 日、2012 年12 月31 日 的高淳陶瓷的资产负债表、拟注入资产的资产负债表以及2010 年度、2011 年度、 2012 年度高淳陶瓷的利润表、拟注入资产的利润表为基础而汇总编制，并对有 关期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。

（二）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2012/12/31	2011/12/31	2010/12/31
流动资产：
货币资金	154,706,565.44	79,138,722.81	118,545,770.91
应收票据	37,361,119.99	33,740,014.54	11,705,450.00
应收账款	188,594,440.64	163,317,282.49	165,881,074.19
预付款项	14,271,448.75	7,182,971.18	5,189,989.36
其他应收款	141,367,849.42	90,427,319.47	72,087,280.66
存货	282,573,236.19	248,948,751.93	154,735,970.61
一年内到期的非流动资产		-	10,000,000.00
流动资产合计	818,874,660.43	622,755,062.42	538,145,535.73
非流动资产：
固定资产	93,418,744.70	96,857,056.36	104,100,296.05
在建工程	6,340,364.24	58,000.00	-
无形资产	20,928,293.89	20,720,130.21	18,875,276.17
长期待摊费用	2,783,175.32	3,228,483.43	3,427,336.51
递延所得税资产	5,569,079.77	5,279,106.78	5,006,510.90
非流动资产合计	129,039,657.92	126,142,776.78	131,409,419.63
资产总计	947,914,318.35	748,897,839.20	669,554,955.36
流动负债：
短期借款	28,000,000.00	-	-
应付票据	64,832,235.32	19,323,888.42	20,304,022.83
应付账款	74,270,870.97	64,406,804.91	52,989,955.05
预收款项	87,982,155.31	68,766,857.00	115,916,717.93
应付职工薪酬	36,677.00	11,838,487.00	6,843,540.00

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项目	2012/12/31	2011/12/31	2010/12/31
应交税费	7,690,022.02	16,162,477.38	3,523,736.10
应付利息	47,911.11	-	-
其他应付款	8,813,408.15	4,933,441.93	1,027,975.63
流动负债合计	271,673,279.88	185,431,956.64	200,605,947.54
非流动负债：
专项应付款	-	-	390,000.00
其他非流动负债	19,249,938.71	16,228,470.27	22,344,045.35
非流动负债合计	19,249,938.71	16,228,470.27	22,734,045.35
负债合计	290,923,218.59	201,660,426.91	223,339,992.89
所有者权益（或股东权益）
股本	128,530,783.00	128,530,783.00	128,530,783.00
资本公积	119,707,201.34	119,707,201.34	119,707,201.34
盈余公积	37,548,208.59	36,042,459.59	36,042,459.59
未分配利润	371,204,906.83	262,956,968.36	161,934,518.54
股东权益合计	656,991,099.76	547,237,412.29	446,214,962.47
负债和股东权益合计	947,914,318.35	748,897,839.20	669,554,955.36

2、备考合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	716,085,121.78	663,061,507.56	525,509,955.70
减：营业成本	500,970,108.46	469,584,874.66	362,691,476.95
营业税金及附加	4,235,597.70	3,457,948.80	3,930,512.61
销售费用	10,325,769.56	9,647,661.71	5,877,496.47
管理费用	69,796,690.28	66,466,391.82	53,893,167.42
财务费用	1,386,577.14	144,649.13	340,349.60
资产减值损失	391,684.84	1,855,837.32	4,574,956.03
加：投资收益	-	281,452.79	576,218.44
二、营业利润	128,978,693.80	112,185,596.91	94,778,215.06
加：营业外收入	3,980,733.06	11,882,417.64	5,630,988.04
减：营业外支出	36,000.00	17,648.62	68,666.50
三、利润总额	132,923,426.86	124,050,365.93	100,340,536.60
减：所得税费用	23,169,739.39	23,027,916.11	16,542,447.23
四、净利润	109,753,687.47	101,022,449.82	83,798,089.37

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（一）归属于母公司所有者的净利润	109,753,687.47	101,022,449.82	83,798,089.37
（二）少数股东损益	-	-	-

四、本次交易后上市公司盈利预测的主要数据

（一）盈利预测审核报告之主要内容

大华对本次交易后上市公司盈利预测情况，出具了大华核字[2012]号3484 《盈利预测审核报告》，主要内容简述如下：

“我们审核了后附的江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称高淳陶瓷）编制 的2012 年度及2013 年度备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。高淳陶瓷管 理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“高淳陶瓷股份有限公 司2012 年度及2013 年度备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”

（二）盈利预测编制基础

2009 年5 月19 日，十四所与高淳县国有资产经营（控股）有限公司签署了 附条件生效的《高淳县国有资产经营（控股）有限公司向中国电子科技集团公司 第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议书》， 高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的股份（共计2298.1600 万股）转让给十 四所，2009 年10 月21 日，国务院国资委以国资产权[2009]1183 号文批准了该 次股权转让。2009 年11 月9 日，上述股权转让事宜完成股权过户登记手续。十 四所成为高淳陶瓷的控股股东。

根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、宫龙等5 名自然人于2009 年 11 月11 日签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公 开发行股份购买资产的框架协议书》，于2010 年9 月2 日签署的《江苏高淳陶 瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协

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议》，高淳陶瓷以截至交易日2009 年6 月30 日经审计及评估确认的全部经营性 资产及负债作为置出资产，十四所以截至交易基准日2009 年6 月30 日经审计及 评估确认的微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债，以及所持的恩瑞特 49%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分 以非公开发行股份支付。向国睿集团有限公司、宫龙等5 名自然人非公开发行股 票，购买国睿集团有限公司持有的国信通信51%股权、恩瑞特51%的股权、国睿 兆伏51%的股权，商翠云等2 个自然人股东持有的国信通信49%的股权，以及宫 龙等3 个自然人股东持有的国睿兆伏49%股权。

高淳陶瓷为本次重组而非公开发行的股份数量的上限为 80,000,000 股（含 置换资产差额支付股份），每股面值人民币1.00 元，拟作价每股人民币6.96 元。 经中水资产评估有限公司出具“中水评报字[2009]第1093 号、中水评报字[2009] 第1094 号、中水评报字[2009]第1095 号、中水评报字[2009]第1096 号、中水 评报字[2009]第1097 号”《资产评估报告书》评估上述交易拟注入资产截至基 准日的资产评估价值为73,533.31 万元、经中水评报字[2009]第1092 号《资产 评估报告书》评估高淳陶瓷置出资产截至基准日的评估值为33,776.80 万元，本 次非公开发行规模为57,121,417 股。

高淳陶瓷于2010 年1 月5 日接十四所通知，十四所已获得国务院国有资产 管理委员会《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问 题的批复》（国资产权[2009]1465 号）文件批复同意该重组方案。

2012 年10 月7 日高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、宫龙等5 名自然 人签订了《重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议 （二）》，经各方一致同意，将国信通信100%股权从拟注入资产中剥离，商翠 云、丁丽君不再参与高淳陶瓷本次重大资产重组事项。高淳陶瓷本次重大资产重 组方案除调整下列事项外，其余内容保持不变：

1、国信通信100%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产的范围，按交 易基准日2009 年6 月30 日中水评报字[2009]第1096 号《资产评估报告》的评 估作价，拟注入资产交易价格减少8,825.23 万元。

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2、本次重大资产重组非公开发行股份减少12,679,928 股。其中，减少对国 睿集团有限公司发行6,466,764 股；商翠云和丁丽君不再作为本次重大资产重组 的交易对方，原拟对商翠云发行的5,579,168 股、对丁丽君发行的633,996 股股 份不再发行。

盈利预测报告以拟注入资产业经中国注册会计师审计的2011 年度和2012 年 1-6 月份以及2012 年7-9 月份未经审计的经营业绩为基础，根据2012 年度、2013 年度生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考 虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测 已扣除企业所得税，但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。编制 盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新 颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计 估计一致。

盈利预测报告的前提是：高淳陶瓷上述重大资产重组方案经中国证券监督管 理委员会核准并假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

（三）盈利预测基本假设

• 1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化； 2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

• 3、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大

变化；

• 4、国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

• 5、公司生产经营计划能如期实现；

• 6、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

• 7、公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困

• 难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

• 8、公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

• 9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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（四）盈利预测表主要数据

单位：元

项目	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2013 年度 预测数
	预测数	已审实现数	实现率
一、营业收入	686,546,817.11	716,085,121.78	104.30%	770,641,951.82
减：营业成本	475,221,169.58	500,970,108.46	105.42%	524,803,146.17
营业税金及附加	5,569,595.85	4,235,597.70	76.05%	8,539,628.49
销售费用	10,849,320.61	10,325,769.56	95.17%	11,095,666.12
管理费用	68,370,837.29	69,796,690.28	102.09%	73,402,181.10
财务费用	163,956.37	1,386,577.14	845.70%	4,897,826.42
资产减值损失	2,100,519.75	391,684.84	18.65%	1,800,000.00
二、营业利润	124,271,417.66	128,978,693.80	103.79%	146,103,503.51
加：营业外收入	3,208,633.56	3,980,733.06	124.06%	1,545,131.56
减：营业外支出	124,000.00	36,000.00	29.03%	24,000.00
三、利润总额	127,356,051.22	132,923,426.86	104.37%	147,624,635.07
减：所得税费用	23,029,369.90	23,169,739.39	100.61%	25,960,507.74
四、净利润	104,326,681.31	109,753,687.47	105.20%	121,664,127.33

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第十三章 同业竞争与关联交易

一、本次交易完成后的同业竞争

（一）同业竞争说明

本次交易实施后，十四所、国睿集团有限公司以及宫龙等3 名自然人将其拥 有的恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权及十四所微波电路部、信息系统部注 入上市公司。本公司主营业务变更为包括微波电子产品、交通电子系统、信息系 统集成产品三大业务板块组成的微波和信息技术相关业务。主要产品包括雷达整 机系统和子系统、大功率脉冲电源、微波组件、变动磁场微波铁氧体器件、轨道 交通控制系统和二次雷达集成产品等。交易后公司在产品品种、目标客户和应用 领域方面均有明确定位，与十四所及其下属单位之间存在明显差异。

公司实际控制人中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为 基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由 国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单位56 家， 其中科研院所47 家、直属控股企业9 家，从事电子信息产业，产品广泛服务于

国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。 中国电科所属研究院所和控股企业主营业务情况见下表：

序号	名称	主营业务
1	中国电子科技集团公司 电子科学研究院	是国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成 以及组织重大科技项目实施的总体研究院
2	中国电子科技集团公司 信息化工程总体研究中 心	主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服 务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承 担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、 集成、监理等业务
3	中国电子科技集团公司 第二研究所	主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产 设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电 池生产设备、LED 生产设备等研发生产
4	中国电子科技集团公司 第三研究所	主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试 制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服 务
5	中国电子科技集团公司 第七研究所	主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队 提供新型特种移动通信装备；制订移动通信系统和设备的技术

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序号	名称	主营业务
		体制和技术标准
6	中国电子科技集团公司 第八研究所	是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光 缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术 和光纤通信系统工程技术等
7	中国电子科技集团公司 第九研究所	是国内最大的综合性应用磁学专业研究、开发、生产、服务基 地之一，长期致力于磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与 开发
8	中国电子科技集团公司 第十研究所	专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子 系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集 成
9	中国电子科技集团公司 第十一研究所	是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨 干科研单位
10	中国电子科技集团公司 第十二研究所	主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微 波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技 术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础
11	中国电子科技集团公司 第十三研究所	主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种 高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二 级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等
12	中国电子科技集团公司 第十四研究所	主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工 程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研 制、生产、销售与服务
13	中国电子科技集团公司 第十五研究所	主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自 动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提 供计算机及系统装备
14	中国电子科技集团公司 第十六研究所	主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发
15	中国电子科技集团公司 第十八研究所	主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系 统技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、镉镍 和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳电池、 半导体制冷组件及温差发电器等400多种规格的产品
16	中国电子科技集团公司 第二十研究所	主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用 研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫 星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无 线电通讯系统、计算机网络系统等
17	中国电子科技集团公司 第二十一研究所	主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源电 子产品研究开发
18	中国电子科技集团公司 第二十二研究所	专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统 设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进

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序号	名称	主营业务
		行较大型软硬结合的信息化系统装备研制
19	中国电子科技集团公司 第二十三研究所	国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从 事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器 件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产
20	中国电子科技集团公司 第二十四研究所	主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、 电子部件的开发与生产，是我国高性能模拟集成电路设计开发 和生产的重要基地
21	中国电子科技集团公司 第二十六研究所	主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光 晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发
22	中国电子科技集团公司 第二十七研究所	主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟量、光电工业测控、 时统和频标、微波支线通信等
23	中国电子科技集团公司 第二十八研究所	主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管制系统、城市 智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种 电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制
24	中国电子科技集团公司 第二十九研究所	主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生 产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度 信号处理、软件系统工程
25	中国电子科技集团公司 第三十研究所	主要从事信息安全和通信保密领域的研究
26	中国电子科技集团公司 第三十二研究所	主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、 应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等
27	中国电子科技集团公司 第三十三研究所	主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性 器件的研制开发，磁测设备的生产
28	中国电子科技集团公司 第三十四研究所	从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通 信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设 计与实施为主要专业方向
29	中国电子科技集团公司 第三十六研究所	主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产
30	中国电子科技集团公司 第三十八研究所	主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视 设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保 电子、汽车电子、专用测试仪器等）、特种元器件
31	中国电子科技集团公司 第三十九研究所	主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生 产
32	中国电子科技集团公司 第四十研究所	主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的 研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术 研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接 器、继电器质量监督与检测

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序号	名称	主营业务
33	中国电子科技集团公司 第四十一研究所	主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子 测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用 电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段
34	中国电子科技集团公司 第四十三研究所	主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研 制生产
35	中国电子科技集团公司 第四十四研究所	主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器 件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等 光电产品的研发与生产
36	中国电子科技集团公司 第四十五研究所	是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发 与生产制造的专业化科研生产单位。可生产IC 关键工艺设备 光刻机、晶圆加工设备、芯片封装设备及电子元件设备等产品
37	中国电子科技集团公司 第四十六研究所	主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化 硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业 仪器仪表
38	中国电子科技集团公司 第四十七研究所	主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口 电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算 机及其应用为发展方向
39	中国电子科技集团公司 第四十八研究所	主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材 料专用设备的研发及生产
40	中国电子科技集团公司 第四十九研究所	主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级 超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感 器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟 雾紫外线
41	中国电子科技集团公司 第五十研究所	涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设 备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备； 涉及的民用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控与管 理、民用探测、反恐等
42	中国电子科技集团公司 第五十一研究所	主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主要 以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、 矩行及扁矩形波导管、脊形波导管
43	中国电子科技集团公司 第五十二研究所	重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、 智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产
44	中国电子科技集团公司 第五十三研究所	主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计 算机、特种光源等工程项目
45	中国电子科技集团公司 第五十四研究所	主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字 网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测 量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公 路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发生产

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序号	名称	主营业务
46	中国电子科技集团公司 第五十五研究所	主要生产GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型移动通信用线 性功率放大器、船用电子设备接收前端、OM-5000 型远程无线 监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064 型微波多 路电视传输设备和WTJ0063 型小容量数字微波通信机
47	中国电子科技集团公司 第五十八研究所	主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电 子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加工、 集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成 电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量
48	中电科技国际贸易有限 公司	主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外 经济合作业务
49	中科芯集成电路股份有 限公司	主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发； 集成电路芯片的销售
50	中电科技投资开发有限 公司	主要从事投资开发类业务
51	中电科技德清华莹电子 有限公司	主要从事专业研制及制造功能晶体材料、声表面波器件及电子 镇流器系列产品
52	中电科技（武汉）电子 信息发展有限责任公司	主要从事软件开发、销售及电子组件、电子整机的研发、生产 和销售
53	中电科技集团重庆声光 电有限公司	主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制 造、销售、规划与策划、保障与服务
54	中电科技集团电子可靠 性工程技术有限公司	主要从事产品质量检验业务
55	中电科航空电子有限公 司	主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产
56	普华基础软件股份有限 公司	主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、研制、 销售。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照

国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、 应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市 场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售 区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

中国电科下属科研院所中与重组后的高淳陶瓷存在部分类似业务的为中国 电科第三十八研究所（以下简称“三十八所”）控股的上市公司——安徽四创电

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子股份有限公司（以下简称“四创电子”）。十四所、三十八所作为两家相互独立 的军工科研院所，是国家根据军事电子发展需要，在不同时间、不同区域组建的。 十四所、三十八所共同归属于中国电科的管理构架是由于行政划拨等历史原因造 成。重组完成后，上市公司的雷达类产品与四创电子的雷达类产品存在一定相似 性，但业务发展重点各有侧重。而且，四创电子与公司经营相似产品的情况是按 照市场需求独立发展形成，双方是公平的市场竞争关系。因此，公司与四创电子 之间不构成同一控制下的实质性同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商 业机会和形成同业竞争的可能性，控股股东十四所及其全资子公司国睿集团有限 公司、实际控制人中国电科分别作出了承诺。

十四所及国睿集团有限公司向本公司作出承诺如下：

“1、本所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、控股子公司及其他控 制的企业目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营 等方式从事或参与与贵公司主营业务相同、相近、相似或对贵公司主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本所及国睿集团有限公司在此承 诺及保证将不会并促使所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：

（1）于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直接或间接 等任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经 营、合作经营或其他方式经营或为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何 与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或构成或可能构成直接 或间接竞争关系的任何业务或活动；

（2）向任何主营业务与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、 相似或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或 个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；利用作为贵公司控股 股东的特殊身份和地位，促使贵公司董事会或股东大会作出有损贵公司合法权益 或侵犯其他股东合法权益的《决议》；

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（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与贵公司本次资产重组完成 后主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发 现任何与贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即 通知贵公司，并保证贵公司或其附属企业对该等业务机会的选择权。

3、如本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟 向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能 获得的与贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权 益，本所及国睿集团有限公司保证贵公司或其附属企业对该等新业务、资产或权 益的优先受偿权。

4、如贵公司及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除 本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事 或参与的业务或项目外，本所及国睿集团有限公司将不会，且将促使其全资、控 股子公司及其他控制的企业不会从事或参与与贵公司该开发业务或项目构成或 可能构成直接或间接竞争的业务和项目。

5、本所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业不 会：单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、 雇员、代理人或股东，在与贵公司或贵公司附属企业的主营业务构成竞争的情况 下，故意地游说或唆使任何曾与贵公司或贵公司的附属企业进行业务的人士、机 构或公司，或任何正与贵公司或贵公司的附属企业协商的人士、机构或公司，使 其终止与贵公司或贵公司的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构或公司通 常与贵公司或贵公司的附属企业进行的业务数量。

不论故意如否，若违背上述承诺及保证，本所及国睿集团有限公司愿依法承 担由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。” 中国电科承诺如下：

“1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增 强上市公司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不

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断做强做优，并按照加强产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优 化整合，不断提高资源配置效益。

2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有 利于促进国有资产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升 各业务板块的竞争力；二是有利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量 和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法合规，切实维护资本市场健康发展； 四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益，使中小股东分 享上市公司快速发展的成果。

3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公 允地对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的 安排或者决定。

4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业 机会和形成同业竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合 和技术优化升级，进一步明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。

5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同 业竞争的情况，中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按 照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则， 采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并 等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运 作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后3 年 内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5 年内实施完成业务整合。

6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞 争，并致使重组后高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高 淳陶瓷主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保 重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的 情况。

7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位，

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不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活 动中与中国电科及其下属企业发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等 交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章程履行相关程 序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息披露。

8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。”

二、本次交易完成后的关联交易

（一）本次交易构成关联交易

十四所是上市公司的控股股东，本次重大资产重组，主要系高淳陶瓷与其控 股股东十四所及十四所全资子公司国睿集团有限公司之间发生的资产交易。重组 完成后，十四所将直接持有上市公司27.39%股份，通过其全资子公司国睿集团 有限公司持有上市公司19.68%股份，合计持有上市公司47.07%股份。根据上交 所《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

在审议本次重大资产重组的相关董事会会议上，公司3 名独立董事均出席董 事会并发表独立董事意见，同意本次重大资产重组。在审议本次重大资产重组的 相关股东大会会议上，关联股东十四所回避了表决。

（二）本次交易完成后的关联方

本次交易完成后，本公司的主营业务将转变微波与信息技术相关业务。本次 交易完成后，本公司的主要关联方情况如下：

1、存在控制关系的关联方

（1）控制本公司的关联方

序号	公司名称	关联关系	持有本公司 股权比例	备注
1	中国电子科技集团公司	实际控制人	-	为十四所母公司
2	中国电子科技集团公司 第十四研究所	控股股东	27.39%	为国睿集团有限公司 母公司
3	国睿集团有限公司	股东	19.68%	为十四所全资子公司

（2）本公司控制的关联方

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序号	公司名称	关联关系	本公司持股比例
1	南京恩瑞特实业有限公司	全资子公司	100%
2	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司	全资子公司	100%

2、无控制关系的关联方

（1）中国电子科技集团公司控制下的关联方

中国电子科技集团公司下属47 家电子科研院所、9 家直属控股企业及其控 制的企业，除十四所及其控制的企业外，是本公司同一实际控制人下无控制关系 的关联方。

（2）公司控股股东控制下与本公司无控制关系的关联方

控股股东十四所控制下与本公司无控制关系的关联方：

序号	公司名称	关联关系
1	中电科技扬州宝军电子有限公司	同一控股股东
2	江苏华宁电子集团	同一控股股东
3	南京华士电子科技有限公司（注1）	同一控股股东
4	南京天擎汽车电子有限公司（注2）	同一控股股东
5	南京乐普电子显示设备制造公司	同一控股股东
6	南京联博科技有限公司	同一控股股东
7	江苏高淳陶瓷实业有限公司	同一控股股东
8	江苏高淳陶瓷实业有限公司下属公司	同一控股股东
9	南京洛普实业有限公司	南京乐普电子显示设备 制造公司子公司
10	南京洛普股份有限公司	南京洛普实业有限公司 子公司

• 注1：2011 年7 月，十四所将持有的南京华士电子科技有限公司48%的股权全部转让。 注2： 2011 年9 月，十四所将持有的南京天擎汽车电子有限公司48%的股权转让了33%，

• 转让后持股15%，不再控制。

股东国睿集团有限公司控制下与本公司无控制关系的关联方：

序号	公司名称	关联关系
1	中电科技（南京）电子信息发展有限公司	同一股东
2	南京国睿安泰信科技股份有限公司	同一股东

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3	南京雷鹰高科技有限公司	同一股东
4	南京三思实业公司	同一股东
5	江苏国睿酒店有限公司	同一股东
6	南京国睿新能电子有限公司	同一股东
7	南京达智通信技术有限责任公司	同一股东
8	北京国睿中数科技股份有限公司	同一股东
9	南京国睿嘉源微电子有限公司	同一股东
10	南京物联网应用研究院有限公司	同一股东
11	南京国睿信维软件有限公司	同一股东
12	南京轨道交通系统工程有限公司	同一股东
13	南京国睿博拉贝尔环境能源有限公司	同一股东
14	张家港保税区国信通信有限公司	同一股东
15	靖江国信通信有限公司	国信通信全资子公司

（三）本次交易后公司备考的关联交易

根据大华审字[2013]000389 号《审计报告》审计的2010 年度、2011 年度和 2012 年度备考财务报告，本次交易完成后，本公司关联交易主要发生在本公司 与控股股东十四所及其控制下的关联方之间。具体情况如下：

1、向关联方销售商品

（1）关联销售基本情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方名称	2012 年度		2011 年度		2010 年度
	金额	占营业 收入比 例	金额	占营业 收入比 例	金额	占营业 收入比 例
十四所及其下属企业	18,742.44	26.17%	16,453.55	24.81%	14,388.71	27.38%
其中：十四所	18,593.23	25.97%	16,315.14	24.61%	13,493.27	25.68%
中电信息	5.53	0.01%	0.00	0.00%	558.24	1.06%
十四所其他下属企业	143.68	0.20%	138.41	0.21%	337.20	0.64%
中国电科其他下属企业（注）	3,122.13	4.36%	2,152.41	3.25%	3,322.81	6.32%

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合 计 21,864.57 30.53% 18,605.96 28.06% 17,711.52 33.70%

注：包括中国电科和中国电科除十四所及其下属企业以外的其他下属企业（下同）。 （2）对十四所及下属企业关联销售具体情况

按交易后备考数据，最近三年公司对十四所及其下属企业的关联销售，主要 包括：A、十四所为军品生产配套而向微波电路部、信息系统部采购微波组件、 变动磁场铁氧体器件形成的关联销售；B、目前，虽然轨道交通控制系统业务是 由恩瑞特经营，但系以十四所名义对外投标，十四所中标后，除招标时已经确定 给其他分包方的份额以外，其余全部合同通过分包方式交由恩瑞特履行，并因此 形成关联销售；C、其他：为通过十四所下属公司中电信息等对外销售产生的关 联交易，以及为十四所军品的零星配套。对十四所及其下属企业具体销售情况请 见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易内容	2012 年度			2011 年度			2010 年度
	金额	占同类交 易比例	占营业收 入比例	金额	占同类交 易比例	占营业收 入比例	金额	占同类交 易比例	占营业收 入比例
微波组件	3,858.54	90.09%	5.39%	3,391.48	88.02%	5.11%	3,116.66	89.63%	5.93%
变动磁场铁 氧体器件	7,266.02	56.75%	10.15%	7,123.39	55.21%	10.74%	4,541.08	47.37%	8.64%
轨道交通控 制系统	7,006.37	100.00%	9.78%	4,955.95	100.00%	7.47%	5,021.61	100.00%	9.56%
其他（注）	611.51	2.03%	0.85%	982.73	2.20%	1.48%	1,709.36	4.99%	3.25%
合 计	18,742.44	-	26.17%	16,453.55	-	24.81%	14,388.7	1 -	27.38%

注：其他主要为对十四所及十四所下属公司中电信息等散备件和雷达子系统的零星销售。

最近三年，上述关联销售的具体执行情况如下：

交易内容	主要交易方	定价依据	价款确定与支付	合同签订与执行
微波组件	销方：微波电路部 采购方：十四所	以十四所对外销售产品综合毛 利率和市价为基础，按“成本 加成”定价，对微波组件产品 采用成本加成率为50-60%水 平；对变动磁场铁氧体器件产 品采用成本加成率为47-59% 水平。	销售货款均通过十四所内部 结算，确认销售收入时视同收 到货款，该货款在模拟财务报 表中直接体现为对十四所的 “其他应收款”。	根据十四所军品配套计 划组织生产，作为十四所 下属部门，不涉及合同的 签订。
变动磁场 铁氧体器 件	销方：信息系统部 采购方：十四所、 中电信息
轨道交通 控制系统	销方：恩瑞特 采购方：十四所	对于系统采购项目合同，十四 所按总包合同的价格进行等价 转包给恩瑞特；对于系统服务	按十四所对外签订合同约定 支付条款结算。一般合同约定 按合同生效、最终设计审查通	最近三年,十四所签订轨 道交通控制系统项目合同 总金额28,013.13 万元。

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		项目，十四所按总包合同价格 扣除有关直接税、费后的余价 转包给恩瑞特。	过、技术人员安装督导、工程 通过预验收、最终验收的不同 阶段采取分期收款的方式。十 四所收到客户款项后即以银 行现汇的方式向恩瑞特付款。	十四所实质仅是合同名义 签署方，合同实际履行及 受益主体为恩瑞特，目前 尚有17,062.82 万元合 同未执行。
其他	主要对十四所或 中电信息销售	市场价格	按双方合同约定，一般货到验 收合格后收款。	合同执行完毕

（3）关联销售作价公允性分析：

2010 年度、2011 年度及2012 年度，公司微波组件、变动磁场铁氧体器件对 关联方和非关联方销售毛利率相当，作价公允。具体分析见下表：

产品(注)	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	关联方 毛利率	非关联方 毛利率	关联方 毛利率	非关联方 毛利率	关联方毛 利率	非关联方 毛利率
微波组件	35.12%	37.00%	33.41%	35.13%	35.42%	36.40%
变动磁场微波铁氧体器件	37.07%	38.70%	36.80%	37.05%	35.05%	35.03%

注：对关联方销售（即为十四所配套）和对非关联方销售的产品不同，其毛利率有所不同。 2011年度，因主要加工材料金浆料价格上涨了15%，微波组件毛利率有所下降。2012年度， 因主要加工材料金浆料价格回调，微波组件毛利率有所回升；因供货合格率的上升，变动磁 场微波铁氧体器件毛利率较以前年度略有上升。

十四所对恩瑞特因轨道交通控制系统项目分包而产生的关联销售，十四所实 质仅是合同名义签署方，而合同实际履行主体及受益主体为恩瑞特，十四所不从 该分包行为获得任何利润，该关联销售价格公允。

（4）对中国电科及其他下属企业关联销售具体情况

按交易后备考数据，最近三年，公司对中国电科其他下属企业的关联交易， 主要是二次雷达集成产品的军品配套销售。对中国电科及其下属企业具体销售情 况请见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
交易内容	2012 年度		2011 年度		2010 年度
	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例	金额	占营业收入 比例
二次雷达集成产品及其他（注）	3,122.13	4.36%	2,152.41	3.25%	3,322.81	6.32%

注：其他主要包括脉冲电源、微波组件、雷达子系统销售。

公司对中国电科下属企业军品配套的二次雷达集成产品销售价格由军方定

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价，军方产品定型时确定价格有严格的审核程序，其定价方式是按照国家相关规 定并经军方成本审核商议确定并严格执行，供方获得订单后，将与需方签订由购 销双方军方代表签章确认的《订货合同》，合同内容包括产品名称及规格、单价、 数量、金额、交货进度等。公司销售给关联方和非关联方技术参数相同的二次雷 达产品销售价格一致，作价公允。上述二次雷达集成产品的关联销售按双方签订 合同约定的支付条款结算，支付方式主要为银行现汇付款。合同约定交付六十天 内完成复检，复检合格后一次付清价款。

公司与中国电科其他下属企业的其他交易，完全是交易各方之间通过自由市 场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相 互协商定价的结果。

最近三年，公司与中国电科及其他下属企业二次雷达集成产品销售合同总金 额5,468 万元，截止2012 年12 月31 日，尚有692 万元未履行完毕。

2、向关联方购买商品或接受劳务

（1）关联采购基本情况

按交易后备考数据，最近三年关联采购主要包括：A、微波电路部和信息系 统部作为十四所直属事业部，除直接由客户供料部分外，因行政关系而通过十四 所进行的对外采购；B、恩瑞特通过十四所进口材料，或为发挥十四所下属物流 公司中电信息集中采购优势，拟注入业务主体通过中电信息所进行的采购；C、 其他：对十四所其他下属企业和中国电科及其他下属企业所进行的零星采购。具 体关联采购情况见下表：

单位：万元

关联方 内容 （注1）		2012 年度			2011 年度			2010 年度
	金额	占个别同 类交易比 (注2)	占营业成 本比	金额	占个别同 类交易比	占营业成 本比	金额	占个别同类 交易比	占营业成本 比
向十四所采购	4,484.92	-	8.95%	6,398.69	-	13.63%	6,124.43	-	16.89%
其中：微波电路部采购	1,479.01	92.72%	2.95%	1,257.79	48.67%	2.68%	1,138.17	47.48%	3.14%
信息系统部采购	2,978.84	31.28%	5.95%	5,128.00	53.58%	10.92%	4,535.06	62.30%	12.50%
恩瑞特采购	17.74	0.06%	0.04%	5.59	0.02%	0.01%	412.53	1.83%	1.14%

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关联方 内容 （注1）	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	金额	占个别同 类交易比 (注2)	占营业成 本比	金额	占个别同 类交易比	占营业成 本比	金额	占个别同类 交易比	占营业成本 比
国睿兆伏采购	9.33	0.14%	0.02%	7.31	0.15%	0.02%	38.67	1.82%	0.11%
向中电信息采购	65.12	-	0.13%	153.55	-	0.33%	33.90	-	0.09%
其中：恩瑞特采购	24.68	0.08%	0.05%	146.94	0.52%	0.31%	19.40	0.09%	0.05%
国睿兆伏采购	40.44	0.60%	0.08%	6.61	0.13%	0.01%	14.50	0.68%	0.04%
向十四所其他下属企 业采购	1,301.95	-	2.60%	378.97	-	0.81%	626.97		1.73%
向中国电科及其他下 属企业采购	1,767.76	-	3.53%	793.52	-	1.69%	465.03	-	1.28%
合 计	7,619.75	-	15.21%	7,724.73	-	16.45%	7,250.33	-	19.99%

注1：拟注入业务主体通过十四所、中电信息采购或领用的材料，主要有微波器件、金属材 料类、电子元件类等。拟注入业务主体通过十四所其他下属企业、中国电科及其他下属企业 采购的主要是其生产所需的特殊器材，如：闸溜管、滤波器、微波延时线、单口光端机等。 注2：为恩瑞特、国睿兆伏、微波电路部和信息系统部各主体关联采购占同期该主体采购总 额比例。

上述关联采购具体执行情况如下表：

交易内容	定价依据	价款确定与支付	合同签订与执行
微波电路部、信息系 统部对十四所的采 购	采购价格按十四所对外采购实际价 格结算。	每月底与十四所对账，按实际领用 原材料当月进行内部结算，确认领 料后视同支付材料款，并直接冲减 对十四所的“其他应收款”。	没有具体合同的 签订
恩瑞特对十四所采购	采购价格均按十四所或中电信息对 外采购实际价格结算，并支付1%-4% 的代理服务费用。具体计算公式为： 原材料价格＝采购价格（l+X%）。（X- 有源器件为4%、无源元件为3%、机 电配套产品和原材料为2%、整机产品 为1%）	按双方合同约定，一般为材料到货 验收合格后以银行现汇方式付款。 特殊材料预付部分货款，余款验收 交付后期限内以银行现汇方式付 款。	合同执行完毕
相关业务主体对中电 信息的采购			合同执行完毕
其他关联采购	交易双方相互选择结果，按市场价格		合同执行完毕

（2）向关联方接受劳务基本情况

单位：万元

	关联方名称	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
		金额	占备考主 营成本比	金额	占备考主 营成本比	金额	占备考主 营成本比

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十四所	2.10	0.00%	-	-	3.58	0.01%
十四所其他下属企业	-	-	-	-	7.18	0.02%
中国电科及其他下属企业	-	-	-	-	18.35	0.04%
合 计	2.10	0.00%	-	-	29.11	0.08%

上述关联劳务主要为恩瑞特和国睿兆伏接受相关关联单位检测、专家技术服 务等劳务，关联劳务价格均按市场价格结算，价款确定与支付按双方合同约定， 一般为提供劳务后以银行现汇方式付款。目前相关合同已执行完毕。 3、其他关联交易

（1）恩瑞特委托贷款

单位:万元

2012 年末	2012 年末	2011 年末	2011 年末	2010 年末	2010 年末
金额	占同类交易 比例	金额	占同类交易 比例	金额	占同类交易 比例
-	-	-	-	1,000.00	100%

2008 年10 月恩瑞特与张家港保税区国信通信有限公司及受托人中国银行股 份有限公司南京下关支行签订人民币委托贷款合同，委托贷款给国信通信人民币 1,000.00 万元，期限为2008 年10 月31 日至2009 年10 月31 日，年利率为6.93%； 2009 年10 月31 日合同到期后签订展期合同，将原委托借款期限延期至2010 年 1 月31 日，借款年利率为5.31%；2010 年3 月26 日本公司与国信通信及受托人 中国银行股份有限公司南京下关支行签订人民币委托贷款合同，委托贷款给国信 通信人民币1,000.00 万元，期限为2010 年3 月26 日至2011 年3 月25 日，年 利率为5.31%；2011 年3 月25 日合同到期后签订展期合同，将原委托借款期限 延期至2011 年10 月8 日，借款年利率为5.85%。2011 年10 月8 日恩瑞特已全 部收回上述委托贷款。

（2）恩瑞特委托贷款利息收入

单位：万元

企业名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度

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	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例
张家港保税区国信通信有限公司	-	-	28.15	100%	57.62	100%
小 计	-	-	28.15	100%	57.62	100%

（3）恩瑞特向关联方出租房屋租金收入

单位：万元

			单位：万元
承租方名称	2012 年度	2011 年度	2010 年度
南京华士电子科技有限公司	-	-	110.21
南京天擎汽车电子有限公司	-	-	29.08
合计	-	-	139.29

2010年—2011年，恩瑞特将部分厂房和办公用房租赁给南京天擎汽车电子有 限公司和南京华士电子科技有限公司使用，2012年1月1日，恩瑞特与南京华士电 子科技有限公司续签房屋租赁协议，南京天擎汽车电子有限公司则不再续租。 2011年7月，十四所将持有的南京华士电子科技有限公司48%的股权全部转让； 2011年9月，十四所将持有的南京天擎汽车电子有限公司48%的股权转让了33%， 转让后持股15%，对该公司不再拥有控制权。因十四所对上述公司的股权转让， 南京华士电子科技有限公司和南京天擎汽车有限公司在2011年之后不再作为公 司关联方。

（4）无偿划转长期股权投资

2009年6月根据中国电子科技集团公司电科财函[2009]175号文件，将恩瑞特 持有的国信通信45.00%的股权 (计1,485.00万元)划转给国睿集团有限公司。 （5）专利技术许可使用费收入

恩瑞特与国信通信签订了《关于智能天线知识产权使用授权协议》及《关于 智能天线知识产权使用授权补充协议》，将拥有的与“TD-SCDMA 智能天线”相 关的十三项专利技术以独占许可方式授权其使用。2012 年度、2011 年度、2010 年度分别收取专利技术许可使用费13.25 万元、32.26 万元、74.21 万元。

4、与关联方之间的往来款情况

（1）关联交易所形成的往来款

除微波电路部及信息系统部对十四所的关联销售或关联采购形成的往来款 与其他款项余额合并体现在对十四所的“其他应收款”中，不能单独体现外，其

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他关联交易所形成的往来款如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目/关联方	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目余 额比例
应收账款
十四所	2,598.69	13.78%	1,062.58	5.95%	1,310.27	7.90%
中电信息	-	-	-	-	120.70	0.73%
十四所其他下属 企业	127.28	0.67%	136.80	0.76%	418.61	2.52%
中国电科及其他 下属企业	3,387.03	17.98%	1,923.98	10.77%	1,027.57	6.20%
合计	6,113.00	32.43%	3,123.36	17.48%	2,877.15	17.36%
应收票据
十四所	-	-	314.41	9.32	-	-
合计	-	-	314.41	9.32	-	-
预收账款
十四所	2,900.88	32.97%	74.27	0.84%	896.2	10.19%
十四所其他下属 企业	0.39	0.00%	-	-	-	-
中国电科及其他下 属企业	311.99	3.55%	0.56	0.01%	5.83	0.06%
合计	3,213.26	36.52%	74.83	0.85%	902.03	10.25%
预付账款
十四所其他下属企 业	-	-	28.82	4.01%	-	-
中国电科及其他 下属企业	39.08	2.74%	25.26	3.51%	18.99	3.67%
合计	39.08	2.74%	54.08	7.52%	18.99	3.67%
应付账款
十四所	6.20	0.08%	20.99	0.33%	12.44	0.19%
中电信息	55.62	0.75%	8.31	0.13%	9.02	0.14%
十四所其他下属企 业	24.06	0.33%	195.24	3.03%	52.17	0.81%

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项目/关联方	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目余 额比例
中国电科及其他下 属企业	228.92	3.08%	698.97	10.85%	431.99	6.72%
合计	314.80	4.24%	923.51	14.34%	505.62	7.86%
应付票据
中电信息	12.84	0.20%	123.17	6.37%
十四所其他下属企 业	93.45	1.44%	-	-	-	-
中国电科及其他下 属企业	20.95	0.33%	-	-	-	-
合计	127.24	1.97%	123.17	6.37%

（2）除上述交易往来以外的往来款

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目/关联方	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目余 额比例	账面余额	占所属科目余 额比例
其他应收款—十四所	13,819.76	97.63%	8,498.11	93.67%	6.981.91	96.85%

上述其他应收款主要是微波电路部、信息系统部对十四所的其他应收款。目 前微波电路部和信息系统部系十四所的下属事业部，没有独立的银行账户，其财 务结算通过十四所内部银行进行，其日常经营积累及所需的货币资金均反映在十 四所内部银行结算账户上，在该两个事业部的模拟财务报表中直接体现为对十四 所的其他应收款，截止2012 年12 月31 日余额为13,819.76 万元。上述其他应 收款在进行本次交割时的具体方式及可行性分析如下：

①上述“其他应收款”交割方式及十四所承诺

为维护上市公司合法权益，保证上市公司规范运作，避免形成新的资金占用， 十四所出具了《关于不占用上市公司资金的承诺函》，就上述“其他应收款”的 交割作出如下承诺：

“在本次重组资产交割时，将截至交割日，两事业部反映在模拟财务报表中 对本所“其他应收款”科目中的货币资金，从本所银行账户划入上市公司银行账 户，以货币资金方式完成对“其他应收款”科目的交割，避免形成股东对上市公

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司的资金占用。

两事业部进入上市公司后，将成为上市公司业务主体独立运行，其财务结算 不需通过本所内部银行进行，日常经营所需资金也不再通过本所内部银行结算户 收支，本所不会因该事项形成对上市公司的资金占用。

重组完成后，本所作为上市公司控股股东，将严格遵守《中华人民共和国公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定以及《公司章程》 的要求，严格依法履行控股股东的义务。本所不会通过资金占用等方式损害上市 公司及其他股东的合法权益。

本承诺具有法律效力，本所将承担因违反该承诺而给重组后的上市公司造成 的全部损失和法律责任。”

②上述“其他应收款”交割方式可行性分析

十四所是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、 技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。资产实力雄厚，财务状况稳健，盈利 能力较强，商业信用和银行信用优良。2010 年度、2011 年度和2012 年度，得益 于十四所良好的盈利能力，其保持了良好的现金流，所本部经营活动现金流量净 额分别为54,642.98 万元、12,030.68 万元和64,210.21 万元。截止2012 年12 月31 日，十四所本部总资产1,152,512.03 万元，总负债579,142.79 万元，净 资产573,369.24 万元，账面货币资金97,135.05 万元，货币资金是目前两事业 部对十四所其他应收款的7.03 倍。综上所述，十四所经济实力可以保证其按期 完成“其他应收款”的交割。

5、中介机构关于关联交易的意见

本次重组独立财务顾问和律师发表意见认为，拟注入资产2010 年、2011 年 和2012 年关联交易的定价公允，不存在利用关联交易进行资金转移或利益调节 的情况。控股股东十四所已就两个事业部以对其“其他应收款”形式反映的内部 银行结算存款如何还原为货币资金注入上市公司出具了承诺函，十四所经济实力 可以保证其以货币资金方式按期完成“其他应收款”交割，不会形成资金占用。

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（四）规范及减少关联交易的具体措施

对于本次重组完成后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公 司将严格按照相关法律法规规定，及时履行相关决策程序及信息披露义务，并采 取积极措施，减少关联交易所占比重，确保关联交易的合法、公允、合理，充分 保障非关联股东和重组后上市公司的合法权益。规范及减少关联交易的具体措施 如下：

1、完善相关制度规范关联交易

上市公司将根据重组后的实际情况及时修订完善《公司章程》、《关联交易管 理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》等规章制度，使之适用于重组 完成后上市公司的所有关联交易。严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权 限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与关联方之 间的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。

2、采取积极措施减少关联交易

为规范并减少在本次交易完成后的关联交易，本次主要交易对方十四所、国 睿集团有限公司已制定明确规划，出具了《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷股份 有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥 有实际控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下 简称“本所及其下属企业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能 力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司 及其下属企业以不公平的条件和价格，提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

二、本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益， 并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行 相应的审议程序并及时予以披露。

三、本所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和规

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范因本次重组实施所可能导致的本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下 属企业之间可能产生的关联交易。具体包括：

（一）关联销售：上市公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括，微 波电路部和信息系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生 产配套而产生的关联销售、南京恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制 系统项目的分包而产生的关联销售、通过十四所下属物流公司中电科技（南京） 电子信息发展有限公司（简称“中电信息”）对外销售产生的关联交易以及为十 四所军品零星配套等。对于目前未发生的关联销售，本所及国睿集团有限公司将 尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施 如下：

1、目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器 件，主要系为十四所军工产品生产配套使用，本所已与上市公司签订《关联交易 框架协议》以规范上述关联交易，并在重组后，由上市公司持续拓展该类产品在 民品领域的应用，降低关联交易占同类产品交易总额的比重。

2、目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务及签订合同， 再转包给恩瑞特实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务 外，本所及下属企业目前均不经营，今后也不会经营轨道交通控制系统业务。对 于合同转包所带来的关联销售，本所承诺采取以下方式进行规范及减少：

（1）对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同， 本所将尽力配合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代本所合 同直接当事人地位，从而减少此类经济行为形成的关联交易。

（2）对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自己名义投标，自行从事该 业务承揽和生产、经营。十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承 揽提供必要的支持，并承诺提供上述业务承揽支持时，不谋求通过支持活动从事 轨道交通控制系统业务或谋取其他经济利益。

（3）对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同，以及 今后业主坚持由本所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以

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外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由恩瑞特履行，合同价格等于本 所直接对外签订的合同价格扣除本所应该承担的税费后的部分。十四所不得且不 会通过该分包行为获得任何价差及利润。”

“（二）关联采购：对于目前未发生的关联采购，本所及国睿集团有限公司 将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施 如下：

1、对于微波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部，因管理关系而发 生的对本所的关联采购，在重组完成后，不再通过本所采购。

2、对于拟进入上市公司的业务主体，为充分发挥大宗采购的价格、物流优 势，而对本所下属企业中电信息所进行的关联采购，在本次重组后将由直接采购 变为委托代理采购，并由重组后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上， 根据市场原则，自主选择是否委托中电信息代理采购，关联交易将体现为委托代 理费的支付。

3、除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重 组后的上市公司对本所及其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本 的比重不超过5%。

（三）房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成后合适的 时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道39 号的房屋。

（四）关联劳务：本所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工， 将依据业务随资产走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签 订相关劳动合同。

四、对于本次交易完成后，本所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易， 将严格按照本所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。

五、本承诺具有法律效力，本所及国睿集团有限公司将承担因违反该承诺而 给重组后的上市公司造成的全部损失和法律责任。”

3、签订框架协议明确交易作价原则

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为保护上市公司及其中小股东的合法权益，维护公允和诚实信用的交易原 则，2012 年10 月7 日，上市公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，对本 次交易完成后，与十四所及其下属企业之间关联交易的定价基础及定价方式进行 了约定。上述协议具体内容详见本节“（六）本次交易后关联交易定价及公允性 分析”。

（五）本次交易后未来三年关联交易及变动趋势

根据十四所、国睿集团有限公司相关减少关联交易的安排，以及本次交易相 关资产评估报告和盈利预测资料的预测，本次交易后，预期上市公司未来三年的 主要关联交易内容及变动趋势如下：

1、与十四所及其下属企业的关联销售及其变动趋势

根据报告期备考报表及相关预测、规划，上市公司与十四所及其下属企业之 间的主要关联销售及变动情况如下：

（1）微波电路部和信息系统部相关微波组件和变动磁场微波铁氧体器件为 十四所军品生产配套而产生的关联销售。该部分关联销售目前金额及占同类交易 比重相对较大，根据发科工财审[2009]1423 号《国防科工局关于江苏高淳陶瓷 股份有限公司重大资产重组及发行股份有关事项的意见》的要求，本次重组完成 后需确保军品任务不受影响，故预期本次交易完成后，该部分关联销售仍将持续， 总体关联销售金额相对稳定。但根据本次重组的相关业务规划，目前微波电路部 和信息系统部已在积极拓展相关非关联客户以及相关产品在民品领域的应用，随 上述业务规划的实施，微波组件和变动磁场微波铁氧体器件关联销售所占比重将 呈下降趋势。

（2）因本次重组拟注入主体恩瑞特与十四所之间的轨道交通控制系统项目 的分包而产生的关联销售。早在1999 年，十四所和中国铁路通信信号总公司被 原国家计委确定为仅有的两家轨道交通信号系统国产化总成单位，并打破了国外 厂商在我国轨道交通信号控制产品领域的垄断地位。基于十四所在轨道交通控制 系统领域的良好信誉和业务上的继承性，目前，轨道交通控制系统项目系以十四 所名义对外投标，十四所中标后，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，

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其余全部合同任务通过分包方式交由恩瑞特履行。随着恩瑞特在轨道交通领域业 绩的积累，并凭借上市公司的品牌效应和资本实力，对于轨道交通控制系统项目， 恩瑞特预期可在重组完成后两年逐渐过渡到不再以十四所名义对外投标，该项关 联交易所占比重将呈下降趋势。

（3）其他关联销售：主要为通过十四所下属物流公司中电信息对外销售产 生的关联交易，以及为十四所军品零星配套的散配件。该部分关联销售金额不大， 所占比重也将呈下降趋势。

未来三年上述关联销售的预期交易金额及变动趋势如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易内容 （注）	2013 年度				2014 年度
	预计 数量	金额	占同类 交易比	占主营 收入比	预计 数量	金额	占同类 交易比	占主营 收入比
微波组件	16500	3,702	83.32%	4.82%	16,900	3,800	76.83%	4.62%
变动磁场铁氧体器件	93000	6,015	40.23%	7.83%	87,000	5,652	36.00%	6.88%
轨道交通控制系统	4	8,000	100%	10.41%	5	9,300	93.00%	11.32%
其他		960	1.94%	1.25%		900	1.75%	1.10%
合 计		18,678		24.30%		19,652		23.92%

（续表） 单位：万元

（续表）	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易内容 （注）	2015 年度
	预计数量	金额	占同类交易 比	占主营收入 比
微波组件	16900	3,800	73.80%	4.48%
变动磁场铁氧体器件	87000	5,652	34.29%	6.66%
轨道交通控制系统	5	9,600	87.27%	11.31%
其他		900	1.72%	1.06%
合	计	19,952		23.50%

注：上表数量单位，轨道交通控制系统为在建线路条数，其他产品为件或套。

为减少本次交易后未来三年的关联交易，在《关于规范及减少与江苏高淳陶 瓷股份有限公司关联交易的承诺函》中，十四所就具体操作措施及时间安排做出 如下承诺：

针对重组后上市公司与十四及十四所下属企业的关联销售，十四所将于本次

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高淳陶瓷重大资产重组完成后，督促上市公司积极调整客户结构，增加非关联方 客户销售比重，逐步降低关联交易比例。对于重组完成后，减少上市公司与十四 所及其下属企业关联销售的具体措施及实施时间安排如下：

时 间	占主营收入 比例	具体措施
2013 年度	低于26%	1、微波电路部、信息系统部在本次重组完成后，除继续保持在技术研 发方面国内领先的地位之外，将积极拓展产品在民品领域的应用。 2、微波电路部将努力拓展对非关联单位的销售；信息系统部还积极拓 展外销业务，将继续巩固与非关联单位的销售。
2014 年度	低于25%	持续拓展微波组件、变动磁场铁氧体器件产品在民品领域的应用，扩 大民用产品占上市公司总收入的比重；同时利用上市公司在体制机制 方面具有的明显优势，通过加强横向非关联其他军品市场的开发，扩 大非关联军品销售占上市公司总收入的比重。 2、随恩瑞特在轨道交通控制系统领域的业绩积累，力争实现轨道交通 控制系统新增项目至2014 年底能够以上市公司或恩瑞特名义对外投 标及签署合同。
2015 年度	低于24%	1、随着非关联军品市场开发、民品类产品的大力发展和市场开拓，微 波组件和变动磁场铁氧体器件未来关联销售金额的比重将进一步降 低。 2、随恩瑞特在轨道交通控制系统领域的业绩积累，轨道交通控制系统 未来关联销售金额的比重将进一步降低。

2、与十四所及其下属企业的关联采购、接受劳务及其变动趋势

报告期内，上市公司与十四所及其下属企业的关联采购、接受劳务绝大部分 为：（1）微波电路部、信息系统部作为十四所直属事业部，因管理关系而发生的 对十四所的关联采购；（2）目前为充分发挥大宗采购的价格、物流优势，拟进入 上市公司的业务主体对十四所或其下属对外采购平台——中电信息所进行的关 联采购，以及恩瑞特通过十四所进口部分物资。

本次重组完成后，微波电路部和信息系统部将注入上市公司，其采购将由重 组后的上市公司直接对外采购，上述（1）所述关联采购将不再发生。同时，原 为发挥大宗采购的价格、物流优势，由拟进入上市公司的业务主体对十四所或其 下属对外采购平台进行直接采购形成的关联交易，在本次重组后将由直接采购变 为委托代理采购，并由重组后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上， 根据市场原则，自主选择是否委托中电信息代理采购，关联交易将体现为委托代

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理费的支付。

除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重组后 的上市公司对十四所及其下属企业的直接采购每年合计交易金额占主营业务成 本的比重不超过5%。十四所已对此进行了承诺。

3、与中国电科其他下属的关联交易及其变动趋势

本次重组拟注入上市公司各业务主体与中国电科其他下属企业间的关联交 易完全由双方按市场化规则运作，中国电科并不干预其控制下的各企业的采购、 生产和销售等方面的具体经营活动。2010 年度、2011 年及2012 年度，对中国电 科其他下属的关联交易主要是二次雷达集成产品的军品配套销售。除此之外，其 他关联交易金额较小，主要系零星商品购销产生。预期未来三年，重组后上市公 司对中国电科下属企业的交易仍主要为二次雷达集成产品的军品配套。

（六）本次交易后关联交易定价及公允性分析

1、本公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易定价政策

为规范本次交易完成后本公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交 易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，就本公司与十四所及其控制下 的关联方之间的关联交易定价政策作出约定。现将重组后，主要关联交易的定价 情况分析如下：

（1）定价原则

根据《关联交易框架协议》，关联交易定价原则上将顺序选择国家定价、行 业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易， 如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价； 没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，又无可以参考 的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、 管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

（2）微波组件及变动磁场铁氧体器件产品的关联销售定价

微波组件及变动磁场铁氧体器件产品的关联销售是公司未来关联交易的主 要部分。报告期内，上述关联销售作为两个事业部对上级单位的供货，其定价根

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据销售产品的不同，按“成本加成”为定价原则，确定微波组件及变动磁场铁氧 体器件产品价格。根据本节“（三）本次交易后公司备考的关联交易”分析，上 述定价模式下，微波组件及变动磁场铁氧体器件产品对关联方及非关联方销售毛 利率相当，定价公允。

根据《关联交易框架协议》，鉴于两个事业部已注入上市公司独立经营，以 对非关联方成本加成率做比较，对微波组件产品采用主营业务成本加成率为 50-60%的水平；对变动磁场铁氧体器件产品采用主营业务成本加成率为47-59% 的水平。具体成本加成率由双方在具体产品的购销协议里确定，上述成本加成率 将根据市场情况并参考对非关联方定价适时调整，如发生调整情况由上市公司及 十四所履行相应决策程序后另行签订协议约定。上述定价原则公允性分析如下：

产品名称 成本加成率	协议约定	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
		对关联方	对非关联方	对关联方	对非关联方	对关联方	对非关联方
微波组件	50-60%	54.12%	58.73%	50.18%	54.15%	54.85%	57.23%
变动磁场微波 铁氧体器件	47-59%	58.90%	63.14%	58.24%	58.85%	53.97%	53.91%

注：对关联方销售（即为十四所配套）和对非关联方销售的产品不同，其成本加成率有 所不同。2011 年度，因主要加工材料金浆料价格上涨了15%，微波组件成本加成率有所 下调。2012 年度，因主要加工材料金浆料价格回调，微波组件成本加成率率有所回调； 因供货合格率的上升，变动磁场微波铁氧体器件成本加成率较以前年度略有提高。

（3）轨道交通控制系统的关联销售定价

目前轨道交通控制系统业务的研发、采购、生产、销售及售后服务均由恩瑞 特实际执行，相关技术也由恩瑞特实际拥有，但目前鉴于合同继承性、资本规模 等各方面原因，相关合同需以十四所名义签署。根据《关联交易框架性协议》， 对于目前正在履行的由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同， 或今后业主坚持由十四所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份 额以外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由今后上市公司下属企业恩 瑞特履行，合同价格等于十四所直接对外签订的合同价格扣除其应该承担的税费 后的部分。十四所不得且不会通过该分包行为获得任何利润。上述交易定价方式 公允。

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（4）关联采购定价

本次重组后，本公司及其下属企业对十四所及其下属企业的直接采购金额较 小。但本公司可在比较采购价格、采购成本的基础上，委托十四所下属企业中电 信息集中采购。根据《关联交易框架性协议》，上述委托采购将按合同金额的1%-4% 向代理方支付服务费用（具体费用由双方在委托采购协议里约定）。上述定价方 式中，最终是否选择委托采购或最终协商确定的委托采购代理费率，将由重组后 的上市公司根据市场化规则，对采购价格、采购成本进行比价后确定，已从机制 上保证了最终所确定委托采购代理费率的公允性。

（5）相应约束机制对定价公允性的保证

为保证定价公允性，在上市公司及十四所签订的《关联交易框架协议》中还 约定了以下特别保护规则：

“①价格监督规则：在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或完 成后的任何时间内，乙方应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确定 的，在上市公司向乙方提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议规定后的 7 个工作日内，乙方应按照本协议规定的定价原则计算出差价，对上市公司或其 下属企业进行补偿。

②价格选择权规则：对于可自主选择交易方的交易，上市公司及其下属企业 有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品 质、标准相同的情况下，上市公司及其下属企业有权选择比乙方及其下属企业提 供货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。”

2、本公司与实际控制人中国电科控制下的关联方之间的关联交易定价政策

本公司实际控制人中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身 不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的 采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，本公司与中国电科之间并不发 生关联交易。本公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交 易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格， 一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。

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目前及未来三年，重组后上市公司对中国电科其他下属企业的关联交易，主 要是二次雷达集成产品的军品配套销售，军工产品的销售流程和定价程序的特殊 性决定其价格的公允性。目前，十四所信息系统部二次雷达集成产品的军品配套 价格是由军方在该产品定型时确定，军方产品定型时确定价格有严格的审核程 序，其定价方式是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行，供 方获得订单后，将与需方签订由购销双方军方代表签章确认的《订货合同》，合 同内容包括产品名称及规格、单价、数量、金额、交货进度等。报告期内，信息 系统部销售给关联方和非关联方技术参数相同的二次雷达集成产品价格一致。

3、上述定价依据对资产评估及盈利预测的影响

评估师认为，“评估师在进行资产评估及盈利预测时考虑了关联交易定价对 评估结论的影响。评估师考虑关联交易对评估结论的影响主要是关注其交易是否 公允，通过对毛利率、交易价格的分析，评估师认为企业所提供的预测数据中， 对关联交易的定价是公允的。”

会计师认为，“本次重大资产重组在进行盈利预测时，已充分考虑关联交易 定价的影响，上市公司与十四所、国睿集团有限公司已就相关交易事项签署了框 架性协议、明确了具体的定价原则及定价依据，确保交易方式符合市场规则。” （七）独立董事意见

本公司独立董事一致认为：“本次重大资产重组完成后，上市公司及其下属 企业与关联方十四所及其下属企业存在长期的持续性的关联交易，主要为关联采 购、关联销售、房屋租赁等，双方已就相关交易事项签署了框架性协议，明确了 具体的定价原则及定价依据，确保交易方式符合市场规则。同时，十四所承诺将 采取切实可行的措施，进一步减少因本次重大资产重组实施所可能发生的关联交 易，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。”

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第十四章 本次交易对上市公司治理机制的 影响

一、上市公司目前治理结构情况

本次交易前，高淳陶瓷已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和中国证监会与上海证券交易所的有关法律法规和规范性文件的要求， 建立了比较完善的法人治理结构与现代企业制度，规范上市公司行为，加强内部 控制制度建设。

公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》等规章制度，明 确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，建立了完善的 法人治理结构，公司董事会按法定程序制定了董事会各专门委员会工作细则，如 《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪 酬和考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》等，进一步完善了 公司的制衡机制。此外，公司还制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管 理制度》以及涵盖生产经营各环节的内部经营管理制度，如《内部审计制度》、 《合同管理制度》、《高级管理人员薪酬考核制度》等，健全和完善了公司的内 部控制体系，为公司规范运作、持续发展奠定了良好基础。公司坚持以股东利益 为导向，注重投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。从总体来看， 公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等法律法规的 要求。

本次交易后，盈利能力较强的微波与信息技术业务注入上市公司，同时将公 司原有陶瓷业务整体置出，公司的业务结构将发生较大变化。本公司将进一步规 范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。

二、本次交易完成后本公司的人员安排

详见本重组报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/七、与资产相关的人 员安排”。

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三、本次交易完成后的公司治理结构

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和《公 司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平 等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议 程序合法以及经表决通过的议案得到有效执行。本公司将在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股 东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股 东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票， 两者具有同样的法律效力。

本次交易完成后，十四所直接和间接持有上市公司47.07%的股份，为公司 控股股东。十四所将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其 他股东特别是广大中小股东的利益不受侵害。

（二）控股股东与上市公司

本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务等方面的独立，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司董事 会、监事会和内部管理机构相互制约，独立运作，确保公司重大决策能够依照法 定程序和规则制定和实施。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人 的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的 决策和生产经营活动；不利用其控股地位损害上市公司和其他股东利益，切实避 免同业竞争；不利用其控股地位故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯 上市公司或其他股东合法权益的决议；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维 护中小股东的合法权益。

（三）董事与董事会

公司严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事 规则》、《独立董事制度》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、 人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。

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本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，健全董 事会各专业委员会，包括战略、提名、审计、薪酬与考核专业委员会，进一步完 善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策。充分发挥 独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东合法权益、提高本公司决策机制科 学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、 产生程序、责任和权力等合法、规范。

本次交易完成后，十四所将按照有关法律法规通过行使股东权利向本公司提 名董事候选人，将重组后上市公司主营业务相关的人员引入董事会，增强董事会 在上市公司主业变更后对公司的决策能力。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，本公司监事会将严格按照公司《监事会工作议事规则》和 有关法律、法规的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，认真 履行监督职责。本公司将进一步加强监事会和监事监督机制，保障监事会对本公 司财务、业务、内部管理以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性 进行监督的权力，更好的维护本公司及本公司全体股东的利益。

本次交易完成后，十四所将通过行使股东权利向本公司提名监事候选人，从 而公司监事会的构成将发生变化，将重组后与上市公司主营业务相关的人员引入 监事会，增强监事会在上市公司主业变更后对公司的监督能力。

（五）公司管理层

本次交易完成后，本公司将根据重组后业务的需要，调整公司管理层，拟聘 任具有多年微波与信息技术业务生产管理经验的人士担任公司高级管理人员。如 果该等人士受聘担任本公司高级管理人员，将不在十四所、国睿集团有限公司及 其它下属公司担任除董事、监事以外的其他行政职务，专职在本公司工作。

（六）利益相关者

本次交易完成后，本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权益，为维护利益相关者的权益提供必要的条件，避免 其合法权益受到侵害。同时，鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接

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沟通和交流，反映职工对本公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的 意见。并且坚持可持续发展战略，进一步关注环境保护、公益事业等问题，更加 重视本公司的社会责任。

（七）绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人 员的绩效评价标准与程序，结合公司发展战略，采取多种形式，完善经理人员的 激励和约束机制。

本公司将根据发展需要和《公司章程》规定，择优选择聘任人才；董事会按 年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评，考评结果作为高管人员调 薪、晋升、调动、辞退的主要依据；更好地把公司高级管理人员的个人利益与公 司的长远发展结合起来。

（八）信息披露和透明度

本次交易完成后，本公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会 秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地 披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可 能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等 的机会获得信息。信息如涉及军品秘密的，将按《军工企业对外融资特殊财务信 息披露管理暂行办法》、国家工业与信息化部国防科工局及其他有关部门的规定 披露。

四、本次交易完成后的公司独立性

本次交易完成后，为保护上市公司的合法利益，保证上市公司收购完成后的 独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，十四所承诺在作为上 市公司控股股东期间，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面彻底 分开并保持相互独立。十四所和国睿集团有限公司出具了《关于保持江苏高淳陶 瓷股份有限公司独立性的承诺及保证函》，具体内容如下：

“一、保持贵公司的人员独立

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1、保证贵公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理 人员在贵公司专职工作，不在本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公 司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业双重任职。

2、保证贵公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与 本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他为 本所及国睿集团有限公司所控制的企业彻底分开并保持完全独立。

二、保证贵公司的资产独立、完整

• 1、保证贵公司具有独立、完整的资产，其全部资产均处于贵公司的控制之

• 下，并为其独立拥有和运营。

2、本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司 或其他为本所及其国睿集团有限公司所控制的企业保证不以任何方式违法违规 占有贵公司的资金、资产。

3、保证不以贵公司的资产为本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有 限公司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业的债 务提供担保。

三、保证贵公司的财务独立

• 1、保证贵公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证贵公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务

• 管理制度。

3、保证贵公司独立于银行开户，不与本所及国睿集团有限公司共用一个银 行账户。

4、保证贵公司能够做出独立的财务决策，本所及国睿集团有限公司不通过 违法违规的方式干预贵公司的资金使用调度。

5、保证贵公司的财务人员独立，不在本所及国睿集团有限公司、本所及国 睿集团有限公司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的 企业兼职和领取报酬。

6、保证贵公司依法独立纳税。

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四、保证贵公司的机构独立

• 1、保证贵公司建立健全法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。

• 2、保证贵公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等均能依

• 法、依规及依其现行适用的《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》的有关规定和要 求独立行使职权。

五、保证贵公司的业务独立

• 1、保证贵公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2、本所及国睿集团有限公司保证除通过正常行使股东权利之外，不对贵公

• 司的业务活动进行干预。”

五、独立财务顾问对本次交易完成后公司治理机制发表的意见

本公司独立财务顾问南京证券认为：本次交易完成后，十四所为上市公司控 股股东，中国电科为上市公司实际控制人，虽然公司的股权结构发生变更，公司 的管理层也将发生变化，但公司已建立了较为完善的公司法人治理结构，控股股 东作出了保持上市公司独立性的承诺，因而交易完成后上市公司法人治理结构规 范，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。

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第十五章 其它重要事项的说明

一、利润补偿安排情况

（一）《利润补偿协议》的主要内容

根据本次重组进展情况，2013 年2 月1 日，上市公司与交易对方十四所、国 睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程签订了《关于拟注入资产实际盈利数与净利 润预测数差额的补偿协议》,其主要内容如下：

1、补偿期及补偿期净利润预测数

中水评估对本次重组注入资产采取资产基础法和收益法两种评估方法，收益 法评估值高于资产基础法评估值，注入资产最终评估结果系按照资产基础法的评 估结果确定。由于资产基础法中包含了基于未来收益预期的估值方法，根据相关 法规规定，交易对方同意对公司本次重大资产重组实施完毕后 3 年内（即 2013 年—2015 年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。按照相关规 定，并依据中水评估按交易基准日出具的“中水评报字[2009]第 1093 号、1094 号、1095 号和 1097 号”《资产评估报告》，本协议中的净利润预测数为将各注入 资产收益法下预测的现金流按重组完成后甲方所执行的会计准则和会计政策所 调整出的净利润数，该项净利润数中包括了各注入资产根据目前文件和政策所预 测的税收减免。根据上述口径，注入资产在补偿期 2013 年—2015 年的净利润预 测数分别为11,321.93 万元、12,789.68 万元和13,000.00 万元。

2、补偿的实施

（1）本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期2013 年—2015 年每一年度 结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产在当年的盈利情况出 具专项审核意见（该专项审核意见的出具时间应不晚于上市公司当年年度审计报 告），相关注入资产净利润实现数与净利润预测数的差额根据具有证券从业资格 的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。

（2）若注入资产在补偿期扣除非经常性损益（已预测税收减免除外）后的 净利润实现数不足前述预测数，交易对方同意补偿净利润实现数不足净利润预测

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数的差额。对于需补偿的利润差额，由各交易对方根据重组前所拥有的各拟注入 资产的权益比例以及各拟注入资产实现盈利预测的情况，进行分摊。

（3）交易对方同意以股份回购方式补偿净利润实现数不足净利润预测数的 差额，将其本次认购的上市公司股份按下列公式计算股份回购数，该部分股份将 由上市公司以1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份的数量按照如下公式 计算：

补偿期内每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截 至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利 润数总和－已补偿股份数量

此外，在补偿期限届满时，上市公司对注入资产进行减值测试，如：期末减 值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

①前述净利润数均以注入资产扣除非经常性损益后的净利润数确定，但净利 润预测数中已预测的非经常性损益除外。为比较口径一致，在计算净利润实现数 时，前述净利润预测数中已预测的税收减免将不予扣除（不予扣除金额以预测金 额为限），其他非经常性损益将进行扣除；

②前述减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限 内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试 出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见；

③前述认购股份总数，即本次交易的发行股份总数44,441,489 股；

④前述每股发行价格，即本次交易的发行价格6.96 元/股；

⑤交易对方各自补偿股份数量的上限为其本次认购的股份数量，即十四所 12,228,090 股、国睿集团有限公司25,289,932 股、宫龙5,510,515 股、张敏 1,130,362、杨程282,590 股（如补偿期内上市公司以转增或送股的方式进行分 配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量的上限 为：交易对方认购的股份数量×[1+转增或送股比例]）；

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⑥在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

（4）交易对方同意在具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产盈利情 况出具专项审核意见之日起10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回 购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币1 元的价格定向回购股份的议 案，并同时根据计算结果将交易对方持有的该等数量上市公司股票划至公司董事 会设定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分 配的权利。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后一个月内，由上 市公司办理相关股份的回购及注销手续。

若股东大会未通过上述股份定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公 告后10 个交易日内书面通知交易对方，交易对方在接到通知后的30 日内将等同 于上述应回购数量的股份赠送给股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东 按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份 数量的比例享有获赠股份。

《利润补偿协议》中的净利润预测数为将各注入资产收益法下预测的现金流 按重组完成后上市公司所执行的会计准则和会计政策所调整出的净利润数。鉴于 企业计提应收账款坏账准备等资产减值准备损失不影响企业的现金流，因此，中 水评估没有考虑计提资产减值损失准备对企业净利润的影响，该项口径与重组后 上市公司执行的会计政策和会计利润的核算、预测口径并不一致。为保持口径一 致，故《利润补偿协议》中的预测净利润数是在评估报告预测税后利润的基础上， 考虑各拟注入资产预期应计提的应收账款坏账准备得出。

公司董事会、独立董事和独立财务顾问认为，《资产评估报告》对本次拟注 入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在 重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。 （二）利润补偿安排的可行性分析

股份回购系公司减少注册资本行为，《利润补偿协议》关于股份回购的约定 符合《公司法》的相关规定；《利润补偿协议》关于股份补偿的使用条件、补偿

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方式、实施时限等约定符合《重组办法》的相关规定。根据重组方案和重组协议， 以及交易对方作出的承诺，本次重组交易对方以资产认购的股份在重组完成后锁 定36 个月。假定本次重组在2013 年4 月以后完成，则交易对方认购的股份在 2016 年4 月前一直处于锁定状态。而利润补偿期为2013 年—2015 年，即使在 2015 年发生利润补偿情形，根据约定的实施方案，股份回购仍可以在2016 年4 月前完成，具有可操作性，不存在实施技术上的难度。

二、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或 其他关联方占用的情况

截至本重组报告书签署日，拟注入上市公司各业务主体不存在资金、资产被 实际控制人、大股东或其他关联方占用的情况。

十四所已承诺重组后十四所及其下属企业不会通过资金占用等方式损害上 市公司及其他股东的合法权益。

三、本次交易后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联方提 供担保的情形

截至本重组报告书签署日，本次拟注入资产不存在为十四所及关联方提供担 保的情形。

十四所已作出承诺，本次交易完成后，不要求重组后的上市公司及其下属企 业为十四所及其下属企业提供担保。

四、本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析

本次交易完成后，本公司的负债情况详见本重组报告书“第十章 本次交易 对上市公司影响的讨论与分析/四、交易完成后上市公司财务状况、经营成果及 未来趋势分析”。

上市公司在本次交易中采用资产置换和向特定对象非公开发行股份方式支 付交易对价，且本次拟注入微波与信息技术相关资产具有良好的财务状况和融资 能力，上市公司不会因本次交易增加负债或者或有负债，负债结构将保持合理水 平。

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五、上市公司最近 12 个月内发生购买、出售、置换资产情况以 及与本次交易的关系的说明

在交易基准日后，高淳陶瓷存在剥离下属部分房地产公司的情况，具体说明 如下：

由于国内房地产市场发展趋势不明，未来走向难以把握，再加上国际金融危 机等因素的影响，公司2008年度及2009年上半年均出现亏损，经营出现困难。为 回笼资金，集中精力发展主业，公司经营管理层决定出售部分房产公司的股权。 公司于2009年9月27日召开五届十四董事会，会议审议同意控股子公司南京高陶 房地产有限公司及南京昭和陶瓷有限公司分别转让拥有的南京金陶房地产有限 公司20%股权(评估值为850.39万元)及南京玉亭房地产有限公司100%股权(评估 值为2,424.08万元)。2009年9月30日，高淳陶瓷向高淳县国有资产管理办公室提 交了《关于挂牌转让相关子公司股权的请示》，高淳县国有资产管理办公室于2009 年10月9日出具了《关于同意江苏高淳陶瓷股份有限公司挂牌转让相关子公司股 权的批复》，同意昭和陶瓷将持有的玉亭房地产100％股权、高陶房地产将持有 的金陶房地产20%股权公开挂牌转让。该等股权在南京产权交易中心挂牌转让， 最终确定受让方为江苏星汉城有限公司，转让价格以评估值为准。该等股权变更 的工商登记手续已办理完毕。

上述房地产股权转让交易与本次重大资产重组交易无关。除此之外，高淳陶 瓷最近12个月内无其他重大购买、出售、置换资产情况。

六、公司近五年内受到监管部门的处罚情况

最近五年来，高淳陶瓷各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在 受到相关监管部门处罚的情形。

高淳陶瓷现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。

高淳陶瓷或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《上市公司证券发

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行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。

七、重大诉讼事项

最近三年，公司无重大诉讼、仲裁事项。

八、对非关联股东权益保护的特别设计

（一）关联股东回避表决

由于本次交易构成上市公司与控股股东十四所之间的关联交易，在2009年12 月29日召开的审议本次交易的公司2009年度第一次临时股东大会上，控股股东十 四所回避表决，其所持表决权不计入有效表决权。

（二）股东大会催告程序

本次交易中高淳陶瓷在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。 （三）网络投票安排

在审议本次重大资产重组股东大会上，本公司通过上交所交易系统向流通股 股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行 使股东权利，以保障流通股东的合法权益。

九、上市公司及控股股东对公司现金分红的承诺

公司章程关于公司利润分配的相关规定如下：

• 1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

• 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的股 利不少于当年实现可分配利润的10%。

特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金投资项目除 外）。

4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

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对于本次交易完成后公司的现金分红，公司承诺：本次重大资产重组完成后， 公司将严格按照公司章程的相关规定执行现金分红政策。十四所承诺：本所和国 睿集团有限公司将积极行使股东权利，督促高淳陶瓷严格按照公司章程的相关规 定执行现金分红政策，并对相关现金分红的利润分配方案投赞成票。

十、相关人员买卖股票自查情况说明

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重 大资产重组申请文件》规定，就高淳陶瓷及其董事、监事、高级管理人员，交易 对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其经办 人，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，高淳国资及十四所知情人等知悉 本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属自本 次交易所涉及事项停牌前 6 个月至重大资产重组报告书公布之日止（2008 年 10 月 21 日至 2009 年 11 月 12 日，以下简称“核查期间”）买卖高淳陶瓷股票的情 况，相关方分别提供了《自查报告》和相关人员及其直系亲属名单、中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司出具了相关交易证明及记录，高淳国资、高淳陶 瓷、十四所出具了《关于买卖江苏高淳陶瓷股份有限公司股票相关情况的说明》， 相关买卖股票人员出具了书面说明和承诺。

1、根据上述文件，上述法人及其相关人员和其直系亲属在核查期间买卖上 市公司股票的情况如下：

（1）高淳陶瓷

姓名	职务/身份关系	核查期间买卖高淳陶瓷股票的情况
王贵夫	上市公司董事会秘书	2009 年1 月14 日，卖出900 股；
孔祥琳	时任上市公司董事	2009 年7 月24 日，卖出1300 股；
王和金	上市公司高管王平（时任）之父	2009 年8 月18 日 买入2270 股； 2009 年8 月27 日，卖出2270 股；

（2）交易对方（十四所）

姓名	职务/身份关系	核查期间买卖高淳陶瓷股票的情况
孙 芳	副所长（时任）马林配偶	2009 年9 月9 日，买入4800 股； 2009 年9 月16 日，买入200 股；

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2009 年9 月17 日，买入900 股； 2009 年9 月18 日，买入100 股； 2009 年9 月29 日，买入1000 股； 2009 年9 月30 日，买入5500 股； 2009 年10 月9 日，卖出2500 股； 2009 年10 月12 日，卖出1000 股； 2009 年10 月19 日，买入1000 股； 2009 年10 月20 日，卖出1000 股； 2009 年10 月21 日，卖出2000 股； 2009 年10 月23 日，卖出1000 股； 2009 年10 月26 日，买入800 股； 2009 年10 月27 日，买入500 股； 2009 年10 月28 日，卖出300 股； 2009 年11 月2 日，买入500 股； 2009 年11 月3 日，卖出500 股， 2009 年11 月3 日，买入1000 股， 2009 年11 月4 日，买入2710 股； 2009 年11 月5 日，买入1500 股； 2009 年11 月5 日，卖出1710 股； 2009 年11 月6 日，买入200 股； 2009 年11 月9 日，卖出700 股；

（3）交易对方（自然人股东）

姓名	职务/身份关系	核查期间买卖高淳陶瓷股票的情况
丁丽君（已退 出本次交易）	股东	2009 年7 月1 日，买入100 股； 2009 年7 月3 日，卖出100 股；
朱庆芬	股东张敏母亲	2009 年6 月5 日，买入2000 股； 2009 年6 月8 日，卖出2000 股； 2009 年6 月9 日，买入1000 股； 2009 年6 月10 日，卖出1000 股； 2009 年6 月15 日，买入200 股； 2009 年6 月16 日，卖出200 股； 2009 年6 月18 日，买入200 股； 2009 年6 月24 日，卖出200 股；

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2009 年6 月25 日，买入200 股； 2009 年6 月26 日，卖出200 股； 2009 年6 月26 日，买入400 股； 2009 年6 月29 日，卖出400 股； 2009 年6 月30 日，买入400 股； 2009 年7 月1 日，卖出400 股； 2009 年7 月10 日，买入200 股； 2009 年7 月13 日，买入600 股； 2009 年7 月13 日，卖出200 股； 2009 年7 月14 日，卖出400 股； 2009 年7 月14 日，买入400 股； 2009 年7 月15 日，卖出600 股； 2009 年7 月20 日，买入400 股； 2009 年7 月21 日，买入400 股； 2009 年7 月22 日，卖出800 股

（4）交易标的（南京恩瑞特实业有限公司）

姓名	职务/身份关系	核查期间买卖高淳陶瓷股票的情况
李文明	时任副总经理	2009 年10 月23 日，买入2000 股； 2009 年10 月26 日，卖出2000 股；
蒋瑞菊	监事蒲新建配偶	2009 年6 月30 日，买入16000 股； 2009 年7 月9 日，卖出16000 股； 2009 年7 月14 日，买入16000 股； 2009 年7 月22 日，卖出16000 股； 2009 年7 月28 日，买入17000 股； 2009 年7 月30 日，卖出17000 股； 2009 年7 月30 日，买入16000 股； 2009 年9 月18 日，卖出16000 股；

（5）原交易标的（张家港保税区国信通信有限公司）

姓名	职务/身份关系	核查期间买卖高淳陶瓷股票的情况
周志鹏	董事	2009 年8 月11 日，买入5000 股； 2009 年8 月31 日，卖出5000 股； 2009 年10 月13 日，买入4500 股； 2009 年10 月15 日，卖出4500 股；
张美琴	董事	2009 年9 月24 日，买入500 股；
顾丽丽	董事周志鹏配偶	2009 年7 月8 日，买入500 股； 2009 年7 月16 日，买入2000 股； 2009 年7 月17 日，卖出1000 股；

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2009 年7 月27 日，买入1000 股； 2009 年8 月5 日，买入1000 股； 2009 年9 月3 日，买入500 股； 2009 年9 月3 日，卖出500 股； 2009 年9 月7 日，买入500 股； 2009 年9 月16 日，卖出500 股； 2009 年9 月18 日，卖出1000 股； 2009 年9 月21 日，卖出1500 股； 2009 年11 月5 日，卖出500 股； 2009 年11 月6 日，卖出500 股；

（6）交易标的（芜湖国睿兆伏电子股份有限公司）

姓名	职务/身份关系	核查期间买卖高淳陶瓷股票的情况
阎昇平	时任董事	2009 年2 月2 日，买入19200 股； 2009 年2 月3 日，卖出10000 股； 2009 年2 月4 日，卖出1800 股； 2009 年2 月5 日，卖出7400 股； 2009 年6 月5 日，买入2700 股； 2009 年6 月8 日，卖出2700 股；
贾中璐	董事	2009 年8 月10 日，买入1400 股；
鲍卫平	时任监事	2009 年2 月10 日，买入77000 股； 2009 年2 月13 日，卖出77000 股；
刘 林	副总经理	2009 年6 月8 日，买入4700 股； 2009 年6 月9 日，买入500 股； 2009 年6 月11 日，卖出5200 股； 2009 年6 月25 日，买入400 股； 2009 年6 月29 日，卖出400 股； 2009 年7 月6 日，买入300 股； 2009 年7 月7 日，卖出300 股； 2009 年7 月23 日，买入1500 股； 2009 年7 月24 日，卖出1500 股； 2009 年7 月31 日，买入6100 股； 2009 年8 月4 日，买入3400 股； 2009 年8 月5 日，卖出5000 股； 2009 年8 月6 日，买入2300 股； 2009 年8 月6 日，卖出1500 股； 2009 年8 月11 日，买入1900 股；

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姓名	职务/身份关系	核查期间买卖高淳陶瓷股票的情况
		2009 年8 月14 日，卖出2500 股； 2009 年8 月17 日，卖出4700 股； 2009 年8 月19 日，买入3700 股； 2009 年8 月20 日，买入2100 股； 2009 年8 月24 日，卖出2500 股； 2009 年8 月25 日，卖出3300 股； 2009 年8 月25 日，买入1100 股； 2009 年8 月26 日，卖出1100 股； 2009 年8 月27 日，买入2000 股； 2009 年8 月28 日，卖出2000 股； 2009 年9 月21 日，买入5000 股； 2009 年9 月25 日，买入3900 股； 2009 年9 月30 日，买入1500 股； 2009 年10 月16 日，买入600 股； 2009 年10 月20 日，卖出5500 股； 2009 年10 月21 日，卖出5500 股； 2009 年10 月30 日，买入1000 股； 2009 年11 月2 日，买入4300 股； 2009 年11 月3 日，买入200 股； 2009 年11 月4 日，买入600 股； 2009 年11 月5 日，买入600 股； 2009 年11 月12 日，卖出3700 股；

（7）相关中介机构（齐鲁证券有限公司）

姓名	职务/身份关系	核查期间买卖高淳陶瓷股票的情况
李淑霞	项目协办人（时任）路昀母亲	2009 年2 月11 日，买入500 股 2009 年2 月13 日，卖出500 股

• 2、对上述人员买卖上市公司股票行为的核查

• （1）本次交易动议时间

根据高淳国资、高淳陶瓷及十四所的说明，上市公司本次交易的动议过程及 时间如下：

• ①高淳陶瓷股票停牌之前（2009 年4 月21 日之前）

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2008 年以来，国际经济特别是美国经济遭遇困境，需求受到压制，陶瓷产 品大量出口的格局难以为继，靠出口退税维持经营的陶瓷企业大面积亏损，一大 批陶瓷企业破产停业。高淳陶瓷因此受到重大影响，出现了上市以来的首次亏损， 2008 年度净利润为-2,388.22 万元。为此，高淳县政府拟实施战略退出，将高淳 陶瓷过度竞争的主业置出，引入新的主业及优质资产。

2009 年4 月19 日（周日）下午1 点，高淳县政府通知高淳国资董事长及总 经理，拟转让高淳国资所持高淳陶瓷股份。高淳国资在接到上述高淳县政府通知 前，并未筹备本次重大资产重组相关事宜。

2009 年4 月20 日上午11 点，高淳国资通知高淳陶瓷董事长及总经理，拟 转让高淳国资所持高淳陶瓷股份。 2009 年4 月20 日下午2 点30 分，高淳国资董事长通知高淳陶瓷董秘王贵 夫，其正在筹划针对高淳陶瓷重大资产重组事项，并要求其立即向上海证券交易 所申请股票停牌。高淳陶瓷在接到上述高淳国资通知前，并未筹备本次重大资产 重组相关事宜。

经上海证券交易所审核同意，高淳陶瓷股票于2009 年4 月21 日停牌。在高 淳县政府通知高淳国资拟转让部分国有股权并进行重大资产重组至高淳陶瓷股 票停牌期间，仅有高淳国资董事长张南海先生、总经理卜志造先生，高淳陶瓷董 事长孔德双先生、总经理谷昌军先生、董事会秘书王贵夫先生参与有关重大事项 报告及申请停牌事宜。

②高淳陶瓷股票停牌之后

2009 年4 月23 日，中国电科出具《授权委托书》，同意十四所就收购高淳 陶瓷股份事宜进行谈判。

2009 年5 月5 日，高淳国资召开董事会，同意转让其持有的高淳陶瓷 22,981,600 股（约占高淳陶瓷总股本的27.33%）的股份。

2009 年5 月7 日，高淳陶瓷董事会发布《关于国有股东拟转让所持本公司 国家股的提示性公告》（公告编号： [ 2009-009 ] ），公开披露上述股权转让信息。 2009 年5 月8 日，经十四所办公室会议审议批准，十四所拟通过参与公开

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征集的方式受让高淳国资持有的高淳陶瓷27.33%的股权。

2009 年5 月12 日，中国电科作出《关于中国电子科技集团公司第十四研究 所应征江苏高淳陶瓷股份有限公司股份转让受让方有关问题的批复》（电科财函 [2009]118 号），批准十四所应征高淳国资拟公开转让的高淳陶瓷股份。

2009 年5 月15 日，中国电科作出《关于中国电子科技集团公司第十四研究 所收购江苏高淳陶瓷股份有限公司股份有关问题的批复》（电科财函[2009]128 号），同意十四所受让高淳国资持有的高淳陶瓷27.33%的国有股权。

2009 年5 月17 日，十四所向高淳国资递交《受让意向书》及要求的相关材 料。

2009 年5 月19 日，十四所与高淳国资正式签署《股权转让协议》。

2009 年5 月20 日，高淳陶瓷第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于 <江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预 案>的议案》、《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司与十四所、国睿集团有限公司、 商翠云等5 名自然人签署附条件生效的<江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置 换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书>的议案》等议案。

（2）买卖股票人员参与决策的情况

根据高淳国资、高淳陶瓷及十四所的说明，上述人员买卖股票期间均未参与 本次重大资产重组的相关决策程序。

3、上述买卖上市公司股票人员的声明和承诺

（1）高淳陶瓷董事会秘书王贵夫声明：本人买卖股票时未参与此次重大资 产重组的具体工作，不知悉本次重大资产重组的内幕信息，上述买卖高淳陶瓷股 票的行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

（2）高淳陶瓷时任董事孔祥琳声明：本人没有参与此次重大资产重组的具 体工作，除了通过公开途径获得有关本次重组的信息外，未通过其他途径获得上 述重大资产重组的内幕信息，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市 场交易情况的自行判断而进行的操作。

（3）高淳陶瓷时任财务负责人王平声明：除了通过公开途径获得有关本次

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重组的信息外，未通过其他途径获得上述重大资产重组的内幕信息，本人父亲王 和金买卖高淳陶瓷股票的行为是其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行 的操作。王平父亲王和金声明：本人除了通过公开途径获得有关本次重组的信息 外，未通过其他途径获得上述重大资产重组的内幕信息，上述买卖高淳陶瓷股票 的行为是本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

（4）十四所时任副所长马林声明：本人没有参与此次重大资产重组的具体 工作，除了通过公开途径获得有关本次重组的信息外，未通过其他途径获得上述 重大资产重组的内幕信息，本人配偶买卖高淳陶瓷股票的行为是其基于对二级市 场交易情况的自行判断而进行的操作；其配偶孙芳同时声明：本人除了通过公开 途径获得有关本次重组的信息外，未通过其他途径获得上述重大资产重组的内幕 信息，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场交易情况的自行判断 而进行的操作。

（5）国信通信股东丁丽君（已退出本次重组）声明：本人没有参与此次重 大资产重组的具体工作，除了通过公开途径获得有关本次重组的信息外，未通过 其他途径获得上述重大资产重组的内幕信息，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本 人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

（6）国睿兆伏股东张敏声明：本人除了通过公开途径获得有关本次重组的 信息外，未通过其他途径获得上述重大资产重组的内幕信息，本人亲属买卖高淳 陶瓷股票的行为是其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作；张敏亲 属朱庆芬声明：本人除了通过公开途径获得有关本次重组的信息外，本人未通过 其他途径获得上述重大资产重组的内幕信息，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本 人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

（7）恩瑞特时任副总经理李文明声明：本人没有参与此次重大资产重组的 具体工作，除了通过公开途径获得有关本次重组的信息外，未通过其他途径获得 上述重大资产重组的内幕信息，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级 市场交易情况的自行判断而进行的操作。

（8）恩瑞特监事蒲新建声明：本人没有参与此次重大资产重组的具体工作，

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除了通过公开途径获得有关本次重组的信息外，未通过其他途径获得上述重大资 产重组的内幕信息，本人配偶买卖高淳陶瓷股票的行为是其基于对二级市场交易 情况的自行判断而进行的操作；其配偶蒋瑞菊同时声明：本人除了通过公开途径 获得有关本次重组的信息外，未通过其他途径获得上述重大资产重组的内幕信 息，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场交易情况的自行判断而 进行的操作。

（9）国信通信董事周志鹏声明：本人没有参与此次重大资产重组的具体工 作，除了通过公开途径获得有关本次重组的信息外，未通过其他途径获得上述重 大资产重组的内幕信息，本人上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市 场交易情况的自行判断而进行的操作，本人配偶买卖高淳陶瓷股票的行为是其基 于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作；其配偶顾丽丽同时声明：本人 除了通过公开途径获得有关本次重组的信息外，未通过其他途径获得上述重大资 产重组的内幕信息，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场交易情 况的自行判断而进行的操作。

（10）国信通信董事张美琴声明：本人没有参与此次重大资产重组的具体工 作，除了通过公开途径获得有关本次重组的信息外，未通过其他途径获得上述重 大资产重组的内幕信息，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场交 易情况的自行判断而进行的操作。

（11）国睿兆伏时任董事阎昇平声明：本人没有参与此次重大资产重组的具 体工作，除了通过公开途径获得有关本次重组的信息外，未通过其他途径获得上 述重大资产重组的内幕信息，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市 场交易情况的自行判断而进行的操作。

（12）国睿兆伏董事贾中璐声明：本人没有参与此次重大资产重组的具体工 作，除了通过公开途径获得有关本次重组的信息外，未通过其他途径获得上述重 大资产重组的内幕信息，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场交 易情况的自行判断而进行的操作。

（13）国睿兆伏时任监事鲍卫平声明：本人买卖上述股票时，不知悉本次重

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大资产重组的内幕信息，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场交 易情况的自行判断而进行的操作。

（14）国睿兆伏副总经理刘林声明：本人没有参与此次重大资产重组的具体 工作，除了通过公开途径获得有关本次重组的信息外，未通过其他途径获得上述 重大资产重组的内幕信息，上述买卖高淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场 交易情况的自行判断而进行的操作。

（15）齐鲁证券有限公司当时员工路昀声明：作为收购方财务顾问的项目协 办人，本人母亲买卖高淳陶瓷股票时，本人没有参与此次重大资产重组的具体工 作，也未通过其他途径获得上述重大资产重组的内幕信息，本人母亲买卖高淳陶 瓷股票的行为是其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作；路昀母亲 同时声明：本人未通过其他途径获得上述重大资产重组的内幕信息，上述买卖高 淳陶瓷股票的行为是本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

4、上述买卖股票的人员均已声明对本次重大资产重组内幕信息并不知情， 买卖股票期间未参与此次重大资产重组的具体工作，除了通过公开途径获得有关 本次重组的信息外，未通过其他途径获得上述重大资产重组的内幕信息，上述买 卖高淳陶瓷股票的行为是其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

基于上述情况，上述人士买卖上市公司股票的行为不具备内幕交易的基本构 成要件，不构成《证券法》所禁止的证券内幕信息的知情人利用内幕信息从事证 券交易的行为。上述人士买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。

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第十六章 独立董事及中介机构结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见

本公司的独立董事对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易发 表如下独立意见：

1、本次重大资产重组的相关事项经公司第五届董事会第十六次会议审议通 过。该次董事会会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》的规定。

2、本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提 高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长 远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

3、本次重大资产重组按照资产评估值确定标的资产的价格，按照法律法规 的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格公允；本次重大资产重组的 评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。

4、本次重大资产重组完成后，公司主营业将变更为以微波和信息技术业务。 经公司实际控制人中国电子科技集团公司与控股股东十四所承诺，现在和将来均 不从事任何与重组后上市公司实际经营业务构成竞争的业务。

5、本次重大资产重组完成后，上市公司及其下属企业与关联方十四所及其 下属企业存在长期的持续性的关联交易，主要为关联采购、关联销售、房屋租赁 等，双方已就相关交易事项签署了框架性协议，明确了具体的定价原则及定价依 据，确保交易方式符合市场规则。同时，十四所承诺将采取切实可行的措施，进 一步减少因本次重大资产重组实施所可能发生的关联交易，符合上市公司和全体 股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

6、同意公司与控股股东十四所、国睿集团有限公司及宫龙等3 名自然人签 署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》以及本次董事会就本次重大资 产重组事项的总体安排。同意公司对重组方案进行调整，认为重组方案的调整不 构成重大调整，方案调整有助于本次重大资产重组的顺利推进。

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二、独立财务顾问意见

本公司聘请南京证券作为本次资产置换及发行股份购买资产的独立财务顾 问，南京证券出具了独立财务顾问报告，认为：

1、本次交易所涉及的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所审计 和经过具有证券从业资格的评估机构的评估，交易定价公平、合理。

2、本次交易完成后，高淳陶瓷仍具备上市的条件，具有持续经营能力；拟 注入上市公司的资产权属清晰无争议，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的 情形；高淳陶瓷置出的资产权属清晰，不存在纠纷及争议，置出资产中部分设置 了抵押权的土地、房产在征得相关债权人同意后，可以依法进行转让；债务转移 已获得部分债权人的同意，并且获得了十四所出具的关于债务转移事项的承诺 函。因此，本次交易不存在任何明显损害公司和全体股东利益的情形。

3、本次交易完成后，公司在产品品种、目标客户和应用领域方面均有明确 定位，与中国电科、十四所及其下属单位之间存在较大差异。同时中国电科、十 四所及国睿集团有限公司出具了关于与上市公司避免同业竞争的承诺函，为避免 可能的同业竞争提供了保障。

4、本次交易完成后，对于高淳陶瓷与十四所及其控制公司之间预计发生的 关联交易，双方已签署相关协议，以保证上市公司利益不受损害；同时，高淳陶 瓷已经建立的关联交易表决制度以及十四所及国睿集团有限公司出具的关于规 范和减少关联交易的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公允性提供了 保障。

5、对本次交易完成后的公司治理和业务发展目标，高淳陶瓷已有较为明确 的安排，拟采取的公司治理措施充分考虑到了对中小股东利益的保护，业务发展 目标切实、可行。

6、本次交易完成后，高淳陶瓷资产质量得到改善，盈利能力得到提高，持 续经营能力得到增强，发展前景良好。十四所、国睿集团有限公司及宫龙等3位 自然人与上市公司签署了利润补偿协议，使公司与全体股东的利益得以保障。

7、对本次交易可能存在的风险，高淳陶瓷已经作了充分的披露，有助于全

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体股东和投资者对本次交易做出客观评判。

8、高淳陶瓷重大资产重组方案的调整不构成重大调整，根据高淳陶瓷股东大 会决议对董事会的授权，本次重组方案调整由高淳陶瓷董事会进行审议，并已获 得国务院国资委的批准。

综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了 相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东 的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。同时，通过本次 交易，高淳陶瓷实现主营业务转型，有助于较好地解决高淳陶瓷面临的经营困境， 提高高淳陶瓷的盈利能力，提升高淳陶瓷的发展空间，从而有助于提升高淳陶瓷 的公司价值，有利于保护高淳陶瓷及其股东的合法权益。

三、法律顾问意见

本公司聘请世纪同仁律师作为本次资产置换及发行股份购买资产的法律顾 问。世纪同仁律师出具了法律意见书，认为：

1、高淳陶瓷、十四所及国睿集团有限公司依法设立并有效存续，交易对方 具备进行并完成本次交易的主体资格。

2、本次交易构成关联交易，已依法履行必要的信息披露义务；本次交易不 存在明显损害高淳陶瓷及其非关联股东利益的情形。

本次交易签署的《框架协议》及《重组协议》的内容符合法律、法规及规范 性文件的规定，对协议当事人具有法律约束力。

3、拟注入上市公司的资产权属清晰无争议，不存在抵押、担保或其他权利 受到限制的情况。高淳陶瓷置出的资产权属清晰，不存在纠纷及争议，置出资产 中部分设置了抵押权的土地、房产在征得相关债权人同意后，可以依法进行转让。

4、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有 效，其实施或履行不存在法律障碍和风险。

5、高淳陶瓷、十四所和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

6、对于本次重大资产重组完成后的关联交易及上市公司独立性问题，相关 各方均采取了切实可行的措施予以解决及规范，以增强上市公司独立性，降低关

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联交易比重。本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性 条件。

7、参与高淳陶瓷本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。

• 8、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律

• 障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

• 9、本次交易已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效，

• 在取得全部必要的批准和授权后，本次重大资产重组即可实施。

10、重大资产重组的调整不构成对公司本次重大资产重组方案的重大调整， 并已获得国务院国资委的批准。

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第十七章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：南京证券股份有限公司

法定代表人：张华东

住所：南京市大钟亭8号

电话： 025-83213355

传真： 025-57710546

项目经办人：张睿、李尔山、周建萍、申钢强、吴新婷

二、审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：梁春

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

电话：010-58350535 传真：010-58350006

项目经办人：弓新平、李洪仪

三、资产评估机构

机构名称：中水致远资产评估有限公司

法定代表人：肖力

住所：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦B座13层B6－B12 电话：010-62155866 传真：010-61266900

项目经办人：刘健、朱曦、龚红蕾、宋树利

四、法律顾问

机构名称：江苏世纪同仁律师事务所

法定代表人：王凡

住所：中国南京北京西路26号4-5楼

电话： 025-86633108

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传真： 025-83329335

项目经办人：许成宝、陈晓玲

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第十八章 董事会及中介机构声明

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江苏高淳陶瓷股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事签名：

孔德双 周万幸 郁蔚铭 王德江 朱炳元 谷昌军 江希和 李爱民

陈传明

江苏高淳陶瓷股份有限公司

年 月 日

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中国电子科技集团公司第十四研究所声明

本所保证江苏高淳陶瓷股份有限公司在《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）中引 用的本所的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

法定代表人（或授权代表）：

中国电子科技集团公司第十四研究所

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国睿集团有限公司声明

本公司保证江苏高淳陶瓷股份有限公司在《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）中 引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

国睿集团有限公司

年 月 日

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宫龙声明

本人保证江苏高淳陶瓷股份有限公司在《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）中引 用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

宫龙

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张敏声明

本人保证江苏高淳陶瓷股份有限公司在《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）中引 用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

张敏

年 月 日

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杨程声明

本人保证江苏高淳陶瓷股份有限公司在《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）中引 用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

杨程

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承担本次交易独立财务顾问工作的机构声明

本公司已对《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）进行了审慎核查，保证由本公司 同意江苏高淳陶瓷股份有限公司在本报告书中引用的独立财务顾问报告内容已 经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： 张华东

项目主办人： 张 睿 李尔山

项目协办人： 周建萍

南京证券股份有限公司（盖章）

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承担本次交易律师工作的律师声明

本所及经办律师保证经本所同意江苏高淳陶瓷股份有限公司在《江苏高淳陶 瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简 称“本报告书”）中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认 本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人（或授权代表）：

经办律师（签名）：

江苏世纪同仁律师事务所（盖章）

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承担本次交易审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意江苏高淳陶瓷股份有限公司在《江苏高淳 陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下 简称“本报告书”）中引用的相关审计报告和盈利预测审核报告中的内容已经本 所审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

经办注册会计师： 弓新平 李洪仪

大华会计师事务所有限公司（盖章）

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承担本次交易评估业务的资产评估机构声明

本公司及经办评估师保证由本所同意江苏高淳陶瓷股份有限公司在《江苏高 淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以 下简称“本报告书”）中引用的资产评估报告书内容已经本公司审阅，确认本报 告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

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经办注册资产评估师：

刘 健 朱 曦

龚红蕾 宋树利

中水致远资产评估有限公司（盖章）

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第十九章 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、《高淳陶瓷第五届董事会第十六次会议决议》；

2、高淳陶瓷独立董事关于本次重大资产重组的《独立董事意见》；

3、高淳陶瓷与交易对方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》及补充协议；

4、南京证券出具的《南京证券有限责任公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报 告》；

5、世纪同仁出具的关于本次交易的《重大资产置换及发行股份购买资产的 法律意见书》；

6、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的置出资产——江苏高淳陶瓷股 份有限公司全部经营性资产及负债 资产评估报告》（中水评报字[2009]第1092 号）；

7、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集 团公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估报告》（中水评报字 [2009]第1093号）；

8、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集 团公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产 资产评估报告》（中水评报字 [2009]第1094号）；

9、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换及认购股权的注入资产——南京 恩瑞特实业有限公司股东全部权益 资产评估报告》（中水评报字[2009]第1095

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号）；

10、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟认购股权的注入资产——张家港保税区国信通 信有限公司股东全部权益 资产评估报告》（中水评报字[2009]第1096号）

11、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟认购股权的注入资产——芜湖国睿兆伏电子股 份有限公司股东全部权益 资产评估报告》（中水评报字[2009]第1097号）；

12、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的置出资产——江苏高淳陶瓷股 份有限公司全部经营性资产及负债 资产评估报告》（中水评报字[2012]第1098 号）；

13、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换及认购股权的注入资产——南京 恩瑞特实业有限公司股东全部权益 资产评估报告》（中水评报字[2012]第1099 号）；

14、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集 团公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产 资产评估报告》（中水评报字 [2012]第1100号）；

15、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集 团公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估报告》（中水评报字 [2012]第1101号）；

16、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟认购股权的注入资产——芜湖国睿兆伏电子股 份有限公司股东全部权益 资产评估报告》（中水评报字[2012]第1102号）；

17、大华出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司审计报告》（大华审字

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[2013]000388号）；

18、大华出具的《南京恩瑞特实业有限公司审计报告》（大华审字 [2013]000390号）；

19、大华出具的《芜湖国睿兆伏电子股份有限公司审计报告》（大华审字 [2013]000391号）；

20、大华出具的《中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部审计报告》 （大华审字 [2013]000392号）；

21、大华出具的《中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部审计报告》 （大华审字 [2013]000393号）；

22、大华出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司备考合并财务报表的审计报告》 （大华审字 [2013]000389号）；

23、大华出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司盈利预测审核报告》（大华核 字[2012]3484号）。

二、备查地点

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、江苏高淳陶瓷股份有限公司

联系人：王贵夫

联系电话：025-57377918

联系地址：南京市高淳县经济开发区荆山路008号

2、南京证券股份有限公司

联系人：张睿、李尔山

联系电话：025-83213355

联系地址：江苏省南京市玄武区大钟亭8号

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（本页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易报告书》之盖章页）

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

2013年4月12日

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