GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Apr 12, 2013

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

江苏高淳陶瓷股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易之

独立财务顾问报告 （修订稿）

独立财务顾问

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南京证券股份有限公司

签署日期：二0 一三年四月

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

声明和承诺

南京证券股份有限公司接受江苏高淳陶瓷股份有限公司的委托，担任本次交 易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上 市规则》、《重组办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、审计报 告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查 后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供高淳陶瓷 全体投资者及有关方面参考。本独立财务顾问在此特作如下声明：

（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法 定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；

（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由高淳陶瓷董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对高淳陶瓷的股东是 否公平、合理发表意见；

（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对高淳陶瓷的任何投 资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务 顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读高淳陶瓷董事会发布的 关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等 其他中介机构的报告。

根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

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（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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重大事项提示

一、本次重大资产重组简要进展过程：本次重大资产重组于2009年4月正式 启动，同年5月20日和11月11日董事会分别通过重组预案和正式重组方案，12月9 和12月29日分别获国家国防科工局和国务院国资委批复同意，在12月29日公司临 时股东大会审议通过重组方案后，重组申报材料于12月31日上报中国证监会。中 国证监会2010年5月受理了本次重大资产重组事项，后因重组敏感期间相关知情 人涉嫌内幕交易，本次重组事项被暂停审核。至2011年年底，相关内幕交易案件 相继审理完结。根据中国证监会的相关规定，经公司申请，中国证监会于2012 年8月恢复审核本次重组事项。鉴于本次重大资产重组已历时三年有余，根据最 新市场状况和拟注入资产经营情况，为充分维护投资者权益，公司于2012年10 月7日召开董事会对本次重组方案进行了适当调整，相关重组方案调整已于同年 11月23日获国务院国资委批复同意。2013年2月19日，相关反馈意见回复及根据 2012年年报更新后的申报材料上报中国证监会。

二、本次重大资产重组方案及调整情况：经公司2009年12月29日临时股东大 会审议通过的本次重大资产重组原方案可概述为：以2009年6月30日为交易基准 日，通过资产置换和非公开发行股份购买资产，向上市公司注入恩瑞特100%股权 （十四所及其全资子公司国睿集团有限公司分别持股49%和51%）、国睿兆伏100% 股权（国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程分别持股51%、39%、8%和2%）、国 信通信100%股权（国睿集团有限公司、商翠云和丁丽君分别持股51%、44%和5%） 以及十四所直属事业部微波电路部和信息系统部相关经营性资产及负债，同时置 换出高淳陶瓷全部经营性资产及负债。注入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值 部分，由高淳陶瓷向注入资产持有人十四所、国睿集团有限公司以及自然人宫龙、 张敏、杨程、商翠云、丁丽君等非公开发行股份方式支付。

自2009年4月启动以来，本次重组已经历三年多时间，拟注入资产中主营3G 天线技术相关通信产品的国信通信，受移动通信网络基础设施建设投资周期变化 和国际经济危机等因素影响，其外部经营环境发生较大变化，对其3G天线业务经 营业绩造成较大不利影响，主营产品业绩面临较大的不确定性。经相关各方协商， 并经2012年10月7日公司董事会审议，决定对本次重大资产重组方案进行以下调

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整：（1）国信通信100%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产的范围，按 交易基准日2009年6月30日中水评报字[2009]第1096号《资产评估报告》的评估 作价，拟注入资产交易价格减少8,825.23万元。（2）本次重大资产重组非公开 发行股份减少12,679,928股。其中，减少对国睿集团有限公司发行6,466,764股； 商翠云和丁丽君不再作为本次重大资产重组的交易对方，原拟对商翠云发行的 5,579,168股、对丁丽君发行的633,996股股份不再发行。

根据中水评估出具的“中水评报字[2009]第1093 号-1097 号”《评估报告》， 国信通信2009 年6 月30 日的资产总额、资产净额评估值分别为17,050.87 万元、 8,825.23 万元，占原拟注入资产同期资产总额、资产净额评估值总额的比例分 别为19.29%、12.00%；根据北京立信出具的“京信审字[2009]1233 号-1237 号” 《审计报告》，国信通信2009 年营业收入为10,364.31 万元，占原拟注入资产同 期营业收入总额的比例为18.78%。国信通信资产总额、资产净额和营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；国信通信主要经营3G 天线业务， 其一直与其他标的资产分开独立运作，剥离国信通信对交易标的的生产经营不构 成实质性影响，不影响到交易标的资产及业务完整性。根据中国证监会相关规定， 将国信通信100%股权从拟注入资产中剥离不构成公司重组方案的重大调整。按 照公司股东大会决议对董事会的授权，本次重组方案调整由董事会进行审议。上 述方案调整已于2012 年11 月23 日获国务院国资委批复同意。

公司调整后的重组方案具体由以下两部分构成：（1）资产置换。以2009年6 月30日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞 特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债进行置换，十四所 置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非公开发行股份方 式支付。（2）非公开发行股份购买资产。高淳陶瓷以向十四所、国睿集团有限 公司、宫龙、张敏及杨程非公开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持有的恩 瑞特51%股权、国睿兆伏51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国 睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳 陶瓷置出资产价值部分。前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一 项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

三、本次重大资产重组作价依据：本次交易作价以独立的具有证券从业资格

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的评估机构中水评估出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定。根据高淳陶 瓷与十四所等签署的《重组协议》及补充协议的约定，以2009 年6 月30 日为交 易基准日，本次交易拟置出资产作价为33,776.80 万元；拟注入资产合计作价为 64,708.08 万元。

为保护上市公司及全体股东的利益，2010 年9 月、2011 年8 月和2012 年 10 月，中水评估分别以2010 年6 月30 日、2011 年6 月30 日和2012 年6 月30 日为评估基准日，对标的资产价值进行了评估。根据相关评估报告，并经公司董 事会确认，截至2012 年6 月30 日，拟置出资产评估值为41,339.08 万元，比 2009 年6 月30 日评估值增加7,562.27 万元；拟注入资产评估值为96,760.82 万元，比2009 年6 月30 日评估值增加32,052.74 万元。拟注入资产评估值增加 额比拟置出资产评估值增加额多24,490.47 万元，拟置出资产和拟注入资产的价 值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。本次交易仍以2009 年6 月30 日评 估结果作为定价依据。

根据重组方案，拟注入资产自交易基准日至资产交割日过渡期实现的利润归 上市公司所有。拟注入资产自交易基准日2009 年6 月30 日至2012 年12 月31 日期间实现净利润34,259.69 万元，占本次交易拟注入资产作价64,708.08 万元 的52.94%。另外，根据2013 年2 月1 日上市公司与交易对方签订的利润补偿协 议，本次重大资产重组实施完毕后3 年内（即2013 年—2015 年）拟注入资产净 利润预测数为37,111.61 万元，占本次交易拟注入资产作价64,708.08 万元的 57.35%。以上两阶段净利润合计71,371.30 万元，占本次交易拟注入资产作价 64,708.08 万元的110.30%。本次交易以2009 年6 月30 日评估值作价、相关过 渡期损益以及利润补偿的安排，均有利于保护上市公司及中小股东的利益。

同时，根据相关《重组协议》及补充约定，本次重大资产重组将向十四所等 交易对方非公开发行股份44,441,489 股。发行价格根据相关法规规定及《重组 协议》约定，按公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009 年5 月21 日） 前20 个交易日公司股票交易均价确定，为每股6.96 元。如果公司股票在定价基 准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行价格及发行数 量将做相应调整。

四、利润补偿安排情况：交易对方同意对公司本次重大资产重组实施完毕后

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3 年内（即2013 年—2015 年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补 偿。根据2013 年2 月1 日签署的利润补偿协议，注入资产在补偿期2013 年—2015 年的净利润预测数分别为11,321.93 万元、12,789.68 万元和13,000.00 万元。 交易对方同意以股份回购方式补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额。

五、本次交易完成前，公司的主营业务为陶瓷产品的生产和销售。本次交易 完成后，公司主营业务转变为微波与信息技术相关产品的生产和销售，公司资产 和主营业务发生整体变更。公司在整个业务流程和管理等方面的整合能否及时完 成，存在不确定性风险。

六、公司管理层对2013 年度盈利情况进行了预测，出具了备考盈利预测报 告并经审计机构大华审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的 资料对公司的经营业绩所做出的预测，报告所依据的各种假设具有不确定性的特 征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈 利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结 果存在一定差异的情况，公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

七、本次交易完成后，公司资产和业务发生重大变化，与控股股东十四所及 其关联方之间将发生持续性关联交易。根据公司与十四所签订的关联交易框架协 议，关联交易定价原则为顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双 方的关联交易价格，这种交易定价制度有利于保障关联交易定价的公允，有利于 保护上市公司中小股东的利益。同时，十四所、国睿集团有限公司已作出关于规 范及减少关联交易的相应承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公 允性和合理性提供了保障。

八、本次交易完成后，公司将以微波与信息技术相关产品的生产和销售为主 营业务。微波与信息技术业的发展与国家宏观经济的发展水平以及相关产业政策 有关，政策的重大变化会直接影响到公司的经营状况。

九、本次资产重组前后，十四所均为高淳陶瓷控股股东，参与合并各方在合 并前后均受十四所最终控制，且根据十四所相关承诺，本次资产重组后企业合并 所形成的报告主体在最终控制方——十四所的控制时间将至少为36 个月（超过 1 年），依据《企业会计准则第20 号—企业合并》及应用指南，并基于实质重 于形式的原则，本次资产重组涉及企业合并的处理方法采用同一控制条件下的企

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业合并进行会计处理（业务主体合并比照处理）。合并方在企业合并中取得的资 产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公 积(资本溢价或股本溢价)；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留 存收益。本次资产重组以2009 年6 月30 日为交易基准日，本次拟注入资产和置 出资产交易作价按评估值分别为64,708.08 万元和33,776.80 万元，以本次重组 预案决议公告日（2009 年5 月21 日）前20 个交易日公司股份均价6.96 元/股 作为股份发行价格，公司通过资产置换及发行股份购买资产后向交易对方新增发 行股份4,444.15 万股。本次资产重组后将增加公司股本4,444.15 万元，按资产 交易交割日，拟注入资产账面价值减拟置出资产账面价值后，与新增股本的差额， 将调整影响上市公司的资本公积。

十、本次重组拟注入资产涉及军民两用产品的生产和销售。2010 年8 月3 日，国防科工局出具了《国防科工局关于同意江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财审[2010]895 号），称： “江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组涉及拟注入南京恩瑞特实业有限公 司与XXX 签订两份订货合同的全部信息，恩瑞特与XXX 等单位签订的14 份研制、 订购合同每个单项合同的名称、用户单位和金额，属于军工保密事项，符合《军 工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号）的 规定，同意豁免披露。”根据重组进展情况，针对拟注入资产因经营财务信息更 新涉及的军品秘密信息，2013 年1 月16 日，国防科工局又出具了《关于同意江 苏高淳陶瓷股份有限公司特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财审[2013] 75 号），称：“江苏高淳陶瓷股份有限公司申请豁免的如下特殊财务信息属于军工 保密事项，同意豁免披露：1、拟在高淳陶瓷资产重组中将资产注入高淳陶瓷的 南京恩瑞特实业有限公司与XXX 等单位签订的4 份订货合同；2、恩瑞特与XXX 等单位签订的11 份研制、订购合同，每个单项合同的名称、用户单位和金额。” 据此，公司已向中国证监会提出信息披露豁免申请。除上述申请豁免披露的信息 之外，重组报告书已按照《重组办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》的 要求，充分披露了所应披露的事项，披露标准与非军工上市公司并无实质区别， 对投资者的投资判断不会构成重大不利影响。

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另外，中国电科对本次重组已履行了相应的保密审查程序，确认“高淳陶瓷 本次重大资产重组严格遵守了国家有关安全保密的法律法规，在涉及安全保密方 面已采取了必要的保密措施，履行了必要的保密程序，合规地履行了信息披露等 义务”。中国电科同时承诺:“对于重组后需要豁免披露的信息，将按照《上市 公司信息披露管理办法》（证监会令［2007］40 号）、《军工企业对外融资特 殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审［2008］702 号）等文件要求，严格 逐级审查，履行保密程序，及时报国防科工局审查同意，并持国防科工局审查批 复及时向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免信息披露。”

十一、2009 年12 月9 日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及发行股份有关事项的意见》，对重组方案 无不同意见；2009 年12 月23 日，国务院国资委对与拟置出资产、拟注入资产 相关的评估报告予以备案；2009 年12 月29 日，国务院国资委出具《关于江苏 高淳陶瓷股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》，原则同意 本次非公开发行股票暨资产重组的总体方案；2009 年12 月29 日，公司2009 年 第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案以及同意发行对象免于以 要约收购方式增持公司股份；2012 年10 月7 日，公司召开第六届董事会第八次 会议，根据股东大会决议授权审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议 案；2012 年11 月23 日，国务院国资委出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 调整非公开发行股票暨资产重组方案有关问题的批复》，原则同意调整后的资产 重组方案； 2010 年12 月28 日、2011 年12 月15 日和2012 年12 月20 日，公 司分别召开临时股东大会，审议通过延长本次重大资产重组方案有效期的议案； 2013 年4 月12 日，中国证监会下发《关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产重组及向中国电子科技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2013]323 号），核准本次重组。

本独立财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露 资料适当判断及进行投资决策。

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目 录

声明和承诺 ......................................................... 2 重大事项提示 ....................................................... 4 释 义 ........................................................... 12 第一章 本次交易概述 ............................................... 16 一、本次交易的基本情况 ......................................... 16 二、本次交易的背景和目的 ....................................... 16 三、本次交易构成重大资产重组 ................................... 17 四、本次交易构成关联交易 ....................................... 18 第二章 交易各方基本情况 ........................................... 19 一、高淳陶瓷基本情况 ........................................... 19 二、中国电子科技集团公司第十四研究所基本情况 ................... 23 三、国睿集团有限公司基本情况 ................................... 32 四、宫龙 ....................................................... 35 五、张敏 ....................................................... 35 六、杨程 ....................................................... 35 第三章 交易标的情况 ............................................... 37 一、拟置出资产情况 ............................................. 37 二、拟注入资产情况 ............................................. 43 第四章 发行股份情况 ............................................... 61 一、发行股份基本情况 ........................................... 61 二、本次交易前后的主要财务数据 ................................. 62 三、发行前后控股权、股权结构变化情况 ........................... 63 第五章 本次交易的合规性分析 ....................................... 65 一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明 ............... 65 二、本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的逐项说明 ........... 69 第六章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................... 71 一、本次交易定价的依据 ......................................... 71 二、本次交易价格的公平合理性分析 ............................... 71 三、从本次交易完成后上市公司盈利能力和持续发展能力看上述定价的合理 性 ............................................................. 77 第七章 标的资产评估情况 ........................................... 79

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一、标的资产评估概述 ........................................... 79 二、拟置出资产交易基准日评估增减值情况及主要原因 ............... 83 三、拟注入资产交易基准日评估增减值情况及主要原因 ............... 87 四、本次重组交易基准日两种评估方法及盈利预测的相互衔接情况及一致性 分析 .......................................................... 105 五、标的资产重新评估情况 ...................................... 110 第八章 本次交易对上市公司的影响 .................................. 126 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................. 126 二、本次交易拟注入资产的行业特点 .............................. 134 三、本次交易拟注入资产的核心竞争力与行业地位 .................. 145 四、交易完成后上市公司财务状况、经营成果及未来趋势分析 ........ 150 五、本次交易对上市公司的影响 .................................. 167 第九章 本次交易资产交付安排的有效性 .............................. 169 一、标的资产的交割 ............................................ 169 二、过渡期间损益归属 .......................................... 169 三、与资产相关的人员安排 ...................................... 169 四、合同生效条件和生效时间 .................................... 170 五、违约责任 .................................................. 170 第十章 同业竞争与关联交易 ........................................ 171 一、本次交易完成后的同业竞争 .................................. 171 二、本次交易完成后的关联交易 .................................. 179 第十一章 相关利润补偿安排及可行性分析 ............................ 202 一、利润补偿安排情况 .......................................... 202 二、利润补偿安排的可行性分析 .................................. 204 第十二章 对本次交易的内核意见及总体评价 .......................... 206 一、主要假设 .................................................. 206 二、对本次交易的内核意见 ...................................... 206 三、对本次交易的总体评价 ...................................... 207 第十三章 备查文件 ................................................ 209

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释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

高淳陶瓷、上市公司、公司	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司
高淳国资	指	高淳县国有资产经营(控股)有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团公司
十四所	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
微波电路部	指	十四所微波电路部
信息系统部	指	十四所信息系统部
恩瑞特	指	南京恩瑞特实业有限公司
国睿兆伏	指	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
国信通信	指	张家港保税区国信通信有限公司
高陶实业	指	江苏高淳陶瓷实业有限公司，为拟置出资产 的承接主体
中电信息	指	中电科技（南京）电子信息发展有限公司
交易对方	指	本次交易中拟注入资产的所有人，即十四所、 国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程
股东大会	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司股东大会
董事会	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大资产重组协议》、《重 组协议》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产置换及向特定对象非公开发行股 份购买资产协议书》
《重组补充协议》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公

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		司重大资产置换及向特定对象非公开发行股 份购买资产之补充协议》
《重组补充协议（二）》	指	交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产置换及向特定对象非公开发行股 份购买资产之补充协议（二）》
《利润补偿协议》	指	交易各方签署的《拟注入资产实际盈利数不 足利润预测数的补偿协议》及补充协议
本报告书	指	《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务 顾问报告》
本次交易、本次重大资产重组、 本次重组、资产置换及发行股 份购买资产	指	本次交易包括资产置换和非公开发行股票购 买资产之行为：（1）资产置换：以2009 年 6 月30 日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部 经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特 49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经 营资产及负债进行置换，十四所置入资产价 值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳 陶瓷以非公开发行股份方式支付；（2）非公 开发行股份购买资产：高淳陶瓷以向十四所、 国睿集团有限公司、宫龙、张敏及杨程非公 开发行股份方式，购买国睿集团有限公司持 有的恩瑞特51%股权、国睿兆伏51%股权，宫 龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国 睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆伏2%股 权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷 置出资产价值部分。前述两项内容互为前提、 互为条件、同步实施，任何一项内容未获得 有权政府部门或监管机构的批准，则另一项 不予实施

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标的资产	指	恩瑞特100%股权（国睿集团有限公司和十四 所分别持股51%和49%），国睿兆伏100%股 权（国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程 分别持股51%、39%、8%和2%），十四所微波 电路部、信息系统部相关经营性资产及负债， 高淳陶瓷全部经营性资产及负债
拟置出资产	指	高淳陶瓷全部经营性资产及负债，置出后由 十四所承接
拟置入资产	指	十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部 和信息系统部的相关经营资产及负债
拟注入资产	指	以资产置换方式和非公开发行股份方式，共 同注入上市公司的资产，包括：恩瑞特100% 股权，国睿兆伏100%股权，十四所微波电路 部、信息系统部相关经营性资产及负债
定价基准日	指	高淳陶瓷审议本次重大资产重组事项的第一 次董事会决议公告之日，即2009 年5 月21 日
交易基准日，基准日	指	2009 年6 月30 日
交割日	指	交易各方在《重组协议》生效后确定的置出 及注入资产的交割日
报告期、最近三年	指	2010 年、2011 年和2012 年
南京证券、独立财务顾问	指	南京证券股份有限公司，曾用名南京证券有 限责任公司
世纪同仁、法律顾问	指	江苏世纪同仁律师事务所
大华、立信大华、北京立信、 审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙），曾用 名大华会计师事务所有限公司、立信大华会 计师事务所有限公司、北京立信会计师事务 所有限公司
中水评估、评估机构	指	中水致远资产评估有限公司，曾用名中水资

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		产评估有限公司
元、万元	指	人民币元、万元

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

为摆脱经营困境、改善经营状况、维护股东利益，公司拟通过资产置换和非 公开发行股份购买资产方式，向中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团 有限公司、宫龙、张敏、杨程购买其持有的南京恩瑞特实业有限公司100%股权、 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司100%股权以及十四所微波电路部、信息系统部 的相关经营性资产和负债，并置出高淳陶瓷现有全部经营性资产及负债。

截止交易基准日2009 年6 月30 日，拟置出资产评估价值33,776.80 万元， 拟注入资产评估价值64,708.08 万元。拟注入资产价值超过拟置出资产价值的部 分，由高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程以每股6.96 元共计发行44,441,489 股股份的方式支付。

本次交易完成后，高淳陶瓷将置出现有全部经营性资产及负债，注入取得恩 瑞特100%股权、国睿兆伏100%的股权，并且拥有微波电路部、信息系统部的相 关经营性资产及负债。同时上市公司的主营业务将从日用陶瓷、工业陶瓷的生产 销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。

二、本次交易的背景和目的

（一）通过资产重组，摆脱经营困境，维护股东利益

公司目前主要从事日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售。2007 年以后，人民 币的持续升值、出口退税率连续下调以及2008 年发生的国际金融危机，对公司 市场销售，尤其是境外市场销售形成较大冲击，公司销售收入不断下降。同时， 受原材料、能源价格持续上涨、劳动力成本提高的影响，企业生产成本仍居高不 下。公司生产经营陷入困境，2008 年度亏损2,388.22 万元，2009 年度亏损 3,740.54 万元。虽然2010 年度扭亏为盈，2011 年度和2012 年度也保持盈利， 但主要来源于房地产投资收益和政府补贴。陶瓷产品市场环境不利的状况并未实 质性改变，以及受人民币持续升值、原燃料涨价和用工成本上升等因素影响，公 司经营仍然面临较大困难。

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本次主要交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所及其全资公司国 睿集团有限公司。十四所作为中国电子科技集团公司重要的成员单位之一，是我 国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富 的大型综合性高技术研究所。为贯彻“军品为本、民品兴业”发展战略，服务于 国防建设和国民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息企业集团， 十四所拟整合和大力发展旗下优质民品和军民两用业务。为增强上市公司盈利能 力，并结合十四所发展战略，本次资产重组拟置出高淳陶瓷全部经营性资产及负 债，注入十四所微波电路部、信息系统部相关优质资产及其全资公司国睿集团有 限公司控股的恩瑞特、国睿兆伏相关优质资产，高起点进入微波与信息技术相关 产业，彻底摆脱经营困境，提升公司核心竞争力，维护股东权益。

（二）注入优质资产，提升核心竞争力，实现可持续发展

本次交易，将在注入优质资产的同时，置换出上市公司原有全部经营性资产 及负债，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。 本次注入优质资产主要业务为微波与信息技术相关产品的生产销售，相关资产技 术水平先进，产品市场占有率较高，具备较强的核心竞争力和较高的行业地位。

本次交易完成后，上市公司将被打造为立足于微波与信息技术领域，重点发 展民品和军民结合产品，纵深拓展微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成 三大业务板块的高科技企业。在未来几年的发展过程中，将继续凭借本次交易注 入的核心技术及后续持续研发能力，充分发挥技术的协同效应，继续拓展微波与 信息技术在民品领域的运用，以迅速扩大产业规模、促进产业结构不断调整、优 化，着力打造微波与信息技术一流产品和知名工程品牌，切实推进上市公司的健 康快速发展。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，高淳陶瓷将出售全部经营性资产及负债，同时购买其他资产。 按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。

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四、本次交易构成关联交易

本次交易对方十四所为高淳陶瓷的控股股东，国睿集团有限公司为十四所全 资子公司，根据相关法规和《上市规则》关于关联交易的规定，本次交易构成关 联交易。在公司董事会就本次重大资产重组事项进行审议时，关联董事进行了回 避，独立董事发表了独立董事意见，同意本次交易。在公司股东大会对本次重大 资产重组事项进行表决时，关联股东十四所回避表决。

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第二章 交易各方基本情况

一、高淳陶瓷基本情况

（一）概况

（一）概况
公司中文名称	江苏高淳陶瓷股份有限公司
公司英文名称	JIANGSU GAOCHUN CERAMICS CO.LTD.
上市证券交易所	上海证券交易所
股票名称	高淳陶瓷
股票代码	600562
公司设立日期	1994年6月28日
公司上市日期	2003年1月28日
注册资本	8408.9294万元
法定代表人	孔德双
公司董事会秘书	王贵夫
企业法人营业执照	320100000016896
税务登记证	高国税320125135847161
组织机构代码证	13584716-1
电话	025-57889698
传真	025-57377688
住所	南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢
经营范围	日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的 制造与销售；环保设备、机械设备的制造与销售；包 装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外）；工业旅游接待；旅游咨询服务；旅游商 品开发、销售（许可项目除外）

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（二）公司设立及最近三年股权变动情况

1、公司设立、上市及股改情况

公司前身为江苏省高淳陶瓷厂，成立于1958 年。1994 年6 月18 日，经南 京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]406 号文批准同意，江苏省高淳陶瓷厂 以定向募集的方式改组设立为江苏高淳陶瓷股份有限公司。公司设立时总股本为 3782.4681 万股，其中国家股（由高淳县国有资产管理办公室持有）为3025.97 万股，占股本总额的80%，内部职工股为756.49 万股，占股本总额的20%。1994 年6 月28 日，公司在高淳县工商行政管理局办理注册登记。1996 年，公司依照 《公司法》进行了规范和整改，并于1997 年5 月20 日在南京市工商行政管理局 重新注册登记。1999 年10 月，经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1999]69 号文批复同意，以公司1998 年年末总股本为基数，每10 股配售3 股，配股后公 司总股本增至4917.2085 万股。2000 年1 月，经公司1999 年度股东大会批准同 意，以公司1999 年年末总股本为基数，每10 股送红股1 股，送股后公司总股本 增至5408.9294 万股。

2003 年1 月6 日，经中国证监会证监发行字[2003]4 号文核准，公司于2003 年1 月13 日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币 普通股3000 万股，并于2003 年1 月28 日在上海证券交易所发行挂牌交易。该 次发行完成后，公司总股本为8408.9294 万股。

2006年3月24日，江苏省国资委以苏国资复[2006]65号文批复同意了高淳陶 瓷股权分置改革方案，2006年4月3日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改 革方案，公司流通股股东每10股获得非流动股股东支付的股票3.50股，全体非流 通股股东向全体流通股股东共支付对价总额为1097.3281万股。2006年4月13日， 对价股份上市流通。股权分置改革完成后，公司股份总数不变，股份结构发生相 应变化，但高淳国资仍是公司第一大股东，持有公司股份26,348,471股，占总股 本的31.33%。

自1994年设立以来，公司名称一直为江苏高淳陶瓷股份有限公司，未发生变 化。

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2、公司控股权变动情况

2009年5月19日，高淳国资与十四所签订《高淳县国有资产经营（控股）有 限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股 份有限公司国有股权的协议》，高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的国有股权 共计22,981,600股（其中：限制流通股为17,939,541股，流通股为5,042,059股） 转让给十四所。2009年10月21日，国务院国资委以国资产权[2009]1183号文批准 了该次股权转让。2009年11月9日，上述股权转让事宜完成股权过户登记手续。 该次股权转让完成后，十四所成为公司第一大股东，持有公司股份22,981,600 股，占公司总股本的27.33%，高淳国资仍持有公司股份3,366,871股，占公司总 股本的4%。

3、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

最近三年，公司控股股东一直为十四所，控股权未发生变动。

除本次重大资产重组外，公司最近三年没有发生其他重大资产重组事项。

（三）公司主营业务发展情况

高淳陶瓷属于陶瓷制造行业，主营业务主要为日用陶瓷、工业陶瓷的生产和 销售。公司陶瓷产品目前大部分销往海外。销售区域集中在美国地区和日本地区， 其中美国地区是公司最大的区域市场。主要产品包括“玉泉”牌炻器餐具、骨质 瓷餐具。

2008年以来，我国陶瓷行业遭受原材料涨价、能源危机、劳动力成本提高、 出口退税率降低、人民币对美元汇率上升等影响，逐渐陷入高成本、低利润的微 利经营时代。国际经济特别是美国经济遭遇困境，需求受到压制，陶瓷产品大量 出口的格局难以为继，靠出口退税维持经营的陶瓷企业大面积亏损，一大批陶瓷 企业破产停业。面对严峻挑战，公司在努力开拓国际市场的同时，采取多种措施 扩大国内销售，不断开展新业务。但由于国内陶瓷厂家竞争激烈，海外市场受金 融危机影响，公司新业务的发展也没有出现预期的增长。2008年公司出现了上市 以来的首次亏损，净利润为-2,388.22万元，2009年净利润为-3,740.54万元。虽 然2010年度扭亏为盈，2011年度和2012年度也保持盈利，但主要来源于房地产投

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资收益和政府补贴。陶瓷产品市场环境不利的状况并未实质性改变，以及受人民 币持续升值、原燃料涨价和用工成本上升等因素影响，公司经营仍然面临较大困 难。为此，公司拟从过度竞争的主业适时战略退出，引入新的主业及优质资产， 通过资产重组来改善上市公司资产质量和持续盈利能力。

（四）公司最近三年主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产总计	63,342.69	65,598.63	56,867.31
负债总计	28,439.19	32,194.20	24,184.19
股东权益合计	34,903.50	33,404.43	32,683.12
归属母公司股东权益	33,204.18	31,829.20	30,168.14

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	27,320.08	29,537.65	28,877.70
营业利润	937.37	1,054.56	1,052.34
利润总额	1,575.20	2,177.68	1,622.46
净利润	1,407.61	1,680.12	1,344.26
归属母公司所有者 的净利润	1,374.98	1,682.81	1,511.77
基本每股收益	0.16	0.20	0.18

3、合并现金流量表的主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	1,701.65	2,198.97	1,741.23
投资活动产生的现金流量净额	240.43	-4,730.03	-5,127.02
筹资活动产生的现金流量净额	-6,893.01	6,207.61	-4,142.52
现金及现金等价物净增加额	-4,960.81	3,537.74	-7,572.20

注：以上数据摘自大华审字[2013]000388号审计报告。

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（五）公司控股股东及实际控制人概况

1、公司控股股东

截止本报告书签署日，十四所直接持有公司2,298.16万股股份，持股比例为 27.33%，为公司的控股股东。

2、公司实际控制人

截止本报告书签署日，公司的实际控制人为中国电子科技集团公司（CETC）。 中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有 大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构。中国电科成立于2002年3 月1日，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币47.682亿元。

二、中国电子科技集团公司第十四研究所基本情况

（一）概况

（一）概况
名称	中国电子科技集团公司第十四研究所
设立日期	1949年
开办资金	12585万元
法定代表人	周万幸
机构类型	事业单位法人
事业单位法人证书号	事证第110000001639号
税务登记证号	苏地税宁字320106426090250号
组织机构代码号	E8023506-2
住所	江苏省南京市雨花台区国睿路8号
经营范围	卫星通讯地球站研究 航空和船舶交通管制系统研究 射频仿真系统研究 地铁与轻轨交通通讯系统研究 计 算机应用技术研究和设备研制 天线、天线罩、透波墙、 大功率无线电波研究 微电子、微波、铁氧体表面波特 种元器件研制 相关学历教育 相关电子产品研制 《现 代雷达》和《电子机械工程》出版

中国电子科技集团公司第十四研究所是我国电子信息领域中历史久、规模 大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。拥

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有多个专业研究部、工厂、两座大型试验基地、一个国家级重点实验室、一个博 士后工作站和若干控股企业。截至 2012 年 12 月 31 日，十四所总资产 146.42 亿 元，净资产 70.20 亿元，资产负债率 52.05%；2012 年实现主营业务收入 90.12 亿元，实现净利润 7.63 亿元。

十四所现有在职职工 5000 人左右，科研人员占全所人员的 60%以上，其中 博士生、硕士生占研发人员的 30％以上；拥有 2 名中国工程院院士，百余名国 家、省部级有突出贡献中青年专家、享受政府特殊津贴专家，1000 多名高工与 研究员级高工。

六十年来，十四所先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥运工程、三 峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济建设做出了重要贡献，为 国家提供众多大型装备，取得多项科研成果，其中国家级成果奖 60 余项，省、 部级成果奖 400 余项。

最近三年，十四所注册资本（开办资金）未发生变化。

（二）历史沿革

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于 1949 年，是人民解放军接管中 华民国国防部第六厅雷达研究所成立的。

1961 年 1 月 1 日，划归国防部第十研究院管理，并且更名为国防部第十研 究院第十四研究所。之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第 十研究院）管理，更名为第一○一四研究所。1983 年 1 月 8 日，第一○一四研 究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工业管理局）。1988 年 9 月 19 日，划归机械电子工业部管理，更名为机械电子工业部第十四研究所。 1993 年 6 月 28 日，划归电子工业部管理，再次更名为电子工业部第十四研究所。 1999 年 6 月 17 日，划归信息产业部管理，更名为信息产业部电子第十四研究所。 2002 年 7 月 17 日，划归中国电子科技集团公司管理，更名为中国电子科技集团 公司第十四研究所。

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（三）主要业务发展概况

十四所是集科研、开发、制造为一体的、具有国际竞争能力的电子技术综合 型研究所，目前主要从事国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、通 信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产及民用领域的电子信息行业内相关 领域产品的研制、生产、销售与服务等。十四所在六十年的发展历程中，功勋卓 著，硕果累累，为我国科学技术进步和国防现代化建设做出了突出贡献。

2006 年以来，国家在政策上陆续出台了多项鼓励和促进国防工业发展的政 策和指导意见，推进国防工业的全面、快速、健康的发展。2007 年2 月27 日和 3 月1 日，国防科工委（现国防科工局）分别下发了《国防科工委关于非公有制 经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《国防科工委关于大力发展国防科技 工业民用产业的指导意见》，鼓励社会资本进入军工领域和军工企业加快发展军 民两用产品。除从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密 的核心重点保军企业外，允许非公有资本通过参股、控股、兼并和收购等多种形 式，参与以民为主或从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企 业改组改制。

根据军品、民品在生产经营上的不同特点，考虑到军品研制生产安全保密性 等多方面因素，同时也为鼓励民品的发展，十四所对民品部分采用相对独立的管 理体制和核算办法，人员、生产资料、研发机构相对独立，分别隶属不同的主管 领导。十四所在国防科技领域取得重要成果的同时，按照国家的要求并结合自身 的发展需要，不断加快民品和军民两用产品的发展，积极融入地方经济建设，在 民品、军民两用产品产业化开发和资本运营方面不断开拓创新，全方位、多层次 调动技术、管理资源，大力推动科技成果转化与产业化发展，取得了良好效果， 逐步形成了“一所多公司”的市场主体格局。

（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

十四所最近三年主要财务指标（合并报表口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	1,464,151.21	1,235,235.02	1,160,614.21

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净资产	702,037.78	533,549.19	438,117.99
资产负债率	52.05%	56.81%	62.25%
项目	2012 年	2011 年	2010 年
主营业务收入	901,158.66	750,484.64	603,613.97
净利润	76,312.90	59,662.43	45,289.68
净资产收益率	10.87%	11.18%	10.34%

注：2012 年财务数据摘自中证天通会计师事务所中证天通（2013）审字第21061 号审 计报告，2011 年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2011JNA1030-1-1 号审计报 告，2010 年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2010JNA1021 号审计报告。

十四所最近一年简要财务报表如下：

1、简要合并资产负债表 单位：元

1、简要合并资产负债表	单位：元
项目	2012-12-31
资 产 总 计	14,641,512,058.46
其中：流动资产合计	7,835,145,906.14
非流动资产合计	6,806,366,152.32
负 债 合 计	7,621,134,256.08
其中：流动负债合计	7,344,996,408.42
非流动负债合计	276,137,847.66
所有者权益合计	7,020,377,802.38
其中：归属于母公司所有者权益合计	6,383,059,528.16

2、简要合并利润表 单位：元

2、简要合并利润表	单位：元
项目	2012 年度
主营业务收入	9,011,586,582.66
营业利润	754,995,753.25
利润总额	811,320,406.11
净利润	763,129,042.65

3、简要合并现金流量表 单位：元

3、简要合并现金流量表	单位：元
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	829,452,285.10

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-1,068,720,266.66 投资活动产生的现金流量净额 395,762,664.93 筹资活动产生的现金流量净额 -275,369.41 汇率变动对现金及现金等价物的影响 156,219,313.96 现金及现金等价物净增加额

注：以上财务数据摘自中证天通会计师事务所中证天通（2013）审字第21061 号审计 报告。

（五）产权关系结构图

十四所为中国电子科技集团公司（CETC）全资单位，其股东中国电科是以 原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基础组建而成的国有大型企业集团， 是国家批准的国有资产授权投资机构。截止本重组报告书签署日，相关产权关系 结构图如下：

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----- Start of picture text -----

41% 国务院国有资产监督管理委员会
南京国睿嘉源微电子有限公司 100% 直属事业部
51%
南京达智通信技术有限责任公司
中国电子科技集团公司
7.30% 江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司 微波电路部
100%
100% 信息系统部
国睿集团有限公司 中国电子科技集团公司第十四研究所
49%
39% 51% 南京恩瑞特实业有限公司 51% 5% 中电科长江数据股份有限公司
宫龙 中电科技扬州宝军电子有限公司
8.30%
张敏 8% 51% 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 100% 江苏华宁电子集团 6% 中电科技电子信息系统有限公司
中科芯集成电路股份有限公司
2% 15%
75% 南京天擎汽车电子有限公司
杨程 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 27.33% 江苏高淳陶瓷股份有限公司
33.33%
41% 南京联博科技有限公司
南京国睿安泰信科技股份有限公司
100%
40% 南京乐普电子显示设备制造公司
北京国睿中数科技股份有限公司
88.73% 75%
南京雷鹰高科技有限公司 10% 上海柏飞电子科技有限公司
100% 34% 南京洛普实业有限公司
南京三思实业公司 南京国睿博拉贝尔环境能源有限公司
100% 46% 95%
江苏国睿酒店有限公司 南京轨道交通系统工程有限公司
45% 36% 南京洛普股份有限公司
南京国睿新能电子有限公司 南京物联网应用研究院有限公司
40%
南京国睿信维软件有限公司
51% 100%
张家港保税区国信通信有限公司 靖江国信通信有限公司
注：彩色部分为拟注入资产
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（六）主要控股、参股公司情况

本次交易对方中，国睿集团有限公司系十四所全资子公司。下属控股、参 股公司介绍中，包括了通过国睿集团有限公司间接持股的公司。

序 号	单位名称	股权比例	注册资本	主营业务
一、十四所直接持股公司
1	国睿集团有限公司	100.00%	15000 万元	专业从事电子系统及通讯 设备技术研发、服务；对外 投资管理服务
2	中电科技扬州宝军电子有限公司	51.00%	4637 万元	专业从事特种通信电子装 备的技术研究、生产、加工 服务
3	江苏华宁电子集团	100.00%	2176 万元	未开展经营活动
4	南京天擎汽车电子有限公司	15.00%	2000 万元	专业从事汽车车身控制、总 线、定位与导航等汽车电子 产品的技术研究、生产、加 工服务
5	南京联博科技有限公司	33.33%	105 万元	专业从事车载显示器，电子 组合开关，车载卫星接收系 统的生产、加工、销售服务
6	南京乐普电子显示设备制造公司	100.00%	120 万元	未开展经营活动
7	中电科长江数据股份有限公司	5.00%	6651 万元	专业从事通信网络设备及 电子设备的技术研究、生 产、销售、服务
8	中电科技电子信息系统有限公司	8.30%	4723 万元	专业从事电子系统工程集 成服务
9	中科芯集成电路股份有限公司	6.00%	10000 万元	专业从事集成电路产品的 设计、应用、销售服务及相 关软件开发
10	江苏高淳陶瓷股份有限公司	27.33%	8408.9294 万元	主营业务为日用陶瓷、工业 陶瓷的生产和销售
二、十四所及国睿集团有限公司共同持股公司（其中，十四所直接持股49%，国睿集团有限公 司持股51%）
1	南京恩瑞特实业有限公司	100.00%	5000 万元	专业从事雷达整机系统和 子系统、轨道交通控制系统 的技术研究、生产、销售、 服务

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三、国睿集团有限公司直接、间接持股的其他公司

1	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司	51.00%	1400 万元	专业从事大功率脉冲电源 技术研究、生产、加工、调 试、销售服务
2	张家港保税区国信通信有限公司	51.00%	3300 万元	专业从事移动通信天线及 配套设备的技术研究、生 产、销售、服务
3	靖江国信通信有限公司	（注1）	1100 万元	专业从事移动通信天线及 配套设备的生产、加工，系 统安装调试服务
4	中电科技（南京）电子信息发展 有限公司	75.00%	6000 万元	专业从事元器件代理和提 供供应链整合的现代物流 整体解决方案服务
5	南京国睿安泰信科技股份有限公 司	41.00%	800 万元	专业从事电子仪器仪表，测 试系统解决方案等领域的 技术研究、生产、销售、服 务
6	南京雷鹰高科技有限公司	88.73%	201.4 万元	未开展经营活动
7	南京三思实业公司	100.00%	1000 万元	从事进出口代理业务服务
8	江苏国睿酒店有限公司	100.00%	500 万元	餐饮服务、酒店管理
9	南京国睿新能电子有限公司	45.00%	1100 万元	太阳能逆变器、风能变频器 及相关电子产品的研发、生 产、销售和技术服务；太阳 能、风能系统工程的设计、 施工及技术咨询服务
10	南京达智通信技术有限责任公司	51.00%	960 万元	专业从事无线宽带传输的 技术研究、工程服务
11	北京国睿中数科技股份有限公司	40.00%	5000 万元	专用数字集成电路的设计、 生产和销售
12	南京国睿嘉源微电子有限公司	41.00%	300 万元	射频模拟集成电路的设计、 生产和销售
13	南京物联网应用研究院有限公司	36.00%	5000 万元	与物联网相关的机电设备 的设计、开发、生产、销售、 技术服务、技术咨询、技术 转让

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14	南京国睿信维软件有限公司	40.00%	500 万元	软件开发，承接软件外包及 相关业务
15	南京轨道交通系统工程有限公司	46.00%	5000 万元	轨道交通工程承包
16	南京国睿博拉贝尔环境能源有限 公司	34.00%	1300 万元	环境能源的研发，开发和生 产、销售空调产品及其配件
17	江苏省城市轨道交通研究设计院 股份有限公司	7.30%	5000 万元	轨道交通规划、设计、咨询、 工程监理等
18	上海柏飞电子科技有限公司	10.00%	1645 万元	电子、通讯、计算机专业的 设计、开发、生产、销售、 技术服务、技术咨询、技术 转让
四、其他间接持股公司
1	南京洛普实业有限公司	（注2）	100 万元	未开展经营活动
2	南京洛普股份有限公司	（注2）	3000 万	专业从事LED 显示技术的研 究、生产、制造、销售，软 件开发与电子系统工程集 成

• 注1：张家港保税区国信通信有限公司持有其100%股份。

• 注2：南京乐普电子显示设备制造公司持有南京洛普实业有限公司75%的股份，南京洛 普实业有限公司持有南京洛普股份有限公司95%的股份。

（七）与高淳陶瓷的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况

1、十四所是高淳陶瓷的控股股东

十四所现持有高淳陶瓷22,981,600 股股份，占总股本的27.33%，为公司的 第一大股东和控股股东。本次交易完成后，十四所将直接持有高淳陶瓷 35,209,690 股股份，占总股本的27.39%，并通过全资子公司国睿集团有限公司 间接持有高淳陶瓷25,289,932 股股份，占总股本的19.68%，合并持有高淳陶瓷 60,499,622 股股份，占总股本的47.07%，仍为公司的第一大股东和控股股东。

2、十四所向高淳陶瓷推荐董事、监事或高级管理人员的情况

十四所推荐的郁蔚铭先生、朱炳元先生于2010 年3 月18 日当选为公司董事， 周万幸先生、王德江先生于2010 年12 月28 日当选为公司董事。

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（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，十四所及主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

三、国睿集团有限公司基本情况

（一）概况

（一）概况
公司名称	国睿集团有限公司
公司设立日期	2007年12月17日
注册资本	15000万元
法定代表人	周万幸
公司类型	有限公司（法人独资）
营业执照注册号	320000000023261
税务登记证号	苏地税宁字320105670120685号
组织机构代码号	67012068-5
住所	南京市建邺区奥体大街69号
经营范围	一般经营项目：电子产品、通讯设备、仪器仪表的研 发、铁路专用设备及器材、配件研发，计算机软硬件 研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，国内贸易。许可经营项目：无

（二）历史沿革

国睿集团有限公司（原名“江苏国睿有限公司”）设立于2007 年12 月17 日，法定代表人为周万幸，设立时注册资本5000 万元，2011 年5 月注册资本增 加至15000 万元，经营期限十年，企业类型为有限公司（法人独资），十四所持 股100%。2008 年6 月30 日，江苏省工商行政管理局颁发公司变更[2008]第 06300003 号《公司准予变更登记通知书》，同意企业名称由江苏国睿有限公司 变更为国睿集团有限公司。自设立以来，国睿集团有限公司股权结构未发生变化。

（三）主要业务发展概况

国睿集团有限公司主要从事对下属民品控股企业的投资管理工作。

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（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

国睿集团有限公司最近三年主要财务指标（合并报表口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	311,409.17	251,176.88	175,589.02
净资产	98,709.36	80,787.96	57,537.47
资产负债率	68.30%	67.84%	67.23%
项目	2012 年	2011 年	2010 年
主营业务收入	481,892.55	422,685.54	318,374.74
净利润	18,381.04	14,694.35	12,229.94
净资产收益率	18.62%	18.19%	21.25%

注：2012 年财务数据摘自中证天通会计师事务所中证天通（2013）审字第21066 号审计 报告，2011 年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2011JNA1030-2-1 审计报告， 2010 年财务数据摘自信永中和会计师事务所XYZH/2010JNA1021-1 号审计报告。

国睿集团有限公司最近一年简要财务报表如下：

1、简要合并资产负债表 单位：元

1、简要合并资产负债表	单位：元
项目	2012-12-31
资 产 总 计	3,114,091,651.56
其中：流动资产合计	2,524,793,762.90
非流动资产合计	589,297,888.66
负 债 合 计	2,126,998,020.80
其中：流动负债合计	2,058,021,913.14
非流动负债合计	68,976,107.66
所有者权益合计	987,093,630.76
其中：归属于母公司所有者权益合计	547,528,348.67

2、简要合并利润表 单位：元

2、简要合并利润表	单位：元
项目	2012 年度
主营业务收入	4,818,925,498.55

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营业利润	195,574,102.08
利润总额	222,031,140.80
净利润	183,810,407.58

3、简要合并现金流量表 单位：元

3、简要合并现金流量表	单位：元
项目	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	145,582,136.51
投资活动产生的现金流量净额	-399,284,250.41
筹资活动产生的现金流量净额	320,171,656.92
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-176,530.21
现金及现金等价物净增加额	66,293,012.81

• 注：以上财务数据摘自中证天通会计师事务所中证天通（2013）审字第21066 号审计报告。

（五）产权关系结构图

国睿集团有限公司是十四所的全资子公司，其产权关系结构图请详见本章 “一/（五）产权关系结构图”。

（六）主要控股、参股公司情况

国睿集团有限公司是十四所的全资子公司，其下属控股、参股公司情况详见 本章“一/（六）主要控股、参股公司情况”。

（七）与高淳陶瓷的关联关系及推荐董事、监事和高级管理人员情况

• 1、国睿集团有限公司是公司控股股东的全资子公司

国睿集团有限公司是公司控股股东十四所的全资子公司。本次交易完成后， 国睿集团有限公司将持有高淳陶瓷25,289,932 股股份，占总股本的19.68%,为 公司的第二大股东。

2、国睿集团有限公司向高淳陶瓷推荐董事、监事和高级管理人员的情况

截止本报告书签署之日，国睿集团有限公司未向公司推荐董事及高级管理 人员。

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（八）最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，国睿集团有限公司及主要管理人员最近五年内未受到 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及 仲裁事项。

四、宫龙

宫龙：男，1960 年 8 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。 身份证号码：34010419600802****。

住所：北京市朝阳区黄寺后身 36 号院 4 号楼 2 门 301 号。

通讯地址：芜湖市经济技术开发区九华北路西侧。

最近三年主要经历：2010 年至今，任国睿兆伏总经理。

宫龙目前持有国睿兆伏 39%股份、芜湖科伟兆伏电子有限公司 60%股份。 本次交易完成后，宫龙将持有高淳陶瓷 5,510,515 股股份，占总股本的 4.29%。 截至本报告书签署日，宫龙最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

五、张敏

张敏：女，1974 年12 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。 身份证号码：22010519741218****。

住所、通讯地址：长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号。

最近三年主要经历： 2010年至今，未就业。

张敏目前持有国睿兆伏8%的股份。

本次交易完成后，张敏将持有高淳陶瓷1,130,362 股股份，占总股本的

0.88%。

截至本报告书签署日，张敏最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显

无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

六、杨程

杨程：女，1987 年7 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。 身份证号码：34010419870721****。

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住所、通讯地址：上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室。

最近三年主要经历：2010 年至今，未就业。 杨程目前持有国睿兆伏2%的股份。

本次交易完成后，杨程将持有高淳陶瓷282,590 股股份，占总股本的0.22%。 截至本报告书签署日，杨程最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）及刑事处罚，未发生重大民事诉讼及仲裁事项。

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第三章 交易标的情况

本次交易标的包括两个部分，一部分是拟置出资产，另一部分是拟注入资产。 拟置出资产为高淳陶瓷截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及评估确认的全 部经营性资产与负债，拟注入资产为截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及 评估确认的恩瑞特100%的股权，国睿兆伏100%的股权，十四所微波电路部、信 息系统部的相关经营性资产与负债。

一、拟置出资产情况

本次交易中拟置出资产是指高淳陶瓷的全部经营性资产与负债，根据北京立 信出具的京信审字[2009]1222号审计报告，本次拟置出资产于基准日2009年6月 30日经审计后的合并报表口径的总资产为75,221.72万元，总负债为45,141.99 万元，归属母公司股东权益合计为28,254.09万元。拟置出资产的基本情况参见 “第二章 交易各方基本情况”相关内容。

（一）拟置出资产的评估及作价情况

根据《重组协议》，本次交易拟置出资产以评估值作价。根据中水评估以 2009 年6 月30 日为基准日出具的《资产评估报告书》（中水评报字[2009]第1092 号），高淳陶瓷资产总额评估值为74,374.97 万元，负债总额评估值为40,598.17 万元，净资产评估值为33,776.80 万元，净资产评估值较调整后账面值28,916.06 万元增值4,860.75 万元，增值率为16.81%。

本次拟置出资产的评估及作价情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
交易方	标的资产	帐面价值	评估价值	增值率%	交易作价
	全部经营性资产 及负债
高淳陶瓷		28,916.06	33,776.80	16.81%	33,776.80

拟置出资产具体评估情况，详见“第七章 标的资产评估情况”。

（二）拟置出资产的担保情况

截止2012 年12 月31 日，公司有4 宗土地和62 处房产用于抵押担保，具体

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情况如下：

序号	抵押土地/房产	面积（m 2）	本次交易 作价（万元）	面积占同类 资产比例	作价占同类 资产比例
1	宁高国用（2005）第 110 号土地	43,980.22	900.00	20.13%	26.60%
2	宁高国用（2008）第 1194 号土地	24,271.60	424.75	11.11%	12.55%
3	宁高国用（2005）第 413 号土地	12,483.06	含建筑物中，未 单独作价	5.71%	-
4	宁高国用（2001）第 506 号	137,016.07	2,014.14	62.72%	59.52%
	土地合计	217,750.95	3,338.89	99.67%	98.67%
5	高房权证新换字第 001179 、001180 、 001181 号3 处房产	17,569.15	885.32	9.46%	8.07%
6	高房权证东换字第 000428 、000432 、 000433 号3 处房产	7,001.28	314.73	3.78%	2.87%
7	高房权证淳换字第 022886 号1 处房产	5,925.62	993.86	3.19	9.05%
8	高房权证固变字第 0000003-0000054 、 0000056-0000058 号 55 处房产	64,059.74	1,688.49	34.49%	15.45%
	房产合计	94,555.79	3,882.40	50.91%	35.37%

上述土地和房屋抵押均系高淳陶瓷为自身债务设定，并非为其他第三方债务 提供担保，不存在重大风险因素。如上述土地和房屋在资产交割时，不能解除抵 押，可能存在因权利限制无法转让给高陶实业（本次重组置出资产承接主体）的 情况。对此，本次重组置出资产接收方十四所已出具承诺函，承诺：

“本所已完全、充分知悉上述拟置出资产存在的权利限制瑕疵和风险，本所 对该等资产的现状予以完全认可和接受。若由于该等资产存在前述瑕疵和风险 （或其他未明示的瑕疵和风险），致使其不能在交割日过户至高陶实业名下时， 本所将不基于任何原因追究贵公司的责任，自愿承担由于不能及时交割或过户而 造成的风险及损失，并同意给予贵公司宽限期，直至已抵押的房产及土地解除抵 押可正常过户。”

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随本次重组拟置出债务的偿还或转移，上述土地和房屋的抵押将最终解除， 并可完成过户。鉴于十四所的上述承诺，上述土地和房屋的抵押将不会对本次交 易构成障碍。

（三）拟置出资产的承接主体

根据重组协议及补充协议，公司与十四所约定：为便于置出资产的交接工作， 公司设立了全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司，在置出资产交割时，公司先 将高陶实业100%股权过户给十四所，十四所指定由高陶实业作为公司其他拟置 出资产的承接主体，承接公司于交割日的其他资产和负债。本次重组完成后，高 陶实业将成为由十四所直接持股的全资子公司。

高陶实业成立于2009 年9 月10 日，现持有注册证号为320125000095955 号 的企业法人营业执照，法定代表人孔德双，设立时注册资本500 万元，住所南京 市高淳县经济开发区荆山路8 号1 幢，经营范围为日用陶瓷、工业用陶瓷、其他 陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保设备、机械设备的制造与销售；包装材 料及制品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。

为便于本次重组的资产交割，2011 年3 月，高淳陶瓷将持有的南京玉泉陶 瓷有限公司等10 家控股和参股公司的股权注入高陶实业，注入后高陶实业注册 资本增至5500 万元。因业务调整，注入高陶实业的南京国陶物资有限公司于2011 年8 月清算完毕后注销。目前，高陶实业除持有14 家公司（原注入9 家公司加 上后成立5 家公司）股权外，不具体开展生产经营业务。

（四）拟置出资产的负债及债务转移情况

1、拟置出资产所涉债务的具体构成情况

截至2012 年12 月31 日，高淳陶瓷经审计的负债总额为25,911.54 万元（母 公司），具体情况见下表：

单位：元

	单位：元
项目	2012 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	200,000.000.00

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项目	2012 年12 月31 日
应付票据	20,000,000.00
应付账款	563,754.70
预收款项	3,726,213.66
应付职工薪酬	17,086,810.93
应交税费	2,981,373.16
应付利息	356,167.78
应付股利	3,855,598.12
其他应付款	699,723.57
流动负债合计	249,269,641.92
非流动负债：
专项应付款	3,050,000.00
其他非流动负债	6,795,750.00
非流动负债合计	9,845,750.00
负债合计	259,115,391.92

注：上述负债数据摘自高淳陶瓷母公司财务报表（大华审字[2013]000388号）

2、已取得债权人同意函情况

（1）银行金融机构债务。截至2012 年12 月31 日，高淳陶瓷的银行金融机

构债务合计为20,000.00 万元，具体情况如下：

序号	银行名称	贷款金额（万元）
1	江苏银行南京高淳支行	5,000.00
2	中国农业银行高淳县支行	3,500.00
3	中信银行南京分行	2,500.00
5	招商银行南京分行	1,000.00
6	中国进出口银行江苏省分行	8,000.00
合 计		20,000.00

上述银行金融机构债务，除招商银行南京分行1,000.00 万元尚未取得债权 人同意函外，其余均已取得债权人银行出具的同意转移至高陶实业的确认函。

（2）应付职工薪酬。公司2009 年度计提职工辞退福利1,791.86 万元，至 2012 年12 月31 日，辞退福利余额为1,642.30 万元。根据职工代表大会通过的 《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意转移至高陶实 业。

3、不需支付的负债情况

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（1）专项应付款。为高淳陶瓷从江苏省财政厅等政府部门取得的相关专项 资金支持，至2012 年12 月31 日专项应付款余额为305.00 万元，涉及高淳陶瓷 承担的1 个项目，上述资金为政府相关部门拨入高淳陶瓷的项目资金，不属于高 淳陶瓷需支付的债务。

（2）其他非流动负债（递延收益）。为高淳陶瓷从南京市经委等政府部门取 得的相关专项资金支持，至2012 年12 月31 日递延收益余额为679.58 万元，涉 及高淳陶瓷承担的4 个项目，上述资金为政府相关部门给予高淳陶瓷的项目研发 资金，不属于高淳陶瓷需支付的债务。

4、经营性对外债务的处理

对资产负债表内的应付账款、预收账款等，由于债务处于不断变化状态，目 前暂未向债权人发函。对于应付股利、应交税费、应付利息等，公司将在本次重 大资产重组方案正式实施前按规定予以支付。

5、未取得债权人同意函的处理措施及对本次重组影响

根据《中华人民共和国合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部 分转移给第三人的，应当经债权人同意；若债务转移未能取得债权人同意，相关 债权人仍有权向原债务人请求清偿到期债务；但原债务人清偿债务后，有权根据 相关安排向债务接收方和承诺担保方求偿。

对于未能取得债权人同意函的债务转移，十四所向高淳陶瓷出具了《关于江 苏高淳陶瓷股份有限公司置出资产债务转移的承诺函》，承诺：“对于未能取得相 关债权人关于债务转移的同意函，致使相关债权人向高淳陶瓷追索债务，本所将 在接到高淳陶瓷关于清偿债务通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工 作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因本所未能 按照协议约定及时处理上述债务问题，给高淳陶瓷造成损失的，本所将赔偿高淳 陶瓷由此遭受的全部损失。”

截止本重组报告书签署之日，高淳陶瓷拟置出债务中已取得债权人关于债务 转移同意函的，已占上述需偿还负债总额的80.61%。虽有部分债务尚未取得债 权人关于债务转移的同意函，但鉴于本次重组资产置换交易对方十四所已出具承

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诺函，承诺在相关债权人向高淳陶瓷追索债务时，向相应债权人进行清偿，或者 与相应债权人达成解决方案，故部分债务尚未取得债权人同意函并不会对本次重 组造成重大影响。

（五）拟置出资产涉及股权转移的情况

截至本重组报告书签署之日，公司拟置出控股、参股公司股权所涉及的其他 股东放弃优先购买权的同意函均已获得。

（六）与拟置出资产相关的人员安排

公司拟置出资产涉及的所有职工，在重组协议实施条件满足后，将与公司解 除劳动合同，同时与江苏高淳陶瓷实业有限公司签署新的劳动合同，由江苏高淳 陶瓷实业有限公司向所有职工支付工资，缴纳社会保险。

2009年11月10日，高淳陶瓷召开职工代表大会，通过了上述职工安置方案。

（七）其他事项

1、截至交易基准日，公司尚有37 处房产未办理房屋产权证书，该等房产建 筑面积90,813.64 平方米，占公司房产总建筑面积的48.89%；账面原值 58,802,365.13 元，账面净值53,442,087.36 元，净值占公司房产净值比例为 52.59%；本次交易作价47,965,217.72 元，占置出房产作价比例为43.88%。该 等房产不存在与其他第三方间的产权纠纷及潜在纠纷，可以用于本次交易。

2、公司位于南京市高淳县经济开发区荆山路8 号的土地实际占地400 亩， 在交易基准日仅办理了65.97 亩的土地出让手续，剩余土地尚未取得土地使用 证。2003 年12 月8 日，公司与江苏省高淳外向型农业综合开发区管委会（以下 简称“开发区管委会”）签订了《合同书》。双方约定，由开发区管委会提供400 亩土地。其中，43,980.22 平方米（约65.97 亩）土地使用权，已于2005 年6 月14 日取得了编号为宁高国用（2005）字第110 号的《国有土地使用证》，根据 与高淳县国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，土地使用权出让金单价 为220 元/m2，出让金总额为967.56 万元。在交易基准日，剩余约334.03 亩土 地尚未履行出让手续，也未取得土地使用权证书、未缴纳土地出让金，其尚不能 构成公司资产。根据律师出具的法律意见，公司2003 年12 月8 日与开发区管委

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会签订的关于土地的《合同书》，是一份有关土地使用问题的原则性合同，并非 法律意义上的土地出让合同。公司为取得相关土地使用权，还需根据现行国有土 地使用权相关管理规定，履行招拍挂的土地出让程序，并与国有土地管理部门签 署正式的《国有土地使用权出让合同》和缴纳相关土地出让金。故与开发区管委 会签订的相关《合同书》是否能够得到全面履行，公司实际使用的剩余334.03 亩未取得土地使用权证书的土地是否最终能以招拍挂方式取得以及取得的价格， 均存在不确定性。

基于上述原因，在本次重大资产重组的交易基准日，未将无土地使用权证的 334.03 亩土地纳入评估范围。根据本次重大资产重组方案及与开发区管委会沟 通的结果，公司将上述《合同书》中约定的权利、义务转移至高陶实业，即合同 主体由公司变更为高陶实业，由高陶实业与有关部门协商处理解决该334.03 亩 土地使用权的遗留问题。2011 年6 月，高陶实业下属子公司南京柯瑞特种陶瓷 股份有限公司取得其中38,930.10 m2（约58.39 亩）土地的国有土地使用权证， 土地价款739.67 万元。

二、拟注入资产情况

（一）拟注入资产基本情况

本次交易中拟注入资产包括恩瑞特100%股权，国信通信100%股权，国睿兆 伏100%股权，十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性资产与负债。其基 本情况如下：

本情况如下：
拟注入资产	权益持有人（交易对方）/股权结构
恩瑞特100%股权	十四所、国睿集团有限公司分别持股49%和51%
国睿兆伏100%股权	国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程分别持股51%、 39%、8%和2%
微波电路部相关经营性资产及负债	十四所
信息系统部相关经营性资产及负债	十四所

（二）拟注入资产评估及作价情况

根据《重组协议》，本次交易拟注入资产以评估值作价。本次拟注入资产以 2009 年6 月30 日为评估基准日，根据中水评估出具的相关《资产评估报告书》

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（中水评报字[2009]第1093、1094、1095 和1097 号），本次拟注入资产评估价 值共计64,708.08 万元，评估值较调整后账面值31,482.86 万元，增值33,225.22 万元，增值率为105.53%。

本次拟注入资产的评估及作价情况如下表：

单位：万元

					单位：万元
交易对方	注入资产	帐面价值	评估价值	增值率%	交易作价
	恩瑞特100%股权	10,771.15	24,679.17	129.12%	24,679.17
	国睿兆伏100%股权	3,928.16	9,834.15	150.35%	9,834.15
十四所、国 睿集团有限 公司、宫龙、 张敏、杨程
	微波电路部相关经 营性资产及负债
		9,761.46	13,314.15	36.40%	13,314.15
	信息系统部相关经 营性资产及负债
		7,022.09	16,880.61	140.39%	16,880.61
合 计		31,482.86	64,708.08	105.53%	64,708.08

拟注入资产具体评估情况，详见“第七章 标的资产评估情况”。

（三）拟注入资产主营业务及盈利概况

本次交易完成后，上市公司的主营业务由原来陶瓷产品的生产和销售转变为 微波与信息技术相关产品的生产和销售。本次主要交易对方十四所系具有国际竞 争能力的电子技术综合型研究所，并以“军品为本、民品兴业”为发展战略，不 断向民品业务领域拓展。本次拟注入资产相关业务，即是十四所以微波与信息技 术为基础，向高端民品和军民两用产品相关领域拓展所形成的微波电子产品、交 通电子系统和信息系统集成三大业务板块。通过本次重组注入业务及核心技术， 并借助资本市场发展平台，上市公司将逐渐形成以技术为核心、市场为导向，不 断拓展高端民品应用领域、提升产品市场占有率的长效发展机制。本次拟注入资 产相关业务产品在各经营主体中的分布情况以及应用领域如下：

业务板块	经营主体	主要产品	应用领域
微波电 子产品	恩瑞特	雷达整机系 统和子系统	主要服务于大气探测等领域的系统应用和相关厂商的关键配 套，产品技术水平先进，主要面向中高端市场拓展应用领域。

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	国睿 兆伏	大功率脉冲 电源	主要应用于安全检测系统、工业探伤和辐照系统、医用放疗 设备、新能源与环保设备系统等领域，随着科学技术的进步 与发展，大功率脉冲电源已向智能化、模块化和小型化方向 发展，其应用范围也不断扩大。国睿兆伏该类产品已经成为 行业认可的优质品牌。
	微波电 路部	微波组件	作为微波部件广泛应用于各种雷达、通信系统中，进行微波 信号传输和处理。微波电路部该类产品技术属国内先进水平， 多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项。
	信息系 统部	变动磁场微 波铁氧体器 件	作为电子器件主要应用于各种雷达系统、通信系统和微波应 用系统等电子系统中。信息系统部该类产品技术属国内先进 水平，在国内具有较高的知名度。
交通电 子系统	恩瑞特	轨道交通控 制系统	主要应用于大中型城市的轨道交通系统领域，保障列车安全 运行，缩短行车间隔，提高运行效率。恩瑞特经过引进、消 化、吸收和自主创新，拥有自主知识产权，已完成多项产品 开发、承担了多项地铁工程项目。
信息系 统集成	信息系 统部	二次雷达集 成产品	主要应用于空中交通管制系统中，通过对飞机和地面机动车 辆等被观测目标进行有效监视，进行数据采集和分析。信息 系统部是国内军航和民航二次雷达集成产品的主要供应商。

在上述主要产品中，轨道交通控制系统为民品，部分雷达整机系统与子系统、 大功率脉冲电源、微波组件、变动磁场微波铁氧体器件和二次雷达集成产品属于 军民两用产品。

各拟注入资产所处应用领域发展前景广阔，受益于拟注入资产突出的竞争优 势，其报告期均超额完成了预测净利润，且根据交易对方对本次重大资产重组实 施完毕后3年（即2013年—2015年）的业绩承诺，在未来三年，拟注入资产所实 现净利润还有望持续增长，体现了较强的盈利能力和良好的发展前景。具体请见 下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
拟注入 资产	报告期净利润实现情况
	2010年度		2011年度		2012年度
	预测	实际	预测	实际	预测	实际
净利润合计	7,559.16	8,414.92	8,061.04	10,106.88	10.034.69	10,960.67
拟注入 资产	未来三年业绩承诺情况
	2013 年度		2014 年度		2015 年度

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净利润合计 11,321.93 12,789.68 13,000.00

注:报告期预测净利润数据来源于中水评报字[2009]第1093号、第1094号、第1095号和 第1097号资产评估报告、交易对方相关承诺净利润合计数；报告期实际净利润数据来源于大 华审字[2013]000390号、000391号、000392号和000393号审计报告，各拟注入资产相关净利 润合计数；未来三年业绩承诺数据来源于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿 协议。

（四）拟注入资产相关的人员安排

拟注入资产及其业务相关十四所工作人员将根据“业务随资产走”，“人随业 务走”的原则，在本次重组完成后与高淳陶瓷签署《劳动合同》或《聘用合同》 的方式，建立劳动或聘用关系，并自此由高淳陶瓷负责其薪酬的发放、福利的安 排以及为其缴纳法定的保险金等事宜。2009 年11 月9 日，十四所就本次重组事 项召开的所长办公会同意了上述事项。

（五）恩瑞特基本情况

1、基本信息表

1、基本信息表
公司名称	南京恩瑞特实业有限公司
企业性质	有限责任公司
法定代表人	周万幸
注册资金	5000 万元
成立日期	2003 年1 月8 日
公司地址	南京市江宁经济技术开发区将军大道39 号
注册号	320121000010541
税务登记证	苏地税宁字320121745396468
经营范围	许可经营项目：房地产开发与经营 一般经营项目：通信传输设备、机电一体化设备、工业 自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、 仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；工业 自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电 子系统、网络工程的施工；卫星地面接受设施工程设计、 安装；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工 程安装调试和设备的安装调试；普通机械加工；经营本

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企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零部 件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或者禁止 进出口的商品及技术除外。

2、历史沿革

（1）恩瑞特设立时出资及相关自然人代表职工持股情况

恩瑞特于2003 年1 月8 日设立。恩瑞特设立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	十四所	2550	51%	货币
2	张继祥	1225	24.5%	货币
3	吴诚波	1225	24.5%	货币
合 计		5000	100%	货币

北京中洲光华会计师事务所有限公司出具“中洲苏验字（2002）190 号”《验 资报告》对上述出资进行了验证。

张继祥、吴诚波分别为十四所工会主席和纪委副书记，根据《十四所职工出 资及股权管理办法》第十五条“全所自然人出资者一致委托十四所工会主席和纪 委书记（或纪委副书记）作为其在恩瑞特公司的股东代表”的规定，为恩瑞特 49%股份代持人，代表十四所4031 名职工持有该部分股份。恩瑞特设立时,职工 个人最高出资额为46,500 元，最低出资额为200 元；出资额前50 名职工合计出 资118.21 万元，占职工出资总额的比例为4.82%。

在2009 年清退职工持股之前，恩瑞特职工出资转让情况如下： ①职工出资转让的原因

在恩瑞特成立后至2005 年底，新入十四所正式职工，可以在允许的额度范 围内自主确定出资额度，进行投资。职工在十四所的职务和岗位发生变化时，其 出资数额的增减也按规定相应变化。凡不在十四所具体岗位工作的人员，包括调 动、离退休、亡故、辞职、辞退、除名等，均需退出其出资。

②新入股职工出资的程序

十四所职工“出资管理小组”每年都根据上述出资的原则，确定当年具体的 出资人员，并通知到十四所各单位。由十四所各单位将出资款集中收集后缴纳出

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• 资。“出资管理小组”根据资金缴纳凭证，发放“出资证明”，进行出资。 ③职工股退资的程序、价格、价款支付、实施步骤

• 根据上述退资的原则确定需要退资的人员。需退资的人员经“出资管理小组”

• 登记备案后，办理退资手续，交出“出资证明”。经退资人员在相关凭证上签字 确认后，领取退资款。退资价格按照“出资证明”账面价格进行。

在2009 年清退职工持股前，十四所各年度职工出资人数变化情况如下：

年度	出资人数
首次出资	4031
2003 年末	4027
2004 年末	3981
2005 年末	4010
2006 年末	3904
2007 年末	3710
2008 年末	3546
2009 年（退资前）	3494

（2）吴诚波转让恩瑞特24.5%股权给赵栓成情况

2005 年9 月，吴诚波卸任十四所纪委副书记职务，继任者为赵栓成。根据 《十四所职工出资及股权管理办法》规定，吴诚波与赵栓成签署出资转让协议书， 吴诚波将其持有的恩瑞特24.5%股权转让给赵栓成。因系代表职工持股，故赵栓

成无需支付对价。本次股权转让后，恩瑞特股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	十四所	2550	51%
2	张继祥	1225	24.5%
3	赵栓成	1225	24.5%
合 计		5000	100%

（3）十四所转让恩瑞特51%股权给国睿集团有限公司情况

国睿集团有限公司于2007 年12 月成立，其定位于十四所民品产业的投资管 理主体，经中国电科批准（电科企函[2007]150 号文《关于中国电子科技集团公

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司第十四研究所组建江苏国睿电子集团的批复》称“同意你所在集团组建时将原 持有控股公司股权划转给新公司”），2008 年1 月，十四所与国睿集团有限公 司签署出资转让协议书，十四所将其持有的恩瑞特51%股权转让给国睿集团有限 公司。因系国有股权划转，故国睿集团有限公司无需支付对价。本次股权转让后， 恩瑞特股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	国睿集团有限公司	2550	51%
2	张继祥	1225	24.5%
3	赵栓成	1225	24.5%
合 计		5000	100%

（4）清退职工持股情况

根据国务院国资委下发的《国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资 的意见》（国资发改革[2008]139 号），十四所决定对职工出资情况进行全面清 理。

2009 年5 月19 日，十四所向中国电科提交了《关于清退我所职工在恩瑞特 实业有限公司持股并由我所受让其投资股权的请示》（所企[2009]213 号）。

2009 年6 月4 日，十四所召开了职工代表大会团（组）长联席扩大会议， 会议审议通过了《南京恩瑞特实业有限公司清退代持职工股份具体实施方案》， 同意进行职工出资的清理工作。

2009 年6 月11 日，中国电科以电科财函[2009]163 号文《关于清退和受让 南京恩瑞特实业有限公司职工股有关问题的批复》明确：“同意你所受让恩瑞特 公司49%的职工股份，受让价格原则上以恩瑞特公司2008 年度审计后的净资产 值来确定”。

2009 年5 月18 日，张继祥、赵栓成分别与十四所签署了《股权转让合同》， 张继祥、赵栓成将各自持有的恩瑞特24.5%股权按2008 年12 月31 日审计后的 净资产值转让给十四所。

2009 年6 月22 日，恩瑞特在南京市江宁区工商行政管理局办理了股东变更

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工商登记手续。

清退职工股时，出资职工需在《恩瑞特公司职工股清退明细表》上签名确认 和上缴《出资证明》（《出资证明》遗失者填写“遗失声明”）。此后，十四所 向其支付出资清退款。十四所在支付清退款时，依法代扣代缴个人所得税。截止 目前，恩瑞特职工出资已全部清退完毕，清退工作已取得出资职工的同意，程序 合法，不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。

职工持股清退完毕后，恩瑞特股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	国睿集团有限公司	2550	51%
2	十四所	2450	49%
合 计		5000	100%

十四所和国睿集团有限公司已分别作出承诺，其是恩瑞特公司实际股东、最 终持有人，不存在受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在类似安排。

3、股权的权属状况

十四所和国睿集团有限公司分别持有恩瑞特49%和51%的股权，该等股权权 属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷 情形。十四所和国睿集团有限公司将该等股权转让给高淳陶瓷无法律障碍。

4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产权属情况

恩瑞特相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 （2）对外担保情况

截至本报告书签署日，恩瑞特不存在主要资产对外担保情况。 （3）主要负债情况

根据审计机构大华出具的审计报告，截至2012 年12 月31 日，恩瑞特流动 负债合计为19,852.38 万元，非流动负债合计为257.56 万元。流动负债中预收 款项占32.37%、应付票据占30.73%、应付账款占21.56%，其他主要是短期借款、

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其他应付款等。截至2012 年12 月31 日，恩瑞特资产负债率为42.21%，流动比 率为2.29，资产流动性较好。

单位：元

			单位：元
负债	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动负债：
短期借款	28,000,000.00
应付票据	61,002,527.22	19,323,888.42	20,304,022.83
应付账款	42,809,867.04	50,433,103.09	22,539,633.41
预收款项	64,266,942.61	58,729,157.00	114,404,296.81
应付职工薪酬		7,392,625.00	2,619,540.00
应交税费	595,640.87	9,938,416.40	164,315.50
应付利息	47,911.11
其他应付款	1,800,908.15	2,889,941.93	927,975.63
流动负债合计	198,523,797.00	148,707,131.84	160,959,784.18
非流动负债：
专项应付款		-	390,000.00
其他非流动负债	2,575,638.71	1,580,770.27	8,142,945.35
非流动负债合计	2,575,638.71	1,580,770.27	8,532,945.35
负债合计	201,099,435.71	150,287,902.11	169,492,729.53

5、主营业务发展情况和主要财务指标

（1）主营业务发展情况

恩瑞特自从2003 年成立以来，通过自主研发和对外合作，掌握了多项关于 雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统等方面的专利和非专利技术，形成了 系列化产品。恩瑞特拥有的TD-SCDMA 智能天线核心技术以独占许可方式授权给 国信通信使用，实现了产业化开发。

目前恩瑞特以生产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他 相关产品为主营业务，所生产的产品具有较强的市场竞争力，中高端气象雷达及 相关产品在国内气象市场有较高的知名度。在轨道交通控制系统领域，恩瑞特先 后承担了南京地铁1 号线信号系统、1 号线南延线信号系统、2 号线一期工程信 号系统、2 号线东延线信号系统，上海地铁3 号线、6 号线、8 号线信号系统，

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苏州地铁1 号线信号系统，哈尔滨地铁1 号线一、二期工程信号系统等项目的建 设任务，2011 年6 月成功中标并签订了南京地铁3 号线一期工程、10 号线一期 工程信号系统项目，2012 年又签订了苏州地铁2 号线工程信号系统项目。

恩瑞特主要产品基本情况如下表：

产品名称	产品用途与特点	应用领域	主要客户群	主要优势/荣誉
雷达整机	为预报人员提供高时 空分辨率的降水场分 布状况、提供高分辨 率的瞬时风场分布状 况，是短时天气预报 的有力工具	气象预报、 探测、分析 等领域	中国气象局 及下属单位	新一代多普勒天气雷达 网（158 部）建设任务的 主要承担者之一；建设江 苏省通用雷达研究中心。 拥有多项技术专利和专 有技术，是中国气象局目 前规划的风廓线雷达网 三家入围供应商之一。
雷达子系 统	是雷达整机系统的组 成部分，能够单独实 现子系统具体功能， 还可作为单独的产品 对外销售。	雷达整机产 品领域	雷达厂家	消化吸收国外先进技术， 研制出全相参的多普勒 天气雷达发射机等
轨道交通 控制系统	保障列车安全运行， 缩短行车间隔，提高 运行效率，保障旅客 乘车舒适度，推进运 营管理现代化，提高 综合运营服务能力和 运输服务质量。	地铁	相关城市地 铁公司	控股股东十四所在1999 年被原国家计委定为城 市轨道交通信号系统国 产化总成单位之一；承担 了“城市轨道交通信号系 统国产化专项”项目，建 有“江苏轨道交通信号工 程技术研究中心”。

（2）主要财务指标

根据大华出具的审计报告，恩瑞特最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	47,637.49	37,320.37	34,605.01
总负债	20,109.94	15,028.79	16,949.27
股东权益	27,527.55	22,291.58	17,655.74
项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	39,553.41	36,705.96	30,276.20

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营业利润	5,874.61	4,606.37	4,509.93
利润总额	6,098.78	5,564.51	4,905.81
净利润	5,235.97	4,635.84	4,241.10

（六）国睿兆伏基本情况

1、基本信息表

1、基本信息表
公司名称	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
企业性质	股份有限公司（非上市）
法定代表人	周万幸
注册资本	1400 万元
成立日期	2007 年12 月26 日
公司地址	芜湖经济技术开发区九华北路西侧
注册号	340200000014020
税务登记证	340207669494081
经营范围	脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统 工程、特种电源及送变组件、冷却系统及设备、图像及 数据传输技术、功率电子及微波元件等电子系统工程与 设备的研究开发、涉及制造、销售、以及相关技术的服 务和咨询；自营和代理国内商品和技术的进出口（国家 限定或禁止公司经营的商品和技术除外）”

2、历史沿革

（1）国睿兆伏设立时股东出资情况

国睿兆伏于2007 年12 月26 日设立，设立时出资各方的出资情况如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例	出资方式
1	国睿集团有限公司	490	35%	货币
2	宫龙	392	28%	货币
3	宫兵	126	9%	货币
4	张敏	112	8%	货币
5	宫心舟	112	8%	货币

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6	阎昇平	70	5%	货币
7	贾中璐	70	5%	货币
8	杨程	28	2%	货币
	合 计	1400	100%

安徽新中天会计师事务所以新中天验报字（2007）第0681 号验资报告对本 次出资进行了验证。

国睿兆伏2007 年12 月设立时的股东中，宫龙、张敏、阎昇平和贾中璐是以 自有资金出资；宫兵和宫心舟分别是宫龙弟弟和女儿，其出资来源于宫龙；杨程 为国睿兆伏董事杨宏宽女儿，其出资款由杨宏宽提供。

（2）宫兵、宫心舟、阎昇平和贾中璐转让国睿兆伏股权情况

为理顺十四所下属民品产业投资管理关系，并考虑十四所重组上市公司高淳 陶瓷之需要，国睿集团有限公司拟控股国睿兆伏，同时进行国睿兆伏股东之间股 权整合。

2009 年5 月18 日，国睿集团有限公司与宫心舟签署了《股权转让协议》， 国睿集团有限公司受让宫心舟持有的国睿兆伏6%的股权，转让价格以经国有资 产管理部门备案确认的评估值为对价。同日，宫龙分别与宫兵、宫心舟签署了《股 权转让协议》，受让宫兵持有的国睿兆伏9%的股权，宫心舟持有的国睿兆伏2% 的股权，转让价格均为原始出资额。经中水资产评估有限公司评估并经中国电科 备案，截至2009 年3 月31 日，国睿兆伏净资产评估值9,192.23 万元，宫心舟 6%股权对应的价值为551.53 万元。2009 年9 月，国睿集团有限公司将转让款全 部支付给宫心舟。宫兵系宫龙弟弟，宫心舟系宫龙女儿，国睿兆伏成立时，宫兵 126 万元出资系向宫龙所借，宫心舟出资款实际由宫龙支付，因此，本次股权转 让，宫龙无需向宫兵、宫心舟支付股权转让款。

由于国睿兆伏股东阎昇平、贾中璐为十四所中层干部，根据国务院国资委《国 务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）的规定，不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团 公司所出资其他企业股权。阎昇平、贾中璐持有的国睿兆伏股权需进行清理。2009

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年5 月18 日，阎昇平、贾中璐分别与国睿集团有限公司签署了《股权转让协议》， 将各自持有的国睿兆伏5%的股权转让给国睿集团有限公司。根据2009 年10 月 签署的补充协议，转让价格以经审计的国睿兆伏2009 年3 月31 日净资产值为依 据。经北京立信会计师事务所有限公司审计，截至2009 年3 月31 日，国睿兆伏 净资产为4,264.38 万元，国睿兆伏5%的股权对应的净资产值为213.22 万元， 阎昇平、贾中璐持有的国睿兆伏5%的股权转让价格均为213.22 万元。2009 年 10 月，国睿集团有限公司在代扣代缴个人所得税后将剩余股权款全部支付给阎 昇平、贾中璐。

2009 年6 月25 日，中国电子科技集团公司以电科财函（2009）175 号文批 复同意国睿集团有限公司受让宫心舟、阎昇平和贾中璐分别持有的上述股份。股 权转让行为已经完成，未发生法律纠纷，亦不存在潜在纠纷。本次股份转让后， 国睿兆伏的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例
1	国睿集团有限公司	714	51%
2	宫龙	546	39%
3	张敏	112	8%
4	杨程	28	2%
	合 计	1400	100%

国睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程已分别作出承诺，其是国睿兆伏实际 股东、最终持有人，不存在受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在 类似安排。

3、股权的权属状况

国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程分别持有国睿兆伏51%、39%、8%、 2%的股权，该等股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、 仲裁等重大法律纠纷情形。国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程将该等股权转 让给高淳陶瓷无法律障碍。

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4、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况

（1）主要资产权属情况

国睿兆伏相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰。 （2）对外担保情况

截至本报告签署日，国睿兆伏不存在主要资产对外担保情况。 （3）主要负债情况

根据审计机构大华出具的审计报告，截至2012 年12 月31 日，国睿兆伏流 动负债合计为6,869.62 万元，非流动负债合计为1,667.43 万元。流动负债中应 付账款占39.31%、预收款项占34.52%，其他主要是应交税费、其他应付款、应 付票据等。截至2012 年12 月31 日，国睿兆伏资产负债率为45.19%，流动比率 为2.29，资产流动性良好。

单位：元

			单位：元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动负债：
应付票据	3,829,708.10	-	-
应付账款	27,007,723.93	7,160,583.95	6,750,607.35
预收款项	23,715,212.70	10,037,700.00	1,512,421.12
应付职工薪酬	36,677.00	4,445,862.00	4,224,000.00
应交税费	7,094,381.15	6,224,060.98	3,359,420.60
其他应付款	7,012,500.00	2,043,500.00	100,000.00
流动负债合计	68,696,202.88	29,911,706.93	15,946,449.07
非流动负债：
其他非流动负债	16,674,300.00	14,647,700.00	14,201,100.00
非流动负债合计	16,674,300.00	14,647,700.00	14,201,100.00
负债合计	85,370,502.88	44,559,406.93	30,147,549.07

5、主营业务发展情况和主要财务指标

（1）主营业务发展情况

国睿兆伏主导产品为大功率脉冲电源，包括大功率高压脉冲调制器、大功 率高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等产品。大功率脉冲电源 主要为下游的粒子加速器配套，粒子加速器的应用领域主要为安检、反恐、医疗

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设备、工业CT、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污 水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。

国睿兆伏大功率脉冲电源产品按用途与型号主要可以分为：用于安检反恐、 工业无损探伤、工农业辐照方面的MVM 系列产品，用于医疗设备方面的BJ 系列 产品。国睿兆伏成功研制并率先将全固态调制器推向市场，研制出国内较大功率 密度的脉冲调制器，国睿兆伏拥有完整的脉冲功率电子自主知识产权，在大功率 脉冲电源领域，国睿兆伏该类产品已经成为行业认可的优质品牌。

（2）主要财务指标

根据大华出具的审计报告，国睿兆伏最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	18,891.71	12,370.95	9,061.81
总负债	8,537.05	4,455.94	3,014.75
股东权益	10,354.66	7,915.01	6,047.05
	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	12,653.11	8,441.52	4,744.50
营业利润	2,639.97	1,798.32	1,262.94
利润总额	2,810.28	2,026.66	1,423.47
净利润	2,439.66	1,867.95	1,400.74

（七）微波电路部基本情况

1、微波电路部概况

微波电路部是十四所下属事业部，是国内最早开展微波电路技术研究的单位 之一，是集研发设计、工艺设计和批量生产调试为一体的综合性微波电路技术事 业部，功率放大器、低噪声放大器等微波模块主要应用于雷达系统和通信系统中。 经过多年发展，该部在小型化、高密度射频/微波电路模块的研发、批生产和调 试等方面建立了具有国际先进水平的微波部件生产线，拥有一流的射频/微波电 路自动测试设备，拥有一支具有较高研究水平和丰富工程经验的技术人员队伍。 该部高密度表面组装技术、微波模块大面积钎焊接地技术、大功率微波器件焊接

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技术、微波模块自动测试技术和微波模块钎焊密封技术等方面在行业内有很强的 竞争力，多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项，如汽相焊接技术、微电子组 装工艺中试线曾获电子部科学技术进步一等奖、功率管管芯低缺陷率钎焊技术曾 获电子部科学技术进步二等奖。

2、资产的权属、对外担保及主要负债情况

微波电路部的资产由十四所合法拥有，产权清晰，不存在担保或者其他权利 限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形，转让给高淳陶瓷无法律障碍。 截至2012 年12 月31 日，微波电路部的负债为0。

3、主营业务发展情况和主要财务数据

（1）主营业务发展情况

微波电路部主要从事微波组件的研发、生产和调试，产品主要应用于雷达系 统和通信系统中。最近三年，该部一方面根据十四所相关产品的内部配套计划进 行生产，同时积极开展技术创新，拓展民品业务。近年来该部产品销售量和销售 收入均保持稳定增长态势。

（2）主要财务数据

根据大华出具的审计报告，微波电路部最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	12,211.21	11,528.30	11,006.84
总负债	-	-	69.00
股东权益	12,211.21	11,528.30	10,937.84
	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	4,538.78	3,852.93	3,733.39
营业利润	911.20	789.17	895.94
利润总额	911.20	789.17	895.77
净利润	682.90	590.46	670.67

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（八）信息系统部基本情况

1、信息系统部概况

信息系统部是十四所下属事业部，是国内最早专业从事变动磁场微波铁氧体 器件、二次雷达集成产品的研究、设计、开发、制造与服务单位之一。该部早在 上世纪五十年代就从事微波铁氧体器件与技术的研发和生产，是国内最具实力的 变动磁场微波铁氧体器件研制单位之一。同时，该部长期以来紧跟国内外二次雷 达新技术的发展趋势，开展技术创新，不断提升专业技术水平，二次雷达集成产 品方面在国内具有很强竞争力，是国产军航和民航二次雷达集成产品主要供应商。

在多年的发展历程中，信息系统部积累了丰富的科研成果，拥有一支有较高 研究水平和丰富工程经验的技术人员队伍，拥有整套先进的研发、生产和调试设 备。该部在微波铁氧体材料、铁氧体双模器件设计技术、大功率微波铁氧体器件 技术、高性能带线环行器制造技术以及目标录取（含应答处理、点/航迹相关处 理）、二次雷达总体设计等方面具有国内领先水平，多项技术和产品曾荣获国家 及省部级奖项。

2、资产的权属、对外担保及主要负债情况

信息系统部的资产由十四所合法拥有，产权清晰，不存在担保或者其他权利 限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形，转让给高淳陶瓷无法律障碍。 截至2012 年12 月31 日，信息系统部的负债为应付账款445.33 万元。 对于应付账款，由于债务处于不断变化状态，目前暂未就债务转移问题向债 权人发函，待交割时与债权人协商转移至上市公司，或交割前予以偿还。

3、主营业务发展情况和主要财务数据

（1）主营业务发展情况

信息系统部主要从事变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品的研发、 生产、调试和服务，是国产军航和民航二次雷达集成产品的主要供应商。该部产 品除了部分为十四所内部配套外，还供应十四所外单位，积累了一批优质客户资 源，形成了良好的市场美誉和品牌优势，近年来产品销售量和销售收入保持良好 发展态势。信息系统部主要产品基本情况如下表：

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产品名称 微波铁 氧体器 件 二次雷 达集成 产品	产品用途与特点	应用领域	主要客 户群	主要优势/荣誉
	主要应用于雷达系统、通信 系统、电力及医疗电子等系 统中。对通过铁氧体的微波 信号或能量进行预期的改 变，实现规定的控制功能， 对雷达等电子系统装备具 有不可替代的作用。	雷达、通 信、无线 电设备	雷达、通 信设备制 造商	在微波铁氧体材料、铁氧 体双模器件设计技术、大 功率微波铁氧体器件技 术、高性能带线环行器制 造技术等方面具有国内先 进水平。
	帮助管制员掌握飞机的编 号、高度、方向等参数，使 雷达由监视的工具变为空 中管制的手段	民航、军 航空中交 通管制	民航局、 机场、军 队	是国产军航和民航二次雷 达集成产品的主要供应 商，其中民航用二次雷达 集成产品占国产市场份额 的绝大部分。

（2）主要财务数据

根据大华出具的审计报告，信息系统部最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
总资产	16,102.14	13,735.98	12,412.01
总负债	445.33	681.31	2,369.97
股东权益	15,656.81	13,054.67	10,042.04
	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	15,119.21	17,561.74	14,065.62
营业利润	3,472.09	4,024.71	2,809.00
利润总额	3,472.09	4,024.71	2,809.00
净利润	2,602.14	3,012.63	2,102.41

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第四章 发行股份情况

一、发行股份基本情况

（一）发行股份的价格及定价原则

根据公司第五届董事会第十六次会议决议和《重组协议》，公司本次向十四 所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程发行股份的发行价格为每股6.96 元， 为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009 年5 月21 日）前20 个交 易日公司股票交易均价。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

（三）发行方式

本次发行的股票全部采取向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程 以非公开方式发行股票。

（四）发行股份数量

公司分别向十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程发行A 股股票 12,228,090 股、25,289,932 股、5,510,515 股、1,130,362 股、282,590 股，共 计44,441,489 股，分别占发行后公司总股本128,530,783 股的9.51%、19.68%、 4.29%、0.88%、0.22%，合计占发行后公司总股本的34.58%。

（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格

本次发行的发行对象为十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程。 认购方式为资产认购。

用于认购的标的资产为国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国睿兆伏 51%股权，宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持 有的国睿兆伏2%股权,以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部 分。

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发行对象用以认购公司发行股份的资产价格，按照以2009 年6 月30 日为评 估基准日经独立的具有证券从业资格的评估机构中水资产评估有限公司评估并 经国务院国资委备案的资产评估值为准。

（六）本次发行股份的限售期

十四所、国睿集团有限公司、宫龙、张敏、杨程承诺，本次以资产认购的股 份自发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易 所的有关规定执行。

（七）公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息， 发行价格、发行数量的调整

定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（八）上市地点

在锁定期满后，本次非公开所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）募集资金投向

发行对象以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。

二、本次交易前后的主要财务数据

通过本次交易，将置出目前盈利能力较差的陶瓷业务，注入盈利能力强的微 波与信息技术相关业务及优质资产，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符 合全体股东的利益。根据 2010 年度、2011 年度和 2012 年度经审计的财务报告 和备考财务报告，本次交易后，公司资产质量、财务状况和盈利能力将得到极大 提升。具体比较如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目 （注）	2012 年12 月31 日			2011 年12 月31 日			2010 年12 月31 日
	备考	非备考	变动率	备考	非备考	变动率	备考	非备考	变动率
总资产	94,791.43	63,342.69	49.65%	74,889.78	65,598.63	14.16%	66,955.50	56,867.31	17.74%
股东权益	65,699.11	33,204.18	97.86%	54,723.74	31,829.20	71.93%	44,621.50	30,168.14	47.91%
每股净资 产（元）	5.11	4.15	23.13%	4.26	3.79	12.48%	3.47	3.59	-3.23%
项目	2012 年度			2011 年度			2010 年度
	备考	非备考	变动率	备考	非备考	变动率	备考	非备考	变动率

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营业收入	71,608.51	27,320.08	162.11%	66,306.15	29,537.65	124.48%	52,551.00	28,877.70	81.98%
净利润	10,975.37	1,374.98	698.22%	10,102.24	1,682.81	500.32%	8,379.81	1,511.77	454.31%
每股收益 （元）	0.85	0.16	406.27%	0.79	0.20	292.99%	0.65	0.18	262.21%
净资产收 益率	16.20%	3.94%	311.11%	18.46%	5.29%	249.17%	18.78%	5.01%	274.76%

注：上述股东权益和净利润系归属于母公司的股东权益和归属于母公司的净利润。

三、发行前后控股权、股权结构变化情况

本次股票发行后，公司的实际控制人和控股股东均不发生变化。控股股东十 四所的直接持股比例将由27.33%变更为27.39%，并通过其全资子公司国睿集团 有限公司持股19.68%，合并持有公司47.07%的股份。

本次交易实施前后，高淳陶瓷股权结构变化如下：

股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
十四所	22,981,600	27.33	35,209,690	27.39
国睿集团有限公司	-	-	25,289,932	19.68
宫龙	-		5,510,515	4.29
张敏	-		1,130,362	0.88
杨程	-		282,590	0.22
流通股股东	61,107,694	72.67	61,107,694	47.54
合计	84,089,294	100.00	128,530,783	100.00

本次交易实施完成后，公司股权结构及控制关系如图：

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==> picture [344 x 345] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国电科
100%
宫龙等 3 人
十四所
100%
其他股东
27.39%
国睿集团有限公司
5.39% 47.54%
19.68% 上市公司
100%
恩 国 微 信
瑞 睿 波 息
特 兆 电 系
伏 路 统
部 部
----- End of picture text -----

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第五章 本次交易的合规性分析

本独立财务顾问就本次交易是否符合《重组办法》第二章第十条和第五章第 四十一条的规定的情况进行了核查，现逐项说明如下：

一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明 （一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

本次重大资产重组前，高淳陶瓷主营陶瓷产品，属传统工业，是完全竞争行 业；本次重大资产重组完成后，上市公司将主要从事微波和信息技术相关业务。 《电子信息产业调整和振兴规划》（2009 年4 月）、《当前优先发展的高技术产业 化重点领域指南（2011 年度）》和《产业结构调整指导目录（2011 年本）》等产 业政策文件均重点鼓励电子信息技术行业的发展，因而重组后公司业务范围符合 国家产业政策。本次高淳陶瓷拟实施的重大资产重组事项，有利于拓宽电子信息 企业的融资渠道，建立规范的法人治理结构，转换经营机制，增强企业内在活力 和自主发展能力，实现资源优化配置和国有资产的保值增值。

本次重组后上市公司从事的微波和信息技术业务不属于高污染的行业，亦不 存在违反环境保护法律法规的情形。本次重组进入上市公司的土地为国有出让土 地，符合国家土地管理法律法规的规定。同时，根据《中华人民共和国反垄断法》 的规定，本次重大资产重组拟置入的微波和信息技术相关业务，不构成行业垄断 行为。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合国家相关产业政策和 有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则（2012 年修订）》的规定， 上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众股东持有的股份连 续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社

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会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份 的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次重大资产重组完成后，高淳陶瓷的股本总额将增至12,853.08 万股，其 中控股股东十四所和国睿集团有限公司合计持有6,049.96 万股，占总股本比例 为47.07%，社会公众合计持有约6,803.12 万股，占总股本比例约为52.93%。公 司的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、上交所《股 票上市规则》应暂停或终止上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，高淳陶瓷仍具备股票上市 条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害高淳陶瓷和股东 合法权益的情形

在本次交易过程中，对标的资产进行了审慎调查并聘请具有证券从业资格的 审计机构对标的资产的财务会计报表进行独立审计；同时，委托具有证券从业资 格的资产评估机构以2009 年6 月30 日为评估基准日，对本次交易的标的资产进 行评估。本次交易以资产评估报告确定的评估值为基础，交易价格由双方协商确 定。交易双方已于2009 年11 月11 日签署了《重组协议》；本次交易已经高淳 陶瓷2009 年11 月11 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，3 位独立 董事全部出席董事会并发表独立董事意见，同意本次重大资产重组方案。

本次交易以独立的具有证券从业资格的审计、评估机构出具的报告中的公允 数据为基准，交易各方签署协议明确各自的权利和义务，充分保护了上市公司及 股东合法权益，交易定价合理、公允。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，公司依法 履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重组进入上市公司的资产为恩瑞特100%的股权、国睿兆伏100%的股权、 国信通信100%的股权、微波电路部和信息系统部的相关经营性资产及负债，该 等股权和资产权属清晰，不存在争议。

本次交易高淳陶瓷拟置出资产中设置抵押权等他项权利的资产的转移，作出 了合法的适当的安排；涉及的的控股、参股有限公司的股权转让，均已获得相关 股东放弃优先购买权的同意函。

高淳陶瓷拟置出资产中的银行借款及其他负债的转移，根据重组协议以及十 四所出具的具有法律约束力的承诺，若公司的债权人就与置出资产相关的债务转 移事项要求提供担保的，十四所应负责及时提供担保；若债权人及/或担保权人 向公司追索债务及/或担保责任，十四所应向相应债权人及/或担保权人进行清 偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。

经核查，本独立财务顾问认为，参与本次重大资产重组的资产，权属清晰， 不存在产权纠纷或权属争议，亦未遭司法查封、冻结等。本次交易标的资产的过 户或转移不存在法律障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司生产的主要产品为雷达整机系统和子系统、大功 率脉冲电源、微波组件、微波铁氧体器件、轨道交通控制系统、二次雷达集成产 品等，这些产品在相关领域内均具有较明显的技术优势和市场优势。本次交易有 利于上市公司改善财务状况，增强持续经营能力和抗风险能力。（详情请见“第 八章 本次交易对上市公司的影响”）

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在违反法律、法规而导致公司 无法持续经营的情形，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具 体经营业务的情形。

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（六）有利于上市公司保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定

本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面与十四所 及其关联方保持独立。本次交易完成后，十四所将按照法律、法规及公司章程的 规定行使股东权利，不会利用控股股东地位影响上市公司的独立性，继续保持上 市公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立和完整。为此，十四所和 国睿集团有限公司出具了《关于保持江苏高淳陶瓷股份有限公司独立性的承诺及 保证函》。

经核查，本独立财务顾问认为，为保证高淳陶瓷在人员、资产、财务、业务 和机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，有关各方已出具了必要的承诺或 采取了相应的措施。上述安排有利于保证高淳陶瓷与控股股东、实际控制人及其 关联企业之间在人员、资产、财务、业务和机构等方面保持完整和独立性，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关 规定设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健 全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，公司的业务结构发生完全变化。公司将进一步规范、完善 公司法人治理结构，规范运作，提升整体经营效率，提高盈利能力。十四所将严 格遵循公司章程及相关规定履行控股股东职责，切实保护中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，高淳陶瓷将在原有的法人 治理结构上继续运作，并将根据实际情况进一步完善，有利于高淳陶瓷形成或者 保持健全有效的法人治理结构。

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二、本次交易是否符合《重组办法》第四十二条的逐项说明 （一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易拟将公司的陶瓷资产及业务剥离出去，注入微波和信息技术相关资 产和业务。注入的业务包括微波电子产品、交通电子系统产品、信息系统集成产 品三大板块，这些产品在相关领域内均具有较明显的技术优势和市场优势。本次 交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次重组完成后，上市公司的具体产品，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间在技术路线、产品类别、销售客户、销售区域等方面均有较大差 异，且业务发展重点也各有侧重。为避免可能发生的同业竞争，控股股东十四所 及其全资子公司国睿集团有限公司、实际控制人中国电科分别出具了避免同业竞 争的承诺函。

本次重组完成后，上市公司从事的微波和信息技术相关业务，将与上市公司 控股股东十四所及其下属单位、实际控制人中国电科系统内一些单位在购买商 品、销售货物等业务上存在持续性关联交易。根据备考财务报告，2012 年、2011 年和2010 年公司向关联方购买商品占当期营业成本的比例分别为15.21%、 16.45%和19.99%，销售货物占当期营业收入的比例分别为30.53%、28.06%和 33.70%。关联交易主要发生在与十四所及其下属单位之间。为规范和减少本次重 大资产重组完成后的关联交易，上市公司与十四所签订了《关联交易框架协议》， 十四所、国睿集团有限公司出具了《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷股份有限公 司关联交易的承诺函》，对关联交易进行规范，并对降低关联交易采取具体措施。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组有利于提高上市公司资产 质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次重组完成后，上市公司的具 体产品，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在技术路线、产品类 别、销售客户、销售区域等方面均有较大差异，且业务发展重点也各有侧重，同 时控股股东及实际控制人为避免潜在的同业竞争均已出具相关承诺。重组完成后 虽存在一定的关联交易，但对上市公司的独立性不构成实质性影响。

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（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见 审计报告

审计机构大华对上市公司2010 年度、2011 年度和2012 年度财务会计报告 进行了审计，出具了大华审字[2013]000388 号标准无保留意见的审计报告。

经核查，本独立财务顾问认为，高淳陶瓷最近一年的财务会计报告不存在被 注册会计师出具非标准审计意见的情形。

（三）注入上市公司的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续

本次重组进入上市公司的资产为恩瑞特100%的股权、国睿兆伏100%的股权、 微波电路部和信息系统部的相关经营性资产及负债。该等股权和资产权属清晰， 不存在争议，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为，注入资产为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续。

（四）本次交易不存在募集资金问题

本次交易不涉及募集资金问题，不存在特定对象以现金认购上市公司非公开 发行的股份后，上市公司利用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买 资产的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会《重组办法》第 十条及第四十一条的要求。

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第六章 本次交易定价的依据及公平合理性 的分析

一、本次交易定价的依据

本次重大资产置换及发行股份购买资产综合考虑了交易标的之资产质量、盈 利能力、财务状况等因素，充分保护了交易各方及社会公众股东的利益，有助于 进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次资 产置换及非公开发行股份购买资产的价值是以具有证券从业资格的评估机构的 评估值为依据，评估价值公允、合理；本次非公开发行股票的价格为高淳陶瓷就 本次重大资产重组预案召开的第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009年5 月21日）前20个交易日的股票交易均价，切实有效地保障了上市公司和全体股东 的合法权益。

二、本次交易价格的公平合理性分析

本次交易标的的作价是以中水评估出具的相关资产评估报告的评估值为基 础，不存在损害公司及公司股东利益的情形。根据中水评估相关声明，评估人员 在执行本资产评估业务中，已恪守独立、客观和公正的原则。评估人员与评估报 告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期 的利益关系，对相关当事方不存在偏见。本报告评估结论系本评估机构和评估专 业人员遵守国家有关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场 价值进行分析、估算并发表的专业估值意见。

（一）拟置出资产定价合理性分析

根据《重组协议》，本次交易拟置出资产为交易基准日（2009年6月30日）高 淳陶瓷全部经营性资产及负债，依据中水评估出具的中水评报字[2009]第1092 号《资产评估报告》，以评估值为基础，拟置出资产最终作价为33,776.80万元。 本次对拟置出资产的评估，分别采用了资产基础法和收益法进行评估，评估

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值分别为33,776.80万元和26,306.68万元，并选择资产基础法的评估结果作为最 终评估结果。经资产基础法评估，截止评估基准日2009年6月30日，拟置出资产 评估前的净资产账面值为28,916.06万元，评估值为33,776.80万元，评估增值 4,860.75万元，评估增值率为16.81%。本次评估主要增值事项为拟置出资产中的 无形资产（土地使用权）评估增值。截止评估基准日，拟置出无形资产的账面价 值为1,910.98万元，评估值为3,522.39万元，增值率为84.32%。增值的主要原因 为原土地购置成本较低，土地价格持续上涨。

拟置出资产的评估结果详见“第七章 标的资产评估情况”。

（二）拟注入资产定价合理性分析

1、拟注入资产的定价

根据《重组协议》及补充协议，本次交易拟注入资产为交易基准日（2009 年6月30日）恩瑞特100%股权，国睿兆伏100%股权以及十四所直属微波电路部、 信息系统部相关经营性资产和负债。依据中水评估出具的中水评报字[2009]第 1095号、第1097号、第1094号、第1093号《资产评估报告》，以评估值为基础， 拟注入资产最终作价为64,708.08万元。拟注入资产具体评估情况如下：

评估基准日：2009年6月30日 单位：万元

注入资产	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
恩瑞特100%股权	10,771.15	24,679.17	13,908.02	129.12%
国睿兆伏100%股权	3,928.16	9,834.15	5,905.98	150.35%
微波电路部相关经营性 资产及负债	9,761.46	13,314.15	3,552.69	36.40%
信息系统部相关经营性 资产及负债	7,022.09	16,880.61	9,858.52	140.39%
合 计	31,482.86	64,708.08	33,225.22	105.53%

本次对拟注入资产的评估，分别采用了资产基础法和收益法进行评估，评估 值分别为64,708.08万元和70,570.05万元，并选择资产基础法的评估结果作为最 终评估结果。经资产基础法评估，截止评估基准日2009年6月30日，拟注入资产 评估前的净资产账面值为31,482.86万元，评估值为64,708.08万元，评估增值 33,225.22万元，评估增值率为105.53%。本次评估主要增值事项为拟注入的无形

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资产评估增值。截止评估基准日，拟注入无形资产的账面价值为1,996.79万元， 评估值为31,341.09万元，增值率为1,469.57%，该项增值主要是由技术类无形资 产评估增值和土地使用权评估增值引致。技术类无形资产，包括但不限于各种专 利、专利申请和专有技术构成的与拟注入资产生产产品相关的技术，该类无形资 产评估增值幅度较大主要因素有：一是这些技术除了个别外购，按照购买价值入 账外，其他均未作为无形资产单独在拟注入资产账面反映；二是这些技术均处于 国内领先或先进水平，在拟注入资产的经营中发挥着重要作用，并为其带来收益。 土地使用权增值的主要原因为原土地购置成本较低，土地价格持续上涨。

拟注入资产的评估详细情况详见“第七章 标的资产评估情况”。

2、拟注入资产作价的市盈率、市净率合理性分析

（1）拟注入资产的市盈率与市净率

本次交易拟注入资产的交易价格，系根据中水评估出具的评估报告书，由交 易各方协商确定，以评估值64,708.08万元作价。根据经大华审计的财务报告， 拟注入资产2011年度实现净利润为10,102.24万元，2012年度实现净利润为 10,975.37万元。由此，对应本次拟注入资产交易作价64,708.08万元，本次交易 拟注入资产作价市盈率分别为6.41倍和5.90倍。截至2011年12月31日和2012年6 月30日（因可比上市公司大多尚未公告2012年年报，为便于下文比较分析，这里 未选取拟注入资产2012年12月31日净资产指标），拟注入资产经审计的净资产分 别为54,723.74万元和58,829.81万元，对应本次拟注入资产交易作价64,708.08 万元，本次交易注入资产作价市净率分别为1.18倍和1.10倍。

（2）可比上市公司估值分析

通过本次重大资产重组，未来上市公司将发展成为以微波与信息技术相关业 务为主的上市公司。目前沪深两市中与未来上市公司主营业务完全相同的上市公 司几乎没有，为此，我们选取沪深两市与未来上市公司业务相近的信息技术类（通 信设备制造业）上市公司作为本次交易的可比公司，来分析本次交易目标资产的 定价合理性。按照Wind 资讯的数据，信息技术类（通信设备制造业）A 股上市 公司有51家。其中，我们分别剔除：每股收益低于0.05元的公司和亏损公司；净

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资产规模超过10亿元的大型公司；最终，我们选取了19家上市公司作为本次交易 的可比公司。在计算可比公司市盈率和市净率时，我们选择2011年12月31日和 2012年6月30日可比公司股票二级市场的收盘价作为计算基础，分别对应可比上 市公司2011年度每股收益、2012年半年报每股收益的2倍及2011年12月31日、2012 年6月30日的每股净资产。根据上述条件，可比公司的市盈率、市净率情况如下 表所示：

表所示：
证券代码	公司简称	市盈率PE（倍）		市净率PB（倍）
		2011年	2012年	2011年12月 31日	2012年6月 30日
300038.SZ	梅泰诺	46.69	50.30	1.61	1.65
002417.SZ	三元达	48.54	49.08	3.05	2.20
002369.SZ	卓翼科技	45.03	74.64	4.39	3.24
002316.SZ	键桥通讯	43.58	71.53	2.42	2.87
000070.SZ	特发信息	28.00	35.85	2.28	2.11
300136.SZ	信维通信	50.22	70.85	3.82	3.14
300025.SZ	华星创业	34.76	43.45	4.64	3.69
600130.SH	波导股份	50.34	33.62	3.29	3.70
000586.SZ	汇源通信	20.09	-（注1）	6.65	5.43
600485.SH	中创信测	71.27	-（注1）	3.02	2.58
300310.SZ	宜通世纪	-（注2）	29.34	-（注2）	8.21
300292.SZ	吴通通讯	-（注2）	49.22	-（注2）	3.55
300312.SZ	邦讯技术	-（注2）	40.19	-（注2）	7.95
002231.SZ	奥维通信	72.94	74.52	5.10	4.58
300213.SZ	佳讯飞鸿	27.51	67.98	6.15	1.87
300211.SZ	亿通科技	28.85	49.02	6.68	1.77
600990.SH	四创电子	34.46	85.63	3.82	3.62
300250.SZ	初灵信息	34.77	50.90	4.09	4.08
300167.SZ	迪威视讯	29.41	61.74	1.70	1.54
平均值		41.66	55.17	3.92	3.57

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数据来源：Wind 资讯

注1：可比上市公司2012年每股收益为其半年报每股收益的2倍，该公司上半年每股收益 为负，故无2012年市盈率指标。

注2：该公司为2012年上市，故无2011年市盈率和市净率指标。

从上表可以看出，本次重大资产重组交易价格对应交易标的2011年度、2012 年度的市盈率水平（6.41倍和5.90倍），均显著低于上述可比公司样本的平均市 盈率水平（41.66倍和55.17倍）；本次交易价格对应交易标的截止2011年12月31 日、2012年6月30日相应的账面净资产的市净率（1.18倍和1.10倍）也明显低于 上述可比公司市净率的平均数（3.92倍和3.57倍）。

统计数据显示，截至2011年12月31日，沪市A 股股票平均市盈率为9.14倍， 深市A 股股票平均市盈率为22.96倍；截至2012年6月30日，沪市A 股股票平均市 盈率为9.32倍，深市A 股股票平均市盈率为24.52倍。故本次交易对应市盈率， 低于同期市场平均水平。

（3）从可比交易的角度分析拟注入资产定价合理性

2012年8月完成的上海华东电脑股份有限公司（华东电脑）发行股份购买控 股股东华东计算技术研究所等拥有的上海华讯网络系统有限公司（华讯网络） 88.10%股权，与本次交易拟注入资产同属于信息技术行业。该两项交易的评估作 价情况对比如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
交易资产	评估作价	2011 年度		2012 年度		2011 年12 月31 日
		净利润	市盈率 （倍）	净利润	市盈率 （倍）	净资产	市净率 （倍）
华讯网络	174,526.10	15,671.23	11.34	18,033.19 （预测）	9.68	65,159.58	2.68
本次重组	64,708.08	10,102.24	6.41	10,975.37	5.90	54,723.74	1.18

从上表可以看出，本次重组拟注入资产评估作价的市盈率，无论是以2011 度净利润还是以2012年度净利润计算，都低于华东电脑购买华讯网络的市盈率； 以2011年12月31日净资产计算的市净率来看，本次交易也低于华东电脑购买华讯 网络之交易。

综上所述，本次交易之目标资产的定价水平较为合理，充分保障了原有股东

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的利益。

3、从拟注入资产盈利能力分析其作价的合理性

拟注入资产自交易基准日2009年6月30日至2012年12月31日期间实现净利润 34,259.69万元，已占本次交易拟注入资产作价64,708.08万元的52.94%。根据重 组方案，拟注入资产过渡期实现的利润归上市公司所有。另外，根据2013年2月1 日上市公司与交易对方签订的利润补偿协议，本次重大资产重组实施完毕后3年 内（即2013年—2015年）拟注入资产净利润预测数为37,111.61万元，占本次交 易拟注入资产作价64,708.08万元的57.35%。以上两阶段净利润合计71,371.30 万元，占本次交易拟注入资产作价64,708.08万元的110.30%。本次交易以2009 年6月30日评估值作价、相关过渡期损益以及利润补偿的安排，均有利于保护上 市公司及中小股东的利益。

（三）本次发行股份的定价分析

1、本次发行股份定价合规性分析

本次发行股份定价基准日为本次重组预案的董事会决议公告日，即：上市公 司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009年5月21日）；本次发行股份的价 格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即：6.96元/股；定价基准日 至本次股票发行期间，高淳陶瓷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，发行价格及发行数量按照相应比例进行除权除息调整；根据2009年11 月11日召开的高淳陶瓷第五届董事会十六会议决议以及交易双方于2009年11月 11日签署的《重组协议》的约定，本次发行股份价格确定为6.96元/股。

此次发行股份购买资产的股份定价机制符合中国证监会《重组办法》第四十 四条：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。

2、本次发行股份定价合理性分析

（1）从公司历史成交价格分析

公司作为上交所挂牌上市的公司，二级市场的股票价格可以较为公允的作为 其作价的参考。公司历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格的比较分析如

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下表：

单位：元/股

			单位：元/股
交易日	股价均价	发行股份购买资产 的股票价格	发行股份购买资产的股票价格相对 历史股价的溢价比例（%）
前10个交易日	7.24	6.96	-3.97%
前30个交易日	6.75	6.96	3.00%
前60个交易日	6.31	6.96	9.35%
前90个交易日	5.82	6.96	16.43%
前120个交易日	5.53	6.96	20.50%

上述数据显示，本次发行股份购买资产的股票价格除“前10个交易日”外均 高于历史股价，与“前120个交易日”股价均价相比溢价高达20.5%，故本次交易 价格相对合理，未损害其他中小股东的权益。

（2）从行业可比上市公司分析

相关信息显示，除高淳陶瓷外，目前国内陶瓷类上市公司还有斯米克、ST 冠福和长城集团三家。而斯米克、ST 冠福这两家公司2011年度和2012年1-6月净 利润均为负值，在这种情况下，已缺乏常规的估值基础。按照本次非公开发行股 份6.96元/股的价格，对应高淳陶瓷最近一个盈利年度2012年净利润计算，高淳 陶瓷本次发行摊薄市盈率为63.27倍，远高于长城集团同期的市盈率29.56倍。因 此，在当前高淳陶瓷较差的基本面情况下，本次资产重组将增强上市公司的盈利 能力和可持续发展能力，也使得高淳陶瓷的股东特别是流通股东得以分享拟注入 的优质资产或权益，体现了对高淳陶瓷流通股股东利益的保护。

三、从本次交易完成后上市公司盈利能力和持续发展能力看 上述定价的合理性

本次交易完成后，高淳陶瓷将成为一家主营微波与信息技术相关业务的上市 公司，资产质量、盈利能力将得到显著提升，主营业务清晰，具备较强核心竞争 力和可持续发展能力，公司中小股东利益将得到充分保障。重组完成后，上市公 司拟充分借助资本市场发展平台，紧抓电子信息产业发展契机，推动公司产品在 市场占有率、应用领域以及结构升级上的不断提升，着力打造一批产品和工程品

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牌，建立上市公司的长效持续发展机制。

根据经大华审计的财务报表和备考财务报表，上市公司2010年度、2011年度 和2012年度备考前后利润表主要指标对比情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2012年度			2011年度			2010年度
	备考	本次交易 前	重组后 增长	备考	本次交易 前	重组后 增长	备考	本次交易 前	重组后 增长
营业收入	71,608.51	27,320.08	162.11%	66,306.15	29,537.65	124.48%	52,551.00	28,877.70	81.98%
利润总额	13,292.34	1,575.20	743.85%	12,405.04	2,177.68	469.64%	10,034.05	1,622.46	518.45%
归属于母公司 股东净利润	10,975.37	1,374.98	698.22%	10,102.24	1,682.81	500.32%	8,379.81	1,511.77	454.31%
每股收益（元）	0.85	0.16	406.27%	0.79	0.20	295.00%	0.65	0.18	262.65%

根据备考前后审计报告分析可见，本次交易后，上市公司盈利能力显著提升， 2010年度、2011年度和2012年度每股收益将分别由0.18元/股、0.20元/股和0.16 元/股变为0.65元/股、0.79元/股和0.85元/股，说明本次重组可改变上市公司的 微利局面，提升其盈利能力。

通过以上分析，公司董事会认为，拟注入资产具有较强的盈利能力，本次重 组有利于高淳陶瓷长远发展，标的资产交易定价公平、合理，交易价格公允。

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第七章 标的资产评估情况

一、标的资产评估概述

（一）评估方法的选择

本次评估的目的是为本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产提供价 值参考，评估对象和范围涉及拟置出和拟注入全部资产及负债。根据《资产评估 准则——基本准则》和《企业价值评估指导意见(试行)》等有关评估准则规定， 资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。本次评估对拟 置出和拟注入资产均采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。具体原因 分析如下。

市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比 较以确定评估对象价值的评估思路。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无 法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前 提，本次评估不适宜采用市场法。

资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确定评估 对象价值的一种评估方法。本次评估对委估范围内的相关资产和负债的资料收集 完整，适宜采用资产基础法进行评估。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益 资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对 象持续经营为假设前提，企业有完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未 来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

（二）资产评估结果

在采用资产基础法和收益法两种评估方法分别形成各自评估结果的基础 上，通过对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以 及评估结果的合理性等方面进行综合分析对比，本次评估对拟置出和拟注入资产 均采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。具体情况如下：

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1 、拟置出资产评估结果

（1）拟置出资产评估情况

根据中水评报字[2009]第1092 号《资产评估报告》，评估基准日2009 年6 月30 日持续经营前提下，高淳陶瓷以资产基础法和收益法进行评估的结果如下： 评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元

								~~评~~估值差异 （注）
		资产基础法			收益法
拟置出资产	账面价值
		评估价值	增减值	增值率	评估价值	增减值	增值率
高淳陶瓷全部经 营性资产及负债
	28,916.06	33,776.80	4,860.75	16.81%	26,306.68	-2,609.38	-9.02%	7,470.12

注：评估值差异=资产基础法评估价值-收益法评估价值

资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果存在一定差异。资产基础法 的评估结果增值较大，其评估值高于收益法评估值7,470.12 万元。

（2）采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果的原因

拟置出资产采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，主要考虑资产 基础法的评估结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，具体原因如下：

采用收益法进行评估时，在评估方法的具体技术应用中，是根据高淳陶瓷 历史经营业绩和现有业务状况进行分析预测，并假定高淳陶瓷经营环境不发生重 大变化，企业未来在现有业务资源基础上持续发展下去。自2008 年下半年开始， 由于全球出现金融危机，企业出口锐减，造成高淳陶瓷目前产能过剩，开工不足， 经营状况越来越差，2008 年及2009 年上半年企业均发生了亏损，企业在评估基 准日预测未来收入时，难以作出乐观的估计。因此，从收益角度测算的股东权益 价值大大低于从资产重置角度测算的股东权益价值，因此收益法评估结果较大地 低于资产基础法评估结果。评估师认为企业管理层应该对企业经营管理诸方面进 行重大调整，而这种调整应该说是可实现的，因此在企业现有经营条件对未来进 行预测数据基础上得出的收益法评估结果与企业的内在价值会产生较大偏差。

资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基 础逐一进行评估取值后得出的评估结论。企业存量资产的市场价值是客观存在 的，如土地使用权价值等，在企业对未来经营进行重大调整后，企业现有存量资

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产的市场价值应该可以得到体现。

因此，针对本次评估拟置出资产现实情况，相对于收益法而言，资产基础 法的评估结论更为合理。

2、拟注入资产评估结果

（1）拟注入资产评估情况

根据中水评报字[2009]第1093 号、1094 号、1095 号和第1097 号《资产评 估报告》合计计算，在评估基准日2009 年6 月30 日持续经营前提下，各项拟注 入资产评估前(经审计后母公司报表) 所有者权益账面价值之和为 31,482.86 万元；资产基础法和收益法评估的所有者权益评估价值，分别为64,708.08 万元 和70,570.05 万元，增值率分别为 105.53%和124.15%。具体各项资产评估结果 如下：

评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元

		资产基础法			收益法
								评估值 差异（注）
拟注入资产	账面价值
		评估价值	增减值	增值率	评估价值	增减值	增值率
恩瑞特100%股权
	10,771.15	24,679.17	13,908.02	129.12%	26,079.06	15,307.91	142.12%	-1,399.89
国睿兆伏100%股权
	3,928.16	9,834.15	5,905.98	150.35%	10,703.18	6,775.02	172.47%	-869.03
微波电路部相关经营 性资产与负债
	9,761.46	13,314.15	3,552.69	36.40%	14,008.59	4,247.14	43.51%	-694.44
信息系统部相关经营 性资产与负债
	7,022.09	16,880.61	9,858.52	140.39%	19,779.22	12,757.13	181.67%	-2,898.61
合 计
	31,482.86	64,708.08	33,225.21	105.53%	70,570.05	39,087.2	124.15%	-5,861.97

注：评估值差异=资产基础法评估价值-收益法评估价值

资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果存在一定差异。收益法的评 估结果增值较大，拟注入的2 家公司和2 个事业部的收益法评估价值都高于资产 基础法评估价值。

（2）采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论的原因

拟注入资产最终全部采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，主要 考虑到资产基础法的评估结果更为可靠和合理，更能客观反映评估对象的市场价 值，具体原因如下。

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A、资产基础法评估结果受主观因素的影响较少

采用收益法时，影响企业未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营 运资金、资本性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据；而采用 资产基础法，有形资产、无形资产中的土地使用权评估值是根据相关资产在评估 基准日的市场价格等数据基础上计算出来的，当然，其中技术类无形资产也是在 对未来收入预测以及收入分成率合理确定基础上测算出来，但从技术的未来收益 与收益法中的企业未来净现金流的同口径相比，在预测数据的项数上要少一些， 相对地受企业和评估人员主观因素的影响也小一些。

B、被评估企业实际情况的特殊性，使得收益法评估的运用存在一些局限性

拟注入资产设立时间较短、业务调整以及报表模拟等等因素都对拟注入资 产财务历史数据的可参考性有一定的影响。另外，由于拟注入资产作为高科技企 业的高成长性，产品更新换代速度较快，以及其产品以销定产或受托定制的非标 准情形较多的特点，同时造成公司成本、费用率会随着年度销售产品、销售客户 和品种结构变化而变化。因此，企业未来的成本、费用方面不能简单地按照企业 历史数据进行预测，需要考虑企业未来发经营管理实践可能的变化进行合理预 测，也加深收益法主观因素影响程度。

C、资产基础法可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构 成，同时在一定程度上突出了企业核心资产的性质

资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基 础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者很直观地了解企业的 存量资产的价值构成。虽然资产基础法评估技术无形资产时也用了收益法，但用 的是销售收入分成法，并且仅局限在技术无形资产评估这个局部范围内，而且销 售收入指标，它是整个企业经营的先导性和必须首要保证的基础性数据，是企业 经营和其他各项支出的目标。就这个指标而言，相比其他众多财务指标，把握性 更强一些。相比而言，一定程度上对收益的影响因素进行了简化与限制，既体现 了收益反映价值的原理，又避免了本项目企业价值收益法评估中存在的问题。而 且，一定程度上突出了企业核心资产的性质和技术在企业资产中的基础性作用，

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这是通过另一种方式，较好地诠释了所评估企业在现阶段状态下，科技型企业核 心价值的含义。因此，针对本次评估目的和委估资产现实情况，相对于收益法而 言，资产基础法的评估结果具有更好的可靠性和合理性。

3、标的资产重新评估情况

为保护上市公司及全体股东的利益，2010 年9 月，中水评估以2010 年6 月 30 日为评估基准日，对标的资产价值进行第二次评估。2011 年8 月，中水评估 以2011 年6 月30 日为评估基准日，对标的资产价值进行第三次评估。2012 年 10 月，中水评估以2012 年6 月30 日为评估基准日，对标的资产价值进行第四 次评估。根据中水致远评报字[2012]第1098 号—第1102 号评估报告，并经公司 董事会确认，截至2012 年6 月30 日，拟置出资产评估值为41,339.08 万元，比 2009 年6 月30 日评估值增加7,562.27 万元；拟注入资产评估值为96,760.82 万元，比2009 年6 月30 日评估值增加32,052.74 万元。拟注入资产评估值增加 额比拟置出资产评估值增加额多24,490.47 万元，拟置出资产和拟注入资产的价 值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。本次交易仍以2009 年6 月30 日评 估结果作为定价依据。

二、拟置出资产交易基准日评估增减值情况及主要原因

（一）评估增减值额及增减值率

根据中水评报字[2009]第1092 号《资产评估报告》，评估基准日2009 年6 月30 日持续经营前提下，高淳陶瓷以资产基础法进行评估的结果如下：

拟置出资产评估结果汇总表（2009 年6 月30 日）

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	41,900.10	41,875.03	-25.07	-0.06%
非流动资产合计	27,614.13	32,499.94	4,885.82	17.69%
其中：长期股权投资	11,312.92	13,421.47	2,108.55	18.64%
投资性房地产	660.17	706.83	46.66	7.07%

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固定资产	13,169.22	14,711.89	1,542.67	11.71%
无形资产	1,910.98	3,522.39	1,611.41	84.32%
其中：无形资产-土地使用权	1,715.98	3,384.26	1,668.28	97.22%
其他非流动资产	560.83	137.35	-423.48	-75.51%
资产总计	69,514.22	74,374.97	4,860.75	6.99%
流动负债	38,594.84	38,594.84	-	-
非流动负债	2,003.33	2,003.33	-	-
负债总计	40,598.17	40,598.17	-	-
净 资 产	28,916.06	33,776.80	4,860.75	16.81%

（二）评估增减值主要原因

1、长期股权投资

本次评估的长期股权投资账面价值 11,312.92 万元，评估值为13,421.47 万元，评估增值额 2,108.55 元，增值率18.64%。评估增值的主要原因是被投资 企业净资产评估增值所致。具体增值情况见下表：

评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元

序 号	被投资单位名称	投资 比例	账面 价值	评估价 值	增值额	增值 率%
1	南京国陶物资有限公司	51%	510.00	642.50	132.50	25.98%
2	江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司	100%	500.00	550.54	50.54	10.11%
3	南京柯瑞特种陶瓷有限公司	95%	1,910.39	1,946.41	36.02	1.89%
4	南京高陶房地产有限公司	95%	1,907.60	2,347.85	440.25	23.08%
5	山西高陶瓷业有限公司（注1）	80%	1,900.00	3,617.15	1,717.15	90.38%
6	江苏玉泉科技实业有限公司（注2）	90%	90.00	-	-90.00	-100.00%
7	南京柴田陶瓷有限公司	40%	197.53	63.00	-134.53	-68.11%
8	南京昭和陶瓷有限公司	60%	920.48	1,635.75	715.27	77.71%
9	南京玉泉陶瓷有限公司	100%	1,000.00	440.63	-559.37	-55.94%
10	高淳县金塔房地产有限责任公司	48%	2,063.85	1,872.62	-191.23	-9.27%
11	江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司	20%	120.97	129.52	8.55	7.07%
12	南京英斯威尔环保科技有限公司	43%	192.11	175.51	-16.60	-8.64%
合 计			11,312.92	13,421.47	2,108.55	18.64%

注：（1）根据董事会决议和2007年7月的增资协议，山西高陶瓷业有限公司拟增加注册资本 到2,375万元，由新增股东山西禹王煤炭气化有限公司以货币和土地使用权出资375万元，增

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资后江苏高淳陶瓷股份有限公司出资额1,900万元不变，占注册资本的80%；江苏高淳陶瓷玉 泉进出口有限公司出资100万元，占注册资本的4.21%；山西禹王煤炭气化有限公司出资375 万元，占注册资本的15.79%。截止评估基准日，新增股东出资均已到位，山西高陶账面实收 资本已增加到2,375万元，但此次增资的验资与工商变更等手续尚未办理。根据账面净资产 的实质权益比例，评估师在评估时按照评估基准日新老股东投资占山西高陶账面实收资本的 比例计算应享有的权益。目前此次增资的工商变更登记手续已办理完毕。 （2）江苏玉泉科技实业有限公司评估后的净资产为-1,811.51元,根据公司法相关规定，公 司以对外投资额为限承担对外投资责任，据此对外股权投资价值0元。

（1）南京高陶房地产有限公司95%权益评估增值440.25 万元，主要原因一 是该股权投资以成本法核算，历年累计的未分配利润及盈余公积共计279.19 万 元未反映在股权投资账面价值；二是存货评估增值137.24 万元，增值原因是开 发成品账面价值仅仅为成本支出，评估值包含了部分预计利润；三是持有的南京 金陶房地产有限公司20%股权评估增值137.06 万元；四是递延所得税资产减值 91.03 万元。

（2）山西高陶瓷业有限公司80%权益评估增值1,717.15 万元，增值的主要 原因为无形资产—土地使用权评估增值2,061.39 万元。公司拥有的土地使用权 购置成本较低，近两年价格持续上涨带来土地较大幅度增值。具体见下表：

山西高陶土地评估结果

评估基准日：2009 年6 月30 日 单位：万元

序号	宗地名称	剩余 年限	面积(m 2)	账面 价值	评估 价值（注）	增值额	增值率
1	兰村工业园区	46.49	47,807.6	203.89	812.73	608.84	298.61%
2	北场村、田村土地	47.88	125,465.00	391.79	1,844.34	1,452.55	370.75%
合 计			173,272.60	595.68	2,657.07	2,061.39	346.06%

注：评估价值直接引用江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司（江苏）天诚 （2009）（估）字第035号和（2009）（估）字第034号《《土地估价技术报告》的估价

（3）南京昭和陶瓷有限公司60%权益评估增值715.27 万元，增值主要原因 为长期股权投资和固定资产评估增值。具体见下表：

评估基准日： 2009 年 6 月 30 日 单位：万元

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科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
长期股权投资 (万元)	1,500.00	2,465.33	965.33	64.36
固定资产(万元)	1,321.25	1,511.15	189.90	14.37

A、长期股权投资增值的原因是由于其全资子公司南京玉亭房地产有限公司 股权评估增值，南京玉亭房地产有限公司股权评估增值的原因该公司持有的高淳 县淳南路109 号30,444 平方米住宅用地土地使用权（土地证编号宁高国用（2008） 00564 号）评估增值，该土地原账面值1,578.76 万元，评估值2,551.24 万元， 增值额972.48 万元，增值率61.60%。B、固定资产评估增值的主要原因是近年 人工费、材料费处于价格上涨的阶段，从而致使设备购建成本有所上升；同时， 企业对机器设备的折旧年限较评估中采用的年限短，从而使设备的实际成新率高 于账面成新率。

（4）南京玉泉陶瓷有限公司100%权益评估增值-559.37 万元，主要原因是 报表累计未分配利润-775.29 万元，机器设备评估增值263.67 万元。

2、固定资产

固定资产与账面值相比评估增值 1,542.67 万元，增值率11.71%。 （1）房屋建筑类固定资产

房屋建筑物类评估净值增值833.47 万元，增值率 6.82%。增值的主要原因是， 现行房屋造价比房屋建造时的造价提高，造成评估原值的增值，从而造成净值的 增值。

(2)设备类固定资产：

设备类资产净值增值2,667.76 万元，增值率19.26%。主要是由于机器设备 经济使用年限长于会计折旧年限，造成机器设备净值增值。

3．无形资产

无形资产账面值 1,910.98 万元，评估值 3,522.39 万元，增值额 1,611.41 万元，增值率 84.32%。

无形资产评估增值的主要原因是土地使用权评估增值所致。

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4、其他非流动资产

高淳陶瓷其他非流动资产主要为递延所得税资产。2009 年6 月30 日，递延 所得税资产账面值559.60 万元，评估值136.12 万元，增值额-423.48 万元，增 值率-75.68%。减值的主要原因：

• （1）计提存货跌价准备、固定资产减值准备形成的递延所得税资产评估为0 元。

• （2）对高淳陶瓷内部往来计提的坏账准备而形成的递延所得税资产评估为0 元。

三、拟注入资产交易基准日评估增减值情况及主要原因

（一）评估增减值额及增减值率

根据中水评估出具的相关《资产评估报告书》（中水评报字[2009]第1093、 1094、1095 和1097 号），本次拟注入资产以2009 年6 月30 日为评估基准日， 按资产基础法的评估价值共计64,708.08 万元，净资产评估值较账面值 31,482.86 万元增值33,225.22 万元，增值率为105.53%。

资产评估结果汇总表（2009年6月30日）

单位：万元

				单位：万元
项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	25,789.25	26,482.10	692.85	2.69%
非流动资产合计	13,446.17	44,869.80	31,423.63	233.70%
其中: 固定资产	10,591.60	13,049.77	2,458.17	23.21%
在建工程	15.17	15.17	-	-
无形资产	1,996.79	31,341.09	29,344.30	1,469.57%
其中：无形资产—土地使用权	1,716.92	4,020.04	2,303.12	134.14%
其他非流动资产	842.61	463.78	-378.83	-44.96%
资产总计	39,235.42	71,351.90	32,116.48	81.86%
流动负债	6,068.82	6,068.82	-	-
非流动负债	1,683.73	575	-1,108.73	-65.85%
负债总计	7,752.55	6,643.82	-1,108.73	-14.30%

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
净 资 产	31,482.87	64,708.08	33,225.21	105.53%

（二）评估增减值主要原因

1、固定资产

固定资产与账面值相比评估增值2,458.17万元，增值率23.21%。评估增值主 要原因为：

（1）房屋评估增值

信息系统部和微波电路部的房屋与账面值相比评估增值分别为1,105.29万 元和732.66万元，评估增值具体原因如下：

①由于建筑工程中的人工费、机械费、材料价格的上涨，房屋建筑物在评估 基准日时点的建安造价高于其建成年月的建安造价，从而造成了评估原值、净值 的增值。

②实际成新率比账面成新率高也是增值的主要原因之一。

（2）设备评估增值

信息系统部设备与账面值相比评估增值403.62万元，具体原因如下：

①企业有部分通用设备购入时间较早，其材料成本不断上涨，致使其购建成 本较高，其中有两台日本进口设备，企业作为盘盈资产估价入账，入账价值较低， 造成机器设备评估原值增值。

②在原值本身增值较大的情况下，企业对机器设备的折旧年限较评估中采用 的年限短，从而提高了设备的成新率，同时有些通用设备处于超期在用状态，账 面净值几乎已体现为残值，但该部分设备尚可继续使用，造成评估净值的增加。 2、无形资产

无形资产评估值与账面值相比评估增值 29,344.30万元，增值率1,469.57%。 增值具体来源分别为土地使用权和技术评估增值。具体情况如下：

（1）无形资产—土地使用权

土地使用权与账面值相比评估增值 2,303.12万元，增值率134.14%。主要增

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值原因如下：

①微波电路部面积40,000平方米土地使用权1项，账面价值641.91万元，评 估值引用江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司评估的土地使用权估 值结果2,332.00万元，增值额1,690.09万元，增值率263.29%。土地估价方法选 用基准地价系数修正法和成本逼近法，最终估计结果取两种方法的算术平均值。

②信息系统部土地面积分别为810.40平方米、6,664.40平方米和6,441.60 平方米的三宗土地使用权账面未记录，估值引用江苏德道天诚土地房地产评估造 价咨询有限公司评估的土地使用权估值结果592.75万元。土地估价方法选用基准 地价系数修正法和成本逼近法，最终估计结果取两种方法的算术平均值。

（2）无形资产—技术

技术与账面值270万元相比评估增值 27,310.03万元，增值率10,114.83%。 增值额和增值率较高的原因为：

①作为技术密集型企业，拟注入资产拥有8个系列的技术，包含60项专利和 专利申请（其中发明专利4项、发明专利申请8项），以及55项非专利专有技术。 具体技术系列及包括的内容见下表。具体技术基本情况见本重组报告书“第四章 交易标的情况/三、四、五、六、七节各节中（三）资产情况之2/3、主要无形资 产情况”。

评估基准日： 2009 年 6 月 30 日 单位：万元

评估基准日：2009年6	月30日		单位：万元
技术系列	包含内容	账面价值	评估价值
微波应用系统技术	19 项专利或专利申请和9 项专有技术	其中1项专有技术账面 价值270.00 万元	11,002.13
城市轨道交通信号 （ATC）系统技术	15 项专利或专利申请和5 项专有技术	无账面价值	2,787.58
汽车电子系统技术（注）	7 项实用新型专利技术	无账面价值	-
特种电源技术组合	16 项专利或专利申请和7 项专有技术	无账面价值	4,506.93
冷却技术组合	1 项专有技术	无账面价值	103.35
微波电路相关技术	3 项专利或专利申请和5 项专有技术	无账面价值	1,087.95
变动磁场微波铁氧体器	13 项专有技术	无账面价值	6,225.32

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技术系列	包含内容	账面价值	评估价值
件系列技术
二次雷达监视系统集成 系列技术	15 项专有技术	无账面价值	1,597.17

注：汽车电子系统技术所包含的7项专利由于十四所已把原恩瑞特公司汽车电子事业部 人员和业务整建制整合到南京天擎汽车电子有限公司并承诺下属企业不与该公司同业 竞争，因此评估值定为0。

②这些技术是企业及其股东长期研究开发的成果，已投入大量人力和物力。 但是目前除恩瑞特公司购买的1项专有技术账面价值270.00万元以外，其他技术 均无账面值。

③这些技术在各自所处领域内均处于国内领先或先进水平，部分技术处于国 际一流水平。除汽车电子系统技术外，均实现了产业化应用，所生产的多种产品 技术先进、拥有广阔的市场、可靠的质量和较高的盈利能力。

④这些企业均非常重视对委估技术的知识产权保护，建立了严格的专有技术 保密措施。此外，还根据需要和可能向国家知识产权局申请了多项专利保护。

3、其他非流动资产

其他非流动资产与账面值相比评估增值-378.83万元，增值率-44.96%。评估 减值主要原因为对将在技术类无形资产已评估作价的开发支出为避免重复评估， 评估为0元，以及对部分由于计提固定资产减值准备、可确认收入的递延收入形 成的递延所得税资产和难以转入上市公司的信息系统部和微波电路部递延所得 税资产评估为0元。

4、非流动负债

非流动负债与账面值相比评估减值1,108.73万元，增值率-65.85%。评估减 值原因是部分在评估基准日不是企业实际需要承担的负债，主要为评估基准日政 府拨入的已完成项目验收的专项资金和基础设施补贴，评估值为0元。

（三）无形资产评估说明

1、评估方法的选择

对技术类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身 就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现。收益现值法的关键是要

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界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益 法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算 方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对委托评估 技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算，主要原因为：

（1）技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算依据。 因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，比较容易查证。而会计利 润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税金后得到的，各项成本费用的合理性 是由技术实施方控制的，计算也比较复杂，容易引起技术权利方与被许可实施方 之间的争议，增加核查成本。

（2）就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润为基 础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项成本费用和税金 后得到的，是遵循会计准则要求，在持续经营的前提下，应用了谨慎性原则后进 行的会计处理。其中自创的技术无形资产，其研发费用在满足准则要求的条件下 可作为费用进入期间损益，故出现本次委托评估账面价值为0的技术无形资产。

（3）技术成果的取得是以技术开发成本费用的投入为前提条件的，这些研 发投入在对技术成果进行资产评估时，已可能满足了资产的定义。技术开发是创 造性的活动，往往多次的研究开发才取得最终的成果，或者开发过程本身就是一 个积累、提高、完善的过程，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存在弱 对应性的现象。由于开发成果与技术开发费用间往往存在的这种弱对应性，以致 资产评估时，若需对会计利润进行合理化调整，其技术难度容易导致判断困难。

（4）更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和进步的 必要条件，这种技术的价值部分应由所生产的产品成本来承担，这已在实际的技 术经营中被普遍接受。对于具体企业来说，技术价值在一定程度上取决于相关技 术应用给企业带来的经营利润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也 不是等比例的关系。因此，通常在实践中更普遍采用的办法，是销售收入分成法。 一方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于把握；另一 方面且更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴是全面的。因此，销

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售分成法已成为技术资产评估的通行做法，其合理性和可行性已被普遍接受。

2、评估模型

本次评估中的销售收入分成法，即首先预测委估技术生产的技术产品在未来 技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的 技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现， 得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：

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3、产品销售收入预测R 的确定

本次评估的销售收入预测数据中，是在综合考虑宏观经济形势、行业发展 趋势的基础上，根据纳入评估的技术产品大多为定制产品、应用于下游系统产品 的配套，近期产品销售收入基本取决于公司已取得的销售合同以及有较大把握可 以取得的销售合同的特点，本次评估2009 年7-12 月和2010 年的预计销售收入 基本依据评估时点委估技术产品现存销售合同以及未来可预见销售合同确定。具 体情况如下表：

项目	基础数据	基础数据	基础数据	预测数	预测数	预测数	合同覆 盖率③
	现存销售合 同金额①	未来可预见 销售合同②	合计	2009 年 7-12 月	2010 年	合计
微波应用系统	13,296.37	27,000.00	40,296.37	14,422.29	20,612.84	35,035.13	115.02%
轨道交通信号系统	4,974.39	4,700.00	9,674.39	1,728.67	5,593.33	7,322.00	132.13%
兆伏特种电源产品	3,517.95	4,200.00	7,717.95	3,109.40	5,911.11	9,020.51	85.56%
兆伏水冷技术产品	-	-	-	-	170.94	170.94	0.00%
微波组件	1,058.38	2,800.00	3,858.38	1,058.38	2,472.12	3,530.50	109.29%
微波铁氧体器件	9,352.71	5,500.00	14,852.71	3,800.00	9,000.00	12,800.00	116.04%

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二次雷达集成产品	6,416.00	1,300.00	7,716.00	1,936.00	4,480.00	6,416.00	120.26%
合计	38,615.80	45,500.00	84,115.80	26,054.74	48,240.34	74,295.08	113.22%

• ①现存销售合同金额主要指评估基准日企业已经对外签订的销售合同、接到的订单或14 所 内部配套生产的令号，为不含税合同收入。

• ②未来可预见销售合同主要是评估基准日已经完成主要条款磋商的合同意向、中标通知书或 者根据框架协议及长期合作关系可以基本确定签订的合同、或者根据14 所未来生产计划 计算的预测期内部配套生产任务，为不含税合同收入。

• ③合同覆盖率是现存销售合同与未来可预见销售合同之和与2009 年7-12 月和2010 年度预 测期销售收入总计之比。

2011 年及以后各年销售收入预测，是在综合考虑宏观经济和行业发展趋势的 基础上，以技术产品预测基础期（由于技术产品大多数都属于近年才开始生产销售， 历史较短。而2009 年7-12 月和2010 年的预测以合同为依据确定，实现的保证性 较高，因此也作为基础期的一部分）销售收入增长率为基础，综合考虑技术产品目 标市场、企业与产品竞争优势与市场地位、企业未来发展战略与市场开拓计划，以 及影响销售的其他特定因素，综合分析确定未来销售数量、价格或者收入增长率。

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技术①	项目	基础数据	基础数据	基础数据	基础数据	基础数据	收益期预测数据	收益期预测数据	收益期预测数据	收益期预测数据	收益期预测数据	收益期预测数据
		2007 年	2008 年	2009 年	2010 年	复合增长率	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	复合增长率
微波应用系统技术	销售收入	12,780.57	15,048.72	18,647	20,612.84	17.28%	26,796.69	32,156.03	36,657.87	39,223.92	39,223.92	9.99%
	增长率	-	17.75%	23.91%	10.55%	-	30.00%	20.00%	14.00%	7.00%	-	-
轨道交通信号系统技术	销售收入	46.82	1,173.11	2,789	5,593.33	392.51%	6,530.00	14,200.00	22,850.00	22,850.00	22,850.00	36.77%
	增长率	-	2,405.57%	137.77%	100.53%	-	16.75%	117.46%	60.92%	-	-	-
特种电源技术	销售收入	-	4,623.09	5,022.69	5,911.11	13.08%	9,854.52	13,306.83	17,063.26	19,920.51	19,920.51	19.24%
	增长率	-	-	8.64%	17.69%	-	66.71%	35.03%	28.23%	16.75%	-	-
水冷机组技术	销售收入	-	-	-	170.94	-	427.35	811.97	1,187.18	1,543.59	1,543.59	37.86%
	增长率	-	-	-	-	-	150.00%	90.00%	46.21%	30.02%	-	-
微波组件	销售收入	625.45	875.70	2,268.70	2,472.12	58.11%	2,822.43	3,386.92	4,064.31	4,877.17	5,364.88	17.42%
	增长率	-	40.01%	159.07%	8.97%	-	14.17%	20.00%	20.00%	20.00%	10.00%	-
微波铁氧体技术②	销售收入	5,239.88	4,538.93	7,041	9,000	19.76%	9,900	10,890	11,979	13,177	13,177	7.41%
	增长率	-	-13.38%	55.13%	27.82%	-	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	0.00%	-
二次雷达集成产品技术	销售收入	2,176.00	1,908.00	4,960	4,480	27.22%	4,876	5,512	5,936	6,360	6,360	6.87%
	增长率	-	-12.32%	159.96%	-9.68%	-	8.84%	13.04%	7.69%	7.14%	-	-
合计	销售收入	20,868.42	28,192.14	40,728.07	48,240.34	32.22%	61,206.99	80,263.75	99,737.62	107,952.19	108,439.90	15.37%
	增长率	-	35.09%	44.47%	18.44%	-	27.34%	30.11%	24.26%	8.24%	0.45%	-

• ①上述数据中，2007 年和2008 年为审计实现数，2009 年之后均为交易基准日的评估报告预测数。

• ②微波铁氧体器件系列技术受益年限持续到2020 年，2015 年-2020 年销售收入预测保持不变，增长率为0。

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4、销售收入分成率K 的确定

（1）销售分成率的确定方法

销售分成率K，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产 生的价值贡献所占的百分比数。K 与技术产品的市场竞争力、产品成本、市场销 量、销售收入等相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相

联系。本次待估技术的分成率计算公式为：

K=m+(n-m)×r

式中：K—待估技术的分成率；

m—分成率的取值下限；

n—分成率的取值上限；

r—分成率的调整系数。

（2）提成率上下限n 和m 的取值

随着国际技术市场的发展，分成率的大小已趋于一个比较集中的数值区间， 联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的统计，结果显 示，提成率的一般取值范围为0.5%—10%（分成基数为销售收入）。分行业的统 计数据是：

石油化工行业：0.5%—2%

日用消费品行业：1%—2.5%

机械制造行业：1.5%—3%

化学行业：2%—3.5% 制药行业：2.5%—4% 电器行业：3%—4.5%

精密仪器行业：4%—5.5%

汽车行业：4.5%—6% 光学及电子产品：7%—10%

（3）分成率的调整系数r 的确定

本次评估分成率的调整系数通过综合评价法确定，该方法充分考虑了对分成

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率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素，并根据不 同因素的影响程度给予相应的权重，整个方法科学合理，被评估界广泛应用。本 次评估确定调整系数r 考虑的具体影响因素和权重如下表。

权 重	影响因素	影响因素	权 重	分 值	分 值	分 值	分 值	分 值	分 值
				100-80	80—60	60-40	40-20	20-0	0
0.3	知识产权 保护因素	保护力度（a）	0.4
		保护范围（b）	0.3
		侵权难易（c）	0.3
0.5	技术因素	技术所属领域（d）	0.1
		替代技术（e）	0.2
		先进性（f）	0.2
		创新性（g）	0.1
		成熟度（h）	0.2
		应用范围（i）	0.1
		技术防御力（j）	0.1
0.2	经济因素	供求关系（k）	1

评估人员通过调查分析，针对每项委估技术完成上述表格各项内容的打分

后，再通过下列公式计算出相应调整系数：

• 其中： —分成率的调整系数；

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• —第j 个影响因素中第i 个指标的取值；

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—第j 个影响因素中第i 个指标的权重；

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—第j 个影响因素的权重。

根据上述方法计算的分成率的调整系数r 如下：

项目	调整系数r
微波应用系统技术	81.00%
轨道交通信号系统技术	64.70%
特种电源技术	83.00%
水冷机组技术	71.00%
微波组件	70.00%

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项目	调整系数r
微波铁氧体技术	90.00%
二次雷达集成产品技术	67.00%

（4）销售收入分成率K 的确定

根据上述公式和参数，计算的销售收入分成率如下表：

项目	2009 年 7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
微波应用系统技术	9.43%	9.43%	9.43%	8.93%	8.93%	8.93%	8.93%
轨道交通信号系统技术	6.65%	6.65%	6.65%	6.15%	6.15%	6.15%	6.15%
特种电源技术	9.50%	9.50%	9.50%	9.50%	9.30%	9.30%	9.30%
水冷机组技术	4.10%	4.10%	4.10%	4.10%	3.90%	3.90%	3.90%
微波组件	9.07%	9.07%	9.07%	8.07%	8.07%	7.07%	7.07%
微波铁氧体技术（注）	9.70%	9.70%	9.70%	9.70%	9.70%	9.20%	9.20%
二次雷达集成产品技术	9.01%	9.01%	9.01%	8.01%	8.01%	8.01%	8.01%

注：变动磁场微波铁氧体器件系列技术受益年限持续到2020 年，2015 年-2020 年分成 率数据保持在9.20%未变。

在技术分成率确定过程中，充分考虑技术目前的先进程度、技术生命周期、 升级或者替代技术研发状况、以及技术的传承与更新程度等因素，对未来技术分 成率进行了适当下调。

本次技术分成率的取值在3.90%—9.70%之间，平均为7.88%；企业前三年 的销售净利润率在-0.14%—38.74%之间，平均为19.42%；预测期销售净利润率 在8.72%—20.17%，平均为14.30%。技术分成率均没有超过企业销售净利润率的， 技术分成率平均值分别为前三年销售净利润率和预测期销售净利润率的40.57% 和55.10%，对于处于成长初期阶段的高科技企业来说，这个比例是在合理范围。 5、技术收益期n 的确定

（1）本次评估技术收益期的确定依据

本次评估技术收益期的确定依据主要包括：1）许可证明、使用合同等法律 文件对相关主体可以使用这些技术创造销售收入的期间的约定；2）技术本身的 生命周期的约束；3）市场因素确定的技术的有效生命周期的约束以及4）技术 可以带来收益的确定程度的判断。

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（2）本次评估技术收益期的判断标准

1）通过核查委估技术相关法律法规和法律文件，确定相关技术是否存在许 可证明、使用合同、专利证书等法律文件对相关主体可以使用这些技术创造销售 收入的期间做出约定以及法律保护期限。如果存在，则评估确定的技术收益期最 长不得超过这个约定和法律保护期间；

2）根据委估技术的历史研发过程、历史投入，确定技术含量和技术壁垒的 高低，结合委估技术的核心技术以专用技术为主的特点，根据企业所采取的保密 措施，评估确定的技术收益期不超过企业技术可以保持领先水平暨技术可以给企 业带来超额收益的优势的结束时点；

3）根据委估技术的现状、发展趋势及自身特点，结合新一代同类或替代技 术的研发周期，确定技术本身的生命周期；评估确定的技术收益期最终时点不得 超过新一代同类或者替代技术预期进入规模化应用的时点；

4）根据该技术领域产品的市场容量及行业竞争状况，判断需多长时间因市 场出现饱和或由于竞争的加剧、利润率的降低而导致委估技术经济寿命的终结。 评估确定的技术收益期最终时点不得超过委估技术经济寿命的终结时点；

5）根据相关主体目前在该技术领域的竞争地位、客户资源、目前已有合作 意向、合同以及公司未来发展战略和计划，结合公司人员访谈，确定相关技术可 以为企业带来未来收益的确定性。只有目前预测条件下可以较为明确预见的、基 本确定的带来未来收益的期间才作为评估的技术收益期考虑。

（3）确定的收益期

根据上述方法，确定的收益期如下：

项目	收益期
微波应用系统技术	6.5
轨道交通信号系统技术	6.5
特种电源技术	6.5
水冷机组技术	6.0
微波组件	6.5
微波铁氧体技术	11.5
二次雷达集成产品技术	6.5

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6、折现率Re 的确定

（1）折现率确定模型

本次折现率即权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定： Re  Rf  e ( Rm  Rf ) 

其中： Re——折现率；

Rf——无风险报酬率； β e——行业的平均风险系数； Rm——市场期望收益率； α ——技术特定风险调整系数。

（2）无风险报酬率Rf 的取值

本次评估是根据2009年第十二期记账式国债票面年利率3.09%（每半年支付 一次付息）计算所得，其计算过程如下：

无风险报酬率=(1+3.09%÷2) 2－1＝3.11% 则无风险报酬率：Rf＝3.11%

（3）行业的平均风险系数 β e 的取值

本次评估选取了同行业的上市公司作为同行业可比公司，利用Wind 资讯软 件和数据库计算确定 β e，恩瑞特微波应用系统、恩瑞特轨道交通信号系统、国 睿兆伏特种电源、国睿兆伏水冷机组、信息系统部微波铁氧体器件、信息系统部 二次雷达集成产品和微波电路部微波组件等7 项技术产品所属行业的 β e 计算结 果分别为0.9667、0.9667、0.9704、0.9704、0.9877、0.9877 和0.9918。

（4）市场风险溢价（Rm－Rf）的取值

沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成分样本股能较好地反映中国 股市的状况。本次对市场风险溢价的确定还参考了美国权威研究机构对中国的风 险溢价水平的研究成果，其原理是考虑美国股市的平均风险溢价基础上，加上对 中国投资的国家风险溢价。本次评估所取的市场风险溢价为6.7%。

（5）技术特定风险调整系数 α 的确定

①技术特定风险调整系数 α 确定模型

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α =技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数

根据目前评估惯例，4个风险系数各取值范围在0%-8%之间(合计32%)，具体 的数值根据测评表求得。风险系数计算公式为：

技术（市场、资金、管理）风险系数=技术（市场、资金、管理）风险权重 分合计×8%

②技术（市场、资金、管理）权重分计算

技术（市场、资金、管理）权重分分别根据技术（市场、资金、管理）风险 取值表计算。其中技术风险主要考虑技术的转化、替代、权利和整合等风险；市 场风险主要考虑市场容量、市场现有竞争和市场潜在竞争等风险；资金风险主要 考虑融资固定资产风险和流动资金风险；管理风险主要考虑经营管理战略、管理 机制和体系构建、管理人员和员工素质以及技术开发相关风险。

③ 技术特定风险调整系数 α 具体计算过程

技术	技术风 险系数	市场风险 系数	资金风险 系数	管理风险 系数	技术特定风 险调整系数
	1	2	3	4	α =1+2+3+4
微波应用系统技术	1.36%	1.28%	2.00%	1.40%	6.04%
轨道交通信号系统技术	2.80%	1.76%	2.40%	2.40%	9.36%
特种电源技术	1.68%	2.01%	1.20%	1.20%	6.09%
水冷机组技术	2.56%	3.00%	1.20%	1.40%	8.16%
微波组件	1.60%	1.60%	1.20%	1.40%	5.80%
微波铁氧体技术	0.40%	0.80%	1.20%	0.90%	3.30%
二次雷达集成产品技术	2.56%	2.77%	1.60%	1.80%	8.73%

（6）各项技术折现率Re 最终计算结果

技术	无风险收益 率	贝塔	市场风险 溢价	技术特定 风险调整 系数	折现率
	Rf	β e	（Rm－Rf）	α	      ) ( f m e f e R R R R
微波应用系统技术	3.11%	0.9667	6.70%	6.04%	15.63%
轨道交通信号系统技术	3.11%	0.9667	6.70%	9.36%	18.95%
特种电源技术	3.11%	0.9704	6.70%	6.09%	15.70%
水冷机组技术	3.11%	0.9704	6.70%	8.16%	17.77%
微波组件	3.11%	0.9918	6.70%	5.80%	15.56%
微波铁氧体技术	3.11%	0.9877	6.70%	3.30%	13.03%
二次雷达集成产品技术	3.11%	0.9877	6.70%	8.73%	18.45%

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7、各项技术评估值的现值计算表

（1）恩瑞特微波应用系统技术评估值测算简表

单位：万元

项 目	2009 年 7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	14,422.29	20,612.84	26,796.69	32,156.03	36,657.87	39,223.92	39,223.92
技术分成率	9.43%	9.43%	9.43%	8.93%	8.93%	8.93%	8.93%
技术收益额	1,360.02	1,943.79	2,526.93	2,871.53	3,273.55	3,502.70	3,502.70
TD-SCDMA 智能天线应分得收益	50.00	-	-	-	-	-	-
小计	1,410.02	1,943.79	2,526.93	2,871.53	3,273.55	3,502.70	3,502.70
折现率	15.63%	15.63%	15.63%	15.63%	15.63%	15.63%	15.63%
折现系数	0.9300	0.8043	0.6956	0.6016	0.5203	0.4500	0.3892
现值	1,311.28	1,563.37	1,757.70	1,727.46	1,703.15	1,576.08	1,363.08
微波应用技术价值	11,002.13

（2）恩瑞特轨道交通信号系统技术评估值测算简表

单位：万元

项目	2009 年7-12	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	1,728.67	5,593.33	6,530.00	14,200.00	22,850.00	22,850.00	22,850.00
技术分成率	6.65%	6.65%	6.65%	6.15%	6.15%	6.15%	6.15%
技术收益额	114.90	371.76	434.02	872.80	1,404.48	1,404.48	1,404.48
折现率	18.95%	18.95%	18.95%	18.95%	18.95%	18.95%	18.95%
折现系数	0.9169	0.7709	0.6481	0.5448	0.4580	0.3851	0.3237
现值	105.35	286.57	281.27	475.53	643.32	540.84	454.69
轨道交通信号技术价值	2,787.58

（3）国睿兆伏特种电源技术评估值测算简表

单位：万元

						单位：万元
项目	2009 年7-12	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	3,109.40	5,911.11	9,854.52	13,306.83	17,063.26	19,920.51	19,920.51
技术分成率	9.50%	9.50%	9.50%	9.50%	9.30%	9.30%	9.30%
技术收益额	295.39	561.56	936.18	1,264.15	1,586.88	1,852.61	1,852.61
折现率	15.70%	15.70%	15.70%	15.70%	15.70%	15.70%	15.70%

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折现系数	0.9297	0.8035	0.6945	0.6003	0.5188	0.4484	0.3876
现值	274.62	451.21	650.18	758.87	823.27	830.71	718.07
特种电源技术价值	4,506.93

（4）国睿兆伏冷却技术评估值测算简表

单位：万元

项目	2009 年7-12	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	-	170.94	427.35	811.97	1,187.18	1,543.59	1,543.59
技术分成率	4.1%	4.1%	4.1%	4.1%	3.9%	3.9%	3.9%
技术收益额	-	7.01	17.52	33.29	46.30	60.20	60.20
折现率	17.77%	17.77%	17.77%	17.77%	17.77%	17.77%	17.77%
折现系数	0.9215	0.7824	0.6644	0.5641	0.4790	0.4067	0.3454
现值	-	5.48	11.64	18.78	22.18	24.48	20.79
冷却技术价值	103.35

（5）微波电路部微波组件技术评估值测算简表金额

单位：万元

项 目	2009 年7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	1,058.38	2,472.12	2,822.43	3,386.92	4,064.31	4,877.17	5,364.88
技术分成率	9.07%	9.07%	9.07%	8.07%	8.07%	7.07%	7.07%
技术收益额	96.00	224.22	255.99	273.32	327.99	344.82	379.30
折现率	15.56%	15.56%	15.56%	15.56%	15.56%	15.56%	15.56%
折现系数	0.9303	0.8050	0.6967	0.6029	0.5217	0.4515	0.3907
现值	89.30	180.51	178.34	164.78	171.12	155.69	148.20
微波组件技术价值	1,087.95

（6）信息系统部微波铁氧体器件技术评估值测算简表

单位：万元

营业收入	技术分成率	技术收益额	折现率	折现系数	现值	技术价值
3,800.00	9.70%	368.60	13.03%	0.9406	346.71	6,225.32
9,000.00	9.70%	873.00	13.03%	0.8322	726.50

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2011 年	9,900.00	9.70%	960.30	13.03%	0.7363	707.04
2012 年	10,890.00	9.70%	1,056.33	13.03%	0.6514	688.10
2013 年	11,979.00	9.70%	1,161.96	13.03%	0.5763	669.67
2014 年	13,176.90	9.20%	1,212.27	13.03%	0.5099	618.14
2015 年	13,176.90	9.20%	1,212.27	13.03%	0.4511	546.89
2016 年	13,176.90	9.20%	1,212.27	13.03%	0.3991	483.86
2017 年	13,176.90	9.20%	1,212.27	13.03%	0.3531	428.09
2018 年	13,176.90	9.20%	1,212.27	13.03%	0.3124	378.75
2019 年	13,176.90	9.20%	1,212.27	13.03%	0.2764	335.09
2020 年	13,176.90	9.20%	1,212.27	13.03%	0.2446	296.47

（7）信息系统部二次雷达集成产品技术评估值测算简表

单位：万元

项 目	2009 年7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
营业收入	1,936	4,480	4,876	5,512	5,936	6,360	6,360
技术分成率	9.01%	9.01%	9.01%	8.01%	8.01%	8.01%	8.01%
技术收益额	174	404	439	442	475	509	509
折现率	18.45%	18.45%	18.45%	18.45%	18.45%	18.45%	18.45%
折现系数	0.92	0.78	0.65	0.55	0.47	0.39	0.33
现值	160.27	313.10	287.68	244.07	221.90	200.71	169.44
二次雷达集成产品技术价值	1,597.17

8、评估增值合理性分析

• （1）通过评估报告各种参数分析，可以看出本次评估的技术类无形资产各

• 项目的评估增值是合理、公允的

通过上述分析可以看出，未来销售收入预测的数据基础客观真实，预测依 据充分、合理；分成率取值区间来自被国内评估机构广泛使用的国际机构统计数 据，技术贡献度与前三年及预测期各年销售收入、销售利润率相互印证、相互匹 配；技术收益期的确定依据、具体判断标准明确科学，与销售收入各年增值率的 关系合理；折现率的计算依据、数据来源、计算过程客观公正，最终折现率取值

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合理，与技术产品的定价水平、销售利润率、风险水平基本配比。因此，本次评 估的技术类无形资产各项目的评估增值情况是合理、公允的。

（2）通过委估技术研发投入情况的分析，可以看出本次评估的技术类无形 资产的各项目的评估增值是合理、公允的

在评估基准日，除恩瑞特购买的1项专有技术有账面价值270.00万元,其他均 未在公司账面反映。但是这些专有技术是企业及其股东长期研究开发的成果，投 入了大量的人力和物力。根据下表数据，即使不考虑已被计入各种费用、难以明 确区分的日常研究开发费用，单是企业为开发这些技术而正式立项的研究开发项 目的研发费用投入金额就高达9,141万元。如果将这些费用全部资本化，本次委 估技术的评估增值率仅198.77%。具体见下表：

单位：万元

技术系列	包含内容	账面价值	评估价值	技术投入	增值率
微波应用系统技术	19 项专利或专利申 请和9 项专有技术	270.00	11,002.13	4,983.00	120.79%
轨道交通信号系统 技术	15 项专利或专利申 请和5 项专有技术	-	2,787.58	654.00	326.24%
特种电源技术	16 项专利或专利申 请和7 项专有技术	-	4,506.93	410.00	999.25%
水冷机组技术	1 项专有技术	-	103.35	-	-
微波铁氧体技术	13 项专有技术	-	6,225.32	2,608.00	138.70%
二次雷达集成产品 技术	15 项专有技术	-	1,597.17	-	-
微波组件	3 项专利或专利申 请和5 项专有技术	-	1,087.95	486.00	123.86%
合计	53 项专利或专利申 请和55 项专有技术	270.00	27,310.43	9,141.00	198.77%

因此，从技术的历史研发投入分析，考虑这些技术在各自所处领域内均处 于国内领先或先进水平，并为企业实际创造了利润，本次评估的技术类无形资产 的各项目的评估增值是合理、公允的。

（3）通过无形资产占评估值的比例、评估增值率分析，本次评估的技术类 无形资产的评估增值是合理、公允的

各拟注入资产无形资产评估值占总评估值比例，总体评估增值率见下表：

单位:万元

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公司名称	账面净值	评估值	无形资产评 估值	评估 增值率	无形资产占 评估值比例
恩瑞特	10,771.15	24,679.17	13,789.71	129.12%	55.88%
国睿兆伏	3,928.16	9,834.15	4,610.28	150.35%	46.88%
微波电路部	9,761.46	13,314.15	1,087.95	36.40%	8.17%
信息系统部	7,022.09	16,880.61	7,822.49	140.39%	46.34%
合计	31,482.86	64,708.08	27,310.43	105.53%	42.21%

通过上表可以看出，总体评估增值率为105.53%，无形资产的评估值占评估 值的比例为42.21%。考虑到这些技术类无形资产在各自所处领域内均处于国内领 先或先进水平，部分技术处于国际一流水平，均实现了产业化应用，所生产的多 种产品技术先进、拥有广阔的市场、可靠的质量和较高的盈利能力，具有较强的 给企业创造利润的能力；被评估单位属于成长型高科技企业，技术类无形资产是 构成企业目前最为核心的资产。因此，本次评估的技术类无形资产的各项目的评 估增值是合理、公允的。

（4）通过注入资产实现的效益情况分析，可以看出本次评估的技术类无形 资产的各项目的评估增值是合理、公允的。

注入资产2009年、2010年、2011年和2012年实现净利润分别为7,612.57万元、 8,379.81万元、10,102.24万元和10,975.37万元，与评估值相比，净资产收益率 是比较高的。因此，对比注入资产实现的经济效益，委估技术的评估增值也是合 理、公允的。

四、本次重组交易基准日两种评估方法及盈利预测的相互衔接情 况及一致性分析

（一）资产基础法中有关技术评估的销售收入与收益法、盈利预测中的 销售收入相比，预测基础与数据口径相互衔接，预测方法一致，因所取 口径不同，在项目及结果上不完全一致，但不存在重大差异

资产基础法、收益法和盈利预测对销售收入的预测基础完全相同，都包括 公司历史经营和财务资料、现存销售合同以及未来可预见销售合同，以及宏观经 济形势、行业发展趋势、企业目前的市场竞争地位、企业与产品竞争优劣势、企 业未来发展战略与计划、企业的高层管理人员、销售人员对销售情况及趋势的分

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析预测。在不同的预测方法下，由相关业务人员根据具体的数据口径和预测方法 从中选取所需要的基础数据。

资产基础法中技术评估的销售收入只包括应用委估技术所生产的产品的预 计销售收入；收益法的收入为企业主营业务收入，包括资产基础法中委估技术所 生产产品的销售收入加上其他非委估技术产品的销售收入；盈利预测的收入为企 业营业收入，包括主营业务收入和其他业务收入。具体比较分析请见下表：

销售收入预测项目、结果对比分析表

单位：万元

公司	预测方法	数据口径	预测项目	2009 年 7-12 月	2010 年	2011. 年	2012. 年	2013. 年	2014. 年	2015. 年
恩瑞 特	资产基础法	技术产品收入	技术产品收入	16,201	26,206	33,327	46,356	59,508	62,074	62,074
	收益法	主营业务收入	技术产品收入	16,201	26,206	33,327	46,356	59,508	62,074	62,074
			其他主营收入	1,135	2,435	3,165	4,000	4,000	4,000	4,000
			小计	17,336	28,641	36,492	50,356	63,508	66,074	66,074
	盈利预测	营业收入	主营业务收入	17,286	28,641	-	-	-	-	-
			其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
			小计	17,286	28,641	-	-	-	-	-
国睿 兆伏	资产基础法	技术产品收入	技术产品收入	3,109	6,082	10,282	14,119	18,250	21,464	21,464
	收益法	主营业务收入	技术产品收入	3,109	6,082	10,282	14,119	18,250	21,464	21,464
			其他主营收入	-	-	-	-	-		-
			小计	3,109	6,082	10,282	14,119	18,250	21,464	21,464
	盈利预测	营业收入	主营业务收入	3,109	6,082	-	-	-	-	-
			其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
			小计	3,109	6,082	-	-	-	-	-
微波 电路 部	资产基础法	技术产品收入	技术产品收入	1,058	2,472	2,822	3,387	4,064	4,877	5,365
	收益法	主营业务收入	技术产品收入	1,058	2,472.	2,822	3,387	4,064	4,877	5,365
			其他主营收入	516	828	500	500	500	500	500
			小计	1,574	3,300	3,322	3,887	4,564	5,377	5,865
	盈利预测	营业收入	主营业务收入	1,574	3,300	-	-	-	-	-
			其他业务收入	128	256	-	-	-	-	-
			小计	1,702	3,556	-	-	-	-	-
信息 系统 部	资产基础法	技术产品收入	技术产品收入	5,736	13,480	14,776	16,402	17,915	19,537	19,537
	收益法	主营业务收入	技术产品收入	5,736	13,480	14,776	16,402	17,915	19,537	19,537
			其他主营收入	-	-	-	-	-	-	-
			小计	5,736	13,480	14,776	16,402	17,915	19,537	19,537
	盈利预测	营业收入	主营业务收入	5,736	13,480	-	-	-	-	-
			其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
			小计	5,736	13,480	-	-	-	-	-

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注：（1）上表中，数据来源于以2009 年6 月30 日为基准日，中水评估出具的相关《资产 评估报告书》（中水评报字[2009]第1093、1094、1095 和1097 号）及经北京立信京信核字 [2009] 886、888、889、890 号《审核报告》审核的盈利预测数据；

（2）技术产品收入系指委估技术所生产产品的收入；

（3）信息系统部资产基础法下预测的技术收益期持续到2020 年，2015 年后资产基础法与 收益法预测的销售收入完全一致。

从上表分析可见，资产基础法下预测的委估技术生产产品的销售收入与收 益法完全一致。收益法和盈利预测对收入预测的方法是一致的，但各拟注入资产 在项目、结果的一致性上有所区别。具体说明如下：

1、恩瑞特的收入收益法和盈利预测结果有少量差别，收益法考虑了从国信 通信收取的技术许可费收入50 万元，盈利预测认为该收入属于内部关联交易， 不影响合并利润，故没有考虑该收入，因此二者收入结果2009 年7-12 月差异 50 万元，2010 年数据完全一致。

2、微波电路部收益法下的主营业务收入和盈利预测完全一致，但盈利预测 中考虑了房租所带来的其他业务收入。收益法没有考虑房产的租金收入，而是将 房产作为溢余资产加回，这是评估技术方法具体应用本身与盈利预测存在差异造 成。因此二者预测结果2009 年7-12 月差异半年的房租收入128 万，2010 年收 入差异为一年的房租收入256 万。

3、信息系统部和国睿兆伏的收入在项目、结果上完全一致。

从上述分析可以得出，三者预测基础与数据口径是相互衔接的，不存在重 大差异。

（二）资产基础法中有关技术评估的收益额与收益法、盈利预测中的 收益额相比，在方法、项目、结果上都有所差异，但预测基础与数据 口径是相互衔接的，不存在重大差异

由于方法本身要求不同，资产基础法中有关技术评估、收益法评估和盈利 预测所使用的收益额的方法、项目和结果也都不同。其中资产基础法中技术评估 的收益额预测结果是按照委估技术的销售收入和技术收入分成率计算的技术收 益额，盈利预测使用的收益额则为会计净利润，而收益法评估使用的收益额则为 自由现金流量。具体比较分析请见下表：

资产基础法中有关技术评估与收益法、盈利预测的收益额预测结果对比表

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

单位：万元

公司	预测类型	预测项目	2009 年 7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
恩瑞 特	资产基础法	技术收益额	1,475	2,316	2,961	3,744	4,678	4,907	4,907
	收益法	净利润	2,792	4,030	3,913	4,987	5,469	5,763	5,763
	盈利预测	净利润	2,440	4,099	-	-	-	-	-
国睿 兆伏	资产基础法	技术收益额	295	569	954	1,297	1,633	1,913	1,913
	收益法	净利润	473	1,227	1,879	2,268	3,135	3,628	3,628
	盈利预测	净利润	443	1,179	-	-	-	-	-
微波 电路 部	资产基础法	技术收益额	96	224	256	273	328	345	379
	收益法	净利润	234	491	479	578	700	850	944
	盈利预测	净利润	251	527	-	-	-	-	-
信息 系统 部	资产基础法	技术收益额	543	1,277	1,399	1,498	1,637	1,721	1,721
	收益法	净利润	820	1,952	2,084	2,343	2,432	2,673	2,673
	盈利预测	净利润	820	1,952	-	-	-	-	-

注：（1）上表中，数据来源于以2009 年6 月30 日为基准日，中水评估出具的相关《资产 评估报告书》（中水评报字[2009]第1093、1094、1095 和1097 号）及经北京立信京信核字 [2009] 886、888、889、890 号《审核报告》审核的盈利预测数据；

（2）收益法评估的收益额为自由现金流量，其计算公式为：权益自由现金流=税后净利润+ 折旧与摊销-资本性支出-净运营资金变动+付息债务的增加（减减少）。为了便于比较，此 处将现金流计算的基础净利润作为收益法下的净利润进行比较；

（3）信息系统部资产基础法下预测的技术收益期持续到2020 年，2015 年以后技术收益额 仍小于收益法下净利润。

从上表分析可见，资产基础法下预测的委估技术生产产品的技术分成额与 收益法和盈利预测对应的收益额是不同的，但技术收入分成额均未超过收益法、 盈利预测中的年度净利润额，且变动趋势一致，数据之间相互衔接，不存在背离。

收益法评估和盈利预测的收益额数据预测方法相同，但项目、结果不完全 一致，差异的主要原因包括：由于资产减值损失不影响企业的现金流，因此收益 法评估的净利润测算均未考虑资产减值损失；一些资产项目如委托贷款、出租的 房屋在收益法评估时均作为溢余资产加回处理，在盈利预测中对其所产生的收 入，如委托贷款利息收入、房租收入均未考虑；还有少量差异是由于在审计预测 报告出具后，评估师对历史报表平均数据进行了重新比较取值之后进行了小额修 正所造成。各公司具体差异如下：

（1）恩瑞特的收益额：收益法考虑了从国信通信收取的技术许可费收入50 万元，盈利预测认为该收入属于内部关联交易，不影响合并利润，故没有考虑该

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收入，因此二者收入结果2009 年7-12 月差异50 万元。收益法预测项目中未考 虑资产减值损失、委托贷款的投资收益和部分营业外收益。对委托贷款，收益法 将其作为溢余资产加回处理；对部分营业外收入，收益法考虑未来可能发生的变 化，按保守预测没有进行估值考虑。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
2009 年7-12 月			2010 年
收益法预测	盈利预测	差异	收益法预测	盈利预测	差异
17,335.99	17,285.99	50.00	28,641.11	28,641.11	0.00
0.00	423.39	-423.39	0.00	125.01	-125.01
0.00	57.44	-57.44	0.00	69.03	-69.03
309.00	449.87	-140.87	475.00	655.01	-180.01
3,284.49	3,009.40	275.08	4,740.71	4,863.57	-124.03
492.67	569.1	-76.43	711.11	764.31	-53.20
2,791.82	2,440.30	351.52	4,029.61	4,099.27	-69.66

（2）国睿兆伏的收益额：资产减值对利润总额所造成差异2009 年7-12 月 为31.09 万元，2010 年为60.82 万元，是收益法评估和盈利预测预测的净利润 的差异的主要原因；2010 年营业成本及相应的税费的微小差别形成原因是在审 计预测报告出具后，评估师对历史报表平均数据进行了重新比较取值之后进行了 小额修正所致；其他差异原因包括对营业外收支净额估计的不同。

单位：万元

项目	2009 年7-12 月	2009 年7-12 月	2009 年7-12 月	2010 年	2010 年	2010 年
	收益法预测	盈利预测	差异	收益法预测	盈利预测	差异
营业成本	1,737.95	1,737.95	0.00	3,323.68	3,299.53	-24.15
营业税金及附加	93.27	93.28	0.00	172.85	182.46	-9.61
资产减值损失	0	31.09	-31.09	0	60.82	-60.82
营业外收支净额	0	-9.57	-9.57	200	190	10.00
利润总额	630.89	590.53	40.36	1,443.59	1,387.31	56.28
所得税	157.75	147.63	10.12	216.6	208.1	8.50
净利润	473.14	442.9	30.24	1,226.99	1,179.21	47.78

（3）微波电路部的收益额：收益法评估和盈利预测预测的净利润的差异原 因与前述的收入差异原因相同，主要是由于收益法评估时未考虑出租房产的租金 收入、成本及相应的税费所致。

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单位：万元

项目/年度	2009 年7-12 月	2009 年7-12 月	2009 年7-12 月	2010 年	2010 年	2010 年
	收益法预测	盈利预测	差异	收益法预测	盈利预测	差异
营业收入	1,574.40	1,702.40	-128.00	3,300.00	3,556.00	-256.00
营业成本	1,089.48	1,188.29	-98.81	2,295.06	2,489.99	-194.93
营业税金及附加	4.72	11.82	-7.10	14.45	28.66	-14.21
利润总额	312.55	334.63	-22.08	655.21	702.08	-46.87
所得税	78.14	83.66	-5.52	163.8	175.52	-11.72
净利润	234.41	250.97	-16.56	491.41	526.56	-35.15

（4）信息系统部的收益额：信息系统部收益法评估和盈利预测预测对净利 润的估算项目及结果完全相同，不存在差异。

五、标的资产重新评估情况

为保护上市公司及全体股东的利益，2012 年10 月，中水评估以2012 年6 月30 日为评估基准日，对标的资产价值进行第四次评估，并出具了中水致远评 报字[2012]第1098 号—第1102 号评估报告。根据上述评估报告，截止2012 年 6 月30 日，拟注入资产评估值增加额比拟置出资产评估值增加额多24,490.47 万元，拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变 化。

现将基准日为2012 年6 月30 日的标的资产评估情况与基准日为2009 年6 月30 日的标的资产评估情况对比分析如下：

（一）两次评估结果的比较情况

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两次评估结果的比较情况

单位：万元

										单位：万元	单位：万元
序号	标的资产	2012 年报告号	2009 年报告号	2012 年6 月30 日评估结果			2009 年6 月30 日评估结果			2012 年相比2009 年的 资产价值差异
				账面净资产	评估值	收益法结果	账面净资产	评估值	收益法结果	账面净资产	评估值
1	高淳陶瓷全部经营性 资产及负债	中水致远评报字 [2012]第1098 号	中水评报字[2009] 第1092 号	30,582.32	41,339.08	37,522.96	28,916.06	33,776.80	26,306.68	1,666.27	7,562.27
	评估增值率				35.17%			16.81%
1	恩瑞特100%股权	中水致远评报字 [2012]第1099 号	中水评报字[2009] 第1095 号	24,339.65	38,669.19	40,792.78	10,771.15	24,679.17	26,079.06	13,568.50	13,990.02
2	国睿兆伏100%股权	中水致远评报字 [2012]第1102 号	中水评报字[2009] 第1097 号	8,681.37	16,040.01	25,222.30	3,928.16	9,834.15	10,703.18	4,753.21	6,205.86
3	微波电路部相关经营 性资产	中水致远评报字 [2012]第1100 号	中水评报字[2009] 第1094 号	11,848.20	17,018.18	18,616.28	9,761.46	13,314.15	14,008.59	2,086.74	3,704.03
4	信息系统部相关经营 性资产	中水致远评报字 [2012]第1101 号	中水评报字[2009] 第1093 号	14,046.19	25,033.43	33,389.40	7,022.09	16,880.61	19,779.22	7,024.10	8,152.82
注入资产评估值合计				58,915.41	96,760.82	118,020.76	31,482.86	64,708.08	70,570.05	27,432.55	32,052.74
评估增值率					64.24%			105.53%
注入资产评估值与高淳陶瓷 评估值的差额					55,421.75			30,931.28			24,490.47

注：上表中，评估值是作为最终评估结果的资产基础法的评估值。2012 年相比2009 年的资产价值差异为2012 年6 月30 日相关资产价值减去2009 年6 月30 日的相关资产价值。

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通过上表比较可以看出，本次评估结果（2012 年6 月30 日）与前次评估结 果（2009 年6 月30 日）的差异如下：

1、置出资产的评估值本次比前次增加7,562.27 万元；而注入资产评估值本 次比前次增加32,052.74 万元，注入资产增加的评估值比置出资产增加的评估值 多24,490.47 万元。

2、置出资产两次收益法评估结果都低于对应的资产基础法评估结果，这表 明从持续经营获取收益的角度考量，收益法评估结果对置出资产企业价值的评价 是不利的；而各个拟注入资产的收益法评估结果都高于资产基础法的评估结果， 从企业未来经营回报的角度，收益法评估结果也支持注入资产评估结论。

（二）置出资产评估结果比较分析

自2009 年6 月30 日至2012 年6 月30 日，高淳陶瓷母公司经审计后的账面 净资产增加了1,666.27 万元，仅占本次评估比前次评估增加值7,562.27 万元的 22.03%，其余评估增值的原因主要是由于高淳陶瓷母公司的其他应收款、存货、 长期股权投资、房屋建筑物评估增值的增加以及递延所得税资产评估减值的减少 所引起的。

置出资产的资产基础法两次评估情况的具体比较请见下表：

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资产基础法评估结果比较分析表(高淳陶瓷母公司）

单位：万元

项 目	2009 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异
	审计后 账面值	成本法 评估值	评估增值	审计后 账面值	成本法 评估值	评估增值	审计后 账面值	评估值	评估增值	原因提示
流动资产合计	41,900.10	41,875.03	-25.07	30,786.67	32,880.84	2,094.17	-11,113.43	-8,994.19	2,119.24	其他应收款、存货
非流动资产合计	27,614.13	32,499.94	4,885.82	28,292.66	36,949.07	8,656.41	678.53	4,449.13	3,770.60
其中:长期股权投资	11,312.92	13,421.47	2,108.55	12,646.90	17,382.01	4,735.10	1,333.98	3,960.53	2,626.55	高淳县金塔房地产有限责任公司
投资性房地产	660.17	706.83	46.66	-	-	-	-660.17	-706.83	-46.66
固定资产	13,169.22	14,711.89	1,542.67	13,900.30	16,173.53	2,273.23	731.08	1,461.64	730.55	本次房屋评估增值较多
在建工程	-	-	-	49.87	49.87	-	49.87	49.87	-
无形资产	1,910.98	3,522.39	1,611.41	1,695.59	3,343.67	1,648.08	-215.39	-178.72	36.67
其中:无形资产 -土地使用权	1,715.98	3,384.26	1,668.28	1,590.59	3,126.03	1,535.44	-125.39	-258.23	-132.84
其他非流动资产	560.83	137.35	-423.48	-	-	-	-560.83	-137.35	423.48	递延所得税资产09年评估减值
资产总计	69,514.22	74,374.97	4,860.75	59,079.33	69,829.91	10,750.58	-10,434.90	-4,545.06	5,889.84
流动负债	38,594.84	38,594.84	-	26,945.53	26,939.36	-6.17	-11,649.30	-11,655.47	-6.17	一
非流动负债	2,003.33	2,003.33	-	1,551.47	1,551.47	-	-451.86	-451.86	-
负债总计	40,598.17	40,598.17	-	28,497.00	28,490.83	-6.17	-12,101.17	-12,107.33	-6.17
净 资 产	28,916.06	33,776.80	4,860.75	30,582.32	41,339.08	10,756.75	1,666.27	7,562.27	5,896.00
长期股权投资评估 增值占比			43.38%			44.02%			44.55%

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1、高淳陶瓷母公司的流动资产本次较前次评估增值多2,119.24 万元，主要 是由于其他应收款和存货项目的评估增值所致。

①其他应收款本次评估增值较前次多增457.69 万元，主要是由于公司账面 金额中，对关联方应收款计提坏账准备，而评估时不计提。本次评估时，公司对 关联方的其他应收款账面余额和计提的坏账准备均较前次评估时有所增长，而导 致本次其他应收款评估增值较前次的增加。本次与前次公司对关联方的其他应收 款账面余额分别为21,169.55 万元和18,403.75 万元。

②存货本次评估增值较前次多增1,684.76 万元。主要是由于两次存货具体 品种、构成以及产成品和自制半成品评估取值所采用不同时点的费率等参数不同 所致。

产成品和自制半成品评估价值=实际数量×[不含税销售单价×（1－产品销 售费率－营业税金及附加率－产品销售利润率×企业所得税率－净利润率×r） ×（1－产品损耗率）]－后续加工成本。

两个不同评估基准日产成品和自制半成品上述参数的取值如下表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	税、费取值表
	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日
主营业务收入	5,333.53	27,792.47
主营业务成本	3,766.74	17,655.52
主营业务税金及附加	25.71	191.04
销售费用	709.52	3,303.90
净利润	-2,830.61	1,559.36
税金及附加率	0.48%	0.69%
销售费用率	13.30%	11.89%
产品销售利润率	15.59%	23.90%
净利润率	-53.08%	5.61%
损耗率	0.50%	0.50%
r	0；50%；100%（注）	0；50%；100%

注:畅销产品 r 为0，正常销售的产成品或积压年限2 年以内的自制半成品 r 为50%，勉强可 销售的产成品或积压年限2 年以上的自制半成品 r 为100%。

因此，不同时点的数量、单价、产品销售费率、营业税金及附加率、产品销 售利润率等参数不同，产成品和自制半成品的评估值会有所不同。

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2、高淳陶瓷母公司的非流动资产本次较前次评估增值多3,770.60 万元，主 要是由于长期股权投资、固定资产、递延所得税资产项目的评估增值增加所致。 ①长期股权投资本次评估较前次多增2,626.55 万元，主要原因包括：其一， 对于按成本法核算的长期股权投资，因在两次评估期间，子公司净利润的增加额 并不反应在长期股权投资账面值中，使得本次评估增值较前次评估增值增加 523.85 万元；其二，高淳陶瓷占股48%的子公司高淳县金塔房地产有限责任公司 （以下简称“金塔房地产”）本次比前次评估增值增加高达4,397.62 万元，使 得按权益法核算的长期股权投资本次较前次增值2,102.70 万元。金塔房地产评 估增值的主要原因系其2009 年二期及二期后续正在开发的房地产项目，2012 年 6 月底已全部开发完成，使得其存货-开发产品评估增值较大。

②固定资产本次评估较前次多增730.55 万元，主要系房屋的造价上涨以及 其折旧年限与经济使用年限不同，使得房屋增值较多而致。

③递延所得税资产本次评估较前次多增424.38 万元，系前次对因计提存货 跌价准备、固定资产减值准备及内部往来计提的坏账准备产生的递延所得税资产 评估为0 元，形成评估减值，而本次账面无递延所得税资产未形成评估减值所致。

综上，置出资产本次评估值比前次评估值增加7,562.27 万元，主要是其他 应收款、存货、长期股权投资、固定资产评估增值增加以及递延所得税资产的评 估减值减少所致；两次评估方法、主要参数取值保持基本一致，不存在重大差异。 （三）注入资产评估结果比较分析

注入资产自2009 年6 月30 日至2012 年6 月30 日账面净资产增加了 27,432.55 万元，占本次评估比前次评估增加值32,052.74 万元的85.59%，表明 本次评估值的上升主要是因拟注入资产已实现的经营成果带来的净资产增加。拟 注入资产基础法两次评估情况的具体比较详见下表（注入资产汇总）：

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资产基础法评估结果比较分析表（注入汇总） 单位：万元

项 目	2009 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异	2012 年6 月30 日比2009 年6 月30 日金额差异
	审计后 账面值	成本法 评估值	评估增 值	审计后账 面值	成本法评 估值	评估增 值	审计后账 面值	评估值	评估增 值	原因提示
流动资产	25,789.25	26,482.10	692.85	68,035.17	69,377.50	1,342.33	42,245.92	42,895.40	649.48	国睿兆伏产成品评估增值较大
非流动资产	13,446.17	44,869.80	31,423.63	12,256.02	47,239.18	34,983.17	-1,190.15	2,369.38	3,559.54	房屋、设备、无形资产
其中： 在建工程	15.17	15.17	-	14.80	14.80	-	-0.37	-0.37	-
建筑物	6,438.35	8,276.30	1,837.95	6,630.99	9,842.18	3,211.19	192.64	1,565.88	1,373.24	微波电路部、信息系统部房屋评估增值
设 备	4,153.25	4,773.46	620.21	2,637.65	3,613.20	975.55	-1,515.60	-1,160.26	355.34
无形资产	1,996.79	31,341.09	29,344.30	2,022.82	33,270.37	31,247.55	26.03	1,929.28	1,903.25
其中:土地使用权	1,716.92	4,020.04	2,303.12	1,606.55	4,156.95	2,550.40	-110.37	136.91	247.28
技术无形资产	279.87	27,321.05	27,041.18	416.27	29,113.42	28,697.15	136.40	1,792.37	1,655.97	技术无形资产大多没有账面值
其它资产	842.61	463.78	-378.83	949.75	498.63	-451.12	107.14	34.85	-72.29
资产总计	39,235.42	71,351.90	32,116.48	80,291.19	116,616.68	36,325.49	41,055.77	45,264.78	4,209.01
流动负债	6,068.82	6,068.82	-	19,765.86	19,765.86	-	13,697.04	13,697.04	-
非流动负债	1,683.73	575.00	-1,108.73	1,609.92	90.00	-1,519.92	-73.81	-485.00	-411.19	递延收益评估为0
负债总计	7,752.55	6,643.82	-1,108.73	21,375.78	19,855.86	-1,519.92	13,623.23	13,212.04	-411.19
净 资 产	31,482.87	64,708.08	33,225.21	58,915.41	96,760.82	37,845.41	27,432.54	32,052.74	4,620.20
技术评估增值占比			81.39%			75.83%			35.84%

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1、注入资产的流动资产评估增值主要来源于存货中的产成品，即国睿兆伏 的产成品评估增值。2009 年6 月30 日国睿兆伏产成品账面值为498.54 万元， 评估值为1,122.60 万元；2012 年6 月30 日国睿兆伏产成品账面值为1,263.68 万元，评估值为2,606.00 万元。国睿兆伏产成品增值系不同时点的数量、单价、 产品销售费率、营业税金及附加率、产品销售利润率等取值参数不同，按公式计 算的产成品评估价值不同。

2、注入资产的建筑物两次评估均较账面值有所增值，本次比前次的评估增 值多1,373.24 万元，是因为建筑材料价格的上涨和人工成本的增加，使得按重 置成本测算的房屋重置全价提高所致。

3、注入资产的技术无形资产两次评估均较账面值有较大增值，两次评估中， 技术类无形资产的增值均是评估增值的主要来源，并均按销售收入分成法进行评 估。本次评估比前次评估增值多1,655.97 万元，主要原因是在两次评估时间点 上，销售收入预测期间的不同，相关参数也略有差异，导致评估值的不同。具体 分析请见本节“5、注入资产技术无形资产评估结果比较分析”

4、注入资产非流动负债的评估减值是因为国睿兆伏和恩瑞特的递延收益评 估为零所致。

5、技术无形资产评估结果比较分析

两次技术无形资产评估方法均采用销售收入分成法，其基本计算公式为：

==> picture [144 x 32] intentionally omitted <==

其中：P：无形资产评估值；K：无形资产销售收入分成率；Ri：技术产品第 i 期的销售收入；n：收益期限；r：折现率。

因此，技术无形资产的评估值主要取决于收益期限、收益期销售收入、销售 收入分成率和折现率的确定和取值。拟注入资产各项技术无形资产两次评估的取 值和结果比较具体如下表：

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项目	收益期限（年）	收益期限（年）	收益期累计 销售收入（万元）	收益期累计 销售收入（万元）	销售收入分成率	销售收入分成率	折现率	折现率	技术评估值	技术评估值	技术评估值
	前次评估	本次评估	前次评估	本次评估	前次评估	本次评估	前次评估	本次评估	前次评估	本次评估	差异
微波应用系统	6.5	6.5	209,093.56	208,342.19	前2.5 年9.43%；后 4 年8.93%	前2.5 年9.34%；后4 年8.84%	15.63%	15.72%	11,002.13	11,335.05	332.92
轨道交通信号系统	6.5	6.5	96,602.00	93,101.26	前2.5 年6.65%；后 4 年6.15%	前2.5 年6.74%；后4 年6.24%	18.95%	19.04%	2,787.58	2,814.95	27.37
特种电源产品	6.5	6.5	89,086.14	87,226.82	前3.5 年9.5%；后3 年9.3%	分别为9.5%、9.5%、 9.1%、8.7%、8.3%、 7.9%、7.9%	15.70%	15.62%	4,506.93	4,573.11	66.18
水冷技术产品	6.5	6.5	5,684.62	4,200.00	前3.5 年4.1%；后3 年3.9%	分别为4%、4%、3.8%、 3.6%、3.4%、3.2%、 3.2%	17.77%	17.56%	103.35	78.88	-24.47
微波组件	6.5	6.5	24,046.21	25,035.96	前2.5 年9.07%；后 2 年8.07%；再2 年 7.07%	前2.5 年9.22%；后2 年8.22%；再2 年 7.22%	15.56%	15.44%	1,087.95	1,280.21	192.26
微波铁氧体器件	11.5	11.5	137,808.00	200,513.35	前4.5 年9.7%；后7 年9.2%	前2.5 年9.7%；后3 年8%；再3 年6%；再 3 年4%	13.03%	12.89%	6,225.32	7,490.63	1,265.31
二次雷达集成产品	6.5	6.5	35,460.00	27,260.00	前2.5 年9.01%；后 4 年8.01%	前2.5 年9.01%；后4 年8.01%	18.45%	16.95%	1,597.17	1,283.93	-313.24
合计	50.50	50.50	597,780.53	645,679.58					27,310.43	28,856.76	1,546.33

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• （1）两次评估技术收益期的确定依据和判断标准完全一致，具体详见本章

• “三、（三）5、技术收益期n 的确定”。

前次评估基准日前企业为开发这些技术而正式立项的研究开发项目的研发 费用投入金额就高达9,141 万元，两次评估期间企业又对这些技术持续研发和投 入，研发费用投入高达4,500 万元左右；随着对相关技术产品的研制、生产和销 售，进一步推动企业的这些技术不断进步和完善，保证了这些技术的生命力和先 进性，两次评估期间这些技术新增专利或专利申请计95 项。因此本次评估与前 次评估确定了相同的技术收益期。

（2）两次评估技术收益期销售收入的预测方法一致，均依据评估时点委估 技术产品的历史销售、现存销售合同以及未来可预见销售合同等来确定。

（3）两次评估销售分成率的确定方法一致，具体详见本章“三、（三）4、 销售收入分成率K 的确定”。

销售分成率计算公式为：K=m+(n-m)×r

式中：K：待估技术的分成率；m：分成率的取值下限；n：分成率的取值上 限；r：分成率的调整系数。

两次评估分成率上下限n 和m 的取值范围一致，但因两次评估技术所处的时 点状况不同，通过综合评价法确定的评估分成率的调整系数有所不同。具体如下 表：

表：
项目	调整系数r
	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日
微波应用系统技术	81.00%	78.00%
轨道交通信号系统技术	64.70%	65.70%
特种电源技术	83.00%	83.50%
水冷机组技术	71.00%	68.50%
微波组件	70.00%	74.00%
微波铁氧体技术	90.00%	90.00%
二次雷达集成产品技术	67.00%	67.00%

（4）两次评估折现率的计算方法一致，均采用资本资产定价模型（CAPM） 计算确定，计算公式为：Re=Rf+ β e（Rm－Rf）+ α

式中：Re：折现率；Rf：无风险报酬率； β e：行业的平均风险系数；Rm：

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市场期望收益率； α ：技术特定风险调整系数。

• ① 无风险报酬率Rf 的取值

2009 年6 月30 日评估时无风险报酬率Rf 的取值是根据2009 年第十二期记 账式国债票面年利率3.09%（每半年支付一次付息）计算所得，无风险报酬率： Rf＝3.11%。

2012 年6 月30 日评估时无风险报酬率Rf 的取值是根据2012 年第九期记账 式国债票面年利率3.36%（每半年支付一次付息）计算所得，无风险报酬率：Rf ＝3.3882%。

② 行业的平均风险系数 β e 的取值

两次评估 β e 的取值均选取同行业的上市公司作为同行业可比公司，利用 Wind 资讯软件和数据库计算确定，但因两次评估所处的市场条件不同 β e 的取值 有所不同，具体如下表：

有所不同，具体如下表：
项目	行业的平均风险系数β e
	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日
微波应用系统技术	0.9667	0.9394
轨道交通信号系统技术	0.9667	0.9394
特种电源技术	0.9704	0.9243
水冷机组技术	0.9704	0.9243
微波组件	0.9918	0.9806
微波铁氧体技术	0.9877	1.0169
二次雷达集成产品技术	0.9877	1.0169

• ③ 市场风险溢价（Rm－Rf）的取值

两次评估市场风险溢价的确定完全一致，具体详见本章“三、（三）6、折 现率Re 的确定（4）市场风险溢价（Rm－Rf）的取值”。两次评估所取的市场风 险溢价均为6.7%。

• ④ 技术特定风险调整系数 α 的确定

两次评估技术特定风险调整系数的确定方法完全一致，具体详见本章“三、

• （三）6、折现率Re 的确定（5）技术特定风险调整系数 α 的确定”。 技术特定风险调整系数 α 确定模型为：

• α =技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数

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因两次评估技术所处的时点状况不同技术特定风险调整系数 α 略有不同，具 体如下表：

体如下表：
项目	技术特定风险调整系数α
	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日
微波应用系统技术	6.04%	6.04%
轨道交通信号系统技术	9.36%	9.36%
特种电源技术	6.09%	6.04%
水冷机组技术	8.16%	7.98%
微波组件	5.80%	5.48%
微波铁氧体技术	3.30%	2.69%
二次雷达集成产品技术	8.73%	6.74%

综上，由于两次评估所处的市场条件和技术的时点状况不同，销售收入分成 率的调整系数、无风险报酬率、行业的平均风险系数和技术特定风险调整系数取 值稍有不同，但两次评估所采用的方法、参数取值标准均保持了一致性。从拟注 入资产的实际经营情况看，拟注入资产的销售收入和利润主要来源于上述技术产 品。同时，拟注入资产对上述技术持续研发和投入，相比2009 年6 月30 日评估 基准日，拟注入资产的技术有了进一步的提高和完善。2009 年6 月30 日拟注入 资产共有53 项专利或专利申请和55 项专有技术，截止2012 年12 月31 日拟注 入资产共有159 项专利或专利申请和56 项专有技术。因此，各项技术无形资产 的评估依据比较充分，评估增值是合理、公允的。

综上，注入资产本次评估值比前次评估值增加32,052.74 万元，主要来源于 本次与前次评估期间注入资产实现的净利润，部分来源于产成品、无形资产和建 筑物增值和非流动负债的减值；两次评估方法、主要参数取值保持基本一致，不 存在重大差异。

（四）收益法评估结果比较分析

本次评估和前次评估均同时用收益法进行了评估，但采用资产基础法的评估 结果作为最终评估结果。先把此两次评估收益法评估情况简要分析如下： 收益法的计算公式为：

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式中：P：为企业股东全部权益价值评估值；Ai：企业近期处于收益变动期 的第i 年的企业自由现金流量；A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由 现金流量；R：折现率；n：企业收益变动期预测年限；OE:企业评估基准日溢余 资产的现值。

加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。WACC 的计算 公式为：

==> picture [241 x 31] intentionally omitted <==

式中：E：为公司股本权益价值；D：为公司债务资本价值；V＝E＋D：为公 司的资本总额；Re：为股东权益资本成本；Rd：为借入资本成本；T：为公司适 用的企业所得税税率。

资本资产定价模型（CAPM）作为企业权益自由现金流量的折现率。CAPM 的 计算公式为：

==> picture [248 x 18] intentionally omitted <==

式中：Re ：股东权益资本成本；Rf：无风险报酬率； β e：企业的风险系数； Rm：市场期望收益率； α ：企业特定风险调整系数。

1、置出资产收益法评估结果比较分析表

项目	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	差异性说明
收益口径	企业自由现金流量	企业自由现金流量	无差异
折现率	9.24%	11.58%、 11.18%(注1)	折现率不同的原因为β 、Rd 及D/E 发生变 化。
其中：企业特有风险	2.0%	2.0%	无变化
Rf	3.11%	3.54%	十年期国债利率已有变化
β	1.0311	1.299、 1.257(注2)	1、参照上市公司发生变化，因为有2 家 公司亏损，且股市行情变化了。 2、2009 年度至2013 年度企业所得税减按 15.00％计征，以后年度按照25%，故造成 企业的贝塔值有所变化。
所得税税率	15%	15%、25%	2009 年度至2013 年度企业所得税减按 15.00％计征，以后年度按照25%。

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市场风险溢价	6.70%	6.70%	无差异
Re 合计	12.02%	14.20%、 13.92%(注3)	企业的贝塔值有所变化造成股东权益资 本成本变化
Rd	5.417%	6.72%	两次基准日的债务成本不同
D/E	0.6003	0.4461	企业两次的资金需求及贷款的可能性预 期不一样了
折现后的净现金流	11,358.10	25,139.57	预测期间不同所带来的差异
溢余资产	54,769.36	39,599.55	预测时点不同所带来的差异
溢余负债	4,820.78	8,816.16	预测时点不同所带来的差异
企业评估基准日付息债务	35,000.00	18,400.00	预测时点不同所带来的差异
股东全部权益价值评估值	26,306.68	37,522.96
收益法比成本法高的值	-7,470.12	-3,816.12
收益法比成本法高的比例	-28.40%	-9.23%

• 注1：2012 年7 月-2013 年12 月的折现率确定为11.58%；2014 年及以后的折现率确定 为11.18%；

• 注2：2012 年-2013 年的贝塔值为1.299，2014 年及以后的的贝塔值为1.257；

• 注3：2012 年7 月-2013 年12 月的Re 为14.20%、2014 年及以后的折现率确定为13.92%。

2、注入资产收益法评估结果比较分析表

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项 目	恩瑞特	恩瑞特	囯睿兆伏	囯睿兆伏	微波电路部	微波电路部	信息系统部	信息系统部	差异说明
	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2009 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2009 年6 月 30 日	2012 年6 月30 日
收益口径	企业权益自由现金流量		企业自由现金流量		企业权益自由现金流量		企业权益自由现金流量		无差异
折现率	13.59%	13.68%	14.80%		13.76%	13.96%	13.73%	14.96%	β e 系数和无风险报酬率在 两次基准日不同
				13.32%
其中：企业特有风险	4%	4%	6%	5.80%	4%	4%	4%	4.76%	基本相当（注）
Rf	3.11%	3.39%	3.11%	3.39%	3.11%	3.39%	3.11%	3.39%	十年期国债利率已有变化
β	0.9667	0.9394	0.9704	0.9243	0.9918	0.9806	0.9877	1.0169	参照上市公司未变，但股市 行情已变化
市场风险溢价	6.70%	6.70%	6.70%	6.70%	6.70%	6.70%	6.70%	6.70%	无差异
折现后的净现金流	24,354.06	40,792.78	9,452.33	21,554.30	5,751.71	9,874.66	19,779.22	33,389.40	预测期间不同所带来的差异
溢余资产	1,725.00	-	1,250.85	4,108.11	8,256.88	8,741.62	-	-	预测时点不同所带来的差异
溢余负债	-	-	-	440.11	-	-	-	-	预测时点不同所带来的差异
股东全部权益价值	26,079.06	40,792.78	10,703.18	25,222.30	14,008.59	18,616.28	19,779.22	33,389.40
收益法比成本法高的值	1,399.89	2,123.59	869.03	9,182.29	694.44	1,598.10	2,898.61	8,355.97
收益法比成本法高的比例	5.67%	5.49%	8.84%	57.25%	5.22%	9.39%	17.17%	33.38%

注：因本次企业预测收入和利润比上次有所变化，因此评估师判断的囯睿兆伏和微波电路部的企业特有风险分别提高了-0.2%和0.76%。

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（五）评估机构对评估值、评估参数选择合理性的意见

评估机构中水评估认为：上述两次评估均采用两种评估方法，即资产基础 法和收益法。评估结论均采用资产基础法的评估结果。经核实，两次评估在评估 方法、参数选择思路和方法方面保持一致，无重大差异，两次评估结果都是合理 的。

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第八章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析

本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷、工业陶瓷的生产和销售。报告期 内受国际国内经济增速放缓，以及国家对宏观经济调控的影响，对公司生产经营 造成了较大冲击。外销方面，公司的陶瓷产品出口占据公司销售收入的50%以上， 随着金融危机爆发，全球经济发展速度放缓，海外市场的需求量减小，再加上欧 债危机的影响，使公司陶瓷出口业务受到严重冲击；在内销方面，日用陶瓷及蜂 窝陶瓷市场需求的降低，对公司业务也造成了一定影响。

报告期内，公司克服金融危机及欧债危机所带来的出口业务的负面影响，积 极应对人民币升值、原燃料价格及人工成本上涨等不利因素的挑战，充分发挥现 有项目的产能，在大力发展日用陶瓷国际市场基础上，亦注重突破内贸市场，提 升品牌影响力，并继续培育蜂窝陶瓷、摩托车催化器等市场，使陶瓷业务营业收 入维持在一个稳定的水平上，但盈利能力仍处于较低水平。2010 年度、2011 年 度和2012 年度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,005.15 万元、487.67 万元和829.74 万元。

根据经审计的财务数据，公司最近三年合并报表主要财务数据和财务指标如 下：

单位：万元

			单位：万元
主要会计数据	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	27,320.08	29,537.65	28,877.70
归属于母公司所有者的净利润	1,374.98	1,682.81	1,511.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润	829.74	487.67	1,005.15
经营活动产生的现金流量净额	1.701.65	2,198.97	1,741.23
主要会计数据	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
资产负债率	44.90%	49.08%	42.53%
总资产	63,342.69	65,598.63	56,867.31

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所有者权益 34,903.50 33,404.43 32,683.12

注：以上数据均按合并报表口径计算

（一）财务状况分析

1、资产规模及结构分析

最近三年，公司资产总额分别为56,867.31 万元、65,598.63 万元和 63,342.69 万元。 最近三年，公司资产构成中流动资产与非流动资产基本持平。 具体如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
	2012-12-31		2011-12-31		2010-12-31
项 目
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
货币资金	3,663.59	5.78%	7,624.40	11.62%	4,086.66	7.19%
应收账款	6,059.56	9.57%	4,136.32	6.31%	3,068.96	5.40%
预付款项	876.86	1.38%	889.53	1.36%	2,126.23	3.74%
其他应收款	206.99	0.33%	436.96	0.67%	1,334.42	2.35%
存货	18,795.50	29.67%	19,313.92	29.44%	16,960.28	29.82%
其他（注）	874.14	1.38%	2,629.76	4.01%	650.18	1.14%
流动资产合计	30,476.64	48.11%	35,030.87	53.40%	28,226.73	49.64%
长期股权投资	6,682.70	10.55%	3,577.06	5.45%	3,260.04	5.73%
固定资产	21,656.90	34.18%	22,430.51	34.19%	21,239.93	37.35%
在建工程	938.52	1.48%	836.05	1.27%	1,113.61	1.96%
无形资产	3,419.43	5.40%	3,541.85	5.40%	2,879.17	5.06%
工程物资	45.06	0.07%	-	-	19.34	0.03%
递延所得税资产	123.47	0.19%	182.28	0.28%	128.49	0.23%
非流动资产合计	32,866.06	51.89%	30,567.76	46.60%	28,640.58	50.36%
资产总计	63,342.69	100.00%	65,598.63	100.00%	56,867.31	100.00%

注：流动资产的其他含：交易性金融资产、应收票据、其他流动资产

从资产规模上来看， 2011 年末资产总值较2010 年末增加8,731.32 万元， 主要是公司根据生产经营的需要增加银行借款带来货币资金增加及通过出让方 式取得土地使用权。2012 年末资产总值较2011 年减少2,255.94 万元，主要是 归还银行借款减少货币资金所致。

从资产结构上来看， 2010 年、2011 年和2012 年流动资产所占比例分别为

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49.64%、53.40%和48.11%，非流动资产所占比例分别为50.36%、46.60%和51.89%， 资产结构相对稳定。

2、负债规模及结构分析

2010年末、2011年末和2012年末，负债总额分别为24,184.19万元、32,194.20 万元和28,439.19万元。最近三年，公司负债主要由流动负债构成。具体如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2012-12-31		2011-12-31		2010-12-31
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
短期借款	20,000.00	70.33%	24,400.00	75.79%	16,800.00	69.47%
应付票据	1,000.00	3.52%	-	-	-	-
应付账款	2,827.19	9.94%	2,727.36	8.47%	1,941.74	8.03%
预收款项	433.21	1.52%	703.86	2.19%	583.67	2.41%
应付职工薪酬	1,744.68	6.13%	1,764.85	5.48%	1,881.32	7.78%
其他应付款	242.03	0.85%	147.27	0.46%	90.85	0.38%
其他（注）	707.50	2.49%	924.5	2.87%	1,226.46	5.07%
流动负债合计	26,954.62	94.78%	30,667.84	95.26%	22,524.04	93.14%
专项应付款	805.00	2.83%	805.00	2.50%	805.00	3.33%
其他非流动负债	679.58	2.39%	721.36	2.24%	855.15	3.53%
非流动负债合计	1,484.58	5.22%	1,526.36	4.74%	1,660.15	6.86%
负债合计	28,439.19	100.00%	32,194.20	100.00%	24,184.19	100.00%

注：流动负债中的其他包括：应交税费、应付利息、应付股利和一年内到期的非流动负债

从负债规模上来看，最近三年，流动负债金额分别为22,524.04万元、 30,667.84万元和26,954.62万元。公司负债总额呈波动状态，其主要受流动负债 规模变化的影响。流动负债的波动主要是公司根据经营的需求,增加或减少短期 借款所致。报告期内，公司负债规模基本维持在30,000万元左右。

最近三年，非流动负债金额分别为1,660.15万元、1,526.36万元和1,484.58 万元。其他非流动负债主要是收到的与资产相关的政府补助，报告期内，非流动 负债相对比较稳定。

从负债结构上来看，公司负债主要由流动负债构成，报告期内，流动负债占 负债总额比例均超过90%。公司流动负债主要为短期借款， 2010年末、2011年末

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和2012年末短期借款占总负债的比例分别为69.47%、75.79%和70.33%，短期借款 占比较高主要是因为公司运营所需流动资金所致。

3、现金流量情况

公司各类现金流量情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动现金流量净额	1,701.65	2,198.97	1,741.23
投资活动现金流量净额	240.43	-4,730.03	-5,127.02
筹资活动现金流量净额	-6,893.01	6,207.61	-4,142.52
现金净流量	-4,960.81	3,537.74	-7,572.20

2010年度，公司的经营活动现金流量净额为1,741.23万元，主要归因于公司 生产形势好转，销售收入回升，使得销售商品、提供劳务收到的现金较2009年增 长了14.10%，同期经营活动现金流入也较上年增长了18.41%。但受原材料等生产 成本的上涨及子公司高陶房地产支付3,465万元土地出让金等因素的影响，2010 年经营活动现金流出较2009年增长了21.35%，导致经营活动现金流量净额较2009 年有所下降。同时，由于公司新增部分固定资产和在建工程，并将多余货币资金 及时偿还银行贷款，导致公司投资活动、筹资活动现金流量净额均为负。

2011年，公司经营活动现金流量净额为2,198.97万元，一方面系公司销售收 入增长带来正向现金流，另一方面系公司收到的政府补助和往来款增加所致；同 期，受公司固定资产投资、支付土地款等综合因素的影响，公司投资活动现金流 净额为负；为解决资金问题，公司加大了银行融资规模，筹资活动带来较大金额 的现金净流入，筹资活动现金流量净额为6,207.61万元。

2012年，公司经营活动现金流量净额为 1,701.65万元,一方面系公司内销收 入较上年增加64%，外销收入下降63.55%,内销售收入资金回笼较快；另一方面系 房地产销售增加所致；同期，受公司理财产品1,800万到期收回及新增部分固定 资产和在建工程的情况下，投资活动现金流量净额为240.43万元；筹资活动现金 流量净额为-6,893.01万元，主要系公司归还银行借款4,400万元、支付银行贷款 利息1,544万元和支付银行承兑汇票增加保证金1,000万元所致。

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4、偿债能力分析

4、偿债能力分析
项 目（注）	2012-12-31	2011-12-31	2010-12-31
流动比率	1.13	1.14	1.25
速动比率	0.43	0.45	0.50
资产负债率	44.90%	49.08%	42.53%

注：以上数据均按合并报表口径计算

• ①流动比率=流动资产/流动负债；

• ②速动比率=（流动资产-存货-待摊费用-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/ 流动负债；

③资产负债率=总负债/总资产

最近三年，在公司经营状况不佳、资金周转不畅的情况下，发展所需资金主 要通过商业信用和银行融资解决。2010年至2012年公司的流动比率分别为1.25、 1.14和1.13，速动比率分别为0.50、0.45和0.43。公司的流动比率及速动比率逐 年下降且处于较低水平，公司面临着短期偿债能力不足的风险。

最近三年，公司合并报表口径的资产负债率分别为42.53%、49.08%和44.90%， 公司自2010年开始扭亏为盈，净资产略有增长，但面对原材料及人工成本的不断 上涨，经营的积累不能完全满足公司发展的需求，最近三年公司资产负债率基本 维持在42%-50%左右，但由于经营活动现金流量净额不大，对公司偿债能力不能 提供充足支撑。

5、营运能力指标分析

项 目（注）	2012 年度	2011 年度	2010 年度
存货周转率(次)	0.87	0.91	1.26
应收帐款周转率(次)	5.36	8.20	8.68
总资产周转率(次)	0.42	0.48	0.49

• 注：以上数据均按合并报表口径计算 ①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

• ②存货周转率＝营业成本／存货平均余额

• ③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

2010年，得益于公司消化库存和加强应收款项回收的努力，公司各项营运能 力指标较上年均有好转。但自2011年之后，受公司存货增长幅度大于营业收入增 长幅度、应收账款回笼速度减慢等因素影响，公司存货周转率、应收账款周转率

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以及总资产周转率逐年下降，营运能力总体呈下降趋势。

综上所述，在本次交易前，公司现金流量状况、偿债能力和营运能力均不理 想。

（二）经营成果分析

1、利润表项目分析

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业总收入	27,320.08	29,537.65	28,877.70
二、营业总成本	29,588.43	28,614.95	28,445.80
其中：营业成本	16,630.42	16,573.23	18,811.57
营业税金及附加	463.99	320.40	223.99
销售费用	4,063.87	4,173.98	3,342.69
管理费用	6,593.27	5,732.38	4,872.39
财务费用	1,419.88	1,314.88	956.53
资产减值损失	417.00	500.07	238.68
加：公允价值变动收益	3.03	-42.23	-97.59
投资收益	3,202.68	174.09	718.10
三、营业利润	937.37	1,054.56	1,052.34
四、利润总额	1,575.20	2,177.68	1,622.46
五、净利润	1,407.61	1,680.12	1,344.26
其中：归属于母公司所有者的净利润	1,374.98	1,682.81	1,511.77
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	829.74	487.67	1,005.15

近年来，陶瓷行业遭受诸多外部不利因素影响，需求受到压制，已陷入高成 本、低利润的微利经营时代，陶瓷产品大量出口格局难以为继，靠出口退税维持 经营的陶瓷企业大面积亏损。2010 年度，公司实现营业收入28,877.70 万元， 比上年增加6,114.17 万元，增长26.86%。该项增长原因在于：一是公司全年完 成自营出口2,850 万美元，比上年增加1,350 万美元，增幅达90.18%；二是公 司进一步扩大骨瓷的市场影响力，日用陶瓷内贸比上年增加75.5％。尽管由于 人民币升值、原燃料价格大幅飙升使得生产成本上涨幅度较大，而出厂产品价格 调整需要一定的周期，同时，开拓国内市场的营销费用同比也有所增加，但受益 于营业收入的增长以及管理费用及资产减值损失同比大幅减少（2009 年计提职

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工辞退福利1,791.86 万元；计提存货跌价准备和固定资产减值损失共计 2,425.26 万元），2010 年公司扭亏为盈，实现归属于母公司所有者的净利润 1,511.76 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,055.15 万元。

2011 年公司实现营业收入29,537.65 万元，比上年同期增长2.29%,但受产 品结构变化及人工工资及研发费用上涨影响，营业利润只增长0.21%。同时，公 司还取得了各级政府补助1,174.32 万元。受上述因素的影响，公司2011 年归属 于母公司所有者的净利润为1,682.81 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为487.67 万元。

2012 年，虽然房地产门面房销售增加营业收入2,700 万元，但该年公司营 业收入27,320.08 万元,比上年同期下降7.51%，主要原因是日用陶瓷产品实现 销售收入20,902.99 万元，较上年同期下降20.50%，蜂窝陶瓷产品实现销售收 入1,539 万元，较上年同期下降22.73%。在收入下降的同时，公司产品毛利率 还因人民币升值、人工成本上涨等因素影响而有所下降,但受益于参股公司而确 认投资收益3,202.68 万元(其中对参股公司按权益法核算的长期股权投资收益 3106 万元)，营业利润较上年同期只小幅下降8.74%。在上述因素综合影响下， 2012 年归属于母公司所有者的净利润为1,374.98 万元，扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润为829.74 万元。

2、盈利能力指标分析

项目（注）	2012 年度	2011 年度	2010 年度
销售毛利率	39.13%	43.89%	34.86%
净资产收益率	4.14%	5.04%	4.63%
销售净利率	5.15%	5.69%	4.66%
每股收益(元)	0.16	0.20	0.18
每股净资产(元)	3.95	3.79	3.59

注：以上数据均按合并报表口径统计

①销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

• ②销售净利率=净利润/营业收入；

• ③净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属母公司净资产期末净资产； ④每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本数；

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⑤每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本数

上表分析可见，受外部经营环境不利、人民币升值、原燃料价格大幅飙升使 得生产成本上涨等因素影响，公司盈利能力较低。

2010 年公司首次实现扭亏为盈，销售毛利率、净资产收益率较上年同期也 略有改观；2011 年，因公司陶瓷产品中毛利率较高的骨质瓷产品销售的上升带 动公司销售毛利率有所上升，净资产收益率、销售净利率也随之上升；2012 年， 因公司陶瓷产品毛利率较上年同期下降3.09 个百分点，且高毛利率的陶瓷产品 收入占比较上年有所下降，带动整体销售毛利率较上年同期下降4.72 个百分点。

2010 年公司发展陶瓷主业，陶瓷产品销售收入占比由2009 年的59.21%提高 到88.08%，且毛利率水平与上年基本持平，同时受益于房地产销售及其他销售 毛利率水平的提高，2010 年度总体毛利率水平略有上升；2011 年公司继续加大 陶瓷主业发展，陶瓷产品销售收入占比由2010 年的88.08%提高到96.75%，同时 因陶瓷产品中毛利率较高的骨质瓷产品销售的上升，使得公司陶瓷产品毛利率由 2010 年的38.29%提高到44.75%，并带动综合毛利率的较大幅度上升；2012 年在 全球经济继续下滑的趋势下，毛利率较高的日用陶瓷产品销售收入较上年同期下 降20.66%，其收入占比也较上年下降。同时，公司门面房销售收入较上年增长， 而房地产销售的毛利率低于公司综合毛利率，进而使公司毛利率比上年同期下降 4.72 个百分点。

公司主营业务收入及毛利率具体情况见下表：

项 目	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
陶瓷产品	82.82%	41.66%	96.75%	44.75%	88.08%	38.29%
钢材批发贸易	-	-	0.86%	1.52%	9.66%	6.46%
房地产销售	9.96%	33.54%	-	-	0.69%	40.15%
其他	7.22%	10.86%	2.39%	7.48%	1.56%	18.67%
合 计	100.00%	38.77%	100.00%	43.49%	100.00%	34.92%

综上所述，在本次交易前，受外部经营环境不利以及人工成本、原材料价格 上涨的影响， 公司盈利能力较弱，报告期内，公司每股收益分别为0.18 元/股、

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0.20 元/股和0.16 元/股。

二、本次交易拟注入资产的行业特点

本次交易完成后，公司主营业务将变更为微波与信息技术相关产品的生产和 销售。按业务特点，可以细分为微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成三 大业务板块。其中，微波电子产品主要包括雷达整机系统和子系统、大功率脉冲 电源、微波组件、变动磁场微波铁氧体器件等；交通电子系统主要是轨道交通控 制系统产品；信息系统集成产品主要是二次雷达集成产品。

（一）行业基本情况

本次拟注入资产所处的行业为电子信息产业下的信息技术业，主营微波与信 息技术相关业务，主管部门是国家工业与信息化部。国家工业与信息化部主要负 责相关产业政策的制定，并监督、检查其执行情况，研究拟订行业发展规划，指 导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和改造、质量管 理等工作。

电子信息产业具备增长速度高、技术进步快、经济效益好、产业关联度强等 基本特征，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和 维护国家安全具有十分重要的作用，已经成为世界各国经济增长的重要引擎。改 革开放以来，我国电子信息产业持续高速增长，已经发展成为基础性、先导性和 战略性产业。2001 年，电子信息产业实现销售收入0.82 万亿元，而在2011 年 则实现销售收入9.3 万亿元，十年期间增长了十倍以上。未来随着国内产业结构 升级步伐实施加快，电子信息产业将迎来更好的发展机遇。

微波与信息技术伴随着通信技术、计算机技术、数字技术、器件物理与工艺 技术、多媒体技术以及网络技术的出现得到了迅猛发展，是全面进入信息化时代 的先导技术，是信息化与工业化融合的重要基础，有利于促进产业结构升级，转 变经济发展方式。微波与信息技术产品已经广泛应用于航空航天、国防、交通、 通信、遥感、遥测、导航、仪器仪表、生物医药等诸多领域。

1、微波电子产品业务板块基本情况

微波电子产品按照产品的上下游关系，可以分为微波器件、微波组件、微波

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子系统、微波整机系统等。

随着微波电子技术的快速发展，微波电子产品应用范围不断扩大，市场规模 急剧上升。目前，微波电子产品除了应用在军事领域之外，已经在气象测量、工 业检测、安检反恐、资源勘探、微波通信等诸多领域得以广泛应用。

在气象测量领域，广泛应用的微波电子产品主要是气象雷达整机系统及其相 关子系统。雷达的基本工作原理是通过发射电磁波并利用目标反射回来的电磁波 来发现并测定目标在空间的位置以及其他信息。气象雷达系统则主要以云、雨、 风等气象现象作为主要观测目标，尽量提取其相关信息，进而根据回波识别技术 来判断和预报此时或未来的天气情况。

我国自然条件复杂，降水、风、气温等气象要素变率大，并常带突发性，导 致灾害性天气频发，极端气候事件和突发性气象灾害对农业、水资源、交通、能 源和国防领域的安全保障带来了极大威胁。气象雷达系统是监测、预警突发灾害 性天气的有效的手段，得到国家相关部门的高度重视，并投入大量资金促进新一 代气象雷达网络的建设、持续升级，以不断满足社会经济发展对天气预报“准确、 及时、定点、定量” 越来越高的要求。

在工业检测、安检反恐等领域，微波电子产品中的粒子加速器及其配套的大 功率脉冲电源主要为下游的工业检测、安检反恐等设备提供微波发射源。配备了 大功率脉冲电源的粒子加速器通过对粒子进行加速，应用于安全检测、工业检测 等相关领域。近年来，随着我国不断加大民航、铁路、公路等基础建设投资，兴 建大量港口、码头、机场、火车站、地铁、管道运输等基础设施，这些都需要安 全检测系统来保障人员与设施的安全；随着经济全球化进程的加快以及全球恐怖 袭击事件的增多，举行大型会议、展览、体育活动的场所场地也都需要大量的安 全检测设备来做基础防范和保障，这都为作为安全检测系统关键组件的粒子加速 器及大功率脉冲电源产品带来了大量需求。随着相关市场、技术的发展，大功率 脉冲电源在医疗、食品辐照、工业CT 等新领域也将得到更多的应用。

在微波通信领域，微波电子产品主要是为微波通信提供相关设备和部件。二 战以后，微波技术向通信领域逐步渗透，微波通信得以快速发展，目前已经成为

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全球最为重要的通信方式之一，主要用来解决城市、地区以及各部门之间同时传 输多路数据、语音和视频等大容量信息的传输问题。微波通信频带宽、容量大、 可以满足人们日益增长的通信需求，同时由于微波通信不需要其他传输介质，因 此具有良好的抗灾性能，对一般性的水灾、风灾以及地震等自然灾害，微波通信 一般都不受影响。

2、交通电子系统业务板块基本情况

近年来，我国城镇人口迅速增长，城市规模不断扩大，城市交通拥堵、道路 交通安全等问题也更加凸显，交通信息化的发展愈显重要，交通电子产品在轨道 交通、道路交通等领域（城市道路与公路）的应用愈来愈广泛。“十一五”期间， 国家大力推进轨道交通基础设施建设，提出城市轨道交通车辆和机电设备的国产 化率要确保不低于70%，有效促进了国内包括轨道交通控制系统、通信系统、自 动售票系统在内的交通电子系统产品的快速发展。其中，轨道交通控制系统是轨 道交通线路必备的主要机电设备系统，是负责保障列车安全运行的核心系统，起 到保证行车安全，提高运行效率，缩短行车间隔，保障旅客舒适度，促进运营管 理现代化，提高综合运营能力以及运输服务质量的作用。轨道交通控制系统包括 列车自动监控系统（ATS）、计算机联锁（CBI）、列车自动保护（ATP）、列车 自动驾驶（ATO）等子系统。

经过近年来的快速发展，截至2012 年9 月底，全国范围内开通城市轨道交 通运营线路的城市共有15 座，运营线路总计59 条，运营长度总规模约1746 公 里，运营车站总数1143 座。另有多个城市轨道交通建设规划已获国务院批复。 预计到2015 年前后，国内轨道交通运营线路将达到3904 公里，2050 年将达到1 万公里以上。

尽管我国轨道交通行业发展迅速，但是从整体来看仍处于起步阶段，大多数 城市没有形成完整有效的轨道交通网络运输系统，建设之路仍很长。用于轨道交 通系统的部分设备目前采用进口，尤其是用于确保行车安全、实现大运量高密度 运输的列车自动控制系统国产化产品还有很大的上升空间。自主研发、掌握核心 技术，进一步提升轨道交通控制系统国产化率是国内轨道交通行业的必然选择，

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也将为国内轨道交通控制系统厂商带来良好的发展机遇。

3、信息系统集成业务板块基本情况

信息系统集成，就是通过结构化的计算机网络技术，将各个分离的设备、功 能和信息等集成到相互关联的、统一协调的系统之中，使资源达到充分共享，从 而实现集中、高效、便利的管理。信息系统集成业务需要解决各类设备、子系统、 环境、施工配合以及组织管理和人员配备等相关的面向集成的问题，是一个多厂 商、多协议和面向各种应用的体系结构。

现代空管信息集成系统是一种以国家或地区为单位的自动化空中交通服务 系统，主要由通信、导航、监视和自动化管制中心等子系统组成。二次雷达集成 产品包含了雷达天线、应答机、接收机、信号与数据处理、应用软件等软硬件产 品的集成，该系统能够和被观测目标进行主动性应答，能够对飞机和地面机动车 辆等被观测目标进行有效监视，并从应答中知道飞机的编号、飞行高度、飞行方 向等信息，从而能够为管制人员提供实时、精确的交通信息显示，帮助管制人员 迅速正确地做出调度指挥决策判断，保障交通运输的通畅和安全。

随着国家相关中长期规划的落实，包括支线机场在内的各类机场的发展、国 家对西部地区中小干、支线机场、航路的建设、扩建都将增大对二次雷达集成产 品的旺盛需求。此外，国内军用航空也在大力推进空管系统建设，这也将为国内 空管雷达系统厂商带来发展机遇。

（二）影响行业发展的有利与不利因素

1、有利因素

（1）产业政策有利于行业持续发展

信息技术业是国家优先发展的产业之一。随着信息技术业在我国国民经济中 地位的不断提高，为了进一步支持和推进电子信息产业发展，加快工业信息化进 程，国家与地方政府先后出台了系列产业政策，尤其是在电子信息产业中涉及重 大技术创新的相关领域。

2006 年2 月，国务院出台《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》 中明确指出“新一代信息功能材料及器件、下一代网络关键技术与服务、高速轨

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道交通系统、智能交通管理系统等是中长期规划的重点领域及优先主题。”

《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲》中指出：重 点发展“新型元器件技术、电子材料技术、网络和通信技术、显示技术”。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》在第三篇 “转型升级，提高产业核心竞争力”明确指出：大力发展新一代信息技术、高端 装备制造等战略性新兴产业。新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下 一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高 端服务器和信息服务。高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星及应用、轨道 交通装备、智能制造装备。

《江苏省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等地方政策文件中， 均明确对电子信息、轨道交通以及网络与无线通信等产业予以支持。要求加强城 际轨道和城市轨道交通建设，全力推进长三角大流量的城际轨道交通系统建设。 《产业结构调整指导目录(2011 年本)》的鼓励类产业包括：“十五、城市轨 道交通装备/4、数字轨道电路及以无线通信为基础的信号系统[含自动列车监控 系统（ATS）、列车自动保护装置（ATP）、自动列车运行装置（ATO）]；十八、航 空航天/8、航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产 ；二十 六、航空运输/4、空中交通管制和通讯导航系统建设；二十八、信息产业/17、 数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路由器、网关等网络设备制造， 34、多普勒雷达技术及设备制造。”

为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国家中长期 科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，明确“十二五”期间工业和信息 化领域技术创新的目标和重点任务，引导和加强重点产业的技术创新工作，促进 工业转型与升级，2011 年11 月，工业和信息化部印发了《“十二五”产业技术 创新规划》。规划范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信息产业四个领域，进 一步明确了电子信息产业发展的指导意见。

结合目前国际国内行业发展情况，2012 年9 月，科技部集中出台《国家宽 带网络科技发展“十二五”专项规划》《中国云科技发展“十二五”专项规划》

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《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》等3 项规划，从细分行业内部 规划了信息产业的发展重点。

（2）下游需求推动行业快速增长

近年来，在国民经济持续增长的同时，信息技术业得以快速发展，其对传统 产业的改造也越来越受到重视，尤其是目前国家大力推进工业信息化，加快产业 技术升级，带动了对信息技术产品的广泛需求，将推动行业的快速增长。

在微波电子产品领域，雷达整机系统与子系统、大功率脉冲电源等产品下游 需求强劲。

气象雷达系统与子系统主要用于气象探测。为了应对全球日益严重的气候变 化问题，满足生产、生活对气象预报精确度的需求，我国在“十一五”期间投资 110 亿元进行国家级六个重大气象工程建设，在完成新一代天气雷达工程的基础 上，“十二五”期间将进一步加大科研、设备采购的投资力度。

在轨道交通控制系统领域，截至2012 年9 月，全国范围内开通城市轨道交 通运营线路的城市共有15 座，运营线路总计59 条，运营长度总规模约1746 公 里，运营车站总数1143 座。从国内轨道交通建设规划情况来看，2015 年国内轨 道交通运营线路将达到3904 公里，2050 年将达到1 万公里以上。随着我国经济 的稳定快速发展，这一数字还可能不断增加。同时由于国产化率的要求，国产化 的交通控制系统产品需求将保持持续旺盛的态势。

全国城市轨道交通运营规模统计表（截至2012 年9 月）

序号	城市	运营线路条数	运营长度（公里）	运营车站总数（座）
1	北京	15	372.210	215
2	上海	11	425.019	279
3	广州	8	229.320	144
4	深圳	5	175.740	131
5	天津	3	96.282	56
6	大连	2	63.170	18

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7	长春	1	31.140	33
8	南京	2	81.552	57
9	重庆	4	89.750	65
10	武汉	1	28.900	25
11	沈阳	2	49.786	41
12	成都	2	39.481	36
13	西安	1	19.869	17
14	苏州	1	25.173	24
15	昆明	1	18.018	2
合计		59	1746.133	1143

数据来源：中国城市轨道交通网

国内城市未来轨道交通建设规划表

序号	城市	线路条数	截至2015 年规划运营 里程数（KM）	截至2050 年规划运营里 程数（KM）
1	北京	27	561.00	1053.00
2	上海	27	722.00	970.00
3	深圳	16	316.23	585.30
4	广州	22	400.00	726.00
5	重庆	10	169.61	513.00
6	武汉	12	149.00	540.00
7	天津	9	193.95	276.00
8	青岛	12	80.40	519.40
9	宁波	6	72.10	247.50
10	成都	7	82.25	274.15
11	昆明	6	62.40	162.60
12	长沙	4	61.18	180.54
13	东莞	4	59.40	264.20
14	大连	9	120.02	262.90
15	南京	17	139.21	655.00
16	无锡	5	54.80	160.65
17	沈阳	11	86.00	400.00
18	南昌	5	50.60	168.00
19	西安	6	50.30	251.80
20	杭州	8	110.22	278.00

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序号	城市	线路条数	截至2015 年规划运营 里程数（KM）	截至2050 年规划运营里 程数（KM）
21	郑州	6	45.39	202.53
22	福州	7	28.80	184.25
23	苏州	9	52.13	380.00
24	哈尔滨	5	14.33	143.00
25	长春	5	69.90	179.00
26	合肥	12	56.19	322.50
27	南宁	6	47.50	173.50
28	佛山	7	25.20	315.20
29	乌鲁木齐	5	24.20	151.20
30	贵阳	4	-	142.00
31	兰州	2	-	70.00
32	常州	4	-	127.00
33	厦门	4	-	165.00
总计		299	3904.31	11043.22

数据来源：各地轨道交通产业规划，中国传动网

在二次雷达集成产品领域，根据《全国民用机场布局规划》，到2020 年， 我国民航运输机场总数将达到244 个，新增机场97 个。在未来三至五年，国内 将投资4250 亿元进行民用机场建设，在新建以及原来的民用机场中，大多需要 配备二次雷达集成产品，并且要求逐步实现产品的国产化，军用机场同样需要配 备，因此二次雷达集成产品在未来一段时期内将面临较大的市场需求。

全国民用机场规划图（2020 年）

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数据来源：民航总局

（3）产业技术升级要求行业应用领域不断拓宽

随着计算机、通信、微电子和数字音视频技术的快速发展，信息技术业在人 类生活中的作用日益提升，对国民经济增长的重要性日益明显。《电子信息产业 调整和振兴规划》中，明确将“信息技术应用有效带动传统产业改造，信息化与 工业化进一步融合”作为电子信息产业两大目标之一。尤其是在经济发展到需要 产业技术升级的关键阶段，如何提高信息技术水平，如何加快信息技术业向传统 产业的渗透，是转变经济增长方式，提升劳动生产率，加快工业信息化进程的关 键。信息技术业是典型的低能耗、低污染行业。2007 年我国电子工业单位万元 增加值能耗仅为国民经济平均水平的1/7，工业平均水平的1/15。信息技术的推 广和应用还显著提高了传统行业的生产效率和管理水平，减少了资源消耗和污染 排放，信息化与工业化融合成为我国走新型工业化道路的重要途径。因此，在国 家大力推进工业信息化，加大产业结构调整力度的背景下，信息技术业的应用领 域将得以不断拓宽，并迎来良好的发展机遇。

2、不利因素

（1）国际金融危机延缓行业发展步伐

当前，正值我国信息产业结构调整的关键时期，产业转型、技术升级要求十 分迫切，然而近年来的全球金融危机导致的国际市场需求大幅下滑，使得行业内 深层次矛盾集中显现，给我国信息技术业发展带来不利影响。

尽管多年来我国电子信息产业销售收入保持了快速增长，但近年来国际金融 危机带来的影响逐步深化，我国电子信息产业重点行业和骨干企业发展压力剧 增，产业升级遇到阻力。然而国际金融危机在带来不利影响的同时，也为我国信 息技术业发展带来重大机遇，国家扩大内需政策的实施为信息技术自主化发展、 加快推广应用创造了条件，未来我国信息技术业将加快产业结构调整，推动产业 优化升级，加强技术创新，实现长期可持续发展。

（2）自主创新和产业化能力薄弱

尽管我国电子信息产业总量已经达到一定规模，但是行业内自主创新能力仍

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很薄弱，关键核心技术受制于人，具有自主知识产权的核心技术匮乏，高端通用 芯片、基础软件、核心电子器件等依赖进口，行业自主创新能力不足。此外，对 于一些自主创新出来的关键技术，还存在着产业化能力问题，很多信息技术还不 能实现大规模的产业化应用，对传统产业提供整体解决方案的能力较差，这将在 一定程度上制约到信息技术业的长远发展。

（三）行业进入壁垒

1、技术壁垒

微波与信息技术业是融合了通信技术、计算机技术、数字技术、器件物理与 工艺技术、多媒体技术以及网络技术的高科技行业，要进入这个行业，就必须具 有相应的技术研发能力和技术消化吸收能力。尤其是在雷达系统、轨道交通控制 系统、二次雷达集成产品等领域，技术门槛相对较高，因此技术壁垒是进入行业 的主要壁垒之一。

2、客户认同壁垒

微波与信息技术产品专业化、集成化程度较高，行业上下游产品之间的技术 联系紧密，一旦形成消费需求，就会产生一定的依赖关系，因此下游企业对产品 质量的稳定性和先进性的要求日益提升，而一旦得到客户的认同，一般就会形成 长期稳定的合作。雷达系统、轨道交通控制系统等产品下游用户群较为特殊，对 产品入围审核非常细致，一般均需经过专家审核、测试、试验等相关程序，对企 业的知名度、业绩、信誉等考核严格，因此新的市场进入者很难在短时间内打开 市场。

3、人才壁垒

高技术含量的行业对于专业技术人才的要求较高，从而导致行业内人才短 缺，要实现规模化生产不仅需要技术研发人才，还需要具备丰富经验的工程技术 人员、生产人员以及熟悉公司产品、行业特点的管理人才。对于微波与信息技术 业来说，人才的培养、持续稳定的人才队伍建设是一个长期的过程，同时也构成 了行业进入的主要壁垒之一。

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（四）行业技术水平与特点

作为国家优先鼓励发展的重点产业，近年来微波与信息技术业技术水平得以 快速提高，并逐渐向传统行业渗透，除了应用在军事领域之外，已经开始在气象 测量、工业检测、安检反恐、资源勘探、微波通信等领域得以广泛应用。

在微波电子产品领域，现代通信、雷达系统等军、民用电子装备正在向微小 型化、高性能、高可靠和低成本方向发展。

气象雷达系统及子系统技术方面，我国目前已实现天气雷达的自行开发研 制，新型相控阵天气雷达与国外同处于研制阶段，全固态发射机等子系统产品与 国际同类产品技术水平相当。

在轨道交通控制系统方面，自上世纪九十年代来，随着计算机、通信技术的 飞速发展，基于通信的列车自动控制系统日益受到了运营商和信号商的广泛重 视，进一步提高了城市轨道交通的安全性和可靠性以及运营能力，已成为世界城 市轨道交通信号系统的发展方向。目前，国内轨道交通控制系统厂商经过长时期 的技术研发以及与国际厂商间的合作，技术水平有了很大提高，正在努力全面突 破核心技术。

在二次雷达集成产品方面，我国民用空管设备传统上基本依赖进口。民用空 管系统工程建设提出了“加大科技研发力度，增强自主创新能力，积极推动空管 设备国产化”的建设方向。经过长时期自主研发，二次雷达集成产品已经能够实 现进口替代，在部分民用机场得到实际应用，国产化的二次雷达集成产品也为国 家军民空管安全提供了保障。

（五）行业的周期性、区域性及季节性特征

1、周期性特征

微波与信息技术业是高新技术产业，新产品、新应用层出不穷，并且从国内 的情况来看，我国工业信息化进程刚刚起步，未来的产业结构升级将在相当长的 时间内持续，这也就意味着微波与信息技术业发展是一个长期的、不断更新的过 程，因此不存在明显的周期性特征。

2、区域性特征

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微波与信息技术产品种类多、应用广，下游厂商分布于国民经济中的多个行 业和地区，整体不存在明显的区域性特征。对于部分产品，如对于轨道交通控制 系统来说，其下游客户多为各地的地铁公司，根据国内地铁建设的未来规划情况 来看，东部发达城市数量要多于西部城市，因此产品销售区域上表现出了一定的 区域性特点。

3、季节性特征

从目前的情况来看，下游客户对微波与信息技术产品需求对季节性并不敏 感，均根据自身情况适时采购，因此行业不存在明显的季节性特征。

三、本次交易拟注入资产的核心竞争力与行业地位

（一）拟注入资产的核心竞争优势

本次拟注入资产相关业务，是十四所以微波与信息技术为基础，向民品和军 民两用产品领域拓展所形成的微波与信息技术相关产品的生产和销售。总体而 言，拟注入资产相关产品技术水平先进，产品市场占有率较高，具备较强的核心 竞争力和较高的行业地位。

1、微波电子产品核心竞争优势

拟注入资产中，微波电子产品种类较多，除了雷达整机系统和子系统以及相 关上游配套的微波组件、变动磁场微波铁氧体器件之外，还包括大功率脉冲电源 等产品。

（1）雷达整机系统、子系统及相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件

拟注入资产的雷达整机系统、子系统产品主要应用在气象测量等领域，经历 了模拟天气雷达、数字天气雷达、多普勒天气雷达等产品发展过程，处于行业先 进行列。从二十世纪八十年代开始，十四所研制生产的中高端气象雷达设备已经 在国内广泛应用，并有部分产品为国际先进厂商配套，产品出口欧美国家。微波 组件、变动磁场微波铁氧体器件属于雷达和通信系统上游配件，经过多年来的技 术研究和发展，拟注入资产的微波组件、变动磁场微波铁氧体器产品性能优异、 质量过硬，在国内同行业具有较高的知名度。

（2）大功率脉冲电源

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拟注入资产的大功率脉冲电源产品下游应用较为特殊，主要是给各应用领域 的粒子加速器设备相配套，应用领域主要为安检、反恐、医疗设备、工业CT、 工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、 国防电子等相关行业。

通过与下游用户的广泛合作，拟注入资产的大功率脉冲电源产品具备了稳定 的客户基础，确立了明显的市场优势，已经成为下游粒子加速器行业认可的优质 品牌。未来随着部分科研院所逐渐将大功率脉冲电源外协生产，大功率脉冲电源 产品市场范围将进一步扩大。

2、交通电子系统产品核心竞争优势

拟注入资产的交通电子系统业务板块的主要产品是轨道交通控制系统，从国 内情况来看，由于技术原因，目前外资企业的产品成熟性较好，国内仅有少数几 家企业能够作为轨道交通控制系统总承包商承接项目。

早在1999 年，十四所就被国家定点为城市轨道交通信号系统两家国产化总 成单位之一，从1999 年开始先后完成了总投资7000 万元的“国家地铁信号系统 国产化专项”任务和总投资1600 万元的“江苏省城市轨道交通信号工程技术研 究中心”建设项目。拟注入资产的轨道交通信号系统产品和工程实施能力通过南 京地铁1 号线、2 号线，上海地铁3 号线、6 号线、8 号线，苏州地铁1 号线， 哈尔滨地铁1 号线一、二期工程等项目的工程实践，经过引进、消化、吸收和自 主创新，已经逐步成熟并拥有自主知识产权。

3、信息系统集成产品核心竞争优势

拟注入资产的信息系统集成产品主要是二次雷达集成产品。目前，在民航空 管方面是国内的主要供应商，民航系统传统上以采购国外设备为主，随着空管系 统国产化的呼声越来越高和国内产品的成熟，未来拟注入资产的二次雷达集成产 品将面临更多的市场机会。同时也将在军用航空二次雷达集成产品方面继续保持 主要供应商地位。

（二）主要竞争对手情况

尽管从微波与信息技术整体行业来看，厂商数量众多，竞争较为激烈，但在

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各个细分行业中，尤其是在拟注入资产所从事的相关细分市场中，由于技术壁垒 与产业化能力等多方面的原因，能够进入市场的厂商较少，竞争厂商相对固定， 竞争态势较为缓和。拟注入资产在市场中所直接面对的竞争对手多数为国外大型 企业和国内知名厂商。

1、微波电子产品主要竞争对手

（1）雷达整机系统、子系统及相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件主 要竞争对手

①北京敏视达雷达有限公司：该公司是由中国气象局所属的中国华云技术开 发公司和美国洛克希德·马丁公司共同投资兴办的高新技术企业，产品主要是气 象雷达系统。该公司除了自行研制雷达整机系统产品外，还采购拟注入资产的雷 达子系统如发射机等产品，因此与拟注入资产间除竞争关系外，还存在协作关系。

②成都锦江电子系统工程有限公司：该公司是我国地面雷达研制、生产的重 要企业，1958 年建成投产，是我国“一五”期间156 项重点工程之一，自成立 来，先后开发出了天气雷达、测风雷达等系列民用雷达系统及子系统，广泛应用 于国土防空、气象等领域。

③中国航天科工集团公司二院23 所：该单位气象雷达产品主要是风廓线雷 达，其品种涵盖了边界层、低对流层和高低对流层，为国防部门研制了多部风廓 线雷达系统，其微波组件、微波铁氧体器件等产品也有一定特色。

④维萨拉公司（Vaisala）：该公司是世界上著名的气象设备、 路面检测及 温湿度测量产品的生产厂家，产品包括自动气象站、闪电探测、铁路天气系统、 道路天气信息系统、气象和水文数据管理系统、探测设备、气象仪器、天气雷达、 风廓线雷达等，总部位于芬兰，在中国以及世界多数国家设有办事处，部分雷达 产品与拟注入资产产品之间存在竞争。

（2）大功率脉冲电源主要竞争对手

拟注入资产相关大功率脉冲电源产品主要功能是作为下游设备的粒子加速 器的能量源。目前虽有国内部分科研院所具备生产大功率脉冲电源的技术能力， 但其基本上是生产部分产品用于自用，尚未形成产业化规模。同时由于技术壁垒

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• 较高，专业人才短缺等诸多因素，该项产品目前在国内市场上有很强的竞争能力。 2、交通电子系统业务主要竞争对手

拟注入资产相关轨道交通控制系统产品的主要竞争对手如下：

（1）中国铁路通信信号总公司：该公司是集科研设计、器材制造、工程施 工“三位一体”的综合性企业，在铁路基础信号设备方面积累了多年的实践经验， 同时也是城市轨道交通信号系统国产化总成单位，在产品研制经验、市场资源等 方面具有一定的优势。

（2）浙大网新众合轨道交通工程有限公司：该公司是浙大网新集团下属致 力于城市轨道交通机电工程建设业务的专业公司，主要产品包括轨道交通信号系 统整体解决方案、AFC 系统解决方案等。该公司与美国USSI 公司合作，共同研 发了基于通信的现代信号系统——CBTC 信号系统解决方案，并进行了相关技术 转让和国产化方案。

（3）西门子交通技术集团：该集团是世界上最主要的铁路工业供货商之一， 在铁路自动化技术方面处于全球先进水平。在城市轨道交通方面，该集团产品范 围涵盖了信号与控制系统、牵引供电系统以及通讯系统。目前，西门子交通技术 集团已参与了北京城铁，上海地铁，广州地铁，深圳地铁，南京地铁，大连轻轨 等多个城市轨道交通基础设施建设。

（4）阿尔斯通公司（Alstom）：该公司是国际轨道交通领域中最著名的跨 国公司之一，拥有丰富的专业开发制造和销售经验，总部位于法国。为了进一步 开拓中国轨道交通市场，阿尔斯通与中国铁路通信信号总公司合资成立了卡斯柯 信号有限公司（CASCO），生产轨道交通信号控制系统设备，目前已经中标包括 北京城铁、上海地铁、广州地铁等数条线路。

3、信息系统集成业务主要竞争对手

拟注入资产相关二次雷达集成产品的竞争对手主要是法国的泰雷兹集团 (THALES)，该集团是设计、开发和生产航空、防御及信息技术服务产品的专业电 子高科技公司。在中国空管领域，泰雷兹已经成为中国民航总局（CAAC）的主要 产品和技术供应商。为了进一步开拓中国市场，泰雷兹与民航总局空管局下属的

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民航空管技术装备发展有限公司（TEDC）成立了合资公司-华泰英翔空管技术有 限公司。泰雷兹集团是拟注入资产相关产品在民航领域的主要竞争对手。

（三）拟注入资产技术水平状况

1、微波电子产品技术水平

十四所是我国微波电子产品的高科技研发基地，拟注入资产研发能力强，业 务覆盖面广，完成了多项国家和地方课题，并推进技术的产业化，产品技术优势 明显，在行业内享有盛誉。

在雷达整机系统及子系统方面，拟注入资产总体设计和仿真分析技术能力发 展较为成熟，拥有多个软、硬件设计开发工具和平台，并参与了相关的行业标准 的制定，气象雷达系统及子系统部分产品技术已经达到国际先进水平，在国内研 制成功了第一台有源相控阵风廓线雷达，第一台空管单脉冲二次雷达集成产品， 还开发了中频雷达、MST 中层大气测量雷达、天气雷达系列产品。

在大功率脉冲电源产品方面，拟注入资产具备较强的技术研发优势，为国内 相关领域的主要企业、科研院所配套研制了系列产品，得到了下游用户的广泛认 可，拟注入资产先后得到芜湖市科技计划项目、安徽省科技计划项目、国家发改 委项目资金支持，和清华大学工程物理系等开展了多项产学研合作项目。

在微波组件、变动磁场微波铁氧体器件方面，拟注入资产建立了小型化、高 密度微波部件生产线，拥有一流的射频/微波电路自动检测设备和一支有较高研 究水平和丰富工程经验的技术人员队伍，多年来承担863 项目等国家级科研项 目，在高密度表面组装技术等方面具国内先进技术水平。拟注入资产是国内最早 专业从事变动磁场微波铁氧体器件的研究与生产的单位之一，研制的各类变动磁 场微波铁氧体器件已广泛应用于雷达、微波通信等方面，技术水平国内领先，多 项产品填补了国内技术空白，多次荣获国家及省部级奖项。

2、交通电子系统业务板块

早在1999 年，十四所和中国铁路通信信号总公司被原国家计委确定为仅有 的两家轨道交通信号系统国产化总成单位。十四所承担了总投资为7000 万元的 地铁信号系统国产化专项，负责建设地铁信号系统仿真测试中心，并实施国产化

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开发，目前已经成功研制出具有自主知识产权的ATS 子系统、计算机联锁子系统、 ATP/ATO 子系统等，能兼容移动闭塞制式和准移动闭塞制式，可以根据不同线路 的需求配置不同制式的信号系统，打破了国外厂商在我国轨道交通信号控制产品 领域的垄断地位，取得“多机容错系统主机判别方法”等多项发明专利，并正在 申请“城轨交通线路配置工具测试平台实现方法”等多项发明专利，其中列车自 动监控系统ATS 系统获得了江苏省科学进步三等奖。

3、信息系统集成业务板块

在二次雷达集成产品方面，目前拟注入资产是国内少数能够提供成熟产品的 企业之一。拟注入资产在国内率先将S 模式引入空管二次雷达集成产品，研制出 了能够实现24 小时连续开机运行、无人值守的二次雷达集成产品，并得到实际 应用。产品先后获得原机电部科技进步一等奖、江苏省科技进步二等奖。

四、交易完成后上市公司财务状况、经营成果及未来趋势分析

假设本次交易于2009年1月1日完成，公司董事会结合经审计的2010年度、 2011年度和2012年度财务报告，以及按本次交易完成后上市公司的资产、业务框 架为基础编制的2010年度、2011年度及2012年备考财务报告，对本次交易完成后 上市公司的财务状况和经营成果具体分析如下：

（一）本次交易完成后公司财务状况分析

本次交易完成后，上市公司业务将由传统的陶瓷业务变更为高科技的微波与 信息技术相关业务。随着拟注入资产业务规模的扩大，交易完成后公司的备考资 产规模逐年增长，截止2012年12月31日，资产总额较交易前增长49.59%，负债总 额较交易前增长2.30%，归属于母公司股东权益较交易前增长97.72%。受益于拟 注入资产稳健的财务政策，公司交易后备考资产负债率大幅降低，总资产周转率 显著上升，公司偿债能力和营运能力明显得到改善。具体分析见下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目（注）	2012 年12 月31 日			2011 年12 月31 日
	备考数	公司数	变动	备考数	公司数	变动
资产总计	94,791.43	63,342.69	49.65%	74,889.78	65,598.63	14.16%
负债总计	29,092.32	28,439.19	2.30%	20,166.04	32,194.20	-37.36%

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	33,204.18	97.86%		31,829.20	71.93%
65,699.11			54,723.74
30.69%	44.88%	-	26.93%	49.08%	-
0.84	0.42	-	0.93	0.48	-

(续表) 单位：万元

项 目（注）	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	备考数	公司数	变动
资产总计	66,955.50	56,867.31	17.74%
负债总计	22,334.00	24,184.19	-7.65%
归属于母公司股东权益	44,621.50	30,168.14	47.91%
资产负债率	33.36%	42.53%	-
总资产周转率（次）	0.89	0.49	-

• 注：以上数据均按合并报表口径计算。

• ①资产负债率=负债/总资产

• ②总资产周转率=营业收入/总资产平均数

1、本次交易对公司资产规模及结构影响分析

根据经审计的备考前后合并报表，本次交易对公司资产规模及结构影响分析

如下：

单位：万元

项目	2012-12-31（备考）	2012-12-31（备考）	2012-12-31（公司）	2012-12-31（公司）	2011-12-31（备考）	2011-12-31（备考）	2011-12-31（公司）	2011-12-31（公司）
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	15,470.66	16.32%	3,663.59	5.78%	7,913.87	10.57%	7,624.40	11.62%
应收账款	18,859.44	19.90%	6,059.55	9.57%	16,331.73	21.81%	4,136.32	6.31%
存货	28,257.32	29.81%	18,795.50	29.67%	24,894.88	33.24%	19,313.92	29.44%
其他应收款	14,136.78	14.91%	206.99	0.33%	9,042.73	12.07%	436.96	0.67%
其他（注1）	5,163.26	5.45%	1,751.00	2.76%	4,092.30	5.46%	3,519.28	5.36%
流动资产合计	81,887.47	86.39%	30,476.63	48.11%	62,275.51	83.16%	35,030.87	53.40%
固定资产	9,341.87	9.86%	21,656.90	34.19%	9,685.71	12.93%	22,430.51	34.19%
无形资产	2,092.83	2.21%	3,419.43	5.40%	2,072.01	2.77%	3,541.85	5.40%
长期股权投资			6,682.70	10.55%			3,577.06	5.45%
其他（注2）	1,469.26	1.55%	1,107.04	1.75%	856.56	1.14%	1,018.33	1.55%
非流动资产合计	12,903.97	13.61%	32,866.06	51.89%	12,614.28	16.84%	30,567.76	46.60%
资产总计	94,791.43	100.00%	63,342.69	100.00%	74,889.78	100.00%	65,598.63	100.00%

(续表) 单位：万元

(续表)			单位：万元	单位：万元
项目	2010-12-31（备考）		2010-12-31（公司）
	金额	占比	金额	占比
货币资金	11,854.58	17.71%	4,086.66	7.19%
应收账款	16,588.11	24.77%	3,068.96	5.40%

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存货	15,473.60	23.11%	16,960.28	29.82%
其他应收款	7,208.73	10.77%	1,334.42	2.35%
其他（注1）	2,689.54	4.02%	2,776.41	4.88%
流动资产合计	53,814.55	80.37%	28,226.73	49.64%
固定资产	10,410.03	15.55%	21,239.93	37.35%
无形资产	1,887.53	2.82%	2,879.17	5.06%
长期股权投资			3,260.04	5.73%
其他（注2）	843.38	1.26%	1,261.44	2.22%
非流动资产合计	13,140.94	19.63%	28,640.58	50.36%
资产总计	66,955.50	100.00%	56,867.31	100.00%

注1：流动资产中其他包括：交易性金融资产、预付账款、应收利息、应收票据、应收股利、 其他流动资产

注2：非流动资产中其他包括：在建工程、工程物资和递延所得税资产

从上表分析可见，截止2012年12月31日，本次交易完成后，公司总资产由 64,396.97万元上升至94,791.43万元，金额增加31,423.74万元，增长49.59%。 其中，流动资产由交易前30,476.31万元增加至81,887.47万元，金额增加 51,410.83 万元，增幅高达168.69%，流动资产占总资产比例也从交易前的48.11% 上升至86.39%；而非流动资产由交易前32,866.06万元降至12,903.97万元，金额 减少19,962.10万元，减幅60.74%,非流动资产占总资产比例也从交易前的51.87% 下降至13.61%。以上变化主要由于交易后公司高新技术产业所具有的轻资产特点 所致。

在流动资产具体构成中，相比交易前，公司保持了较高的货币资金比例，其 他应收款和应收账款占比均有较大上升，上述资产结构变动主要受以下因素的影 响：（1）交易后货币资金由交易前3,663.59万元增长至15,470.66万元，这主要 是得益于交易后公司业务由传统的陶瓷业务转变为高附加值信息技术行业，盈利 能力较强、现金流较好，货币资金主要为公司的日常经营积累；（2）交易前， 微波电路部和信息系统部因没有独立的银行账户，财务结算通过十四所内部银行 进行，其日常经营积累及所需的货币资金均反映在十四所内部银行结算账户上， 在该两个事业部的模拟财务报表中直接体现为对十四所的其他应收款。2010年 末、2011年末和2012年末，上述其他应收款金额分别为6,981.92万元、8,498.11 万元和13,819.76万元。对于此项其他应收款，十四所承诺, “在本次重组资产 交割时，将截至交割日，两事业部反映在模拟财务报表中对本所“其他应收款” 科目中的货币资金，从其银行账户划入上市公司银行账户，以货币资金方式完成

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对“其他应收款”科目的交割，避免形成股东对上市公司的资金占用。届时，公 司货币资金占比将上升，而其他应收款占比将大幅度下降；（3）本次拟注入资 产产品最终客户大多面向各城市地下铁道有限公司、国家气象总局、省气象局等 大型客户和与公司长期合作形成稳定关系的客户群,如北京敏视达气象雷达有限 公司、南京长江电子信息产业集团有限公司、西安黄河机电公司、南京三乐微波 技术发展有限公司、成都锦江电子系统工程有限公司等，受客户结算周期较长和 产品安装调试进度影响，交易后公司应收账款金额增长较大，但凭借客户良好信 誉保证，以前年度在正常信用期内基本收回资金，应收账款发生坏账损失的可能 性较低。

在非流动资产构成中，交易后固定资产、无形资产均较交易前大幅度下降。 交易前，公司作为劳动密集型陶瓷行业，需要大量厂房和设备进行加工，故此房 屋建筑物、设备和土地使用权占比均较高；交易后，信息技术行业属于轻资产的 行业，对固定资产依赖度降低，体现了以技术创新、品牌提升等高附加值的轻资 产模式，故非流动资产占总资产的比重较低。另外，交易前公司还拥有较大金额 的长期股权投资，也提高了公司交易前非流动资产占比。

2、本次交易对公司负债规模及结构影响分析

根据经审计的备考前后合并报表，本次交易对公司负债规模及结构影响分析 如下：

单位：万元

项 目	2012-12-31（备考）	2012-12-31（备考）	2012-12-31（公司）	2012-12-31（公司）	2011-12-31（备考）	2011-12-31（备考）	2011-12-31（公司）	2011-12-31（公司）
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	2,800.00	9.62%	20,000.00	70.33%	-	-	24,400.00	75.79%
应付票据	6,483.22	22.28%	1,000.00	3.52%	1,932.39	9.58%	-	-
应付账款	7,427.09	25.53%	2,827.19	9.94%	6,440.68	31.94%	2,727.36	8.47%
预收款项	8,798.22	30.24%	433.21	1.52%	6,876.69	34.10%	703.86	2.19%
应付职工薪酬	3.67	0.01%	1,744.68	6.13%	1,183.85	5.87%	1,764.85	5.48%
其他(注1)	1,655.13	5.69%	949.53	3.34%	2,109.59	10.46%	1,071.77	3.33%
流动负债合计			26,954.62	94.78%			30,667.84	95.26%
	27,167.33	93.38%			18,543.20	91.95%
非流动负债合计 （注2）			1,484.58	5.22%			1,526.36	4.74%
	1,924.99	6.62%			1,622.85	8.05%
负债合计	29,092.32	100.00%	28,439.19	100.00%	20,166.04	100.00%	32,194.20	100.00%

(续表) 单位：万元

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项 目	2010-12-31（备考）	2010-12-31（备考）	2010-12-31（公司）	2010-12-31（公司）
	金额	占比	金额	占比
短期借款	-	-	16,800.00	69.47%
应付票据	2,030.40	9.09%	-	-
应付账款	5,299.00	23.73%	1,941.74	8.03%
预收款项	11,591.67	51.90%	583.67	2.41%
应付职工薪酬	684.35	3.06%	1,881.32	7.78%
其他（注1)	455.17	2.04%	1,317.31	5.45%
流动负债合计	20,060.59	89.82%	22,524.04	93.14%
非流动负债合计（注2）	2,273.40	10.18%	1,660.15	6.86%
负债合计	22,333.99	100.00%	24,184.19	100.00%

• 注1：流动负债中其他包括：应付利息、应付股利、应交税金、其他应付款、和一年内到期 的非流动负债

• 注2：非流动负债包括：长期应付款、专项应付款和其他非流动负债

上表分析可见，交易前后，流动负债均占绝对比例。交易前，受融资渠道限 制，公司保持了较高短期借款，且因计提职工辞退福利，也保持了较大金额的应 付职工薪酬，故此两项负债占比高于交易后；交易后，因拟注入资产良好的盈利 能力、行业地位和商业信誉，其流动负债主要为应付账款、应付票据和预收账款 等商业信用欠款，相应负债占比高于交易前，仅在2012年末才新增银行借款，显 示了较好的负债结构。

3、本次交易对公司偿债能力影响分析

根据经审计的备考前后合并报表，本次交易对公司偿债能力影响分析如下：

项 目	2012/12/31	2012/12/31	2011/12/31	2011/12/31	2010/12/31	2010/12/31
	备考数	公司数	备考数	公司数	备考数	公司数
流动比率	3.01	1.13	3.36	1.14	2.68	1.25
速动比率	1.97	0.43	2.02	0.45	1.86	0.5
资产负债率	30.69%	44.90%	26.93%	49.08%	33.36%	42.53%

注：以上财务资料按合并报表口径计算

• ①流动比率=流动资产/流动负债；

• ②速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-待摊费用-一年内到期的非流动资产 -其他流动资产）/流动负债；

• ③资产负债率=总负债/总资产

从上表分析可见，本次交易彻底改变了交易前业绩较低、较大依赖银行借款 等因素对偿债能力的不利影响。交易后公司流动比率、速动比率均有明显的上升， 资产负债率迅速下降，未来上市公司短期偿债能力和长期偿债能力均得到显著提 高。

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与通信设备制造业类的可比上市公司相比，本次交易后各项偿债能力指标总 体在行业变动范围内，且交易后的备考流动比率除2010年略低于可比上市公司中 位数水平外，其他年份均高于可比上市公司中位数水平。备考后的速动比率和资 产负债率与可比上市公司中位数水平基本相当，体现了良好的偿债能力。具体分 析见下表：

析见下表：
证券简称	2012-6-30			2011-12-31			2010-12-31
	流动 比率	速动 比率	资产负债 率	流动 比率	速动 比率	资产负债 率	流动 比率	速动 比率	资产负债 率
梅泰诺	2.35	1.87	34.40%	3.00	2.35	27.78%	2.90	2.73	30.26%
三元达	2.17	1.28	41.98%	2.17	1.43	43.23%	3.19	2.40	29.70%
卓翼科技	1.42	1.23	48.52%	1.63	1.40	43.12%	2.33	2.00	33.21%
键桥通讯	2.45	2.25	34.32%	2.55	2.29	33.56%	3.39	3.13	28.28%
特发信息	1.67	1.19	49.94%	1.69	1.20	49.56%	2.04	1.50	45.44%
信维通信	15.19	14.92	6.00%	21.81	21.42	4.67%	34.61	33.96	3.10%
华星创业	1.85	1.59	44.34%	1.86	1.63	43.54%	3.61	3.55	21.93%
波导股份	3.39	3.11	22.04%	3.05	2.79	23.94%	2.20	2.02	30.41%
汇源通信	1.47	1.15	57.24%	1.43	1.14	60.29%	1.11	0.91	65.20%
中创信测	3.22	1.89	30.79%	3.42	2.02	26.49%	2.82	1.83	33.99%
宜通世纪	5.31	4.47	17.84%	3.03	2.57	29.97%	2.46	2.20	35.98%
吴通通讯	2.49	1.95	34.04%	1.35	1.00	57.99%	1.36	1.10	60.76%
邦讯技术	3.09	2.61	31.32%	1.69	1.33	56.08%	1.95	1.48	49.04%
奥维通信	9.14	7.52	10.42%	4.90	4.06	19.10%	4.52	3.03	19.13%
佳讯飞鸿	8.06	6.96	16.28%	18.61	17.43	10.89%	3.36	3.07	37.24%
亿通科技	5.09	4.36	14.09%	5.00	4.33	15.09%	1.56	1.25	49.86%
四创电子	1.34	0.88	60.79%	1.28	1.01	64.26%	1.34	0.99	60.83%
初灵信息	5.71	5.06	15.66%	4.18	3.93	21.45%	3.16	2.69	28.15%
迪威视讯	8.70	8.08	10.82%	8.10	7.68	11.63%	3.12	2.67	38.56%
中位数	3.09	2.25	31.32%	3.00	2.29	29.97%	2.82	2.20	33.99%
公司备考数	3.44	2.20	26.65%	3.36	2.02	26.93%	2.68	1.86	33.36%

注：相关上市公司数据资料来源于Wind。因相关上市公司年度报告数据尚未公布，本次 比较仍采用2012年中期数据，为保证口径一致，公司备考数据同样采用中期数据。

4、本次交易对公司运营能力的影响分析

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根据经审计的备考前后合并报表，本次交易对公司运营能力影响分析如下：

项 目(注)	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	备考数	公司数	备考数	公司数	备考数	公司数
存货周转率(次)	1.89	0.87	2.33	0.91	3.07	1.26
应收帐款周转率(次)	4.07	5.36	4.03	8.2	3.48	8.68
总资产周转率(次)	0.84	0.42	0.93	0.48	0.89	0.49

• 注：以上财务指标按合并报表口径计算。 ①应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

• ②存货周转率＝营业成本／存货平均余额

• ③总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额

上表分析可见，交易前公司因行业特点以及受陶瓷业务库存较大的影响，存 货周转率较低。而交易后，公司生产模式主要为按订单生产和部分零部件外协加 工的生产模式，故公司交易后的存货周转率较交易前有所上升。受恩瑞特轨道交 通控制系统工程、气象监测雷达等未结算项目增大的影响，交易后存货周转率近 年来有所下降。交易后，公司应收账款周转率较交易前有所下降，这主要是受交 易完成后公司的业务特性所决定。本次交易拟注入资产相关产品最终客户大多为 各城市地下铁道有限公司、国家气象总局、各省气象局等大型客户，且产品一般 均需要安装调试，受客户结算周期较长和产品安装调试进度影响，应收账款余额 较大，周转率较低。2010年、2011年和2012年交易后的总资产周转率均高于交易 前总资产周转率，公司资产运营能力得到改善。2012年，受轨道交通控制系统已 完工未结算项目金额较大的影响，存货周转率、总资产周转率较以前年度略有所 降低。

与通信设备制造业类的可比上市公司相比，报告期交易后公司存货周转率略 低于可比上市公司中位数水平，主要受公司轨道交通业务施工周期较长，期末已 完工未结算项目占存货比重较高的影响。随着公司回款力度的加强，交易后公司 应收账款周转率均高于可比上市公司中位数水平。总体而言，交易后公司总资产 周转率高于可比上市公司中位数水平，仍体现了良好的运营能力。具体分析见下 表：

2012 年度（年化数） 2011 年度 2010 年度

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证券简称	存货 周转 率	应收账 款周转 率	总资 产周 转率	存货 周转 率	应收账 款周转 率	总资 产周 转率	存货 周转 率	应收账 款周转 率	总资 产周 转率
梅泰诺	2.2	1.6	0.46	2.54	1.34	0.37	3.82	0.93	0.24
三元达	0.74	1.42	0.4	1.18	1.98	0.53	1.31	2.13	0.56
卓翼科技	7.52	3.92	0.8	8.63	3.87	1.01	9.33	3.74	1.07
键桥通讯	2.26	0.86	0.28	2.21	1.08	0.30	2.23	1.14	0.27
特发信息	3.7	3.6	0.8	3.41	3.86	0.73	3.56	3.89	0.75
信维通信	4.52	2.86	0.16	4.67	4.29	0.24	4.87	5.51	0.37
华星创业	3.74	1.2	0.68	7.79	1.86	0.88	30.11	2.16	0.67
波导股份	13.08	33.38	0.94	10.21	21.00	0.66	13.90	32.98	1.09
汇源通信	3.6	1.94	0.68	4.99	2.80	0.92	4.26	2.37	0.75
中创信测	0.44	1.56	0.28	0.62	2.19	0.38	0.70	2.31	0.42
宜通世纪	4.9	4.46	1.1	10.03	6.96	1.89	14.61	8.78	2.16
吴通通讯	2.56	2.16	0.66	3.45	2.81	0.89	3.76	2.91	0.86
邦讯技术	1.34	1.18	0.48	2.02	1.73	0.84	1.63	1.88	0.90
奥维通信	1.7	1.22	0.44	2.42	2.68	0.79	1.32	2.39	0.56
佳讯飞鸿	2.38	1.86	0.36	5.57	2.44	0.56	8.11	2.59	0.96
亿通科技	2.54	1.52	0.34	3.63	2.55	0.56	5.56	2.98	0.94
四创电子	1.76	1.2	0.46	3.84	2.35	0.89	2.49	2.68	0.79
初灵信息	3.6	2.18	0.42	3.38	2.12	0.45	4.86	3.45	1.22
迪威视讯	3.38	1.14	0.26	3.31	2.06	0.42	3.07	3.81	0.88
中位数	2.56	1.60	0.46	3.45	2.44	0.66	3.82	2.68	0.79
公司备考数	1.89	4.07	0.84	2.77	4.03	0.93	3.07	3.48	0.89

注：相关上市公司数据资料来源于Wind，2012年可比上市公司数据采用中期数据进行年 化处理。

（二）本次交易完成后公司经营成果分析

1、本次交易前后盈利能力比较分析

根据经审计备考前后合并报表，本次交易前后盈利能力比较分析如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年度			2011 年度
	备考数	公司数	变动	备考数	公司数	变动
营业收入	71,608.51	27,320.08	162.11%	66,306.15	29,537.65	124.48%
营业利润	12,897.87	937.37	1275.97%	11,218.56	1,054.56	963.81%
利润总额	13,292.34	1,575.20	743.85%	12,405.04	2,177.68	469.64%
净利润	10,975.37	1,407.61	679.71%	10,102.24	1,680.12	501.28%
归属于母公司所	10,975.37	1,374.98	698.22%	10,102.24	1,682.81	500.32%

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项 目	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	备考数	公司数	变动	备考数	公司数	变动
有者的净利润
扣非后归属母公 司所有者净利润		829.74	1182.34%		487.67	1759.83%
	10,640.07			9,069.81
每股收益（元）	0.85	0.16	406.27%	0.79	0.20	292.99%
净资产收益率	16.20%	3.94%	-	18.46%	5.04%	-

(续表) 单位：万元

(续表)	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年度
	备考数	公司数	变动
营业收入		28,877.70	81.98%
	52,551.00
营业利润		1,052.34	800.64%
	9,477.82
利润总额		1,622.46	518.45%
	10,034.05
净利润		1,344.26	523.38%
	8,379.81
归属于母公司所有者的净利润		1,511.77	454.30%
	8,379.81
扣非后归属母公司所有者净利润		1,005.15	681.78%
	7,858.03
每股收益（元）		0.18	262.21%
	0.65
净资产收益率		4.63%	-
	18.78%

• 注：以上数据均按合并报表口径统计

• ①每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本总额；

• ②净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末净资产。

本次交易，将向上市公司注入微波与信息技术相关业务，并置出上市公司目 前的陶瓷业务。公司以微波与信息技术为基础，坚持立足民品和军民两用产品的 发展方向，拓宽和深化微波与信息技术的行业应用领域，迅速扩大产业规模，促 进产业结构不断调整、优化，为客户提供完善的研究、设计、开发、制造与服务， 拟注入业务较之前的陶瓷业务相比，具有较强的盈利能力和核心竞争力。交易后 完成后，公司营业收入、营业利润、净利润、净资产收益率及每股收益均有较大 增长，显示公司经营状况良好，盈利能力显著提升。

2、本次交易前后盈利来源比较分析

根据经审计备考前后合并报表，本次交易前后盈利来源比较分析如下：

单位：万元

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项目	2012 年度（备考）	2012 年度（备考）	2012 年度（公司）	2012 年度（公司）	2011 年度（备考）	2011 年度（备考）	2011 年度（公司）	2011 年度（公司）
		占收入 比重	金额	占收入 比重		占收入比 重	金额	占收入 比重
	金额				金额
营业收入			27,320.0 8	100.00%			29,537.65	100.00%
	71,608.51	100.00%			66,306.15	100.00%
销售毛利	21,511.50	30.04%	10,689.66	39.13%	19,347.66	29.18%	12,964.42	43.89%
销售费用	1,032.58	1.44%	4,063.87	14.88%	964.77	1.46%	4,173.98	14.13%
管理费用	6,979.67	9.75%	6,593.27	24.13%	6,646.64	10.02%	5,732.38	19.41%
财务费用	138.66	0.19%	1,419.88	5.20%	14.46	0.02%	1314.88	4.45%
营业利润	12,897.87	18.01%	937.37	3.43%	11,218.56	16.92%	1,054.56	3.57%
利润总额	13,292.34	18.56%	1,575.20	5.77%	12,405.04	18.71%	2,177.68	7.37%
净利润	10,975.37	15.33%	1,407.61	5.15%	10,102.24	15.24%	1,680.12	5.69%
归属于母公 司所有者净 利润			1,374.98	5.03%			1,682.81	5.70%
	10,975.37	15.33%			10,102.24	15.24%

(续表) 单位：万元

(续表)			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度（备考）		2010 年度（公司）
	金额	占收入比重	金额	占收入比重
营业收入	52,551.00	100.00%	28,877.70	100.00%
销售毛利	16,281.85	30.98%	10,066.13	34.86%
销售费用	587.75	1.12%	3,342.69	11.58%
管理费用	5,389.32	10.26%	4,872.39	16.87%
财务费用	34.03	0.06%	956.53	3.31%
营业利润	9,477.82	18.04%	1,052.34	3.64%
利润总额	10,034.05	19.09%	1,622.46	5.62%
净利润	8,379.81	15.95%	1,344.26	4.66%
归属于母公司所有者 净利润			1,511.77	5.24%
	8,379.81	15.95%

如上表分析可见，销售收入的增加和期间费用占比的下降，是本次交易后公 司盈利能力改善的主要来源。与本次交易注入业务高科技、高利润率的行业特点 相适应，相比本次交易前，备考后上市公司2010年、2011年和2012年销售净利率 均有大幅上升，期间费用占收入比例均有下降，盈利能力显著增强。这一方面得 益于拟注入资产相关产品技术含量高、产品附加值大，收入和产品毛利率均相对 较高；另一方面亦得益于拟注入资产不断加强管理，严格控制各项成本费用的结

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果。

备考报表中销售费用、财务费用占营业收入的比重均较低，这是和拟注入资 产的生产经营模式相吻合的。拟注入资产主要根据客户订单进行生产，且相关产 品均为国内具有较高技术含量和竞争优势的产品，销售费用占比较低；另外，拟 注入资产将毛利率低、技术含量低的零配件委托外部单位加工，只负责核心环节 的设计、生产及最终环节的组装、调试和检测，该模式下，企业所需运营资金较 少，基本通过公司自身经营积累、商业信用和少量短期借款即可满足企业正常生 产经营的资金需要，导致财务费用较低。

3、拟注入资产盈利能力与同行业上市公司比较

2010年-2012年，交易后公司主要盈利能力指标与通信设备制造业类可比上 市公司比较如下：

证券简称	2012 年度（年化数）	2012 年度（年化数）	2012 年度（年化数）	2012 年度（年化数）	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	销售毛利 率	期间费 用占比	销售净利 率	净资产 收益率	销售毛 利率	期间费用 占比	销售净 利率	净资产 收益率
梅泰诺	35.66%	22.92%	9.84%	3.30%	20.91%	12.51%	8.18%	3.71%
三元达	73.84%	61.92%	10.64%	4.54%	37.05%	25.90%	7.62%	7.59%
卓翼科技	23.74%	12.04%	7.78%	5.80%	14.37%	3.85%	7.09%	13.06%
键桥通讯	75.20%	55.08%	18.98%	4.00%	38.34%	28.08%	10.77%	4.81%
特发信息	31.02%	22.88%	6.90%	5.88%	16.22%	18.73%	3.67%	10.61%
信维通信	114.38%	62.36%	50.26%	4.50%	46.73%	13.44%	21.25%	11.66%
华星创业	81.76%	51.94%	15.82%	8.56%	37.80%	21.01%	7.20%	12.55%
波导股份	38.52%	21.40%	18.10%	10.92%	14.22%	9.88%	6.90%	9.15%
汇源通信	42.74%	44.84%	-2.60%	-0.84%	23.91%	18.73%	3.16%	10.61%
中创信测	92.40%	123.00%	-35.52%	-7.14%	40.98%	48.48%	0.15%	4.50%
宜通世纪	70.20%	31.86%	23.62%	16.68%	37.67%	18.37%	12.23%	34.61%
吴通通讯	44.18%	28.38%	16.70%	9.80%	28.37%	12.50%	8.64%	30.63%
邦讯技术	106.96%	63.54%	27.12%	10.84%	48.94%	22.28%	17.44%	33.72%
奥维通信	78.48%	59.42%	23.80%	6.20%	44.18%	21.70%	13.70%	10.84%
佳讯飞鸿	83.14%	65.88%	13.06%	2.70%	36.04%	23.72%	9.39%	11.16%
亿通科技	46.98%	30.58%	18.34%	3.62%	25.96%	13.48%	11.74%	8.92%
四创电子	38.46%	36.48%	6.52%	4.32%	19.70%	13.02%	4.88%	11.68%
初灵信息	68.10%	28.94%	31.38%	8.08%	46.90%	14.59%	27.94%	16.60%
迪威视讯	56.96%	43.22%	13.02%	2.52%	44.73%	28.89%	12.64%	6.53%
中位数	68.10%	43.22%	15.82%	4.54%	37.13%	18.37%	10.93%	10.84%
备考数	59.74%	25.70%	26.64%	13.96%	29.18%	11.50%	15.24%	18.46%

（续表）

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证券简称	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	销售毛利率	期间费用占比	销售净利率	净资产收益率
梅泰诺	22.46%	10.12%	10.53%	3.51%
三元达	36.74%	26.83%	10.54%	9.98%
卓翼科技	13.66%	4.40%	8.49%	16.11%
键桥通讯	40.95%	22.63%	16.30%	5.68%
特发信息	15.91%	14.40%	5.89%	8.57%
信维通信	59.59%	21.73%	34.39%	13.76%
华星创业	42.86%	20.39%	18.46%	14.54%
波导股份	8.72%	6.45%	4.09%	6.98%
汇源通信	25.10%	20.98%	15.32%	41.77%
中创信测	50.85%	38.94%	14.00%	9.14%
宜通世纪	37.70%	18.85%	11.89%	39.19%
吴通通讯	29.32%	13.44%	13.48%	29.67%
邦讯技术	49.38%	20.81%	20.61%	43.96%
奥维通信	39.56%	26.92%	10.48%	7.17%
佳讯飞鸿	38.27%	21.51%	17.17%	25.63%
亿通科技	29.97%	12.44%	14.87%	27.93%
四创电子	21.23%	12.54%	5.91%	12.06%
初灵信息	39.32%	11.91%	27.51%	48.55%
迪威视讯	51.16%	29.81%	19.56%	27.06%
中位数	37.70%	20.31%	14.00%	14.54%
备考数	30.98%	11.44%	15.95%	18.78%

• 注1：可比上市公司数据来源于wind资讯，为保持口径一致，2012年度可比上市公司及

• 备考数据均以半年报数据进行了年化处理

• 注2：备考数据均按合并报表口径计算

• 注3：相关指标计算口径：

• ①销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

• ②期间费用占比=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入；

• ③销售净利率=净利润/营业收入；

• ④净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产

上表分析可见，交易后公司各项指标均在可比上市公司变动范围内，其中备 考后的上市公司销售毛利率略低于可比上市公司中位数水平，但受益于较低的期 间费用占比，备考后上市公司销售净利率均高于可比上市公司中位数水平，净资 产收益率亦均高于可比上市公司中位数水平，体现了良好的盈利能力和管理效率。

综上所述，本次交易将大幅增加公司盈利规模，提高公司盈利能力，增强公 司可持续发展能力。

4、上市公司盈利驱动要素及未来盈利分析

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本次交易完成后，公司将通过注入微波与信息技术相关业务，树立核心竞争 优势，保持盈利能力的持续增长。未来上市公司盈利能力的驱动因素主要有：（1） 拟注入微波与信息技术相关业务的产品生产、研制业务能力，在气象雷达、轨道 交通控制系统、大功率脉冲电源、微波组件、变动磁场微波铁氧体器件、二次雷 达集成产品等细分领域内具有较为突出的市场地位和技术优势；（2）国家产业 政策的支持和传统产业进行技术升级的需要，是促进微波与信息技术企业快速发 展的驱动力；（3）拟注入资产注重技术创新和自主研发，专注于微波与信息技 术相关业务，相关产品市场占有率的提高和技术应用领域的不断拓展和实现产业 化，将保证重组后上市公司生产经营和利润的稳定增长；（4）客户资源优势和 行业准入门槛的限制，使得重组后上市公司能保持较高的利润率水平。

根据经审计或审核的2012年度财务报告和2013年度盈利预测报告，预期未来 上市公司盈利情况如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项 目	2012 年度预 测数	2012 年度 实现数	已实现数与 预测数比较	2013 年度预测数
				预测数	较上年增长
一、营业收入	68,654.68	71,608.51	4.30%	77,064.20	12.25%
减：营业成本	47,522.12	50,097.01	5.42%	52,480.31	10.43%
营业税金及附加	556.96	423.56	-23.95%	853.96	53.33%
销售费用	1,084.93	1,032.58	-4.83%	1,109.57	2.27%
管理费用	6,837.08	6,979.67	2.09%	7,340.22	7.36%
财务费用	16.40	138.66	745.71%	489.78	2887.26%
资产减值损失	210.05	39.17	-81.35%	180	-14.31%
二、营业利润	12,427.14	12,897.86	3.79%	14,610.35	17.57%
加：营业外收入	320.86	398.07	24.06%	154.51	-51.85%
减：营业外支出	12.40	3.60	-70.97%	2.4	-80.65%
三、利润总额	12,735.61	13,292.34	4.37%	14,762.46	15.91%
四、净利润	10,432.67	10,975.37	5.20%	12,166.41	16.62%

综上所述，本次交易有利于优化上市公司资产质量，改善上市公司财务状况， 提升上市公司盈利能力，提高公司的抗风险能力，促进上市公司可持续发展。 （三）公司未来经营的优势和存在的主要风险

1 、公司未来经营的优势

结合本次交易后上市公司业务和新业务可能面临的风险，对公司未来经营的

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优势分析如下：

（1）产业政策的支持

信息技术业是国家优先发展的产业之一。目前，国家与地方政府均出台了系 列产业政策，对拟注入资产所涉及的相关新一代信息功能材料及器件、城市轨道 交通系统、核心电子元器件产品升级、网络与通信设备、新一代网络和卫星应用 等产业予以支持，并将信息技术应用有效带动传统产业改造作为电子信息产业目 标之一。国家产业政策的支持，将有效推动拟注入资产相关产品的发展和应用领 域的拓宽。

（2）具备较强的技术研发能力

依托十四所高科技研发基地和公司多年的积累，本次拟注入资产均积累了雄 厚的研发能力，已取得22项发明专利和111项实用新型专利，还有36项发明专利 已获国家知识产权局受理，同时获得众多荣誉，处于各细分市场先进水平。详见 本章“三/（三）拟注入资产技术水平状况”。本次交易完成后，相关产品技术 已完整注入上市公司，根据“人随业务走”原则，相关科研人员也将进入上市公 司，未来上市公司将继续秉承“生产一代、研发一代、预研一代”的原则，加大 新技术的开发应用，增强公司持续发展后劲。同时，上市公司还将继续借鉴目前 产业化运作的经验，充分整合优势社会资源，加快相关技术成果的产业化转化， 形成公司新的利润增长点。

（3）拥有较高的客户认同度

凭借良好的质量和技术，拟注入资产各项产品已在各自细分市场取得客户较高 认可，保证了公司较高的市场占有率。在微波电子产品领域，大功率脉冲电源产品， 已确立明显市场优势，成为下游粒子加速器行业认可的优质品牌；气象雷达系统是 同行业中高端产品领域高知名度、高美誉度品牌；微波组件、微波铁氧体器件产品 在国内同行业也具有较高声誉。在交通电子系统领域，恩瑞特是国内少数几家实现 轨道交通信号系统产品国产化的企业之一。在信息系统集成领域，二次雷达集成产 品是军航和民航的主要供应商。

本次交易完成后，公司将立足于微波与信息技术，重点拓展民品和军民结合

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产品市场，不断拓宽产品应用领域。相关细分市场具有进入门槛高、利润率也较 高的特点，未来上市公司还将面临国际竞争对手的竞争，对未来上市公司综合竞 争力提出较高要求。有鉴于此，除对公司的持续研发、产业化能力提出较高要求 外，给公司的业务整合能力和管理能力提出较高要求。本次交易相关业务注入上 市公司后，十四所将提名在该行业具有经验的资深专家和管理团队，担任上市公 司董事和管理层，以保证重组完成后相关业务的有序、高效运转。

2、公司未来经营中存在的风险因素及对策分析

本次交易完成后，上市公司主营业务将由陶瓷业务变更为微波与信息技术相 关业务。未来经营过程中，公司将立足于微波与信息技术，重点拓展高端民品和 军民结合产品市场，不断拓宽产品应用领域，提升公司盈利能力，实现可持续发 展。但同时需要注意的是，随着主营业务的彻底变更，公司所面临的经济政策环 境、业务经营模式也将发生重大变化，这些都将给公司未来经营带来不同的风险 因素，而公司也需要为此做出妥当的应对措施。

（1）产业政策风险

本次重大资产重组中，拟注入资产是十四所以微波与信息技术为基础，向高 端民品和军民两用产品领域拓展所形成的微波电子产品、交通电子系统和信息系 统集成三大业务板块，其均属于国家鼓励发展的产业，符合国家相关产业政策的 规定。

根据《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、《国防 科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》等政策，鼓励军工单位 大力发展民用产业，推进国防科技工业转型升级，全面增强自主创新能力。同时， 根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》、《信息产业科技发展“十

一五”规划和2020 年中长期规划纲》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策， 国家大力支持和推进信息技术产业发展，加快工业信息化进程，推进产业升级。

尽管从目前的情况来看，国家产业政策总体有利于公司主营业务长期可持续 发展，然而一旦上述军工以及电子信息产业政策、发展规划发生重大变化，将对 公司未来经营产生较大影响。公司将适时关注产业政策走向，严格依照产业政策

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法规守法经营，并在现有的有利的产业政策环境下，充分发挥在技术、市场等方 面的竞争优势，增强自主创新能力，扩大产品应用领域，拓展市场空间，以利将 来可以依据产业政策变化，及时调整公司业务结构和经营模式。

（2）宏观经济周期波动带来的风险

微波与信息技术业是高新技术产业，其增长源泉主要来源于持续不断的创新 过程，新产品、新应用层出不穷，这将在一定程度上烫平宏观经济周期性波动带 来的不利影响。长期来看，微波与信息技术业对于宏观经济周期性波动的敏感性 要小于其他行业。然而，一旦全球以及我国经济未来一段时间出现大幅波动的情 形，也将会在短期内对公司业务发展产生影响。

从目前的情况来看，尽管近年来国际经济危机带来的宏观经济周期性波动的 影响仍未消除，但是我国经济企稳的势头逐渐显现，并且经济危机在带来不利影 响的同时，也为我国信息技术业发展带来重大机遇，加快推进工业信息化进程、 实现产业优化升级的重要性更为凸显。

未来经营过程中，公司将以国家工业信息化、产业结构升级为契机，继续加 大技术研发力度，推进新技术、新产品在多行业领域的应用，尤其注重推进微波 信息技术在高端民品领域和军民结合产品领域的发展，从而有效降低宏观经济周 期性波动给公司经营带来的不利影响。

（3）税收政策变化风险

本次交易的拟注入资产中，恩瑞特和国睿兆伏均为高新技术企业，最近三年 企业所得税税率按15%执行；微波电路部、信息系统部作为十四所原有的部门， 企业所得税税率按25%执行。根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统 所属单位征收流转税、资源税问题的通知》[（94）财税字第011 号]，军品免征 增值税。若上述税收政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。

本次交易完成后，公司主营业务所属产业是国家“十二五”规划重点发展领 域，受到国家政策的大力支持，公司将充分利用国家对高新技术企业和军工配套 企业的多项税收优惠政策，提高企业盈利能力。

（4）信贷政策变化风险

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本次交易的拟注入资产属于微波与信息技术业，其产品技术含量高，具有高 利润率、轻资产的行业特点。交易完成后，上市公司资产负债率大幅降低，对信 贷的依赖程度也将有所减轻，因此信贷政策的变化对公司未来经营的影响会有所 减小。

未来经营过程中，公司将持续维持和银行信贷部门的良好关系，一旦公司资 金出现紧缺状况，公司将充分利用信贷政策，保证公司业务的正常运营。 （5）技术替代及产业化风险

本次交易完成后，上市公司将从事微波和信息技术相关业务，产品主要定位 于高端细分市场的高科技产品。目前，电子信息产业技术日新月异，虽然本次交 易拟注入资产拥有较强技术优势，但如不能进行持续研发和技术升级，仍面临技 术替代风险。同时，根据公司未来业务规划，公司拟以技术为纽带，持续拓宽相 关技术和产品在民用市场的应用领域。但如果公司开发的相关技术产品不能满足 市场需求，或不具备性价比优势，将面临不能实现产业化的风险，从而影响公司 可持续发展能力。

未来经营过程中，公司将继续注重技术创新和自主研发，时刻关注行业的技 术发展趋势，秉承“生产一代、研发一代、预研一代”的原则，加大新技术的开 发应用，不断拓展微波与信息技术的应用领域，从而增强公司持续发展后劲。此 外，公司还将紧跟市场需求，在需求的基础上，借鉴成功的产业化运作经验，大 力推进相关技术的产业化转化，提高产品的核心竞争力。

（6）管理风险

本次交易完成后，公司主营业务发生彻底变化，公司的管理层也相应将发生 变化。虽然公司已在多年的发展历程中积累了丰富的管理经验，并建立了较完善 的管理制度，但由于各行业不同的经营特点，对管理的需要也有较大不同。本次 交易完成后，管理层是否能够顺利交接，是否能根据上市公司新的业务发展的需 求，及时建立健全相应组织架构和管理制度，将有可能影响公司生产经营的稳定 性和业务的市场竞争力。

未来经营过程中，拟注入资产的相关管理人员将遵循“业务随资产走，人随

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业务走”的原则，进入上市公司，从而保证上市公司经营的稳定性和持续性，与 此同时，十四所将再提名在行业有经验的专家和管理团队，担任上市公司董事和 管理层，以保证重组完成后相关业务更为高效的运转。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）重要经济指标的变化情况

请参见本章“四、交易完成后上市公司财务状况、经营成果及未来趋势分析”。

（二）人员安排

本次交易完成后，人员安排遵循“业务随资产走，人随业务走”的原则，具 体内容请详见“第六章 本次交易合同的主要内容/七、与资产相关的人员安排”。 （三）资产及业务整合

本次交易，高淳陶瓷将置出全部经营性资产及负债，并将注入微波与信息技 术业务相关经营性资产和负债。

本次交易完成后，公司将不再从事日用陶瓷等生产和销售、钢材贸易批发与 销售、房地产开发与销售业务；主营业务将变更为微波与信息技术相关业务产品 的研究、开发及生产，上市公司将被打造为立足于微波与信息技术领域，重点发 展民品和军民结合产品，纵深拓展微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成 三大业务板块的高科技企业。在未来发展过程中，将继续凭借本次交易注入的核 心技术及后续持续研发能力，充分发挥技术协同效应，继续拓展微波与信息技术 在民品领域的应用，迅速扩大产业规模、促进产业结构不断调整、优化，着力打 造微波与信息技术一流产品和知名品牌，并借助资本市场平台，切实推进上市公 司的健康快速发展。

（四）完善公司治理

公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司 的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，十四所为公司 控股股东，中国电科为公司实际控制人，公司的股权结构变更后，十四所将推荐 熟悉微波与信息技术业务的人士担任公司的管理人员，如果该等人士受聘担任公 司高级管理人员，将不在十四所及下属企业担任除董事、监事以外的其他行政职

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务，专职在公司工作。同时，十四所将通过行使股东权利向公司提名监事候选人， 从而公司监事会的构成将发生变化，将与重组后上市公司主营业务相关的人员引 入监事会，增强监事会在上市公司主业变更后对公司的监督能力。本次交易完成 后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及 独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独 立性，切实保护全体股东的利益。

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第九章 本次交易资产交付安排的有效性

就本次重大资产重组，高淳陶瓷与交易对方于2009 年11 月11 日签署了《江 苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产 协议书》，于2010 年9 月2 日签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议》，于2012 年10 月7 日签署 了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买 资产之补充协议（二）》。根据协议，对本次交易资产交付安排如下：

一、标的资产的交割

为便于置出资产的交接工作，高淳陶瓷设立了全资子公司江苏高淳陶瓷实业 有限公司。在置出资产交割时，高淳陶瓷先将高陶实业100%股权过户给十四所， 十四所指定由高陶实业作为高淳陶瓷其他置出资产的承接主体，高淳陶瓷与十四 所、高陶实业签署《整体资产负债交割确认书》，将交割日其他资产和负债全部 转移至高陶实业。

交割日确定后，各方应开始办理标的资产的交割手续。如一方在办理相关资 产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助。

二、过渡期间损益归属

自本次交易基准日至资产交割日的期间为过渡期间。拟置出资产过渡期间产 生的损益由十四所享有或承担，拟注入资产过渡期间产生的损益由上市公司享有 或承担。

三、与资产相关的人员安排

公司拟置出资产涉及的所有职工，在本协议实施条件满足后，将与公司解除 劳动合同，同时与江苏高淳陶瓷实业有限公司签署新的劳动合同，由江苏高淳陶 瓷实业有限公司向所有职工支付工资，缴纳社会保险。

十四所拟置入资产涉及的人员，在本次交易完成后，将与上市公司签署劳动 合同，建立劳动关系，该等人员的责任（包括就业安排、福利安排、缴纳法定保 险金等）全部由上市公司承担。

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四、合同生效条件和生效时间

本次重大资产重组需同时满足如下条件后方可实施：

• 1、公司董事会审议通过本次重大资产重组；

• 2、本次标的资产评估结果在国务院国资委办理备案手续；

• 3、国务院国资委同意本次重大资产重组；

• 4、公司股东大会审议通过本次重大资产重组；

• 5、公司股东大会豁免十四所及其一致行动人因以资产购买公司非公开发行

• 股份触发的要约收购义务；

• 6、本次重大资产重组获得中国证监会核准。

协议方为法人的，由其法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章、自然人 的由本人签署之日起成立，自协议规定的条件全部成就且其中最晚成就之日起生 效。

五、违约责任

协议各方应恪守重组协议的约定，任何一方违反协议的约定应对因其违约而 给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为，高淳陶瓷与十四所等签署的《重组协议》及 补充协议已明确约定了交易各方的权利与义务，对交易标的交付已妥善安排。在 交易各方完全履行相关协议的情况下，不存在导致高淳陶瓷交付现金或其他资产 后不能及时获得对价的风险。

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第十章 同业竞争与关联交易

一、本次交易完成后的同业竞争

（一）同业竞争说明

本次交易实施后，十四所、国睿集团有限公司以及宫龙等3 名自然人将其拥 有的恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权及十四所微波电路部、信息系统部注 入上市公司。公司主营业务变更为包括微波电子产品、交通电子系统、信息系统 集成产品三大业务板块组成的微波和信息技术相关业务。主要产品包括雷达整机 系统和子系统、大功率脉冲电源、微波组件、变动磁场微波铁氧体器件、轨道交 通控制系统和二次雷达集成产品等。交易后公司在产品品种、目标客户和应用领 域方面均有明确定位，与十四所及其下属单位之间存在明显差异。

公司实际控制人中国电科是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为 基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由 国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国电科共有二级成员单位56 家， 其中科研院所47 家、直属控股企业9 家，从事电子信息产业，产品广泛服务于

国防、航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。 中国电科所属研究院所和控股企业主营业务情况见下表：

序号	名称	主营业务
1	中国电子科技集团公司 电子科学研究院	是国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统集成 以及组织重大科技项目实施的总体研究院
2	中国电子科技集团公司 信息化工程总体研究中 心	主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、服 务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研究；承 担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的开发、测试、 集成、监理等业务
3	中国电子科技集团公司 第二研究所	主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件生产 设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、太阳能电 池生产设备、LED 生产设备等研发生产
4	中国电子科技集团公司 第三研究所	主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生产试 制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、咨询服 务
5	中国电子科技集团公司 第七研究所	主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为军队 提供新型特种移动通信装备；制订移动通信系统和设备的技术

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序号	名称	主营业务
		体制和技术标准
6	中国电子科技集团公司 第八研究所	是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光纤光 缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用设备技术 和光纤通信系统工程技术等
7	中国电子科技集团公司 第九研究所	是国内最大的综合性应用磁学专业研究、开发、生产、服务基 地之一，长期致力于磁性材料、磁光材料及器件的应用研究与 开发
8	中国电子科技集团公司 第十研究所	专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及电子 系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产与系统集 成
9	中国电子科技集团公司 第十一研究所	是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体的骨 干科研单位
10	中国电子科技集团公司 第十二研究所	主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具有微 波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、传感技 术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基础
11	中国电子科技集团公司 第十三研究所	主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、特种 高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮度发光二 级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等
12	中国电子科技集团公司 第十四研究所	主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统工 程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研 制、生产、销售与服务
13	中国电子科技集团公司 第十五研究所	主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指挥自 动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息化建设提 供计算机及系统装备
14	中国电子科技集团公司 第十六研究所	主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发
15	中国电子科技集团公司 第十八研究所	主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能源系 统技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电池、镉镍 和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、太阳电池、 半导体制冷组件及温差发电器等400多种规格的产品
16	中国电子科技集团公司 第二十研究所	主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术应用 研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航系统、卫 星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控管理系统、无 线电通讯系统、计算机网络系统等
17	中国电子科技集团公司 第二十一研究所	主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电源电 子产品研究开发
18	中国电子科技集团公司 第二十二研究所	专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子系统 设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务；重点进

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序号	名称	主营业务
		行较大型软硬结合的信息化系统装备研制
19	中国电子科技集团公司 第二十三研究所	国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所，从 事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、光器 件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批量生产
20	中国电子科技集团公司 第二十四研究所	主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模块、 电子部件的开发与生产，是我国高性能模拟集成电路设计开发 和生产的重要基地
21	中国电子科技集团公司 第二十六研究所	主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与声光 晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发
22	中国电子科技集团公司 第二十七研究所	主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟量、光电工业测控、 时统和频标、微波支线通信等
23	中国电子科技集团公司 第二十八研究所	主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管制系统、城市 智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统等各种 电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设备的研制
24	中国电子科技集团公司 第二十九研究所	主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量生 产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、高密度 信号处理、软件系统工程
25	中国电子科技集团公司 第三十研究所	主要从事信息安全和通信保密领域的研究
26	中国电子科技集团公司 第三十二研究所	主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开发、 应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工程测评等
27	中国电子科技集团公司 第三十三研究所	主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及磁性 器件的研制开发，磁测设备的生产
28	中国电子科技集团公司 第三十四研究所	从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光纤通 信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系统工程设 计与实施为主要专业方向
29	中国电子科技集团公司 第三十六研究所	主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产
30	中国电子科技集团公司 第三十八研究所	主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播电视 设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电子、环保 电子、汽车电子、专用测试仪器等）、特种元器件
31	中国电子科技集团公司 第三十九研究所	主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计及生 产
32	中国电子科技集团公司 第四十研究所	主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新品的 研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和测试技术 研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准化研究；连接 器、继电器质量监督与检测

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序号	名称	主营业务
33	中国电子科技集团公司 第四十一研究所	主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电子 测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、民用 电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段
34	中国电子科技集团公司 第四十三研究所	主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的研 制生产
35	中国电子科技集团公司 第四十四研究所	主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光学器 件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外热像仪等 光电产品的研发与生产
36	中国电子科技集团公司 第四十五研究所	是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究开发 与生产制造的专业化科研生产单位。可生产IC 关键工艺设备 光刻机、晶圆加工设备、芯片封装设备及电子元件设备等产品
37	中国电子科技集团公司 第四十六研究所	主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体碳化 硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分析、工业 仪器仪表
38	中国电子科技集团公司 第四十七研究所	主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接口 电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路和计算 机及其应用为发展方向
39	中国电子科技集团公司 第四十八研究所	主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁性材 料专用设备的研发及生产
40	中国电子科技集团公司 第四十九研究所	主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法拉级 超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、压力传感 器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流量传感器、烟 雾紫外线
41	中国电子科技集团公司 第五十研究所	涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和设 备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探测设备； 涉及的民用领域主要包括电力电子、城市公用事业监控与管 理、民用探测、反恐等
42	中国电子科技集团公司 第五十一研究所	主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂主要 以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射频电缆、 矩行及扁矩形波导管、脊形波导管
43	中国电子科技集团公司 第五十二研究所	重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电子化、 智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研发生产
44	中国电子科技集团公司 第五十三研究所	主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、计 算机、特种光源等工程项目
45	中国电子科技集团公司 第五十四研究所	主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务数字 网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、跟踪、测 量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与监控、高速公 路交通管理、电力配网自动化等专业领域的研发生产

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序号	名称	主营业务
46	中国电子科技集团公司 第五十五研究所	主要生产GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型移动通信用线 性功率放大器、船用电子设备接收前端、OM-5000 型远程无线 监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、W0064 型微波多 路电视传输设备和WTJ0063 型小容量数字微波通信机
47	中国电子科技集团公司 第五十八研究所	主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路及电 子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩摸加工、 集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计与开发、集成 电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测量
48	中电科技国际贸易有限 公司	主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口业务及对外 经济合作业务
49	中科芯集成电路股份有 限公司	主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机软件开发； 集成电路芯片的销售
50	中电科技投资开发有限 公司	主要从事投资开发类业务
51	中电科技德清华莹电子 有限公司	主要从事专业研制及制造功能晶体材料、声表面波器件及电子 镇流器系列产品
52	中电科技（武汉）电子 信息发展有限责任公司	主要从事软件开发、销售及电子组件、电子整机的研发、生产 和销售
53	中电科技集团重庆声光 电有限公司	主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、开发、制 造、销售、规划与策划、保障与服务
54	中电科技集团电子可靠 性工程技术有限公司	主要从事产品质量检验业务
55	中电科航空电子有限公 司	主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产
56	普华基础软件股份有限 公司	主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开发、研制、 销售。

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照

国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、 应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市 场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售 区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

中国电科下属科研院所中与重组后的高淳陶瓷存在部分类似业务的为中国 电科第三十八研究所（以下简称“三十八所”）控股的上市公司——安徽四创电

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子股份有限公司（以下简称“四创电子”）。十四所、三十八所作为两家相互独立 的军工科研院所，是国家根据军事电子发展需要，在不同时间、不同区域组建的。 十四所、三十八所共同归属于中国电科的管理构架是由于行政划拨等历史原因造 成。重组完成后，上市公司的雷达类产品与四创电子的雷达类产品存在一定相似 性，但业务发展重点各有侧重。而且，四创电子与公司经营相似产品的情况是按 照市场需求独立发展形成，双方是公平的市场竞争关系。因此，公司与四创电子 之间不构成同一控制下的实质性同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商 业机会和形成同业竞争的可能性，控股股东十四所及其全资子公司国睿集团有限 公司、实际控制人中国电科分别作出了承诺。

十四所及国睿集团有限公司向公司作出承诺如下：

“1、本所及国睿集团有限公司确认自身及所属全资、控股子公司及其他控 制的企业目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营 等方式从事或参与与贵公司主营业务相同、相近、相似或对贵公司主营业务构成 或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本所及国睿集团有限公司在此承 诺及保证将不会并促使所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：

（1）于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直接或间接 等任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经 营、合作经营或其他方式经营或为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何 与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或构成或可能构成直接 或间接竞争关系的任何业务或活动；

（2）向任何主营业务与贵公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、 相似或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或 个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；利用作为贵公司控股 股东的特殊身份和地位，促使贵公司董事会或股东大会作出有损贵公司合法权益 或侵犯其他股东合法权益的《决议》；

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（3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与贵公司本次资产重组完成 后主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本所及国睿集团有限公司及其全资、控股子公司及其他控制的企业发 现任何与贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即 通知贵公司，并保证贵公司或其附属企业对该等业务机会的选择权。

3、如本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业拟 向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能 获得的与贵公司主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权 益，本所及国睿集团有限公司保证贵公司或其附属企业对该等新业务、资产或权 益的优先受偿权。

4、如贵公司及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务或项目，除 本所及国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业在当时已从事 或参与的业务或项目外，本所及国睿集团有限公司将不会，且将促使其全资、控 股子公司及其他控制的企业不会从事或参与与贵公司该开发业务或项目构成或 可能构成直接或间接竞争的业务和项目。

5、本所及其国睿集团有限公司所属全资、控股子公司及其他控制的企业不 会：单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、 雇员、代理人或股东，在与贵公司或贵公司附属企业的主营业务构成竞争的情况 下，故意地游说或唆使任何曾与贵公司或贵公司的附属企业进行业务的人士、机 构或公司，或任何正与贵公司或贵公司的附属企业协商的人士、机构或公司，使 其终止与贵公司或贵公司的附属企业进行交易；或减少该等人士、机构或公司通 常与贵公司或贵公司的附属企业进行的业务数量。

不论故意如否，若违背上述承诺及保证，本所及国睿集团有限公司愿依法承 担由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。” 中国电科承诺如下：

“1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增 强上市公司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不

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断做强做优，并按照加强产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优 化整合，不断提高资源配置效益。

2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有 利于促进国有资产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升 各业务板块的竞争力；二是有利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量 和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法合规，切实维护资本市场健康发展； 四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益，使中小股东分 享上市公司快速发展的成果。

3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公 允地对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的 安排或者决定。

4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业 机会和形成同业竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合 和技术优化升级，进一步明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。

5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同 业竞争的情况，中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按 照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则， 采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并 等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运 作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后3 年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5 年内实施完成业务整合。

6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞 争，并致使重组后高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高 淳陶瓷主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保 重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的 情况。

7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位，

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不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活 动中与中国电科及其下属企业发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等 交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章程履行相关程 序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息披露。

8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。”

二、本次交易完成后的关联交易

（一）本次交易构成关联交易

十四所是上市公司的控股股东，本次重大资产重组，主要系高淳陶瓷与其控 股股东十四所及十四所全资子公司国睿集团有限公司之间发生的资产交易。重组 完成后，十四所将直接持有上市公司27.39%股份，通过其全资子公司国睿集团 有限公司持有上市公司19.68%股份，合计持有上市公司47.07%股份。根据上交 所《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

在审议本次重大资产重组的相关董事会会议上，公司3 名独立董事均出席董 事会并发表独立董事意见，同意本次重大资产重组。在审议本次重大资产重组的 相关股东大会会议上，关联股东十四所回避了表决。

（二）本次交易完成后的关联方

本次交易完成后，公司的主营业务将转变微波与信息技术相关业务。本次交 易完成后，公司的主要关联方情况如下：

1、存在控制关系的关联方

（1）控制公司的关联方

序号	公司名称	关联关系	持有公司 股权比例	备注
1	中国电子科技集团公司	实际控制人	-	为十四所母公司
2	中国电子科技集团公司 第十四研究所	控股股东	27.39%	为国睿集团有限公司 母公司
3	国睿集团有限公司	股东	19.68%	为十四所全资子公司

（2）公司控制的关联方

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序号	公司名称	关联关系	公司持股比例
1	南京恩瑞特实业有限公司	全资子公司	100%
2	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司	全资子公司	100%

2、无控制关系的关联方

（1）中国电子科技集团公司控制下的关联方

中国电子科技集团公司下属47 家电子科研院所、9 家直属控股企业及其控 制的企业，除十四所及其控制的企业外，是公司同一实际控制人下无控制关系的 关联方。

（2）公司控股股东控制下与公司无控制关系的关联方

控股股东十四所控制下与公司无控制关系的关联方：

序号	公司名称	关联关系
1	中电科技扬州宝军电子有限公司	同一控股股东
2	江苏华宁电子集团	同一控股股东
3	南京华士电子科技有限公司（注1）	同一控股股东
4	南京天擎汽车电子有限公司（注2）	同一控股股东
5	南京乐普电子显示设备制造公司	同一控股股东
6	南京联博科技有限公司	同一控股股东
7	江苏高淳陶瓷实业有限公司	同一控股股东
8	江苏高淳陶瓷实业有限公司下属公司	同一控股股东
9	南京洛普实业有限公司	南京乐普电子显示设备 制造公司子公司
10	南京洛普股份有限公司	南京洛普实业有限公司 子公司

注1：2011 年7 月，十四所将持有的南京华士电子科技有限公司48%的股权全部转让。 注2： 2011 年9 月，十四所将持有的南京天擎汽车电子有限公司48%的股权转让了33%， 转让后持股15%，不再控制。

股东国睿集团有限公司控制下与公司无控制关系的关联方：

序号	公司名称	关联关系
1	中电科技（南京）电子信息发展有限公司	同一股东
2	南京国睿安泰信科技股份有限公司	同一股东

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3	南京雷鹰高科技有限公司	同一股东
4	南京三思实业公司	同一股东
5	江苏国睿酒店有限公司	同一股东
6	南京国睿新能电子有限公司	同一股东
7	南京达智通信技术有限责任公司	同一股东
8	北京国睿中数科技股份有限公司	同一股东
9	南京国睿嘉源微电子有限公司	同一股东
10	南京物联网应用研究院有限公司	同一股东
11	南京国睿信维软件有限公司	同一股东
12	南京轨道交通系统工程有限公司	同一股东
13	南京国睿博拉贝尔环境能源有限公司	同一股东
14	张家港保税区国信通信有限公司	同一股东
15	靖江国信通信有限公司	国信通信全资子公司

（三）本次交易后公司备考的关联交易

根据大华审字[2013]000389 号《审计报告》审计的2010 年度、2011 年度和 2012 年度备考财务报告，本次交易完成后，公司关联交易主要发生在公司与控 股股东十四所及其控制下的关联方之间。具体情况如下：

1、向关联方销售商品

（1）关联销售基本情况

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
关联方名称	2012 年度		2011 年度		2010 年度
	金额	占营业 收入比 例	金额	占营业 收入比 例	金额	占营业 收入比 例
十四所及其下属企业	18,742.44	26.17%	16,453.55	24.81%	14,388.71	27.38%
其中：十四所	18,593.23	25.97%	16,315.14	24.61%	13,493.27	25.68%
中电信息	5.53	0.01%	0.00	0.00%	558.24	1.06%
十四所其他下属企业	143.68	0.20%	138.41	0.21%	337.20	0.64%
中国电科其他下属企业（注）	3,122.13	4.36%	2,152.41	3.25%	3,322.81	6.32%

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合 计 21,864.57 30.53% 18,605.96 28.06% 17,711.52 33.70%

注：包括中国电科和中国电科除十四所及其下属企业以外的其他下属企业（下同）。 （2）对十四所及下属企业关联销售具体情况

按交易后备考数据，最近三年公司对十四所及其下属企业的关联销售，主要 包括：A、十四所为军品生产配套而向微波电路部、信息系统部采购微波组件、 变动磁场铁氧体器件形成的关联销售；B、目前，虽然轨道交通控制系统业务是 由恩瑞特经营，但系以十四所名义对外投标，十四所中标后，除招标时已经确定 给其他分包方的份额以外，其余全部合同通过分包方式交由恩瑞特履行，并因此 形成关联销售；C、其他：为通过十四所下属公司中电信息等对外销售产生的关 联交易，以及为十四所军品的零星配套。对十四所及其下属企业具体销售情况请 见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易内容	2012 年度			2011 年度			2010 年度
	金额	占同类交 易比例	占营业收 入比例	金额	占同类交 易比例	占营业收 入比例	金额	占同类交 易比例	占营业收 入比例
微波组件	3,858.54	90.09%	5.39%	3,391.48	88.02%	5.11%	3,116.66	89.63%	5.93%
变动磁场铁 氧体器件	7,266.02	56.75%	10.15%	7,123.39	55.21%	10.74%	4,541.08	47.37%	8.64%
轨道交通控 制系统	7,006.37	100.00%	9.78%	4,955.95	100.00%	7.47%	5,021.61	100.00%	9.56%
其他（注）	611.51	2.03%	0.85%	982.73	2.20%	1.48%	1,709.36	4.99%	3.25%
合 计	18,742.44	-	26.17%	16,453.55	-	24.81%	14,388.7	1 -	27.38%

注：其他主要为对十四所及十四所下属公司中电信息等散备件和雷达子系统的零星销售。

最近三年，上述关联销售的具体执行情况如下：

交易内容	主要交易方	定价依据	价款确定与支付	合同签订与执行
微波组件	销方：微波电路部 采购方：十四所	以十四所对外销售产品综合毛 利率和市价为基础，按“成本 加成”定价，对微波组件产品 采用成本加成率为50-60%水 平；对变动磁场铁氧体器件产 品采用成本加成率为47-59% 水平。	销售货款均通过十四所内部 结算，确认销售收入时视同收 到货款，该货款在模拟财务报 表中直接体现为对十四所的 “其他应收款”。	根据十四所军品配套计 划组织生产，作为十四所 下属部门，不涉及合同的 签订。
变动磁场 铁氧体器 件	销方：信息系统部 采购方：十四所、 中电信息
轨道交通 控制系统	销方：恩瑞特 采购方：十四所	对于系统采购项目合同，十四 所按总包合同的价格进行等价 转包给恩瑞特；对于系统服务	按十四所对外签订合同约定 支付条款结算。一般合同约定 按合同生效、最终设计审查通	最近三年,十四所签订轨 道交通控制系统项目合同 总金额28,013.13 万元。

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		项目，十四所按总包合同价格 扣除有关直接税、费后的余价 转包给恩瑞特。	过、技术人员安装督导、工程 通过预验收、最终验收的不同 阶段采取分期收款的方式。十 四所收到客户款项后即以银 行现汇的方式向恩瑞特付款。	十四所实质仅是合同名义 签署方，合同实际履行及 受益主体为恩瑞特，目前 尚有17,062.82 万元合 同未执行。
其他	主要对十四所或 中电信息销售	市场价格	按双方合同约定，一般货到验 收合格后收款。	合同执行完毕

（3）关联销售作价公允性分析：

2010 年度、2011 年度及2012 年度，公司微波组件、变动磁场铁氧体器件对 关联方和非关联方销售毛利率相当，作价公允。具体分析见下表：

产品(注)	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
	关联方 毛利率	非关联方 毛利率	关联方 毛利率	非关联方 毛利率	关联方毛 利率	非关联方 毛利率
微波组件	35.12%	37.00%	33.41%	35.13%	35.42%	36.40%
变动磁场微波铁氧体器件	37.07%	38.70%	36.80%	37.05%	35.05%	35.03%

注：对关联方销售（即为十四所配套）和对非关联方销售的产品不同，其毛利率有所不同。 2011年度，因主要加工材料金浆料价格上涨了15%，微波组件毛利率有所下降。2012年度， 因主要加工材料金浆料价格回调，微波组件毛利率有所回升；因供货合格率的上升，变动磁 场微波铁氧体器件毛利率较以前年度略有上升。

十四所对恩瑞特因轨道交通控制系统项目分包而产生的关联销售，十四所实 质仅是合同名义签署方，而合同实际履行主体及受益主体为恩瑞特，十四所不从 该分包行为获得任何利润，该关联销售价格公允。

（4）对中国电科及其他下属企业关联销售具体情况

按交易后备考数据，最近三年，公司对中国电科其他下属企业的关联交易， 主要是二次雷达集成产品的军品配套销售。对中国电科及其下属企业具体销售情 况请见下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
交易内容	2012 年度		2011 年度		2010 年度
	金额	占主营收入 比例	金额	占主营收入 比例	金额	占主营收入 比例
二次雷达集成产品及其他（注）	3,122.13	4.38%	2,152.41	1 3.26%	3,322.81	6.35%

注：其他主要包括脉冲电源、微波组件、雷达子系统销售。

公司对中国电科下属企业军品配套的二次雷达集成产品销售价格由军方定

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价，军方产品定型时确定价格有严格的审核程序，其定价方式是按照国家相关规 定并经军方成本审核商议确定并严格执行，供方获得订单后，将与需方签订由购 销双方军方代表签章确认的《订货合同》，合同内容包括产品名称及规格、单价、 数量、金额、交货进度等。公司销售给关联方和非关联方技术参数相同的二次雷 达产品销售价格一致，作价公允。上述二次雷达集成产品的关联销售按双方签订 合同约定的支付条款结算，支付方式主要为银行现汇付款。合同约定交付六十天 内完成复检，复检合格后一次付清价款。

公司与中国电科其他下属企业的其他交易，完全是交易各方之间通过自由市 场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相 互协商定价的结果。

最近三年，公司与中国电科及其他下属企业二次雷达集成产品销售合同总金 额5,468 万元，截止2012 年12 月31 日，尚有692 万元未履行完毕。

2、向关联方购买商品或接受劳务

（1）关联采购基本情况

按交易后备考数据，最近三年关联采购主要包括：A、微波电路部和信息系 统部作为十四所直属事业部，除直接由客户供料部分外，因行政关系而通过十四 所进行的对外采购；B、恩瑞特通过十四所进口材料，或为发挥十四所下属物流 公司中电信息集中采购优势，拟注入业务主体通过中电信息所进行的采购；C、 其他：对十四所其他下属企业和中国电科及其他下属企业所进行的零星采购。具 体关联采购情况见下表：

单位：万元

关联方 内容 （注1）		2012 年度			2011 年度			2010 年度
	金额	占个别同 类交易比 (注2)	占营业成 本比	金额	占个别同 类交易比	占营业成 本比	金额	占个别同类 交易比	占营业成本 比
向十四所采购	4,484.92	-	8.95%	6,398.69	-	13.63%	6,124.43	-	16.89%
其中：微波电路部采购	1,479.01	92.72%	2.95%	1,257.79	48.67%	2.68%	1,138.17	47.48%	3.14%
信息系统部采购	2,978.84	31.28%	5.95%	5,128.00	53.58%	10.92%	4,535.06	62.30%	12.50%
恩瑞特采购	17.74	0.06%	0.04%	5.59	0.02%	0.01%	412.53	1.83%	1.14%

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关联方 内容 （注1）	2012 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2010 年度
	金额	占个别同 类交易比 (注2)	占营业成 本比	金额	占个别同 类交易比	占营业成 本比	金额	占个别同类 交易比	占营业成本 比
国睿兆伏采购	9.33	0.14%	0.02%	7.31	0.15%	0.02%	38.67	1.82%	0.11%
向中电信息采购	65.12	-	0.13%	153.55	-	0.33%	33.90	-	0.09%
其中：恩瑞特采购	24.68	0.08%	0.05%	146.94	0.52%	0.31%	19.40	0.09%	0.05%
国睿兆伏采购	40.44	0.60%	0.08%	6.61	0.13%	0.01%	14.50	0.68%	0.04%
向十四所其他下属企 业采购	1,301.95	-	2.60%	378.97	-	0.81%	626.97		1.73%
向中国电科及其他下 属企业采购	1,767.76	-	3.53%	793.52	-	1.69%	465.03	-	1.28%
合 计	7,619.75	-	15.21%	7,724.73	-	16.45%	7,250.33	-	19.99%

注1：拟注入业务主体通过十四所、中电信息采购或领用的材料，主要有微波器件、金属材 料类、电子元件类等。拟注入业务主体通过十四所其他下属企业、中国电科及其他下属企业 采购的主要是其生产所需的特殊器材，如：闸溜管、滤波器、微波延时线、单口光端机等。 注2：为恩瑞特、国睿兆伏、微波电路部和信息系统部各主体关联采购占同期该主体采购总 额比例。

上述关联采购具体执行情况如下表：

交易内容	定价依据	价款确定与支付	合同签订与执行
微波电路部、信息系 统部对十四所的采 购	采购价格按十四所对外采购实际价 格结算。	每月底与十四所对账，按实际领用 原材料当月进行内部结算，确认领 料后视同支付材料款，并直接冲减 对十四所的“其他应收款”。	没有具体合同的 签订
恩瑞特对十四所采购	采购价格均按十四所或中电信息对 外采购实际价格结算，并支付1%-4% 的代理服务费用。具体计算公式为： 原材料价格＝采购价格（l+X%）。（X- 有源器件为4%、无源元件为3%、机 电配套产品和原材料为2%、整机产品 为1%）	按双方合同约定，一般为材料到货 验收合格后以银行现汇方式付款。 特殊材料预付部分货款，余款验收 交付后期限内以银行现汇方式付 款。	合同执行完毕
相关业务主体对中电 信息的采购			合同执行完毕
其他关联采购	交易双方相互选择结果，按市场价格		合同执行完毕

（2）向关联方接受劳务基本情况

单位：万元

	关联方名称	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
		金额	占备考主 营成本比	金额	占备考主 营成本比	金额	占备考主 营成本比

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十四所	2.10	0.00%	-	-	3.58	0.01%
十四所其他下属企业	-	-	-	-	7.18	0.02%
中国电科及其他下属企业	-	-	-	-	18.35	0.04%
合 计	2.10	0.00%	-	-	29.11	0.08%

上述关联劳务主要为恩瑞特和国睿兆伏接受相关关联单位检测、专家技术服 务等劳务，关联劳务价格均按市场价格结算，价款确定与支付按双方合同约定， 一般为提供劳务后以银行现汇方式付款。目前相关合同已执行完毕。 3、其他关联交易

（1）恩瑞特委托贷款

单位:万元

2012 年末	2012 年末	2011 年末	2011 年末	2010 年末	2010 年末
金额	占同类交易 比例	金额	占同类交易 比例	金额	占同类交易 比例
-	-	-	-	1,000.00	100%

2008 年10 月恩瑞特与张家港保税区国信通信有限公司及受托人中国银行股 份有限公司南京下关支行签订人民币委托贷款合同，委托贷款给国信通信人民币 1,000.00 万元，期限为2008 年10 月31 日至2009 年10 月31 日，年利率为6.93%； 2009 年10 月31 日合同到期后签订展期合同，将原委托借款期限延期至2010 年 1 月31 日，借款年利率为5.31%；2010 年3 月26 日公司与国信通信及受托人中 国银行股份有限公司南京下关支行签订人民币委托贷款合同，委托贷款给国信通 信人民币1,000.00 万元，期限为2010 年3 月26 日至2011 年3 月25 日，年利 率为5.31%；2011 年3 月25 日合同到期后签订展期合同，将原委托借款期限延 期至2011 年10 月8 日，借款年利率为5.85%。2011 年10 月8 日恩瑞特已全部 收回上述委托贷款。

（2）恩瑞特委托贷款利息收入

单位：万元

企业名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度

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	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例
张家港保税区国信通信有限公司	-	-	28.15	100%	57.62	100%
小 计	-	-	28.15	100%	57.62	100%

（3）恩瑞特向关联方出租房屋租金收入

单位：万元

			单位：万元
承租方名称	2012 年度	2011 年度	2010 年度
南京华士电子科技有限公司	-	-	110.21
南京天擎汽车电子有限公司	-	-	29.08
合计	-	-	139.29

2010年—2011年，恩瑞特将部分厂房和办公用房租赁给南京天擎汽车电子有 限公司和南京华士电子科技有限公司使用，2012年1月1日，恩瑞特与南京华士电 子科技有限公司续签房屋租赁协议，南京天擎汽车电子有限公司则不再续租。 2011年7月，十四所将持有的南京华士电子科技有限公司48%的股权全部转让； 2011年9月，十四所将持有的南京天擎汽车电子有限公司48%的股权转让了33%， 转让后持股15%，对该公司不再拥有控制权。因十四所对上述公司的股权转让， 南京华士电子科技有限公司和南京天擎汽车有限公司在2011年之后不再作为公 司关联方。

（4）无偿划转长期股权投资

2009年6月根据中国电子科技集团公司电科财函[2009]175号文件，将恩瑞特 持有的国信通信45.00%的股权 (计1,485.00万元)划转给国睿集团有限公司。 （5）专利技术许可使用费收入

恩瑞特与国信通信签订了《关于智能天线知识产权使用授权协议》及《关于 智能天线知识产权使用授权补充协议》，将拥有的与“TD-SCDMA 智能天线”相 关的十三项专利技术以独占许可方式授权其使用。2012 年度、2011 年度、2010 年度分别收取专利技术许可使用费13.25 万元、32.26 万元、74.21 万元。

4、与关联方之间的往来款情况

（1）关联交易所形成的往来款

除微波电路部及信息系统部对十四所的关联销售或关联采购形成的往来款 与其他款项余额合并体现在对十四所的“其他应收款”中，不能单独体现外，其

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他关联交易所形成的往来款如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目/关联方	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目余 额比例
应收账款
十四所	2,598.69	13.78%	1,062.58	5.95%	1,310.27	7.90%
中电信息	-	-	-	-	120.70	0.73%
十四所其他下属 企业	127.28	0.67%	136.80	0.76%	418.61	2.52%
中国电科及其他 下属企业	3,387.03	17.98%	1,923.98	10.77%	1,027.57	6.20%
合计	6,113.00	32.43%	3,123.36	17.48%	2,877.15	17.36%
应收票据
十四所	-	-	314.41	9.32	-	-
合计	-	-	314.41	9.32	-	-
预收账款
十四所	2,900.88	32.97%	74.27	0.84%	896.2	10.19%
十四所其他下属 企业	0.39	0.00%	-	-	-	-
中国电科及其他下 属企业	311.99	3.55%	0.56	0.01%	5.83	0.06%
合计	3,213.26	36.52%	74.83	0.85%	902.03	10.25%
预付账款
十四所其他下属企 业	-	-	28.82	4.01%	-	-
中国电科及其他 下属企业	39.08	2.74%	25.26	3.51%	18.99	3.67%
合计	39.08	2.74%	54.08	7.52%	18.99	3.67%
应付账款
十四所	6.20	0.08%	20.99	0.33%	12.44	0.19%
中电信息	55.62	0.75%	8.31	0.13%	9.02	0.14%
十四所其他下属企 业	24.06	0.33%	195.24	3.03%	52.17	0.81%

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项目/关联方	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目余 额比例
中国电科及其他下 属企业	228.92	3.08%	698.97	10.85%	431.99	6.72%
合计	314.80	4.24%	923.51	14.34%	505.62	7.86%

应付票据

应付票据
中电信息	12.84	0.20%	123.17	6.37%
十四所其他下属企 业	93.45	1.44%	-	-	-	-
中国电科及其他下 属企业	20.95	0.33%	-	-	-	-
合计	127.24	1.97%	123.17	6.37%

（2）除上述交易往来以外的往来款

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目/关联方	2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日
	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目余 额比例	账面余额	占所属科目余 额比例
其他应收款—十四所	13,819.76	97.63%	8,498.11	93.67%	6.981.91	96.85%

上述其他应收款主要是微波电路部、信息系统部对十四所的其他应收款。目 前微波电路部和信息系统部系十四所的下属事业部，没有独立的银行账户，其财 务结算通过十四所内部银行进行，其日常经营积累及所需的货币资金均反映在十 四所内部银行结算帐户上，在该两个事业部的模拟财务报表中直接体现为对十四 所的其他应收款，截止2012 年12 月31 日余额为13,819.76 万元。上述其他应 收款在进行本次交割时的具体方式及可行性分析如下：

①上述“其他应收款”交割方式及十四所承诺

为维护上市公司合法权益，保证上市公司规范运作，避免形成新的资金占用， 十四所出具了《关于不占用上市公司资金的承诺函》，就上述“其他应收款”的 交割作出如下承诺：

“在本次重组资产交割时，将截至交割日，两事业部反映在模拟财务报表中 对本所“其他应收款”科目中的货币资金，从本所银行账户划入上市公司银行账 户，以货币资金方式完成对“其他应收款”科目的交割，避免形成股东对上市公

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司的资金占用。

两事业部进入上市公司后，将成为上市公司业务主体独立运行，其财务结算 不需通过本所内部银行进行，日常经营所需资金也不再通过本所内部银行结算户 收支，本所不会因该事项形成对上市公司的资金占用。

重组完成后，本所作为上市公司控股股东，将严格遵守《中华人民共和国公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定以及《公司章程》 的要求，严格依法履行控股股东的义务。本所不会通过资金占用等方式损害上市 公司及其他股东的合法权益。

本承诺具有法律效力，本所将承担因违反该承诺而给重组后的上市公司造成 的全部损失和法律责任。”

②上述“其他应收款”交割方式可行性分析

十四所是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、 技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。资产实力雄厚，财务状况稳健，盈利 能力较强，商业信用和银行信用优良。2010 年度、2011 年度和2012 年度，得益 于十四所良好的盈利能力，其保持了良好的现金流，所本部经营活动现金流量净 额分别为54,642.98 万元、12,030.68 万元和64,210.21 万元。截止2012 年12 月31 日，十四所本部总资产1,152,512.03 万元，总负债579,142.79 万元，净 资产573,369.24 万元，账面货币资金97,135.05 万元，货币资金是目前两事业 部对十四所其他应收款的7.03 倍。综上所述，十四所经济实力可以保证其按期 完成“其他应收款”的交割。

经核查，本次重组独立财务顾问认为，拟注入资产2010 年、2011 年和2012 年关联交易的定价公允，不存在利用关联交易进行资金转移或利益调节的情况。 控股股东十四所已就两个事业部以对其“其他应收款”形式反映的内部银行结算 存款如何还原为货币资金注入上市公司出具了承诺函，十四所经济实力可以保证 其以货币资金方式按期完成“其他应收款”交割，不会形成资金占用。

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（四）规范及减少关联交易的具体措施

对于本次重组完成后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公 司将严格按照相关法律法规规定，及时履行相关决策程序及信息披露义务，并采 取积极措施，减少关联交易所占比重，确保关联交易的合法、公允、合理，充分 保障非关联股东和重组后上市公司的合法权益。规范及减少关联交易的具体措施 如下：

1、完善相关制度规范关联交易

上市公司将根据重组后的实际情况及时修订完善《公司章程》、《关联交易管 理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》等规章制度，使之适用于重组 完成后上市公司的所有关联交易。严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权 限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与关联方之 间的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。

2、采取积极措施减少关联交易

为规范并减少在本次交易完成后的关联交易，本次主要交易对方十四所、国 睿集团有限公司已制定明确规划，出具了《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷股份 有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥 有实际控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下 简称“本所及其下属企业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能 力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司 及其下属企业以不公平的条件和价格，提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

二、本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益， 并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行 相应的审议程序并及时予以披露。

三、本所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和规

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范因本次重组实施所可能导致的本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下 属企业之间可能产生的关联交易。具体包括：

（一）关联销售：上市公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括，微 波电路部和信息系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生 产配套而产生的关联销售、南京恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制 系统项目的分包而产生的关联销售、通过十四所下属物流公司中电科技（南京） 电子信息发展有限公司（简称“中电信息”）对外销售产生的关联交易以及为十 四所军品零星配套等。对于目前未发生的关联销售，本所及国睿集团有限公司将 尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施 如下：

1、目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器 件，主要系为十四所军工产品生产配套使用，本所已与上市公司签订《关联交易 框架协议》以规范上述关联交易，并在重组后，由上市公司持续拓展该类产品在 民品领域的应用，降低关联交易占同类产品交易总额的比重。

2、目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务及签订合同， 再转包给恩瑞特实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务 外，本所及下属企业目前均不经营，今后也不会经营轨道交通控制系统业务。对 于合同转包所带来的关联销售，本所承诺采取以下方式进行规范及减少：

（1）对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同， 本所将尽力配合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代本所合 同直接当事人地位，从而减少此类经济行为形成的关联交易。

（2）对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自己名义投标，自行从事该 业务承揽和生产、经营。十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承 揽提供必要的支持，并承诺提供上述业务承揽支持时，不谋求通过支持活动从事 轨道交通控制系统业务或谋取其他经济利益。

（3）对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同，以及 今后业主坚持由本所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以

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外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由恩瑞特履行，合同价格等于本 所直接对外签订的合同价格扣除本所应该承担的税费后的部分。十四所不得且不 会通过该分包行为获得任何价差及利润。”

“（二）关联采购：对于目前未发生的关联采购，本所及国睿集团有限公司 将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施 如下：

1、对于微波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部，因管理关系而发 生的对本所的关联采购，在重组完成后，不再通过本所采购。

2、对于拟进入上市公司的业务主体，为充分发挥大宗采购的价格、物流优 势，而对本所下属企业中电信息所进行的关联采购，在本次重组后将由直接采购 变为委托代理采购，并由重组后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上， 根据市场原则，自主选择是否委托中电信息代理采购，关联交易将体现为委托代 理费的支付。

3、除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重 组后的上市公司对本所及其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本 的比重不超过5%。

（三）房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成后合适的 时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道39 号的房屋。

（四）关联劳务：本所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工， 将依据业务随资产走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签 订相关劳动合同。

四、对于本次交易完成后，本所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易， 将严格按照本所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。

五、本承诺具有法律效力，本所及国睿集团有限公司将承担因违反该承诺而 给重组后的上市公司造成的全部损失和法律责任。”

3、签订框架协议明确交易作价原则

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为保护上市公司及其中小股东的合法权益，维护公允和诚实信用的交易原 则，2012 年10 月7 日，上市公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，对本 次交易完成后，与十四所及其下属企业之间关联交易的定价基础及定价方式进行 了约定。上述协议具体内容详见本节“（六）本次交易后关联交易定价及公允性 分析”。

（五）本次交易后未来三年关联交易及变动趋势

根据十四所、国睿集团有限公司相关减少关联交易的安排，以及本次交易相 关资产评估报告和盈利预测资料的预测，本次交易后，预期上市公司未来三年的 主要关联交易内容及变动趋势如下：

1、与十四所及其下属企业的关联销售及其变动趋势

根据报告期备考报表及相关预测、规划，上市公司与十四所及其下属企业之 间的主要关联销售及变动情况如下：

（1）微波电路部和信息系统部相关微波组件和变动磁场微波铁氧体器件为 十四所军品生产配套而产生的关联销售。该部分关联销售目前金额及占同类交易 比重相对较大，根据发科工财审[2009]1423 号《国防科工局关于江苏高淳陶瓷 股份有限公司重大资产重组及发行股份有关事项的意见》的要求，本次重组完成 后需确保军品任务不受影响，故预期本次交易完成后，该部分关联销售仍将持续， 总体关联销售金额相对稳定。但根据本次重组的相关业务规划，目前微波电路部 和信息系统部已在积极拓展相关非关联客户以及相关产品在民品领域的应用，随 上述业务规划的实施，微波组件和变动磁场微波铁氧体器件关联销售所占比重将 呈下降趋势。

（2）因本次重组拟注入主体恩瑞特与十四所之间的轨道交通控制系统项目 的分包而产生的关联销售。早在1999 年，十四所和中国铁路通信信号总公司被 原国家计委确定为仅有的两家轨道交通信号系统国产化总成单位，并打破了国外 厂商在我国轨道交通信号控制产品领域的垄断地位。基于十四所在轨道交通控制 系统领域的良好信誉和业务上的继承性，目前，轨道交通控制系统项目系以十四 所名义对外投标，十四所中标后，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，

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其余全部合同任务通过分包方式交由恩瑞特履行。随着恩瑞特在轨道交通领域业 绩的积累，并凭借上市公司的品牌效应和资本实力，对于轨道交通控制系统项目， 恩瑞特预期可在重组完成后两年逐渐过渡到不再以十四所名义对外投标，该项关 联交易所占比重将呈下降趋势。

（3）其他关联销售：主要为通过十四所下属物流公司中电信息对外销售产 生的关联交易，以及为十四所军品零星配套的散配件。该部分关联销售金额不大， 所占比重也将呈下降趋势。

未来三年上述关联销售的预期交易金额及变动趋势如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易内容 （注）	2013 年度				2014 年度
	预计 数量	金额	占同类 交易比	占主营 收入比	预计 数量	金额	占同类 交易比	占主营 收入比
微波组件	16500	3,702	83.32%	4.82%	16,900	3,800	76.83%	4.62%
变动磁场铁氧体器件	93000	6,015	40.23%	7.83%	87,000	5,652	36.00%	6.88%
轨道交通控制系统	4	8,000	100%	10.41%	5	9,300	93.00%	11.32%
其他		960	1.94%	1.25%		900	1.75%	1.10%
合 计		18,678		24.30%		19,652		23.92%

（续表） 单位：万元

（续表）	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易内容 （注）	2015 年度
	预计数量	金额	占同类交易 比	占主营收入 比
微波组件	16900	3,800	73.80%	4.48%
变动磁场铁氧体器件	87000	5,652	34.29%	6.66%
轨道交通控制系统	5	9,600	87.27%	11.31%
其他		900	1.72%	1.06%
合	计	19,952		23.50%

注：上表数量单位，轨道交通控制系统为在建线路条数，其他产品为件或套。

为减少本次交易后未来三年的关联交易，在《关于规范及减少与江苏高淳陶 瓷股份有限公司关联交易的承诺函》中，十四所就具体操作措施及时间安排做出 如下承诺：

针对重组后上市公司与十四及十四所下属企业的关联销售，十四所将于本次

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高淳陶瓷重大资产重组完成后，督促上市公司积极调整客户结构，增加非关联方 客户销售比重，逐步降低关联交易比例。对于重组完成后，减少上市公司与十四 所及其下属企业关联销售的具体措施及实施时间安排如下：

时 间	占主营收入 比例	具体措施
2013 年度	低于26%	1、微波电路部、信息系统部在本次重组完成后，除继续保持在技术研 发方面国内领先的地位之外，将积极拓展产品在民品领域的应用。 2、微波电路部将努力拓展对非关联单位的销售；信息系统部还积极拓 展外销业务，将继续巩固与非关联单位的销售。
2014 年度	低于25%	持续拓展微波组件、变动磁场铁氧体器件产品在民品领域的应用，扩 大民用产品占上市公司总收入的比重；同时利用上市公司在体制机制 方面具有的明显优势，通过加强横向非关联其他军品市场的开发，扩 大非关联军品销售占上市公司总收入的比重。 2、随恩瑞特在轨道交通控制系统领域的业绩积累，力争实现轨道交通 控制系统新增项目至2014 年底能够以上市公司或恩瑞特名义对外投 标及签署合同。
2015 年度	低于24%	1、随着非关联军品市场开发、民品类产品的大力发展和市场开拓，微 波组件和变动磁场铁氧体器件未来关联销售金额的比重将进一步降 低。 2、随恩瑞特在轨道交通控制系统领域的业绩积累，轨道交通控制系统 未来关联销售金额的比重将进一步降低。

2、与十四所及其下属企业的关联采购、接受劳务及其变动趋势

报告期内，上市公司与十四所及其下属企业的关联采购、接受劳务绝大部分 为：（1）微波电路部、信息系统部作为十四所直属事业部，因管理关系而发生的 对十四所的关联采购；（2）目前为充分发挥大宗采购的价格、物流优势，拟进入 上市公司的业务主体对十四所或其下属对外采购平台——中电信息所进行的关 联采购，以及恩瑞特通过十四所进口部分物资。

本次重组完成后，微波电路部和信息系统部将注入上市公司，其采购将由重 组后的上市公司直接对外采购，上述（1）所述关联采购将不再发生。同时，原 为发挥大宗采购的价格、物流优势，由拟进入上市公司的业务主体对十四所或其 下属对外采购平台进行直接采购形成的关联交易，在本次重组后将由直接采购变 为委托代理采购，并由重组后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上， 根据市场原则，自主选择是否委托中电信息代理采购，关联交易将体现为委托代

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理费的支付。

除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重组后 的上市公司对十四所及其下属企业的直接采购每年合计交易金额占主营业务成 本的比重不超过5%。十四所已对此进行了承诺。

3、与中国电科其他下属的关联交易及其变动趋势

本次重组拟注入上市公司各业务主体与中国电科其他下属企业间的关联交 易完全由双方按市场化规则运作，中国电科并不干预其控制下的各企业的采购、 生产和销售等方面的具体经营活动。2010 年度、2011 年及2012 年度，对中国电 科其他下属的关联交易主要是二次雷达集成产品的军品配套销售。除此之外，其 他关联交易金额较小，主要系零星商品购销产生。预期未来三年，重组后上市公 司对中国电科下属企业的交易仍主要为二次雷达集成产品的军品配套。

（六）本次交易后关联交易定价及公允性分析

1、公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易定价政策

为规范本次交易完成后公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易， 公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，就公司与十四所及其控制下的关联 方之间的关联交易定价政策作出约定。现将重组后，主要关联交易的定价情况分 析如下：

（1）定价原则

根据《关联交易框架协议》，关联交易定价原则上将顺序选择国家定价、行 业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易， 如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价； 没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，又无可以参考 的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、 管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

（2）微波组件及变动磁场铁氧体器件产品的关联销售定价

微波组件及变动磁场铁氧体器件产品的关联销售是公司未来关联交易的主 要部分。报告期内，上述关联销售作为两个事业部对上级单位的供货，其定价根

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据销售产品的不同，按“成本加成”为定价原则，确定微波组件及变动磁场铁氧 体器件产品价格。根据本节“（三）本次交易后公司备考的关联交易”分析，上 述定价模式下，微波组件及变动磁场铁氧体器件产品对关联方及非关联方销售毛 利率相当，定价公允。

根据《关联交易框架协议》，鉴于两个事业部已注入上市公司独立经营，以 对非关联方成本加成率做比较，对微波组件产品采用主营业务成本加成率为 50-60%的水平；对变动磁场铁氧体器件产品采用主营业务成本加成率为47-59% 的水平。具体成本加成率由双方在具体产品的购销协议里确定，上述成本加成率 将根据市场情况并参考对非关联方定价适时调整，如发生调整情况由上市公司及 十四所履行相应决策程序后另行签订协议约定。上述定价原则公允性分析如下：

产品名称 成本加成率	协议约定	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度
		对关联方	对非关联方	对关联方	对非关联方	对关联方	对非关联方
微波组件	50-60%	54.12%	58.73%	50.18%	54.15%	54.85%	57.23%
变动磁场微波 铁氧体器件	47-59%	58.90%	63.14%	58.24%	58.85%	53.97%	53.91%

注：对关联方销售（即为十四所配套）和对非关联方销售的产品不同，其成本加成率有 所不同。2011 年度，因主要加工材料金浆料价格上涨了15%，微波组件成本加成率有所 下调。2012 年度，因主要加工材料金浆料价格回调，微波组件成本加成率率有所回调； 因供货合格率的上升，变动磁场微波铁氧体器件成本加成率较以前年度略有提高。

（3）轨道交通控制系统的关联销售定价

目前轨道交通控制系统业务的研发、采购、生产、销售及售后服务均由恩瑞 特实际执行，相关技术也由恩瑞特实际拥有，但目前鉴于合同继承性、资本规模 等各方面原因，相关合同需以十四所名义签署。根据《关联交易框架性协议》， 对于目前正在履行的由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同， 或今后业主坚持由十四所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份 额以外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由今后上市公司下属企业恩 瑞特履行，合同价格等于十四所直接对外签订的合同价格扣除其应该承担的税费 后的部分。十四所不得且不会通过该分包行为获得任何利润。上述交易定价方式 公允。

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（4）关联采购定价

本次重组后，公司及其下属企业对十四所及其下属企业的直接采购金额较 小。但公司可在比较采购价格、采购成本的基础上，委托十四所下属企业中电信 息集中采购。根据《关联交易框架性协议》，上述委托采购将按合同金额的1%-4% 向代理方支付服务费用（具体费用由双方在委托采购协议里约定）。上述定价方 式中，最终是否选择委托采购或最终协商确定的委托采购代理费率，将由重组后 的上市公司根据市场化规则，对采购价格、采购成本进行比价后确定，已从机制 上保证了最终所确定委托采购代理费率的公允性。

（5）相应约束机制对定价公允性的保证

为保证定价公允性，在上市公司及十四所签订的《关联交易框架协议》中还 约定了以下特别保护规则：

“①价格监督规则：在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或完 成后的任何时间内，乙方应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确定 的，在上市公司向乙方提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议规定后的 7 个工作日内，乙方应按照本协议规定的定价原则计算出差价，对上市公司或其 下属企业进行补偿。

②价格选择权规则：对于可自主选择交易方的交易，上市公司及其下属企业 有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品 质、标准相同的情况下，上市公司及其下属企业有权选择比乙方及其下属企业提 供货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。”

2、公司与实际控制人中国电科控制下的关联方之间的关联交易定价政策

公司实际控制人中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不 直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采 购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生关 联交易。公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方 之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是 投标竞价或者相互协商定价的结果。

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目前及未来三年，重组后上市公司对中国电科其他下属企业的关联交易，主 要是二次雷达集成产品的军品配套销售，军工产品的销售流程和定价程序的特殊 性决定其价格的公允性。目前，十四所信息系统部二次雷达集成产品的军品配套 价格是由军方在该产品定型时确定，军方产品定型时确定价格有严格的审核程 序，其定价方式是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行，供 方获得订单后，将与需方签订由购销双方军方代表签章确认的《订货合同》，合 同内容包括产品名称及规格、单价、数量、金额、交货进度等。报告期内，信息 系统部销售给关联方和非关联方技术参数相同的二次雷达集成产品价格一致。

3、上述定价依据对资产评估及盈利预测的影响

评估师认为，“评估师在进行资产评估及盈利预测时考虑了关联交易定价对 评估结论的影响。评估师考虑关联交易对评估结论的影响主要是关注其交易是否 公允，通过对毛利率、交易价格的分析，评估师认为企业所提供的预测数据中， 对关联交易的定价是公允的。”

会计师认为，“本次重大资产重组在进行盈利预测时，已充分考虑关联交易 定价的影响，上市公司与十四所、国睿集团有限公司已就相关交易事项签署了框 架性协议、明确了具体的定价原则及定价依据，确保交易方式符合市场规则。” （七）独立董事意见

公司独立董事一致认为：“本次重大资产重组完成后，上市公司及其下属企 业与关联方十四所及其下属企业存在长期的持续性的关联交易，主要为关联采 购、关联销售、房屋租赁等，双方已就相关交易事项签署了框架性协议，明确了 具体的定价原则及定价依据，确保交易方式符合市场规则。同时，十四所承诺将 采取切实可行的措施，进一步减少因本次重大资产重组实施所可能发生的关联交 易，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。”

经核查，本独立财务顾问认为，根据十四所、国睿集团有限公司相关减少关 联交易的措施，以及本次交易相关资产评估报告和盈利预测资料的预测，本次交 易完成后，预期上市公司未来存在一定的关联交易，但关联交易占比将呈逐年下 降的趋势，未来关联交易定价公允。本次重大资产重组的评估师和会计师均已说

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明在进行资产评估及盈利预测时已充分考虑关联交易定价的影响及其具体情况。 上市公司与十四所、国睿集团有限公司已就相关交易事项签署了框架性协议，明 确了具体的定价原则及定价依据，确保交易方式符合市场规则。同时，符合上市 公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

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第十一章 相关利润补偿安排及可行性分析

一、利润补偿安排情况

（一）《利润补偿协议》的主要内容

根据本次重组进展情况，2013 年2 月1 日，上市公司与交易对方十四所、国 睿集团有限公司、宫龙、张敏和杨程签订了《关于拟注入资产实际盈利数与净利 润预测数差额的补偿协议》,其主要内容如下：

1、补偿期及补偿期净利润预测数

中水评估对本次重组注入资产采取资产基础法和收益法两种评估方法，收益 法评估值高于资产基础法评估值，注入资产最终评估结果系按照资产基础法的评 估结果确定。由于资产基础法中包含了基于未来收益预期的估值方法，根据相关 法规规定，交易对方同意对公司本次重大资产重组实施完毕后 3 年内（即 2013 年—2015 年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。按照相关规 定，并依据中水评估按交易基准日出具的“中水评报字[2009]第 1093 号、1094 号、1095 号和 1097 号”《资产评估报告》，本协议中的净利润预测数为将各注入 资产收益法下预测的现金流按重组完成后甲方所执行的会计准则和会计政策所 调整出的净利润数，该项净利润数中包括了各注入资产根据目前文件和政策所预 测的税收减免。根据上述口径，注入资产在补偿期 2013 年—2015 年的净利润预 测数分别 11,321.93 万元、12,789.68 万元和 13,000.00 万元。

2、补偿的实施

（1）本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期2013 年—2015 年每一年度 结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产在当年的盈利情况出 具专项审核意见（该专项审核意见的出具时间应不晚于上市公司当年年度审计报 告），相关注入资产净利润实现数与净利润预测数的差额根据具有证券从业资格 的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。

（2）若注入资产在补偿期扣除非经常性损益（已预测税收减免除外）后的 净利润实现数不足前述预测数，交易对方同意补偿净利润实现数不足净利润预测

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数的差额。对于需补偿的利润差额，由各交易对方根据重组前所拥有的各拟注入 资产的权益比例以及各拟注入资产实现盈利预测的情况，进行分摊。

（3）交易对方同意以股份回购方式补偿净利润实现数不足净利润预测数的 差额，将其本次认购的上市公司股份按下列公式计算股份回购数，该部分股份将 由上市公司以1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份的数量按照如下公式 计算：

补偿期内每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截 至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利 润数总和－已补偿股份数量

此外，在补偿期限届满时，上市公司对注入资产进行减值测试，如：期末减 值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

①前述净利润数均以注入资产扣除非经常性损益后的净利润数确定，但净利 润预测数中已预测的非经常性损益除外。为比较口径一致，在计算净利润实现数 时，前述净利润预测数中已预测的税收减免将不予扣除（不予扣除金额以预测金 额为限），其他非经常性损益将进行扣除；

②前述减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限 内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试 出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见；

③前述认购股份总数，即本次交易的发行股份总数44,441,489 股；

④前述每股发行价格，即本次交易的发行价格6.96 元/股；

⑤交易对方各自补偿股份数量的上限为其本次认购的股份数量，即十四所 12,228,090 股、国睿集团有限公司25,289,932 股、宫龙5,510,515 股、张敏 1,130,362、杨程282,590 股（如补偿期内上市公司以转增或送股的方式进行分 配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量的上限 为：交易对方认购的股份数量×[1+转增或送股比例]）；

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⑥在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

（4）交易对方同意在具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产盈利情 况出具专项审核意见之日起10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回 购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币1 元的价格定向回购股份的议 案，并同时根据计算结果将交易对方持有的该等数量上市公司股票划至公司董事 会设定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分 配的权利。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后一个月内，由上 市公司办理相关股份的回购及注销手续。

若股东大会未通过上述股份定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公 告后10 个交易日内书面通知交易对方，交易对方在接到通知后的30 日内将等同 于上述应回购数量的股份赠送给股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东 按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份 数量的比例享有获赠股份。

《利润补偿协议》中的净利润预测数为将各注入资产收益法下预测的现金流 按重组完成后上市公司所执行的会计准则和会计政策所调整出的净利润数。鉴于 企业计提应收账款坏账准备等资产减值准备损失不影响企业的现金流，因此，中 水评估没有考虑计提资产减值损失准备对企业净利润的影响，该项口径与重组后 上市公司执行的会计政策和会计利润的核算、预测口径并不一致。为保持口径一 致，故《利润补偿协议》中的预测净利润数是在评估报告预测税后利润的基础上， 考虑各拟注入资产预期应计提的应收账款坏账准备得出。

二、利润补偿安排的可行性分析

股份回购系公司减少注册资本行为，《利润补偿协议》关于股份回购的约定 符合《公司法》的相关规定；《利润补偿协议》关于股份补偿的使用条件、补偿 方式、实施时限等约定符合《重组办法》的相关规定。根据重组方案和重组协议， 以及交易对方作出的承诺，本次重组交易对方以资产认购的股份在重组完成后锁 定36 个月。假定本次重组在2013 年4 月以后完成，则交易对方认购的股份在

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2016 年4 月前一直处于锁定状态。而利润补偿期为2013 年—2015 年，即使在 2015 年发生利润补偿情形，根据约定的实施方案，股份回购仍可以在2016 年4 月前完成，具有可操作性，不存在实施技术上的难度。

本独立财务顾问认为，《资产评估报告》对本次拟注入资产评估所采用的 资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现 率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。高淳陶瓷与十四所、 国睿集团有限公司以及宫龙等三名自然人签署的《利润补偿协议》符合《重组办 法》相关规定，相关补偿安排具有可操作性，不存在实施技术上的难度。

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第十二章 对本次交易的内核意见及总体评 价

一、主要假设

本报告就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上： （一）国家现行的基本方针政策无重大变化；

（二）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

（三）本次交易能够获得相关有权部门批准，不存在其他障碍，并能够如期

完成；

（四）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性； （五）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备 考财务报告审计报告、资产评估报告、法律意见书等法定文件真实可靠；

（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、对本次交易的内核意见

1、南京证券内部审核工作规则

为保证并购重组项目质量，南京证券实行项目流程管理，在项目立项、重组 实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。在投资银行管理总 部设立项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟踪、 负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工作底 稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。

在内核程序方面，南京证券严格按照中国证监会的要求，制定了项目内部审 核规则，成立了公司项目内核小组，对重大资产重组申报材料承担审核责任，以 提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文件不存在严重误导、重大遗 漏、虚假和欺诈。

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2、审核程序

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3、内核意见

南京证券并购重组内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：高淳 陶瓷重大资产重组申报文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，同意上报中国证监会审核。

三、对本次交易的总体评价

1、本次交易所涉及的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所审计 和经过具有证券从业资格的评估机构的评估，交易定价公平、合理。

2、本次交易完成后，高淳陶瓷仍具备上市的条件，具有持续经营能力；拟 注入上市公司的资产权属清晰无争议，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的 情形；高淳陶瓷置出的资产权属清晰，不存在纠纷及争议，置出资产中部分设置 了抵押权的土地、房产在征得相关债权人同意后，可以依法进行转让；债务转移 已获得部分债权人的同意，并且获得了十四所出具的关于债务转移事项的承诺

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函。因此，本次交易不存在任何明显损害公司和全体股东利益的情形。

3、本次交易完成后，公司在产品品种、目标客户和应用领域方面均有明确 定位，与中国电科、十四所及其下属单位之间存在较大差异。同时中国电科、十 四所及国睿集团有限公司出具了关于与上市公司避免同业竞争的承诺函，为避免 可能的同业竞争提供了保障。

4、本次交易完成后，对于高淳陶瓷与十四所及其控制公司之间预计发生的 关联交易，双方已签署相关协议，以保证上市公司利益不受损害；同时，高淳陶 瓷已经建立的关联交易表决制度以及十四所及国睿集团有限公司出具的关于规 范和减少关联交易的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公允性提供了 保障。

5、对本次交易完成后的公司治理和业务发展目标，高淳陶瓷已有较为明确 的安排，拟采取的公司治理措施充分考虑到了对中小股东利益的保护，业务发展 目标切实、可行。

6、本次交易完成后，高淳陶瓷资产质量得到改善，盈利能力得到提高，持 续经营能力得到增强，发展前景良好。十四所、国睿集团有限公司及宫龙等3位 自然人与上市公司签署了利润补偿协议，使公司与全体股东的利益得以保障。

7、对本次交易可能存在的风险，高淳陶瓷已经作了充分的披露，有助于全 体股东和投资者对本次交易做出客观评判。

8、高淳陶瓷重大资产重组方案的调整不构成重大调整，根据高淳陶瓷股东大 会决议对董事会的授权，本次重组方案调整由高淳陶瓷董事会进行审议，并已获 得国务院国资委批准。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家有关法律、法规和政策 的规定，履行并遵守了相关信息披露规则，体现了公平、公开、公正的原则，符 合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、 合理。同时，通过本次交易，高淳陶瓷实现主营业务转型，有助于较好地解决高 淳陶瓷面临的经营困境，提高高淳陶瓷的盈利能力，提升高淳陶瓷的发展空间， 从而有助于提升高淳陶瓷的公司价值，有利于保护高淳陶瓷及其股东的合法权 益。

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第十三章 备查文件

1、《高淳陶瓷第五届董事会第十六次会议决议》；

2、高淳陶瓷独立董事关于本次重大资产重组的《独立董事意见》；

3、高淳陶瓷与交易对方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》及补充协议；

4、南京证券出具的《南京证券股份有限公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报 告》；

5、世纪同仁出具的关于本次交易的《重大资产置换及发行股份购买资产的 法律意见书》；

6、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的置出资产——江苏高淳陶瓷股 份有限公司全部经营性资产及负债 资产评估报告》（中水评报字[2009]第1092 号）；

7、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集 团公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估报告》（中水评报字 [2009]第1093号）；

8、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集 团公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产 资产评估报告》（中水评报字 [2009]第1094号）；

9、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换及认购股权的注入资产——南京 恩瑞特实业有限公司股东全部权益 资产评估报告》（中水评报字[2009]第1095 号）；

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10、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟认购股权的注入资产——张家港保税区国信通 信有限公司股东全部权益 资产评估报告》（中水评报字[2009]第1096号）

11、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟认购股权的注入资产——芜湖国睿兆伏电子股 份有限公司股东全部权益 资产评估报告》（中水评报字[2009]第1097号）；

12、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的置出资产——江苏高淳陶瓷股 份有限公司全部经营性资产及负债 资产评估报告》（中水评报字[2012]第1098 号）；

13、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换及认购股权的注入资产——南京 恩瑞特实业有限公司股东全部权益 资产评估报告》（中水评报字[2012]第1099 号）；

14、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集 团公司第十四研究所微波电路部相关经营性资产 资产评估报告》（中水评报字 [2012]第1100号）；

15、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集 团公司第十四研究所信息系统部相关经营性资产 资产评估报告》（中水评报字 [2012]第1101号）；

16、中水评估出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产项目所涉及的拟认购股权的注入资产——芜湖国睿兆伏电子股 份有限公司股东全部权益 资产评估报告》（中水评报字[2012]第1102号）；

17、大华出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司审计报告》（大华审字 [2013]000388号）；

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18、大华出具的《南京恩瑞特实业有限公司审计报告》（大华审字 [2013]000390号）；

• 19、大华出具的《芜湖国睿兆伏电子股份有限公司审计报告》（大华审字

• [2013]000391号）；

• 20、大华出具的《中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部审计报告》

• （大华审字 [2013]000392号）；

• 21、大华出具的《中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部审计报告》

• （大华审字 [2013]000393号）；

• 22、大华出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司备考合并财务报表的审计报告》

• （大华审字 [2013]000389号）；

23、大华出具的《江苏高淳陶瓷股份有限公司盈利预测审核报告》（大华核 字[2012]3484号）。

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（此页无正文，系《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

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法定代表人：
张华东
部门负责人：
张睿
内核负责人：
校坚
项目主办人：
张睿 李尔山
项目协办人：
周建萍
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南京证券股份有限公司 2013年4月12日

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