GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Apr 12, 2013

南京证券股份有限公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产重组申请文件一次反馈意见有关问题的核查意见

中国证券监督管理委员会：

针对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（092159 号）就 江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组申请文件提出的反馈意见，作为本次重 大资产重组的独立财务顾问，本公司已于2010 年9 月出具书面核查意见。现根 据最新财务数据和调整后方案，本公司本着勤勉尽责的原则，对《反馈意见通知 书》要求独立财务顾问进行核查的有关问题再次进行了认真研究，进一步收集查 阅相关资料，核查了解相关事实，发表专业意见。现将核查的有关情况汇报说明 如下（除非文义另有所指，本核查意见中所用简称与重组报告书中简称相同）：

一、请补充披露本次拟注入上市公司的标的资产是否涉及军品生产销售，如 涉及，应补充披露其具体业务构成，说明与信息披露相关的生产安全保密问题 是否已经相关主管部门审查确认，并提供相应证明文件；如本次交易过程或交 易完成后可能涉及信息披露豁免，应充分披露申请豁免的具体程序和影响，并 作出特别提示。独立财务顾问和律师应当补充核查并发表专业意见。

核查情况说明：

一、本次重组拟注入资产的主营业务及其所涉及的军品业务构成情况

本次资产重组的注入资产中，恩瑞特、国睿兆伏、十四所直属的微波电路部 和信息系统部均为民品业务及部分军民两用产品业务。各部分资产具体业务情况 如下：

如下：
业务主体	主营业务	主要产品	是否涉及军品
恩瑞特	微波电子产品、交 通电子系统	雷达整机系统与子系 统、轨道交通控制系统	部分雷达整机系统与子系 统为军民两用产品
国睿兆伏	微波电子产品	大功率脉冲电源	部分产品为军民两用产品

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业务主体	主营业务	主要产品	是否涉及军品
微波电路部	微波电子产品	微波组件	部分产品为军民两用产品
信息系统部	微波电子产品、信 息系统集成	变动磁场微波铁氧体器 件、二次雷达集成产品	部分产品为军民两用产品

二、相关主管部门对与信息披露相关的生产安全保密问题审查确认情况

十四所及相关业务主体对拟注入军品业务的生产安全保密工作高度重视，采 取了必要的安全保密措施。《军工企业股份制改造实施暂行办法》第二十四条规 定，“军工集团公司（或其他国有及国有控股企业）负责所属军工企业改制及改 制后安全保密工作的组织与管理”。2009 年11 月12 日，十四所向中国电子科技 集团公司上报了《注入资产安全保密工作方案》。中国电科履行了相应的保密审 查程序，在2010 年8 月30 日出具的《中国电子科技集团公司关于产业规划、避 免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其它相关事项的专项说明》 中确认：“高淳陶瓷本次重大资产重组严格遵守了国家有关安全保密的法律法规， 在涉及安全保密方面已采取了必要的保密措施，履行了必要的保密程序，合规地 履行了信息披露等义务。”

三、本次交易过程及交易完成后涉及信息披露豁免的具体程序和影响

本次重组拟注入资产涉及军民两用产品的生产和销售。《军工企业股份制改 造实施暂行办法》第二十九条规定，“披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科 工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露 豁免申请。”2010 年8 月3 日，国防科工局出具了《国防科工局关于同意江苏高 淳陶瓷股份有限公司重大资产重组工作中特殊财务信息豁免披露的批复》（科工 财审[2010]895 号），称：“江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组涉及拟注入 南京恩瑞特实业有限公司与XXX 签订两份订货合同的全部信息，恩瑞特与XXX 等单位签订的14 份研制、订购合同每个单项合同的名称、用户单位和金额，属 于军工保密事项，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科 工财审[2008]702 号）的规定，同意豁免披露。”据此，公司已向中国证监会提 出信息披露豁免申请，请求豁免披露恩瑞特上述相关合同信息。

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2012 年9 月，十四所就拟注入资产新发生的涉及军品秘密的信息，再次向 国防科工局提出豁免披露申请，目前国防科工局正在审批之中。

除上述申请豁免披露的信息之外，重组报告书已按照《重组办法》、《上市公 司重大资产重组申请文件》的要求，充分披露了所有应披露的事项，披露标准与 非军工上市公司并无实质区别，对投资者的投资判断不会构成重大不利影响。

本次重组完成后，对于仍需要豁免披露的信息，中国电科承诺:“对于重组 后需要豁免披露的信息，将按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令［2007］ 40 号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审［2008］ 702 号）等文件要求，严格逐级审查，履行保密程序，及时报国防科工局审查同 意，并持国防科工局审查批复及时向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免信 息披露。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟注入资产涉及军品业务已履行了 必要的生产安全保密申报程序，中国电科已履行了相应的保密审查确认程序。本 次重组涉及信息披露豁免事项已获得国防科工局同意，并已向中国证监会提出豁 免申请。2012 年9 月，十四所就拟注入资产新发生的涉及军品秘密的信息，再 次向国防科工局提出豁免披露申请，目前国防科工局正在审批之中。除申请豁免 披露的信息之外，重组报告书等申请文件已按照《重组办法》、《上市公司重大资 产重组申请文件》的要求，充分披露了所应披露的事项，披露标准与非军工上市 公司并无实质区别，对投资者的投资判断不会构成重大不利影响。

二、请补充说明本次重组涉及的职工安置人员范围及费用承担方式，说明安 置计划是否存在责任方无能力支付等风险，以及对本次交易和上市公司的影响。 独立财务顾问和律师补充核查并发表专业意见。

核查情况说明：

为了妥善解决本次重大资产重组的职工安置问题，高淳陶瓷、高淳国资和十 四所于2009 年5 月19 日签订了附生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产重组职工安置方案》，并于2009 年11 月10 日在公司职工代表大会上审议通

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过。

根据《职工安置方案》，本次重组涉及的职工安置人员范围包括截止本次重 大资产重组交割日所有已与高淳陶瓷签订劳动合同的在册在岗员工，包括高淳陶 瓷本公司、高淳陶瓷全资子公司、高淳陶瓷派往控股、参股子公司的职工。关于 补偿金提留问题，《职工安置方案》约定高淳陶瓷现有员工2005 年3 月以前的置 换职工身份补偿金由高淳国资承担的部分应当在其股权转让完成后支付，由高淳 陶瓷承担的部分由重组前上市公司计提后支付给高陶实业；关于2005 年3 月至 今的解除劳动合同补偿金问题，鉴于本次转让后高淳国资原则上不再承担高淳陶 瓷遗留问题的处理义务，高淳国资按股权比例承担31.33%，其余部分由重组前 的上市公司承担。

根据《职工安置方案》，高淳陶瓷在2009 年度计提了17,918,602.89 元辞退 福利，至2012 年6 月30 日，辞退福利余额为1,664.29 万元。根据重组方案， 该项计提将作为负债转移至高陶实业，由高陶实业支付给符合条件的职工。为保 障职工安置方案的实施，十四所出具了《承诺函》，承诺“若发生需要高陶实业 支付辞退福利且其无力支付情形时，本所将代为支付。”另外，据测算，高淳国 资应承担置换职工身份补偿金及解除劳动合同补偿金合计28,766,697.45 元。公 司本次职工安置计划不存在责任方无能力支付的风险，不会对本次交易和上市公 司造成不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次职工安置计划不存在责任方无能力 支付的风险，不会对本次交易和上市公司造成不利影响。

三、请补充披露南京恩瑞特实业有限公司（以下简称恩瑞特）设立时相关自 然人代表职工持股的具体情况，以及此后历次股权转让（包括清退职工持股） 的原因、程序、作价、价款支付、实施效果等具体情况；请补充披露国睿兆伏 公司设立出资及历次股权转让的原因、程序、作价、价款支付、实施效果等具 体情况。独立财务顾问和律师应当补充核查并发表专业意见。

核查情况说明：

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一、关于恩瑞特设立出资及历次股权转让情况

1、恩瑞特设立时出资及相关自然人代表职工持股情况

恩瑞特于2003 年1 月8 日设立，设立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例	出资方式
1	十四所	2,550	51%	货币
2	张继祥	1,225	24.5%	货币
3	吴诚波	1,225	24.5%	货币
合 计		5,000	100%	货币

北京中洲光华会计师事务所有限公司出具“中洲苏验字（2002）190 号”《验 资报告》对上述出资进行了验证。

张继祥、吴诚波分别为十四所工会主席和纪委副书记，根据《十四所职工出 资及股权管理办法》第十五条“全所自然人出资者一致委托十四所工会主席和纪 委书记（或纪委副书记）作为其在恩瑞特公司的股东代表”的规定，为恩瑞特 49%股份代持人，代表十四所4031 名职工持有该部分股份。恩瑞特设立时,职工 个人最高出资额为46,500 元，最低出资额为200 元；出资额前50 名职工合计出 资1,18.21 万元，占职工出资总额的比例为4.82%。

在2009 年清退职工持股之前，恩瑞特职工出资转让情况如下：

（1）职工出资转让的原因

在恩瑞特成立后至2005 年底，新入十四所正式职工，可以在允许的额度范 围内自主确定出资额度，进行投资。职工在十四所的职务和岗位发生变化时，其 出资数额的增减也按规定相应变化。凡不在十四所具体岗位工作的人员，包括调 动、离退休、亡故、辞职、辞退、除名等，均需退出其出资。

（2）新入股职工出资的程序

十四所职工“出资管理小组”每年都根据上述出资的原则，确定当年具体的 出资人员，并通知到十四所各单位。由十四所各单位将出资款集中收集后缴纳出 资。“出资管理小组”根据资金缴纳凭证，发放“出资证明”，进行出资。

（3）职工股退资的程序、价格、价款支付、实施步骤

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根据上述退资的原则确定需要退资的人员。需退资的人员经“出资管理小组” 登记备案后，办理退资手续，交出“出资证明”。经退资人员在相关凭证上签字 确认后，领取退资款。退资价格按照“出资证明”账面价格进行。

在2009 年清退职工持股前，十四所各年度职工出资人数变化情况如下：

年度	出资人数
首次出资	4031
2003 年末	4027
2004 年末	3981
2005 年末	4010
2006 年末	3904
2007 年末	3710
2008 年末	3546
2009 年（退资前）	3494

2、吴诚波转让恩瑞特24.5%股权给赵栓成情况

2005 年9 月，吴诚波卸任十四所纪委副书记职务，继任者为赵栓成。根据 《十四所职工出资及股权管理办法》规定，吴诚波与赵栓成签署出资转让协议书， 吴诚波将其持有的恩瑞特24.5%股权转让给赵栓成。因系代表职工持股，故赵栓 成无需支付对价。本次股权转让后，恩瑞特股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	十四所	2,550	51.00%
2	张继祥	1,225	24.50%
3	赵栓成	1,225	24.50%
合 计		5,000	100.00%

3、十四所转让恩瑞特51%股权给国睿集团情况

国睿集团于2007 年12 月成立，其定位于十四所民品产业的投资管理主体， 经中国电科批准（电科企函[2007]150 号文《关于中国电子科技集团公司第十四 研究所组建江苏国睿电子集团的批复》称“同意你所在集团组建时将原持有控股 公司股权划转给新公司”），2008 年1 月，十四所与国睿集团签署出资转让协

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议书，十四所将其持有的恩瑞特51%股权转让给国睿集团。因系国有股权划转， 故国睿集团无需支付对价。本次股权转让后，恩瑞特股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	国睿集团	2,550	51.00%
2	张继祥	1,225	24.50%
3	赵栓成	1,225	24.50%
合 计		5,000	100.00%

（4）清退职工持股情况

根据国务院国资委下发的《国务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资 的意见》（国资发改革[2008]139 号），十四所决定对职工出资情况进行全面清 理。

2009 年5 月19 日，十四所向中国电科提交了《关于清退我所职工在恩瑞特 实业有限公司持股并由我所受让其投资股权的请示》（所企[2009]213 号）。

2009 年6 月4 日，十四所召开了职工代表大会团（组）长联席扩大会议， 会议审议通过了《南京恩瑞特实业有限公司清退代持职工股份具体实施方案》， 同意进行职工出资的清理工作。

2009 年6 月11 日，中国电科以电科财函[2009]163 号文《关于清退和受让 南京恩瑞特实业有限公司职工股有关问题的批复》明确：“同意你所受让恩瑞特 公司49%的职工股份，受让价格原则上以恩瑞特公司2008 年度审计后的净资产 ” 值来确定 。

2009 年5 月18 日，张继祥、赵栓成分别与十四所签署了《股权转让合同》， 张继祥、赵栓成将各自持有的恩瑞特24.5%股权按2008 年12 月31 日审计后的 净资产值转让给十四所。

2009 年6 月22 日，恩瑞特在南京市江宁区工商行政管理局办理了股东变更 工商登记手续。

清退职工股时，出资职工需在《恩瑞特公司职工股清退明细表》上签名确认 和上缴《出资证明》（《出资证明》遗失者填写“遗失声明”）。此后，十四所

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向其支付出资清退款。十四所在支付清退款时，依法代扣代缴个人所得税。截止 目前，恩瑞特职工出资已全部清退完毕，清退工作已取得出资职工的同意，程序 合法，不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。

职工持股清退完毕后，恩瑞特股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	国睿集团	2,550	51.00%
2	十四所	2,450	49.00%
合 计		5,000	100.00%

十四所和国睿集团已分别作出承诺，其是恩瑞特公司实际股东、最终持有人， 不存在受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在类似安排。

二 、关于国睿兆伏设立出资及历次股权转让情况

1、国睿兆伏设立时股东出资情况

国睿兆伏于2007 年12 月26 日设立，设立时出资各方的出资情况如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例	出资方式
1	国睿集团	490	35%	货币
2	宫龙	392	28%	货币
3	宫兵	126	9%	货币
4	张敏	112	8%	货币
5	宫心舟	112	8%	货币
6	阎昇平	70	5%	货币
7	贾中璐	70	5%	货币
8	杨程	28	2%	货币
	合 计	1,400	100%

安徽新中天会计师事务所以新中天验报字（2007）第0681 号验资报告对本 次出资进行了验证。

国睿兆伏2007 年12 月设立时的股东中，宫龙、张敏、阎昇平和贾中璐是以 自有资金出资；宫兵和宫心舟分别是宫龙弟弟和女儿，其出资是向宫龙所借或由 宫龙提供；杨程为国睿兆伏董事杨宏宽女儿，其出资款由杨宏宽提供。

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2、宫兵、宫心舟、阎昇平和贾中璐转让国睿兆伏股权情况

为理顺十四所下属民品产业投资管理关系，并考虑十四所重组上市公司高淳 陶瓷之需要，国睿集团有限公司拟控股国睿兆伏，同时进行国睿兆伏股东之间股 权整合。

2009 年5 月18 日，国睿集团与宫心舟签署了《股权转让协议》，国睿集团 受让宫心舟持有的国睿兆伏6%的股权，转让价格以经国有资产管理部门备案确 认的评估值为对价。同日，宫龙分别与宫兵、宫心舟签署了《股权转让协议》， 受让宫兵持有的国睿兆伏9%的股权，宫心舟持有的国睿兆伏2%的股权，转让价 格均为原始出资额。经中水资产评估有限公司评估并经中国电科备案，截至2009 年3 月31 日，国睿兆伏净资产评估值9,192.23 万元，宫心舟6%股权对应的价 值为551.53 万元。2009 年9 月，国睿集团将转让款全部支付给宫心舟。宫兵系 宫龙弟弟，宫心舟系宫龙女儿，国睿兆伏成立时，宫兵126 万元出资系向宫龙所 借，宫心舟出资款实际由宫龙支付，因此，本次股权转让，宫龙无需向宫兵、宫 心舟支付股权转让款。

由于国睿兆伏股东阎昇平、贾中璐为十四所中层干部，根据国务院国资委《国 务院国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139 号）的规定，不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团 公司所出资其他企业股权。阎昇平、贾中璐持有的国睿兆伏股权需进行清理。2009 年5 月18 日，阎昇平、贾中璐分别与国睿集团签署了《股权转让协议》，将各 自持有的国睿兆伏5%的股权转让给国睿集团。根据2009 年10 月签署的补充协 议，转让价格以经审计的国睿兆伏2009 年3 月31 日净资产值为依据。经北京立 信会计师事务所有限公司审计，截至2009 年3 月31 日，国睿兆伏净资产为 4,264.38 万元，国睿兆伏5%的股权对应的净资产值为213.22 万元，阎昇平、贾 中璐持有的国睿兆伏5%的股权转让价格均为213.22 万元。2009 年10 月，国睿 集团在代扣代缴个人所得税后将剩余股权款全部支付给阎昇平、贾中璐。

2009 年6 月25 日，中国电子科技集团公司以电科财函（2009）175 号文批 复同意国睿集团受让宫心舟、阎昇平和贾中璐分别持有的上述股份。股权转让行

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为已经完成，未发生法律纠纷，亦不存在潜在纠纷。本次股份转让后，国睿兆伏 的股权结构如下：

序号	股东	股份数量（万股）	持股比例
1	国睿集团	714	51%
2	宫龙	546	39%
3	张敏	112	8%
4	杨程	28	2%
合 计		1,400	100%

国睿集团、宫龙、张敏和杨程已分别作出承诺，其是国睿兆伏公司实际股东、 最终持有人，不存在受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在类似安 排。

三、其他相关事项说明

1、恩瑞特设立时前50 名职工持股情况

恩瑞特的职工股均是由十四所在职员工持有，恩瑞特设立时前50 名职工持 股名单如下：

序号	姓名	出资额（元）	序号	姓名	出资额（元）
1	孟凡成	46,500	26	钱红兵	23,000
2	杨建明	38,000	27	周金琳	23,000
3	周万幸	34,500	28	陈洪元	23,000
4	朱炳元	34,500	29	任重	22,400
5	吴鸣亚	34,300	30	顾咏梅	21,800
6	钟剑峰	33,600	31	吴维翰	21,800
7	曹继红	29,000	32	朱全宁	21,200
8	殷连生	23,500	33	陈定阶	21,000
9	吴道庆	23,000	34	邵志明	20,000
10	叶菁	23,000	35	郁蔚铭	20,000
11	华海根	23,000	36	邵智民	20,000

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序号	姓名	出资额（元）	序号	姓名	出资额（元）
12	张继祥	23,000	37	徐文官	20,000
13	史国庆	23,000	38	蒋瑞芳	20,000
14	唐晓东	23,000	39	吴敢	20,000
15	杨荣熙	23,000	40	吴增辉	20,000
16	胡长明	23,000	41	冀金玉	20,000
17	沈文军	23,000	42	丁福生	20,000
18	罗震	23,000	43	宋青虹	20,000
19	石和荣	23,000	44	黄宏伟	20,000
20	张德斌	23,000	45	朱兆麒	20,000
21	周志鹏	23,000	46	蒋微波	20,000
22	史军	23,000	47	刘平	20,000
23	龚建明	23,000	48	张福明	20,000
24	牟文智	23,000	49	张伟	20,000
25	马以亮	23,000	50	乔健	20,000
合计			1,182,100
占职工出资总额比例			4.82%

2、国睿兆伏股东杨程的出资及资金来源问题

国睿兆伏 2007 年 12 月设立时，杨程作为发起人股东，以货币方式出资 28 万元，占注册资本的 2%。杨程于 1987 年 7 月出生，投资国睿兆伏时，尚未就业， 本人无出资能力，其 28 万元出资款系其父杨宏宽提供的资金。

杨宏宽自 2001 年 1 月起至 2007 年 12 月在华安证券有限公司担任高管；2007 年 7 月杨宏宽向华安证券有限公司提出辞呈，经离任审计和工作交接，于 2007 年 12 月正式离开华安证券有限公司。自国睿兆伏设立至今，杨宏宽担任国睿兆 伏董事，未在该公司担任其他管理职务。自 2008 年 1 月至今，杨宏宽在当代集 团投资有限公司任职。

杨宏宽已书面确认，杨程是国睿兆伏 2%股份的实际持有人，不存在代其持

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股行为。杨程也书面承诺，其持有的国睿兆伏股权权属完整，不存在任何股权纠 纷，其为国睿兆伏实际股东，不存在代持股份情况，也不存在类似安排。

经核查，本独立财务顾问认为：恩瑞特设立时，两自然人股东代表十四所出 资职工投资的行为，未违反当时有效的法律、法规的规定,也未损害国家、社会 或第三方的合法利益；其后所采取的清退措施符合国资委相关规定，并取得了有 关部门批准和出资职工的同意。清退程序合法，未发生法律纠纷，亦不存在潜在 的法律纠纷。国睿兆伏设立出资及历次股权转让程序合法，作价符合相关法律法 规和规范性文件的规定，且价款已支付完毕，不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。 恩瑞特、国睿兆伏的股东均承诺其为相关公司的实际股东、最终持有人，不存在 受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在类似安排。

四、请律师和独立财务顾问补充核查标的公司及标的资产涉及的纳税情况并 发表专业意见，同时提供相关政府部门关于公司纳税情况的证明文件。 核查情况说明：

一、关于恩瑞特纳税情况

1、最近三年及一期，恩瑞特增值税的缴纳情况

（单位：元）

				（单位：元）
期间	期初未交数	本期应交数	本期缴纳数	期末未交数
2009年	4,995,916.01	15,342,343.10	18,134,222.97	2,204,036.14
2010年	2,204,036.14	9,141,235.48	15,514,226.33	-4,168,954.70
2011年	-4,168,954.70	15,793,272.57	7,759,482.96	3,864,834.91
2012年1-6月	3,864,834.91	2,366,606.11	6,397,236.16	-165,795.14

2、最近三年及一期，恩瑞特企业所得税的缴纳情况

（单位：元）

				（单位：元）
期间	期初未交数	本期申报数	本期缴纳数	期末未交数
2009年	1,042,676.32	1,189,027.29	3,639,486.16	-1,407,782.55
2010年	-1,407,782.55	7,883,567.00	2,416,359.98	4,059,424.47
2011年	4,059,424.47	9,727,503.88	8,407,924.68	5,379,003.67
2012年1-6月	5,379,003.67	3,948,447.95	5,725,383.21	3,602,068.41

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3、最近三年及一期，恩瑞特其他税费的缴纳情况

（单位：元）

					（单位：元）
期间	项目	期初未交数	本期应交数	本期缴纳数	期末未交数
2009 年	个人所得税	162,556.22	2,733,421.77	2,726,729.47	169,248.52
	营业税	134,334.85	1,611,015.11	1,610,684.71	134,665.25
	城建税	254,523.54	849,656.92	987,245.39	116,935.07
	教育费附加	203,618.84	679,725.51	789,796.29	93,548.06
2010 年	个人所得税	169,248.52	1,911,899.40	1,942,018.75	139,129.17
	营业税	134,665.25	2,433,454.63	2,447,087.89	121,031.99
	城建税	116,935.07	1,027,309.07	1,135,771.90	8,472.24
	教育费附加	93,548.06	628,302.23	716,637.95	5,212.34
2011 年	个人所得税	139,129.17	2,759,975.58	2,727,930.23	171,174.52
	营业税	121,031.99	548,607.39	616,404.45	53,234.93
	城建税	8,472.24	852,104.76	586,312.12	274,264.88
	教育费附加	5,212.34	608,422.09	417,730.94	195,903.49
2012 年 1-6 月	个人所得税	171,174.52	1,849,763.27	1,863,116.79	157,821.00
	营业税	53,234.93	282,137.67	251,291.11	84,081.49
	城建税	274,264.88	292,130.53	556,859.09	9,536.32
	教育费附加	195,903.49	208,664.69	397,756.50	6,811.68

二、关于国睿兆伏纳税情况

1、最近三年及一期，国睿兆伏增值税的缴纳情况

（单位：元）

				（单位：元）
期间	期初未交数	本期应交数	本期缴纳数	期末未交数
2009年	-	2,239,277.66	1,707,783.07	531,494.59
2010年	531,494.59	4,075,964.14	4,080,077.30	527,381.43
2011年	527,381.43	6,628,412.93	5,044,603.68	2,111,190.68
2012年1-6月	2,111,190.68	3,147,038.08	2,454,413.76	2,803,815.00

2、最近三年及一期，国睿兆伏企业所得税的缴纳情况

（单位：元）

3-2-13

期间	期初未交数	本期申报数	本期缴纳数	期末未交数
2009年	6,602,030.48	5,596,480.09	6,714,359.33	5,484,151.24
2010年	5,484,151.24	-1,721,725.46	914,444.30	2,847,981.48
2011年	2,847,981.48	2,058,462.58	987,146.95	3,919,297.11
2012年1-6月	3,919,297.11	1,020,739.05	1,564,105.78	3,375,930.38

3、最近三年及一期，国睿兆伏其他税费的缴纳情况：

（单位：元）

					（单位：元）
期间	项目	期初未交数	本期应交数	本期缴纳数	期末未交数
2009 年	个人所得税	9,882.00	263,847.00	259,117.00	14,612.00
	营业税	209,044.50	770,497.88	980,183.41	-641.03
	城建税	14,633.12	210,684.29	187,076.37	38,241.04
	教育费附加	6,271.34	90,293.27	80,175.58	16,389.03
2010 年	个人所得税	14,612.00	241,376.00	237,281.00	18,707.00
	营业税	-641.03	275,470.80	274,329.77	500.00
	城建税	38,241.04	304,600.44	342,806.48	35.00
	教育费附加	16,389.03	130,543.04	146,917.07	15.00
期间	项目	期初未交数	本期应交数	本期缴纳数	期末未交数
2011 年	个人所得税	18,707.00	317,539.00	220,450.00	115,796.00
	营业税	500.00	6,412.00	6,912.00
	城建税	35.00	464,437.76	432,032.97	32,439.79
	教育费附加	15.00	199,044.76	185,156.99	13,902.77
2012 年 1-6 月	个人所得税	115,796.00	229,536.00	330,843.00	14,489.00
	营业税		2,450.00	2,450.00
	城建税	32,439.79	220,464.17	56,636.91	196,267.05
	教育费附加	13,902.77	94,484.64	24,272.96	84,114.45

三、关于微波电路部、信息系统部纳税情况

微波电路部、信息系统部系十四所直属事业部，不单独对外纳税。最近三年 及一期（2009 年—2012 年6 月30 日），微波电路部和信息系统部的纳税申报及 相关财务核算均已包含在十四所，由十四所统一对外进行纳税申报及税款缴纳。 十四所对此出具了说明。

3-2-14

四、主管税务机关的证明

恩瑞特、国睿兆伏、十四所各自主管税务机关已分别对各主体在最近三年及 一期（2009 年—2012 年6 月30 日）的纳税情况，出具了合法纳税的证明文件。 经核查，本独立财务顾问认为：根据恩瑞特、国睿兆伏提供的纳税申报表、 纳税情况说明，十四所出具的说明，以及恩瑞特、国睿兆伏、十四所主管税务机 关出具的纳税证明，标的公司及标的资产在最近三年及一期（2009 年—2012 年 6 月30 日）合法纳税，不存在因违反税收法规而受到税务部门重大行政处罚的 情形。

五、请在重组报告书重大事项提示中充分披露本次交易涉及的企业合并的会 计处理方法及依据，说明有关企业合并的成本与入账价值如何确定，有关账务 处理与实际交易价格是否存在重大差异，对重组后上市公司的所有者权益结构 的影响。独立财务顾问、会计师应当补充核查并明确发表意见。

核查情况说明：

本次资产重组涉及企业合并的处理方法采用同一控制下企业合并进行会计 处理（微波电路部、信息系统部均具备投入和加工处理过程，均构成一项业务， 业务合并均按照同一控制下企业合并进行会计处理）。合并方在企业合并中取得 的资产和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资 本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调 整留存收益。本次资产重组以2009 年6 月30 日为交易基准日，本次拟注入资产 和置出资产交易作价按评估值分别为64,708.08 万元和33,776.80 万元，以本次 重组预案决议公告日（2009 年5 月21 日）前20 个交易日公司股份均价6.96 元 /股作为股份发行价格，高淳陶瓷通过资产置换及非公开发行股份购买资产后向 交易对方新增发行股份4,444.15 万股。拟注入资产与拟置出资产账面价值及新 增股本的差额调整资本公积。具体情况说明如下：

一、本次资产重组所涉及的企业合并的具体情况

3-2-15

1、2009 年5 月19 日，十四所与江苏省高淳县国有资产经营（控股）有限 公司签署了附条件生效的《高淳县国有资产经营（控股）有限公司向中国电子科 技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权 的协议书》，江苏省高淳县国有资产经营（控股）有限公司将其持有的高淳陶瓷 27.33%的股份（共计2,298.16 万股）转让给十四所；2009 年10 月21 日，国务 院国有资产管理委员会以国资产权[2009]1183 号文件批准了该次股权转让； 2009 年11 月9 日，上述股权转让事宜完成股权过户登记手续。十四所成为高淳 陶瓷的控股股东。

本次资产重组前，十四所已通过协议受让方式取得高淳陶瓷27.33%的股权， 成为高淳陶瓷第一大股东，并通过改选董事，实现了对高淳陶瓷的实质性控制； 本次资产置换及发行股份购买资产后，十四所的直接持股比例将由27.33%变更 为27.39%，并通过其全资子公司国睿集团有限公司持股19.68 %，合计持有高淳 陶瓷47.07%的股份。本次资产重组前后，上市公司的控股股东均为十四所。

2、本次资产重组通过资产置换及非公开发行股份购买资产，拟注入资产包 括十四所微波电路部全部权益、十四所信息系统部全部权益、恩瑞特100%股权 （十四所与其全资子公司国睿集团共同持有100%股权）、国睿兆伏100%股权（十 四所通过全资子公司国睿集团持有51%股权），参与本次资产重组的各方在本次 资产重组前后均受十四所最终控制。

3、十四所已承诺，本次非公开发行后所拥有的高淳陶瓷股份，自本次发行 结束之日起三十六个月内不转让。本次资产重组后企业合并所形成的报告主体在 最终控制方——十四所的控制时间将达1 年以上。

二、本次资产重组所涉及的企业合并会计处理及其依据

《企业会计准则第20 号—企业合并》规定，参与合并的各方在合并前后均 受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业 合并。

对于同一控制定义中的“控制并非暂时性”，《企业会计准则第20 号－企业 合并》应用指南规定，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或

3-2-16

相同的多方最终控制，较长的时间通常指1 年以上（含1 年）。

鉴于本次资产重组前后，十四所均为高淳陶瓷控股股东，参与合并各方在合 并前后均受十四所最终控制，且根据十四所相关承诺，本次资产重组后企业合并 所形成的报告主体在最终控制方——十四所的控制时间将达1 年以上，根据相关 规定以及实质重于形式的原则，本次资产重组涉及企业合并的处理方法采用同一 控制条件下的企业合并进行会计处理。

三、相关账务处理及对所有者权益结构的影响

本次资产重组相关资产交易价格按照交易基准日的评估价值确定，拟注入资 产评估值超过拟置出资产评估值部分，由高淳陶瓷向交易对方以发行股份方式支 付，具体股份发行价依据重组预案董事会决议公告日（2009 年5 月21 日）前20 个交易日高淳陶瓷股票交易均价，为每股6.96 元。本次资产重组中，以2009 年6 月30 日为交易基准日，本次拟注入资产和置出资产(高淳陶瓷母公司口径) 账面价值分别为31,482.86 万元和28,916.06 万元，评估值分别为64,708.08 万元和33,776.80 万元，高淳陶瓷通过资产置换及非公开发行股份购买资产后向 交易对方非公开发行股份4,444.15 万股。

本次资产重组按照同一控制下企业合并的会计处理方式（微波电路部、信息 系统部均具备投入和加工处理过程，均构成一项业务，业务合并均按照同一控制 下企业合并进行会计处理），合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照 合并日被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本 溢价)；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

本次资产重组相关资产账面值、交易对价对所有者权益结构的影响为：第一、 本次资产重组拟注入资产交易对价与拟置出资产交易对价的差额，以每股发行价 6.96 元计算，将增加上市公司股本4,444.15 万股；第二、按实际资产交割日， 拟注入资产账面价值减拟置出资产账面价值后，与新增股本的差额，将调整高淳 陶瓷的资本公积。

经核查，本独立财务顾问认为：鉴于本次资产重组前后，十四所均为高淳陶

3-2-17

瓷控股股东，参与合并各方在合并前后均受十四所最终控制，且根据十四所相关 承诺，本次资产重组后企业合并所形成的报告主体在最终控制方——十四所的控 制时间将达1 年以上。根据相关规定及实质重于形式的原则，本次资产重组采用 同一控制下企业合并进行会计处理，是合理的。合并方在企业合并中取得的资产 和负债，应当按照合并日被合并方的账面价值计量，合并方取得的净资产账面价 值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积 (资本溢价或股本溢价)；资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存 收益。本次资产重组中，以2009 年6 月30 日为交易基准日，高淳陶瓷通过资产 置换及非公开发行股份购买资产后向交易对方新增发行股份4,444.15 万股，本 次资产重组后将增加本公司股本4,444.15 万元，拟注入资产账面价值减拟置出 资产账面价值后，与新增股本的差额将调整资本公积。

3-2-18

六、针对主要增值项目构成的技术类无形资产在收益现值法下的评估增值， 请补充提供技术收益期内未来销售收入预测的数据基础及具体内容，详细说明 预测依据是否充分、合理，销售收入在技术收益期内连续较快增长是否与技术 的经济寿命年限相矛盾；请进一步提供销售收入分成率的数值来源与合理性分 析，说明技术贡献度与前三年及预测期各年销售收入、销售利润率是否印证或 匹配，是否考虑了税收的影响，说明不同技术之销售收入分成率发生较大差异 的原因及对评估值的影响程度；请进一步核查相关技术许可证、使用合同等情 况，详细分析技术收益期的确定依据、具体判断标准、与销售收入各年增长率 的关系；请进一步提供折现率的计算依据、数值来源、计算过程、最终结果， 与技术产品的定价水平、销售利润率、风险水平相比分析其合理性、配比性， 说明不同技术之折现率发生较大差异的原因及对评估值的影响程度。请根据上 述分析和证据对技术类无形资产的各项目的评估增值情况予以进一步分析论证 和说明，将评估说明中各项技术评估值确定之现值计算表在重组报告书中予以 分别列示并汇总归纳。请在重组报告书中补充披露上述情况。独立财务顾问、 评估师、律师应当对相关内容予以进一步核查并明确发表意见。 核查情况说明：

（鉴于本次交易作价是以2009 年6 月30 日评估值为基础，故下文分析是 在中水评报字[2009]第1093 号、1094 号、1095 号和1097 号《评估报告》基础 上做出的）

一、请补充提供技术收益期内未来销售收入预测的数据基础及具体内容， 详细说明预测依据是否充分、合理，销售收入在技术收益期内连续较快增长是 否与技术的经济寿命年限相矛盾;

（一）技术收益期内未来销售收入预测的宏观数据基础及具体内容

1、我国宏观经济正在逐渐走出全球金融危机的影响，未来几年有望继续保 持高速增长

我国自改革开放以来，国民经济持续快速发展，2000 年—2008 年我国GDP — 由9.9 万亿元稳步增长到30.07 万亿元，总量增长了三倍多，2000 年 2008 年

3-2-19

间历年GDP 增长率见下图：

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----- Start of picture text -----

2000-2008 年GDP 值
400,000
300,670
300,000
257,306
GDP 值 211,924
200,000 183,217
159,878
[120,333135,823]
99,215 [109,655]
100,000
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9
2000-2008 年
----- End of picture text -----

资料来源：国家统计局

自2008 年下半年开始的国际金融危机，给中国经济造成了很大的冲击。但 是，随着国家一揽子经济刺激计划的果断出台，经济形势出现“V”型反转，2009 年GDP 增长率超过8%。

展望未来，我国经济高速发展的基础并未改变，随着全球经济逐渐走出金融 危机的不利影响，未来几年，我国经济增长速度有望再次实现10%以上的高速增 长。

2、作为国家大力支持的支柱产业，电子信息产业有望继续领跑GDP 增长

（1）2001 年以来，我国电子信息产业销售收入年均增长率接近30%，远高 于GDP 增长速度

电子信息产业具备增长速度高、技术进步快、经济效益好、产业关联度强等 基本特征，对于促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和 维护国家安全具有十分重要的作用，已经成为世界各国经济增长的重要引擎。改 革开放以来，我国电子信息产业持续高速增长，已经发展成为基础性、先导性和 战略性产业。2001 年，电子信息产业实现销售收入0.82 万亿元，而在2011 年 则实现销售收入9.3 万亿元，十年期间增长了十倍以上。

（2）未来几年，电子信息产业有望继续领跑GDP 增长，实现快速增长

A、经济发展阶段决定我国电子信息产业未来仍将保持高速增长

3-2-20

微波与信息技术伴随着通信技术、计算机技术、数字技术、器件物理与工艺 技术、多媒体技术以及网络技术的出现得到了迅猛发展，是全面进入信息化时代 的先导技术，是信息化与工业化融合的重要基础，有利于促进产业结构升级，转 变经济发展方式。微波与信息技术产品已经广泛应用于航空航天、国防、交通、 通信、遥感、遥测、导航、仪器仪表、生物医药等诸多领域。

B、产业政策有利于行业持续发展

信息技术业是国家优先发展的产业之一。随着信息技术业在我国国民经济中 地位的不断提高，为了进一步支持和推进电子信息产业发展，加快工业信息化进 程，国家与地方政府先后出台了系列产业政策，尤其是在电子信息产业中涉及重 大技术创新的相关领域。

2006 年2 月，国务院出台《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》 中明确指出“新一代信息功能材料及器件、下一代网络关键技术与服务、高速轨 道交通系统、智能交通管理系统等是中长期规划的重点领域及优先主题。”

《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲》中指出：重 点发展“新型元器件技术、电子材料技术、网络和通信技术、显示技术”。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》在第三篇 “转型升级，提高产业核心竞争力”明确指出：大力发展新一代信息技术、高端 装备制造等战略性新兴产业。新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下 一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高 端服务器和信息服务。高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星及应用、轨道 交通装备、智能制造装备。

《江苏省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等地方政策文件中， 均明确对电子信息、轨道交通以及网络与无线通信等产业予以支持。要求加强城 际轨道和城市轨道交通建设，全力推进长三角大流量的城际轨道交通系统建设。

2011 年我国《政府工作报告》指出，要加快推进经济结构战略性调整，推 动经济尽快走上内生增长、创新驱动的轨道；要加快构建现代产业体系，推动产 业转型升级；要积极发展新一代信息技术产业，建设高性能宽带信息网；要完善

3-2-21

政策，加强创新能力建设，促进战略性新兴产业健康发展。

《产业结构调整指导目录(2011 年本)》的鼓励类产业包括：“十五、城市轨 道交通装备/4、数字轨道电路及以无线通信为基础的信号系统[含自动列车监控 系统（ATS）、列车自动保护装置（ATP）、自动列车运行装置（ATO）]；十八、航 空航天/8、航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产 ；二十 六、航空运输/4、空中交通管制和通讯导航系统建设；二十八、信息产业/5、数 据通信网设备制造及建设，17、数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统 及路由器、网关等网络设备制造，34、多普勒雷达技术及设备制造。”

《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲》中指出：重 点发展“新型元器件技术、电子材料技术、网络和通信技术、显示技术”。

为贯彻落实《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国家中长期 科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，明确“十二五”期间工业和信息 化领域技术创新的目标和重点任务，引导和加强重点产业的技术创新工作，促进 工业转型与升级，2011 年11 月，工业和信息化部印发了《“十二五”产业技术 创新规划》。规划范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信息产业四个领域，进 一步明确了电子信息产业发展的指导意见。

结合目前国际国内行业发展情况，2012 年9 月，科技部集中出台《国家宽 带网络科技发展“十二五”专项规划》《中国云科技发展“十二五”专项规划》 《导航与位置服务科技发展“十二五”专项规划》等3 项规划，从细分行业内部 规划了信息产业的发展重点。

（二）2009 年7-12 月和2010 年销售收入预测微观数据基础及具体内容

根据纳入评估的技术产品大多为定制产品、应用于下游系统产品的配套， 近期产品销售收入基本取决于公司已取得的销售合同以及有较大把握可以取得 的销售合同的特点，本次评估2009 年7-12 月和2010 年的预计销售收入基本依 据评估时点委估技术产品现存销售合同以及未来可预见销售合同确定。具体情况 如下表：

金额单位：万元

项目 基础数据 预测数 合同覆

3-2-22

	现存销售合 同金额①	未来可预 见销售合 同②	合计	2009 年 7-12 月	2010 年	合计	盖率③
微波应用系统	13,296.37	27,000.00	40,296.37	14,422.29	20,612.84	35,035.13	115.02%
轨道交通信号系统	4,974.39	4,700.00	9,674.39	1,728.67	5,593.33	7,322.00	132.13%
兆伏特种电源产品	3,517.95	4,200.00	7,717.95	3,109.40	5,911.11	9,020.51	85.56%
兆伏水冷技术产品	-	-	-	-	170.94	170.94	0.00%
微波铁氧体器件	9,352.71	5,500.00	14,852.71	3,800.00	9,000.00	12,800.00	116.04%
二次雷达集成产品	6,416.00	1,300.00	7,716.00	1,936.00	4,480.00	6,416.00	120.26%
微波组件	1,058.38	2,800.00	3,858.38	1,058.38	2,472.12	3,530.50	109.29%
合计	38,615.80	45,500.00	84,115.80	26,054.74	48,240.34	74,295.08	113.22%

• ①现存销售合同金额主要指评估基准日企业已经对外签订的销售合同、接到的订单或十四所 内部配套生产的令号，为不含税合同收入。

• ②未来可预见销售合同主要是评估基准日已经完成主要条款磋商的合同意向、中标通知书或 者根据框架协议及长期合作关系可以基本确定签订的合同、或者根据十四所未来生产计划 计算的预测期内部配套生产任务，为不含税合同收入。

• ③合同覆盖率是现存销售合同与未来可预见销售合同之和与2009 年7-12 月和2010 年度预 测期销售收入总计之比。

（三）2011 年及以后各年销售收入预测的微观数据基础及具体内容

2011 年及以后各年销售收入预测，是在综合考虑宏观经济和行业发展趋势 的基础上，以技术产品预测基础期（即截止2010 年12 月，下同。由于技术产品 大多数都属于近年才开始生产销售，历史较短。而2009 年7-12 月和2010 年的 预测以合同为依据确定，实现的保证性较高，因此也作为基础期的一部分）销售 收入增长率为基础，综合考虑技术产品目标市场、企业与产品竞争优势与市场地 位、企业未来发展战略与市场开拓计划，以及影响销售的其他特定因素，综合分 析确定未来销售数量、价格或者收入增长率。

各技术产品在无形资产预测期内的2011 年及以后各年销售收入如下表：

金额单位：万元

技术	项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	复合增长率
微波应用系统技术	销售收入	26,796.69	32,156.03	36,657.87	39,223.92	39,223.92	9.99%
	增长率	30.00%	20.00%	14.00%	7.00%	-	-
轨道交通信号系统 技术	销售收入	6,530.00	14,200.00	22,850.00	22,850.00	22,850.00	36.77%
	增长率	16.75%	117.46%	60.92%	-	-	-
特种电源技术	销售收入	9,854.52	13,306.83	17,063.26	19,920.51	19,920.51	19.24%
	增长率	66.71%	35.03%	28.23%	16.75%	-	-
水冷机组技术	销售收入	427.35	811.97	1,187.18	1,543.59	1,543.59	37.86%

3-2-23

	增长率	150.00%	90.00%	46.21%	30.02%	-	-
微波铁氧体技术①	销售收入	9,900	10,890	11,979	13,177	13,177	7.41%
	增长率	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	-	-
二次雷达集成产品 技术	销售收入	4,876	5,512	5,936	6,360	6,360	6.87%
	增长率	8.84%	13.04%	7.69%	7.14%	-	-
微波组件	销售收入	2,822.43	3,386.92	4,064.31	4,877.17	5,364.88	17.42%
	增长率	14.17%	20.00%	20.00%	20.00%	10.00%	-

①上述数据中，2007 年和2008 年为审计实现数，2009 年之后均为交易基准日的评估 报告预测数。

②微波铁氧体器件系列技术受益年限持续到2020 年，2015 年-2020 年销售收入预测保 持不变，增长率为0。

具体数据基础及内容，根据委估技术逐项展开说明如下：

1、恩瑞特微波应用系统技术

恩瑞特微波应用系统技术产品为各种雷达整机及其子系统，其中雷达整机 产品主要包括天气雷达和风廓线雷达，雷达子系统产品主要是气象雷达发射机、 固态雷达发射机、地面雷达加固显示器、雷达密闭机柜等产品。根据前述预测方 法，2011 年-2015 年销售收入预测如下表：

金额单位：万元

	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
项目	收益期预测数据
	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	复合增长率
销售收入	26,796.69	32,156.03	36,657.87	39,223.92	39,223.92	9.99%
增长率	30.00%	20.00%	14.00%	7.00%	-	-

在充分考虑宏观数据基础及其变动趋势的基础上，未来销售收入预测依据 的微观基础数据及具体内容如下：

（1）预测基础期，技术产品销售收入呈现快速增长趋势

凭借拥有的相控阵技术、脉冲多普勒技术等多项先进的核心技术、强大的 专业技术队伍、具有国际先进水平的测试、检测和仿真研发能力和国内雷达市场 的品牌优势，在预测基础期，技术产品销售收入呈现快速增长趋势。预测基础期 具体数据如下：

金额单位：万元

					金额单位：万元
项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年	复合增长率
销售收入	12,780.57	15,048.72	18,647	20,612.84	17.28%
增长率	-	17.75%	23.91%	10.54%	-

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注：2007 年和2008 年为审计实现数，2009 年之后为交易基准日评估报告预测数。 （2）国内测风雷达建设已经进入快速发展期，潜在市场需求巨大 A、风廓线雷达

风廓线雷达是利用多普勒雷达技术和RASS（无线电声学探测系统）技术制 造的自动和连续测量风廓线和温度廓线的新型气象雷达。可实时探测大气中的三 维风场，对气象探测、航空管制具有重要帮助作用，潜在需求巨大。具体来说：

未来5 年，中国气象局的风廓线雷达建设、中国民航的风廓线雷达建设、 军用风廓线雷达建设的总市场需求量为300 台套以上，综合均价为每套250 万元， 预计产值将有75000 万元以上。

2009 年，中国气象局针对市场上各种型号风廓线雷达技术状况多样、数据 格式不同给风廓线雷达网络建设带来的各种问题，决定采用合格供应商方式，并 确定了三家入围生产企业，要求三家生产企业设计上统一接口、统一格式，具体 产品招投标将在这三家生产企业内展开。因此，作为通过十四所入围的三家企业 之一，并参考恩瑞特历史供货业绩，预计在风廓线雷达采购中，恩瑞特可以实现 40%左右的市场占有率, 实现收入30000 万元。

B、空间探测的测风雷达（中高层）

国家要逐步实现空间天气探测战略，预计未来5 年用于空间探测的测风雷 达（中高层）需求可达到25 套。目前，恩瑞特是国内唯一能够生产该型号雷达 的厂商，按照每套800 万元测算，预计未来5 年可为恩瑞特带来20000 万元收入。 （3）天气雷达网络建设仍将持续，未来每年扩建、改造和升级换代市场稳

定

预测期内，中国气象局及其他用户的天气雷达需求，潜在市场规模大约1.2 亿元左右。根据全国新一代雷达组网工程所形成的较为稳定的不同厂商主打产 品、客户群体和销售区域状况，参考恩瑞特历史供货业绩，预期恩瑞特在天气雷 达扩建、改造和升级换代采购中将拥有40%左右的市场占有率, 实现24000 万元 的收入。

（4）机载气象雷达业务逐步展开，有望成为新的经济增长点

通过“863”项目的技术牵引以及机载雷达技术向气象领域的发展，恩瑞特 目前正在开展机载气象雷达业务，预计在2011 年形成市场销售。预测期内，军、

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民运输机气象雷达预计未来5 年市场容量在100 套左右，综合单价按300 万计算， 预期未来5 年可实现30000 万元左右收入。

（5）气象技术保障系统研发和定型即将完成，后续发展空间较大

中国气象局在“十二五”期间将开展技术保障系统建设，内容是：建立一 个多级计量检定、测试、质量监控、备件、维修维护和技术支持的保障体系，实 现及时、快速、有效的技术保障。通过体系建设与各级保障中心配套能力建设， 实现运行及时有效的维护维修与技术支持体系。建设1 个国家级技术保障系统， 31 个省级技术保障系统，以及200 余套的全部台站级的技术保障系统。恩瑞特 承担国家气象局“新一代天气雷达测试与故障检测技术研究”的行业专项即是为 此做的研发项目，该项目预计在2011 年完成研发和定型。省级技术保障系统每 套预计600 万-800 万，台站级的技术保障系统约在每套预计200 万左右，相应 的总市场容量在6-8 亿元之间。按40%的市场份额预测，可为公司2011 年至2015 年间带来约3 亿元销售收入。

（6）雷达子系统产品客户市场稳中有升

恩瑞特雷达子系统产品主要是气象雷达发射机、固态雷达发射机、地面雷 达加固显示器、雷达密闭机柜等产品。目前已形成了良好的市场声誉，与北京敏 视达雷达公司等大、中型雷达主机厂建立了合作关系。这部分业务预计在2010 年预计9000 万元基础上，以每年10%左右的增长速度稳步提高。

另外，恩瑞特将积极开拓国外市场，产品已经出口到马来西亚，目前正在 参与印度、文莱等国家投标工作。产品出口有可能成为公司未来销售收入新的增 长点。

综合上述分析，恩瑞特公司未来收入粗略估计如下：

单位：万元

收入类别	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
测风雷达	7,000	9,000	11,000	11,000	12,000
天气雷达及升级改造	3,000	4,000	5,000	6,000	6,000
机载气象雷达	5,000	6,000	6,000	6,000	7,000
技术保障系统	4,000	5,000	6,000	7,000	8,000
雷达子系统	9,000	10,000	11,000	12,000	12,000
收入合计	28,000	34,000	39,000	42,000	45,000

3-2-26

增长率 - 21.43% 14.71% 7.69% 7.14%

根据上表，评估时按保守的取值，确定2011 年、2012 年、2013 年和2014 年的各年收入增长率分别为30%、20%、14%和7%，2015 年预测收入与2014 年保 持不变，不再考虑其收入的增长。

2、恩瑞特轨道交通信号系统技术

轨道交通信号系统是轨道交通线路必备的主要机电设备系统，是负责保障 列车安全运行的核心系统，起到保证行车安全，提高运行效率，缩短行车间隔， 保障旅客舒适度，促进运营管理现代化，提高综合运营能力以及运输服务质量的 作用。根据前述预测方法，对2011 年-2015 年销售收入预测如下表：

金额单位：万元

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	复合增长率
销售收入	6,530.00	14,200.00	22,850.00	22,850.00	22,850.00	36.77%
增长率	16.75%	117.46%	60.92%	0.00%	0.00%	-

在充分考虑宏观数据基础及其变动趋势的基础上，未来销售收入预测依据 的微观基础数据及具体内容如下：

（1）预测基础期，轨道交通信号系统产品销售收入快速增长

2006 年十四所将城市轨道交通信号业务整体划入恩瑞特实施，在国家城市 轨道交通信号系统国产化专项基础上加快信号系统产品国产化技术研究和成果 转化。通过与西门子等国外大公司的合作，承接了南京地铁1 号线、2 号线工程。 2007 年，完成工作量和销售收入都很小，2008 年随着完工进度增加，销售收入 大幅增长到1,173.11 万元。

在国家及省科技厅成果转化项目的支持下，恩瑞特的ATS、计算机联锁产品 已经开始替代西门子等国际大公司的同类产品，实现了真正的应用突破，形成了 良好的发展势头。公司在轨道交通信号系统领域，强有力的技术基础使得公司又 先后承接了南京地铁1 号线南沿线信号系统工程项目、南京地铁2 号线东沿线增 购信号系统工程项目，并从提供专业信号系统产品到2009 年承接苏州地铁1 号 线信号系统工程总包。预计2009 年和2010 年将继续实现销售收入快速增长。

金额单位：万元

项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年	复合增长率
销售收入	46.82	1,173.11	2,789	5,593.33	392.51%

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增长率 - 2,405.57% 137.77% 100.53% -

注：2007 年和2008 年为审计实现数，2009 年之后为交易基准日评估报告预测数。 （2）我国轨道交通建设高速发展，技术产品未来需求潜力巨大

城市轨道交通的建设是提高城市交通资源利用效率，缓解城市交通拥堵的 有效途径。党中央、国务院已把优先发展城市公共交通上升到国家战略层面，作 为实现国家可持续发展、建设资源节约型和环境友好型社会、构建和谐社会等重 大战略的重要组成部分。根据相关报道，我国轨道交通运营里程增长迅速，截止 2008 年底已突破800 公里。2008 年下半年，受国际金融危机的影响，中国及时 调整宏观经济政策，提出扩大内需保持经济增长，政府进一步加大基础设施建设 力度，各地方政府也纷纷出台政策规划，大批城市开始筹建轨道交通。根据国务 院批准的第一批城市轨道交通项目规划，至2015 年的规划线路长度是2400 公里， 投资规模近7000 亿。

我国城市轨道交通的历史运营里程及预测运营里程

年份	2006	2007	2008	2015E
总运营里程(km)	440	490	813.7	2,400

每条轨道交通线路均有一个轨道交通列车自动控制系统（ATC 系统，即信号 系统），按现时招标的价格，一条20 公里轨道交通线中的ATC 系统价值约为2～ 3 亿元人民币。预计2009 年至2015 年需建设80 条左右线路，轨道交通信号系 统总市场规模可达200 亿元左右，年均市场规模约30 亿元。

（3）依托先进技术，受益轨道交通国产化要求，技术产品未来市场占有率 有望提高

为降低城市轨道交通建设投资，提高设备技术水平，促进轨道交通产业发 展，国家先后发布了一系列有关城市轨道交通设备国产化文件，提出城市轨道交 通设备国产化的目标、方针、政策以及组织和管理办法。1999 年和2001 年，国 务院办公厅转发国家计划委员会《关于城市轨道交通设备国产化实施意见》〔国 办发（1999）20 号〕和《关于城市轨道交通设备国产化实施方案》〔计产业（1999） 428 号和计产业（2001）564 号〕，提出要确保城市轨道交通车辆和机电设备平 均国产化率不低于70%，其工作重点是车辆和信号系统，并确定了车辆和信号系 统的定点生产企业。

作为国家确定的两家信号系统国产化总成单位（另一家为中国铁路通信信

3-2-28

号总公司）之一，十四所承担了总投资为7000 万元的地铁信号系统国产化专项， 负责建设地铁信号系统仿真测试中心，并实施国产化开发。2006 年十四所将轨 道交通业务整体划入恩瑞特实施，恩瑞特2007 年成功申报江苏省科技厅科技成 果转化专项资金项目“城市轨道交通列车自动控制系统成果转化”； 2008 年又 成功申报了工业与信息化部电子发展基金支持项目“基于CPCI 总线技术的ATO 系统研发及产业化”。在上述项目的支持下，已完成国内第一套完全自主知识产 权的基于移动闭塞的列车自动控制系统的开发，其中ATS 子系统和计算机联锁 (CBI)子系统已通过江苏省科技厅的技术鉴定。公司产品样机在技术水平、功能 定位、应用范围方面比国内其他竞争对手具有一定的优势，某些方面克服了国外 公司同类产品所存在的缺点。

预期至2012 年，恩瑞特在江苏省科技成果转化专项资金项目 “城市轨道 交通列车自动控制系统”和国家其它专项资金的支持下，将完成具有自主知识产 权的安全计算机的研制和安全认证等一系列产品的开发，达到替换国外产品水 平，扩大市场份额。

（4）通过进一步提高江苏省内市场占有率，并积极开拓外省市和国外市场 战略的实施，技术产品业绩有望快速发展

江苏省作为我国经济大省，大中型城市数量众多，轨道交通建设市场规模 巨大。目前省内城市南京、苏州、无锡的轨道交通建设规划已得到批复，常州市、 徐州市、南通市等大城市的地铁和轻轨线路也正在建设审批或规划中。根据规划， 2010 年底南京城市轨道交通将形成包括1 号线一期工程、2 号线一期工程、2 号 线东延工程和1 号线南延工程在内的总长度达74.5 公里的“十字形”骨干交通 网络；借助承办“青奥会”的东风，南京市将加快城市轨道交通的发展；作为承 办承诺，南京市在2014 年前必须开通3 号线、6 号线、9 号线以及机场轻轨线。 苏州地铁1 号线2011 年完成建设，2013 年前苏州市轨道交通将形成2 条地铁线 路，总长度为47 公里的骨干交通线路，无锡市在2011 年开始招标1 号线。常州 市和徐州市等大城市的地铁和轻轨线路也正在建设审批或规划中，预计在2014 年左右开始招标。由此预计，未来5 年，江苏省每年将需要2-3 条线轨道交通信 号系统，合同额约为4-7.5 亿元左右。

作为江苏省内唯一轨道交通信号系统提供商，公司全面参与了江苏省已动

3-2-29

工和建设的南京地铁1 号线、2 号线、1 号线南沿线、2 号线东沿线和苏州地铁1 号线信号系统工程，在江苏省内市场形成了独特的竞争优势。未来几年，公司将 进一步加大江苏市场开发力度，力争70%市场份额，预计可给公司带来销售合同 26.5 亿元。

同时，公司已加大江苏省外市场开发力度，目前正动工和建设了哈尔滨地 铁1 号线，正在对南昌等重点城市进行市场开拓，力争实现每年中标一条线以上 目标。预测期内预计可签订合同金额如下：

城市	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
南京		2 亿元	2 亿元	2 亿元		2 亿元
苏州		2 亿元		2 亿元		2 亿元
无锡			2 亿元		2.5 亿元	2,亿元
常州					2 亿元
哈尔滨	2 亿元
合计	2 亿元	4 亿元	4 亿元	4 亿元	4.5 亿元	6 亿元

另外在发达国家，许多既有线路的信号系统已到了更新改造期，蕴含着大 量的轨道交通产品需求，周边国家（如巴基斯坦、越南、伊朗、埃及、约旦以及 印度等）也在开始发展城市轨道交通，轨道交通产品具有广阔的市场前景。公司 联合国际公司参与了巴基斯坦、约旦、秘鲁和尼日利亚等国轨道交通建设的竞争， 在国际上增加了知名度，为未来国际市场开拓积累了经验。

2011 年后各年的销售收入，就是在上述预期销售合同基础上，根据轨道交 通建设收入确认的一般规律，分年度测算所得。

3、国睿兆伏特种电源和水冷技术

国睿兆伏特种电源产品主要是给安检反恐、工业无损探伤、工业 CT、工业 与农业辐照、数字化高端医疗设备等应用领域的加速器设备提供配套，具体产品 类别包括大功率高压脉冲调制器、小型化高压脉冲调制器、医用高压脉冲调制器、 高频恒流充电机、高性能 X 光机（电源）、特种元件、专用电源。国睿兆伏水冷 技术产品主要应用是为各类大功率设备、脉冲调制器、电源提供高控温精度的冷 却，与国睿兆伏现有产品配套销售。根据前述预测方法，对2011 年-2015 年销 售收入预测如下表：

单位：万元

技术 项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 复合增长率

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特种电源技术	销售收入	9,854.52	13,306.83	17,063.26	19,920.51	19,920.51	19.24%
	增长率	66.71%	35.03%	28.23%	16.75%	0.00%	-
水冷机组技术	销售收入	427.35	811.97	1,187.18	1,543.59	1,543.59	37.86%
	增长率	150.00%	90.00%	46.21%	30.02%	0.00%	-

在充分考虑宏观数据基础及其变动趋势的基础上，未来销售收入预测依据 的微观基础数据及具体内容如下：

（1）2007 年年底成立后，公司销售收入逐年增长，显示了较强的市场竞争 能力

金额单位：万元

						金额单位：万元
技术	项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年	复合增长率
特种电源技术	销售收入	-	4,623.09	5,022.69	5,911.11	19.24%
	增长率	-	-	8.64%	17.69%	-
水冷机组技术	销售收入	-	-	-	170.94	37.86%
	增长率	-				-

注：2007 年和2008 年为审计实现数，2009 年之后为交易基准日评估报告预测数。

国睿兆伏成立于 2007 年 12 月 26 日，成立之初，就凭借技术优势和完善的 品种种类，实现了快速的发展，在行业内形成了重要市场影响力，占据了行业领 先地位。

（2）技术产品应用领域不断拓展，市场需求潜力巨大

国睿兆伏特种电源技术，目前主要应用于国家大型科学装置、安全检测系统、 工业探伤、食品保鲜、医用灭菌、水处理、烟气净化等领域，随着科学技术的进 步与发展，大功率脉冲电源逐渐智能化、模块化和小型化，其应用范围也不断扩 大，在医疗器械、国防电子等领域也呈现出快速增长趋势。具体来说：

在安检反恐领域，随着国内外机场、港口、铁路、大型体育场馆建设的不断 增加、大型会议活动组织的增多及受部分地区发生暴力恐怖活动等不稳定因素影 响，国内对公共安全产品的需求越来越大。同时，由于安检产品的使用寿命一般 为 10 年左右，现在对老一代安检产品更新换代力度也正在加大，这为各种脉冲 功率源和特种电源提供了广阔的市场空间。该市场处于相对成熟期，市场需求处 于稳步增长中，目前国内年需求约为 500 台套左右，考虑国家基础设施建设和国 内应对安全形势的需要，以及保证人民生命财产安全的要求，每年仍将以 30% 的速度增长。

3-2-31

在工业探伤领域，如国家西气东输项目中的特种装置检测等对小型可移动式 探伤设备，尤其是对高性能、小型化的脉冲功率源提出了很大的市场需求。目前 国内无损探伤市场主要由国外产品占据，我国自主研制的产品尚处于市场开拓 期，产品需求正处于上升期，目前国内年需求约在 1000 台套，随着无损探伤技 术的广泛应用，市场容量预计将会保持高速增长。

在医疗设备应用领域，国家医疗制度改革力度的加强和高端医疗设备需求的 加大，为各种脉冲功率源和特种电源提供了市场空间。该市场处于加速上升期， 市场需求增长很快。

另外，材料改性、烟气净化、食品保鲜、物品杀菌消毒、育种等辐照领域的 扩展，也为国睿兆伏相关产品提供了广阔的市场空间。目前国内辐照市场主要由 国外产品占据，我国自主研制的产品尚处于市场开拓期，产品需求正处于上升期。 目前国内年需求约在上千台套，随着辐照技术的广泛应用，市场容量预计将会保 持高速增长。

（3）凭借特有竞争优势，国睿兆伏未来产品应用领域和市场地位有望进一 步提高

A.技术优势

国睿兆伏拥有 70 余人的研发队伍，同时还聘请了知名高校院所的领域学者 和专家作为技术顾问，拥有较强的生产研发能力，生产技术先进、工艺完善、检 测设备齐全。

B.产品优势

国睿兆伏长期、多次为国家重大科学装置设计、制造调制器和特种电源，成 功研制并率先将全固态调制器推向市场，研制出国内最大功率密度的脉冲调制 器，国睿兆伏拥有完整的脉冲功率电子自主知识产权。经过数年的发展，国睿兆 伏已成为国内粒子加速器行业认可的首选品牌，在国际粒子加速器应用行业也取 得较好的影响。国睿兆伏产品在国内脉冲电子领域处于领先水平，在国际上也处 于先进水平。由于其技术的先进性及特殊性，截止目前在国内的同类公司较少。

C.产业化优势

作为国内专业生产高压脉冲功率电子产品的企业，国睿兆伏在产业化方面具

3-2-32

备较强优势。国睿兆伏始终走产学研相结合的技术创新道路，同清华大学工程物 理系、西南交通大学和中国工程物理研究院建立了长期的合作关系，产业化能力 较强。近三年公司累计转化科技成果 19 项：其中 1 项被安徽省科技型中小企业 技术创新项目立项；11 个成果进入批量生产阶段；6 个项目已向用户提供产品； 2 个项目通过了客户的综合性能测试。2008 年公司申报了安徽省发改委产业化项 目“小型化高频脉冲调制器”等政府专项。这有助于企业不断开发符合客户需求 的新产品，保持其在国内业界的领先水平，并为企业成长注入新的动力。

D、客户优势

在发展过程中，国睿兆伏与粒子加速器系统设计单位建立了良好的合作关 系，生产的产品在技术上、性能上、质量上、可靠性上都得到了客户的高度认可， 积累了同方威视、清华大学、中国工程物理研究院、中国科学院、医科达北研（北 京）医疗器械有限公司等一批稳定的优质市场用户群体。

凭借上述优势，国睿兆伏将在继续巩固现有市场基础上，根据业务发展需要， 不断加大新产品开发力度，增加产品应用领域，提高产品质量，进一步提高市场 地位。

（4）综合各方面信息，国睿兆伏具体产品销售收入预测如下：

综合国睿兆伏产品开发计划、市场需求变化趋势及市场开发进展与计划，国 睿兆伏对未来几年分产品种类销售收入预测如下：

A、大功率高压脉冲调制器

该产品主要配套国家重大科研装置和辐照设备，主要客户为科研院所和辐照 设备制造商，如中国工程物理研究院、中科院北京电子所、上海应用物理研究所、 清华大学、电子科技大学、南京理工大学、江苏海维科技发展有限公司、北京高 能新技术有限公司等。根据下述分析判断，该项产品市场需求量将越来越大：一 是随我国综合国力的增强和国家对科技及前沿科学研究的更加重视，国家对大科 学装置的投入会越来越大；二是辐照技术在工农业领域的应用正处于市场培育和 推广阶段，随着产品性能的不断提高和成本的不断降低，未来市场的大批量需求 非常可期。

在重大科研项目领域，2009 年 7 月，国睿兆伏已签订大功率高压脉冲调制 器销售合同 2372 万元，合同执行期为 2009 年 7 月-2010 年 12 月。同时，该项目

3-2-33

二期大功率高压脉冲调制器需求约 36 套，金额约为 4500 万元，预计合同执行期 为 2011 年-2012 年。公司正在争取另一项重大科研项目，预计 2012 年之后大功 率高压脉冲调制器需求将达数亿元。

除以上重大科研项目需求外，其他科研项目年正常需求约为 500-1000 万元。 辐照领域 2008、2009 年需求均较少，预计 2010 年需求约在 150-300 万元之 间，主要是该阶段处于市场培育期。预计从 2011 年起，该市场将步入稳定成长 期，需求预计将得到较大提升。

B、小型化高压脉冲调制器

该产品主要应用于安检反恐领域，主要应用场所为港口码头、飞机场、火车 站、汽车站、大型体育场馆、会议场馆，以及重点保护单位等。目前，该产品的 主要客户为同方威视技术股份有限公司，潜在客户还有四川中物仪器有限公司 等。

该产品属于批量规模化生产产品，技术指标和规格相对固定，产品主要型号 有 MVM7H(5/250)-G2 型， MVM4H(3/160)-G2 型， MVM4H(3/250)-G2 型， MVM4H(4/160)-G2 和 MVM4H(2.4/250)-G2 型等。平均含税单价为 29 万元，2008 年公司共签订该类产品 122 台套。

各预测年度的数据主要依据国睿兆伏对安检反恐市场和主要客户同方威视 技术股份有限公司的预估需求确定：

a、预测中的单价基于市场波动和预测谨慎性考虑，按照含税 25 万元每台确 定，2010 年和 2011 年按 5%的下降趋势预测，2012 年和 2013 年按下降 2.5%预 测，以后各年单价不变。

b、预测中的数量是基于国睿兆伏对市场恢复进程的判断确定。依据该公司 的预测，该市场受到国际金融危机的影响较大，预计 2009 年下半年、2010 年上 半年将出现较大幅度的下降，市场需求 2010 年下半年有望开始逐步恢复，预计 2012 年可以恢复到国际金融危机前的水平，约在 120 台套，与 2008 年基本持平， 而 2012 年之后将稳步增加。

c、安检产品的使用寿命一般为 10 年左右，我国第一代安检产品目前已经逐 步进入更新换代阶段。

C、医用高压脉冲调制器

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该产品主要用于各级各类医院中的人体扫描检测，肿瘤及癌症治疗等大型高 端医疗设备上。该产品的主要客户有医科达北研(北京)医疗器械有限公司、沈阳 东软医疗系统有限公司、山东新华医疗器械股份有限公司、深圳市海博科技有限 公司等。潜在客户有美国 VARIAN、美国 ACCURAY、北京华医康宇医疗科技有 限公司等。

医疗设备领域是公司一直努力跟进的市场，随国家医疗制度改革力度加强和 高端医疗设备需求逐年加大，以及公司和美国 VARIAN，美国 ACCURAY 公司 深入合作的展开，预计该产品在国内和国际两个市场将会有更好的增长。

该产品也属于批量规模化生产产品，技术指标和规格相对固定，产品主要型 号有 BJ6U、BJ6B、BJ-6B/A、MVM7H-BJ6U 型等。

各预测年度的数据主要依据如下因素确定：

a、预测中的单价基于市场波动和预测谨慎性考虑，按照平均含税单价 17 万 元每台的现价确定，2010 年和 2011 年按 5%的下降趋势预测，2012 年和 2013 年按下降 2.5%预测，以后各年单价不变。

b、国睿兆伏于 2008 年 7 月 16 日与医科达北研(北京)医疗器械有限公司签 订了为期三年(2008.05.01-2011.04.30)的框架合同共 110 台套，合同总额为 2044 万元。

c、随着国际金融危机的爆发，促使美国 VARIAN，美国 ACCURAY 等国际 一流医疗设备制造商加快进驻中国的步伐。国睿兆伏与之就医用高压脉冲调制器 的供货生产一直保持着沟通和交流，目前已经进入商务洽谈阶段。

d、国内医疗设备供应商的技术和生产能力近年来取得了很大进步，国内客 户的需求也将保持增长趋势。

D、高频恒流充电机

该产品主要应用于国防电子和科研装置领域。该产品目前以小批量的定制生 产为主，未来也可根据客户需求进行大批量的生产。

各预测年度的数据主要依据如下因素确定：

a、预测中的单价基于 2008 年度该类产品的平均售价，综合考虑市场波动和 预测谨慎性，按照平均含税单价 20 万元每台确定，2010 年和 2011 年按 5%的下 降趋势预测，2012 年和 2013 年按下降 2.5%预测，以后各年单价不变。

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• b、预测中的数量按照 2008 年已经实现的数字，并考虑已经签订的合同量和

• 保持一定的增长比率确定。

• c、该产品目前正在洽谈的订单为 500 万元。（注：该合同于 2010 年已签订，

• 合同执行期为 2010-2011 年）。

• E、高性能 X 光机电源

该产品主要应用于安检反恐和无损探伤领域。目前国内无损探伤市场主要由 国外产品占据，我国自主研制的产品尚处于市场开拓期，产品需求正处于上升期。 目前的潜在客户主要有同方威视技术股份有限公司、原子高科股份有限公司、四 川中物仪器有限公司、北京机械工业自动化研究所、北京高能新技术有限公司等。

高性能 X 光机电源市场的主要竞争对手是国外 X 光机及高压电源公司如斯 派曼（SPELLMAN）公司。与其相比，公司产品将在定价策略上体现出价格优 势，主要性能参数也基本能满足客户需要（部分参数达到行业较高水平），可根 据客户的需求进行产品定制。

在各预测年度的数据主要依据如下因素确定：

• a、产品售价：2010 年和 2011 年依据国外同类产品售价的 60%确定，2012

• 年价格下降 5%，2013 年和 2014 年价格下降 2.5%，之后保持不变。

• b、产品数量主要是依据主要客户对市场开拓的大体计划进行估计确定。 F、特种元件和专用电源

两类产品主要应用于国防电子领域，国睿兆伏具有技术、制造和成本优势。 并于 2009 年通过了武器装备三级保密认证资质，成为军品生产的合格供应商。 根据对相关单位未来几年两类产品的需求分析，未来市场规模将快速上升，2014 年后年均需求量可达 4000 万元。

• G 、其他

• 其他为技术服务收入和备品备件销售收入，2008 年该部分收入为 1370 万元，

• 2009 年 1-6 月为 738 万元，根据历史收入水平进行预测。

• H、水冷机组

• 该产品主要应用于为各类大功率设备、脉冲调制器、电源提供高控温精度的

• 冷却，与公司现有产品配套。

• 在各预测年度的数据主要依据如下因素确定：

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a、2011 年前的产品售价依据国内同等产品售价确定，2012 年按 5%、2013 年和 2014 年按 2.5%的下降比率测算，之后不变。

b、产品数量主要是依据公司现有大功率电源客户按照预计争取的比率预估 确定。

c、该产品的技术来源于十四所，十四所在高控温精度的冷却技术研究和生 产制造上处于国内领先地位。

国睿兆伏公司未来年度技术产品销售收入预测表

金额单位：万元

技术	产品	科目	2009 年7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
特种 电源 技术	大功率高压脉 冲调制器	销售收入	1,965.81	2,564.10	3,418.80	4,273.50	5,128.21	5,555.56	5,555.56
	小型化高压脉 冲调制器	销售收入	427.35	811.97	1,542.56	2,256.41	2,566.67	2,933.33	2,933.33
		销售单价	21.37	20.30	19.28	18.80	18.33	18.33	18.33
		销售量	20.00	40.00	80.00	120.00	140.00	160.00	160.00
	医用高压脉冲 调制器	销售收入	145.30	414.53	655.56	767.52	997.44	1,247.01	1,247.01
		销售单价	14.53	13.80	13.11	12.79	12.47	12.47	12.47
		销售量	10.00	30.00	50.00	60.00	80.00	100.00	100.00
	高频恒流充电 机	销售收入	85.47	487.18	771.79	902.56	1,026.50	1,173.50	1,173.50
		销售单价	17.09	16.24	15.43	15.04	14.67	14.67	14.67
		销售量	5.00	30.00	50.00	60.00	70.00	80.00	80.00
	高性能X 光机 （电源）	销售收入	-	256.41	769.23	1,461.54	2,851.28	3,705.98	3,705.98
		销售单价	-	5.13	5.13	4.87	4.75	4.63	4.63
		销售量	-	50.00	150.00	300.00	600.00	800.00	800.00
	特种元件	销售收入	85.47	256.41	427.35	683.76	854.70	1,025.64	1,025.64
	专用电源	销售收入		320.51	769.23	1,461.54	2,138.46	2,779.49	2,779.49
		销售单价		2.56	2.56	2.44	2.38	2.32	2.32
		销售量		125.00	300.00	600.00	900.00	1,200.00	1,200.00
	其他	销售收入	400.00	800.00	1,500.00	1,500.00	1,500.00	1,500.00	1,500.00
	销售收入小计		3,109.40	5,911.11	9,854.52	13,306.83	17,063.26	19,920.51	19,920.51
水冷 机组 技术	水冷机组	销售收入		170.94	427.35	811.97	1,187.18	1,543.59	1,543.59
		销售单价		8.55	8.55	8.12	7.91	7.72	7.72
		销售量		20.00	50.00	100.00	150.00	200.00	200.00
	销售收入合计		3,109.40	6,082.05	10,281.87	14,118.80	18,250.44	21,464.10	21,464.10

注：先预测含税收入后，再测算销售收入。

4、信息系统部微波铁氧体技术

信息系统部微波铁氧体技术产品包括移相器、环行器、隔离器等产品，分 为微波器件和微波通信产品，主要用于各种雷达和大型通信设备的配套。根据前

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述预测方法，2011 年-2015 年销售收入预测如下表：

金额单位：万元

项目 销售收入 增长率	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015-2020 年	复合增长率
	9,900	10,890	11,979	13,177	13,177	7.41%
	10.00%	10.00%	10.00%	10.00%	0.00%	-

在充分考虑宏观数据基础及其变动趋势的基础上，未来销售收入预测依据 的微观基础数据及具体内容如下：

（1）预测基础期，技术产品销售规模快速增长、销售价格稳步提高 在预测基础期，受益于技术产品配套的雷达产品的旺盛需求，基础期内技 术产品销售收入总体呈现快速上升趋势。

金额单位：万元

					金额单位：万元
项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年	复合增长率
销售收入	5,239.88	4,538.93	7,041	9,000	19.76%
增长率	-	-13.38%	55.13%	27.82%	-

注：2007 年和2008 年为审计实现数，2009 年之后为交易基准日评估报告预测数。

（2）受益下游产品雷达整机和大型通信设备快速发展，技术产品潜在需求 量巨大

在雷达整机市场，受益于国家气象探测建设规划和机场提高飞机正点率、 保证飞行安全需要，我国国内民用雷达市场未来几年将迎来高速发展期。与此同 时，90 年代以来，随着几场信息化局部战争相继爆发，预警系统在信息化战争 中的地位与作用日益凸显，我国开始大力发展和装备适应信息化战争需要的新型 雷达。雷达需求的快速增长，必将带动技术产品中微波器件的市场需求。

（3）在对十四所配套保持稳定的情况下，通过新客户开发，微波器件未来 几年销售收入有望稳步增长

十四所作为国内骨干研究所，其雷达整机总量将保持稳定和高水平，所需求 的高端微波铁氧体器件也相对稳定的。这些铁氧体器件有较高技术壁垒，其他厂 家难以进入。因此，整体注入上市公司后，为十四所配套的微波器件预计继续保 持稳定。与此同时，公司凭借其技术优势，加大了外部配套客户的开发力度，已 成功实现为西安黄河机电有限公司产品配套。随着为西安黄河机电有限公司配套 的增加和新的配套客户的成功开发，微波器件未来几年销售收入有望稳步增长。

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（4）信息系统部体制变革后，凭借多年军工积累的技术和质量优势，有望 在微波通信产品上取得重大突破

环行器/隔离器在移动通信中的应用主要是在基站和移动终端中。在基站和 移动终端中主要作收、发信机的天线共用装置（双工器或多工器），在发射和接 收系统中作功率放大器、开关放大器的输入和输出隔离以及在测量系统中起去耦 作用。信息系统部微波通信产品用于移动通信基站。

上世纪五十年代起信息系统部就开始从事微波铁氧体器件与技术的研发和 生产工作，是中国最具实力的微波铁氧体器件研制单位之一。信息系统部在先后 开发了 HPD-1B 环行器研制技术、毫米波铁氧体环行器研制技术等十多项产品专 有技术，积累了丰富的生产经验。技术产品的抗恶劣环境、稳定性、可靠性等方 面优势明显。

随着信息系统部将由事业单位变更为完全经营实体，新的体制必将有效解 决技术产品市场开拓能力不足的劣势，在微波通信产品的竞争中获得突破。 5、信息系统部二次雷达集成产品技术

二次雷达集成产品是以军、民航空中交通管制系统为服务对象，主要是对 飞机和地面机动车辆等被观测目标进行有效探测，为管制人员提供实时、精确的 交通态势显示。信息系统部二次雷达集成产品包括单脉冲二次雷达、S 模式二次 雷达、电扫二次雷达等。根据前述预测方法，2011 年-2015 年销售收入预测如下 表：

金额单位：万元

项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	复合增长率
销售收入	4,876	5,512	5,936	6,360	6,360	6.87%
增长率	8.84%	13.04%	7.69%	7.14%	0.00%	-

在充分考虑宏观数据基础及其变动趋势的基础上，未来销售收入预测依据 的微观基础数据及具体内容如下：

（1）预测基础期，技术产品销售规模受订货波动影响，但总体呈现高速增 长趋势

在预测基础期，二次雷达集成产品年度销售数量呈现一定波动，但总体增 长趋势明显，销售收入复合增长率达27.22%，远高于预测收益期的6.87%。

金额单位：万元

3-2-39

项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年	复合增长率
销售收入	2,176.00	1,908.00	4,960	4,480	27.22%
增长率	-	-12.32%	159.96%	-9.68%	-

（2）国内外二次雷达集成产品需求巨大

空中交通管制雷达服务的基本目标涉及防止空中飞机与飞机、飞机与地面 障碍物相撞，避离危险天气，加速并维持有秩序的空中交通流动，以及提高空域 利用率等方面，确保飞机安全而有秩序地飞行。航班的增加、飞行密度的提高， 都对交通管制雷达提出更高的要求，这就使得航空业处于不断发展中，对空管雷 达的需求量也越来越大，技术指标要求越来越高。空管二次雷达集成产品的用户 主要是军航和民航空管部门。

在民航空管部门雷达市场方面，二次雷达集成产品需求主要来自于旧雷达的 更新、新支线机场建设和地区雷达航路管制改造。根据《全国民用机场布局规划》， 到2020 年，我国民航运输机场总数将达到244 个，新增机场97 个。在最近三 年内，为了拉动内需，国内将投资超过5000 亿元进行民用机场建设，在新建以 及原来的民用机场中，均要配备二次雷达集成产品。按照每个机场一个二次雷达， 新建机场需要二次雷达近100 台。另外，二次雷达使用寿命大约10 年，我国民 航机场二次雷达基本在1999 年-2003 年期间装配，已进入更新换代周期，未来 几年，预计更新换代数量每年可达数十台。

我国军用机场数量众多，军航二次雷达集成产品有很大的市场需求。

（3）空管雷达国产化为信息系统部二次雷达集成产品带来巨大商机

空中交通管制雷达在保障交通安全的同时，往往也还涉及国家安全这一敏感 问题。早日实现空管雷达国产化关系到国家安全，所以近年来国产化呼声越来越 高。国家的重大技术装备迅速实现国产化也是符合国家安全需要的一种趋势。

十四所研制的空管二次雷达集成产品已达到国际同类产品先进水平，军航 已大量使用。民航系统二次雷达长期主要采购国外设备，十四所信息系统部是实 现二次雷达集成产品国产化应用的主要供应商。截至目前，十四所已在民航系统 销售二次雷达集成产品4 套。其中2006 年与民航空管局签定的2 套空管3 号、4 号系统单脉冲二次雷达集成产品2008 年通过用户现场验收，进入业务试运行， 试运行1 年后投入正式运行。安装在中国民航飞行学院广汉机场的空管3 号系统

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的单脉冲二次雷达集成产品在汶川大地震中经受住了严峻的考验，在成都双流机 场的进口雷达发生故障后，国产空管二次雷达集成产品为中国民航历史上最大规 模的直升机群聚集和抗震抢险救灾提供了强有力的支持。安装在长春龙嘉国际机 场的空管4 号系统的单脉冲二次雷达集成产品也在北京奥运会期间圆满完成了 奥运保障任务。通过在民航空管系统中的成功应用，国产雷达的优良品质和服务 得到了实际验证。随着国产化进程的推进，未来国产空管二次雷达集成产品在民 品市场有望获得较大的市场发展空间。

（4）十四所信息系统部二次雷达集成产品技术水平已达国际先进，凭借着 国内的成本优势，出口前景广阔

信息系统部在国内率先将S 模式引入空管监视系统中，同时在空管监视系 统中一直致力于推出多种新技术，如多点相关监视（MLAT）系统、广播式自动相 关监视（ADS-B）系统等。所产二次雷达集成产品已达到国际先进水准，具备了 同国际一流生产制造厂商竞争的实力。通过积极的市场拓展，目前已在国际市场 开拓上取得实质性进展，先后获得10 余套空管二次雷达集成产品的外贸出口合 同。

随着公司在国外市场经验和品牌的积累，借助国内的成本优势，二次雷达 集成产品未来出口市场前景十分广阔。

6、微波电路部微波组件技术

微波电路部主要从事微波组件的生产和调试，主要为十四所进行内部配套， 同时积极开展技术创新，拓展民品业务。根据前述预测方法，2011 年-2015 年销 售收入预测如下表：

单位：万元

						单位：万元
项目	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	复合增长率
销售收入	2,822.43	3,386.92	4,064.31	4,877.17	5,364.88	17.42%
增长率	14.17%	20.00%	20.00%	20.00%	10.00%	-

在充分考虑宏观数据基础及其变动趋势的基础上，未来销售收入预测依据 的微观基础数据及具体内容如下：

（1）预测基础期，技术产品销售规模大幅增长、销售价格基本稳定

在预测基础期，受益于技术产品配套的十四所雷达产品的旺盛需求，基础 期内技术产品销售数量和收入总体呈现快速增长趋势，销售收入复合增长率达

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58.11%，远快于收益期预测的17.42%。

单位：万元

					单位：万元
项目	2007 年	2008 年	2009 年	2010 年	复合增长率
销售收入	625.45	875.70	2,268.70	2,472.12	58.11%
增长率	-	40.01%	159.07%	8.97%	-

注：2007 年和2008 年为审计实现数，2009 年之后为交易基准日评估报告预测数。

（2）受益下游产品雷达整机和大型通信设备快速发展，技术产品潜在需求 量巨大

在雷达整机市场，受益于国家气象探测建设规划和机场提高飞机正点率、 保证飞行安全需要，我国国内民用雷达市场未来几年将迎来高速发展期。与此同 时，90 年代以来，随着几场信息化局部战争相继爆发，预警系统在信息化战争 中的地位与作用日益凸显，我国开始大力发展和装备适应信息化战争需要的新型 雷达。雷达需求的快速增长，必将带动技术产品中微波电路部微波组件的市场需 求。

（3）未来几年，对十四所配套微波器件将保持稳定

十四所作为国内骨干研究所，其雷达整机总量将保持稳定和高水平，所需求 的微波器件也是相对稳定的。这些微波器件有较高技术壁垒，其他厂家难以进入。 因此，整体注入上市公司后，为十四所配套的微波器件预计继续保持稳定。

（4）多年军工积累的技术和质量优势，微波组件对外销售上已取得初步突 破，未来增长空间较大

经过多年积累，微波电路部在微波组件技术研制生产中取得了高密度表面 组装、微波模块大面积钎焊接地等多项独创技术，积累了丰富的批生产经验。技 术产品的抗恶劣环境、稳定性、可靠性远高于一般民用产品，技术质量优势明显， 目前已少量外销给南京长江电子信息产业集团公司、上海迪爱斯通信设备有限公 司、成都亚光电子股份有限公司和江苏海明医疗器械有限公司等单位。随着公司 市场开拓力度的加大，外部市场将成为公司销售收入增长的主要来源。

（四）预测依据充分、合理性分析说明

1、评估师充分的清查核实工作为预测依据充分、合理性奠定了坚实基础 在取得企业提供的未来经营预测数据后，评估师按照勤勉尽责的执业原则，

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对预测依据、预测的合理性履行了清查核实工作。在清查核实过程中，发现存在 预测依据与现实有偏差等依据错误、以及存在其他明显不合理情形的，通过与企 业管理层充分沟通，企业将原有预测数据调整为更加合理的数据，在企业对未来 经营数据确定后，评估师根据现场清查核实情况将企业预测数据通过反复论证和 分析，合理确定技术分成率和折现率，在此基础上发表最终的估值意见。

现就对评估师对企业经营情况所履行的清查核实主要内容和清查方式补充 说明如下：

清查核实主要具体内容包括：企业经过审计后的收入、成本、费用、产品 品种、产品销售数量、价格、资产和负债情况等历史财务数据；企业主要生产设 备、生产工艺、可生产的产品品种、生产能力、目前生产情况、产品主要销售方 式、产品主要客户和正在执行的合同情况（其中对于涉及国家秘密的国防军事合 同，评估人员没有查阅合同，采用对企业提供的工作令号、金额统计表进行核查 的方式）；产品市场情况、产品所在行业发展状况、竞争对手情况；产品所采用 的主要技术、技术性质、技术发展变化情况等等。

清查核实主要方式包括：现场观察、查阅经营资料、书面调查和与企业管 理层、生产管理人员、市场营销人员、技术人员访谈的方式。

2、宏观经济基础数据走势为预测结论提供了基本支撑

根据宏观经济基础分析，未来预测期间，我国国民经济有望继续实现10% 左右高速增长，技术产品所属行业电子信息技术产业将继续领跑GDP 增长，实现 更快速度的高速增长，为技术产品个别年份高达两位数增长提供了基本支撑。

3、评估日现存销售合同金额、未来可预见销售合同为近期预测结果可靠性 提供了充分的保证

2009 年7-12 月和2010 年销售收入预测的数据基础主要来自评估基准日现 存及可预期销售合同，预测的收入数据根据合同预期完成进度确定，预测依据充 分、合理。具体来说2009 年7-12 月和2010 年销售收入预测的总体合同覆盖率 达到113.22%，其中微波应用系统、轨道交通信号系统、微波铁氧体器件、微波 组件、二次雷达技术等技术产品合同覆盖率达到100%以上。

兆伏特种电源产品合同覆盖率分别为85.56%，这主要是由于产品生产周期 较短并低于其他技术产品，但也足以为预测销售收入提供充分合理的依据。兆伏

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水冷技术产品用于兆伏特种电源产品中一种产品的配套，尚未正式开始作为独立 产品对外销售，根据其所配套的兆伏特种电源销售预测情况，对其2010 年销售 收入进行预测，预测收入金额较小，是合理体现其技术价值的收入。

4、2011 年及以后各年销售收入预测的微观数据衔接、内容详尽，对预测结 果提供了合理、充分的依据

2011 年及以后各年销售收入预测的微观数据衔接、内容详尽，充分考虑了 技术产品的目标市场、企业与产品竞争优势与市场地位、企业未来发展战略与市 场开拓计划，以及影响销售的其他特定因素，综合分析确定未来销售数量、价格 或者收入增长率，对预测结果提供了合理、充分的依据。

因此，本次评估工作评估师是勤勉尽责的，履行了应有的评估工作程序， 评估报告所采用的预测依据是充分、合理的。

（五）销售收入在技术收益期内连续较快增长是否与技术的经济寿命年限 相矛盾情况分析说明

1、从整体增长水平来看，整年度的2010 年-2015 年（2009 年为半年度， 且存在无2008 年可比数据的情形，不便综合比较；微波铁氧体器件技术预测期 至2020年，但2015 年后没有预测增长）技术收益期内的预测年度增长率在-9.68% —150%之间，平均增长率为28.72%，与企业2007 年后历史年度增长率在 -13.38%-2405.39%之间基本吻合。

2、从具体技术项目预测数据看，本次注入资产评估范围的大多数技术项目 （包括雷达及子系统、兆伏特种电源产品、微波铁氧体器件、微波组件和二次雷 达集成产品等）收益期内销售收入增长预测的初始年份与预测基础期的平均增长 速度相当，其后增长速度总体呈下降趋势，特别是2013 年之后下降较多，符合 新技术产品的一般增长路径。兆伏水冷机组初期增长幅度较高是由于该技术产品 处于市场导入初期，基数较低所致；轨道交通信号系统收入增长较高且不均衡是 由于该项技术产品合同签订到实现收益周期较长，因此未来几年收入可以根据目 前已签订和预期的合同较为准确估计，有关收益增长率也是根据现有和预期销售 合同预计收入实现情况计算所得。

3、本次预测所用技术收益期较为保守，普遍短于技术的使用寿命年限，从 而导致整个受益期内销售收入持续呈现较高增长。

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本次评估中，为了确保预测的稳健、可靠，对技术收益期一般只确认技术 收益有确切依据可以预测的较短期间，技术收益期普遍短于技术的使用寿命年 限。

因此，本次评估呈现的技术受益期内销售收入呈现持续较高增长，是由于 确定的技术收益期普遍短于技术的使用寿命年限，导致技术收益期大多只包含技 术产品生命周期的高速增长期，少部分可能包含技术产品成熟期，但都没有包含 技术产品衰退期所致，与技术的经济寿命年限并不矛盾。

二、请进一步提供销售收入分成率的数值来源与合理性分析，说明技术贡 献度与前三年及预测期各年销售收入、销售利润率是否印证或匹配，是否考虑 了税收的影响，说明不同技术之销售收入分成率发生较大差异的原因及对评估 值的影响程度；

（一）销售收入分成率的数值来源与合理性分析

1、销售收入分成率的数值来源

本次评估的销售分成率K，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销 售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K 与技术产品的市场竞争力、产品的 成本、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中 所占有的重要地位相联系。本次委估技术的分成率计算公式为：

K=m+(n-m)×r

式中：K—待估技术的分成率；

m—分成率的取值下限；

n—分成率的取值上限；

r—分成率的调整系数。

2、销售收入分成率估算结果

根据上述方法，估算的技术分成率数据如下：

项目	2009 年 7-12	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
微波应用系统技术	9.43%	9.43%	9.43%	8.93%	8.93%	8.93%	8.93%
轨道交通信号系统技术	6.65%	6.65%	6.65%	6.15%	6.15%	6.15%	6.15%
特种电源技术	9.50%	9.50%	9.50%	9.50%	9.30%	9.30%	9.30%

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水冷机组技术	4.10%	4.10%	4.10%	4.10%	3.90%	3.90%	3.90%
微波铁氧体技术（注）	9.70%	9.70%	9.70%	9.70%	9.70%	9.20%	9.20%
二次雷达集成产品技术	9.01%	9.01%	9.01%	8.01%	8.01%	8.01%	8.01%
微波组件	9.07%	9.07%	9.07%	8.07%	8.07%	7.07%	7.07%

• 注：变动磁场微波铁氧体器件系列技术受益年限持续到2020 年，2015 年-2020 年分成率数 据保持在9.20%未变。

3、销售收入分成率数值确定的合理性分析

（1）分成率取值区间来自被国内评估机构广泛使用的国际机构统计数据 随着国际技术市场的发展，分成率的大小已趋于一个比较集中的数值区间， 联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的统计，结果显 示，提成率的一般取值范围为0.5%—10%（分成基数为销售收入）。分行业的统 计数据是：

石油化工行业：0.5%—2%

日用消费品行业：1%—2.5% 机械制造行业：1.5%—3% 化学行业：2%—3.5% 制药行业：2.5%—4% 电器行业：3%—4.5%

精密仪器行业：4%—5.5% 汽车行业：4.5%—6%

光学及电子产品：7%—10%

上述分成率取值区间已被国内评估机构广泛认可和引用，一些资产评估的 专著、教材也进行了介绍，本次评估所引用数据的直接来源即为中国财政经济出 版社出版的由刘伍堂、崔劲主编的《无形资产评估案例》一书。

（2）分成率的调整系数r 的确定方法科学合理，评估师进行了客观严谨的

分析

本次评估分成率的调整系数通过综合评价法确定，该方法充分考虑了对分成 率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素，并根据不 同因素的影响程度给予相应的权重，整个方法科学合理，被评估界广泛应用。本

3-2-46

次评估确定调整系数r 考虑的具体影响因素和权重如下表。

权 重	影响因素	影响因素	权 重	分 值	分 值	分 值	分 值	分 值	分 值
				100-80	80—60	60-40	40-20	20-0	0
0.3	知识产权 保护因素	保护力度（a）	0.4
		保护范围（b）	0.3
		侵权难易（c）	0.3
0.5	技术因素	技术所属领域（d）	0.1
		替代技术（e）	0.2
		先进性（f）	0.2
		创新性（g）	0.1
		成熟度（h）	0.2
		应用范围（i）	0.1
		技术防御力（j）	0.1
0.2	经济因素	供求关系（k）	1

在评估过程中，评估人员在收集客观证据的基础上，针对每项委估技术的各 个影响因素及其细分子项目进行认真分析，并根据分析结果给出分值。完成上述 表格各项内容的打分后，再通过下列公式计算出相应调整系数：

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其中： [r] —分成率的调整系数；

==> picture [240 x 80] intentionally omitted <==

（3）未来年度销售收入分成率数据根据未来贡献度变化进行了适当下调， 使销售收入分成率的预测值更加符合技术贡献程度的实际变化

由于技术本身随着科技进步和市场要求的提高处在不断提高完善的过程中， 因此评估基准日的技术在未来技术产品销售收入的贡献率随时间推移一般呈下 降趋势。本次技术分成率确定过程中，在充分考虑技术目前的先进程度、技术生

3-2-47

命周期、升级或者替代技术研发状况、以及技术的传承与更新程度等因素基础上， 对未来技术分成率进行了适当下调，从而使销售收入分成率的预测值更加符合技 术贡献程度的实际变化规律。

（二）技术贡献度与前三年及预测期各年销售收入、销售利润率是否印证 或匹配以及是否考虑了税收的影响情况说明

本次技术分成率的取值在3.90%—9.70%之间，平均为7.88%；可比的企业 前三年销售净利润率在-0.14%—38.74%之间，平均为19.42%；预测期销售净利 润率在8.72%—20.17%，平均为14.30%。技术分成率均没有超过企业销售净利润 率的，技术分成率平均值分别为前三年销售净利润率和预测期销售净利润率的 40.57%和55.10%，对于处于成长初期阶段的高科技企业来说，这个比例是在合 理范围。

上述印证、匹配的分析中用的都是净利润和调整后净收益数据，是企业所 得税后的，因此税收的影响已经被考虑。

（三）不同技术之销售收入分成率发生较大差异的原因及对评估值的影响程度

1、不同技术之销售收入分成率存在较大差异的主要原因是由于不同技术项 目所属行业一般分成率的差异较大

本次评估的微波应用系统技术、微波电路相关技术、特种电源技术组合、 变动磁场微波铁氧体器件系列技术、二次雷达集成产品系列技术和轨道交通信号 系统，都归属于光学及电子产品类中，分成率一般占产品销售收入的7%—10%。 差异最大的国睿兆伏冷却技术组合属于冷却设备的制造技术，应归属于电器行业 类中，分成率一般占产品销售收入的3%—4.5%。

轨道交通信号系统虽然整体上属于光学及电子产品类项目，但近年来其实 现的收入中外购设备及备品备件和安装劳务等占较大比例，收入的不同组成部分 其技术所属行业不同，一般的分成率也相差较大，范围在0.5%～10%之间。因此 其一般分成率是评估师通过综合考虑其收入构成结构及各构成部分所属行业的

一般分成率后，在光学及电子产品类项目一般分成比率基础上适度下调后确定。

2、不同技术之销售收入分成率存在小幅差异的原因是根据不同技术项目的 知识产权保护、技术及经济因素等因素确定的技术项目的分成率的调整系数r 值差异所致

3-2-48

对于同属于光学及电子产品类的微波应用系统技术、微波电路相关技术、 特种电源技术组合、变动磁场微波铁氧体器件系列技术和二次雷达集成产品技 术，其分成率差异不大，少量差异主要是由于根据其知识产权保护、技术及经济 因素等因素确定的技术项目的分成率的调整系数r 值差异。

具体情况分析见下表：

项目	所属行业	行业一般分成率	调整系数r	受益期内平均分成率
微波应用系统技术	光学及电子产品类	7%—10%	81.00%	9.08%
轨道交通信号系统技术	机电自动化工程类综 合	0.5%—10%	64.70%	6.22%
特种电源技术	光学及电子产品类	7%—10%	83.00%	9.37%
水冷机组技术	电器行业类	3%—4.5%	71.00%	3.95%
微波铁氧体技术	光学及电子产品类	7%—10%	90.00%	9.37%
二次雷达集成产品技术	光学及电子产品类	7%—10%	67.00%	8.33%
微波组件	光学及电子产品类	7%—10%	70.00%	7.91%

3、不同技术之销售收入分成率差异的另一原因是考虑相关技术贡献随时间 推移的递减程度对分成率进行调整的结果

如前所述，在技术分成率确定过程中，充分考虑技术目前的先进程度、技术 生命周期、升级或者替代技术研发状况、以及技术的传承与更新程度等因素，对 未来技术分成率进行了适当下调。由于不同技术上述因素不同，调整频率和幅度 也相应的不同，从而导致不同技术的分成率差异随时间推移出现变化。

4、技术分成率对评估值的影响程度呈正比例关系

由于技术分成率直接到影响技术的分成收益，因此对评估值的影响是直接 的，其对评估值的影响程度呈正比例关系，即若各年分成率同比增加或降低n 个百分点，则评估值也同比增加或降低n 个百分点。

三、请进一步核查相关技术许可证、使用合同等情况，详细分析技术收益 期的确定依据、具体判断标准、与销售收入各年增值率的关系；

通过详细核查本次评估的技术的许可证明、使用合同、专利状况和技术权 利确认文件，对本次评估技术收益期的确定依据、具体判断标准、与销售收入各 年增值率的关系分析如下：

（一）本次评估技术收益期的确定依据

本次评估技术收益期的确定依据主要包括1）许可证明、使用合同等法律文

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件对相关主体可以使用这些技术创造销售收入的期间的约定；2）技术本身的生 命周期的约束；3）市场因素确定的技术的有效生命周期的约束以及4）技术可 以带来收益的确定程度的判断。

（二）本次评估技术收益期的判断标准

1、通过核查技术相关法律法规和法律文件，确定相关技术是否存在许可证 明、使用合同、专利证书等法律文件对相关主体可以使用这些技术创造销售收入 的期间做出约定以及法律保护期限。如果存在，则评估确定的技术收益期最长不 得超过这个约定和法律保护期间；

2、根据委估技术的历史研发过程、历史投入，确定技术含量和技术壁垒的 高低，结合委估技术的核心技术以专用技术为主的特点，根据企业所采取的保密 措施，评估确定的技术收益期不超过企业技术可以保持领先水平暨技术可以给企 业带来超额收益的优势的结束时点；

3、根据委估技术的现状、发展趋势及自身特点，结合新一代同类或替代技 术的研发周期，确定技术本身的生命周期；评估确定的技术收益期最终时点不得 超过新一代同类或者替代技术预期进入规模化应用的时点；

4、根据该技术领域产品的市场容量及行业竞争状况，判断需多长时间因市 场出现饱和或由于竞争的加剧、利润率的降低而导致委估技术经济寿命的终结。 评估确定的技术收益期最终时点不得超过委估技术经济寿命的终结时点；

5、根据相关主体目前在该技术领域的竞争地位、客户资源、目前已有合作 意向、合同以及公司未来发展战略和计划，结合公司人员访谈，确定相关技术可 以为企业带来未来收益的确定性。只有目前预测条件下可以较为明确预见的、基 本确定的带来未来收益的期间才作为评估的技术收益期考虑。

（三）技术收益期与销售收入各年增值率的关系

本次评估中技术收益期，基本上是在上述标准基础上，按照比较保守的估 计确定，技术收益期大多只包含技术产品生命周期的高速增长期，少部分可能包 含技术产品成熟期，但都没有包含技术产品衰退期。因此本次评估呈现出技术受 益期内、尤其是前期销售收入呈现持续较高增长，后期基本稳定的特点。

四、请进一步提供折现率的计算依据、数据来源、计算过程、最终结果， 与技术产品的定价水平、销售利润率、风险水平相比分析其合理性、配比性，

3-2-50

说明不同技术之折现率发生较大差异的原因及对评估值的影响程度；

• （一）折现率的计算依据、数据来源、计算过程、最终结果

• 1、折现率的计算依据

本次折现率即权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：

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其中：Re——折现率；

Rf——无风险报酬率；

β e——行业的平均风险系数；

Rm——市场期望收益率；

• α ——技术特定风险调整系数。

• 2、折现率计算的数据来源、计算过程、最终结果

• （1）Rf 为无风险报酬率，本次评估是根据2009 年第十二期记账式国债票

• 面年利率3.09%（每半年支付一次付息）计算所得，其计算过程如下： Rf =(1+3.09%÷2) 2－1＝3.11%

则无风险报酬率：Rf＝3.11%

（2） β e 为所属行业的平均风险系数。评估人员选取了同行业的上市公司 作为同行业可比公司，利用Wind 资讯软件和数据库计算确定 β e，微波电路部 微波组件、信息系统部微波铁氧体器件、信息系统部二次雷达、恩瑞特微波应用 系统、恩瑞特轨道交通信号系统、兆伏特种电源和兆伏一种水冷机组等7 项技术 产品所属行业的 β e 计算结果分别为0.9918、0.9877、0.9877、0.9667、0.9667、 0.9704 和0.9704。

（3）（Rm－Rf）为市场风险溢价。沪深300 指数比较符合国际通行规则， 其300 只成分样本股能较好地反映中国股市的状况。中国经济增长强劲。本次对 市场风险溢价的确定还参考了美国权威研究机构对中国的风险溢价水平的研究 成果，其原理是考虑美国股市的平均风险溢价基础上，加上对中国投资的国家风 险溢价。本次评估所取的市场风险溢价为6.7%。

（4） α 为技术特定风险调整系数。

委估技术的特定风险表现为四个方面，即：技术风险、市场风险、资金风 险、管理风险。通过分别对四类风险的影响因素评价打分后根据权重比例计算取

3-2-51

值。具体计算过程见下表：

技术	技术风险 系数	市场风险 系数	资金风险 系数	管理风险 系数	技术特定风险 调整系数
	1	2	3	4	α =1+2+3+4
微波应用系统技术	1.36%	1.28%	2.00%	1.40%	6.04%
城市轨道交通信号（ATC）系统技术	2.80%	1.76%	2.40%	2.40%	9.36%
特种电源技术组合	1.68%	2.01%	1.20%	1.20%	6.09%
冷却机组技术	2.56%	3%	1.20%	1.40%	8.16%
变动磁场微波铁氧体器件系列技术	0.40%	0.80%	1.20%	0.90%	3.30%
二次雷达集成产品技术	2.56%	2.77%	1.60%	1.80%	8.73%
微波电路相关技术	1.60%	1.60%	1.20%	1.40%	5.80%

• （5）各项技术折现率Re 最终计算结果

将上述各项分析计算取值代入折现率计算公式，得出微波电路部微波组件、 信息系统部微波铁氧体器件、信息系统部二次雷达、恩瑞特微波应用系统、恩瑞 特轨道交通信号系统、兆伏特种电源和兆伏一种水冷机组等7 项技术的折现率分 别为15.56%、13.03%、18.45%、15.63%、18.95%、15.7%和17.77%。具体过程见 下表：

下表：
技术	无风险 收益率	贝塔	市场市场 风险溢价	技术特定风 险调整系数	折现率
	Rf	β e	（Rm－Rf）	α	      ) ( f m e f e R R R R
微波应用系统技术	3.11%	0.9667	6.70%	6.04%	15.63%
城市轨道交通信号（ATC）系统技术	3.11%	0.9667	6.70%	9.36%	18.95%
特种电源技术组合	3.11%	0.9704	6.70%	6.09%	15.70%
冷却机组技术	3.11%	0.9704	6.70%	8.16%	17.77%
变动磁场微波铁氧体器件系列技术	3.11%	0.9877	6.70%	3.30%	12.98%
二次雷达集成产品技术	3.11%	0.9877	6.70%	8.73%	18.45%
微波电路相关技术	3.11%	0.9918	6.70%	5.80%	15.56%

（二）折现率与产品的定价水平、销售利润率、风险水平相比分析其合理

性、配比性

以上折现率各项取值中的技术特定风险调整系数考虑了包括技术产品的定 价水平、销售利润率、风险水平等在内的各种因素，在评估报告的评估说明中详 细分析说明了各种影响取值的因素，经分析，结果是合理、相配比的。

• （三）不同技术之折现率发生较大差异的原因及对评估值的影响程度

• 1、不同技术之折现率发生较大差异的主要原因为技术特定风险调整系数的

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不同

从下表可以看出，不同技术折现率与均值间的差异主要是由于不同特定风 险调整系数的差异所致，从统计结果看，两者之间相关系数高达99.95%。

技术项目	折现率	差异①	技术特定风险调整系数	差异②
微波应用系统技术	15.63%	-1.01%	6.04%	-0.95%
城市轨道交通信号（ATC）系统技术	18.95%	2.31%	9.36%	2.37%
特种电源技术组合	15.70%	-0.94%	6.09%	-0.90%
冷却机组技术	17.77%	1.13%	8.16%	1.17%
变动磁场微波铁氧体器件系列技术	12.98%	-3.66%	3.30%	-3.69%
二次雷达集成产品技术	18.45%	1.81%	8.73%	1.74%
微波电路相关技术	15.56%	-1.08%	5.80%	-1.19%
均值	16.64%	0.00%	6.99%	0.00%
折现率差异与技术特定风险调整系数差异之间相关系数			99.95%

• ①等于本项技术折现率与全部技术折现率均值之差；

②等于本项技术特定风险调整系数与全部技术特定风险调整系数均值之差。 技术特定风险调整系数 α 取值形成差异的原因是各项技术的技术风险系 数、市场风险系数、资金风险系数和管理风险系数综合作用的结果。

• 2、折现率差异对评估值的影响程度

折现率的不同对无形资产的评估结果影响是较大的，是非线性反向关系。 如若将信息系统部微波铁氧体器件技术的折现率从13.03%调整为18.95%，折现 率上升了45.43%,则该技术的评估值就由6225 万元降低到4801 万元，降幅为 22.88%；若将恩瑞特轨道交通信号系统折现率从18.95%调整为13.03%，折现率 下降31.24%，则该技术的评估值就由2787 万元提高到3464 万元，升幅为24.29%。

五、请根据上述分析和证据对技术类无形资产的各项目的评估增值情况予 以进一步分析论证和说明，将评估说明中各项技术评估值确定之现值计算表在 重组报告书中予以分别列示并汇总归纳。

（一）通过评估报告各种参数分析，可以看出本次评估的技术类无形资产 各项目的评估增值是合理、公允的

通过上述分析可以看出，未来销售收入预测的数据基础客观真实，预测依 据充分、合理；分成率取值区间来自被国内评估机构广泛使用的国际机构统计数 据，技术贡献度与前三年及预测期各年销售收入、销售利润率相互印证、相互匹 配；技术收益期的确定依据、具体判断标准明确科学，与销售收入各年增值率的

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关系合理；折现率的计算依据、数据来源、计算过程客观公正，最终折现率取值 合理，与技术产品的定价水平、销售利润率、风险水平基本配比。

（二）通过委估技术研发投入情况的分析，可以看出本次评估的技术类无 形资产的各项目的评估增值是合理、公允的

在评估基准日，除恩瑞特购买的1项专有技术有账面价值270.00万元外，其 他均未在公司账面反映。但是这些专有技术是企业及其股东长期研究开发的成 果，投入了大量的人力和物力。根据下表数据，即使不考虑已被计入各种费用、 难以明确区分的日常研究开发费用，单是企业为开发这些技术正式立项研究开发 项目的研发费用投入金额就高达9,141万元。如果将这些费用全部资本化，本次 委估技术的评估增值率仅198.77%。具体见下表：

金额单位：万元

技术系列	包含内容	账面价值	评估价值	技术投入	增值率
微波应用系统技术	19 项专利或专利申请 和9 项专有技术	270.00	11,002.13	4,983.00	120.79%
轨道交通信号系统技术	15 项专利或专利申请 和5 项专有技术	-	2,787.58	654.00	326.24%
特种电源技术	16 项专利或专利申请 和7 项专有技术	-	4,506.93	410.00	999.25%
水冷机组技术	1 项专有技术	-	103.35	-	-
微波铁氧体技术	13 项专有技术	-	6,225.32	2,608.00	138.70%
二次雷达集成产品技术	15 项专有技术	-	1,597.17	-	-
微波组件	3 项专利或专利申请和 5 项专有技术	-	1,087.95	486.00	123.86%
合计	53 项专利或专利申请 和55 项专有技术	270.00	27,310.43	9,141.00	198.77%

因此，从技术的历史研发投入分析，考虑这些技术在各自所处领域内均处于 国内领先或先进水平，并为企业实际创造了利润，本次评估的技术类无形资产的 各项目的评估增值是合理、公允的。

（三）通过无形资产占评估值的比例、评估增值率分析，本次评估的技术 类无形资产的评估增值是合理、公允的

各拟注入资产无形资产评估值占总评估值比例，总体评估增值率见下表：

金额单位:万元

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项目	账面净值	评估值	无形资产评 估值	评估 增值率	无形资产占 评估值比例
恩瑞特	10,771.15	24,679.17	13,789.71	129.12%	55.88%
信息系统部	7,022.09	16,880.61	7,822.49	140.39%	46.34%
微波电路部	9,761.46	13,314.15	1,087.95	36.40%	8.17%
国睿兆伏	3,928.16	9,834.15	4,610.28	150.35%	46.88%
合计	31,482.86	64,708.08	27,310.43	105.53%	42.21%

通过上表可以看出，总体结果表现为评估增值率为105.53%，无形资产的评 估值占评估值的比例为42.21%。考虑这些技术类无形资产在各自所处领域内均处 于国内最领先或先进水平，部分技术处于国际一流水平。均实现了产业化应用， 所生产的多种产品技术先进、拥有广阔的市场、可靠的质量和较高的盈利能力， 具有较强的给企业创造利润的能力。被评估单位属于成长型高科技企业，技术类 无形资产是构成企业目前最为核心的资产。因此。本次评估的技术类无形资产的 各项目的评估增值是合理、公允的。

（四）通过注入资产实现的效益情况分析，可以看出本次评估的技术类无 形资产的各项目的评估增值是合理、公允的

2009 年注入资产实现净利润为7,612.57 万元，与评估值相比，净资产收益 率合理。因此，对比企业实现的经济效益，委估技术的评估增值也是合理、公允 的。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的未来销售收入预测的数据基础 客观真实，预测依据充分、合理；分成率取值区间来自被国内评估机构广泛使用 的国际机构统计数据，技术贡献度与前三年及预测期各年销售收入、销售利润率 相互印证、相互匹配；技术收益期的确定依据、具体判断标准明确科学，与销售 收入各年增值率的关系合理；折现率的计算依据、数据来源、计算过程客观公正， 最终折现率取值合理，与技术产品的定价水平、销售利润率、风险水平基本配比。 因此，本次评估的技术类无形资产的各项目的评估增值情况是合理、公允的。

3-2-55

七、请进一步说明资产基础法中有关技术评估的销售收入、收益额与收益法 盈利预测中的销售收入、收益额相比，预测基础与数据口径是否与衔接或背离， 请就三者对收入、收益或盈利进行预测的方法、项目、结果进行对比分析，明 确说明是否保持一致或存在重大差异。请在重组报告书中补充披露上述情况， 独立财务顾问、会计师、评估师应当对相关内容予以进一步分析、核查并明确 发表意见。

核查情况说明：

（本题下文是以2009 年6 月30 日评估和当时所做的盈利预测为基础进行 的说明）

一、资产基础法中有关技术评估的销售收入与收益法、盈利预测中的销售 收入相比，预测基础与数据口径相互衔接，预测方法一致，因所取口径不同， 在项目及结果上不完全一致，但不存在重大差异

资产基础法、收益法和盈利预测对销售收入的预测基础完全相同，都包括 公司历史经营和财务资料、现存销售合同以及未来可预见销售合同，以及宏观经 济形势、行业发展趋势、企业目前的市场竞争地位、企业与产品竞争优劣势、企 业未来发展战略与计划、企业的高层管理人员、销售人员对销售情况及趋势的分 析预测。在不同的预测方法下，由相关业务人员根据具体的数据口径和预测方法 从中选取所需要的基础数据。

资产基础法中技术评估的销售收入只包括应用委估技术所生产的产品的预 计销售收入；收益法的收入为企业主营业务收入，包括资产基础法中委估技术所 生产产品的销售收入加上其他非委估技术产品的销售收入；盈利预测的收入为企 业营业收入，包括主营业务收入和其他业务收入。具体比较分析请见下表：

销售收入预测项目、结果对比分析表

单位：万元

公司	预测方法	数据口径	预测项目	2009 年 7-12 月	2010 年	2011.年	2012.年	2013.年	2014.年	2015.年
恩瑞 特	资产基础法	技术产品收入	技术产品收入	16,201	26,206	33,327	46,356	59,508	62,074	62,074
	收益法	主营业务收入	技术产品收入	16,201	26,206	33,327	46,356	59,508	62,074	62,074
			其他主营收入	1,135	2,435	3,165	4,000	4,000	4,000	4,000
			小计	17,336	28,641	36,492	50,356	63,508	66,074	66,074
	盈利预测	营业收入	主营业务收入	17,286	28,641	-	-	-	-	-

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			其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
			小计	17,286	28,641	-	-	-	-	-
国睿 兆伏	资产基础法	技术产品收入	技术产品收入	3,109	6,082	10,282	14,119	18,250	21,464	21,464
	收益法	主营业务收入	技术产品收入	3,109	6,082	10,282	14,119	18,250	21,464	21,464
			其他主营收入	-	-	-	-	-		-
			小计	3,109	6,082	10,282	14,119	18,250	21,464	21,464
	盈利预测	营业收入	主营业务收入	3,109	6,082	-	-	-	-	-
			其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
			小计	3,109	6,082	-	-	-	-	-
信息 系统 部	资产基础法	技术产品收入	技术产品收入	5,736	13,480	14,776	16,402	17,915	19,537	19,537
	收益法	主营业务收入	技术产品收入	5,736	13,480	14,776	16,402	17,915	19,537	19,537
			其他主营收入	-	-	-	-	-	-	-
			小计	5,736	13,480	14,776	16,402	17,915	19,537	19,537
	盈利预测	营业收入	主营业务收入	5,736	13,480	-	-	-	-	-
			其他业务收入	-	-	-	-	-	-	-
			小计	5,736	13,480	-	-	-	-	-
微波 电路 部	资产基础法	技术产品收入	技术产品收入	1,058	2,472	2,822	3,387	4,064	4,877	5,365
	收益法	主营业务收入	技术产品收入	1,058	2,472.	2,822	3,387	4,064	4,877	5,365
			其他主营收入	516	828	500	500	500	500	500
			小计	1,574	3,300	3,322	3,887	4,564	5,377	5,865
	盈利预测	营业收入	主营业务收入	1,574	3,300	-	-	-	-	-
			其他业务收入	128	256	-	-	-	-	-
			小计	1,702	3,556	-	-	-	-	-

• 注：（1）上表中，数据来源于以2009 年6 月30 日为基准日，中水评估出具的相关《资产 评估报告书》（中水评报字[2009]第1093、1094、1095 和1097 号）及经北京立 信京信核字[2009] 886、888、889、890 号《审核报告》审核的盈利预测数据；

• （2）技术产品收入系指委估技术所生产产品的收入；

• （3）信息系统部资产基础法下预测的技术收益期持续到2020 年，2015 年后资产基础 法与收益法预测的销售收入完全一致。

从上表分析可见，资产基础法下预测的委估技术生产产品的销售收入与收 益法完全一致。收益法和盈利预测对收入预测的方法是一致的，但各拟注入资产 在项目、结果的一致性上有所区别。具体说明如下：

1、恩瑞特的收入收益法和盈利预测结果有少量差别，收益法考虑了从国信 通信收取的技术许可费收入50 万元，盈利预测认为该收入属于内部关联交易， 不影响合并利润，故没有考虑该收入，因此二者收入结果2009 年7-12 月差异 50 万元，2010 年数据完全一致。

2、微波电路部收益法下的主营业务收入和盈利预测完全一致，但盈利预测 中考虑了房租所带来的其他业务收入。收益法没有考虑房产的租金收入，而是将

3-2-57

房产作为溢余资产加回，这是评估技术方法具体应用本身与盈利预测存在差异造 成。因此二者预测结果2009 年7-12 月差异半年的房租收入128 万，2010 年收 入差异为一年的房租收入256 万。

3、信息系统部和国睿兆伏的收入在项目、结果上也完全一致。

从上述分析可以得出，三者预测基础与数据口径是相互衔接的，不存在重 大差异。

二、资产基础法中有关技术评估的收益额与收益法、盈利预测中的收益额 相比，在方法、项目、结果上都有所差异，但预测基础与数据口径是相互衔接 的，不存在重大差异

由于方法本身要求不同，资产基础法中有关技术评估、收益法评估和盈利 预测所使用的收益额的方法、项目和结果也都不同。其中资产基础法中技术评估 的收益额预测结果是按照委估技术的销售收入和技术收入分成率计算的技术收 益额，盈利预测使用的收益额则为会计净利润，而收益法评估使用的收益额则为 自由现金流量。具体比较分析请见下表：

资产基础法中有关技术评估与收益法、盈利预测的收益额预测结果对比表

单位：万元

公司	预测类型	预测项目	2009 年 7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
恩瑞 特	资产基础法	技术收益额	1,478	2,955	3,732	4,657	4,397	4,263	4,263
	收益法	净利润	2,792	4,030	3,913	4,987	5,469	5,763	5,763
	盈利预测	净利润	2,440	4,099	-	-	-	-	-
国睿 兆伏	资产基础法	技术收益额	295	569	954	1,297	1,633	1,913	1,913
	收益法	净利润	473	1,227	1,879	2,268	3,135	3,628	3,628
	盈利预测	净利润	443	1,179	-	-	-	-	-
信息 系统 部	资产基础法	技术收益额	543	1,277	1,399	1,498	1,637	1,721	1,721
	收益法	净利润	820	1,952	2,084	2,343	2,432	2,673	2,673
	盈利预测	净利润	820	1,952	-	-	-	-	-
微波 电路 部	资产基础法	技术收益额	96	224	256	273	328	345	379
	收益法	净利润	234	491	479	578	700	850	944
	盈利预测	净利润	251	527	-	-	-	-	-

• 注：（1）上表中，数据来源于以2009 年6 月30 日为基准日，中水评估出具的相关《资产 评估报告书》（中水评报字[2009]第1093、1094、1095 和1097 号）及经北京立 信京信核字[2009] 886、888、889、890 号《审核报告》审核的盈利预测数据；

• （2）收益法评估的收益额为自由现金流量，其计算公式为：权益自由现金流=税后净利 润+折旧与摊销-资本性支出-净运营资金变动+付息债务的增加（减减少）。为了

3-2-58

便于比较，此处将现金流计算的基础净利润作为收益法下的净利润进行比较；

• （3）信息系统部资产基础法下预测的技术收益期持续到2020 年，2015 年以后技术收 益额仍小于收益法下净利润。

从上表分析可见，资产基础法下预测的委估技术生产产品的技术分成额与 收益法和盈利预测的收益额是不同的，但技术收入分成额均未超过收益法、盈利 预测中的年度净利润额，且变动趋势一致，数据之间相互衔接，不存在背离。

收益法评估和盈利预测的收益额数据预测方法相同，但项目、结果不完全 一致，差异的主要原因包括：由于资产减值损失不影响企业的现金流，因此收益 法评估的净利润测算均未考虑资产减值损失；一些资产项目如委托贷款、出租的 房屋在收益法评估时均作为溢余资产加回处理，在盈利预测中对其所产生的委托 贷款利息收入、房租收入均未考虑。各公司具体差异如下：

（1）恩瑞特的收益额：收益法考虑了从国信通信收取的技术许可费收入50 万元，盈利预测认为该收入属于内部关联交易，不影响合并利润，故没有考虑该 收入，因此二者收入结果2009 年7-12 月差异50 万元。收益法预测项目中未考 虑资产减值损失、委托贷款的投资收益和部分营业外收益。对委托贷款，收益法 将其作为溢余资产加回处理；对部分营业外收入，收益法考虑未来可能发生的变 化，按保守预测没有进行估值考虑。

单位：万元

项目/年度	2009 年7-12 月	2009 年7-12 月	2009 年7-12 月	2010 年	2010 年	2010 年
	收益法预 测	盈利预测	差异	收益法预测	盈利预测	差异
营业收入	17,335.99	17,285.99	50.00	28,641.11	28,641.11	0.00
资产减值损失	0.00	423.39	-423.39	0.00	125.01	-125.01
投资收益	0.00	57.44	-57.44	0.00	69.03	-69.03
营业外收入	309.00	449.87	-140.87	475.00	655.01	-180.01
利润总额	3,284.49	3,009.40	275.08	4,740.71	4,863.57	-124.03
所得税	492.67	569.1	-76.43	711.11	764.31	-53.20
净利润	2,791.82	2,440.30	351.52	4,029.61	4,099.27	-69.66

（2）国睿兆伏的收益额：资产减值对利润总额所造成差异2009 年7-12 月 为31.09 万元，2010 年为60.82 万元，是收益法评估和盈利预测预测的净利润 的差异的主要原因；2010 年营业成本及相应的税费的微小差别形成原因是在审 计预测报告出具后，评估师对历史报表平均数据进行了重新比较取值之后进行了

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小额修正所致；其他差异原因包括对营业外收支净额估计的不同。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2009 年7-12 月			2010 年
	收益法预测	盈利预测	差异	收益法预测	盈利预测	差异
营业成本	1,737.95	1,737.95	0.00	3,323.68	3,299.53	-24.15
营业税金及附加	93.27	93.28	0.00	172.85	182.46	-9.61
资产减值损失	0	31.09	-31.09	0	60.82	-60.82
营业外收支净额	0	-9.57	-9.57	200	190	10.00
利润总额	630.89	590.53	40.36	1,443.59	1,387.31	56.28
所得税	157.75	147.63	10.12	216.6	208.1	8.50
净利润	473.14	442.9	30.24	1,226.99	1,179.21	47.78

（3）微波电路部的收益额：收益法评估和盈利预测预测的净利润的差异原 因与前述的收入差异原因相同，主要是由于收益法评估时未考虑出租房产的租金 收入、成本及相应的税费所致。

单位：万元

项目/年度	2009 年7-12 月	2009 年7-12 月	2009 年7-12 月	2010 年	2010 年	2010 年
	收益法预测	盈利预测	差异	收益法预测	盈利预测	差异
营业收入	1,574.40	1,702.40	-128.00	3,300.00	3,556.00	-256.00
营业成本	1,089.48	1,188.29	-98.81	2,295.06	2,489.99	-194.93
营业税金及附加	4.72	11.82	-7.10	14.45	28.66	-14.21
利润总额	312.55	334.63	-22.08	655.21	702.08	-46.87
所得税	78.14	83.66	-5.52	163.8	175.52	-11.72
净利润	234.41	250.97	-16.56	491.41	526.56	-35.15

（4）信息系统部的收益额：信息系统部收益法评估和盈利预测预测对净利 润的估算项目及结果完全相同，不存在差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估资产基础法中有关技术评估的销 售收入、收益额与收益法、盈利预测中的销售收入、收益额相比，预测基础与数 据口径相互衔接，三者对收入、收益或盈利进行预测的方法、项目、结果基本保 持一致，不存在重大差异。

3-2-60

八、鉴于本次重组拟注入资产评估增值主要构成因素系因技术类无形资产采 用收益现值法评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条的规 定，有关利润补偿协议涉及的利润预测数应当以评估报告中的利润预测数为准， 按照 3 个年度，与相关资产实际盈利数进行比较。请据此进一步明确利润补偿 涉及的利润预测数的比较基准、补偿年限、具体数额、相关约定，修订利润补 偿协议的相关内容。请在重组报告书中补充披露上述内容，请独立财务顾问予 以进一步核查并明确发表意见。

核查情况说明：

就拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿事宜，根据重组进展情 况，上市公司与交易对方于2012 年10 月7 日签订了《关于拟注入资产实际盈利 数与净利润预测数差额的补偿协议》。该协议对利润补偿涉及的利润预测数的比 较基准、补偿年限、具体数额和补偿的实施等作出了具体约定，协议主要内容如 下：

1、补偿期及补偿期净利润预测数

中水评估对本次重组注入资产采取资产基础法和收益法两种评估方法，收益 法评估值高于资产基础法评估值，注入资产最终评估结果系按照资产基础法的评 估结果确定。由于资产基础法中包含了基于未来收益预期的估值方法，根据相关 法规规定，交易对方同意对公司本次重大资产重组实施完毕后3 年内（即2012 年—2014 年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。按照相关规 定，并依据中水评估按交易基准日出具的“中水评报字[2009]第1093 号、1094 号、1095 号和1097 号”《资产评估报告》，本协议中的净利润预测数为将各注入 资产收益法下预测的现金流按重组完成后甲方所执行的会计准则和会计政策所 调整出的净利润数，该项净利润数中包括了各注入资产根据目前文件和政策所预 测的税收减免。根据上述口径，注入资产在补偿期2012 年—2014 年的净利润预 测数分别为10,034.69 万元、11,448.69 万元和12,816.86 万元。

2、补偿的实施

（1）本次重组实施完毕后，上市公司将在补偿期2012 年—2014 年每一年度

3-2-61

结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产在当年的盈利情况出 具专项审核意见（该专项审核意见的出具时间应不晚于上市公司当年年度审计报 告），相关注入资产净利润实现数与净利润预测数的差额根据具有证券从业资格 的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。

（2）若注入资产在补偿期扣除非经常性损益（上述已预测税收减免除外） 后的净利润实现数不足前述预测数，交易对方同意补偿净利润实现数不足净利润 预测数的差额。对于需补偿的利润差额，由各交易对方根据重组前所拥有的各拟 注入资产的权益比例以及各拟注入资产实现盈利预测的情况，进行分摊。

（3）交易对方同意以股份回购方式补偿净利润实现数不足净利润预测数的 差额，将其本次认购的上市公司股份按下列公式计算股份回购数，该部分股份将 由上市公司以1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份的数量按照如下公式 计算：

补偿期内每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截 至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利 润数总和－已补偿股份数量

此外，在补偿期限届满时，上市公司对注入资产进行减值测试，如：期末减 值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

①前述净利润数均以注入资产扣除非经常性损益后的净利润数确定，但净利 润预测数中已预测的非经常性损益除外。为比较口径一致，在计算净利润实现数 时，前述净利润预测数中已预测的税收减免将不予扣除（不予扣除金额以预测金 额为限），其他非经常性损益将进行扣除；

②前述减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限 内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试 出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见；

③前述认购股份总数，即本次交易的发行股份总数44,441,489 股；

3-2-62

④前述每股发行价格，即本次交易的发行价格6.96 元/股；

⑤交易对方各自补偿股份数量的上限为其本次认购的股份数量，即十四所 12,228,090 股、国睿集团25,289,932 股、宫龙5,510,515 股、张敏1,130,362、 杨程282,590 股（如补偿期内上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致交易 对方持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量的上限为：交易对方认 购的股份数量×[1+转增或送股比例]）；

⑥在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

（4）交易对方同意在具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产盈利情 况出具专项审核意见之日起10 个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回 购数量，向上市公司股东大会提出以总价人民币1 元的价格定向回购股份的议 案，并同时根据计算结果将交易对方持有的该等数量上市公司股票划至公司董事 会设定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分 配的权利。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后一个月内，由上 市公司办理相关股份的回购及注销手续。

若股东大会未通过上述股份定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公 告后10 个交易日内书面通知交易对方，交易对方在接到通知后的30 日内将等同 于上述应回购数量的股份赠送给股东大会股权登记日在册的其他股东，其他股东 按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份 数量的比例享有获赠股份。

《利润补偿协议》中的净利润预测数为将各注入资产收益法下预测的现金流 按重组完成后上市公司所执行的会计准则和会计政策所调整出的净利润数。鉴于 企业计提应收账款坏账准备等资产减值准备损失不影响企业的现金流，因此，中 水评估没有考虑计提资产减值损失准备对企业净利润的影响，该项口径与重组后 上市公司执行的会计政策和会计利润的核算、预测口径并不一致。为保持口径一 致，故《利润补偿协议》中的预测净利润数是在评估报告预测税后利润的基础上， 考虑各拟注入资产预期应计提的应收账款坏账准备得出。

3-2-63

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已经签订了《利润补偿 协议》，对利润补偿涉及的利润预测数的比较基准、补偿年限、具体数额和补偿 实施等作出了具体约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条等 规定的要求。

九、请进一步修订以股份补偿盈利数不足利润预测之差额的触发和使用条件 约定及回购股份的计算公式，进一步明确股份补偿的使用方式、触发条件，完 善盈利补偿保障措施，进一步说明如因盈利承诺未实现而触发股份回购或股份 赠送问题，是否存在实施技术上的难度，实施方案是否符合相关法规的规定， 有关标的股份的锁定、实施时限、股权登记日将如何确定。请在重组报告书中 补充披露上述内容，独立财务顾问和律师应当补充核查并明确发表意见。 核查情况说明：

一、《利润补偿协议》的相关约定

根据2012 年10 月7 日上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》（主要 条款见第八题之回答）的约定，股份补偿的触发和使用条件为在预测期内发生净 利润实现数不足预测数之情形；补偿股份的计算公式请见第八题之回答；使用方 式为股份回购；股份的锁定为在具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产盈 利情况出具专项审核意见之日起10 个交易日内，由公司董事会计算确定股份回 购数量，并根据计算结果将交易对方持有的该等数量公司股票划至公司董事会设 定的专门账户进行锁定；实施时限为上市公司股东大会通过后一个月内办理相关 股份的回购及注销。若股东大会未通过上述股份定向回购议案，则上市公司应在 股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知交易对方，交易对方在接到通知后 的30 日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给股东大会股权登记日在册的其 他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后 上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

二、实施方案符合相关法律的规定，不存在实施技术上的难度

股份回购系公司减少注册资本行为，《利润补偿协议》关于股份回购的约定

3-2-64

符合《公司法》的相关规定；《利润补偿协议》关于股份补偿的使用条件、补偿 方式、实施时限等约定符合《重组办法》的相关规定。

根据重组方案和重组协议，以及交易对方作出的承诺，本次重组交易对方以 资产认购的股份在重组完成后锁定36 个月。假定本次重组在2012 年12 月以后 完成，则交易对方认购的股份在2015 年12 月前一直处于锁定状态。而利润补偿 期为2012 年—2014 年，即使在2014 年发生利润补偿情形，根据约定的实施方 案，股份回购仍可以在2015 年12 月前完成，具有可操作性，不存在实施技术上 的难度。

经核查，本独立财务顾问认为：《利润补偿协议》就股份补偿的触发和使用 条件、使用方式、股份的锁定、实施时限等相关约定符合《公司法》、《重组办法》 等相关法律法规的规定，交易各方约定的股份回购实施方案不存在法律障碍，且 具有可操作性，不存在实施技术上的难度。

十、请在重组报告书中补充说明并披露拟注入资产前两个年度关联交易的定 价具体依据与计算情况、价款确定依据与支付方式、合同签订与执行情况，是 否存在利用关联交易进行资金转移或利益调节的情况。请补充说明两个事业部 以对十四所其他应收款形式反映的内部银行结算存款（ 2009 年末余额 5438.34 万元），如何还原为货币资金注入上市公司，该事项截至目前的最新进展情况， 以及是否会形成新的资金占用及是否采取了防范措施。请独立财务顾问、会计 师、律师分别就上述情况予以进一步核查并明确发表意见。

核查情况说明：

根据大华审字[2012]5073 号《审计报告》审计的2009 年度、2010 年度、2011 年度和2012 年1-6 月备考财务报告，本次交易完成后，本公司关联交易主要发 生在本公司与控股股东十四所及其控制下的关联方之间。具体情况如下：

1、向关联方销售商品

（1）关联销售基本情况

单位：万元

3-2-65

关联方名称	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占主营 收入比 例	金额	占主营收 入比例	金额	占主营 收入比 例	金额	占主营 收入比 例
十四所及其下属企业	9,207.01	30.08%	16,464.98	24.91%	14,388.71	27.49%	12,420.59	28.25%
其中：十四所	9,201.48	30.06%	16,315.14	24.68%	13,493.27	25.78%	10,930.80	24.86%
中电信息	5.53	0.02%	0.00	0.00%	558.24	1.07%	1,024.12	2.33%
十四所其他下 属企业	-	-	149.84	0.23%	337.20	0.64%	465.67	1.06%
中国电科其他下属企 业（注）	1,839.01	6.01%	2,152.41	3.26%	3,322.81	6.35%	4,150.55	9.44%
合 计	11,046.02	36.09%	18,617.39	28.16%	17,711.52	33.84%	16,571.14	37.69%

注：包括中国电科和中国电科除十四所及其下属企业以外的其他下属企业（下同）。

（2）对十四所及下属企业关联销售具体情况

按交易后备考数据，最近三年一期公司对十四所及其下属企业的关联销售， 主要包括：A、十四所为军品生产配套而直接或通过其下属物流公司中电信息向 微波电路部、信息系统部采购微波组件、变动磁场铁氧体器件形成的关联销售； B、目前，虽然轨道交通控制系统业务是由恩瑞特经营，但系以十四所名义对外 投标，十四所中标后，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合 同通过分包方式交由恩瑞特履行，并因此形成关联销售；C、其他：主要为通过 十四所下属物流公司中电信息对外销售产生的关联交易，以及为十四所军品的零 星配套。对十四所及其下属企业具体销售情况请见下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易内容	2012 年1-6 月			2011 年度
	金额	占同类交易比 例	占主营收入比 例	金额	占同类交易 比例	占主营收入比 例
微波组件	1,709.82	88.94%	5.59%	3,391.48	88.02%	5.13%
变动磁场铁氧体器件	2,333.94	43.45%	7.63%	7,123.39	55.21%	10.78%
轨道交通控制系统	5,018.45	100.00%	16.40%	4,955.95	100.00%	7.50%
其他（注）	144.80	0.79%	0.47%	994.16	2.23%	1.50%
合 计	9,207.01	-	30.08%	16,464.98	-	24.91%

3-2-66

（续表） 单位：万元

（续表）				单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易内容	2010 年度			2009 年度
	金额	占同类交易 比例	占主营收入 比例	金额	占同类交易 比例	占主营收入 比例
微波组件	3,116.66	89.63%	5.95%	3,199.95	89.47%	7.28%
变动磁场铁氧体器件	4,541.08	47.37%	8.68%	3,659.18	48.36%	8.32%
轨道交通控制系统	5,021.61	100.00%	9.59%	3,626.52	100.00%	8.25%
其他（注）	1,709.36	4.99%	3.27%	1,934.94	6.63%	4.40%
合 计	14,388.71	-	27.49%	12,420.59	-	28.25%

注：其他主要为对十四所及中电信息散备件、雷达子系统的零星销售。

最近三年一期，上述关联销售的具体执行情况如下：

交易内容	主要交易方	定价依据	价款确定与支付	合同签订与执行
微波组件	销方：微波电路部 采购方：十四所	以十四所对外销售产品综合毛 利率和市价为基础，按“成本 加成”定价，最终使微波组件 年度销售毛利率能保持在 33-38%的水平，变动磁场铁氧 体器件产品年度销售毛利率保 持在32-38%的水平。	销售货款均通过十四所内部 结算，确认销售收入时视同收 到货款，该货款在模拟财务报 表中直接体现为对十四所的 “其他应收款”。	根据十四所军品配套计 划组织生产，作为十四所 下属部门，不涉及合同的 签订。
变动磁场 铁氧体器 件	销方：信息系统部 采购方：十四所、 中电信息
轨道交通 控制系统	销方：恩瑞特 采购方：十四所	对于系统采购项目合同，十四 所按总包合同的价格进行等价 转包给恩瑞特；对于系统服务 项目，十四所按总包合同价格 扣除有关直接税、费后的余价 转包给恩瑞特。	按十四所对外签订合同约定 支付条款结算。一般合同约定 按合同生效、最终设计审查通 过、技术人员安装督导、工程 通过预验收、最终验收的不同 阶段采取分期收款的方式。十 四所收到客户款项后即以银 行现汇的方式向恩瑞特付款。	近三年一期,十四所签订 轨道交通控制系统项目合 同总金额33,716.53 万 元。十四所实质仅是合同 名义签署方，合同实际履 行及受益主体为恩瑞特， 目前尚有19,321.95 万 元合同未执行。
其他	主要对中电信息 或十四所销售	市场价格	按双方合同约定，一般货到验 收合格后收款。	合同执行完毕

（3）关联销售作价公允性分析：

2009 年度、2010 年度、2011 年度及2012 年1-6 月，公司微波组件、变动 磁场铁氧体器件对关联方和非关联方销售毛利率相当，作价公允。具体分析见下 表：

产品 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年

3-2-67

	关联方 毛利率	非关联方 毛利率	关联方毛 利率	非关联方 毛利率	关联方 毛利率	非关联方 毛利率	关联方毛 利率	非关联方 毛利率
微波组件(注)	39.31%	40.76%	33.41%	35.13%	35.42%	36.40%	48.58%	36.01%
变动磁场微波 铁氧体器件	38.34%	38.48%	36.80%	37.05%	35.05%	35.03%	32.17%	31.61%

注：对关联方销售（即为十四所配套）和对非关联方销售的产品不同，其毛利率有所不同。 2009年度，微波电路部为十四所提供的微波组件大部分为十四所新品提供总装集成收取的服 务收入，毛利率较高，使得当年对十四所关联销售毛利率高于非关联销售毛利率，若剔除此 项因素影响，2009年度微波电路部对关联方销售毛利率为36.31%，与非关联方销售毛利率相 当；2011年度，因主要加工材料金浆料价格上涨了15%，微波组件毛利率有所下降。2012年 1-6月，受人工成本不含年终奖金的影响，上半年微波组件和变动磁场铁氧体器件毛利率均 有所上升，而下半年随年终奖的计提将回归正常水平。

十四所对恩瑞特因轨道交通控制系统项目分包而产生的关联销售，十四所实 质仅是合同名义签署方，而合同实际履行主体及受益主体为恩瑞特，十四所不从 该分包行为获得任何利润，该关联销售价格公允。

（4）对中国电科及其他下属企业关联销售具体情况

按交易后备考数据，最近三年一期，公司对中国电科其他下属企业的关联交 易，主要是二次雷达集成产品的军品配套销售。对中国电科及其下属企业具体销 售情况请见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
交易内容（注）	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占主营收 入比例	金额	占主营收 入比例	金额	占主营收 入比例	金额	占主营收 入比例
二次雷达集成产品及其他	1,839.01	6.01%	2,152.41	3.26%	3,322.81	6.35%	4,150.55	9.44%

注：其他主要包括脉冲电源、微波组件、雷达子系统销售。

公司对中国电科下属企业军品配套的二次雷达集成产品销售价格由军方定 价，军方产品定型时确定价格有严格的审核程序，其定价方式是按照国家相关规 定并经军方成本审核商议确定并严格执行，供方获得订单后，将与需方签订由购 销双方军方代表签章确认的《订货合同》，合同内容包括产品名称及规格、单价、 数量、金额、交货进度等。公司销售给关联方和非关联方技术参数相同的二次雷 达产品销售价格一致，作价公允。上述二次雷达集成产品的关联销售按双方签订 合同约定的支付条款结算，支付方式主要为银行现汇付款。合同约定交付六十天

3-2-68

内完成复检，复检合格后一次付清价款。

公司与中国电科其他下属企业的其他交易，完全是交易各方之间通过自由市 场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相 互协商定价的结果。

最近三年一期，公司与中国电科及其他下属企业二次雷达集成产品销售合同 总金额7,644 万元，截止2012 年6 月30 日，上述合同均已履行完毕。 2、向关联方购买商品或接受劳务

（1）关联采购基本情况

按交易后备考数据，最近三年一期关联采购主要包括：A、微波电路部和信 息系统部作为十四所直属事业部，除直接由客户供料部分外，因行政关系而通过 十四所进行的对外采购；B、恩瑞特通过十四所进口材料，或为发挥十四所下属 物流公司中电信息集中采购优势，拟注入业务主体通过中电信息所进行的采购； C、其他：对十四所其他下属企业和中国电科及其他下属企业所进行的零星采购。 具体关联采购情况见下表：

单位：万元

						单位：万元
关联方 内容 （注1）		2012 年1-6 月			2011 年度
	金额	占个别同类 交易比（注2）	占备考主营 成本比	金额	占个别同类 交易比	占备考主营 成本比
向十四所采购	2,188.42	-	10.23%	6,398.69	-	13.65%
其中：微波电路部采购	559.66	47.48%	2.62%	1,257.79	48.67%	2.68%
信息系统部采购	1,628.76	33.78%	7.62%	5,128.00	45.19%	10.94%
恩瑞特采购	-	-	-	5.59	0.02%	0.01%
国睿兆伏采购	-	-	-	7.31	0.15%	0.02%
向中电信息采购	22.54	-	0.11%	153.55	-	0.33%
其中：恩瑞特采购	22.54	0.16%	0.11%	146.94	0.52%	0.31%
国睿兆伏采购	-	-	-	6.61	0.13%	0.01%
向十四所其他下属企 业采购	185.16	-	0.87%	378.97	-	0.81%
向中国电科及其他下 属企业采购	168.16	-	0.79%	793.52	-	1.69%

3-2-69

关联方 内容 （注1）	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占个别同类 交易比（注2）	占备考主营 成本比	金额	占个别同类 交易比	占备考主营 成本比
合 计	2,564.28	-	11.99%	7,724.73	-	16.48%

（续表） 单位：万元

关联方 内容 （注1） 向十四所采购 其中：微波电路部采购 信息系统部采购 恩瑞特采购 国睿兆伏采购 向中电信息采购 其中：恩瑞特采购 国睿兆伏采购 向十四所其他下属企 业采购 向中国电科及其他下 属企业采购 合 计	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占个别同类 交易比	占备考主营 成本比	金额	占个别同类 交易比	占备考主营 成本比
	6,124.43	-	16.98%	8,698.42	-	28.91%
	1,138.17	47.48%	3.15%	378.39	18.18%	1.26%
	4,535.06	48.71%	12.57%	6,792.60	73.03%	22.58%
	412.53	1.83%	1.14%	1,521.11	8.27%	5.06%
	38.67	1.82%	0.11%	6.32	0.60%	0.02%
	33.90	-	0.09%	31.38	-	0.10%
	19.40	0.09%	0.05%	24.79	0.13%	0.08%
	14.50	0.68%	0.04%	6.59	0.62%	0.02%
	465.03	-	1.29%	434.70	-	1.44%
	7,250.33	-	20.10%	9,647.03	-	32.06%
	6,124.43	-	16.98%	8,698.42	-	28.91%

注1：拟注入业务主体通过十四所、中电信息采购或领用的材料，主要有微波器件、金属材 料类、电子元件类等。拟注入业务主体通过十四所其他下属企业、中国电科及其他下属企业 采购的主要是其生产所需的特殊器材，如：闸溜管、滤波器、微波延时线、单口光端机等。 注2：为恩瑞特、国睿兆伏、微波电路部和信息系统部各主体采购占其同期同类交易比例。

上述关联采购具体执行情况如下表：

交易内容	定价依据	价款确定与支付	合同签订与执行
微波电路部、信息系 统部对十四所的采 购	采购价格按十四所对外采购实际价 格结算。	每月底与十四所对账，按实际领用 原材料当月进行内部结算，确认领 料后视同支付材料款，并直接冲减 对十四所的“其他应收款”。	没有具体合同的 签订
恩瑞特对十四所采购	采购价格均按十四所或中电信息对 外采购实际价格结算，并支付1%-4% 的代理服务费用。具体计算公式为： 原材料价格＝采购价格（l+X%）。（X-	按双方合同约定，一般为材料到货 验收合格后以银行现汇方式付款。 特殊材料预付部分货款，余款验收 交付后期限内以银行现汇方式付	合同执行完毕
相关业务主体对中电 信息的采购			合同执行完毕

3-2-70

交易内容	定价依据	价款确定与支付	合同签订与执行
	有源器件为4%、无源元件为3%、机 电配套产品和原材料为2%、整机产品 为1%）	款。
其他关联采购	交易双方相互选择结果，按市场价格		合同执行完毕

（2）向关联方接受劳务基本情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
关联方名称	2012 年1-12 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占备考主 营成本比	金额	占备考主 营成本比	金额	占备考主 营成本比	金额	占备考主 营成本比
十四所	20.52	0.10%	-	-	3.58	0.01%	34.15	0.11%
十四所其他下属企业	-	-	-	-	7.18	0.02%	3.15	0.01%
中国电科及其他下属企业	-	-	-	-	18.35	0.04%	-	-
合 计	20.52	0.10%	-	-	29.11	0.08%	37.30	0.12%

上述关联劳务主要为恩瑞特和国睿兆伏接受相关关联单位检测、专家技术服 务等劳务，关联劳务价格均按市场价格结算，价款确定与支付按双方合同约定， 一般为提供劳务后以银行现汇方式付款。目前相关合同已执行完毕。

3、其他关联交易

（1）恩瑞特委托贷款

单位:万元

						单位:万元	单位:万元
2012 年1-6 末		2011 年末		2010 年末		2009 年末
金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例
-	-	-	-	1,000.00	100%	1,000.00	100%

2008 年10 月恩瑞特与张家港保税区国信通信有限公司及受托人中国银行股 份有限公司南京下关支行签订人民币委托贷款合同，委托贷款给国信通信人民币 1,000.00 万元，期限为2008 年10 月31 日至2009 年10 月31 日，年利率为6.93%； 2009 年10 月31 日合同到期后签订展期合同，将原委托借款期限延期至2010 年 1 月31 日，借款年利率为5.31%；2010 年3 月26 日本公司与国信通信及受托人

3-2-71

中国银行股份有限公司南京下关支行签订人民币委托贷款合同，委托贷款给国信 通信人民币1,000.00 万元，期限为2010 年3 月26 日至2011 年3 月25 日，年 利率为5.31%；2011 年3 月25 日合同到期后签订展期合同，将原委托借款期限 延期至2011 年10 月8 日，借款年利率为5.85%。2011 年10 月8 日恩瑞特已全 部收回上述委托贷款。

（2）恩瑞特委托贷款利息收入

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
企业名称	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交 易比例	金额	占同类交易 比例
南京华士电子科技有限 公司	-	-	-	-	-	-	61.19	37.74%
南京洛普股份有限公司	-	-	-	-	-	-	33.41	20.61%
张家港保税区国信通信 有限公司	-	-	28.15	100%	57.62	100%	67.52	41.65%-
小 计	-	-	28.15	100%	57.62	100%	162.12	100%

（3）恩瑞特向关联方出租房屋租金收入

单位：万元

承租方名称	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年度	2009 年度
南京华士电子科技有限公司	-	-	110.21	100.00
南京天擎汽车电子有限公司	-	-	29.08	29.18
合计	-	-	139.29	129.18

2009年—2011年，恩瑞特将部分厂房和办公用房租赁给南京天擎汽车电子有 限公司和南京华士电子科技有限公司使用，2012年1月1日，恩瑞特与南京华士电 子科技有限公司续签房屋租赁协议，南京天擎汽车电子有限公司则不再续租。 2011年7月，十四所将持有的南京华士电子科技有限公司48%的股权全部转让； 2011年9月，十四所将持有的南京天擎汽车电子有限公司48%的股权转让了33%， 转让后持股15%，对该公司不再拥有控制权。因十四所对上述公司的股权转让， 南京华士电子科技有限公司和南京天擎汽车有限公司在2011年之后不再作为公 司关联方。

（4）无偿划转长期股权投资

3-2-72

2009年6月根据中国电子科技集团公司电科财函[2009]175号文件，将恩瑞特 持有的国信通信45.00%的股权 (计1,485.00万元)划转给国睿集团有限公司。 （5）专利技术许可使用费收入

恩瑞特与国信通信签订了《关于智能天线知识产权使用授权协议》及《关于 智能天线知识产权使用授权补充协议》，将拥有的与“TD-SCDMA 智能天线”相 关的十三项专利技术以独占许可方式授权其使用。2012 年1-6 月份、2011 年度、 2010 年度及2009 年度分别收取专利技术许可使用费10.21 万元、32.26 万元、 74.21 万元及50 万元。

4、与关联方之间的往来款情况

（1）关联交易所形成的往来款

除微波电路部及信息系统部对十四所的关联销售或关联采购形成的往来款 与其他款项余额合并体现在对十四所的“其他应收款”中，不能单独体现外，其 他关联交易所形成的往来款如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目/关联方	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目 余额比例
应收账款
十四所	4,568.82	18.75%	1,062.58	5.95%	1,310.27	7.90%	612.91	4.52%
中电信息	-	-	-	-	120.70	0.73%	169.9	1.25%
十四所其他下 属企业	124.24	0.51%	136.8	0.76%	418.61	2.53%	547.26	4.03%
中国电科及其 他下属企业	2,743.29	11.25%	1,913.29	10.70%	1,027.57	6.20%	3,528.39	26.01%
合计	7,436.35	30.51%	3,112.67	17.41%	2,877.15	17.36%	4,858.46	35.81%
应收票据
十四所	-	-	314.41	9.32	-	-	-	-
合计	-	-	314.41	9.32	-	-	-	-
预收账款

3-2-73

项目/关联方	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目 余额比例
十四所	1,336.80	20.15%	74.27	1.08%	896.2	7.73%	-	-
十四所其他下 属企业	0.58	0.01%	-	-	-	-	-	-
中国电科及其他 下属企业	107.70	1.62%	0.56	0.01%	5.83	0.05%	40.39	0.53%
合计	1,445.08	21.78%	74.83	1.09%	902.03	7.78%	40.39	0.53%

预付账款

预付账款
十四所	12.00	0.76%	-	-	-	-	-	-
十四所其他下属 企业	28.82	1.83%	28.82	4.01%	-	-	-	-
中国电科及其 他下属企业	143.92	9.13%	25.26	3.51%	18.99	3.67%	20.88%	3.74%
合计	184.74	11.72%	54.08	7.52%	18.99	3.67%	20.88	3.74%
应付账款
十四所	24.10	0.32%	20.99	0.33%	12.44	0.23%	0.26	0.01%
中电信息	11.33	0.15%	8.31	0.13%	9.02	0.17%	0.73	0.02%
十四所其他下属 企业	292.04	3.8%	187.82	2.91%	52.17	0.99%	334.34	8.47%
中国电科及其他 下属企业	273.47	3.55%	588.97	9.14%	431.99	8.15%	414.65	10.5%
合计	600.94	7.82%	806.09	12.51%	505.62	9.54%	749.98	19.00%

（2）除上述交易往来以外的往来款

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目/关联方	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目 余额比例	账面余额	占所属科目 余额比例
其他应收款— 十四所	8,886.32	97.99%	8,498.11	93.71%	6.981.91	96.85%	5,438.34	97.35%

上述其他应收款主要是微波电路部、信息系统部对十四所的其他应收款。目 前微波电路部和信息系统部系十四所的下属事业部，没有独立的银行账户，其财 务结算通过十四所内部银行进行，其日常经营积累及所需的货币资金均反映在十 四所内部银行结算帐户上，在该两个事业部的模拟财务报表中直接体现为对十四

3-2-74

所的其他应收款，截止2012 年6 月30 日余额为8,886.32 万元。上述其他应收 款在进行本次交割时的具体方式及可行性分析如下：

①上述“其他应收款”交割方式及十四所承诺

为维护上市公司合法权益，保证上市公司规范运作，避免形成新的资金占用， 十四所出具了《关于不占用上市公司资金的承诺函》，就上述“其他应收款”的 交割作出如下承诺：

“在本次重组资产交割时，将截至交割日，两事业部反映在模拟财务报表中 对本所“其他应收款”科目中的货币资金，从本所银行账户划入上市公司银行账 户，以货币资金方式完成对“其他应收款”科目的交割，避免形成股东对上市公 司的资金占用。

两事业部进入上市公司后，将成为上市公司业务主体独立运行，其财务结算 不需通过本所内部银行进行，日常经营所需资金也不再通过本所内部银行结算户 收支，本所不会因该事项形成对上市公司的资金占用。

重组完成后，本所作为上市公司控股股东，将严格遵守《中华人民共和国公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的规定以及《公司章程》 的要求，严格依法履行控股股东的义务。本所不会通过资金占用等方式损害上市 公司及其他股东的合法权益。

本承诺具有法律效力，本所将承担因违反该承诺而给重组后的上市公司造成 的全部损失和法律责任。”

②上述“其他应收款”交割方式可行性分析

十四所是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、 技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。资产实力雄厚，财务状况稳健，盈利 能力较强，商业信用和银行信用优良。2009 年度、2010 年度和2011 年度，得益 于十四所良好的盈利能力，其保持了良好的现金流，经营活动现金流量净额分别 为108,095.37 万元、68,377.76 万元和3,937.19 万元。截止2011 年12 月31 日，十四所总资产1,235,235.02 万元，总负债701,685.83 万元，净资产

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533,549.19 万元，账面货币资金163,991.29 万元，货币资金是目前两事业部对 十四所其他应收款的18.45 倍。综上所述，十四所经济实力可以保证其按期完成 “其他应收款”的交割。

经核查，本独立财务顾问认为：拟注入资产前两个年度关联交易的定价公允， 不存在利用关联交易进行资金转移或利益调节的情况。控股股东十四所已就两个 事业部以对其“其他应收款”形式反映的内部银行结算存款如何还原为货币资金 注入上市公司出具了承诺函，十四所经济实力可以保证其以货币资金方式按期完 成“其他应收款”的交割，不会形成新的资金占用。

十一、请根据资产评估报告书和盈利预测资料中的相关数据，在重组报告书 中详细说明并补充披露在本次交易完成后未来三年内存在的关联交易的类型、 预计数量、交易金额、分类占比、变动趋势等情况，从量化的角度分析关联交 易定价的具体依据及其公允性，说明在进行资产评估及盈利预测时是否已考虑 上述关联交易定价的影响及其具体情况，并就如何规范关联交易、确定关联交 易的核心内容、保障重组后上市公司利益提出更为具体的、可操作的措施及实 施时间表。请独立财务顾问、评估师、会计师、律师分别就上述情况予以进一 步核查并明确发表意见。

核查情况说明：

一、规范及减少关联交易的相关安排

对于本次重组完成后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公 司将严格按照相关法律法规规定，及时履行相关决策程序及信息披露义务，并采 取积极措施，减少关联交易所占比重，确保关联交易的合法、公允、合理，充分 保障非关联股东和重组后上市公司的合法权益。规范及减少关联交易的具体措施 如下：

1、完善相关制度规范关联交易

上市公司将根据重组后的实际情况及时修订完善《公司章程》、《关联交易管 理制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》等规章制度，使之适用于重组

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完成后上市公司的所有关联交易。严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权 限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与关联方之 间的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。

2、采取积极措施减少关联交易

为规范并减少在本次交易完成后的关联交易，本次主要交易对方十四所、国 睿集团有限公司已制定明确规划，出具了《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷股份 有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本所、国睿集团有限公司及双方的全资子公司、控股子公司或双方拥 有实际控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市公司及其下属企业，以下 简称“本所及其下属企业”）不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能 力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司 及其下属企业以不公平的条件和价格，提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

二、本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交易均将遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益， 并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行 相应的审议程序并及时予以披露。

三、本所及国睿集团有限公司将采取切实可行的有效措施，进一步减少和规 范因本次重组实施所可能导致的本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下 属企业之间可能产生的关联交易。具体包括：

（一）关联销售：上市公司与十四所及其下属企业的关联销售主要包括，微 波电路部和信息系统部相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所军品生 产配套而产生的关联销售、南京恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制 系统项目的分包而产生的关联销售、通过十四所下属物流公司中电科技（南京） 电子信息发展有限公司（简称“中电信息”）对外销售产生的关联交易以及为十 四所军品零星配套等。对于目前未发生的关联销售，本所及国睿集团有限公司将 尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施

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如下：

1、目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、微波铁氧体器 件，主要系为十四所军工产品生产配套使用，本所已与上市公司签订《关联交易 框架协议》以规范上述关联交易，并在重组后，由上市公司持续拓展该类产品在 民品领域的应用，降低关联交易占同类产品交易总额的比重。

2、目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务及签订合同， 再转包给恩瑞特实际履行合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业务 外，本所及下属企业目前均不经营，今后也不会经营轨道交通控制系统业务。对 于合同转包所带来的关联销售，本所承诺采取以下方式进行规范及减少：

（1）对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制系统业务合同， 本所将尽力配合恩瑞特与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代本所合 同直接当事人地位，从而减少此类经济行为形成的关联交易。

（2）对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自己名义投标，自行从事该 业务承揽和生产、经营。十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业务承 揽提供必要的支持，并承诺提供上述业务承揽支持时，不谋求通过支持活动从事 轨道交通控制系统业务或谋取其他经济利益。

（3）对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同，以及 今后业主坚持由本所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以 外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由恩瑞特履行，合同价格等于本 所直接对外签订的合同价格扣除本所应该承担的税费后的部分。十四所不得且不 会通过该分包行为获得任何价差及利润。”

“（二）关联采购：对于目前未发生的关联采购，本所及国睿集团有限公司 将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施 如下：

1、对于微波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部，因管理关系而发 生的对本所的关联采购，在重组完成后，不再通过本所采购。

2、对于拟进入上市公司的业务主体，为充分发挥大宗采购的价格、物流优

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势，而对本所下属企业中电信息所进行的关联采购，在本次重组后将由直接采购 变为委托代理采购，并由重组后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上， 根据市场原则，自主选择是否委托中电信息代理采购，关联交易将体现为委托代 理费的支付。

3、除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重 组后的上市公司对本所及其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务成本 的比重不超过5%。

（三）房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成后合适的 时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道39 号的房屋。

（四）关联劳务：本所承诺拟注入上市公司的微波电路部和信息系统部员工， 将依据业务随资产走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与上市公司签 订相关劳动合同。

四、对于本次交易完成后，本所及其下属企业与上市公司间存在的关联交易， 将严格按照本所与上市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。

五、本承诺具有法律效力，本所及国睿集团有限公司将承担因违反该承诺而 给重组后的上市公司造成的全部损失和法律责任。”

3、签订框架协议明确交易作价原则

为保护上市公司及其中小股东的合法权益，维护公允和诚实信用的交易原 则，2012 年10 月7 日，上市公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，对本 次交易完成后，与十四所及其下属企业之间关联交易的定价基础及定价方式进行 了约定。

二、本次交易后未来三年关联交易及变动趋势

根据十四所、国睿集团有限公司相关减少关联交易的安排，以及本次交易相 关资产评估报告和盈利预测资料的预测，本次交易后，预期上市公司未来三年的 主要关联交易内容及变动趋势如下：

1、与十四所及其下属企业的关联销售及其变动趋势

根据报告期备考报表及相关预测、规划，上市公司与十四所及其下属企业之

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间的主要关联销售及变动情况如下：

（1）微波电路部和信息系统部相关微波组件和变动磁场微波铁氧体器件为 十四所军品生产配套而产生的关联销售。该部分关联销售目前金额及占同类交易 比重相对较大，根据发科工财审[2009]1423 号《国防科工局关于江苏高淳陶瓷 股份有限公司重大资产重组及发行股份有关事项的意见》的要求，本次重组完成 后需确保军品任务不受影响，故预期本次交易完成后，该部分关联销售仍将持续， 总体关联销售金额相对稳定。但根据本次重组的相关业务规划，目前微波电路部 和信息系统部已在积极拓展相关非关联客户以及相关产品在民品领域的应用，随 上述业务规划的实施，微波组件和变动磁场微波铁氧体器件关联销售所占比重将 呈下降趋势。

（2）因本次重组拟注入主体恩瑞特与十四所之间的轨道交通控制系统项目 的分包而产生的关联销售。早在1999 年，十四所和中国铁路通信信号总公司被 原国家计委确定为仅有的两家轨道交通信号系统国产化总成单位，并打破了国外 厂商在我国轨道交通信号控制产品领域的垄断地位。基于十四所在轨道交通控制 系统领域的良好信誉和业务上的继承性，目前，轨道交通控制系统项目系以十四 所名义对外投标，十四所中标后，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外， 其余全部合同任务通过分包方式交由恩瑞特履行。随着恩瑞特在轨道交通领域业 绩的积累，并凭借上市公司的品牌效应和资本实力，对于轨道交通控制系统项目， 恩瑞特预期可在重组完成后两年逐渐过渡到不再以十四所名义对外投标，该项关 联交易所占比重将呈下降趋势。

（3）其他关联销售：主要为通过十四所下属物流公司中电信息对外销售产 生的关联交易，以及为十四所军品零星配套的散配件。该部分关联销售金额不大， 所占比重也将呈下降趋势。

未来三年上述关联销售的预期交易金额及变动趋势如下表：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	交易内容 （注）	2012 年度				2013 年度
		预计 数量	金额	占同类 交易比	占主营 收入比	预计 数量	金额	占同类 交易比	占主营 收入比

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微波组件	16000	3,608	90.70%	5.29%	16500	3,702	83.32%	4.82%
变动磁场铁氧体器件	97000	6,297	44.26%	9.23%	93000	6,015	40.23%	7.83%
轨道交通控制系统	3	7,120	100%	10.43%	4	8,000	100%	10.41%
其他		1,000	2.33%	1.47%		960	1.94%	1.25%
合 计		18,025		26.41%		18,678		24.30%

（续表） 单位：万元

（续表）	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易内容 （注）	2014 年度
	预计数量	金额	占同类交易 比	占主营收入 比
微波组件	16,900	3,800	76.83%	4.62%
变动磁场铁氧体器件	87,000	5,652	36.00%	6.88%
轨道交通控制系统	5	9,300	93.00%	11.32%
其他		900	1.75%	1.10%
合	计	19,651		23.92%

注：上表数量单位，轨道交通控制系统为在建线路条数，其他产品为件或套。

为减少本次交易后未来三年的关联交易，在《关于规范及减少与江苏高淳陶 瓷股份有限公司关联交易的承诺函》中，十四所就具体操作措施及时间安排做出 如下承诺：

针对重组后上市公司与十四及十四所下属企业的关联销售，十四所将于本次 高淳陶瓷重大资产重组完成后，督促上市公司积极调整客户结构，增加非关联方 客户销售比重，逐步降低关联交易比例。对于重组完成后，减少上市公司与十四 所及其下属企业关联销售的具体措施及实施时间安排如下：

时 间	占主营收入 比例	具体措施
2012 年度	低于27%	1、微波电路部、信息系统部在本次重组完成后，除继续保持在技术研 发方面国内领先的地位之外，将积极拓展产品在民品领域的应用。 2、微波电路部将努力拓展对南京长江电子信息产业集团有限公司等非 关联单位的销售；信息系统部还积极拓展外销业务，将继续巩固与常 州南车汽车零部件有限公司、西安黄河机电有限公司等非关联单位的 销售。
2013 年度	低于25%	持续拓展微波组件、变动磁场铁氧体器件产品在民品领域的应用，扩 大民用产品占上市公司总收入的比重；同时利用上市公司在体制机制 方面具有的明显优势，通过加强横向非关联其他军品市场的开发，扩

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		大非关联军品销售占上市公司总收入的比重。
2014 年度	低于24%	1、随着非关联军品市场开发、民品类产品的大力发展和市场开拓，微 波组件和变动磁场铁氧体器件未来关联销售金额的比重将进一步降 低。 2、随恩瑞特在轨道交通控制系统领域的业绩积累，力争实现轨道交通 控制系统新增项目至2014 年底能够以上市公司或恩瑞特名义对外投 标及签署合同。

2、与十四所及其下属企业的关联采购、接受劳务及其变动趋势

报告期内，上市公司与十四所及其下属企业的关联采购、接受劳务绝大部分 为：（1）微波电路部、信息系统部作为十四所直属事业部，因管理关系而发生的 对十四所的关联采购；（2）目前为充分发挥大宗采购的价格、物流优势，拟进入 上市公司的业务主体对十四所或其下属对外采购平台——中电信息所进行的关 联采购，以及恩瑞特通过十四所进口部分物资。

本次重组完成后，微波电路部和信息系统部将注入上市公司，其采购将由重 组后的上市公司直接对外采购，上述（1）所述关联采购将不再发生。同时，原 为发挥大宗采购的价格、物流优势，由拟进入上市公司的业务主体对十四所或其 下属对外采购平台进行直接采购形成的关联交易，在本次重组后将由直接采购变 为委托代理采购，并由重组后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上， 根据市场原则，自主选择是否委托中电信息代理采购，关联交易将体现为委托代 理费的支付。

除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三年内，本次重组后 的上市公司对十四所及其下属企业的直接采购每年合计交易金额占主营业务成 本的比重不超过5%。十四所已对此进行了承诺。

3、与中国电科其他下属的关联交易及其变动趋势

本次重组拟注入上市公司各业务主体与中国电科其他下属企业间的关联交 易完全由双方按市场化规则运作，中国电科并不干预其控制下的各企业的采购、 生产和销售等方面的具体经营活动。2009 年度、2010 年度、2011 年及2012 年 1-6 月，对中国电科其他下属的关联交易主要是二次雷达集成产品的军品配套销 售。除此之外，其他关联交易金额较小，主要系零星商品购销产生。预期未来三

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年，重组后上市公司对中国电科下属企业的交易仍主要为二次雷达集成产品的军 品配套。

三、本次交易后关联交易定价及公允性分析

1、本公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易定价政策

为规范本次交易完成后本公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交 易，公司与十四所签订了《关联交易框架协议》，就本公司与十四所及其控制下 的关联方之间的关联交易定价政策作出约定。现将重组后，主要关联交易的定价 情况分析如下：

（1）定价原则

根据《关联交易框架协议》，关联交易定价原则上将顺序选择国家定价、行 业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易， 如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有行业定价的，适用行业定价； 没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，又无可以参考 的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、 管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

（2）微波组件及变动磁场铁氧体器件产品的关联销售定价

微波组件及变动磁场铁氧体器件产品的关联销售是公司未来关联交易的主 要部分。报告期内，上述关联销售作为两个事业部对上级单位的供货，其定价根 据销售产品的不同，按“成本加成”为定价原则，确定微波组件及变动磁场铁氧 体器件产品价格。根据本节“（三）本次交易后公司备考的关联交易”分析，上 述定价模式下，微波组件及变动磁场铁氧体器件产品对关联方及非关联方销售毛 利率相当，定价公允。

根据《关联交易框架协议》，鉴于两个事业部已注入上市公司独立经营，以 对非关联方成本加成率做比较，对微波组件产品采用成本加成率为50-60%水平； 对变动磁场铁氧体器件产品采用成本加成率为47-59%水平。具体成本加成率由 双方在具体产品的购销协议里确定，上述成本加成率将根据市场情况并参考对非 关联方定价适时调整，如发生调整情况由上市公司及十四所履行相应决策程序后

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另行签订协议约定。上述定价原则公允性分析如下：

产品名称 成本加成率	协议约定	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年	2011 年	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
		对关联方	对非关联方	对关联方	对非关联方	对关联方	对非关联方	对关联方	对非关联方
微波组件	50-60%	64.78%（注 2）	68.81%	50.18%	54.15%	54.85%	57.23%	94.48% （注1）	56.27%
变动磁场微波 铁氧体器件	47-59%	62.18% （注2）	62.55%	58.24%	58.85%	53.97%	53.91%	47.43%	46.22%

注1：2009 年度微波组件对关联方成本加成率较高，主要系该年度对关联方的收入主要 是为十四所新品提供总装集成收取的服务收入，毛利率较高所致。若剔除此项因素影响， 微波组件成本加成率约为57%左右。

注2：2012 年上半年成本加成率上升系上半年人工费不含年终奖所致，剔除此项因素影 响后，变动磁场微波铁氧体器件和微波组件成本加成率均在约定范围。

（3）轨道交通控制系统的关联销售定价

目前轨道交通控制系统业务的研发、采购、生产、销售及售后服务均由恩瑞 特实际执行，相关技术也由恩瑞特实际拥有，但目前鉴于合同继承性、资本规模 等各方面原因，相关合同需以十四所名义签署。根据《关联交易框架性协议》， 对于目前正在履行的由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体的合同， 或今后业主坚持由十四所直接签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份 额以外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由今后上市公司下属企业恩 瑞特履行，合同价格等于十四所直接对外签订的合同价格扣除其应该承担的税费 后的部分。十四所不得且不会通过该分包行为获得任何利润。上述交易定价方式 公允。

（4）关联采购定价

本次重组后，本公司及其下属企业对十四所及其下属企业的直接采购金额较 小。但本公司可在比较采购价格、采购成本的基础上，委托十四所下属企业中电 信息集中采购。根据《关联交易框架性协议》，上述委托采购将按合同金额的 1%-4%向代理方支付服务费用（具体费用由双方在委托采购协议里约定）。上述定 价方式中，最终是否选择委托采购或最终协商确定的委托采购代理费率，将由重 组后的上市公司根据市场化规则，对采购价格、采购成本进行比价后确定，已从

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机制上保证了最终所确定委托采购代理费率的公允性。

（5）相应约束机制对定价公允性的保证

为保证定价公允性，在上市公司及十四所签订的《关联交易框架协议》中还 约定了以下特别保护规则：

“①价格监督规则：在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或完 成后的任何时间内，乙方应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确定 的，在上市公司向乙方提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议规定后的 7 个工作日内，乙方应按照本协议规定的定价原则计算出差价，对上市公司或其 下属企业进行补偿。

②价格选择权规则：对于可自主选择交易方的交易，上市公司及其下属企业 有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品 质、标准相同的情况下，上市公司及其下属企业有权选择比乙方及其下属企业提 供货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。”

2、本公司与实际控制人中国电科控制下的关联方之间的关联交易定价政策

本公司实际控制人中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身 不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的 采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，本公司与中国电科之间并不发 生关联交易。本公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交 易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格， 一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。

目前及未来三年，重组后上市公司对中国电科其他下属企业的关联交易，主 要是二次雷达集成产品的军品配套销售，军工产品的销售流程和定价程序的特殊 性决定其价格的公允性。目前，十四所信息系统部二次雷达集成产品的军品配套 价格是由军方在该产品定型时确定，军方产品定型时确定价格有严格的审核程 序，其定价方式是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行，供 方获得订单后，将与需方签订由购销双方军方代表签章确认的《订货合同》，合 同内容包括产品名称及规格、单价、数量、金额、交货进度等。报告期内，信息

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系统部销售给关联方和非关联方技术参数相同的二次雷达集成产品价格一致。

3、上述定价依据对资产评估及盈利预测的影响

评估师认为，“评估师在进行资产评估及盈利预测时考虑了关联交易定价对 评估结论的影响。评估师考虑关联交易对评估结论的影响主要是关注其交易是否 公允，通过对毛利率、交易价格的分析，评估师认为企业所提供的预测数据中， 对关联交易的定价是公允的。”

会计师认为，“本次重大资产重组在进行盈利预测时，已充分考虑关联交易 定价的影响，上市公司与十四所、国睿集团有限公司已就相关交易事项签署了框 架性协议、明确了具体的定价原则及定价依据，确保交易方式符合市场规则。”

经核查，本独立财务顾问认为：根据十四所、国睿集团相关减少关联交易的 措施，以及本次交易相关资产评估报告和盈利预测资料的预测，本次交易完成后， 预期上市公司未来三年存在一定的关联交易，但关联交易占比将呈逐年下降的趋 势，未来关联交易定价公允。本次重大资产重组的评估师和会计师均已说明在进 行资产评估及盈利预测时已充分考虑关联交易定价的影响及其具体情况。上市公 司与十四所、国睿集团已就相关交易事项签署了框架性协议，明确了具体的定价 原则及定价依据，确保交易方式符合市场规则。同时，符合上市公司和全体股东 利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

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十二、请详细说明拟注入资产各业务板块近三年的经营模式、产品销售分布 与核心盈利能力等情况，包括：主要经营方式及其营销情况，按照产品大类划 分的销售规模与市场占有率，总体与分类别的毛利率，货款结算与支付方式， 应收账款与应付货款的管理政策，针对不同客户对象与经营方式的各类产品的 收入确认依据、存货管理政策、成本与费用的核算方式，以及相关业务流程的 内部控制制度与执行情况，主要产品或业务的毛利率及对公司盈利的贡献度， 主要客户、主要供货商及相关业务合同的签订执行情况。请就未来如何更好的 发展主营业务、加强经营管理、提高盈利能力、完善内控机制提出改善性措施。 请分析说明上述情况对资产评估及盈利预测的影响及是否存在重大差异。请在 重组报告书在交易标的主营业务情况中补充披露上述情况。请独立财务顾问、 会计师、评估师、律师予以进一步核查并明确发表意见。

核查情况说明：

一、拟注入各业务板块近三年经营模式、产品销售分布与核心盈利能力等情况

本次拟注入主体包括恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权以及十四所微波 电路部、信息系统部相关经营性资产及负债。各拟注入资产业务主体近三年业务 经营情况如下：

（一）恩瑞特相关情况说明

恩瑞特自从2003 年成立以来，通过自主研发和对外合作，掌握了多项关于 雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统等方面的专利和非专利技术，形成了 系列化产品。恩瑞特拥有的TD-SCDMA 智能天线核心技术以独占许可方式授权给 国信通信使用，实现了产业化开发。

目前恩瑞特以生产销售雷达整机系统和子系统、轨道交通控制系统以及其他 相关产品为主营业务，所生产的产品具有较强的市场竞争力，中高端气象雷达及 相关产品在国内气象市场有较高的知名度。在轨道交通控制系统领域，恩瑞特先 后承担了南京地铁1 号线信号系统、1 号线南延线信号系统、2 号线一期工程信 号系统、2 号线东延线信号系统，上海地铁3 号线、6 号线、8 号线信号系统， 苏州地铁1 号线信号系统,哈尔滨地铁1 号线信号系统等工程的建设任务，2011

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年6 月和7 月又成功中标了南京地铁3 号线一期工程、10 号线一期工程和苏州 地铁2 号线工程信号系统项目。

恩瑞特主要产品基本情况如下表：

产品名称	产品用途与特点	应用领域	主要客户群	主要优势/荣誉
雷达整机	为预报人员提供高时空 分辨率的降水场分布状 况、提供高分辨率的瞬时 风场分布状况，是短时天 气预报的有力工具。	气象预报、探 测、分析等领 域	中国气象局及 下属单位	新一代多普勒天气雷达网 （158 部）建设任务的主要承 担者之一；建设江苏省通用雷 达研究中心。拥有多项技术专 利和专有技术，是中国气象局 目前规划的风廓线雷达网三 家入围供应商之一。
雷达子系统	是雷达整机系统的组成 部分，能够单独实现子系 统具体功能，还可作为单 独的产品对外销售。	雷达整机产品 领域	雷达厂家	消化吸收国外先进技术研制 出全相参的多普勒天气雷达 发射机等。
轨道交通控 制系统	保障列车安全运行，缩短 行车间隔，提高运行效 率，保障旅客乘车舒适 度，推进运营管理现代 化，提高综合运营服务能 力和运输服务质量。	地铁	相关城市地铁 公司	控股股东十四所在1999 年被 原国家计委定为城市轨道交 通信号系统国产化总成单位 之一；承担了“城市轨道交通 信号系统国产化专项”项目， 建有“江苏轨道交通信号工程 技术研究中心”。

最近三年及一期，恩瑞特生产经营情况如下：

1、主要经营方式

（1）销售模式

雷达整机系统与子系统产品销售采用直销模式，主要销售给中国气象局及其 下属单位，子系统产品还供应给国内大、中型雷达主机厂家。目前，中国气象局 对其系统内使用雷达产品，由其在合格供应商范围内统一对外招投标，并根据中 标结果，由各供应商与雷达使用业主单位签订具体销售合同。恩瑞特作为中国气 象局合格供应商，根据招投标结果，其天气雷达产品主要向中国气象局下属企业 北京敏视达雷达有限公司配套；风廓线雷达直接对中国气象局系统单位供货。

轨道交通控制系统最终客户主要为各地铁公司，但目前合同是由控股股东十 四所对外签订，然后将全部业务向恩瑞特转包。早在1999 年，十四所和中国铁 路通信信号总公司即被原国家计委确定为仅有的两家轨道交通信号系统国产化

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总成单位，逐步打破国外厂商在我国轨道交通信号控制产品领域的垄断地位。基 于十四所在轨道交通控制系统领域的良好信誉和业务上的继承性，目前，轨道交 通控制系统项目以十四所名义对外投标，十四所中标后，除招标时已经确定给其 他分包方的份额以外，其余全部合同任务通过分包方式转包恩瑞特履行，由恩瑞 特自主完成研发设计、生产、施工和服务的全部合同内容。

随着恩瑞特在轨道交通领域业绩的积累，并凭借上市公司的品牌效应和资本 实力，力争实现轨道交通控制系统新增项目至2014 年底能够以上市公司或恩瑞 特名义对外投标及签署合同。目前，十四所已作出相关承诺，并与高淳陶瓷已签 订《关联交易框架协议》，对保证过渡期间恩瑞特轨道交通控制系统项目的正常 经营作出了明确约定。具体情况请见本重组报告书“第十三章 同业竞争与关联 交易”。

（2）生产模式

为充分发挥恩瑞特在技术和系统集成上的优势，并为尽可能降低成本，目前 恩瑞特在生产的组织上，其产品最终的总装、调试、检验以及服务均由恩瑞特自 行负责，而具体零部件、模块、组件的生产分不同情况，以自行生产、外购、外 协加工等方式进行。具体如下：

在雷达整机及子系统产品生产中，对于关键性或附加值较高的零部件，如雷 达核心部件发射机、天线等，由恩瑞特自行组织生产；对于通用型、标准化零部 件，如机箱、机柜、电源等采用外购方式；此外恩瑞特考虑市场订单周期以及为 降低生产成本，将部分设计图纸交付具备相应资质的外部企业进行委托加工；最 后，由恩瑞特进行总装、联调，形成完整的雷达整机系统及子系统产品。

在轨道交通控制系统生产中，其具体产品可分为系统服务和设备供应。恩瑞 特负责完成整个系统设计、生产、软件编制、系统集成、联调和综合服务，部分 通用设备采用社会公开招标选择供方。

（3）采购模式

恩瑞特主要采取直接采购方式购买生产所需原材料。采购部门按照《通用电 子类采购产品管理办法》、《通用电子类外包管理办法》等采购管理制度的规定，

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根据生产需求安排采购计划，并在合格供应商中进行采购。恩瑞特接到订单、签 订合同后，设计部门提出采购预算，生产部门根据预算单进行采购。采购品种主 要包括：金属材料类（钢板、铜板、铝板等）、电子元件类（电阻、电容、开关、 传感器、紧固件等）、固态功率管、电真空功率管、集成电路、生产辅料（包装 材料、工具、工业监控屏幕）等产品。

最近三年一期，恩瑞特有部分原材料通过十四所进口，为发挥十四所下属物 流公司中电信息批量采购优势，也有部分原材料通过中电信息采购。

2、产品销售情况

（1）主要产品收入规模及市场占有率

最近三年一期，恩瑞特营业收入规模及构成情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例	收入	比例
雷达整机和子系统	12,017.81	66.44%	28,390.31	77.35%	22,397.56	73.98%	17,970.20	75.53%
轨道交通控制系统	5,018.45	27.74%	4,955.95	13.50%	5,021.61	16.59%	3,626.52	15.24%
其他	1,051.55	5.81%	3,359.70	9.15%	2,857.03	9.44%	2,194.31	9.22%
合计	18,087.82	100.00%	36,705.96	100.00%	30,276.20	100.00%	23,791.03	100.00%

中国气象事业发展“十一五”规划明确：要建设完成158 部新一代多普勒天 气雷达系统，建设国家级和区域级雷达技术保障中心，加大天气雷达功能的深度 开发。2009 年8 月,国家发展和改革委员会下发《关于新一代天气雷达建设增补 站点布局方案的批复》,明确我国将在建成158 部新一代天气雷达的基础上，再 增建58 部，形成更为完善的新一代天气雷达网。中国气象事业发展“十二五” 规划提出：要建设完成国家预警工程风廓线雷达项目的平台和“中小河流域山洪 地质灾害”防御系统，加大天气雷达探测力度。截至目前,恩瑞特已经成功销售 给中国气象局128 部多普勒天气雷达系统。恩瑞特作为中国气象局风廓线雷达的 三家供应商单位之一，已在国家预警工程风廓线雷达项目中销售风廓线雷达15 套，占有近40%的市场份额。随着中国气象事业发展“十二五”规划的推进，未 来恩瑞特在民用雷达市场的业务将会保持稳定份额。

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在轨道交通信号系统方面，恩瑞特先后承担了南京地铁1 号线信号系统、1 号线南延线信号系统、2 号线一期工程信号系统、2 号线东延线信号系统、3 号 线一期工程、10 号线一期工程，上海地铁3 号线、6 号线、8 号线信号系统，苏 州地铁1 号线、苏州地铁2 号线信号系统,哈尔滨地铁1 号线信号系统等工程的 建设任务。恩瑞特轨道交通信号系统业务重点拓展的城市主要有南京、苏州、常 州哈尔滨、南昌、宁波、厦门等城市。在国内诸多城市建设地铁的规划下，在政 府对国内企业参与建设政策的支持下，恩瑞特是少数几家能提供地铁信号控制系 统业务的国内企业，未来恩瑞特在轨道交通控制系统方面的业务将会呈现快速增 长态势。

（2）主要产品毛利率及盈利贡献度

最近三年一期，恩瑞特主要产品毛利率及对盈利贡献度如下表：

产品名称	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利 率	对毛利额 贡献度	毛利 率	对毛利额 贡献度	毛利 率	对毛利额 贡献度
雷达整机和子系 统	18.10%	50.36%	21.59%	71.50%	22.91%	66.60%	20.92%	69.52%
轨道交通控制系 统	38.32%	44.52%	28.11%	16.26%	34.24%	22.31%	26.53%	17.79%
其他	21.04%	5.12%	31.23%	12.24%	29.91%	11.09%	31.28%	12.69%
合 计	23.88%	100.00%	23.35%	100.00%	25.45%	100.00%	22.73%	100.00%

（对产品毛利率的分析具体见第二十题的回答）

（3）主要产品的产能、产量和销量情况

报告期	产能/年	产量	销量	产销率（%）
2012 年1-6 月	40	20	20	100
2011 年	30	30	30	100
2010 年	20	20	20	100
2009 年	20	16	16	100
2012 年1-6 月	90	45	45	100
2011 年	80	80	80	100
2010 年	60	60	60	100

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	2009 年	60	58	58	100
轨道交通 控制系统 （条）	2012 年1-6 月	二条线	一条线	一条线	100
	2011 年	二条线	一条线	一条线	100
	2010 年	二条线	一条线	一条线	100
	2009 年	二条线	一条线	一条线	100

• 注: 恩瑞特轨道交通控制系统按合同施工，每年所有合同完成的生产量约50 台机柜， 即一条线的生产水平，且当年生产的机柜均交付，故产销率为100%。

3、主要客户、供应商及相关业务合同签订执行情况

（1）主要客户合同签订执行情况

最近三年一期，恩瑞特的大部分销售合同已经履行完毕，截止到2012 年6 月30 日尚在履行中的合同情况如下：

产品名称	客户名称	合同总金额	已执行合 同金额	待执行合 同金额
雷达整机系统和子系统	中国气象局、中国电科 集团、其它企业等	21,935.03	10,248.21	11,686.82
轨道交通控制系统	最终客户为各城市地下 铁道有限公司	28,094.20	8,772.25	19,321.95
其他	科研院校、其它企业等	3,318.64	1,934.07	1,384.57
合 计		53,347.87	20,954.53	32,393.34

（2）前五名客户销售情况

恩瑞特对非军方客户销售前五名情况如下表：

年度	序号	单位名称	是否关 联方	销售金额 （万元）	占主营业务 收入比例
2012 年 1-6 月	1	中国电子科技集团公司	是	6,009.80	33.61%
	2	南京方矩实业有限公司	否	1,820.85	10.18%
	3	苏州维觐贸易有限公司	否	1,572.14	8.79%
	4	南京宝隆数码科技有限公司	否	1,302.78	7.29%
	5	中国气象局	否	1,007.50	5.64%
	小 计			11,713.06	65.51%
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	5,964.11	16.34%
	2	南京宝隆数码科技有限公司	否	4,377.81	11.99%
	3	中国气象局	否	2,956.85	8.10%
	4	苏州维觐贸易有限公司	否	2,702.89	7.40%
	5	合肥市华林模具有限公司	否	1,916.02	5.25%
	小 计			17,917.68	49.08%

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2010 年	1 中国电子科技集团公司 是 2 中国气象局 否 3 中国电子信息产业集团公司 否 4 南京锐易达电子科技有限公司 否 5 南京宝隆数码科技有限公司 否 小 计	中国电子科技集团公司	是	7,171.97	23.86%
		中国气象局	否	3,550.87	11.81%
		中国电子信息产业集团公司	否	3,149.24	10.48%
		南京锐易达电子科技有限公司	否	2,137.61	7.11%
		南京宝隆数码科技有限公司	否	1,342.86	4.47%
				17,352.56	57.72%
2009 年	1 中国电子科技集团公司 是 2 中国电子信息产业集团公司 否 3 中国气象局 否 4 中国航空工业集团公司 否 5 深圳市中兴康讯电子有限公司 否 小 计	中国电子科技集团公司	是	6,284.33	26.64%
		中国电子信息产业集团公司	否	3,058.30	12.96%
		中国气象局	否	2,327.03	9.86%
		中国航空工业集团公司	否	1,141.84	4.84%
		深圳市中兴康讯电子有限公司	否	1,091.51	4.63%
				13,903.01	58.93%

注:上述客户中，已按照同一控制人合并计算销售。恩瑞特对中国电科关联销售金额较 大，系其轨道交通控制系统销售收入均为对十四所销售。

（3）供应商的合同签订执行情况

最近三年一期，恩瑞特的采购合同已经履行完毕。

（4）前五名供应商采购情况

年度	序 号	单位名称	是否存 在关联 关系	采购金额 (万元)	占采购成 本比例
2012 年 1-6 月	1	江苏宝象科技有限公司	否	2,831.88	25.88%
	2	南京三宝通信技术实业有限公司	否	1,910.10	17.45%
	3	中国铁路通信信号公司	否	854.77	7.81%
	4	中国电子科技集团公司	是	376.68	3.44%
	5	北京鼎汉技术股份有限公司	否	227.78	2.08%
	小 计			6,201.21	56.66%
2011 年	1	南京三宝通信技术实业有限公司	否	4,537.52	17.72%
	2	南京三宝科技集团有限公司	否	2,662.77	10.40%
	3	中国电子科技集团公司	是	1,045.42	4.08%
	4	南京龙港通信技术有限公司	否	936.96	3.66%
	5	上海星地通讯工程研究所	否	848.95	3.31%
	小 计			10,031.62	39.17%
2010 年	1	南京三宝通信技术实业有限公司	否	3,101.45	15.40%
	2	南京熊猫电子制造有限公司	否	2,054.18	10.20%
	3	中国电子科技集团公司	是	1,514.92	7.52%
	4	南京博尚电子有限公司	否	1,416.27	7.03%
	5	江苏舜天凯信贸易有限公司	否	804.27	3.99%
	小 计			8,891.09	44.14%
2009 年	1	中国电子科技集团公司	否	2,499.46	17.58%
	2	中国电子信息产业集团有限公司	是	2,059.22	14.48%

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	3	上海海得控制系统股份有限公司南 京分公司	否	596.58	4.20%
	4	铜陵三佳铸造公司	否	312.8	2.20%
	5	六安市俊通机械电子公司	否	284.12	2.00%
	小 计			5,752.18	40.46%

注：上述供应商中，已按照同一控制人合并计算采购。恩瑞特对中国电科的采购主要是 其生产所需的特殊器材，如滤波器、微波延时线、单口光端机等。

4、主要业务流程及内部控制制度执行情况

（1）收入确认依据、货款结算与支付

恩瑞特按照其财务制度的规定，对于轨道交通控制系统工程和雷达整机系统 按照建造合同进行核算，采用完工百分比法确认销售收入；对于雷达子系统和其 他产品按照商品销售进行核算，将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 作为收入确认依据。

恩瑞特通常根据合同约定情况采取分期收款或经开票一次性收款两种方式， 后者主要针对单笔金额低于100 万元的合同。恩瑞特接受现金、票据和银行转账 等付款方式。

（2）应收账款与应付账款管理政策

恩瑞特财务部按客户设置应收账款台账，严格执行应收账款账龄分析制度和 逾期应收账款催收制度的规定，并由市场部门负责应收账款的催收。财务部根据 账龄、催收情况以及应收账款的评估风险，对应收账款计提坏账准备。

恩瑞特财务部根据供应商发票、入库单、购货合同以及其它凭证，确认应付 账款，并根据合同的约定及时支付款项，以保持与供应商良好关系。

（3）存货管理政策

按照恩瑞特《存货管理内控制度》的有关规定，恩瑞特存货采取永续盘存制； 存货发出采取加权平均法计价；期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可 变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

（4）成本与费用的核算方式

恩瑞特成本与费用核算符合会计准则，采用权责发生制，与收入实现符合配

比原则。成本计算方法具体采用品种法进行核算。

（5）内部控制制度制定及其执行情况

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恩瑞特自成立以来按照《公司法》、《会计法》以及《企业会计准则》等有关 法律法规的要求，设立了股东会、董事会、监事会，建立了较为完善的法人治理 结构；建立了较为完善的财务管理制度和财务电算化系统，有效保障了业务的及 时和准确核算；还建有完善的质量控制、环境管理、人事安全管理、保密管理等 内控制度。

恩瑞特董事会认为现有内部控制制度已初步健全并得到有效执行，达到了内 部控制的整体目标，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。

（二）国睿兆伏相关情况

国睿兆伏成立于2007 年12 月，主导产品为大功率脉冲电源，包括大功率 高压脉冲调制器、大功率高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、专用电源等 产品。大功率脉冲电源主要为下游的粒子加速器配套，粒子加速器的应用领域主 要为安检、反恐、医疗设备、工业CT、工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用 灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化、国防电子等相关行业。

国睿兆伏大功率脉冲电源产品按用途与型号主要可以分为：用于安检反恐、 工业无损探伤、工农业辐照方面的MVM 系列产品，用于医疗设备方面的BJ 系列 产品。国睿兆伏成功研制并率先将全固态调制器推向市场，研制出国内较大功率 密度的脉冲调制器，国睿兆伏拥有完整的脉冲功率电子自主知识产权，在大功率 脉冲电源领域，国睿兆伏该类产品已经成为行业认可的优质品牌。

最近三年及一期，国睿兆伏生产经营情况如下：

1、主要经营方式

（1）销售模式

国睿兆伏主要采用直接销售的模式。由于大功率脉冲电源应用较为特殊，国 内从事大功率电源规模化生产的企业数量很少，而国睿兆伏具有自主研发的技术 优势，是下游粒子加速器行业认可的优质品牌。目前，国睿兆伏不断有新客户的 招标邀请，参与招投标获得订单，也有许多是老客户新增的订单需求。

（2）生产模式

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国睿兆伏主要实行以销定产的生产模式。国睿兆伏大功率脉冲电源主要为下 游的粒子加速器做动力配套，而粒子加速器用途极其广泛，客户需求不同将导致 大功率脉冲电源在技术设计、参数标准、外观等诸多方面的差异，通常大功率脉 冲电源都以个性化产品形式提供给客户。一般而言，与客户达成订货意向或签订 供货合同前，国睿兆伏需多部门进行产品的方案论证和方案设计，同时准备生产 所需的原材料，合同签订后组织人员进行产品设计、物资采购、加工生产、装配 调试、检测检验，按合同期限完成产品的交付。

（3）采购模式

国睿兆伏目前主要采取直接采购模式，采购部负责采购事宜。主要采购品种 包括：钢材、铝板、元器件等。采购计划由ERP 系统按照销售订单运算生成，对 于通用型器件，国睿兆伏通常通过市场询价采购并保持一定的库存水平；对于高 价值的器件和非通用型的器件，按照生产需求采购；对于核心器件，全部自行生 产；对于特种器件，国睿兆伏提供图纸和技术标准，委托外协生产。

2、产品销售情况

（1）主要产品收入规模及市场占有率 国睿兆伏近三年营业收入规模及构成如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年1-6 月		2011 年		2010 年度		2009 年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例	收入	比例
大功率脉 冲电源	1,994.32	57.58%	5,219.88	61.84%	4,140.04	87.26%	3,534.58	95.01%
散备件	1,469.25	42.42%	3,221.65	38.16%	604.46	12.74%	185.56	4.99%
合 计	3,463.57	100.00%	8,441.53	100.00%	4,744.50	100.00%	3,720.14	100.00%

国睿兆伏的大功率脉冲电源产品下游应用领域比较特殊，多数为下游客户专 门设计生产。同时，由于国内规模化从事大功率脉冲电源生产的竞争对手较少， 国睿兆伏生产的大功率脉冲电源产品在大型安检、工业无损探伤、医疗设备领域 的市场占有率较高；在国防电子领域所需的大功率脉冲电源占有率较低，这主要 是由于国睿兆伏成立时间较短，但随着国睿兆伏取得安徽省武器装备科研生产单

3-2-96

位三级保密资格认证后，国睿兆伏将大力推广大功率脉冲电源产品在国防领域的 应用与销售。

（2）主要产品毛利率及盈利贡献度

近三年一期，国睿兆伏主要产品毛利率及对盈利贡献度如下表：

产品名称	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年	2011 年	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	毛利率	对毛利额贡 献度	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利 率	对毛利额 贡献度	毛利 率	对毛利额 贡献度
大功率脉冲电源	49.07%	62.14%	53.66%	81.70%	54.07%	85.32%	71.41%	94.85%
散备件	40.58%	37.86%	19.47%	18.30%	63.73%	14.68%	73.87%	5.15%
合计	45.47%	100.00%	40.61%	100.00%	55.30%	100.00%	71.53%	100.00%

大功率脉冲电源是国睿兆伏主要产品，2009 年国睿兆伏大功率脉冲电源销 售占主营业收入比例超过90%，且毛利率较高，这主要是由于国睿兆伏产品科技 含量高、行业市场竞争相对缓和以及拥有较大产品定价权等原因。

2010 年以后，大功率脉冲电源销售占主营业收入比例有所下降，毛利率有 所降低，这主要是因为国睿兆伏为开拓新客户，继续扩大产品在医疗、工业和科 技领域的产业化运用，同时主要客户加大成本控制力度，不断提出降价要求，导 致产品销价有所降低。2012 年1-6 月，大功率脉冲电源毛利率较上年下降4.59%， 一方面是国睿兆伏对员工采用正向激励政策，结合物价上涨因素，全面上调工资 总额，人工成本上涨7%左右，另一方随着客户内部管理水平的提高，对采购成 本控制意识越来越强，不断压低采购价格，上半年对同方威视技术股份有限公司、 医科达北研(北京)医疗器械有限公司等客户整机类常规产品综合售价降幅在5% 左右，上述因素是导致2012 年上半年大功率脉冲电源毛利率下降的主要原因。

2010 年，散备件毛利率受公司为拓展市场降低价格等因素影响，有所下降。 2011 年，由于业务量增大，部分散备件业务受交货期限的限制，委托外单位进 行加工，而委托加工的成本相对较高，造成散备件业务毛利率较2010 年下降了 44.26 个百分点，并导致当期国睿兆伏综合毛利率较2010 年下降幅度较大。2012 年1-6 月，国睿兆伏对散备件自行生产设计，减少委托对外加工；同时加大市场 的开拓力度，新增客户南京长特电器及南京熊猫电子公司等大客户，新增客户的

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毛利率基本维持在35%以上；另一方面，本期销售的散备件与上年相比在产品结 构上也发生较大变化，其中盈利较高的备件占备件总销售收入比重较2011 年度 提升了11%。上述因素使得2012 年上半年散备件毛利率较上年增长21.11 个百 分点。

（3）主要产品的产能、产量和销量情况

产品名称	报告期	产能/年	产量	销量	产销率（%）
大功率脉 冲电源 （台/套）	2012 年1-6 月	1,000	422	188	44.55%
	2011 年	800	586	511	87.20%
	2010 年	600	422	398	94.31%
	2009 年	400	394	363	92.13%
散备件 （件）	2012 年1-6 月	40,000	12,660	11,880	93.84%
	2011 年	30,000	27,530	25,460	92.48%
	2010 年	8,000	5,280	4,870	92.23%
	2009 年	2,000	1,600	1,450	90.63%

3、主要客户、供应商及相关业务合同签订执行情况

（1）主要客户的合同签订执行情况

最近三年一期，国睿兆伏大部分销售合同已经履行完毕。截止到2012 年6 月30 日尚在履行中的合同情况如下：

单位：万元

产品名称	主要客户类别	合同总金额	已执行合同金额	待执行合同金额
大功率脉冲电源	企业、科研院校等	4,253.13	3,442.29	810.84

（2）前五名客户销售情况

年度	序 号	单位名称	是否存在 关联关系	销售金额 (万元)	占主营业务 收入比例
2012 年 1-6 月	1	同方威视技术股份有限公司	否	1,192.62	34.43%
	2	南京苏邦电子有限公司	否	606.84	17.52%
	3	南京熊猫电子装备有限公司	否	600.83	17.35%
	4	南京长特电器有限公司	否	346.32	10.00%

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年度	序 号	单位名称	是否存在 关联关系	销售金额 (万元)	占主营业务 收入比例
	5	医科达北研(北京)医疗器械有限公司	否	216.54	6.25%
	小 计			2,963.15	85.55%
2011 年	1	同方威视技术股份有限公司	否	3,195.18	37.85%
	2	中物激光聚变研究中心	否	896.92	10.63%
	3	中国电子科技集团公司	是	588.17	6.97%
	4	南京博尚电子有限公司	否	517.28	6.13%
	5	医科达北研(北京)医疗器械有限公司	否	513.22	6.08%
	小 计			5,710.77	67.66%
2010 年	1	医科达北研(北京)医疗器械有限公司	否	1,030.11	21.71%
	2	同方威视技术股份有限公司	否	738.00	15.55%
	3	中国工程物理研究院流体物理研究所	否	582.00	12.27%
	4	中国电子科技集团公司	是	519.70	10.95%
	5	中物激光聚变研究中心	否	499.15	10.52%
	小 计			3,368.96	71.00%
2009 年	1	武汉滨湖电子有限责任公司	否	1,079.79	29.03%
	2	中国工程物理研究院激光聚变研究中心	否	622.00	16.72%
	3	成都锦江电子系统工程有限公司	否	257.83	6.93%
	4	医科达北研(北京)医疗器械有限公司	否	252.61	6.79%
	5	中国科学院电子学研究所	否	175.21	4.71%
	小 计			2,387.44	64.18%

• 注:上述客户中，按照同一控制人合并计算销售。

• （3）主要供应商的合同签订执行情况

最近三年及一期，国睿兆伏的采购合同已经履行完毕。

（4）前五名供应商采购情况

序 号	单位名称	是否存在 关联关系	采购金额 (万元)	占采购成本 比例
1	北京华海北方科技有限公司	否	401.71	15.82%

3-2-99

年度	序 号	单位名称	是否存在 关联关系	采购金额 (万元)	占采购成本 比例
1-6 月	2	南京国博电子有限公司	否	392.70	15.47%
	3	零八一电子集团四川力源电子有限公司	否	304.68	12.00%
	4	深圳高品源电子科技发展有限公司	否	139.86	5.51%
	5	六安市三安电器制造有限责任公司	否	116.91	4.60%
	小 计			1,355.86	53.40%
2011 年	1	陕西华经微电子股份有限公司	否	469.44	8.48%
	2	深圳高品源电子科技发展有限公司	否	409.04	7.39%
	3	南京恒电电子有限公司	否	400.48	7.24%
	4	中国电子科技集团公司	是	272.70	4.93%
	5	合肥航太电物理技术有限公司	否	248.76	4.50%
	小 计			1,800.42	32.54%
2010 年	1	六安市三安电器制造有限责任公司	否	86.53	6.23%
	2	无锡希恩电气有限公司	否	83.91	6.04%
	3	北京萨克斯德电子技术有限公司	否	82.85	5.96%
	4	南京航大意航电源系统科技有限公司	否	67.33	4.85%
	5	中国电子科技集团公司	是	65.76	43.7%
	小 计			386.38	27.81%
2009 年	1	中国电子科技集团公司	是	291.78	21.47%
	2	成都西科微波通讯有限公司	否	200.9	14.78%
	3	无锡希恩电气有限公司	否	43.92	3.23%
	4	芜湖安泰金属制品有限责任公司	否	38.96	2.87%
	5	北京天禾沐电子技术有限责任公司	否	36.68	2.70%
	小 计			612.24	45.04%

注：上述供应商中，对中国电子科技集团公司采购为按照同一控制人合并计算。

4、主要业务流程及内部控制制度执行情况

（1）收入确认依据、货款结算与支付

国睿兆伏按照公司财务制度的规定，将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购买方作为收入确认依据。通常由公司交付产品给客户后，财务部依据公司的 销售出库单和合同，开具销售发票，产品经客户验收合格后确认收入。

国睿兆伏的货款结算一般按照合同约定的进度如签订合同、完成产品研发设 计、产品交付、质保期结束等阶段分次收取。目前公司与客户约定的支付方式绝 大部分为货币资金结算，但考虑个别客户实际资金周转情况，也接受银行承兑汇 票。

3-2-100

（2）应收账款与应付账款管理政策

国睿兆伏财务部按客户设置应收账款台账，严格执行应收账款账龄分析制度 和逾期应收账款催收制度的规定，并由市场部门负责应收账款的催收。财务部根 据账龄、催收情况以及应收账款的评估风险，对应收账款计提坏账准备。国睿兆 伏客户群都属于高技术领域的开发和应用者，具有良好的市场竞争力和资金实 力，形成坏账的几率很小。

公司应付账款执行票到、货到并经验收入库再付款的政策，考虑到采购品种 多、单次付款金额小的特点，公司也存在先预付货款再进行验货入库结算的情况。 （3）存货管理政策

国睿兆伏存货采取永续盘存制，每月财务部对库存物资进行抽盘，年中和年 末，公司组织全面盘点进行库存盘查；存货发出采取加权平均法计价；年末对存 货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 （4）成本与费用的核算方式

国睿兆伏成本与费用的核算按照权责发生制原则进行，目前统一集中在ERP 系统中进行，实现了财务业务的一体化。

（5）内部控制制度及其执行情况

国睿兆伏自成立以来按照《公司法》、《会计法》以及《企业会计准则》等有 关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了较为完善的法人 治理结构；建立了较为完善的财务管理制度和财务电算化系统，有效保障了业务 的及时和准确核算；还建有完善的质量控制、环境管理、人事安全管理、保密管 理等内控制度。

国睿兆伏董事会认为现有内部控制制度已初步健全并得到有效执行，达到了 内部控制的整体目标，能够合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。

（三）微波电路部相关情况

微波电路部是十四所下属事业部之一，该部门成立于1988 年，由研究室升 级而来，也是国内最早开展微波电路技术研究的单位之一。

3-2-101

微波电路部的主要产品为微波组件，具体包括低噪声放大器和功率放大器 等。微波组件主要应用于各种雷达系统、通信系统中，作用于微波信号的传输和 处理。近年来，随着气象探测、航空、航天、通信等行业的快速发展，对微波组 件产品的市场需求也快速增长。十四所微波电路部的高密度表面组装技术、微波 模块大面积钎焊接地技术、大功率微波器件焊接技术、微波模块自动测试技术和 微波模块钎焊密封技术在行业内有很强的竞争力，如汽相焊接技术、微电子组装 工艺中试线曾获电子部科学技术进步一等奖、功率管管芯低缺陷率钎焊技术曾获 电子部科学技术进步二等奖。

最近三年及一期，微波电路部生产经营情况如下：

1、主要经营方式

（1）销售模式

最近三年一期，作为十四所直属事业部，微波电路部约90%的产品为十四所 军品生产配套。同时，微波电路部也加大了向民品领域的拓展，最近三年一期已 实现900 多万元的民品销售，占主营业务收入的8%以上。

微波电路部对十四所的军品配套主要包括两种方式：A、十四所科技部正常 生产、科研所需的配套产品；B、十四所其它部门的零星委托。具体收入款项结 算均全部通过十四所财务部门核算。另外，鉴于十四所微波电路部在微波组件产 品上突出的技术优势和产品质量，微波电路部也承接外部订单。

本次重大资产重组完成后，上市公司将本着增强公司独立性、减少和规范关 联交易的原则，微波电路部将持续拓展该类产品在民品领域的应用，加大开拓其 它客户，逐步减少微波电路部产品对十四所产品配套的比重，逐渐降低关联交易 占同类产品交易总额的比重。具体情况请见本重组报告书“第十三章 同业竞争 与关联交易”。

（2）生产模式

最近三年一期，微波电路部主要根据十四所相关产品的内部配套计划和外部 客户的订单情况安排产品的生产计划，自行组织生产。微波组件生产主要涉及表

3-2-102

面焊接、表面组装、大功率和低噪声元器件焊接、电源线焊接、调试和检测等工 序。

本次重大资产重组交易完成后，微波电路部将在上市公司的统一安排和管理 下，实行以销定产的生产模式，根据客户订单情况安排产品生产计划，组织生产。 （3）采购模式

最近三年一期，微波电路部的原材料采购主要由十四所物资供应部门统一负 责，部分原材料由供应商直接供货，货款结算由十四所财务部门统一进行。微波 电路部根据生产计划向十四所物资供应部门提交原材料采购申请单，十四所物资 供应部门合并需求后进行大宗采购，原材料采购回十四所并经十四所质量部门检 验后，由微波电路部领用。

本次重大资产重组交易完成后，微波电路部将纳入上市公司运营体系。上市 公司将本着增强公司独立性、减少和规范关联交易的原则，对微波电路部的原材 料采购活动进行统一安排和管理，不再通过十四所采购。

2、产品销售情况

（1）主要产品收入规模及市场占有率

最近三年一期，微波电路部营业收入规模及构成情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例	收入	比例
微波组件	1,794.45	93.34%	3,596.93	93.36%	3,477.39	93.14%	3,576.72	93.32%
其他	128.00	6.66%	256.00	6.64%	256.00	6.86%	256.00	6.68%
合 计	1,922.45	100.00%	3,852.93	100.00%	3,733.39	100.00%	3,832.72	100.00%

最近三年一期，微波电路部的产品大部分用于对十四所军品的配套。近年来， 随着气象探测、航空、航天、通信等行业的快速发展，对微波组件产品的市场需 求也快速增长，微波组件的高集成度、微小型化、高幅相一致性等已经成为国内 外微波技术领域研究和应用的热点，其为微波组件的发展提供了广阔的空间。 （2）主要产品毛利率及盈利贡献度

最近三年一期，微波电路部主要产品毛利率及对盈利贡献度如下表：

产品名称 2012 年1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

3-2-103

	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度	毛利率	对毛利额 贡献度
微波组件	39.67%	95.71%	33.49%	94.97%	36.60%	95.23%	47.26%	96.51%

微波电路部生产的微波组件，近90%为十四所配套，是十四所对外提供产品 整机构成的一部分。2009 年度，微波电路部为十四所提供的微波组件大部分为 新产品，其主要元器件属定制器材，由十四所主研部直接提供给微波电路部，委 托微波电路部总装集成，微波电路部收取相关服务收入，故毛利率较高。2011 年度，因配套给十四所的产品的主要加工材料金浆料价格上涨了15.00%，造成 其产品毛利率亦有所下降。2012 年1-6 月，受人工成本不含年终奖金的影响， 产品毛利率有所上升。

（3）主要产品的产能、产量和销量情况

产品	报告期	产能/年	产量	销量	产销率（%）
微波组件 （件）	2012 年1-6 月	20,000	7,623	7,623	100
	2011 年	20,000	15,145	15,145	100
	2010 年	15,000	14,833	14,833	100
	2009 年	15,000	12,834	12,834	100

3、主要客户、供应商及相关业务合同签订执行情况

（1）主要客户的合同签订执行情况

截止到2012 年6 月30 日尚在履行中的销售合同明细情况表

产品名称	客户名称	合同总金额	已执行合同金额	待执行合同金额
微波组件	南京长江电子信息产业集团有 限公司	81.89	-	81.89

（2）前五名客户销售情况

年度	序号	单位名称	是否存 在关联 关系	销售金额 (万元)	占主营业务 收入比例
2012 年 1-6 月	1	中国电子科技集团公司	是	1,709.82	95.28%
	2	南京长江电子信息产业集团公司	否	58.45	3.26%
	3	辽宁辽无一电子有限公司	否	26.19	1.46%
	小 计			1,794.46	100%

3-2-104

年度	序号	单位名称	是否存 在关联 关系	销售金额 (万元)	占主营业务 收入比例
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	3,391.48	94.29%
	2	南京长江电子信息产业集团有限公司	否	108.58	3.02%
	3	成都奇特实业公司	否	47.01	1.31%
	4	西安飞机国际航空制造股份有限公司	否	13.85	0.39%
	5	辽宁辽无一电子有限公司	否	11.78	0.32%
	小 计			3,572.70	99.33%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	3,131.48	90.05%
	2	南京长江电子信息产业集团有限公司	否	150.27	4.32%
	3	成都亚光电子公司	否	95.98	2.76%
	4	常州轨道车辆牵引传动工程研究中心	否	55.30	1.59%
	5	上海迪爱斯通信设备有限公司	否	13.03	0.37%
	小 计			3,446.06	99.09%
2009 年	1	中国电子科技集团公司	是	3,199.95	89.47%
	2	南京长江电子信息产业集团有限公司	否	72.67	2.03%
	3	中航技进出口公司	否	59.83	1.67%
	4	上海交通大学	否	8.55	0.24%
	5	成都亚光电子公司	否	7.65	0.21%
	小 计			3,348.65	93.62%

注：上述客户中，按照同一控制人合并计算销售。

（3）主要供应商的合同签订执行情况

最近三年及一期，微波电路部的采购合同已经履行完毕。

（4）前五名供应商采购情况

年度	序号	单位名称	是否存在 关联关系	采购金额 (万元)	占采购成 本比例
2012 年 1-6 月	1	中国电子科技集团公司	是	559.66	88.82%
	2	吴江市东风电子有限公司	否	36.38	5.77%
	3	无锡信大气象传感网科技有限公司	否	15.38	2.44%
	4	北京博润明光科贸有限公司	否	10.60	1.68%
	5	南京市鼓楼区淳洲电子科技中心	否	8.12	1.29%
	小 计			630.14	100.00%
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	1,257.79	89.86%
	2	吴江市东风电子有限公司	否	81.28	5.81%
	3	无锡信大气象传感王科技有限公司	否	43.85	3.13%

3-2-105

年度	序号	单位名称	是否存在 关联关系	采购金额 (万元)	占采购成 本比例
	4	南京同创电子公司	否	10.77	0.77%
	5	南京市鼓楼区淳洲电子科技中心	否	6.04	0.43%
	小 计			1,399.73	100.00%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	1,138.17	94.36%
	2	吴江市东风电子有限公司	否	46.30	3.84%
	3	苏州市东科电子有限公司	否	9.82	0.81%
	4	南京冠君科技有限公司	否	7.39	0.61%
	5	上海市塑料研究所	否	4.53	0.38%
	小 计			1,206.21	100.00%
2009 年	1	中国电子科技集团公司	是	378.39	72.28%
	2	西安太乙电子有限公司	否	139.57	26.66%
	3	吴江市东风电子有限公司	否	4.86	0.93%
	4	常州市武进亚太机电配件公司	否	0.70	0.13%
	小 计			523.52	100.00%

注：上述供应商中，按照同一控制人合并计算采购。

4、主要业务流程及内部控制制度执行情况

（1）收入确认依据、货款结算与支付

微波电路部销售给十四所的产品，其收入依据为产品交付物资配送中心入 库，以此为依据与所内部门结算，内部结算即视同收款。对十四所外销售部分按 合同开票确认收入与收款。

（2）应收账款与应付账款管理政策

微波电路部对十四所的产品销售无应收账款，对十四所外非关联销售严格按 合同进行收款，具体由市场部门负责应收账款的催收，由十四所财务部根据账龄、 催收情况以及应收账款的评估风险，对应收账款计提坏账准备。

微电路部对十四所的采购视同即时付款，无应付账款，对十四所外采购严格 按采购合同进行付款，具体由十四所财务部根据供应商发票、入库单、购货合同 以及其它凭证，确认应付账款，并根据合同的约定及时支付款项，以保持与供应 商良好关系。

（3）存货管理政策

微波电路部作为十四所事业部之一，具体由十四所执行存货的永续盘存制； 存货发出采取加权平均法计价；期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可

3-2-106

变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

（4）成本与费用的核算方式

微波电路部成本与费用的核算依据业务人员经审批后的单据由财务部门入 账，进入微波电路部的成本费用，采用权责发生制，与收入实现符合配比原则， 符合会计准则。

（5）内部控制制度及其执行情况

微波电路部执行十四所的相关内部控制制度，其执行是有效的。

（四）信息系统部相关情况

信息系统部是十四所直属事业部，是国内最早专业从事变动磁场微波铁氧体 器件、二次雷达集成产品的研究、设计、开发、制造与服务的单位之一。其主要 产品具体情况如下表：

产品名称	产品用途与特点	应用领 域	主要客 户群	主要优势/荣誉
微波铁氧 体器件	主要应用于雷达系统、通信系 统、电力及医疗电子等系统中。 对通过铁氧体的微波信号或能 量进行预期的改变，实现规定 的控制功能，对雷达等电子系 统装备具有不可替代的作用。	雷达、通 信、无线 电设备	雷达、通 信设备 制造商	在微波铁氧体材料、铁 氧体双模器件设计技 术、大功率微波铁氧体 器件技术、高性能带线 环行器制造技术等方 面具有国内先进水平。
二次雷达 集成产品	帮助管制员掌握飞机的编号、 高度、方向等参数，使雷达由 监视的工具变为空中管制的手 段	民航、军 航空中 交通管 制	民航局、 机场、军 队	是国产军航和民航二 次雷达集成产品的主 要供应商，其中民航市 场占国内供应商的比 率90%以上。

最近三年及一期，信息系统部生产经营情况如下：

1、主要经营方式

（1）销售模式

对于变动磁场微波铁氧体器件产品，信息系统部作为十四所直属事业部，最 近三年一期在为十四所军品生产配套的同时，积极加大了外向型业务的拓展，最 近三年一期年已实现约3.5 亿元的对外销售，约占主营业务收入的67%。对于为 十四所配套的微波铁氧体器件，信息系统部是根据十四所生产计划单进行生产， 生产结束交付给十四所物资部或其它部门，具体收入款项结算均全部通过十四所

3-2-107

财务部门核算。同时，鉴于十四所信息系统部在微波铁氧体器件产品上突出的技 术优势和产品质量，信息系统部在该项产品上与外部客户保持了良好合作关系， 也保持了较大金额的对外订单。

对于二次雷达集成产品，报告期内主要对十四所外单位直接销售，也有部分 为十四所军品生产配套。目前，十四所信息系统部是国内民航国产化二次雷达集 成产品的主要供应商，随国家对行业国产化率要求提高政策的出台，预计未来民 用二次雷达集成产品的需求量将进一步增加。

本次重大资产重组完成后，上市公司将本着增强公司独立性、减少和规范关 联交易的原则，信息系统部将持续拓展该类产品在民品领域的应用，加大开拓其 它客户，逐步减少信息系统部产品对十四所产品配套的比重，逐渐降低关联交易 占同类产品交易总额的比重。

（2）生产模式

最近三年一期，信息系统部的变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品 主要根据十四所外客户的订单情况或十四所相关产品的内部配套计划安排产品 生产计划，组织生产。

对于变动磁场铁氧体器件产品，在接到十四所的生产指令或外部客户订单 后，信息系统部开始对技术参数、设计规格等指标进行分析、设计，生成投产图 纸并移交给生产车间进行加工投产，对产品中需要使用的铁氧体，信息系统部按 照配料、成型、烧制、加工等工序进行加工，同时对铜板、铝板等原材料按照设 计图纸要求进行机械加工，加工好的结构件、铁氧体与元器件进行焊接、组装与 调试，最后形成具有完整功能和效应的微波铁氧体器件。对二次雷达集成产品， 信息系统部需要对原材料按照设计图纸要求进行机械加工，然后把采购的元器件 与之装配成各种模块，待所需物料齐配后进行生产组装，经检验合格后交由调试 人员进行组件调试、分系统调试、系统联调及测试。

本次重大资产重组交易完成后，信息系统部将在上市公司的统一安排和管理 下，实行以销定产的生产模式，根据客户订单情况安排产品生产计划，组织生产。 （3）采购模式

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最近三年一期，信息系统部的部分原材料采购由十四所物资供应部门统一负 责，部分原材料由供应商直接供货，货款结算由十四所财务部门统一进行。信息 系统部根据生产计划向十四所物资供应部门提交原材料采购申请单，十四所物资 供应部门合并需求后进行大宗采购，原材料采购回十四所并经十四所质量部门检 验后，由信息系统部领用。

本次重大资产重组交易完成后，信息系统部纳入上市公司运营体系。上市公 司将本着增强公司独立性、减少和规范关联交易的原则，对信息系统部的原材料 采购活动进行统一安排和管理，直接对外采购，不再通过十四所进行采购。

2、产品销售情况

（1）主要产品收入规模及市场占有率

最近三年一期，信息系统部营业收入规模及构成情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品名称	2012 年1-6 月		2011 年		2010 年度		2009 年度
	收入	比例	收入	比例	收入	比例	收入	比例
变动磁场微波 铁氧体器件	5,371.68	71.91%	12,901.74	73.47%	9,585.62	68.15%	7,649.96	56.73%
二次雷达集成 产品	2,098.00	28.09%	4,660.00	26.53%	4,480.00	31.85%	5,836.00	43.27%
合计	7,469.68	100.00%	17,561.74	100.00%	14,065.62	100.00%	13,485.96	100.00%

变动磁场微波铁氧体器件的研制起步于五十年代后期，目前国内市场上的参 与者主要有14 所、航天23 所、607 所、898 厂等国营单位及一些民营、合资公 司。信息系统部微波铁氧体器件在同类专用微波器件领域市场占用率较高，在民 用通信领域的市场占有率还不高。未来随着民用移动通讯技术和市场的迅猛发 展，通讯设备升级换代日新月异，微波铁氧体技术开始转向民品领域，变动场微 波铁氧体器件的市场需求量会不断增加，信息系统部市场销售收入也会快速增 长。在二次雷达集成产品方面，信息系统部是国内军航和民航的主要供应商，其 中民航用二次雷达集成产品占国产市场份额的绝大部分。

（2）主要产品毛利率及盈利贡献度

最近三年一期，信息系统部主要产品毛利率及对盈利贡献度如下表：

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2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年	2011 年	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
毛利率	对毛利 额 贡献度	毛利率	对毛利 额 贡献度	毛利率	对毛利 额 贡献度	毛利率	对毛利 额 贡献度
38.41%	77.92%	36.88%	76.57%	35.03%	70.60%	31.99%	58.47%
27.86%	22.08%	31.24%	23.43%	31.21%	29.40%	29.79%	41.53%
35.45%	100.00%	35.39%	100.00%	33.81%	100.00%	31.04%	100.00%

（3）主要产品的产能、产量和销量情况

产品	报告期	产能/年	产量	销量	产销率（%）
变动磁场微 波铁氧体器 件(万件)	2012 年1-6 月	30	11.40	11.40	100
	2011 年	30	25.40	25.40	100
	2010 年	24	24.20	24.20	100
	2009 年	24	18.60	19.20	103.23
二次雷达集 成产品 （套）	2012 年1-6 月	40	9	9	100
	2011 年	40	20	20	100
	2010 年	40	21	21	100
	2009 年	40	27	27	100

3、主要客户、供应商及相关业务合同签订执行情况

（1）主要客户的合同签订执行情况

最近三年一期，信息系统的大部分销售合同已经履行完毕，截止到2012 年 6 月30 日尚在履行中的合同情况如下：

单位:万元

产品名称		主要客户类别		合同总金额	已执行合同金额	已执行合同金额	待执行合同金额	待执行合同金额
二次雷达集成产品		民航、军航等		1,060		848		212
合	计			1,060		848		212
（2）前五名客户销售情况
年度 序号			单位名称			是否存 在关联 关系	销售金额 (万元)	占主营业 务收入比 例

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年度	序号	单位名称	是否存 在关联 关系	销售金额 (万元)	占主营业 务收入比 例
2012 年 1-6 月	1	中国电子科技集团公司	是	3,237.94	43.35%
	2	常州南车汽车零部件有限公司	否	1,735.81	23.24%
	3	西安黄河机电公司	否	641.32	8.59%
	4	成都锦江电子系统工程有限公司（784 厂）	否	636.00	8.51%
	5	广州华炜科技有限公司	否	591.14	7.91%
	小 计			6,842.21	91.60%
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	8,661.67	49.32%
	2	南车戚墅机电车辆工艺公司	否	3,807.85	21.68%
	3	南京三乐微波技术有限公司	否	1,488.74	8.48%
	4	成都锦江电子系统工程有限公司（784 厂）	否	1,272.00	7.24%
	5	南京通微电子公司		372.65	2.12%
	小 计			15,602.90	88.84%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	6,901.08	49.06%
	2	西安黄河机电有限公司	否	4,213.28	29.95%
	3	成都锦江电子系统工程有限公司（784 厂）	否	2,120.00	15.07%
	4	南京三乐微波技术发展有限公司	否	800.5	5.69%
	5	中国船舶重工集团公司第七二四研究所	否	23.08	0.16%
	小 计			14,057.94	99.93%
2009 年	1	中国电子科技集团公司	是	7,170.25	53.17%
	2	成都锦江电子系统工程有限公司（784 厂）	否	2,968.00	22.01%
	3	西安黄河机电有限公司	否	2,918.91	21.64%
	4	京信通信系统（广州）有限公司	否	90.10	0.67%
	5	浙江新时讯通信技术有限公司	否	37.67	0.28%
	小 计			13,184.93	97.77%

注：上述客户中，按照同一控制人合并计算销售。

（3）主要供应商的合同签订执行情况

最近三年及一期，信息系统部的采购合同已经履行完毕。

（4）前五名供应商采购情况

年度	序 号	单位名称	是否存在 关联关系	采购金额 (万元)	占采购成 本比例
2012 年 1-6 月	1	中国电子科技集团公司	是	1,628.76	40.71%
	2	安徽博微长安电子有限公司	否	1,282.05	32.04%
	3	南京宝昱星电子设备有限公司	否	142.5	3.56%
	4	上海圭利实业有限公司	否	71.5	1.79%
	5	南京瑞盟电子制造有限公司	否	68.38	1.71%
	小 计			3,193.19	79.81%

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年度	序 号	单位名称	是否存在 关联关系	采购金额 (万元)	占采购成 本比例
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	5,128.00	54.86%
	2	南京三乐微波技术有限公司	否	1,337.86	14.31%
	3	南京瑞盟电子制造有限公司	否	618.67	6.62%
	4	苏州市海鑫电子设备有限公司	否	396.92	4.25%
	5	南京宝昱星电子设备有限公司	否	263.14	2.82%
	小 计			7,744.59	82.87%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	4,536.09	60.47%
	2	西安黄河机电有限公司	否	2,039.40	27.19%
	3	南京三乐微波技术发展有限公司	否	282.26	3.76%
	4	南京瑞盟电子制造有限公司	否	220.24	2.94%
	5	南京市鼓楼区鑫燕模具研究所	否	43.36	0.58%
	小 计			7,121.35	94.94%
2009 年	1	中国电子科技集团公司	是	6,792.60	100.00%
	小 计			6,792.60	100.00%

注：上述供应商中，按照同一控制人合并计算采购。

4、主要业务流程及内部控制制度执行情况

（1）收入确认依据、货款结算与支付

信息系统部销售给十四所的产品，以产品交付物资配送中心入库为依据与所 内部门结算，内部结算即视同收款。对十四所外销售部份按合同约定开票或按完 工进度确认收入与收款。

（2）应收账款与应付账款管理政策

信息系统部对十四所销售无应收账款，对十四所外销售严格按合同进行收 款，具体由市场部门负责应收账款的催收，由十四所财务部根据账龄、催收情况 以及应收账款的评估风险，对应收账款计提坏账准备。

信息系统部对十四所的采购视同即时付款，无应付账款，对十四所外采购严 格按采购合同进行付款，具体由十四所财务部根据供应商发票、入库单、购货合 同以及其它凭证，确认应付账款，并根据合同的约定及时支付款项，以保持与供 应商良好关系。

（3）存货管理政策

信息系统部执行十四所的存货管理制度，对存货采用永续盘存制；存货发出 采取加权平均法计价；期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值

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孰低提取或调整存货跌价准备。

（4）成本与费用的核算方式

信息系统部成本与费用的核算依据业务人员经审批后的单据由财务部门入 账，进入信息系统部的成本费用，采用权责发生制，与收入实现符合配比原则， 符合会计准则。

（5）内部控制制度及其执行情况

信息系统部执行十四所的相关内部控制制度，其执行是有效的。

二、本次重组完成后的相关改善措施

本次资产重组完成后，上市公司的主营业务将变为微波与信息技术相关业 务，考虑到行业发展前景、拟注入资产在技术研发、客户资源等方面竞争力以及 上市公司在治理机制、资源统筹方面的优势，拟通过以下多个方面的改善与提高， 来更好的发展主营业务、提高盈利能力、加强经营管理、完善内控制度：

（一）利用国家产业结构转型的有利政策契机，发展壮大公司的主营业务

2011 年我国《政府工作报告》指出，要加快推进经济结构战略性调整，推 动经济尽快走上内生增长、创新驱动的轨道；要加快构建现代产业体系，推动产 业转型升级；要积极发展新一代信息技术产业，建设高性能宽带信息网；要完善 政策，加强创新能力建设，促进战略性新兴产业健康发展。

产业结构调整指导目录(2011 年本)》的鼓励类产业包括：“十五、城市轨道 交通装备/4、数字轨道电路及以无线通信为基础的信号系统[含自动列车监控系 统（ATS）、列车自动保护装置（ATP）、自动列车运行装置（ATO）]；十八、航空 航天/8、航空、航天技术应用及系统软硬件产品、终端产品开发生产 ；二十六、 航空运输/4、空中交通管制和通讯导航系统建设；二十八、信息产业/5、数据通 信网设备制造及建设，17、数字移动通信、接入网系统、数字集群通信系统及路 由器、网关等网络设备制造，34、多普勒雷达技术及设备制造。”

《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲》中指出：重 点发展“新型元器件技术、电子材料技术、网络和通信技术、显示技术”。

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《江苏省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》等地方政策文件中， 均明确对电子信息产业、轨道交通装备以及网络与通信设备等产业予以支持。要 求加强城际轨道和城市轨道交通建设，全力推进长三角大流量的城际轨道交通系 统建设。

本次拟注入的微波与信息技术相关业务属于发改委产业结构调整目录下的 鼓励类，也属于政府工作报告中产业结构升级的目标产业，同时也是公司所处的 地方政府积极支持发展的产业。国内产业技术升级的加快实施，为重组后上市公 司的发展提供了有利的政策空间，公司将以此为契机，发展壮大主营业务。

（二）大力加强研发，继续发挥技术优势来维持、提高产品的毛利率水平

本次拟注入资产与业务具有高技术含量的特点，对于高技术产品而言，技术 优势是维持与提高市场占有率、产品毛利率的重要力量。在过去的业绩中，公司 的大功率脉冲电源、雷达整机系统、轨道交通控制系统、二次雷达集成产品、微 波组件、微波铁氧体器件等产品的毛利率较高，对公司的净利润贡献度较大，这 都是高新技术产品高附加值的真实体现。

本次重组完成后，公司将更加注重产品的技术研发工作，通过内部培养和外 部引进高层次人才队伍，紧紧把握产品、行业的技术发展趋势，做好“储备一批、 研发一批”。如在雷达技术方面，积极开展多种体制雷达整机系统和子系统的研 制工作，积极倡导和支持相控阵等先进技术在气象雷达的应用；加强微波铁氧体 材料基础研究，加快开展小型化、模块化、智能化的微波组件产品的研发进程； 努力提高铁氧体材料在微波损耗、高功率承受能力、高致密性等方面的性能，上 述先进技术将为重组后上市公司的技术优势打下坚实的基础，有助于公司产品毛 利率水平的维持与提升。

（三）发挥重组完成后上市公司整合资源能力的优势

本次重组完成后，拟注入的资产和业务将全部成为上市公司的全资子公司或 事业部，因此公司可以进行战略、人、财、物的统一调配与规划，进而有利于上 市公司整体利益的最大化：

第一、制定符合公司整体利益最大化的发展战略，并保证其战略得到有效实

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施。本次资产重组完成后，拟注入资产将成为上市公司的全资子公司或事业部， 将能充分整合各业务主体资源，有利于上市公司的股东大会、董事会、高级管理 层统筹安排整体的发展战略。

第二、对企业的财务制度进行进一步规范统一，同时合理安排资金的内部统 筹、以实现财务资源的效用最大化。本次重组完成后，上市公司可以进行资金的 内部合理调配，来降低外部融资成本，即使在必须通过外部融资的方式下，还可 以在债务融资与股权融资之间进行选择，扩大了公司的融资途径，优化了公司的 融资结构。

第三、整合拟注入资产的综合研发实力，使得公司的研发力量更加集中，提 高效率。目前拟注入资产的公司均有研发设计部门，考虑到重组后上市公司的主 营业务为微波与信息技术相关业务，核心技术之间存在着一定程度的关联性，且 高科技技术的研发需要多学科、多专业、多层次人才，集中整合上市公司的研发 力量可以促进公司技术取得更快的进步。

（四）公司通过加大拓展军转民业务，进一步开拓市场

本次重组前，二次雷达集成产品、微波组件、微波铁氧体器件等产品主要为 军品配套，并能保证相对稳定的业务规模。本次重组完成后，上市公司拟在保持 军品配套规模的基础上，努力开拓民品业务，加大军品向民品、军民两用产品的 转化力度。如民航的二次雷达集成产品一般使用周期在10—15 年，目前国内民 用二次雷达集成产品的使用平均时间约10 年，正处于逐渐需要重新更换的阶段。 公司将利用现有的先发优势——公司作为迄今为止国内民用二次雷达集成产品 主要供应商，来继续扩大市场份额。

（五）发挥上市公司的独立董事制度、内部控制制度的优势

按照《公司法》和中国电科、十四所的有关要求，恩瑞特、国睿兆伏等均建 立了股东（大）会、董事会、监事会等制度，日常工作均按制度严格执行，公司 治理结构规范。本次资产重组完成后，上述注入资产的公司均成为上市公司的全 资子公司，可以直接把各拟注入资产股东的利益与重组完成后上市公司的整体利 益紧密对应。在目前中国企业的治理方面，上市公司具有一套独立、相对完善的

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体系，能够帮助、督促公司加强对公司的管理，形成更加完善的内部控制制度。 （六）发挥公司控股股东中国电科十四所的各种资源优势

上市公司的控股股东为中国电科十四所。中国电科十四所是我国电子信息领 域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性 高技术研究所。拥有两座大型试验基地、一个国家级重点实验室；拥有2 名中国 工程院院士，百余名国家、省部级有突出贡献中青年专家、享受政府特殊津贴专 家，900 多名高工与研究员级高工。六十年来，十四所先后承担两弹一星、载人 航天、登月工程、奥运工程、三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国 民经济建设做出了重要贡献，为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果。本 次重组完成后，上市公司可以积极争取、获得控股公司的支持，发挥其各种资源 优势的作用，加快、加强公司的发展。

三、上述情况对资产评估及盈利预测的影响及是否存在重大差异的分析说明

根据中水评估出具的相关《资产评估报告书》（中水评报字[2009]第1093 号、1094 号、1095 号和1097 号），本次拟注入资产以2009 年6 月30 日为评估 基准日，按资产基础法的评估价值共计64,708.08 万元，净资产评估值较账面值 31,482.86 万元增值33,225.21 万元，增值率为105.53%。具体评估情况见下表： 资产评估结果汇总表（2009年6月30日）

金额单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	25,789.25	26,482.10	692.85	2.69%
非流动资产合计	13,446.17	44,869.80	31,423.64	233.70%
其中：长期股权投资	-	-	-	-
固定资产	10,591.60	13,049.77	2,458.17	23.21%
在建工程	15.17	15.17	-	-
无形资产	1,996.79	31,341.09	29,344.30	1469.57%
其中：技术类无形资产	270.00	27,310.43	27,040.43	10014.97%
其他非流动资产	842.61	463.78	-378.82	-44.96%

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
资产总计	39,235.42	71,351.90	32,116.48	81.86%
流动负债	6,068.82	6,068.82	-	-
非流动负债	1,683.73	575.00	-1,108.73	-65.85%
负债总计	7,752.55	6,643.82	-1,108.73	-14.30%
净 资 产	31,482.86	64,708.08	33,225.21	105.53%

从上表分析可见，拟注入资产的评估增值主要来源于无形资产评估增值， 其增值额 29,344.30 万元，增值率1,469.57%。而无形资产增值中，技术类无形 资产评估增值 27,040.43 万元，增值率10,014.97%。本次评估对技术类无形资 产的评估采用了销售收入分成法，对于各项技术产品销售收入的预测见下表：

金额单位：万元

技术/产品收入	2009 年 7-12 月	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
雷达整机与子系统 产品收入	14,422.29	20,612.84	26,796.69	32,156.03	36,657.87	39,223.92	39,223.92
轨道交通信号系统 产品收入	1,728.67	5,593.33	6,530.00	14,200.00	22,850.00	22,850.00	22,850.00
特种电源产品	3,109.40	5,911.11	9,854.52	13,306.83	17,063.26	19,920.51	19,920.51
一种水冷机组产品 收入	-	170.94	427.35	811.97	1,187.18	1,543.59	1,543.59
微波组件产品收入	1,058.38	2,472.12	2,822.43	3,386.92	4,064.31	4,877.17	5,364.88
微波铁氧体器件产 品收入	3,800	9,000	9,900	10,890	11,979	13,178	-
二次雷达集成产品 收入	1,936	4,480	4,876	5,512	5,936	6,360	6,360

通过以上回复对拟注入资产业务模式、产品毛利以及市场情况的分析，本 次拟注入资产的盈利能力、市场占有率以及未来发展计划与各注入资产的技术形 成、技术提升与技术未来的研发规划密切相关，因此资产评估机构对各拟注入资 产的无形资产（含入账、未入账的专利技术、未入账的专有技术）进行合理评估 并确定评估值，是非常必要的。下面从拟注入资产的实际经营情况与本次评估增

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值之间的必要性、可行性和合理性三个方面进行分析说明：

本次无形资产纳入评估且增值的必要性：本次拟注入各业务主体产品均有 高技术含量，而且产品运用领域的专业性很强，如军事用途、现代交通运输业。 恩瑞特公司生产的气象雷达被广泛运用在中国气象局系统，可以帮助国家对气象 进行探测、分析以及预测，对国防事业和社会经济发展、减少自然灾害造成的损 坏具有重大意义；微波电路部的微波组件以及信息系统部的微波铁氧体器件对于 提升雷达、通信设备性能具有重要作用，公司的上述产品在稳定性能、故障概率、 技术水平方面均达到国内先进或领先水平等。在高新技术企业、高新技术产品中， 技术与产品的研发密切相关，同时技术的诞生不仅需要花费大量的人力、物力、 财力，而且还需要花费大量的时间，更要承担研发失败的风险，因此本次评估将 拟注入资产的无形资产纳入评估范围在业务上、财务上均是必要的。

本次无形资产评估的可行性：

第一、各注入资产拥有的无形资产名称、技术特点、用途等均明确、具体。 或者是被授权的专利，或者申报了专利，或是企业的专有技术，上述各种性质的 无形资产技术与公司产品的对应关系使得评估上述无形资产价值具备了充足的 基础资料。

第二、无形资产评估方法在技术上的可行性。根据《资产评估准则—基本 准则》、《资产评估准则——无形资产》等有关评估准则规定，对技术类无形资产 的评估最常用的方法是收益现值法，通常采用分成收益法来进行，本次资产评估 采用销售收入分成法，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的统计结果给 出了分成收益法中的分成率的取值范围，其合理性和可行性已经得到普遍接受与 运用。

本次无形资产评估的合理性：

第一、各注入资产未来销售收入的预测不仅依据报告期内公司的销售收入， 而且对被评估单位产品的研发方向、市场开拓计划与新的市场机会进行了分析判 断。恩瑞特的气象雷达已经批量运用于中国气象局系统。未来社会经济发展和国 防事业对气象探测提出更高的准确性要求，其气象雷达整机系统应用的重要性、

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必要性将逐步增强，恩瑞特公司将逐步开拓民航、农业、林业、海洋、交通等其 它行业的用户，为其产品的市场增长提供广阔的空间；在二次雷达集成产品、微 波组件、微波铁氧体等方面，各被评估单位在做好维持十四所以及有关军方产品 需求的同时，将加大加快军用微波技术向通信等民用领域的转化力度，积极开拓 民用市场同时借助国内通信行业快速发展的良机，重点开发通信等市场；同时， 还将加强对民航市场的开拓力度，利用国家加大民用航空产品的国产化率的政策 契机，以及其二次雷达集成产品作为中国民航二次雷达集成产品率先国产化产品 的先发优势，不断增加二次雷达集成产品在民航的销售。

第二、技术分成率的取值首先参考联合国工业发展组织对各国的技术贸易 合同的提成率的统计数据，在此基础上，评估机构通过综合考虑各公司的知识产 品保护因素（保护力度、保护范围）、技术因素（先进性、替代性、技术应用领 域、技术防御力）和经济因素（供求关系）等，最后确定具体的各注入资产技术 的分成率数值。

根据北京立信会计师事务所审核的《盈利预测报告》（京信核字（2009）885 号《审核报告》），拟注入资产在2009 年净利润预测数为6,803.91 万元。立信大 华核字（2010）623 号专项审核报告显示，2009 年度拟注入资产实际实现净利润 7,612.57 万元，超过盈利预测808.66 万元。拟注入资产2009 年度实际实现的 净利润超过盈利预测数。这主要是拟注入资产盈利能力较强所致，考虑到拟注入 资产的业务属于微波与信息技术相关行业，该行业具有技术含量高、毛利率较高 等特点，同时在中国经济结构向新兴产业、高新技术调整的有利环境下，本次注 入资产盈利成长具有良好的市场环境，进一步有利于公司通过发挥自身的技术优 势来保持盈利。

通过上述分析，各拟注入资产的实际特点、运营情况与资产评估及盈利预 测之间不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：上述拟注入资产属于微波与信息技术相关产 业，具有盈利能力强等特点，本次重组完成后，上市公司将通过多方努力来进一 步发展主营业务，提高盈利能力，这与拟注入资产评估及盈利预测不存在重大差 异。

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十三、请在发展战略和业务规划中，进一步有针对性地具体分析三大业务板 块和各类产品的未来发展目标、业务实施战略，避免仅是定性的或笼统性的简 单描述；请针对行业发展前景、市场容量、产品竞争力、市场占有率等情况提 出清晰可见的业务规划。请独立财务顾问就上述内容的可行性与合理性予以进 一步核查并明确发表意见。

核查情况说明：

本次交易完成后，上市公司主营业务将由陶瓷业务变更为微波与信息技术相 关业务，按照业务特点，可以分为微波电子产品、交通电子系统和信息系统集成 三大业务板块，主要产品包括雷达整机系统和子系统、大功率脉冲电源、微波组 件、变动磁场微波铁氧体器件、轨道交通控制系统以及二次雷达集成产品等。基 于当前经济形势、行业发展前景、市场需求以及产品竞争力等情况，公司制定了 发展战略、业务发展目标以及具体的业务规划。由于未来几年国家宏观经济环境 和行业发展状况可能存在的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变 化和实际经营状况对本发展战略和业务规划进行修正、调整和完善的可能性。

一、业务规划背景

（一）行业发展前景

微波与信息技术作为电子信息产业中核心技术领域之一，是军用技术向民用 领域拓展的重点产业技术发展方向，在满足国防工业需要的同时，其始终推动我 国诸多行业的快速发展，是国内具有较强自主创新能力的行业领域之一。

随国家工业信息化进程提速，以工业化带动信息化、以信息化促进工业化发 展，全面推进产业升级、结构调整需求日益迫切，其推动企业不断提升自主创新 能力，大力拓展信息技术的行业应用领域，为微波与信息技术业带来了良好的发 展机遇。重组后上市公司主要产品雷达整机系统和子系统、大功率脉冲电源、微 波组件、变动磁场微波铁氧体器件、轨道交通控制系统、二次雷达集成产品等均 面临着较大市场需求，为公司未来业务发展带来了广阔的市场机遇。

（二）各业务板块发展前景和产品竞争力情况

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本次重组后，拟注入资产相关产品的技术水平先进，产品市场占有率较高， 具备较强的核心竞争力和较高的行业地位。各业务板块发展前景和具体竞争力情 况分析如下：

各业务板块发展前景及产品竞争力情况

业务板块 和产品	业务板块 和产品	业务发展前景	产品竞争力情况
微 波 电 子 产 品	雷达 整机 系统 和子 系统	雷达整机系统和子系统主要用于气象探测领域。 随着我国经济建设的高速发展和社会的不断进 步，国家对气象探测给予了极大的重视，将不断 加大对气象设备和设施的投入,对气象雷达系统 及其子系统产品需求不断加大。	拟注入资产的雷达整机系统和子系 统产品和技术具备较高的行业地位， 是国家气象局风廓线雷达产品指定 的三家供应商之一。
	大功 率脉 冲电 源	大功率脉冲电源产品主要是给各应用领域的粒子 加速器设备相配套，为其提供能量源。近年来随 着我国加大民航、铁路、工业等基础设施建设的 投资，对作为安全检测系统的关键组件大功率脉 冲电源提出了大量需求，为大功率脉冲电源产业 带来了良好的发展机遇。	拟注入资产的大功率脉冲电源产品 具备稳定的客户基础，已经成为下游 粒子加速器行业认可的优质品牌。未 来随着反恐安防、工业探伤、医疗电 子等需求不断增加，大功率脉冲电源 市场范围将进一步扩大。
	微波 组件	微波组件是电子装备中负责接收和发射微波信号 的前端部分。近年来，随着气象探测、航空、航 天、通信等行业的快速发展，对微波组件产品的 市场需求也快速增长，为微波组件的发展提供了 广阔的空间。	拟注入资产的微波组件产品技术在 国内有较强优势，产品性能优异、质 量过硬，在国内同行业具有较高的知 名度。
	变动磁 场铁氧 体器件	变动磁场微波铁氧体器件是雷达和通信领域的关 键元器件，近年来，随着国内通信技术的快速发 展，变动磁场微波铁氧体器件在民品、军民两用 产品中的用途越来越广，市场需求快速增长。	拟注入资产变动磁场微波铁氧体器 件产品和技术在行业有较强的竞争 力，多项产品填补了国内技术空白， 多次荣获国家及省部级奖励。
交 通 电 子 产 品	轨道 交通 控制 系统	轨道交通控制系统是城市轨道交通运营必备的核 心机电设备系统。近年来，随着城市轨道交通建 设提速，以及对产品国产化率要求的提高，为国 内企业做大做强轨道交通产业提供了良好的发展 机遇。	是国家指定的轨道交通信号系统国 产化单位之一。拟注入资产轨道交通 信号控制系统产品长期以来形成了 在该领域的技术研发优势，已经具备 较高的行业地位。
信 息 系 统	二次 雷达 集成 产品	二次雷达集成产品是空管系统的主要监视设备， 受到世界各国航空部门的重视。最近几年，国内 大力拓建民用和军用机场，二次雷达集成产品在 未来一段时期内将有较大的市场需求。	拟注入资产的二次雷达集成产品在 国内民航空管方面是最早实现产业 化应用的。同时，在军用航空二次雷 达集成产品方面，也是主要供应商。

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集 成

二、业务发展目标

（一）公司总体发展目标

本次交易完成后，上市公司将高起点进入微波与信息技术相关产业。未来发 展过程中，公司将以微波与信息技术为基础，坚持立足民品和军民两用产品的发 展方向，充分借助资本市场发展平台，紧抓国家大力推进工业信息化的发展契机， 以市场为导向，把握行业发展趋势，发挥技术的协同效应，不断提高自主创新和 原有技术的持续研发能力，进一步拓宽和深化微波与信息技术的行业应用领域， 迅速扩大产业规模，促进产业结构不断调整、优化，为用户提供更为完善的研究、 设计、开发、制造与服务，着力打造一批微波与信息技术产品和工程品牌，最终 成为技术领先、质量领先、管理领先、效益领先、有较强的国际竞争力的微波与 信息技术产品供应商和服务商。依据拟注入资产目前的业务经营状况，结合公司 的未来产业发展战略，制定重组后上市公司的总体业务发展目标如下：

到2013 年，公司营业收入达到7.7 亿元左右，净利润达到1.2 亿元左右； 到2015 年，力争公司营业收入达到8.5 亿元左右，净利润达到1.4 亿元左右。 （二）各业务板块发展目标

结合公司总体发展目标和各业务板块、各产品的经营情况，拟定具体的业务 发展目标如下：

业务板块 和产品	业务板块 和产品	业务发展目标
微 波 电 子 产 品	雷达 整机 系统 和子 系统	不断加强雷达技术向民用应用领域的拓展，面向世界气象综合观测技术发展前沿， 开展多种体制雷达整机系统和子系统的研制工作，积极支持国家雷达网的升级改造， 加大科技投入力度，提供更多的高端产品。大力发展风廓线雷达，继续拓展中高空 应用和多平台应用，在稳定现有市场地位的基础上，争取拓展更大市场份额。
	大功 率脉 冲电 源	不断加大技术、人才等资源投入力度，紧跟同行业发展趋势，提升自主创新能力， 研发拥有更多自主知识产权的产品，加快产品的产业化进程，满足市场需求。同时 进一步加快推动省级脉冲功率电子工程技术研究中心的建设，积极申报国家级的脉 冲功率电子工程技术研究中心，努力成为国内大功率脉冲电源先进技术水平的代表。
	微波 组件	继续保持在技术研发方面国内的优势地位，以技术创新为核心，以市场为先导，发 挥技术、人才、设备和管理的集成优势，在为十四所雷达整机产品配套的基础上，

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业务板块 和产品	业务板块 和产品	业务发展目标
		加大加快军用微波技术向通信等民用领域的转化力度，积极开拓民用市场，使微波 组件产品的生产规模和市场占有率快速增长。
	变动 磁场 铁氧 体器 件	利用目前在行业内的技术研发优势，积极推进产品在民用通信领域的应用，形成核 心竞争力，不断提高微波铁氧体产品性能，扩大产品对外销售比例，在主要市场中 形成技术、规模优势，保持行业优势地位。
交 通 电 子 产 品	轨道 交通 控制 系统	以拥有自主知识产权的列车自动控制系统产品为先导，凭借掌握的信号系统等关键 技术，在和国际化大公司的合作过程中，进一步引进、消化、吸收，提高自主创新 能力，形成具有自主品牌的成套产品和系统。
信 息 系 统 集 成	二次 雷达 集成 产品	紧追市场需求方向，加强对民航市场的拓展力度，针对民航市场的特点，开发更多 适合民航市场的产品，提升产品的技术水平和市场竞争力，同时将进一步增强军航 用二次雷达集成产品的市场地位，提高军用市场份额，始终保持行业技术引领者地 位。

三、业务实施战略

结合行业发展前景和注入资产的核心竞争力状况，为大力推进重组后上市公 司的快速发展，上市公司在未来业务发展中将实施以下战略：

（一）利用技术优势，推动向民品领域的拓展，提高产品市场占有率

以产品的技术优势为基础，充分发挥技术协同效应，优化整合以微波与信息 技术为核心的产品链，促进产品链中各产品间的互助互补，不断加大军品技术向 民品、军民两用产品的转化力度，扩大上市公司微波组件、变动磁场微波铁氧体 器件、二次雷达集成产品等产品的生产规模，增加其对外民用销售比例，提高其 市场占有率。同时加大微波组件、变动磁场微波铁氧体器件向公司雷达整机系统 及子系统、二次雷达集成产品的内部产业链配套。

（二）以市场需求为导向，拓宽行业应用领域，扩大产品市场空间

以市场需求为导向，结合需求与用户一起推进新产品的开发和运用，做好市 场调研与分析工作，根据市场需求特征，不断拓宽微波组件、变动磁场微波铁氧

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体器件、大功率脉冲电源等产品的行业应用领域，推进其在通信、海洋、安检、 反恐等诸多领域的快速发展，扩大产品市场空间。

（三）以工业信息化发展和相关基础设施建设为契机，推进技术升级和产品 结构优化，实现公司长期持续发展

以自主创新为动力，紧抓工业信息化的发展契机，充分利用国家大力推进轨 道交通基础设施建设和机场投资建设，以及相关产品国产化率提高所带来的机 遇，凭借拟注入资产的研发团队优势和技术基础优势，整合研发力量，加大研发 投入，建立完善技术创新和科技成果产业化的相关机制，重点突破，不断提升核 心竞争力，加快产品开发进程，快速推进微波与信息技术的技术升级和产品结构 优化。在上述基础上，结合工业信息化要求，全方位推进二次雷达集成产品、大 功率脉冲电源、轨道交通控制系统等产品的产业化进程，实现技术创新和产业化 的无缝对接，保证公司的长期可持续发展。

四、具体业务规划

按照重组后上市公司总体发展战略，各业务板块、产品的发展目标以及业务 实施战略，依据行业的发展前景、市场容量，并结合相关产品自身的竞争力、市 场占有率情况，公司拟定了具体的业务规划，主要包括技术研发计划、产品开发 计划、市场开发计划、人才开发计划以及再融资计划，如下所示：

（一）技术研发计划

技术研发优势是拟注入资产的核心竞争优势，未来发展过程中，公司将始终 坚持自主创新，加大技术研发力度，促进核心产品的技术升级和更新换代，为公 司产品的产业化奠定基础，推动公司长期持续发展。公司将进行的具体技术研发 计划如下：

计划如下：	计划如下：
业务板块和产 品		技术研发计划
微 波 电 子 产 品	雷达整机 系统和子 系统	重点开展相控阵雷达技术、双波长雷达技术、激光雷达技术、高速数字信号处理 技术、多基地雷达技术、小型化和移动化等方面的研究与开发，不断提升风廓线 雷达的核心技术，拓展应用领域。
	大功率脉 冲电源	开展互补式脉冲形成网络技术、新型固态开关技术、大功率变频逆变技术、直流 高压发生技术等方面深化研究，同时结合产品开发，加快省级脉冲功率电子工程 技术研究中心的建设，积极申报国家级的脉冲功率电子工程技术研究中心。

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业务板块和产 品	业务板块和产 品	技术研发计划
	微波组件	开展智能化激光微焊接技术、组件集成工艺和自动测试技术、高密度组装技术等 研究，加快开展小型化、模块化、智能化的微波组件产品的研发进程，同时不断 加大微波组件从军品向民品、军民两用产品的研发转化力度，提升相关产品技术 水平和性能指标。
	变动磁场 铁氧体器 件	密切跟踪具有国际水平的新材料、新工艺、新技术，加强微波铁氧体材料基础理 论研究（包括纳米铁氧体材料、微波吸收材料、薄膜、薄片状的铁氧体材料）， 努力提高铁氧体材料在微波损耗、高功率承受能力、高致密性等方面的性能。开 展铁氧体双模器件设计技术、大功率微波铁氧体器件技术研究。结合通信、雷达 等民品、军民两用产品的需求状况，研制出更多品种、更高性能的微波铁氧体器 件产品。
交 通 电 子 产 品	轨道交通 控制系统	在和国际化大公司的合作过程中，通过引进、消化、吸收再创新，不断提高自主 创新能力，重点开展可靠性技术、安全性技术（三取二内核、通信通道热备、数 据安全传输技术）、移动闭塞算法（包括列车保护包络、列车移动授权的计算、 列车安全制动模型、ATO 运行曲线模型）、系统兼容性技术、CBTC 系统的后备技 术研发。努力提升信号系统等关键技术国产化水平，争取早日打入国际市场。
信 息 系 统 集 成	二次雷达 集成产品	结合航管应用中大容量、高性能、高可靠等要求，不断加大投入力度，开展S 模 式、大容量点迹融合技术，点/航迹相关处理技术、高速实时数据处理技术、总 体设计技术、系统监测和控制技术、冗余设计技术、全向接受串扰信号抑制技术、 ADS-B 系统集成技术等研究，不断提升二次雷达集成系统产品性能。

（二）产品开发计划

借助技术研发成果，结合行业发展前景，公司将进一步优化整合微波与信息 技术为核心的产品链，不断促进新产品开发，加大军品业务向民品、军民两用产 品的转化力度，公司具体产品开发计划如下：

业务板块和产品	业务板块和产品	产品开发计划
微波 电子 产品	雷达整机 系统和子 系统	推进国家气象局天气雷达型谱S 波段SA 类、SB 类产品的升级、加快中高空风廓线 雷达，车载风廓线雷达、双机热备份的高可靠性风廓线雷达、海用型和舰载型风 廓线雷达、激光测风雷达以及通用的风廓线雷达软件系统等系列化产品开发。
	大功率 脉冲电 源	开发大功率高压脉冲调制器、大功率高频恒流充电机、小型化高压脉冲调制器、 医用高压脉冲调制器、高性能X 光机配套电源、特种电源等系列化产品，扩大产 品的行业应用领域。
	微波组 件	加快军民两用和民品通信领域的具有高集成度、微小型化、具有系统/子系统功能、 高可靠和低成本的低噪声放大器、功率放大器、滤波器、衰减器等微波组件产品 的开发。

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业务板块和产品	业务板块和产品	产品开发计划
	变动磁 场铁氧 体器件	研制纳米铁氧体材料、微波吸收材料、薄膜、薄片状的铁氧体材料，高能量密度 及小型化、耐高功率、宽带化的新型隔离器、环行器等微波铁氧体器件产品。
交通 电子 产品	轨道交 通控制 系统	重点开发基于无线通信的列车自动控制系统、基于轨道电路的列车自动控制系统、 安全计算机平台、3 取2 联锁系统、自动列车保护/自动列车驾驶等产品。
信息 系统 集成	二次雷 达集成 产品	研制S 模式二次雷达集成产品、相控阵二次雷达集成产品，以及分别基于1090ES 的广播式自动相关监视（ADS-B）系统、基于UAT 的广播式自动相关监视（ADS-B） 系统、仪表着陆系统（ILS）系统、应答着陆系统（ILS）系统、等系统设备产品。

（三）市场开发计划

随着工业信息化进程的加快，拟注入资产相关微波与信息技术产品的行业应 用领域快速扩大，未来发展过程中，公司将紧随市场需求，推进市场开发，具体

市场开发计划如下：

业务板块和产品	业务板块和产品	市场开发计划
微波 电子 产品	雷达整 机系统 和子系 统	目前拟注入资产雷达整机系统和子系统产品在国内的市场主要集中在中国气象 局系统，随着探测技术应用的进一步深化，雷达整机系统和子系统产品应用范 围也将不断扩大，公司未来主导产品将逐步开拓民航、农业、林业、海洋、交 通等其它行业的用户。在巩固国内市场地位的同时，公司将加大军用雷达技术 向民用、军民两用产品的转化力度，并大力推动雷达整机系统和子系统优势产 品的出口，争取将高功率微波发射机系统、风廓线雷达等雷达整机系统和子系 统产品出口到多个国家和地区，与国际一流生产制造厂商Thales、Selex 等跨 国公司竞争，赢得国际市场扩展。
	大功率 脉冲电 源	紧跟市场需求趋势，在稳固安检反恐等领域的市场地位的同时，深入了解产品 下游市场需求状况，加大对工业无损探伤、工业CT、工业与农业辐照、数字化 高端医疗设备、国防电子设备等行业领域市场拓展力度，不断完善和提高产品 性能，并在此基础上加大产品的产业化规模，从而拓展更为广阔的市场空间。
	微波组 件	拟注入资产微波组件产品大多为十四所内部配套使用。本次资产重组后，为了 进一步拓展微波组件产品的应用领域，增强市场地位，公司将在满足十四所产 品配套需要的同时，借助国内通信行业快速发展的良机，重点开发通信等市场， 并逐步提高对外销售比例。
	变动磁 场铁氧 体器件	拟注入资产变动磁场微波铁氧体器件产品部分为十四所相关雷达产品相配套， 部分产品销售给下游的雷达、通信设备商。本次资产重组后，变动磁场微波铁 氧体器件产品市场开拓的工作重点仍然是坚持以市场需求为导向，全面了解下 游产业尤其是通信等民品产业的发展趋势，以及产品应用方向和领域，找准市 场定位，逐步提高对外销售比例。
交通 电子	轨道交 通控制	在现有承接的多个城市轨道交通信号系统项目的基础上，进一步拓展信号系统 总包市场，确保江苏省内市场的绝对控制地位，力争外省市场的重点突破，快

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业务板块和产品	业务板块和产品	市场开发计划
产品	系统	速形成以江苏省为中心，产品市场辐射至整个华东地区，并逐步向国内其他地 区和国外市场进军的专业化、规模化、系列化、可持续发展的格局。
信息 系统 集成	二次雷 达集成 产品	公司将加强对民航市场的调研力度，针对民航市场的特点，开发更多适合民航 市场的二次雷达集成产品，提升产品技术水平和市场竞争力，大力拓展民航二 次雷达集成产品市场。同时，进一步增强军航用空管二次雷达的市场地位，提 高市场份额。

（四）人才开发计划

企业的竞争是人才的竞争，人才资源是第一资源，发展高科技产业，首先要 加强人才，特别是领军人才和精英人才的引进和培养，努力形成一支德才兼备、 结构合理、素质优良的人才队伍。本次交易完成后，在保证和维护现有研发能力 的同时，公司将进一步完善人力资源管理机制，采取多种措施，建立吸引人才、 留住人才、培育人才的机制。按照优秀人才优先培养，关键人才重点培养，稀缺 人才加紧培养，一般人才有计划分层次培养的原则，建立人才队伍培养体系。围 绕这三类重点人才做好以下几方面的工作。

一是建立企业经营管理人才队伍，提升企业竞争能力。

建立多层次、多形式、开放性的企业经营管理人才培养体系，培养和造就职 业化、现代化、国际化的优秀企业家队伍。为现有企业经营管理人才知识更新、 能力提升、事业发展提供更多机会，落实好用事业集聚人才、感情留住人才、待 遇吸引人才的各项政策措施，充分调动现有经营管理人才的主动性、积极性，发 挥现有人才的优势和潜能，使他们大胆创新、勇于创业。对重点高新技术、支柱 产业、重大项目、新兴产业等领域中高级管理人才及紧缺人才加快实施引进计划。 并制定落实人才引进政策，确保人才引得进、留得住、用得好，形成人才引进的 集聚效应。

二是培养专业技术人才队伍，增强技术创新能力。

专业技术人才是人才队伍的重要组成部分，是引领科技进步和经济社会发展 的动力。要制定高层次专业技术人才的培养规划，以重点产业、重点学科、重点 项目为载体，重点培养在国内科技前沿，勇于创新和创业的领军人才；具有宏观 战略思维、能够组织重大科技攻关项目的科技管理专家。面向国内外公开招聘产

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业发展急需的、有较高学术技术水准的专家和专业技术骨干。

三是建设高技能人才队伍，推进产业结构升级。

高技能人才是推动技术创新和实现科技成果转化为现实生产力不可缺少的 重要力量，是技术创新的探索者、实践者和推动者。建设高技能人才队伍，关键 是要从实际出发，切实抓好培养、选拔、评价、使用、激励和保障等工作，逐步 建立培养快、评价准、使用好、待遇优的行之有效的工作机制，形成有利于高技 能人才快速成长和充分发挥作用的制度环境和氛围。

要加强人才管理政策研究，建立起公司的人才管理和培养的信息平台，实现 对公司内人才管理和培养情况的动态跟踪，更好的把握公司人才储备情况，评估 公司人才战略执行的效果。健全科学的人才使用与评价机制和人才开发培训体系 与机制，建立和完善短期薪酬分配与中长期薪酬激励有机结合的新型薪酬激励机 制。努力营造积极进取、追求卓越、敢为人先、激情奋进的良好氛围，不断创造 良好的工作和生活条件，为优秀人才提供发展平台。

（五）再融资计划

公司将根据业务发展需要、科研投入需要及生产经营能力等综合因素，制订 合理的资金需求计划，结合国家以及省部委发布的科技创新和产业化项目指南与 公司的技术开发需求，积极申请国家、省、部的相关行业专项和课题，用于新产 品研制开发。另外，通过自我积累、银行贷款、发行债券、股权融资等多种融资 渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司的研发、生产筹措资金， 实现公司的可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书在发展战略和业务规划中，有针 对性地具体分析了三大业务板块和各类产品的未来发展目标、业务实施战略，针 对行业发展前景、市场容量、产品竞争力、市场占有率等情况提出了清晰可见的 业务规划，具有可行性与合理性。

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十四、请详细说明在置出资产交割实施前，将截至基准日经审计、评估确认 的全部资产、负债转移至江苏高淳陶瓷实业有限公司（以下简称高陶实业）， 是否包括全部的有形资产和无形资产、对外负债等，相关资产及权利证书将如 何办理交割过户及预计完成时间，相关债务转移是否已取得全部债权人的确认 同意函，以高陶实业承接全部的拟置出的资产与负债是否存在法律上的障碍或 实际执行的困难，进而影响到重组的整体实施，作为上市公司及高陶实业对拟 转移的资产与负债分别将如何计价和进行会计处理，是否会产生资产价值与损 益方面的影响。请独立财务顾问、会计师、律师予以进一步核查并明确发表意 见。

核查情况说明：

一、置出资产交割的协议安排

根据重组方案及各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向 特定对象非公开发行股份购买资产协议书》（以下简称“重组协议”）的约定，高 淳陶瓷将全部资产及负债整体置出，与十四所置入资产进行置换。为便于资产交 割，高淳陶瓷设立了全资子公司高陶实业，本次重组获中国证监会核准后资产交 割时，高淳陶瓷将全部资产及负债转移至高陶实业，以持有的高陶实业100%股 权与十四所拟置入资产进行置换。

为确保重组方案能够顺利实施，高淳陶瓷与交易对方于2010 年9 月2 日签 署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购 买资产之补充协议》（以下简称“重组协议之补充协议”），将重组协议第三条第 一款修改为：“为便于置出资产的交接工作，高淳陶瓷设立了全资子公司高陶实 业。在置出资产交割时，高淳陶瓷先将高陶实业100%股权过户给十四所，十四 所指定由高陶实业作为高淳陶瓷其他置出资产的承接主体，高淳陶瓷与十四所、 高陶实业签署《整体资产负债交割确认书》，将交割日其他资产和负债全部转移 至高陶实业。”

二、截止2012 年6 月30 日，拟置出资产及负债具体情况

1、高淳陶瓷拟置出的资产

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（1）股权类资产

截至2012年6月30日， 高淳陶瓷共直接持有2家公司的股权，具体情况如下：

序号	公司名称	注册资本	投资比例	经营范围
1	江苏高淳陶瓷实 业有限公司	5,500 万元	100%	日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产 品及相关产品的制造与销售；环保设 备、机械设备的制造与销售；包装材 料及制品销售；自营和代理各类商品 和技术进出口（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）；工业 旅游接待；旅游咨询服务；旅游商品 开发、销售（许可项目除外）
2	高淳县金塔房地 产有限责任公司	300 万元	48%	许可经营项目：房地产开发、销售

上述2 家公司股权权属清晰，不存在被设定质押及其权利受限制的情形；高 淳陶瓷已取得高淳县金塔房地产有限责任公司其他股东关于同意其转让股权并 放弃优先购买权的函。高淳陶瓷将高陶实业100%股权过户给十四所，再将高淳 县金塔房地产有限责任公司48%股权转让给高陶实业不存在法律障碍。

（2）非股权类资产

①房屋所有权

公司目前拥有63 份房屋产权证书，其中59 处房屋因自身银行借款办理了抵 押，具体情况如下：

序号	产权证号	坐落	面积（平方米）	抵押情况
1	高房权证固变字 第0000003-0000054 号共52 处房产	固城镇桥头村三 块碑69 号	51,626.84	中国农业银行高淳 县支行，借款2013 年2 月到期
2	高房权证固变字 第0000056 号-第 0000058 号共3 处房产	固城镇桥头村三 块碑69 号	12,763.14	同上
3	高房权证新初字 第0000057 号-第	高淳县经济开发 区荆山路8 号	17,569.15	江苏紫金农村商业 银行股份有限公司

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序号	产权证号	坐落	面积（平方米）	抵押情况
	0000059 号共3 处房产			江宁支行，借款 2012 年10 月到期
4	高房权证淳溪字 第0028488 号	淳溪镇南漪路 179 号	5,925.62	江苏银行股份有限 公司高淳支行，借 款2013 年6 月到期
5	高房权证东转字 第0000018 号-第 0000021 号共4 处房产	东坝镇芜太路12 号	7,042.91	无

除上述已办理产权证的房产外，高淳陶瓷尚有42 项房产未办理房屋产权证 书。上述未办证的房产建筑面积92,059.64 平方米，占总建筑面积50.12%。该 等房产不存在与其他第三方间的产权纠纷及潜在纠纷，亦不存在抵押等权利受限 制的情形，可以用于本次交易。

②土地使用权

高淳陶瓷目前拥有5 宗国有土地使用权，其中3 宗土地因自身银行借款设定 了抵押，具体情况如下：

序号	坐落	产权证号	面积(m 2)	抵押情况
1	淳溪镇南漪路 179 号	宁高国用（2005）第 413 号	12,483.06	江苏银行股份有限 公司高淳支行，借 款2013 年6 月到期
2	高淳县经济开发区 荆山路8 号	宁高国用（2005）第 110 号	43,980.22	江苏紫金农村商业 银行股份有限公司 江宁支行，借款 2012 年10 月到期
3	高淳县固城镇桥头 村三块碑69 号	宁高国用（2001）第 506 号	137,016.07	中国农业银行高淳 县支行，借款2013 年2 月到期
4	东坝镇工业园	宁高国用（2008）第 1194 号	24,271.60	无
5	淳溪镇南漪路 16 号	宁高国用（2003）第 464 号	716.72	无

上述抵押的房屋/土地，已取得抵押权人（债权人）关于债务及抵押资产转

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移的同意函，资产交割时，将其置出上市公司不存在法律障碍。 ③其他置出资产的交割

除上述资产外，其他置出资产将根据《重组协议之补充协议》交割条款的约 定，在高陶实业100%股权过户给十四所后，高淳陶瓷与十四所、高陶实业签署 《整体资产负债交割确认书》，将交割日其他资产全部转移给高陶实业。对于需 要办理过户的资产，高淳陶瓷将办理产权证书过户给高陶实业的法律手续，对于 不需要办理过户手续的资产，高淳陶瓷将其直接交付给高陶实业。

2、拟置出负债

（1）拟置出资产所涉债务的具体构成情况

截至2012 年6 月30 日，高淳陶瓷经审计的负债总额为28,497.00 万元（母 公司），具体情况见下表：

单位：元

	单位：元
项目	2012 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	184,000,000.00
应付票据	52,000,000.00
应付账款	1,574,566.39
预收款项	4,225,975.01
应付职工薪酬	17,306,698.93
应交税费	1,809,204.80
应付利息	417,413.33
应付股利	3,889,798.12
其他应付款	4,232,668.12
流动负债合计	269,455,324.70
非流动负债：
专项应付款	8,050,000.00
其他非流动负债	7,464,687.50
非流动负债合计	15,514,687.50
负债合计	284,970,012.20

注：上述负债数据摘自经大华审计的高淳陶瓷母公司财务报表（大华审字[2012] 5072 号）

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（2）已取得债权人同意函情况

①银行金融机构债务。截至2012 年6 月30 日，高淳陶瓷的银行金融机构债

务合计为18,400 万元，具体情况如下：

序号	银行名称	贷款金额（万元）
1	江苏银行高淳支行	5,000.00
2	中国农业银行高淳县支行	3,500.00
3	江苏紫金农村商业银行江宁支行	3,900.00
4	杭州银行南京分行	2,000.00
5	华夏银行南京分行	3,000.00
6	招商银行南京分行	1,000.00
合 计		18,400.00

上述银行金融机构债务，尚有两笔贷款未取得债权人华夏银行南京分行、招 商银行南京分行债务转移同意函，公司计划于2012 年10月底还清上述两笔贷款。 除此之外，公司其余贷款已全部取得债权人银行出具的同意转移至高陶实业的同 意函。

②应付职工薪酬。公司2009 年度计提职工辞退福利1,791.86 万元，至2012 年6 月30 日，辞退福利余额为1,664.29 万元。根据职工代表大会通过的《江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意转移至高陶实业。

（3）不需支付的负债情况

①专项应付款。为高淳陶瓷从江苏省财政厅等政府部门取得的相关专项资金 支持，至2012 年6 月30 日专项应付款余额为805.00 万元，涉及高淳陶瓷承担 的1 个项目，上述资金为政府相关部门拨入高淳陶瓷的项目资金，不属于高淳陶 瓷需支付的债务。

②其他非流动负债（递延收益）。为高淳陶瓷从南京市经委等政府部门取得 的相关专项资金支持，至2012 年6 月30 日递延收益余额为746.47 万元，涉及 高淳陶瓷承担的4 个项目，上述资金为政府相关部门给予高淳陶瓷的项目研发资 金，不属于高淳陶瓷需支付的债务。

（4）经营性对外债务的处理

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对资产负债表内的应付账款、预收账款等，由于债务处于不断变化状态，目 前暂未向债权人发函。对于应付股利、应交税费、应付利息等，公司将在本次重 大资产重组方案正式实施前按规定予以支付。

（5）未取得债权人同意函的处理措施及对本次重组影响

根据《中华人民共和国合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部 分转移给第三人的，应当经债权人同意；若债务转移未能取得债权人同意，相关 债权人仍有权向原债务人请求清偿到期债务；但原债务人清偿债务后，有权根据 相关安排向债务接收方和承诺担保方求偿。

对于未能取得债权人同意函的债务转移，十四所向高淳陶瓷出具了《关于江 苏高淳陶瓷股份有限公司置出资产债务转移的承诺函》，承诺：“对于未能取得相 关债权人关于债务转移的同意函，致使相关债权人向高淳陶瓷追索债务，本所将 在接到高淳陶瓷关于清偿债务通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工 作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因本所未能 按照协议约定及时处理上述债务问题，给高淳陶瓷造成损失的，本所将赔偿高淳 陶瓷由此遭受的全部损失。”

截止本反馈意见签署之日，高淳陶瓷拟置出债务中已取得债权人关于债务转 移同意函的，已占上述需偿还负债总额的63.33%。虽有部分债务尚未取得债权 人关于债务转移的同意函，但鉴于本次重组资产置换交易对方十四所已出具承诺 函，承诺在相关债权人向高淳陶瓷追索债务时，向相应债权人进行清偿，或者与 相应债权人达成解决方案，故部分债务尚未取得债权人同意函并不会对本次重组 造成重大影响。

三、上述资产交割方案的可行性及对本次重组整体实施的影响

上述关于置出资产交割方案的约定，符合相关法律法规的规定，不存在法律 上的障碍或实际执行的困难，不影响到重组的整体实施。具体说明如下：

1、在具体资产交割时，高陶实业100%股权的过户手续预期可在交割日后七 个工作日完成。上述过户手续完成后，十四所作为置出资产及负债的接收方，有 权指定其全资子公司高陶实业承接高淳陶瓷其他置出资产及负债，不存在法律障

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碍或实际执行困难，也不影响重组交割整体时间安排。

2、对于置出资产中部分债务尚未取得债权人同意函的情况，十四所已出具 相关承诺函，不会因为上述情况对本次重组方案的实施构成障碍。

四、高淳陶瓷子公司整合情况

除高陶实业外，高淳陶瓷原直接控股和参股公司12家，各公司注册资本及高

淳陶瓷对其拥有权益情况如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例
1	南京玉泉陶瓷有限公司	1000万元	100%
2	江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司	500万元	100%
3	山西高陶瓷业有限责任公司	2375万元	80%
4	南京柯瑞特种陶瓷有限公司	2000万元	95%
5	南京高陶房地产有限公司	2008万元	95%
6	江苏玉泉科技实业有限公司	100万元	90%
7	南京维特佩尼陶瓷有限公司	198.525万美元	60%
8	南京国陶物资有限公司	1000万元	51%
9	高淳县金塔房地产有限责任公司	3000万元	48%
10	南京英斯威尔环保科技有限公司	500万元	43%
11	南京柴田陶瓷有限公司（注）	65万美元	40%
12	江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司	500万元	20%

为便于将来重组方案实施，2010 年9 月2 日，公司董事会通过了以公司所 持除南京柴田陶瓷有限公司外上述其他11 家公司股权对高陶实业进行增资的议 案，从而将该等股权全部转移至高陶实业（注：南京柴田陶瓷有限公司当时处于 清算状态，因此未纳入增资范围，该公司现已注销）。增资作价以评估机构对上 述公司股权对应的净资产评估值为准。本次增资已经于2011 年3 月完成，除高 淳县金塔房地产有限责任公司股权外，其余10 家公司股权均已注入高陶实业， 高陶实业注册资本由500 万元增至5,500 万元。

五、上市公司及高陶实业对拟转移的资产与负债的计价和会计处理，以及 对资产价值与损益方面的影响

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上市公司及高陶实业对拟转移的资产与负债的计价和会计处理，以及对资产 价值和损益方面的影响如下：

对于交割前上市公司10 家公司股权增资注入高陶实业的事项，根据《企业 会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第7 号——非货币性资产交 换》及《企业会计准则第20 号——企业合并》的规定，分别属非货币性资产交 易、同一控制下的企业合并和企业合并以外其他方式取得的长期股权投资。该事 项的相关资产计价、会计处理、对资产价值与损益的影响如下：

（1）上市公司的会计处理：按非货币性资产交换准则规定，非货币性资产 交换具有商业实质且公允价值能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值和应 支付的相关税费作为换入资产的成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值 比换出资产公允价值更加可靠。换出资产为长期股权投资的，换出资产公允价值 和换出资产账面价值的差额计入当期损益。

（2）高陶实业的会计处理：高陶实业取得的10 家公司的股权，其中有8 家属于高淳陶瓷控股子公司的股权，2 家属于上市公司参股公司的股权。对于取 得高淳陶瓷8 家子公司的股权，属同一控制下企业合并。高陶实业母公司层面按 照长期股权投资的公允价值入账；合并财务报表层面对上述8 家子公司的股权按 其应享有8 家子公司账面净资产的份额进行合并，该账面净资产份额与为进行企 业合并支付的对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公 积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减留存收益。对于取得的高 淳陶瓷2 家参股公司的股权，属高淳陶瓷以其持有的对第三方的投资作为出资投 入高陶实业，按长期股权投资准则规定，高陶实业按照投资各方在投资合同或协 议中约定的价值作为取得投资的初始投资成本，但有明确证据表明合同或协议中 约定的价值不公允的除外。在确定投资者投入的长期股权投资的公允价值时，有 关权益性投资存在活跃市场的，应当参照活跃市场中的市价确定其公允价值；不 存在活跃市场,无法按照市场信息确定其公允价值的情况下，应当将按照一定的 估值技术等合理的方法确定的价值作为其公允价值。

根据以上会计处理的结果，在上市公司母公司会计报表中，10 家公司长期

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股权投资的账面价值与评估值之间的差额，将会对其损益构成一定的影响。上市 公司对高陶实业的投资以评估值入账，亦会造成对股权投资价值的一定影响。高 陶实业母公司对上市公司投入的8 家子公司及2家参股公司的股权按照其公允价 值入账。

另外，在本次重组资产交割时，对高陶实业100%股权及其他置出资产的交 割，属于同一控制下的企业合并，具体会计处理亦应按《企业会计准则第7 号— —非货币性资产交换》及《企业会计准则第20 号——企业合并》的规定进行。

经核查，本独立财务顾问认为：重组协议及其补充协议确定的交割方案不存 在法律上的障碍，有利于重组方案的顺利实施。在置出资产交割时，高淳陶瓷先 将高陶实业100%股权过户给十四所，十四所指定由高陶实业作为高淳陶瓷其他 置出资产的承接主体，将交割日其他资产和负债全部转移至高陶实业，不存在法 律上的障碍或实际执行的困难，不会影响到重组的整体实施。

十五、请详细说明高淳县经济开发区荆山路 8 号实际占地 400 亩获得的方式、 出让价款的计算标准、计划用途与实际用途、拟实施的项目与进展情况，重组 方案将剩余尚未办理土地出让手续、尚未取得土地使用证的 334.03 亩土地未纳 入资产置出范围，将相关合同权利无偿转移至高陶实业承继，是否损害了上市 公司的权益；请详细分析该土地的预计获得成本，与周边同类型地块相比该地 块的现时市场价值，是否造成上市公司利益的流失，是否存在未计入的潜在利 益。请独立财务顾问、评估师予以进一步核查并明确发表意见。

核查情况说明：

一、高淳县经济开发区荆山路8 号实际占地400 亩的获得方式和使用情况

2003 年12 月8 日，公司与江苏省高淳外向型农业综合开发区管委会（以下 简称“开发区管委会”）签订了《合同书》。双方约定，由开发区管委会提供位于 高淳县经济开发区荆山路8 号的400 亩土地。其中，43,980.22 平方米（约65.97 亩）土地使用权，已于2005 年6 月14 日取得了编号为宁高国用（2005）字第 110 号的《国有土地使用证》，根据与高淳县国土资源局签署《国有土地使用权 出让合同》，土地使用权出让金单价为220 元/m2，出让金总额为967.56 万元。

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在本次重组交易基准日2009 年6 月30 日，剩余约334.03 亩土地尚未履行出让 手续，也未取得土地使用权证书。

该地块为公司IPO 募集资金投资项目用地，实施的项目包括“高档出口宾馆 用强化瓷技术改造项目”、“汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷技改项目”和 “环保陶瓷及测试中心技改项目”等，至2008 年上述项目已全部完成。

二、本次重组时对未办理土地出让手续、未取得土地使用权证书的334.03 亩土地相关合同的安排

在本次资产重组时，根据2006 年8 月《国务院关于加强土地调控有关问题 的通知》（国发[2006]31 号）以及其他相关文件精神，工业用地必须采用招拍挂 方式进行出让，其出让价格不得低于国家规定的最低价标准。鉴于上述文件精神， 并根据本次重组法律顾问世纪同仁发表的法律意见，公司2003 年12 月8 日与开 发区管委会签订的关于土地的《合同书》，是一份有关土地使用问题的原则性合 同，并非法律意义上的土地出让合同。公司为取得相关土地使用权，还需根据现 行国有土地使用权相关管理规定，履行招拍挂的土地出让程序，并与国有土地管 理部门签署正式的《国有土地使用权出让合同》和缴纳相关土地出让金。故与开 发区管委会签订的相关《合同书》是否能够得到全面履行，公司现使用的剩余 334.03 亩未取得土地使用权证书的土地是否最终能以招拍挂方式取得以及取得 的价格，均存在不确定性。

在本次重大资产重组交易基准日2009 年6 月30 日，上述剩余约334.03 亩 土地未履行出让手续、未取得土地使用权证书、也未支付任何土地出让金，该项 土地实际尚未构成本公司资产，基于上述原因，未将无土地使用权证的334.03 亩土地纳入评估范围。根据本次重大资产重组方案及与开发区管委会沟通的结 果，公司拟将上述《合同书》中约定的权利、义务无偿转移至高陶实业，即合同 主体由公司变更为高陶实业，由高陶实业与有关部门协商处理解决该334.03 亩 土地使用权的遗留问题。

三、上述安排不损害上市公司的利益

1、在交易基准日，未取得土地使用权证书的334.03 亩土地并不构成上市

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公司资产，且公司是否能最终取得其使用权存在不确定性

2006 年8 月31 日实施的《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国 发[2006]31 号）第五条要求，“工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，其出 让价格不得低于公布的最低价标准。”

2007 年11 月1 日实施的国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使 用权规定》（国土资源部令第39 号）第四条规定，“工业、商业、旅游、娱乐和 商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍 卖或者挂牌方式出让”；第十条规定，“市、县人民政府国土资源行政主管部门应 当根据土地估价结果和政府产业政策综合确定标底或者底价。标底或者底价不得 低于国家规定的最低价标准”。

根据上述文件规定及相关精神，未取得土地使用权证书的334.03 亩土地， 需履行相关招拍挂程序，是否最终能以招拍挂方式取得以及取得的价格，存在不 确定性。

2、根据2010 年8 月6 日高淳县经济开发区管委会所出具的说明，未取得 土地使用权证书的334.03 亩土地预期取得成本与本次交易土地评估价格相当， 无偿转移至高陶实业的相关土地合同不存在潜在收益 2006 年12 月23 日国土资源部发布了《全国工业用地出让最低价标准》（国 土资发［2006］307 号）。根据该文件，高淳县工业用地出让最低价标准为144 2 2 元/m 。即高淳县相关工业用地的最终出让金均将不低于144 元/ m 。

公司已取得土地使用权证书的荆山路8 号43,980.22 平方米（约65.97 亩， 与上述334.03 土地相连），土地出让价格220 元/ m2，该土地出让价格系依据高 淳县人民政府《批转县国土管理局（关于调整更新淳溪镇土地定级估价成果意见） 的通知》（高政发[2001]179 号）（简称“高政发[2001]179 号文”）执行。根据高 政发[2001]179 号文，高淳县经济开发区土地级别为四级，工业用地基准地价变 2 2 幅200-240 元/ m ，平均基准地价220 元/ m 。

相关土地所在的高淳县经济开发区管委会已于2010 年8 月6 日出具说明： “对于本开发区的土地使用权，其土地使用权的最终出让价格在招拍挂的基础

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上，原则上仍遵循高淳县人民政府《批转县国土管理局（关于调整更新淳溪镇土 地定级估价成果意见）的通知》（高政发[2001]179 号）的相关规定。根据2009 年6 月30 日以来所签订的相关《国有土地出让合同》，目前本开发区工业土地出 让价格约为220 元/ m2。”

根据上述高淳县经济开发区管委会的说明和相关政策文件，未取得土地使用 权证书的334.03 亩土地预期取得成本约为220 元/ m2，与本次重组已纳入评估 范围的有土地使用权证书的43,980.22 m2 土地本次交易时的评估价格220 元/ m2 相当。

3、最新评估基准日2012 年6 月30 日，334.03 亩土地中后续取得国有土地 使用权证书的约58.39 亩土地取得价格与土地评估价格相同，该项土地并未因办 理完成出让手续而产生增值收益

2011 年6 月1 日，公司控股子公司南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司取得了 编号为宁高国用（2011）第04126 号《国有土地使用证》，获得上述334.03 亩土 地中面积为38930.1 平方米（约58.39 亩）的土地使用权。取得价格为190 元/ ㎡，总价款为739.67 万元。2012 年8 月8 日，江苏德道天诚土地房地产评估造 价咨询有限公司出具了（江苏）天诚（2012）（估）字第017 号《土地估价报告》， 以2012 年6 月30 日为基准日，对该项约58.39 亩的土地进行了评估。综合考虑 高淳县工业土地交易市场价格情况以及土地法定使用年限等因素，土地评估单价 190 元/㎡；土地评估总价为739.67 万元。可见，交易基准日后取得国有土地使 用权证书的约58.39 亩土地，并未产生增值收益。

截止本反馈回复说明出具日，剩余约275.64 亩土地未取得国有土地使用权 证书。

4、上述安排不损害上市公司的利益

综上分析，在交易基准日，未取得土地使用权证书的334.03 亩土地并不构 成上市公司资产。公司为取得相关334.03 亩的土地使用权，还需根据现行国有 土地使用权相关管理规定，履行招拍挂的土地出让程序，并与国有土地管理部门 签署正式的《国有土地使用权出让合同》和缴纳相关土地出让金。故与开发区管

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委会签订的相关《合同书》是否能够得到全面履行，相关土地使用权是否最终能 以招拍挂方式取得以及取得的价格，均存在不确定性。同时，根据相关政策规定， 相关土地使用权出让金须不低于144 元/m2，且根据2010 年8 月6 日高淳县经济 开发区管委会说明，预期该项土地使用权目前土地出让价格约220 元/m2，与本 次交易时的评估价格相当。另外，在最新评估基准日2012 年6 月30 日，334.03 亩土地中后续取得国有土地使用权证书的约58.39 亩土地的取得价格与土地评 估价格相同，该项土地并未因取得国有土地使用权证书而产生增值收益。因此， 将该334.03 亩土地相关合同权利无偿转移至高陶实业，不会造成上市公司利益 的流失，不存在未计入的潜在利益，上述安排不损害上市公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：在交易基准日，未取得土地使用权证书的 334.03 亩土地并不构成上市公司资产。公司为取得相关334.03 亩的土地使用权， 还需根据现行国有土地使用权相关管理规定，履行招拍挂的土地出让程序，并与 国有土地管理部门签署正式的《国有土地使用权出让合同》和缴纳相关土地出让 金。故与开发区管委会签订的相关《合同书》是否能够得到全面履行，相关土地 使用权是否最终能以招拍挂方式取得以及取得的价格，均存在不确定性。同时， 根据相关政策规定，相关土地使用权出让金须不低于144 元/m2，且根据2010 年 8 月6 日高淳县经济开发区管委会说明，预期该项土地使用权目前土地出让价格 约220 元/m2，与本次交易时的评估价格相当。另外，在最新评估基准日2012 年 6 月30 日，334.03 亩土地中后续取得国有土地使用权证书的约58.39 亩土地的 取得价格与土地评估价格相同，该项土地并未因取得国有土地使用权证书而产生 增值收益。因此，将该334.03 亩土地相关合同权利无偿转移至高陶实业，不会 造成上市公司利益的流失，不存在未计入的潜在利益，上述安排不损害上市公司 的利益。

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十六、请进一步补充分析重组后上市公司主营业务涉及的产业政策变化、宏 观经济趋势、周期性因素、税收法规、信贷政策的影响情况，上市公司将如何 应对经济周期的波动和经济政策的变化。请在重组报告书中补充披露上述情况 及风险因素；请独立财务顾问予以进一步核查并明确发表意见。

核查情况说明：

本次交易完成后，上市公司主营业务将由陶瓷业务变更为微波与信息技术相 关业务。未来经营过程中，公司将立足于微波与信息技术，重点拓展高端民品和 军民结合产品市场，不断拓宽产品应用领域，提升公司盈利能力，实现可持续发 展。但同时需要注意的是，随着主营业务的彻底变更，公司所面临的经济政策环 境、业务经营模式也将发生重大变化，这些都将给公司未来经营带来不同的风险 因素，而公司也需要为此做出妥当的应对措施。

1、产业政策风险

本次重大资产重组中，拟注入资产是十四所以微波与信息技术为基础，向高 端民品和军民两用产品领域拓展所形成的微波电子产品、交通电子系统和信息系 统集成三大业务板块，其均属于国家鼓励发展的产业，符合国家相关产业政策的 规定。

根据《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》、《国防 科工委关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》等政策，鼓励军工单位 大力发展民用产业，推进国防科技工业转型升级，全面增强自主创新能力。同时， 根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》、《信息产业科技发展“十 一五”规划和2020 年中长期规划纲》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政策， 国家大力支持和推进信息技术产业发展，加快工业信息化进程，推进产业升级。

尽管从目前的情况来看，国家产业政策总体有利于公司主营业务长期可持续 发展，然而一旦上述军工以及电子信息产业政策、发展规划发生重大变化，将对 公司未来经营产生较大影响。公司将适时关注产业政策走向，严格依照产业政策 法规守法经营，并在现有的有利的产业政策环境下，充分发挥在技术、市场等方 面的竞争优势，增强自主创新能力，扩大产品应用领域，拓展市场空间，以利将

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来可以依据产业政策变化，及时调整公司业务结构和经营模式。

2、宏观经济周期波动带来的风险

微波与信息技术业是高新技术产业，其增长源泉主要来源于持续不断的创新 过程，新产品、新应用层出不穷，这将在一定程度上烫平宏观经济周期性波动带 来的不利影响。长期来看，微波与信息技术业对于宏观经济周期性波动的敏感性 要小于其他行业。然而，一旦全球以及我国经济未来一段时间出现大幅波动的情 形，也将会在短期内对公司业务发展产生影响。

从目前的情况来看，尽管近年来国际经济危机以来的宏观经济周期性波动的 影响仍未消除，但是我国经济企稳的势头逐渐显现，并且经济危机在带来不利影 响的同时，也为我国信息技术业发展带来重大机遇，加快推进工业信息化进程、 实现产业优化升级的重要性更为凸显。

未来经营过程中，公司将以国家工业信息化、产业结构升级为契机，继续加 大技术研发力度，推进新技术、新产品在多行业领域的应用，尤其注重推进微波 信息技术在高端民品领域和军民结合产品领域的发展，从而有效降低宏观经济周 期性波动给公司经营带来的不利影响。

3、税收政策变化风险

本次交易的拟注入资产中，恩瑞特和国睿兆伏均为高新技术企业，最近三年 企业所得税税率按15%执行；微波电路部、信息系统部作为十四所原有的部门， 企业所得税税率按25%执行。根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统 所属单位征收流转税、资源税问题的通知》[（94）财税字第011 号]，军品免征 增值税。若上述税收政策发生变化，将对公司经营业绩产生一定影响。

本次交易完成后，公司主营业务所属产业是国家“十二五”规划重点发展领 域，受到国家政策的大力支持，公司将充分利用国家对高新技术企业和军工配套 企业的多项税收优惠政策，提高企业盈利能力。

4、信贷政策变化风险

本次交易的拟注入资产属于微波与信息技术业，其产品技术含量高，具有高 利润率、轻资产的行业特点。交易完成后，上市公司资产负债率大幅降低，对信

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贷的依赖程度也将有所减轻，因此信贷政策的变化对公司未来经营的影响会有所 减小。

未来经营过程中，公司将持续维持和银行信贷部门的良好关系，一旦公司资 金出现紧缺状况，公司将充分利用信贷政策，保证公司业务的正常运营。 5、技术替代及产业化风险

本次交易完成后，上市公司将从事微波和信息技术相关业务，产品主要定位 于高端细分市场的高科技产品。目前，电子信息产业技术日新月异，虽然本次交 易拟注入资产拥有较强技术优势，但如不能进行持续研发和技术升级，仍面临技 术替代风险。同时，根据公司未来业务规划，公司拟以技术为纽带，持续拓宽相 关技术和产品在民用市场的应用领域。但如果公司开发的相关技术产品不能满足 市场需求，或不具备性价比优势，将面临不能实现产业化的风险，从而影响公司 可持续发展能力。

未来经营过程中，公司将继续注重技术创新和自主研发，时刻关注行业的技 术发展趋势，秉承“生产一代、研发一代、预研一代”的原则，加大新技术的开 发应用，不断拓展微波与信息技术的应用领域，从而增强公司持续发展后劲。此 外，公司还将紧跟市场需求，在需求的基础上，借鉴成功的产业化运作经验，大 力推进相关技术的产业化转化，提高产品的核心竞争力。

6、管理风险

本次交易完成后，公司主营业务发生彻底变化，公司的管理层也相应将发生 变化。虽然公司已在多年的发展历程中积累了丰富的管理经验，并建立了较完善 的管理制度，但由于各行业不同的经营特点，对管理的需要也有较大不同。本次 交易完成后，管理层是否能够顺利交接，是否能根据上市公司新的业务发展的需 求，及时建立健全相应组织架构和管理制度，将有可能影响公司生产经营的稳定 性和业务的市场竞争力。

未来经营过程中，拟注入资产的相关管理人员将遵循“业务随资产走，人随 业务走”的原则，进入上市公司，从而保证上市公司经营的稳定性和持续性，与 此同时，十四所将再提名在行业有经验的专家和管理团队，担任上市公司董事和

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管理层，以保证重组完成后相关业务更为高效的运转。

经核查，本独立财务顾问认为：公司已对重组后上市公司主营业务涉及的产 业政策变化、宏观经济趋势、周期性因素、税收法规、信贷政策的影响情况进行 分析说明与适当披露，并就上述风险因素做出妥当的应对措施。

十七、请补充说明并披露拟注入资产各项业务、产品的定价依据、价格构成 与确定方式、销售合同对于产品定价的约定情况。请独立财务顾问、会计师、 律师予以进一步核查并明确发表意见。

核查情况说明：

一、恩瑞特产品定价相关情况

恩瑞特产品定价由市场决定，投标或与客户谈判的销售底价采用成本加成 法，根据具体销售产品的不同，加成20—65 个百分点。在确定产品价格时，产 品成本主要考虑以下因素：①原材料成本、②制造成本、③人工成本、④研发开 支支出、⑤销售费用与管理费用的分摊补偿、⑥各项税金、⑦合理的利润水平等。

具体到每个合同，产品最终价格是通过供需双方的谈判和招投标结果，以销 售合同明示条款的方式予以体现。

雷达整机系统和子系统产品以及轨道交通控制系统产品都属于单项合同金 额较高，客户个性化要求较高的产品。恩瑞特根据不同客户具体要求设计生产不 同品种的产品，最近三年一期，不同时期客户需求不同造成产品的技术复杂性和 工艺存在较大差异，因而产品价格也相差较大，因此不同时期产品价格不具可比 性。

二、国睿兆伏产品定价相关情况

国睿兆伏产品定价方法，依产品不同而不同。对于按客户需求定制的个性化 产品，国睿兆伏一般采用需求导向客户认知价值定价法。这种定价方式下，组成 该项产品的各种成本、费用是制定价格的基础，而客户对产品的需求强度和国睿 兆伏认可的利润水平是价格的重要依据，国睿兆伏对产品拥有较大定价权。该种 定价方式下，国睿兆伏产品价格构成主要包括以下几个方面：①原材料成本、②

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制造成本、③人工成本、④研发开支、⑤销售费用与管理费用的分摊补偿、⑥各 项税金、⑦合理的利润水平。

对于通用型、市场有竞争的产品，一般采用随行定价法。国睿兆伏将产品的 技术水平、成本和品质、运行效率等方面与竞争对手进行比较，估算出相对价格 的差值，同时参考国睿兆伏及竞争对手的历史价格进行最终定价。

由于国睿兆伏的大功率脉冲电源产品的下游应用领域比较特殊，多数为下游 企业专门设计生产，以及国内规模化从事大功率脉冲电源生产的同业竞争对手稀 缺，因此在以满足用户的需求为出发点的基础上，国睿兆伏在产品定价上采取以 质定价、以性能定价的原则。大功率脉冲电源产品的价格变化情况主要是考虑产 品的研发投入、客户性质、合理的利润报酬等因素。

三、微波电路部产品定价相关情况

目前，对十四所军品配套的产品销售，定价模式是“主营业务成本加成率”， 即产品销售价格=年度单位主营业务成本×（1+成本加成率），成本加成率为 50.00%～60.00%水平。具体价格构成包括：①产品直接耗用的原材料成本、②产 品研发设计所需的成本、③制造车间的成本、④相关费用消耗、⑤合理的利润水 平等。

对十四所以外客户的销售，参照上述定价依据以及市场价格，由买卖双方协 商确定。

四、信息系统部产品定价相关情况

对于变动磁场铁氧体器件产品，对十四所军品配套的产品销售，定价模式是 “主营业务成本加成率”，即产品销售价格=年度单位主营业务成本×（1+成本 加成率），成本加成率为47.00%～59.00%水平。具体价格构成包括：①产品直 接耗用的原材料成本，②产品研发设计所需的成本、③制造车间的成本、④相关 费用消耗、⑤合理的利润水平等。对十四所以外客户的销售，参照上述定价依据 以及市场价格，由买卖双方协商确定。

对于二次雷达集成产品，其主要为军品配套，部分销售给国内民航系统。军 方产品定型时确定价格有严格的审核程序，其定价方式是按照国家相关规定并经

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军方成本审核商议确定并严格执行，供货单位与需方签订由购销双方军方代表签 章确认的《订货合同》，合同内容包括产品名称及规格、单价、数量、金额、交 货进度等。

经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书已经对拟注入资产各项产品的定 价依据、价格构成与确定方式以及销售合同对产品定价的约定情况，进行了充分 说明与披露。

十八、请补充说明并披露拟注入资产各独立主体前三年对外销售的前五名客 户的具体情况，包括客户对象名称，销售金额，是否属于关联交易等。请独立 财务顾问、会计师予以进一步核查并明确发表意见。 核查情况说明：

一、恩瑞特对非军方销售前五名客户情况如下表：

年度	序号	单位名称	是否关 联方	销售金额 （万元）	占主营业务 收入比例
2012 年 1-6 月	1	中国电子科技集团公司	是	6,009.80	33.61%
	2	南京方矩实业有限公司	否	1,820.85	10.18%
	3	苏州维觐贸易有限公司	否	1,572.14	8.79%
	4	南京宝隆数码科技有限公司	否	1,302.78	7.29%
	5	中国气象局	否	1,007.50	5.64%
	小 计			11,713.06	65.51%
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	5,964.11	16.34%
	2	南京宝隆数码科技有限公司	否	4,377.81	11.99%
	3	中国气象局	否	2,956.85	8.10%
	4	苏州维觐贸易有限公司	否	2,702.89	7.40%
	5	合肥市华林模具有限公司	否	1,916.02	5.25%
	小 计			17,917.68	49.08%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	7,171.97	23.86%
	2	中国气象局	否	3,550.87	11.81%
	3	中国电子信息产业集团公司	否	3,149.24	10.48%
	4	南京锐易达电子科技有限公司	否	2,137.61	7.11%
	5	南京宝隆数码科技有限公司	否	1,342.86	4.47%
	小 计			17,352.56	57.72%
2009 年	1	中国电子科技集团公司	是	6,284.33	26.64%
	2	中国电子信息产业集团公司	否	3,058.30	12.96%
	3	中国气象局	否	2,327.03	9.86%

3-2-147

年度	序号	单位名称	是否关 联方	销售金额 （万元）	占主营业务 收入比例
	4	中国航空工业集团公司	否	1,141.84	4.84%
	5	深圳市中兴康讯电子有限公司	否	1,091.51	4.63%
	小 计			13,903.01	58.93%

注:上述客户中，已按照同一控制人合并计算销售。恩瑞特对中国电科关联销售金额较大， 系其轨道交通控制系统销售收入均为对十四所销售。

二、国睿兆伏销售前五名客户情况如下表：

年度	序 号	单位名称	是否存在 关联关系	销售金额 (万元)	占主营业务 收入比例
2012 年 1-6 月	1	同方威视技术股份有限公司	否	1,192.62	34.43%
	2	南京苏邦电子有限公司	否	606.84	17.52%
	3	南京熊猫电子装备有限公司	否	600.83	17.35%
	4	南京长特电器有限公司	否	346.32	10.00%
	5	医科达北研(北京)医疗器械有限公司	否	216.54	6.25%
	小 计			2,963.15	85.55%
2011 年	1	同方威视技术股份有限公司	否	3,195.18	37.85%
	2	中物激光聚变研究中心	否	896.92	10.63%
	3	中国电子科技集团公司	是	588.17	6.97%
	4	南京博尚电子有限公司	否	517.28	6.13%
	5	医科达北研(北京)医疗器械有限公司	否	513.22	6.08%
	小 计			5,710.77	67.66%
2010 年	1	医科达北研(北京)医疗器械有限公司	否	1,030.11	21.71%
	2	同方威视技术股份有限公司	否	738.00	15.55%
	3	中国工程物理研究院流体物理研究所	否	582.00	12.27%
	4	中国电子科技集团公司	是	519.70	10.95%
	5	中物激光聚变研究中心	否	499.15	10.52%
	小 计			3,368.96	71.00%
2009 年	1	武汉滨湖电子有限责任公司	否	1,079.79	29.03%
	2	中国工程物理研究院激光聚变研究中心	否	622.00	16.72%
	3	成都锦江电子系统工程有限公司	否	257.83	6.93%
	4	医科达北研(北京)医疗器械有限公司	否	252.61	6.79%
	5	中国科学院电子学研究所	否	175.21	4.71%
	小 计			2,387.44	64.18%

注:上述客户中,按照同一控制人合并计算。

三、微波电路部销售前五名客户情况如下表：

3-2-148

年度	序号	单位名称	是否存 在关联 关系	是否存 在关联 关系	是否存 在关联 关系	销售金额 (万元)	占主营业 务收入比 例
2012 年 1-6 月	1	中国电子科技集团公司	是			1,709.82	95.28%
	2	南京长江电子信息产业集团公司	否			58.45	3.26%
	3	辽宁辽无一电子有限公司	否			26.19	1.46%
	小 计					1,794.46	100%
2011 年	1	中国电子科技集团公司		是		3,391.48	94.29%
	2	南京长江电子信息产业集团有限公司		否		108.58	3.04%
	3	成都奇特实业公司		否		47.01	1.31%
	4	西安飞机国际航空制造股份有限公司		否		13.85	0.39%
	5	辽宁辽无一电子有限公司		否		11.78	0.32%
	小 计					3,572.70	99.33%
2010 年	1	中国电子科技集团公司			是	3,131.48	90.05%
	2	南京长江电子信息产业集团有限公司			否	150.27	4.32%
	3	成都亚光电子公司			否	95.98	2.76%
	4	常州轨道车辆牵引传动工程研究中心			否	55.3	1.59%
	5	上海迪爱斯通信设备有限公司			否	13.03	0.37%
	小 计					3,446.06	99.09%
2009 年	1	中国电子科技集团公司			是	3,199.95	89.47%
	2	南京长江电子信息产业集团有限公司			否	72.67	2.03%
	3	中航技进出口公司			否	59.83	1.67%
	4	上海交通大学			否	8.55	0.24%
	5	成都亚光电子公司			否	7.65	0.21%
	小 计					3,348.65	93.62%

注：上述客户中，按照同一控制人合并计算。

四、信息系统部销售前五名客户情况如下表：

年度	序号	单位名称	是否存 在关联 关系	销售金额 (万元)	占主营业 务收入比 例
2012 年 1-6 月	1	中国电子科技集团公司	是	3,237.94	43.35%
	2	常州南车汽车零部件有限公司	否	1,735.81	23.24%
	3	西安黄河机电公司	否	641.32	8.59%
	4	成都锦江电子系统工程有限公司（784 厂）	否	636.00	8.51%
	5	广州华炜科技有限公司	否	591.14	7.91%
	小 计			6,842.21	91.60%

3-2-149

年度	序号	单位名称	是否存 在关联 关系	销售金额 (万元)	占主营业 务收入比 例
2011 年	1	中国电子科技集团公司	是	8,661.67	49.32%
	2	南车戚墅机电车辆工艺公司	否	3,807.85	21.68%
	3	南京三乐微波技术有限公司	否	1,488.74	8.48%
	4	成都锦江电子系统工程有限公司（784 厂）	否	1,272.00	7.24%
	5	南京通微电子公司		372.65	2.12%
	小 计			15,602.90	88.84%
2010 年	1	中国电子科技集团公司	是	6,901.08	49.06%
	2	西安黄河机电有限公司	否	4,213.28	29.95%
	3	成都锦江电子系统工程有限公司（784 厂）	否	2,120.00	15.07%
	4	南京三乐微波技术发展有限公司	否	800.5	5.69%
	5	中国船舶重工集团公司第七二四研究 所	否	23.08	0.16%
	小 计			14,057.94	99.93%
2009 年	1	中国电子科技集团公司	是	7,170.25	53.17%
	2	成都锦江电子系统工程有限公司（784 厂）	否	2,968.00	22.01%
	3	西安黄河机电有限公司	否	2,918.91	21.64%
	4	京信通信系统（广州）有限公司	否	90.10	0.67%
	5	浙江新时讯通信技术有限公司	否	37.67	0.28%
	小 计			13,184.93	97.77%

经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书已经对拟注入资产各独立主体最 近三年及一期前五名客户的名称、销售金额、是否属于关联交易进行了说明与披 露。

十九、对于与标的资产与生产经营有关的资质许可证书，请对其中已到期或 即将到期的证书说明最新进展或提出解决办法，说明如未能展期是否会对生产 经营产生重大影响。独立财务顾问和律师补充核查并发表专业意见。 核查情况说明：

经核查，与标的资产生产经营有关的资质许可证书主要是恩瑞特拥有的相关 资质证书，目前均在有效期内。具体情况如下：

3-2-150

序号	证书名称	证书编号	审批/发证机关	有效期
1	计算机信息系统集成企业 资质证书	Z1320020100257	中华人民共和国 工业和信息化部	2013.07.29
2	江苏省卫星地面接受 实施安装许可证	苏字第005 号	江苏省广播电视局	2013.02.20
3	建筑业企业资质证书（建筑 智能化工程专业承包）	B2204032010602	江苏省建设厅	-
4	安全生产许可证	（苏）JZ 安许字 [2007]010895-1	江苏省建筑工程 管理局	2013.07.07
5	工程设计资质证书（电子通 信广电行业）	A132011106	中华人民共和国 住房和城乡建设部	2014.06.18
6	无线电发射设备型号 核准证	核准代码为CMIIT ID: 2009LP3227	中华人民共和国工业和 信息化部	2014.07.15
7	无线电发射设备型号 核准证	核准代码为CMIIT ID: 2009LJ3228	中华人民共和国工业和 信息化部	2014.07.15
8	无线电发射设备型号 核准证	核准代码为CMIIT ID: 2010LP0245	中华人民共和国工业和 信息化部	2015.01.28
9	无线电发射设备型号 核准证	核准代码为CMIIT ID: 2010LP5654	中华人民共和国工业和 信息化部	2015.11.26
10	无线电发射设备型号 核准证	核准代码为CMIIT ID: 2011LP3873	中华人民共和国工业和 信息化部	2016.08.03
11	民用航空空中交通通信导 航监视设备临时使用 许可证	L-S-SSR-(DLD-100C )-NRIET	中国民用航空局	2013.10.31
12	卫星地面接受设施安装服 务许可证	苏320115101003003	江苏省广播电影电视局	2013.05.30

经核查，本独立财务顾问认为：恩瑞特拥有的上述与生产经营相关的资质证 书均在有效期内，其生产经营不受影响。

3-2-151

二十、恩瑞特公司 2009-2011 年营业收入各年分别为 23,791.03 万元、 30,276.20 万元、 36,705.96 万元，营业利润各年分别为 3,488.07 万元、 4,439.87 万元、 4,575.92 万元，请从毛利率、成本费用构成等角度，分析营业收入和营业 利润变动情况。独立财务顾问、会计师予以进一步核查并明确发表意见。

核查情况说明：

自2003 年成立以来，恩瑞特通过自主研发和对外合作，掌握了多项关于雷 达整机系统和子系统、轨道交通控制系统的专利和非专利技术，形成了系列化产 品。近三年，恩瑞特总体收入水平稳步增长，2010 年和2011 年增长率分别为 27.26%和21.24%。其中：雷达整机系统和子系统随着雷达相关技术的成熟、定 型产品批量生产和客户的稳定，2010 年、2011 年收入增长率分别为24.64%和 26.76%；重点发展的轨道交通控制系统业务伴随着地铁建设速度的加快， 2010 年收入增长率为38.47%，2011 年因新开工项目较多，受工期的影响，相应的营 业收入在2012 年上半年才得到了体现，导致轨道交通控制系统收入2011 年较上 年微幅下降1,31%，而2012 年上半年收入即已达上年全年水平。2009 年、2010 年和2011 年恩瑞特营业利润分别为3,488.07 万元、4,509.93 万元、4,606.37 万元，2010 年和2011 年分别较上年增长29.30%和2.14%。受毛利率及期间费用 率波动的影响，恩瑞特营业收入及营业利润的增长比率在报告期并不完全一致。 具体分析请见下表：

单位：万元

项 目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占收入 比重	金额	较上年增 长	占收入比 重
营业收入	18,087.82	100.00%	36,705.96	21.24%	100.00%
其中：雷达整机和子系统	12,017.81	66.44%	28,390.31	26.76%	77.35%
轨道交通控制系统	5,018.45	27.74%	4,955.95	-1.31%	13.50%
销售毛利	4,318.89	23.88%	8,571.33	0.00%	23.35%
期间费用	1,848.13	10.22%	3,655.96	26.66%	9.96%
营业利润	2,296.99	12.70%	4,606.37	2.14%	12.55%

（续表） 单位：万元

3-2-152

项 目	2010 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	较上年 增长	占收入 比重	金额	占收入 比重
营业收入	30,276.20	27.26%	100.00%	23,791.03	100.00%
其中：雷达整机和子系统	22,397.56	24.64%	73.98%	17,970.20	75.53%
轨道交通控制系统	5,021.61	38.47%	16.59%	3,626.52	15.24%
销售毛利	7,705.63	42.48%	25.45%	5,408.13	22.73%
期间费用	2,886.46	58.04%	9.53%	1,826.45	7.68%
营业利润	4,509.93	29.30%	14.90%	3,488.07	14.66%

从上表分析可见，最近三年一期，恩瑞特销售毛利率分别为22.73%、28.31% 、 23.35%和23.88%，而同期期间费用率分别为7.68%、9.53%、9.96%和10.22%。 虽恩瑞特报告期营业利润总体随营业收入的增长而增长，但受毛利率及期间费用 率波动影响，其增长率并不完全一致。总体而言，2010 年度在毛利率和期间费 用率均有增长的情况下，营业利润与营业收入增长率较为一致；2011 年度受毛 利率下降，而期间费用率平稳的影响，营业利润增长率显著小于收入增长率；2012 年1-6 月，毛利率及期间费用率均较上年基本持平。 1、毛利率变动原因分析

最近三年一期，恩瑞特各产品毛利率及构成情况如下表：

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	毛利率	占收入 比重	毛利率	占收入 比重	毛利率	占收入 比重	毛利率	占收入 比重
雷达整机和子 系统	18.10%	66.44%	21.59%	77.35%	22.91%	73.98%	20.92%	75.53%
轨道交通控制 系统	38.32%	27.74%	28.11%	13.50%	34.24%	16.59%	26.53%	15.24%
其他类	21.04%	5.82%	31.23%	9.15%	29.91%	9.44%	31.28%	9.23%
总计	23.88%	100.00%	23.35%	100.00%	25.45%	100.00%	22.73%	100.00%

上表分析可见，恩瑞特毛利率增减变化主要受产品毛利率变化和销售收入构 成变动的影响。总体而言，技术成熟、客户稳定的雷达整机及子系统保持了相对 稳定的毛利率，报告期总体在20%左右。而恩瑞特于2007 年新拓展的轨道交通 控制系统产品，随前期研发投入逐渐产生效益，相关技术逐渐成熟，以及收入规 模效益的显现，其保持了较高毛利率（均高于雷达整机和子系统），但受不同项 目订单利润率会有所不同的影响，其毛利率报告期存在较大波动。2010 年度，

3-2-153

主要受益于轨道交通控制系统毛利率及收入占比均较上年有所增长，在雷达整机 及子系统毛利率也有小幅上扬的情况下，该年度综合毛利率水平高于2009 年度； 2011 年，轨道交通控制系统的毛利率及收入占比均有所下降，受此影响，综合 毛利率水平较上年度下降；2012 年上半年，受益于轨道交通信号系统收入占比 及毛利率均有较大提高，在同期雷达整机和子系统毛利率下降的情况下，仍保持 了与上年持平的毛利率水平。具体分析如下：

（1）占销售收入达66%-78%的雷达整机和子系统产品，最近三年一期毛利率 水平分别为20.92%、22.91% 、21.59%和18.10%。2010 年，因产品结构不同毛 利率比2009 年略有增长。2011 年，受人工费、雷达配件中所需材料和配件的价 格上涨等因素的影响，毛利率有所下降。2012 年1-6 月，受人工成本上涨的影 响，毛利率有所下降。

（2）轨道交通控制系统作为恩瑞特重点发展的业务，受益于其较高的技术 含量及行业地位，其报告期内保持了较高的毛利率水平。最近三年一期，轨道交 通控制系统毛利率分别为26.53%、34.24%、28.11%和38.32%。报告期内毛利率 水平均高于综合毛利率，但因项目订单利润率不同因素影响，毛利率有较大波动。

（3）恩瑞特其他类产品主要包括生产线自动化设备和软件系统开发等，这 些产品技术含量高、产品附加值大，多为单台套产品。最近三年一期，其他类产 品毛利率分别为31.28%、29.91%、31.23%和21.40%，2012 年初，恩瑞特明确发 展目标，集中恩瑞特资源重点发展雷达整机、子系统和轨道交通控制系统两大业 务，使得2012 年上半年其他类产品毛利率较以前年度有所降低。但由于其他类 产品收入只占恩瑞特收入比重5.00%-9.00%左右，对恩瑞特综合毛利率水平影响 不大。

2、费用率变动原因分析

最近三年一期，恩瑞特期间费用变动情况如下表：

==> picture [64 x 10] intentionally omitted <==

3-2-154

项目	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占收入比重	金额	较上年增长	占收入比重
销售费用	406.05	2.24%	708.25	82.59%	1.93%
管理费用	1,447.64	8.00%	2,963.43	17.62%	8.07%
财务费用	-5.56	-0.03%	-15.72	-24.50%	-0.04%
合计	1,848.13	10.22%	3,655.96	26.66%	9.96%

（续表） 单位：万元

（续表）				单位：万元	单位：万元
项目	2010 年度			2009 年度
	金额	较上年增长	占收入比重	金额	占收入比重
销售费用	387.89	25.28%	1.28%	309.63	1.30%
管理费用	2,519.40	63.24%	8.32%	1,543.34	6.49%
财务费用	-20.83	-21.47%	-0.07%	-26.52	-0.11%
合计	2,886.46	58.04%	9.53%	1,826.45	7.68%

从上表分析可见，最近三年一期，恩瑞特期间费用率分别为7.68%、9.53%、 9.96%和10.22%，除2009 年期间费用率较低外，其后年份保持相对稳定。具体 分析如下：

（1）销售费用：近三年来恩瑞特销售费用总额随营业收入的增长而增长， 占营业收入的比重分别为1.30%、1.28%、1.93%和2.24%。2011 年，恩瑞特销售 费用较2010 年增加320.36 万元，其中工资增加225.36 万元。销售费用增长的 原因主要是，恩瑞特自2011 年起为开拓市场，建立了销售人员的激励机制，提 高了销售人员的工资水平，同时，为开展市场宣传和推广增加了市场开拓费。

（2）管理费用：恩瑞特期间费用主要为管理费用。管理费用主要包括研发 支出、人员工资等，该项费用约占期间费用总额的78.00%-87.00%。最近三年一 期，恩瑞特管理费用占营业收入的比例基本保持稳定，分别为6.49%、8.34%、 8.07%和8.00%，2009 年，因研发与相关项目关联度紧密，发生的研发费用计入 对应的项目成本，使得当年管理费用率较低。

（3）财务费用：最近三年，恩瑞特自有资金充裕，无对外借款，财务费用 均为负数，对期间费用影响很小。

经核查，本独立财务顾问认为：恩瑞特最近三年及一期营业收入与营业利润 变动比率不完全一致，主要是受销售毛利率和期间费用率变动的影响，但总体符 合恩瑞特业务发展的实际情况。

3-2-155

二十一、请详细说明拟注入的业务部编制模拟报表的依据，包括相关资产、 负债的界定，收入、成本、费用的划分依据，涉及内部关联交易、内部资金往 来如何合理确认和区分。请独立财务顾问、会计师予以进一步核查并明确发表 意见。

核查情况说明：

十四所微波电路部和信息系统部是十四所直属相对独立的事业部，其模拟 报表编制依据如下：

1、资产负债表相关项目的界定：资产类项目按事业部占用资产实际状况从 十四所资产清册中进行模拟分离；负债类项目按事业部所经营业务的对应关系进 行模拟分离；权益类项目仅反映十四所的初始投入（资本公积）和事业部经营积 累（未分配利润）。

2、利润表相关项目的划分依据：收入包括为十四所军品配套产品的收入和 对外订单的收入。其中，微波组件和变动磁场铁氧体器件收入在根据十四所任务 安排完成生产或对外交付客户后确认收入，二次雷达集成产品目前主要对十四所 外单位直接销售，也有部分为十四所军品生产配套。根据其与客户签订合同，将 产品交付并经客户验收合格后确认收入；微波电路部和信息系统部均对相关产品 独立生产、独立核算，根据部门辅助核算账套，按生产产品的材料领用情况、人 工成本以及折旧、能源等制造费用，模拟核算出产品的营业成本；期间费用是根 据事业部收入占十四所全部收入的权重进行分配（报告期各期的分配方法，保持 了一贯性要求）；资产减值损失根据事业部占用资产计提坏账或减值准备的情况 反映；税金按事业部业务经营所需负担的实际税金情况模拟计算。在上述利润表 模拟的过程中，会计师抽查了十四所终端产品的利润率水平，经和两个事业部相 应产品（终端产品组件）利润率水平进行比较，其利润率水平基本一致。

3、内部关联交易和内部资金往来的确认和区分：两个事业部与十四所的内 部关联交易主要为关联销售和关联采购。在两个事业部按十四所安排完成相关产 品生产，并经十四所仓管部门或下一道工序部门验收后，视作关联销售的实现；

3-2-156

在两个事业部从十四所仓库领用材料时，视作关联采购的发生。两个事业部与十 四所内部资金的结算，通过十四所的内部结算户进行结算，而两个事业部结算后 留存的资金即体现在对十四所的“其他应收款”上。在具体结算时，对十四所的 关联销售和关联采购在交易发生时即视同价款已支付，即通过对十四所的其他应 收款进行结算；对十四所以外单位的采购和销售，视作两个事业部以独立主体对 外进行交易，按合同或订单以及会计准则相关规定确认相关采购的完成和收入的 确认，并将对外单位的经营性往来款在应收账款或应付账款列报；发生的相关人 工成本、制造费用、水电费、税金或分摊的期间费用，则通过对十四所的其他应 收款按月结算。对十四所关联销售和关联采购的作价依据详细情况，请见本回复 说明第十题的回答。

经核查，本独立财务顾问认为：拟注入的业务部编制的模拟报表资产负债表 相关项目的界定、模拟利润表中相关项目的划分依据符合拟注入资产的实际情 况。编制模拟财务报表涉及内部关联交易和内部资金往来已进行合理确认和区 分。

二十二、请对备考报表中所有者权益各项目的会计处理，考虑资产置换与注 入资产的不同交易方式分别对原净资产各项目的合并影响，合理分类和表述备 考后的所有者权益各项目及其金额。请独立财务顾问、会计师就上述情况予以 详细说明、补充核查并明确发表意见。

核查情况说明：

备考合并财务报表是假设本次重组于报告期初（2009 年1 月1 日）已经完 成后的股权架构的基础之上编制的，未考虑资产置换相关环节高淳陶瓷涉及应交 的各项税费的影响。截止2008 年12 月31 日，高淳陶瓷母公司（本次资产重组 的法律主体）财务报表所有者权益项目数据如下：

单位：万元

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项 目	2008 年12 月31 日余额
股本	8,408.93
资本公积	18,282.41
盈余公积	3,604.25
未分配利润	1,451.08
所有者权益合计	31,746.66

一、本次重组相关资产价值以及上市公司会计处理

• 1、本次重组相关资产2009 年1 月1 日账面值及交易作价

本次重组相关资产2009 年1 月1 日账面值及交易作价如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
拟注入资产			拟置出资产
资产类别	账面值（注1）	交易对价（注2）	资产类别	账面值（注1）	交易对价（注2）
恩瑞特100%股权（注3）	11,117.96	24,679.16	高淳陶瓷 全部经营 性资产及 负债	31,746.66	33,776.80
国睿兆伏100%股权	3,191.20	9,834.15
微波电路部	9,472.76	13,314.15
信息系统部	6,097.20	16,880.61
合计	29,879.12	64,708.07

• 注1：拟注入资产和拟臵出资产账面值为假设该资产重组的合并日（资产交割日）为2009 年1 月1 日的账面净资产；

• 注2：交易对价系依据本次资产重组协聘请的独立评估机构出具的以2009 年6 月30 日为基 准日的评估报告所载的评估价值；

• 注3：本次资产重组备考合并财务报表是假设资产重组已于2009 年1 月1 日完成并依据资 产重组完成后的股权架构编制。恩瑞特2008 年12 月31 日账面价值12,602.96 万元 中，含对国信通信的股权投资1,485.00 万元，该股权投资在2009 年6 月已划拨给国 睿集团有限公司。故按上述备考财务报表编制基础假设，恩瑞特的2009 年1 月1 日 净资产应为：12,602.96－1,485.00＝11,117.96 万元。

2、依据重组方案上市公司的会计处理

本次资产重组方案包括资产置换和非公开发行股份购买资产两部分，发行股 份的价格按照公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2009 年5 月21 日） 前20 个交易日公司股票交易均价，每股6.96 元。本次资产重组涉及企业合并的 处理方法采用同一控制下的企业合并进行会计处理（微波电路部、信息系统部均

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具备投入和加工处理过程，均构成一项业务，业务合并均按照同一控制下企业合 并进行会计处理），详细情况请见本专项说明第五题。根据上述会计处理方法， 如假设本次交易在2009 年1 月1 日完成，高淳陶瓷的会计处理如下：

（1）资产置换部分：以2009 年6 月30 日为交易基准日，高淳陶瓷以其全 部经营性资产及负债与十四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部 的相关经营资产及负债进行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价 值部分，由高淳陶瓷以非公开发行股份方式支付。根据上述资产置换，高淳陶瓷 须向十四所发行股份1,222.81 万股。具体会计分录如下：

单位：万元

			单位：万元
借方	金额	贷方	金额
微波电路部账面净资产	9,472.76	新增股本	1,222.81
信息系统部账面净资产	6,097.20	高淳陶瓷账面净资产	31,746.66
恩瑞特49%权益账面金额	5,447.80
冲减资本公积	11,951.71
合 计	32,969.47	——	32,969.47

（2）非公开发行股份购买资产：高淳陶瓷以向国睿集团有限公司、宫龙、 张敏及杨程非公开发行股份方式，购买恩瑞特51%股权、国睿兆伏100%股权。根 据上述交易，高淳陶瓷须向国睿集团有限公司以及宫龙等三人发行股份 3,221.34 万股。具体会计分录如下：

单位：万元

			单位：万元
借方	金额	贷方	金额
恩瑞特51%权益账面金额	5,670.16	新增股本	3,221.34
国睿兆伏100%权益账面金额	3,191.20	增加资本公积	5,640.02
合 计	8,861.36	——	8,861.36

二、本次重组会计处理对上市公司所有者权益项目的影响及其后调整

假设2009 年1 月1 日本次资产重组完成，高淳陶瓷账面净资产备考合并过 程中的变化如下：

单位：万元

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所有者权益项目	2008 年12 月31 日 （重组前）	重组调整金额	2009 年1 月1 日 （重组后）
股本	8,408.93	4,444.15	12,853.08
资本公积	18,282.41	-6,311.69	11,970.72
盈余公积	3,604.25		3,604.25
未分配利润	1,451.08		1,451.08
合 计	31,746.66	-1,867.54	29,879.12

注：报告期内所有者权益的变化是基于上述假设，即：假设2009 年1 月1 日本次资产 重组完成，依据拟注入资产的净资产变化而编制。

经核查，本独立财务顾问认为：备考报表中所有者权益各科目已经做适当的 会计处理，已经考虑了资产置换与注入资产的不同交易方式对原净资产各项目的 合并影响。

二十三、请详细说明重组方直至实际控制人中国电子科技集团公司目前主要 涉及的行业分布与产业板块情况，未来的发展战略规划与产业布局计划，说明 其控制的重点企业及上市公司的控制权状况、控制关系及产业板块结构（提供 树状图），不同上市公司的定位及治理模式，前述内容是否与本次重组后的上 市公司存在同业竞争或关联交易，是否存在未来行业整合或产业升级的需要， 如存在请提出切实可行的解决方案或承诺。请在重组报告书中补充披露相关内 容。请独立财务顾问、律师认真核查上述情况，分析相关方案的可行性，明确 发表专业意见。

核查情况说明：

中国电子科技集团公司作为高淳陶瓷的实际控制人，就重组方十四所直至实 际控制人中国电子科技集团公司的行业分布、产业规划、与重组后上市公司的同 业竞争和关联交易等事项，于2010 年8 月30 日进行了说明，具体如下：

一、中国电科行业分布情况

中国电科成立于2002 年3 月1 日，注册资金47.68 亿元，是以原信息产业 部直属研究院所和高科技企业为基础组建的国有大型企业集团，是国家批准的国 有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。目前，中国

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电科共有二级成员单位56 家，其中科研院所47 家（均为国家全额拨款的事业单 位）、直属控股公司9 家。中国电科从事电子信息产业，产品广泛服务于国防、 航空航天、交通、通信、政府、能源、制造、金融、生物医药等诸多领域。

1、研究院所业务分布情况（见表1）

表1 中国电科所属研究院所主营业务情况表

序号	研究院所名称	主营业务
1	中国电子科技集团公司电 子科学研究院	是国家电子信息系统顶层设计、系统总体研究开发和系统 集成以及组织重大科技项目实施的总体研究院
2	中国电子科技集团公司信 息化工程总体研究中心	主要从事信息化发展战略研究和大型信息系统研发、应用、 服务；负责重大信息化工程项目的总体设计及关键技术研 究；承担大型信息化工程的建设；承接软件及应用系统的 开发、测试、集成、监理等业务
3	中国电子科技集团公司第 二研究所	主要从事平板显示器生产设备、半导体生产设备、元器件 生产设备、清洗与洁净产品、真空设备、表面处理设备、 太阳能电池生产设备、LED 生产设备等研发生产
4	中国电子科技集团公司第 三研究所	主要从事电视电声及相关领域的技术研究、产品开发、生 产试制、产品销售、工程集成、质量检验认证、标准制定、 咨询服务
5	中国电子科技集团公司第 七研究所	主要负责研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为 军队提供新型特种移动通信装备；制订移动通信系统和设 备的技术体制和技术标准
6	中国电子科技集团公司第 八研究所	是从事光纤光缆技术的专业化研发机构，专业领域为：光 纤光缆及连接器技术、光纤传感技术、光纤光缆工艺专用 设备技术和光纤通信系统工程技术等
7	中国电子科技集团公司第 九研究所	是国内最大的综合性应用磁学专业研究、开发、生产、服 务基地之一，长期致力于磁性材料、磁光材料及器件的应 用研究与开发
8	中国电子科技集团公司第 十研究所	专业从事航天外测设备生产及系统集成、航空通信设备及 电子系统生产、侦察设备提供与系统集成、识别设备生产 与系统集成
9	中国电子科技集团公司第 十一研究所	是最早从事光电技术综合研究、集激光与红外技术于一体 的骨干科研单位
10	中国电子科技集团公司第 十二研究所	主要从事各类新型真空微波器件和气体激光器件研究，具 有微波、激光、真空表面分析、精密加工、光机电一体化、 传感技术、陶瓷、阴极、磁性材料制造和计算机等技术基 础

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序号	研究院所名称	主营业务
11	中国电子科技集团公司第 十三研究所	主要生产半导体器件、光电子器件、场控电力电子器件、 特种高可靠器件、系列通信电源、高频加热电源、超高亮 度发光二级管、通信号灯、光通信设备、智能监控系统等
12	中国电子科技集团公司第 十四研究所	主要从事信息技术行业内的国家重要军民用大型电子系统 工程产品，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器 件的研制、生产、销售与服务
13	中国电子科技集团公司第 十五研究所	主要从事特种型号的研制、基础研究、国家科技攻关和指 挥自动化、航天测控等重大应用项目的研发，为国防信息 化建设提供计算机及系统装备
14	中国电子科技集团公司第 十六研究所	主要从事低温、电子、超导、汽车空调的应用研究与开发
15	中国电子科技集团公司第 十八研究所	主要研究化学能、光能、热能转换成电能的技术和电子能 源系统技术，现已研制出空间及地面用电源系统以及锂电 池、镉镍和氢镍电池、锌银电池、密封铅酸电池、热电池、 太阳电池、半导体制冷组件及温差发电器等400多种规格的 产品
16	中国电子科技集团公司第 二十研究所	主要从事无线电导航、通讯、计算机等大型系统工程技术 应用研究、设计与生产。包括：航空导航系统、航海导航 系统、卫星导航系统、飞机着陆系统、空港海港集中监控 管理系统、无线电通讯系统、计算机网络系统等
17	中国电子科技集团公司第 二十一研究所	主要从事微特电机及专用设备、机电一体化产品、开关电 源电子产品研究开发
18	中国电子科技集团公司第 二十二研究所	专业从事电波环境特性的观测和研究、应用；为各种电子 系统设计提供基础数据、传播模式、论证报告和信息服务； 重点进行较大型软硬结合的信息化系统装备研制
19	中国电子科技集团公司第 二十三研究所	国内最大的专业研究光、电信息传输线技术的应用研究所， 从事各种光、电信息传输线、连接器及组件、光纤、光缆、 光器件、光电传输系统和线缆专用设备的研究、开发和批 量生产
20	中国电子科技集团公司第 二十四研究所	主要从事半导体模拟集成电路、混合集成电路、微电路模 块、电子部件的开发与生产，是我国高性能模拟集成电路 设计开发和生产的重要基地
21	中国电子科技集团公司第 二十六研究所	主要从事声表面波技术、振动惯性技术、声光技术、压电与 声光晶体材料、声体波微波延迟线研究及开发
22	中国电子科技集团公司第 二十七研究所	主要研究和设计飞行器测控、激光和电视跟量、光电工业 测控、时统和频标、微波支线通信等
23	中国电子科技集团公司第	主要从事指挥自动化（C3I 系统）、空中交通管制系统、

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序号	研究院所名称	主营业务
	二十八研究所	城市智能交通控制管理系统和社会劳动保险管理信息系统 等各种电子信息系统的总体设计、软件开发集成和配套设 备的研制
24	中国电子科技集团公司第 二十九研究所	主要从事电子对抗系统技术研究、装备型号研制与小批量 生产，专业涉及电子对抗系统集成与设计、超宽带微波、 高密度信号处理、软件系统工程
25	中国电子科技集团公司第 三十研究所	主要从事信息安全和通信保密领域的研究
26	中国电子科技集团公司第 三十二研究所	主要从事嵌入式计算机及其操作系统、软件环境的研究开 发、应用，宇航计算机研究开发，芯片设计开发，软件工 程测评等
27	中国电子科技集团公司第 三十三研究所	主要从事高性能、多种规格钕铁硼磁钢的开发、生产以及 磁性器件的研制开发，磁测设备的生产
28	中国电子科技集团公司第 三十四研究所	从事光通信整机和系统技术研究及设备研制、生产，以光 纤通信网络与系统、光网络设备、光电端机、光纤通信系 统工程设计与实施为主要专业方向
29	中国电子科技集团公司第 三十六研究所	主要从事特种通信技术的研究、设备研制和中试生产
30	中国电子科技集团公司第 三十八研究所	主要产品有：特种雷达及电子系统工程、民用雷达、广播 电视设备、工业自动化控制设备、各种电子仪器（医疗电 子、环保电子、汽车电子、专用测试仪器等）、特种元器 件
31	中国电子科技集团公司第 三十九研究所	主要从事反射面天线及天线控制系统的研制、开发、设计 及生产
32	中国电子科技集团公司第 四十研究所	主要从事特种、民用微型、小型、特种连接器和继电器新 品的研发与制造；连接器、继电器基础理论、制造技术和 测试技术研究；连接器、继电器专业技术情报信息及标准 化研究；连接器、继电器质量监督与检测
33	中国电子科技集团公司第 四十一研究所	主要从事微波、毫米波、光电、通信、通用/基础等门类电 子测量仪器和自动测试系统的研制、开发及生产；为特种、 民用电子元器件、整机和系统的研制、生产提供检测手段
34	中国电子科技集团公司第 四十三研究所	主要从事混合集成电路和多芯片组件的研究及相关产品的 研制生产
35	中国电子科技集团公司第 四十四研究所	主要从事半导体光发射器件、半导体光探测器件、集成光 学器件、红外焦平面器件、光纤传输组件及摄像机、红外 热像仪等光电产品的研发与生产
36	中国电子科技集团公司第 四十五研究所	是国内从事电子专用设备技术、整机系统和应用工艺研究 开发与生产制造的专业化科研生产单位。可生产IC 关键工

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序号	研究院所名称	主营业务
		艺设备光刻机、晶圆加工设备、芯片封装设备及电子元件 设备等产品
37	中国电子科技集团公司第 四十六研究所	主要产品包括半导体硅材料、半导体砷化镓材料、半导体 碳化硅材料、特种光纤及光纤器件、电子材料质量检测分 析、工业仪器仪表
38	中国电子科技集团公司第 四十七研究所	主要从事微电子技术的研发，以微控制器/微处理器及其接 口电路、专用集成电路、存储器电路、厚膜混合集成电路 和计算机及其应用为发展方向
39	中国电子科技集团公司第 四十八研究所	主要从事微电子、太阳能电池、光电材料、电力电子、磁 性材料专用设备的研发及生产
40	中国电子科技集团公司第 四十九研究所	主要生产气体传感器、变送器、测控系统、压力开关、法 拉级超大容量电容器、温湿度钟表、可燃性气体报警器、 压力传感器、温度传感器、湿度传感器、噪声传感器、流 量传感器、烟雾紫外线
41	中国电子科技集团公司第 五十研究所	涉及的特种通信领域主要包括研制、生产特种通信系统和 设备；微波、探测领域主要包括研制、生产测试仪器和探 测设备；涉及的民用领域主要包括电力电子、城市公用事 业监控与管理、民用探测、反恐等
42	中国电子科技集团公司第 五十一研究所	主要从事电子系统开发、研制和生产。下属异型波导管厂 主要以铜、铝加工为主，产品涉及铜及铜合金装潢管、射 频电缆、矩行及扁矩形波导管、脊形波导管
43	中国电子科技集团公司第 五十二研究所	重点发展数字音视频、数字存储记录、外设加固、税务电 子化、智能监控等技术及各类电子产品、节能照明产品研 发生产
44	中国电子科技集团公司第 五十三研究所	主要经营有线电视、卫星地面接收、电视监控、防盗报警、 计算机、特种光源等工程项目
45	中国电子科技集团公司第 五十四研究所	主要从事卫星通信、散射通信、微波接力通信、综合业务 数字网及程控交换、广播电视、办公管理自动化、伺服、 跟踪、测量、侦察对抗、遥控、遥测、遥感、网络管理与 监控、高速公路交通管理、电力配网自动化等专业领域的 研发生产
46	中国电子科技集团公司第 五十五研究所	主要生产GPS 有源天线模块，OM900、OM1800 型移动通信 用线性功率放大器、船用电子设备接收前端、OM-5000 型 远程无线监控设备、现场直播用便携式微波传输设备、 W0064 型微波多路电视传输设备和WTJ0063 型小容量数字 微波通信机

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序号	研究院所名称	主营业务
47	中国电子科技集团公司第 五十八研究所	主要从事微电子基础理论与发展探索研究、委托集成电路 及电子产品设计与开发、集成电路工艺制造、集成电路掩 摸加工、集成电路及电子产品应用、委托电路模块的设计 与开发、集成电路的解剖分析、高可靠性封装及检测与测 量

2、直属控股子公司业务分布情况（见表2）

表2 中国电科直属控股公司主营业务情况表

序号	公司名称	主营业务
1	中电科技国际贸易有限公司	主要从事电子信息高新技术、设备和产品的进出口 业务及对外经济合作业务
2	中科芯集成电路股份有限公司	主要从事集成电路设计、应用、技术服务；计算机 软件开发；集成电路芯片的销售
3	中电科技投资开发有限公司	主要从事投资开发类业务
4	中电科技德清华莹电子有限公司	主要从事专业研制及制造功能晶体材料、声表面波 器件及电子镇流器系列产品
5	中电科技（武汉）电子信息发展 有限责任公司	主要从事软件开发、销售及电子组件、电子整机的 研发、生产和销售
6	中电科技集团重庆声光电有限公 司	主要从事微电子、光电子、特种电子元器件的研究、 开发、制造、销售、规划与策划、保障与服务
7	中电科技集团电子可靠性工程技 术有限公司	主要从事产品质量检验业务
8	中电科航空电子有限公司	主要从事民用飞机航电系统研制开发和生产
9	普华基础软件股份有限公司	主要从事计算机软硬件及相关设备、通讯设备的开 发、研制、销售。

二、中国电科产业发展战略规划与布局

自2002 年组建以来，中国电科按照中央提出的“军民结合、寓军于民”的 指导方针，坚定地走军民融合式发展道路。经过不懈努力，初步形成了“电子信 息产品与装备制造”、“行业信息化应用系统工程”、“现代信息服务”三大产业集 群和安全电子、能源电子、交通电子、软件与信息服务、通信网络与卫星应用、 新型元器件、先进制造、现代物流服务等八大主导产业板块。中国电科所属各单 位经过长年发展，在以上产业布局中，围绕着各自技术优势和主打产品，形成了

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相对固定的主营业务结构和细分市场发展方向。中国电科通过战略规划和政策引 导，支持具备较强竞争能力、符合国家产业结构升级趋势的下属单位在已有产业 领域持续发展，并将在此基础上，随着国家产业结构调整和科技发展，按照产业 板块布局，不断推进技术进步、产品结构调整和产业升级。中国电科产业布局基 本情况和发展方向见表3。

表3 中国电科产业板块布局情况表

产业 板块	基本情况	发展方向
1、 安全 电子 产业 板块	在应急指挥决策、综合通讯保障、监测探测等系 列产品和装备方面的技术水平在国内居领先地 位，形成了公共安全与应急管理系统从规划、设 计、开发、集成到运维服务的全面技术服务能力， 拥有较为完整的从探测感知、通信传输到指挥控 制等相关装备配套研发和生产能力，具备了一定 的先发优势。	以打造国家安全、城市安全、行业安 全经络体系为重点，成立各个层次的 技术和产业研发机构，形成标准技术 标准产品，培育龙头骨干企业。以打 造行业领导型企业为目标，为客户提 供整体解决方案，成为国际公共安全 系统供应商。
2、 能源 电子 产业 板块	掌握晶体硅太阳能电池片成套装备制造技术和 电池生产的整线工艺，具有自主知识产权，形成 规模化晶体硅太阳能电池片生产线；在聚光砷化 镓薄膜电池、硅薄膜电池和CIGS 电池等薄膜电 池等方面的关键技术已取得一定突破；已建成以 芯片制造为核心，并与材料、陶瓷外壳、封装/ 应用形成的完整产业链；已具备全系列锂离子电 池及新型储能材料的开发生产能力；基本掌握大 功率电源并联和远程监控技术，大功率跟踪技 术，蓄电池智能充电技术，逆变器控制技术、 “孤 岛效应”检测技术等。	立足打造“产能”、“储能”、“用能”、 “节能”和“智能”等完整的产业链， 开拓智能电网、科技节能和智能化终 端产品，构建能源经络体系；组建新 能源产业公司，形成以制造装备为支 撑，以太阳能光伏、半导体照明相关 核心芯片、关键装备、应用系统于一 体的具有综合竞争力优势的新型能 源产业集群。
3、 交通 电子 产业 板块	在轨道交通总承包能力和自主研制的信号、控 制、通信和监控等分系统产品方面具有较强实 力；掌握交通信号智能控制系统和交通指挥管理 系统的关键技术，并形成了系列化核心产品，广 泛用于国内众多城市及高等级公路的建设领域， 部分产品出口到海外市场；掌握水上交通管理系 统和船载电子设备专业系统的关键技术，拥有自 主知识产权的港口航管雷达、船闸监控、船舶自 主式导航定位等核心产品，并形成了量产能力； 掌握了空管系统所涉及的通信、导航、监视、控 制领域的核心技术，并形成了相关系列产品。	以构建完整的交通经络体系为目标， 布局城市轨道交通电子、城市公路交 通电子、高速公路电子、航空交通电 子、海事交通电子、新能源汽车等领 域，特别在城市轨道交通、城市交通 管理、航空交通电子和新能源汽车电 子领域，形成具有自主品牌的成套产 品和系统，联合交通、航空、水运、 汽车等行业和企业，采用紧密合作方 式推进产业快速发展。
4、 通信	在通信、预警探测、信息网络设备与通信网络软 件研制、生产方面具有较强的技术实力，产品涉	以建立国家应急通信网为重点，带动 芯片、终端等产品系统发展，加强运

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产业 板块	基本情况	发展方向
网络 与卫 星应 用产 业板 块	及卫星通信、微波探测、微波散射通信、数字集 群设备、无线接入设备、网络安全设备、保密通 信设备、通信天线、3G 核心配套部件等；已具 备卫星导航定位芯片、设备与地面系统的设计、 制造、产品检测认证服务能力，具有自主知识产 权。	营增值服务。以卫星移动通信、卫星 导航和卫星遥感为应用重点，推进技 术装备产业化发展和对其他行业应 用的渗透作用。
5、 软件 与信 息服 务产 业板 块	软件产业自主创新取得了一定突破，已基本形成 较为完善的基础软件、支撑软件和应用软件体 系，自主基础软件已形成优势；在信息服务业务 方面涵盖了国民经济建设的主要行业，其中在政 府、教育、金融、通信、交通、能源、制造等领 域，完成了一系列大型信息系统工程项目，形成 了大量的适用于政务信息化、行业信息化、企业 信息化应用需求的一体化解决方案。	形成较为完善的产业链和产业布局， 初步建成以北京、上海等主要城市为 依托的全国主要的软件产业基地、信 息服务基地、服务外包基地，形成较 为完善的软件与信息服务体系；重点 发展基础软件（通用操作系统、嵌入 式操作系统、中间件、数据库管理系 统、数据支撑平台、地理信息系统）， 支撑软件和应用软件；重点发展行业 应用的信息服务系统建设和面向行 业应用的整体解决方案。
6、 新型 元器 件产 业板 块	在射频器件、模拟、混合集成电路与封装、传感 器件、声表器件、微电子机械器件、激光器、探 测器、功率器件、半导体材料、微特电机、特种 光缆等都具有技术基础和相应产品。	按筹划元器件产业板块，形成国内龙 头，瞄准新一代家电、现代装备、电 动汽车、新能源新材料等新型元器件 配套应用的大产业大项目，整合内部 资源，提升产品技术水平，重点开展 新型表面贴装元器件，新型电力电子 器件、敏感元器件及传感器，光缆、 电缆等关键技术攻关和产业化。
7、 先进 制造 产业 板块	主要包括先进制造装备业和仪器仪表业。中国电 科在自动控制、机电一体化、机器视觉、精密光 学、精密加工等领域具备优势技术，在集成电路 制造装备、光伏电池制造装备、半导体照明（LED） 制造成套装备、平板显示（LCD）制造装备、微 组装制造装备以及仪器仪表都具有技术基础和 相应产品。	加大投入，迅速进入先进制造产业主 流领域，实现先进制造装备与测试仪 器的自主化，形成关键成套装备生产 能力，为国民经济健康持续发展提供 强有力支撑。重点发展集成电路、光 伏电池、半导体照明（LED）、平板显 示（LCD）、微组装等关键工艺装备和 电子仪器仪表。
8、 现代 物流 服务 产业 板块	拥有专业从事现代物流的企业，拥有一支多年专 业从事供应链整体解决方案和为大型机电产品 配套的人才队伍，拥有大量国内外稳定供应商。	以骨干企业为龙头，带动区域行业布 局，进一步创新商业模式赢利模式， 构建全国性的现代物流服务体系。提 供集“电子商务、进出口贸易、国际 货运代理”一体化的供应链服务，打 造国内第四方现代物流服务行业的 知名品牌。

三、中国电科下属上市公司情况

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中国电科积极推动产业经济与资本市场结合。目前，中国电科作为实际控制 人的上市公司共有六家，分别是：太极计算机股份有限公司（简称太极股份，代 码002368，中国电科第十五研究所控股）、成都卫士通信息产业股份有限公司（简 称卫士通，代码002268，中国电科第三十研究所控股）、上海华东电脑股份有限 公司（简称华东电脑，代码600850，中国电科第三十二研究所控股）、安徽四创 电子股份有限公司（简称四创电子，代码600990，中国电科第三十八研究所控 股）、杭州海康威视数字技术股份有限公司（简称海康威视，代码002415，中国 电科第五十二研究所控股）和江苏高淳陶瓷股份有限公司（代码600562，中国 电科第十四研究所控股）。

1、上市公司控制权情况及控制关系

中国电科对以上六家上市公司的控制权情况及控制关系见图1。

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图1 中国电科上市公司控制权树状图

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中国电科
100％ 100％ 100％ 100％ 100％ 100％
第 第 第 第 第 第
十 十 三 三 三 五
十 十 十
四 五 十
二 八 二
研 研 研
研 研 研
究 究 究 究 究 究
所 所 所 所 所 所
27.33％ 42.83％ 37.36％ 44.62％ 48.82％ 42.61％
高 太 卫 华 四 海
淳 极 东 创 康
士
陶 股 电 电 威
瓷 份 通 脑 子 视
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2、上市公司业务定位及所属板块

中国电科下属上市公司均有清晰的业务定位和盈利模式，具备较强的市场竞 争力和可持续发展能力，六家上市公司的主营业务及所属板块见表4。

表4 中国电科下属上市公司主营业务表

公司	主营业务
华东电脑	主要从事计算机高端产品销售和服务、智能建筑和软件开发三大核心业务。软件开发业 务以食品安全和能源电子行业信息系统解决方案为主攻方向及业务重点，系统集成业务 以智能建筑的集成服务为主要发展方向，其主要的业务市场为上海及华东区域
四创电子	主要从事民用雷达整机及其配套产品、无线通信设备等产品的研制、生产和销售，主要 产品为C 波段（CC 类）天气雷达、航管一次雷达、卫星电视广播地面接收设备高频头等 广电产品、应急指挥车通信系统等公共安全产品、电源、变压器产品等其他产品
卫士通	主要从事商用（民用）通信保密产品方面的开发、生产和销售。主要提供全系列密码产 品、安全产品和安全系统，包括核心的加密模块和安全平台，密码产品和安全设备整机、 以及具备多种安全防护功能的安全系统

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公司	主营业务
太极股份	主要为围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，提供行业解决方案与服务、IT 咨询、 IT 产品增值服务等一体化IT 服务。软件开发以行业应用软件为核心，主要服务对象为 政府、公共事业等行业客户，主要业务市场为北京及华北地区。
海康威视	专业从事安防视频监控产品研发、生产和销售，产品包括硬盘录像机（DVR）、视音频 编解码卡等数据存储及处理设备，以及监控摄像机、监控球机、视频服务器（DVS）等 视音频信息采集处理设备。
高淳陶瓷	目前主要从事日用陶瓷、工业陶瓷的生产及销售，重组后主营业务将变更为微波与信息 技术相关产品的生产和销售。主要发展方向为轨道交通控制系统、雷达整机系统和子系 统、微波组件、大功率脉冲电源、变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品等。

3、各上市公司的治理模式

《国务院关于组建中国电子科技集团公司有关问题的批复》（国函[2000]135 号）明确了中国电科作为国家授权投资的机构，对成员单位国有资产行使出资人 权利，对成员单位中国家投资形成的国有资产依法经营、管理和监督，并相应承 担保值增值责任。中国电科是国有独资企业，研究院所是军工科研事业单位，集 团公司投资的全资子公司、控股子公司以及研究所投资开办的三级子公司均是按 照《公司法》设立的有限责任公司或股份有限公司，初步建立了股东会、董事会、 监事会和经理层层级清晰、职责分明的法人治理结构。各成员单位作为独立的事 业单位法人或企业法人，拥有各自完整的产、供、销体系。中国电科对成员单位 实施战略管控，中国电科总部不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销 售，不介入下属单位具体生产经营活动。各成员单位相互之间均不能影响对方的 正常经营、资本性支出等方面的决策。

各上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要 求，建立了较为完善的法人治理结构，上市公司的资产、业务、人员、机构、财 务均独立于控股股东及实际控制人，拥有独立、完整的产、供、销体系和独立的 研发机构和科研人员，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会专门 委员会独立运作，公司股东按其所持股份享有相应权利，并承担相应义务，股东 通过股东大会或董事会行使表决权的方式影响上市公司的经营管理。公司控股股 东均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《关于规范 上市公司国有股东行为的若干意见》（ 国资发产权[2009]123 号）等文件的要求，

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严格规范自身行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动。上市公司与控股股东及其下属企业进行的关联 交易公平合理。

四、十四所发展战略规划、产业布局及本次重组拟注入资产具体业务情况 1、十四所概况

中国电科第十四研究所（以下简称“十四所”）成立于1949 年，是一家历史 久、专业覆盖面广、规模大、研发力量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研 究所。成立以来，先后承担了两弹一星、载人航天、登月工程、奥运工程、三峡 工程等国家重大工程任务，为国家提供众多大型装备，取得大量科研成果，为国 防现代化和国民经济建设做出了重要贡献。

2、十四所民品和军民两用产业布局

近年来，十四所按照国家“军民结合，寓军于民”的指导方针，结合自身技 术优势，坚持“军品为本、民品兴业”的发展思路，不断加快民品和军民两用产 品发展。作为中国电科所属最大的研究所，逐步形成了微波与通信、交通电子、 现代物流、能源电子等业务板块，是中国电科产业板块的重要组成部分。

“十二五”时期，十四所的总体战略发展规划为：在中国电科“二次腾飞” 战略指导下，依托中国电科综合资源优势，充分运用各项政策，借助资本市场融 资平台，充分利用自身技术优势和民品、军民两用产品产业化开发、企业化经营 的成功经验，全方位、多层次调动技术、管理资源，大力推动科技成果转化与产 业化发展，重点发展微波与通信、交通电子、现代物流、能源电子等业务板块。 十四所所属公司及民品事业部主要民品、军民两用产品的产业布局情况见表5。

表5 十四所所属公司及民品事业部主营业务表

公司（事业部）名称	主营业务及发展方向
南京恩瑞特实业有限公司（拟注入）	轨道交通控制系统、国家气象局天气雷达型谱 S 波段SA 类、SB 类产品、风廓线雷达
芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（拟 注入）	大功率脉冲电源及相关产品
微波电路部（拟注入）	微波组件相关产品

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公司（事业部）名称	主营业务及发展方向
信息系统部（拟注入）	变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品
中电科技扬州宝军电子有限公司	专用应答通信系统
南京达智通信技术有限责任公司	无线宽带网络和建设
南京国睿安泰信科技股份有限公司	电子仪器仪表，测试系统解决方案等
南京洛普股份有限公司	LED 显示技术、软件开发与电子系统工程集成
南京天擎汽车电子有限公司	汽车车身控制、总线、定位与导航等汽车电子 产品
南京华士电子科技有限公司	轨道交通车载电气及网络监控系统等
中电科技（南京）电子信息发展有限 公司	元器件代理和供应链整合的现代物流整体解决 方案提供和物流服务
南京国睿新能电子有限公司	太阳能逆变器、风能变频器及相关电子产品
张家港保税区国信通信有限公司	移动通信基站天线及配套设备

3、此次资产重组涉及的业务状况

经过多年发展，在十四所主要民品、军民两用产品中，微波与通信板块的雷 达整机系统和子系统、微波组件、变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品、 大功率脉冲电源产品，交通电子板块中的轨道交通控制系统产业化和业务发展趋 于成熟，已经具备较强的技术优势和较高的市场地位。本次重组中，经营该类产 品的南京恩瑞特实业有限公司、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司两家公司以及微 波电路部、信息系统部的相关资产将全部进入高淳陶瓷，形成以微波与信息技术 为核心的产品链，有力地提升技术水平和研发能力，完善产业链结构。重组完成 后，高淳陶瓷将具有独立的研发生产能力、市场开拓能力和可持续发展能力，确 保独立性。重组后高淳陶瓷的主营业务见图2。

图2 重组后高淳陶瓷的主营业务

	图2 重组后高淳陶瓷的主营业务	图2 重组后高淳陶瓷的主营业务	图2 重组后高淳陶瓷的主营业务	的主营业务
	微波电子产品 交通电子系统 信息系统集成 雷达整机系统和子系统、微波组 件、变动磁场微波铁氧体器件、大 功率脉冲电源 轨道交通控制系统 二次雷达集成产品			雷达整机系统和子系统、微波组 件、变动磁场微波铁氧体器件、大 功率脉冲电源
微波与信息技术 相关产品的生产 和销售
		信息系统集成		二次雷达集成产品

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本次重组完成后，上市公司将被打造为立足于微波与信息技术领域，重点发 展民品和军民结合产品，纵深拓展微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成 三大业务板块的高科技企业。在未来发展中，上市公司将继续凭借本次交易注入 的核心技术及后续持续研发能力，充分发挥技术协同效应，继续拓展微波与信息 技术的行业应用，迅速扩大产业规模、促进产业结构调整、优化，着力打造微波 与信息技术一流产品和知名品牌，并借助资本市场平台，切实推进上市公司的健 康快速发展。

本次拟注入资产与十四所及其他下属单位的主营业务涉及的产品、行业应用 均不相同（详见表5 ：十四所所属公司及民品事业部主营业务表），不存在同业 竞争。对于重组后高淳陶瓷与十四所及其下属单位将存在的关联交易，十四所将 采取积极措施，规范和减少关联交易，并已对此做出明确规划和承诺。

五、重组后高淳陶瓷与中国电科及其下属企业同业竞争与关联交易情况说明

中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，曾先后隶属于 原机械电子工业部、原国防科委、原电子工业部、原信息产业部等国家部委。2002 年7 月，国家为适应中国特色新军事变革要求，按照“政事分开”的统一部署将 原信息产业部下属主要电子研究院所划归中国电科统一管理，中国电科代表国家 行使出资人职责。各成员单位在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专 业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市 场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势 和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为 稳定的业务格局。

中国电科下属科研院所中与重组后的高淳陶瓷存在部分类似业务的为中国 电科第三十八研究所（以下简称“三十八所”）控股的上市公司——安徽四创电 子股份有限公司（以下简称“四创电子”）。三十八所成立于1965 年，先后隶属 于第四机械工业部、国防科委、电子工业部、信息产业部，主要从事国土防空情 报雷达、机载雷达、成像雷达等电子信息系统及其技术的研制、生产和集成。2000 年8 月，三十八所作为主发起人，联合其他单位发起设立四创电子。2002 年，

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十四所与三十八所等47 家科研院所由原信息产业部划拨归中国电科统一管理， 2004 年5 月，四创电子在上交所挂牌上市，股票代码600990。

十四所、三十八所作为两家相互独立的军工科研院所，是国家根据军事电子 发展需要，在不同时间、不同区域组建的。两家院所虽有雷达科研生产业务，但 具有不同的技术方向和核心产品。十四所、三十八所共同归属于中国电科的管理 构架是由于行政划拨等历史原因造成。重组完成后，高淳陶瓷的雷达类产品与四 创电子的雷达类产品存在一定相似性，但有显著差异。具体情况说明如下：

重组后的高淳陶瓷的雷达类产品主要分为气象雷达和二次雷达集成产品，基 本情况如下：

1、气象雷达

气象雷达主要包括风廓线雷达和天气雷达，主要销售对象为中国气象局系 统。在风廓线雷达产品方面，2009 年4 月开始，中国气象局对风廓线雷达采购 实行招标确定合格供方，并确定了三家风廓线雷达供应单位，分别为航天23 所、 北京敏视达雷达有限公司和十四所，其他厂家不能为中国气象局系统供货。在天 气雷达方面，重组后高淳陶瓷主要生产S 波段产品，四创电子主要生产C 波段产 品。目前，中国气象局统一规划的全国新一代天气雷达组网工程已接近尾声，各 气象雷达生产厂商均已形成较为稳定的主打产品和销售区域，本次拟注入资产的 天气雷达产品和四创电子的天气雷达产品在产品类别、技术路线、主要应用范围 和销售区域方面存在较大差别。

重组后高淳陶瓷天气雷达产品和四创电子天气雷达产品的类别、技术特点、 销售区域的差异性情况见表6。

表6 天气雷达产品比较表

公司	产品类别	技术特点	应用范围	销售区域
重组后 高淳陶瓷	SA、SB	发射功率大，强降 水等天气对探测 质量的影响较小	宜于在暴雨多发区域布设，主 要服务于沿海地区、大江大河 流域天气监测及防汛减灾	产品用于东部 及沿海地区
四创电子	CC 型	发射功率小，强降 水等天气对探测 质量的影响较大	宜于在雨量相对平缓的区域 布设，主要服务于一般性的天 气监测。	产品用于东北 部、中南以及西 北部地区

2、二次雷达集成产品

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二次雷达集成产品和一次雷达均属于航管雷达，主要销售给民航系统。重组 后高淳陶瓷生产航管二次雷达集成产品，四创电子目前主要生产航管一次雷达。 二次雷达集成产品利用地面与飞机的问询，主要用于对空中目标的探测、识别和 信息交换；一次雷达利用空中目标的反射发现目标，不具备地面与飞机的问询功 能，主要用于对空中目标的监视。两者技术体制、应用存在很大的差异，具有不 可替代性。

上述分析可见，重组完成后，高淳陶瓷与四创电子的雷达类产品虽然有相似 之处，但是在技术路线、产品类别、销售客户、销售区域等方面均有较大差异， 且业务发展重点也各有侧重。为了消除重组后高淳陶瓷和四创电子之间的潜在同 业竞争，中国电科已做出承诺，将在本次高淳陶瓷重组完成后五年内，通过切实 可行的方案，以及进一步的管理协调和业务整合，将重组后高淳陶瓷和四创电子 相似业务纳入同一上市平台发展。

此外，重组后的高淳陶瓷与除十四所以外的中国电科其他下属企业间存在少 量的、合理的关联交易，是由双方按市场化规则运作形成的。中国电科不干预其 控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动。

六、中国电科未来的的行业整合、产业升级规划思路

近年来，中国电科在科学发展观指导下，认真总结成立以来的发展历程，提 出了“二次腾飞”战略，要建设行业领导型、科技创新型、事业与员工和谐发展 型企业集团，把中国电科打造成世界一流的电子产品供应商和信息技术体系集成 商。“十二五”期间，中国电科将始终如一地以服务国家安全与国民经济信息化 建设为己任，承担政治责任、经济责任、社会责任与国家安全责任，积极围绕安 全电子、能源电子、交通电子、通信网络与卫星应用、软件与信息服务、新型元 器件、先进制造和现代物流服务八大产业板块，通过核心技术和改革创新不断推 进产业升级和结构优化。中国电科将充分利用自身的人才、技术、产品和市场优 势，不断扩大民用和军民两用产品的市场，并借助资本市场的融资平台，打造拥 有核心技术和产业规模的一流企业。

中国电科“十二五”发展战略规划和产业布局明确了自身未来发展的产业方

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向、重点产品和发展目标，在国家产业政策和宏观经济环境不发生重大变化的情 况下，将按照发展战略规划和产业布局稳步推进民品和军民两用产品的持续、健 康、稳定发展。各所属科研院所及上市公司业务的形成均有特定的历史背景，电 子信息产业作为一个市场化程度极高的充分竞争性行业，新的技术和产品层出不 穷，现有的产业布局既是市场竞争形成的，也将随着市场变化不断调整。通过“十 二五”发展战略规划的实施，中国电科将有效实现产业的升级和发展，并根据市 场发展，推进产业转型升级，适机进行业务整合。

七、中国电科避免同业竞争及规范关联交易的承诺

为了进一步明确重组后高淳陶瓷未来发展定位，消除由于行业整合和产业升 级可能存在的带给重组后高淳陶瓷的影响，避免同业竞争及规范关联交易，推动 上市公司健康快速发展，中国电科做出如下承诺：

“1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增 强上市公司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不 断做强做优，并按照加强产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优 化整合，不断提高资源配置效益。

2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有 利于促进国有资产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升 各业务板块的竞争力；二是有利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量 和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法合规，切实维护资本市场健康发展； 四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益，使中小股东分 享上市公司快速发展的成果。

3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公 允地对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的 安排或者决定。

4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业 机会和形成同业竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合 和技术优化升级，进一步明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。

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5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同 业竞争的情况，中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按 照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则， 采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并 等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运 作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后3 年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5 年内实施完成业务整合。

6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞 争，并致使重组后高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高 淳陶瓷主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保 重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的 情况。

7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位， 不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活 动中与中国电科及其下属企业发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等 交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章程履行相关程 序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息披露。

8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。”

经核查，本独立财务顾问认为：中国电科上述关于未来行业整合、避免同业 竞争及规范关联交易的解决方案和承诺具有可行性，有利于保护重组后高淳陶瓷 及其中小股东的合法权益。

二十四、请列表汇总披露标的资产涉及的土地、房屋建筑物资产的权属瑕疵 及权利限制状况（包括但不限于分项面积和作价、分类占比等），并进一步明 确解决措施。独立财务顾问和律师应当补充核查并发表专业意见。 核查情况说明：

一、注入资产涉及的土地、房屋建筑物的权属瑕疵及权利限制状况

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截止2012 年6 月30 日，微波电路部的门卫用房正在办理产权证书，具体情 况如下：

土地/房屋建筑物	面积（m 2）	作价 （万元）	权属瑕疵/权利限 制状况	面积占同类 资产比例	作价占同类 资产比例
微波电路部的 门卫用房	66.00	16.02	正在办理产权证 书	0.15%	0.19%

对于上述正在办理产权证书的房产，十四所已出具承诺函，承诺“若本次重 组标的资产交割时，该门卫房仍未能取得房屋所有权证书，本所保证该门卫房可 以按现在的用途免受任何争议地由上市公司使用，如因该房屋权属瑕疵给上市公 司造成损失，本所将予以赔偿或者补偿。”

二、置出资产涉及的土地、房屋建筑物的权属瑕疵及权利限制状况

1、截止2012 年6 月30 日，公司尚有“高淳办公大楼”等42 处房产未办理 房屋产权证书，具体情况如下：

土地/房屋建筑物	面积（m 2）	作价 （万元）	权属瑕疵/权利 限制状况	面积占同类 资产比例	作价占同类 资产比例
高淳办公大楼等42 处房产	92,059.64	6,653.31	无证	50.12%	42.67%

该等房产不存在与其他第三方间的产权纠纷及潜在纠纷，可以用于本次交易。

2、截止2012 年6 月30 日，本公司有3 宗土地和59 处房产用于抵押担保，

具体情况如下：

序 号	抵押土地/房产	面积（m 2）	本次交易 作价（万元）	面积占同类 资产比例	作价占同类 资产比例
1	宁高国用（2005）第 110 号土地	43,980.22	900.00	20.13%	26.60%
2	宁高国用（2005）第 413 号土地	12,483.06	含建筑物中，未 单独作价	5.71%	-
3	宁高国用（2001）第 506 号土地	137,016.07	2,014.14	62.72%	59.52%
	土地合计	193,479.35	2,914.14	88.56%	86.12%
序 号	抵押土地/房产	面积（m 2）	本次交易 作价（万元）	面积占同类 资产比例	作价占同类 资产比例
4	高房权证新初字第	17,569.15	885.32	9.46%	8.07%

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	0000057-0000059 号 等3 处房产
5	高房权证淳溪字第 00028488 号1 处房产	5,925.62	993.86	3.19%	9.05%
6	高房权证固变字第 0000003-0000054 、 0000056-0000058 号 55 处房产	64,389.98	1,688.49	35.06%	15.45%
	房产合计	87,884.75	3,567.67	47.71%	32.57%

上述土地和房屋抵押均系高淳陶瓷为自身债务设定，并非为其他第三方债务 提供担保，不存在重大风险因素。如上述土地和房屋在资产交割时，不能解除抵 押，可能存在因权利限制无法转让给高陶实业的情况。对此，本次重组置出资产 接收方十四所已出具承诺函，承诺：

“本所已完全、充分知悉上述拟置出资产存在的权利限制瑕疵和风险，本所 对该等资产的现状予以完全认可和接受。若由于该等资产存在前述瑕疵和风险 （或其他未明示的瑕疵和风险），致使其不能在交割日过户至高陶实业名下时， 本所将不基于任何原因追究贵公司的责任，自愿承担由于不能及时交割或过户而 造成的风险及损失，并同意给予贵公司宽限期，直至已抵押的房产及土地解除抵 押可正常过户。”

随本次重组拟置出债务的偿还或转移，上述土地和房屋的抵押将最终解除， 并可完成过户。鉴于十四所的上述承诺，上述土地和房屋的抵押将不会对本次交 易构成障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：注入资产中未办理房产证书的门卫房，其面 积和作价占注入房产的比例极小，且十四所承诺保证该门卫房可以按现在的用途 免受任何争议地由高淳陶瓷使用，如因该房屋权属瑕疵给上市公司造成损失的， 将赔偿或者补偿上市公司因此遭受的损失；置出资产中无证房产不存在与其他第 三方间的产权纠纷及潜在纠纷；对于置出资产中用于抵押的土地和房产，十四所 已承诺承担由于不能及时交割或过户而造成的风险及损失。因此，标的资产涉及 的土地、房屋建筑物资产的权属瑕疵及权利限制不会对本次交易构成障碍。

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二十五、请列表汇总披露本次交易涉及的债权债务转移的最新进展情况，并 针对相关偿付风险进一步明确解决措施。独立财务顾问和律师应当补充核查并 发表专业意见。

核查情况说明：

一、拟臵出资产所涉债务的具体构成情况

截至2012 年6 月30 日，高淳陶瓷经审计的负债总额为28,497.00 万元（母 公司），具体情况见下表：

单位：元

	单位：元
项目	2012 年6 月30 日
流动负债：
短期借款	184,000,000.00
应付票据	52,000,000.00
应付账款	1,574,566.39
预收款项	4,225,975.01
应付职工薪酬	17,306,698.93
应交税费	1,809,204.80
应付利息	416,413.33
应付股利	3,889,798.12
其他应付款	4,232,668.12
流动负债合计	269,455,324.70
非流动负债：
专项应付款	8,050,000.00
其他非流动负债	7,464,687.50
非流动负债合计	15,514,687.50
负债合计	284,970,012.20

注：上述负债数据摘自高淳陶瓷母公司财务报表（大华审字[2012]5072号）

二、已取得债权人同意函情况

1、银行金融机构债务。截至2012 年6 月30 日，高淳陶瓷的银行金融机构

债务合计为18,400.00 万元，具体情况如下：

序号	银行名称	贷款金额（万元）
1	江苏银行南京高淳支行	5,000.00
2	中国农业银行高淳县支行	3,500.00
3	江苏紫金农村商业银行江宁支行	3,900.00

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序号	银行名称	贷款金额（万元）
4	杭州银行南京分行	2,000.00
5	华夏银行南京分行	3,000.00
6	招商银行南京分行	1,000.00
合 计		18,400.00

上述银行金融机构债务，除华夏银行南京分行3,000.00 万元、招商银行南 京分行1,000.00 万元，公司计划于2012 年10 月底前偿还外，其余已取得债权 人银行出具的同意转移至高陶实业的确认函。

2、应付职工薪酬。公司2009 年度计提职工辞退福利1,791.86 万元，至2012 年6 月30 日，辞退福利余额为1,664.29 万元。根据职工代表大会通过的《江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，同意转移至高陶实业。

三、不需支付的负债情况

1、专项应付款。为高淳陶瓷从江苏省财政厅等政府部门取得的相关专项资 金支持，至2012 年6 月30 日专项应付款余额为805.00 万元，涉及高淳陶瓷承 担的1 个项目，上述资金为政府相关部门拨入高淳陶瓷的项目资金，不属于高淳 陶瓷需支付的债务。

2、其他非流动负债（递延收益）。为高淳陶瓷从南京市经委等政府部门取得 的相关专项资金支持，至2012 年6 月30 日递延收益余额为746.47 万元，涉及 高淳陶瓷承担的4 个项目，上述资金为政府相关部门给予高淳陶瓷的项目研发资 金，不属于高淳陶瓷需支付的债务。

四、经营性对外债务的处理

对资产负债表内的应付账款、预收账款、应付股利等，由于债务处于不断变 化状态，目前暂未向债权人发函。对于应付股利、应交税费、应付利息等，公司 将在本次重大资产重组方案正式实施前按规定予以支付。

五、未取得债权人同意函的处理措施及对本次重组影响

根据《中华人民共和国合同法》相关规定，债务人将合同的义务全部或者部 分转移给第三人的，应当经债权人同意；若债务转移未能取得债权人同意，相关 债权人仍有权向原债务人请求清偿到期债务；但原债务人清偿债务后，有权根据

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相关安排向债务接收方和承诺担保方求偿。

对于未能取得债权人同意函的债务转移，十四所向高淳陶瓷出具了《关于江 苏高淳陶瓷股份有限公司置出资产债务转移的承诺函》，承诺：“对于未能取得相 关债权人关于债务转移的同意函，致使相关债权人向高淳陶瓷追索债务，本所将 在接到高淳陶瓷关于清偿债务通知后三个工作日内进行核实，并在核实后五个工 作日内向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。若因本所未能 按照协议约定及时处理上述债务问题，给高淳陶瓷造成损失的，本所将赔偿高淳 陶瓷由此遭受的全部损失。”

截止本重组报告书签署之日，高淳陶瓷拟置出债务中已取得债权人关于债务 转移同意函的，已占上述需偿还负债总额的63.33%。虽有部分债务尚未取得债 权人关于债务转移的同意函，但鉴于本次重组资产置换交易对方十四所已出具承 诺函，承诺在相关债权人向高淳陶瓷追索债务时，向相应债权人进行清偿，或者 与相应债权人达成解决方案，故部分债务尚未取得债权人同意函并不会对本次重 组造成重大影响。

经核查，本独立财务顾问认为：高淳陶瓷拟置出债务中已取得债权人关于债 务转移同意函的，已占需偿还负债总额的63.33%。虽有部分债务尚未取得债权 人关于债务转移的同意函，但鉴于本次重组资产置换交易对方十四所已出具承诺 函，承诺在相关债权人向高淳陶瓷追索债务时，向相应债权人进行清偿，或者与 相应债权人达成解决方案，如此处理措施不违反法律、法规的相关规定，未损害 债权人的利益，明确可行，有利于本次资产重组的实施。部分债务未取得债权人 同意函的情况不会对本次重组造成实质性影响。

二十六、请补充说明本次重组交易对方十四所的事业法人单位证书是否处于 有效期内，并提供证明文件。请独立财务顾问和律师对各交易对方的主体资格 予以补充核查并发表专业意见。

核查情况说明：

本次重组交易对方十四所目前持有“事证第110000001639号”《事业单位法

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人证书》，有效期至2013年3月31日，十四所已通过国家事业单位登记管理局对年 度报告的审查。交易对方国睿集团已通过2011年度工商注册年检，至今依法有效 存续。十四所、国睿集团及其主要管理人员最近五年未曾受过行政处罚和刑事处 罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

交易对方宫龙、张敏、杨程等3名自然人，均具有民事行为能力，依法拥有 本次重组的资产并可签署、履行与本次重组有关的协议。

经核查，本独立财务顾问认为：上述交易对方均具备进行并完成本次重组的 主体资格。

二十七、请详细说明本次重组相关利润补偿协议中的预测净利润数和实现净 利润数的依据、口径，以及对资产评估值的影响，并请独立财务顾问、评估师、 会计师发表核查意见。

核查情况说明：

一、《利润补偿协议》的相关约定

2012 年10 月7 日，上市公司与交易对方十四所、国睿集团、宫龙、张敏和 杨程签订了《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，对 补偿期净利润预测数和净利润实现数进行了约定。其中：

1、《利润补偿协议》第二条约定：“按照相关规定，并依据中水评估按交易 基准日出具的中水评报字[2009]第1093 号、1094 号、1095 号和1097 号《资产 评估报告》，本协议中的净利润预测数为将各注入资产收益法下预测的现金流按 重组完成后甲方所执行的会计准则和会计政策所调整出的净利润数，该项净利润 数中包括了各注入资产根据目前文件和政策所预测的政府补助和税收减免”。

2、《利润补偿协议》第三条第3 款约定：“（1）前述净利润数均以注入资产 扣除非经常性损益后的净利润数确定，但净利润预测数中已预测的非经常性损益 除外。为比较口径一致，在计算净利润实现数时，前述净利润预测数中已预测的 各项政府补助和税收减免将不予扣除（不予扣除金额以预测金额为限），其他非 经常性损益将进行扣除”。

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二、《利润补偿协议》中预测净利润数的依据和口径

1、《利润补偿协议》中预测净利润的依据和来源

本次对注入资产分别采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估， 其中收益法的评估结果高于资产基础法评估结果。经综合分析后，采用资产基础 法的评估结果作为最终评估结果，两种评估方法的评估结果比较见表 1：

表1 单位：万元

表1					单位：万元
项目	恩瑞特	微波电路部	信息系统部	国睿兆伏	合计
资产基础法评估值	24,679.17	13,314.15	16,880.61	9,834.15	64,708.08
收益法评估值	26,079.06	14,008.59	19,779.22	10,703.18	70,570.05
两种方法评估值差额	1,399.89	694.44	2,898.61	869.03	5,861.97

在资产基础法中，并无可取用的净利润数据，并鉴于收益法评估值高于资产 基础法评估值，故本次《利润补偿协议》中的预测净利润，采用收益法下调整出 的净利润。本次重组对拟注入资产收益法的评估，是以对自由现金流进行折现得 出拟注入资产价值，其调整出的净利润为将预测现金流根据重组完成后上市公司 所执行的会计准则和会计政策所调整出的净利润数。

• 2、《利润补偿协议》中预测净利润的口径

（1）预测净利润按会计口径考虑了计提资产减值损失的影响 拟注入资产在收益法下所预测的现金流计算公式为：

权益自由现金流=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出

-净运营资金变动+付息债务的增加（或减少）

在上述税后净利润预测时，鉴于企业计提应收账款坏账准备等资产减值准备 损失不影响企业的现金流，因此，中水评估没有考虑计提资产减值损失准备对企 业净利润的影响，该项口径与重组后上市公司执行的会计政策和会计利润的核 算、预测口径并不一致。为保持口径一致，故《利润补偿协议》中的预测净利润 数是在评估报告预测税后利润的基础上，考虑各拟注入资产预期应计提的应收账 款坏账准备得出。各拟注入资产预期应计提的应收账款坏账准备情况见表 2： 表2 单位：万元

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应收账款坏账准备计提	2012 年	2013 年	2014 年	小计
恩瑞特	103.98	184.15	27.55	315.68
国睿兆伏	7.92	56.11	20.98	85.01
微波电路部	4.29	-4.22	2.05	2.12
信息系统部	24.81	51.31	45.64	121.76
合计	141.00	287.35	96.22	524.57

• 注:本次在根据减值损失调整预测净利润时，为充分保障中小股东利益，对相关减值损失的 预测采用了较为审慎的方式，仅考虑了与销售收入相关的应收账款需计提的坏账准备， 未考虑其他资产减值损失。

上述应收账款所计提坏账准备的预测，系根据大华出具的《盈利预测审核报 告》（大华核字[2012]1333 号）预测的2012 年营业收入及中水评估按交易基准 日出具的“中水评报字[2009]第1093、1094、1095 和1097 号”《资产评估报告》 中预测的2013 年和2014 年营业收入，各拟注入资产的收款政策以及重组后上市 公司的坏账准备计提政策预测得出。2012 年、2013 年和2014 年预测的应收账款 坏账准备计提数分别为141 万元、287.35 万元和96.22 万元，共计524.57 万元， 占评估报告补偿期预测税后利润的1.51%。

考虑计提应收账款坏账准备前后的预测净利润情况见表3：

表3 单位：万元

注入资产	评估报告净利润预测数	评估报告净利润预测数	评估报告净利润预测数	评估报告净利润预测数	计提应收账款坏账准备后的净利润预测数	计提应收账款坏账准备后的净利润预测数	计提应收账款坏账准备后的净利润预测数	计提应收账款坏账准备后的净利润预测数
	2012 年	2013 年	2014 年	小计	2012 年	2013 年	2014 年	小计
恩瑞特	4,987.10	5,469.03	5,762.70	16,218.83	4,883.12	5,284.88	5,735.15	15,903.15
国睿兆伏	2,267.72	3,134.78	3,627.77	9,030.27	2,259.80	3,078.67	3,606.79	8,945.26
微波电路部	578.24	700.22	849.51	2,127.97	573.95	704.44	847.46	2,125.85
信息系统部	2,342.63	2,432.01	2,673.10	7,447.74	2,317.82	2,380.70	2,627.46	7,325.98
合计	10,175.69	11,736.04	12,913.08	34,824.81	10,034.69	11,448.69	12,816.86	34,300.24

综上分析，在预测净利润中考虑应收账款坏账准备的计提，主要是为保证预 测净利润和未来按会计准则所核算的实现净利润在口径上一致，重组方对相关资 产减值损失的预测审慎、合理，上述调整是合理的。

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（2）预测净利润中包括了根据目前文件和政策可预期的非经常性损益 预测净利润中包括了各注入资产根据目前文件和政策所预测的政府补助和 税收减免，而根据会计准则和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）， 相关政府补助和税收减免归属非经常性损益。2012 年至2014 年预测的非经常性 损益金额（扣除所得税影响后）均为63.75 万元，共计191.25 万元，占评估报 告预测税后利润的0.55%。具体非经常性损益情况见表4：

表4 单位：万元

公司名称	项目明细	2012 年	2013 年	2014 年	小计	预测依据
恩瑞特	税收减免	75.00	75.00	75.00	225.00	财政部和国家税务总局《关 于对科研单位取得的技术 转让收入免征营业税的通 知》（财税字[1994]第10 号）
合计		75.00	75.00	75.00	225.00
所得税影响		11.25	11.25	11.25	33.75
扣税后金额合计		63.75	63.75	63.75	191.25

三、《利润补偿协议》中实现净利润数的依据和口径

根据中国证监会上市公司监管部《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补 偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》的问答，在计算 相关补偿股份数量时，公式中的净利润为扣除非经常损益后净利润。但鉴于本次 重组预测净利润中已包括各注入资产根据目前文件和政策所预测的政府补助和 税收减免（明细见本题回复表4），为保持口径一致，在考核补偿期间净利润实现 数时，已包括在上表4中的非经常损益将不扣除，而除此以外的非经常性损益扣 除。《利润补偿协议》中实现净利润数的口径与预测净利润数一致，是合理的。

四、上述调整所涉及应收账款坏账准备、非经常性损益对资产评估值的影响

1、本次重组收益法的评估方法，是基于对未来自由现金流的预测，鉴于应 收账款减值准备计提并不影响现金流，故应收账款坏账准备的计提并不影响评估 值。

2、本次重组采用收益法对拟注入资产未来净利润进行测算时，考虑了非经 常性损益。因此，扣减上述非经常性损益后，收益法评估结果将发生变化，具体 如下表：

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表5 单位：万元

项目	恩瑞特	微波电路部	信息系统部	兆伏	合计
评估报告收益法评估值	26,079.06	14,008.59	19,779.22	10,703.18	70,570.05
扣除非经常性损益后收益法 评估值	25,963.56	14,008.59	19,779.22	10,703.18	70,454.55
扣非后收益法评估值减扣非 前评估值差额	-115.50	-	-	-	-115.50
评估报告资产基础法评估值	24,679.17	13,314.15	16,880.61	9,834.15	64,708.08
扣非后收益法评估结果减资 产基础法差额	1,284.39	694.44	2,898.61	869.03	5,746.47

上表可见，扣除非经常性损益后收益法评估结果比未扣除非经常性损益的收 益法评估结果减少115.50 万元，为恩瑞特公司减少数，其他三家单位评估值没 有变化。本次重组拟注入资产作价采用资产基础法下评估值，扣除非经常性损益 后收益法评估值为70,454.55 万元，比资产基础法评估值64,708.08 万元仍高出 5,746.47 万元，非经常性损益对本次重组拟注入资产作价并无影响。

综上分析可见，应收账款坏账准备的计提对评估值没有影响。扣除非经常性 损益后，拟注入资产收益法下的评估值将减少115.50 万元，但仍比资产基础法 下评估值高5,746.47 万元，鉴于本次重组拟注入资产按资产基础法下评估值作 价，故非经常性损益对本次重组拟注入资产的作价并无影响。

经核查，本独立财务顾问认为：《利润补偿协议》预测净利润中考虑应收账 款坏账准备的计提，主要是为保证预测净利润和未来按会计准则所核算的实现净 利润在口径上一致，重组方对相关资产减值损失的预测审慎、合理，上述调整是 合理的。《利润补偿协议》中实现净利润数的口径与预测净利润数一致，是合理 的。应收账款坏账准备的计提对评估值没有影响。扣除非经常性损益后，拟注入 资产收益法下的评估值将减少115.05 万元，但仍比资产基础法下评估值高 5,746.47 万元，鉴于本次重组拟注入资产按资产基础法下评估值作价，故非经 常性损益对本次重组拟注入资产的作价并无影响。

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二十八、原重组方案中注入资产包括国信通信公司 100% 股权，现将国信通 信公司从注入资产中剥离，请说明重组方案调整的原因和合规性，并请独立财 务顾问和律师发表核查意见。

核查情况说明：

一、重组方案调整的原因

公司本次重大资产重组自2009 年启动以来，因受相关个人内幕交易案件影 响，已历时三年有余。在此期间，拟注入资产中主营3G 天线技术相关通信产品的 国信通信，受移动通信网络基础设施建设投资周期变化和国际经济危机等因素影 响，近期其外部经营环境发生较大变化，对其3G 天线业务经营业绩造成较大不利 影响：（1）3G 网络基础设施投资显著放缓。自2009 年初发放3G 牌照开始，电 信运营商计划三年内3G 建设投资达到4000 亿元；截至2011 年底，我国3G 网络 设施基础投资累计达到4556 亿元，3G 牌照发放时确定的三年建设规划已基本完 成；3G 将从大规模网络基础设施建设期向稳定运营期过渡，后续3G 网络基础设 施投资显著放缓。工信部数据显示，2012 年一季度3G 网络建设投资额仅为91 亿 元，远低于前三年每季度三四百亿的水平。（2）4G 牌照发放时间未定，新一轮 移动通信网络基础设施建设投资时间也未确定。从3G 向4G 演进是移动通信产业 发展的必然趋势，但目前国内4G 网络建设的政策、规划尚不明确，市场条件还需 要不断完善，4G 网络基础设施投资启动时间尚不确定。（3）通信设备行业盈利 能力下滑。今年以来欧债危机反复、国际经济环境动荡，我国经济运行形势复杂、 下行压力大、效益下滑，国内通信设备行业整体上也呈现收入增速放缓、部分企 业毛利率不同程度严重下降、行业盈利能力下滑等趋势。在上述不利的外部经营 环境下，加之国信通信因处于拟重组状态，经营不宜大幅度调整，原主营产品业 绩面临较大的不确定性，国信通信2012 年1-6 月扣除非经常损益后的净利润为 482.48 万元，较上年同期下降46.64 %。

基于目前市场环境和国信通信经营出现的新情况，为顺利推进本次重大资产 重组，更有效保证注入资产的持续盈利能力，维护投资者利益、体现市场公平原 则，经相关各方协商，并经2012 年10 月7 日公司第六届董事会第八次会议审议， 决定对本次重大资产重组方案进行适当调整，将经营业绩存在较大不确定性的国

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信通信100%股权从拟注入资产中予以剥离，为重组完成后上市公司业务快速增长 奠定更为坚实的基础。

二、重组方案调整的主要内容

本次方案调整主要内容如下：（1）国信通信100%股权不再纳入本次重大资 产重组拟注入资产的范围，按交易基准日2009 年6 月30 日中水评报字[2009]第 1096 号《资产评估报告》的评估作价，拟注入资产交易价格减少8,825.23 万元； （2）本次重大资产重组非公开发行股份减少12,679,928 股。其中，减少对国睿 集团发行6,466,764 股；商翠云和丁丽君不再作为本次重大资产重组的交易对方， 原拟对商翠云发行的5,579,168 股、对丁丽君发行的633,996 股股份不再发行。 除上述调整外，本次重大资产重组方案的其它内容未发生变化。

三、重组方案调整的合规性

根据中水评报字[2009]第1093 号-1097 号评估报告，国信通信2009 年6 月 30 日的资产总额、资产净额评估值分别为17,050.87 万元、8,825.23 万元，占原 拟注入资产同期资产总额、资产净额评估值总额的比例分别为19.29%、12.00%； 根据京信审字[2009]1233 号-1237 号审计报告，国信通信2009 年度营业收入为 10,364.31 万元，占原拟注入资产同期营业收入总额的比例为18.78%。国信通信 的资产总额、资产净额和营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%。国信通信主要经营3G 天线相关业务，与其他标的资产分开独立运作，剥离 国信通信对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不影响到交易标的资产及业 务完整性。综上，根据相关规定，本次重大资产重组方案的调整不构成重大调整， 按照本公司股东大会决议对董事会的授权，本次重组方案调整由董事会进行审议。 上述方案调整尚需报送国务院国资委。

经核查，本独立财务顾问认为：根据中国证监会有关规定，高淳陶瓷本次重 大资产重组方案的调整不构成重大调整；根据高淳陶瓷股东大会决议对董事会的 授权，本次重组方案调整由高淳陶瓷董事会进行审议；本次重组方案调整事项尚 需报送国务院国资委。

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公司重大

资产重组申请文件一次反馈意见有关问题的核查意见》之签字盖章页）

法定代表人： 张华东

项目主办人： 张 睿 李尔山

项目协办人： 周建萍

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南京证券股份有限公司
年 月 日
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