GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2013

Apr 12, 2013

证券代码：600562 证券简称：高淳陶瓷 公告编号：2013-011

江苏高淳陶瓷股份有限公司关于重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明的 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2009年11月12日披露了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。 根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（092159 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（092159号）、《关 于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科技集团公司第 十四研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]323号）等文件，以 及本公司、拟注入资产截至2012年12月31日的最新财务和经营情况等，本公司对 重组报告书进行了修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下： 一、对“重大事项提示”主要修改内容如下：

• 1、补充披露本次重大资产重组简要进展过程，详见重大事项提示一；

• 2、补充披露本次重大资产重组方案及调整情况，详见重大事项提示二；

• 3、补充披露本次重大资产重组作价依据，详见重大事项提示三；

• 4、补充披露利润补偿安排情况，详见重大事项提示四；

• 5、补充披露本次资产重组涉及企业合并的会计处理方法，详见重大事项提

示九；

• 6、补充披露信息披露豁免事项，详见重大事项提示十；

• 7、更新披露本次交易的内部决策和外部批准的进程，删除了需获得相关机

• 构审批的风险提示，详见重大事项提示十一。

  • 二、对“第一章 本次交易概述”主要修改内容如下：

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• 1、因涉及方案调整，对本次交易方案进行了修改，详见“一、本次交易的

• 基本情况”和“三、本次交易具体方案”；

• 2、更新披露本次交易的内部决策和外部批准的进程，删除了本次交易尚需

• 获得的授权、核准、同意和备案，详见“四、本次交易的决策过程”。

  • 三、对“第二章 上市公司基本情况”主要修改内容如下：

  • 1、更新披露上市公司的经营情况，详见“三、公司主营业务发展情况”；

• 2、更新披露上市公司的控股及参股子公司情况，详见“四、公司控股及参

• 股子公司情况”；

  • 3、更新披露上市公司的财务数据，详见“五、公司最近三年主要财务指标”。 四、对“第三章 交易对方情况”主要修改内容如下：

• 1、更新披露十四所的财务数据，详见“一、中国电子科技集团公司第十四

• 研究所/（四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表”；

• 2、补充披露十四所、国睿集团有限公司新增加的控股、参股公司情况，详

• 见“一、中国电子科技集团公司第十四研究所/（五）产权关系结构图、（六） 主要控股、参股公司情况”；

3、补充披露十四所向上市公司推荐董事情况，详见“一、中国电子科技集 团公司第十四研究所/（七）与高淳陶瓷的关联关系及推荐董事、监事和高级管 理人员情况”；

• 4、更新披露国睿集团有限公司的财务数据，详见“二、国睿集团有限公司/

• （四）最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表”。 五、对“第四章 交易标的情况”主要修改内容如下：

• 1、更新披露拟置出资产的担保情况、负债及债务转移情况，详见“一、拟

• 置出资产情况/（二）拟置出资产的担保情况、（四）拟置出资产的负债及债务 转移情况”；

• 2、补充披露拟注入资产的盈利情况，详见“二、拟注入资产情况/（三）拟

• 注入资产主营业务及盈利概况”；

• 3、补充披露拟注入资产相关的人员安排，详见“二、拟注入资产情况/（四）

• 拟注入资产相关的人员安排”；

  • 4、更新披露各拟注入资产的主营业务发展情况和主要财务指标，主要产品

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的生产销售和原材料采购情况，主要资产情况等，详见“三、拟注入资产恩瑞特 情况”、“四、拟注入资产国睿兆伏情况”、“五、拟注入资产微波电路部情况” 和“六、拟注入资产信息系统部情况”；

5、补充披露各拟注入资产的主要业务流程及内部控制制度执行情况，详见 “三、拟注入资产恩瑞特情况”、“四、拟注入资产国睿兆伏情况”、“五、拟 注入资产微波电路部情况”和“六、拟注入资产信息系统部情况”；

6、补充披露拟注入资产未来如何更好的发展主营业务、加强经营管理、提 高盈利能力、完善内控机制的改善性措施，详见“七、未来如何更好的发展主营 业务、加强经营管理、提高盈利能力、完善内控机制的改善性措施”；

7、删除原拟注入资产国信通信情况。

六、对“第五章 标的资产评估情况”主要修改内容如下：

补充披露标的资产重新评估情况，详见“一、标的资产评估概述”和“五、 标的资产重新评估情况”。

七、对“第六章 本次交易合同的主要内容”主要修改内容如下：

补充披露《重组补充协议》和《重组补充协议（二）》，根据调整后方案披 露本次交易的主要内容、交易价格及定价依据、本次非公开发行股票的数量和价 格，详见“一、合同主体和签订时间”、“二、本次交易的主要内容”、“三、 交易价格及定价依据”和“四、本次非公开发行股票的数量和价格”。

八、对“第七章 本次发行股份情况”主要修改内容如下：

1、根据调整后方案更新披露发行股份数量、发行对象和标的资产，详见“一、 发行股份基本情况”；

• 2、根据调整后方案更新披露交易前后的主要财务数据，详见“二、本次交

• 易前后的主要财务数据”；

• 3、根据调整后方案更新披露发行前后控股权、股权结构变化情况，详见“三、

• 发行前后控股权、股权结构变化情况”。

九、对“第八章 本次交易的合规性分析”主要修改内容如下：

因上市公司涉及的的控股、参股有限公司的股权转让，均已获得相关股东放 弃优先购买权的同意函，故删除“除南京柴田陶瓷有限公司尚未取得日方股东同 意函外，其他均已获得相关股东放弃优先购买权的同意函”的描述，详见“一、

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符合《重组办法》第十条的规定”。

十、对“第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”主要修改内容如 下：

根据最新市场情况，更新披露标的资产定价合理性分析、发行股份的定价分 析，详见“二、本次交易价格的公平合理性分析”和“三、从本次交易完成后上 市公司盈利能力和持续发展能力看上述定价的合理性”。

十一、对“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”主要修改内容 如下：

• 1、更新披露上市公司2010年-2012年的财务状况和经营成果分析，详见“一、

• 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”；

• 2、更新披露拟注入资产的行业状况和市场情况等，详见“二、本次交易拟

• 注入资产的行业特点”和“三、本次交易拟注入资产的核心竞争力与行业地位”； 3、更新披露拟注入资产2010年-2012年的财务状况和经营成果分析，详见

• “四、交易完成后上市公司财务状况、经营成果及未来趋势分析”。

  • 十二、对“第十一章 发展战略和业务规划”主要修改内容如下：

  • 补充披露拟注入资产未来三年发展目标，详见“二、业务发展目标”。

十三、对“第十二章 财务会计信息”主要修改内容如下：

更新披露上市公司和拟注入资产最近三年（2010年-2012年）财务数据、拟 注入资产2013年盈利预测数据，详见“一、拟置出资产最近三年简要财务报表”、 “二、拟注入资产最近三年简要财务报表”、“三、本次交易后上市公司的简要 备考财务报表”和“四、本次交易后上市公司盈利预测的主要数据”。

十四、对“第十三章 同业竞争与关联交易”主要修改内容如下：

• 1、更新披露中国电科关于避免同业竞争的承诺，详见“一、本次交易完成

• 后的同业竞争/（二）避免同业竞争的措施”；

• 2、补充披露新增加的关联方，详见“二、本次交易完成后的关联交易/（二）

• 本次交易完成后的关联方”；

• 3、更新披露最近三年（2010年-2012年）拟注入资产关联交易情况，详见“二、

• 本次交易完成后的关联交易/（三）本次交易后公司备考的关联交易”；

  • 4、补充披露规范及减少关联交易的具体措施、未来三年关联交易及变动趋

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势，详见“二、本次交易完成后的关联交易/（四）规范及减少关联交易的具体

措施、（五）本次交易后未来三年关联交易及变动趋势”。

• 十五、对“第十五章 其它重要事项的说明”主要修改内容如下：

• 1、更新披露2013年2月1日上市公司与交易对方重新签订的《利润补偿协议》，

• 详见“一、利润补偿安排情况”；

  • 2、补充披露上市公司及控股股东对公司现金分红的承诺，详见“九、上市

公司及控股股东对公司现金分红的承诺”。

• 十六、对“第十九章 备查文件及备查地点”主要修改内容如下：

• 更新披露备查文件目录，详见“一、备查文件”。

特此公告。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

2013年4月12日

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