GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Dec 25, 2009

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年第一次临时股东大会

会 议 文 件

二○○九年十二月二十九日

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年第一次临时股东大会会议议程

会议时间： 现场会议时间：2009年12月29日下午14：00 分 网络投票时间：2009年12月29日9:30－11:30、13:00－15:00

股权登记日： 2009年12月14日

现场会议召开地点： 江苏高淳陶瓷股份有限公司会议室（江苏高淳经济开发区荆 山路008号）

表决方式： 现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台， 公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

主持人： 董事长孔德双

会议议程：

一、董事会秘书宣布本次股东大会开幕并宣布股东到会情况。

二、逐项审议以下会议议题：

• 1、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案；

• (1) 资产置换

• (2) 发行股份购买资产

• (3) 发行股票种类

• (4) 每股面值

• (5) 定价基准日和发行基准价格

• (6) 发行方式

• (7) 发行对象及认购方式

• (8) 发行数量

1

• (9) 锁定期

• (10)上市地点

• (11)期间损益归属

• (12)本议案有效期

• 2、关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议书》 的议案；

• 3、关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案；

• 4、关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案；

• 5、关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

• 6、关于签署《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》的 议案；

• 7、关于签署《关联交易框架协议》的议案；

• 8、关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案；

• 9、关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关 事宜的议案；

10、关于更换会计师事务所的议案。

三、 股东发言和股东提问。

四、推选监票人、计票人（共3名）。

五、股东现场投票、统计现场表决结果。

六、监票人宣读现场投票表决结果

• （注：网络投票结果待上证所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果

• 合并，经律师见证后形成股东大会决议）

七、董事会秘书宣读股东大会决议。

八、见证律师宣读法律意见书。

九、董事会秘书宣布会议结束。

2

议案一：

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易方案的议案

为进一步改善公司的财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，公司拟以 全部经营性资产及负债作为置出资产，与控股股东中国电子科技集团公司第十四 研究所（以下简称“十四所”）两直属事业部—微波电路部、信息系统部相关经 营性资产及负债，以及所持的南京恩瑞特实业有限公司49%的股权作进行置换， 置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份方式支付；同时，公司拟 向十四所、国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人非公开发行股份，购买南京 恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”）51%的股权，张家港保税区国信通 信有限公司（以下简称“国信通信”）100%的股权，芜湖国睿兆伏电子股份有限 公司（以下简称“国睿兆伏”）100%的股权，以及支付置换资产差额部分（以下 简称“本次重大资产重组”）。

为此，公司于2009年5月20日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过 了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预 案》。公司2009年5月20日召开董事会时，公司拟置出资产及拟注入资产的评估 值未确定。截至2009年11月9日，公司置出资产及拟注入资产的资产评估报告已 经出具。

为此，公司董事会在第五届董事会第十二次会议的基础上，进一步审议公司 本次重大资产重组的方案：

（一）资产置换

1、公司拟以全部经营性资产及负债作为置出资产，与控股股东十四所两直 属事业部—微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债，以及所持的南京恩 瑞特实业有限公司49%的股权作进行置换，拟置入资产与拟置出资产价值以评估 值为依据。拟置入资产与拟置出资产价值差额部分通过公司向十四所发行股份的 方式购买。

2、经中水资产评估有限公司评估，截至评估基准日，微波电路部无相关经

3

营负债，经营性资产评估值13,314.1500万元，信息系统部无相关经营负债，经 营性资产评估值16,880.6100万元，恩瑞特股东全部权益资产评估值24,679.1700 万元，十四所持有的恩瑞特49%股权评估值为12,092.7933万元，拟置入资产价值 合计42,287.5533万元；经中水资产评估有限公司评估，截至评估基准日，拟置 出资产评估值为33,776.8022 万元。拟置入资产与拟置出资产价值相差 8,510.7511万元，差额由公司以发行股份方式向十四所支付。上述资产价值最终 以经国务院国资委备案的评估值为准。

（二）发行股份购买资产

1、公司向十四所、国睿集团有限公司及商翠云等5名自然人非公开发行股份， 以购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%股权、国信通信51%股权、国睿兆伏51% 股权，商翠云等5名自然人合计持有的国信通信49%股权、国睿兆伏49%股权，以 及向十四所支付置换资产的差额部分。

2、经中水资产评估有限公司评估，截至评估基准日，国睿集团有限公司持 有的恩瑞特51%股权价值为12,586.3767万元，国信通信股东全部权益资产评估值 8,825.2300万元（其中，国睿集团有限公司持有的国信通信51%股权价值为 4,500.8673万元，商翠云持有的国信通信44％的股权价值为3,883.1012万元，丁 丽君持有的国信通信5％的股权价值为441.2615万元。），国睿兆伏股东全部权 益资产评估值9,834.1500万元（其中，国睿集团有限公司持有的国睿兆伏51%股 权价值为5,015.4165万元，宫龙持有的国睿兆伏39％的股权价值为3,835.3185 万元，张敏持有的国睿兆伏8%的股权价值为786.7320万元，杨程持有的国睿兆伏 2％的股权价值为196.6830万元。）；置换资产的差额为8,510.7511万元。公司 本次发行股份购买资产价值合计39,756.5078万元。

上述资产价值最终以经国务院国资委备案的评估值为准。

3、具体发行方案如下：

（1）股票种类

境内上市人民币普通股(A股)。

（2）每股面值

4

人民币1.00元。

（3）定价基准日和发行基准价格

本次非公开发行股份的定价基准日即为第五届董事会第十二次会议决议公 告日（2009年5月21日），发行基准价格为董事会决议公告日前20个交易日股票 交易均价，即每股6.96元（若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息， 发行价格应相应调整）。

（4）发行方式

全部采用向特定对象非公开发行的方式。

（5）发行对象及认购方式

本次非公开发行股份的特定对象为十四所、国睿集团有限公司及商翠云等5 名自然人。发行对象以资产全额认购本次发行的股份。

（6）发行数量

公司本次发行股份数量总额为57,121,417 股，其中，向十四所发行 12,228,090股，向国睿集团有限公司发行31,756,696股，向商翠云发行5,579,168 股，向丁丽君发行633,996股，向宫龙发行5,510,515股，向张敏发行1,130,362 股，向杨程发行282,590股。

注：上述发行股份数，按发行价格，资产不足认购一股的余额，纳入公司资 本公积金。

本次发行股份的最终数量将提请股东大会授权公司董事会，根据经国资管理 部门备案的资产评估报告的评估结果为基础进行适当调整(如需)。 （7）锁定期

本次向发行对象发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转 让。

（8）上市地点

在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （三）期间损益归属

拟置出资产过渡期间产生的损益由十四所享有或承担；拟注入资产过渡期间

5

产生的损益由公司享有或承担。

（四）本议案有效期

本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

请予以审议！

2009年12月29日

6

议案二：

关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换

及发行股份购买资产协议书》的议案

公司已就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜与控股股东中国电子 科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、商翠云等5 名自然人达成了一 致意见，并与上述各方签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产协议书》。

请予以审议！

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年12 月29 日

7

江苏高淳陶瓷股份有限公司

重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产

协 议 书

二00 九年十一月

本协议由下列各方于2009 年11 月 日签署 甲方：江苏高淳陶瓷股份有限公司 住所：南京市高淳县经济开发区荆山路8 号1 幢 法定代表人：孔德双

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所 住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号 法定代表人：罗群

丙方：国睿集团有限公司 住所：南京市建邺区奥体大街69 号 法定代表人：罗群

丁方：商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及杨程等5 位自然人

鉴于：

1、甲方是一家依照中国法律设立，且其人民币普通股(A 股)在上海证券交 易所上市的股份有限公司。

2、乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人。乙方已通过协议方式受让 取得甲方2298.16 万股国有股权，占其股本总额的27.33%。

3、丙方为依法设立并有效存续的国有独资公司，乙方持有其100%股权。

4、丁方由商翠云、丁丽君、宫龙、张敏、杨程等5 位自然人组成，均为依 法具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。

5、2009 年5 月20 日，甲、乙、丙、丁各方签署了《江苏高淳陶瓷股份有 限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产框架协议书》（以下 简称“框架协议”）。根据该协议，甲方以截至基准日（2009 年6 月30 日）经审 计及评估确认的全部经营性资产及负债作为置出资产，乙方以截至基准日经审计 及评估确认的两直属事业部—微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债， 以及所持的南京恩瑞特实业有限公司49%的股权作为置入资产，两者进行置换， 置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份方式支付；同时，甲方向 乙方、丙方及丁方非公开发行股份，购买南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩 瑞特”）51%的股权，张家港保税区国信通信有限公司（以下简称“国信通信”）

8

100%的股权，芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（以下简称“国睿兆伏”）100%的 股权，以及向乙方支付置换资产的差额部分（以下简称“本次交易”）。

目前，与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作已经全部完成。经友好 协商，各方就本次交易达成如下正式协议：

第一条 释义

除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进行解释： 1、 本次重大资产重组、本次交易：指包括资产置换和非公开发行股份购买 资产。甲方以截至基准日经审计及评估确认的全部经营性资产及负债作为置出资 — 产，乙方以截至基准日经审计及评估确认的直属事业部 微波电路部、信息系统 部相关经营性资产及负债，以及所持的恩瑞特49%的股权作为置入资产，两者进 行置换，置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份方式支付；同时， 甲方向乙方、丙方及丁方非公开发行股份，购买丙方持有的恩瑞特51%的股权、 国信通信51%的股权、国睿兆伏51%的股权，以及丁方持有的国信通信49%的股 权、国睿兆伏49%的股权，以及向乙方支付置换资产的差额部分。

• 2、 置出资产：指甲方截至基准日经审计及评估确认的全部经营性资产及负

3、 注入资产：指包括乙方截至基准日经审计及评估确认的直属微波电路 部、信息系统部相关经营性资产和负债，恩瑞特100%股权，国睿兆伏100%股权， 国信通信100%股权；

• 4、 标的资产：包括置出资产及注入资产；

5、 审计评估基准日，指为实施本次重大资产重组而对标的资产进行审计和 评估所选定的基准日，即2009 年6 月30 日。

• 6、 定价基准日，指甲方本次重大资产重组董事会决议公告日（即 2009 年

• 5 月 21 日）。

• 7、 交割日：指各方在本协议生效后确定的置出及注入资产的交割日。

• 8、 本次重大资产重组实施完毕日，指本次交易的资产完成交割，且甲方本

• 次非公开发行的股票在证券登记结算公司完成登记之日。

• 9、 过渡期间，指自审计（评估）基准日起至资产交割日的期间。

第二条 本次交易

1、资产置换

1.1 甲方、乙方以拟置出资产与拟置入资产进行置换，拟置出资产与拟置入 资产价值以评估值为依据。拟置出资产与拟置入资产价值差额部分通过甲方向乙 方发行股份的方式购买。

1.2 经中水资产评估有限公司评估，截至评估基准日，微波电路部无相关经 营负债，经营性资产评估值13,314.1500 万元，信息系统部无相关经营负债，经 营性资产评估值16,880.6100 万元，恩瑞特股东全部权益资产评估值 24,679.1700 万元，乙方持有的恩瑞特49%股权评估值为12,092.7933 万元，拟 置入资产价值合计42,287.5533 万元；经中水资产评估有限公司评估，截至评估 基准日，拟置出资产评估值为33,776.8022 万元。拟置入资产与拟置出资产价值 相差8,510.7511 万元，差额由甲方以发行股份方式向乙方支付。双方同意上述

9

资产价值最终以经国务院国资委备案的评估值为准。

• 2、发行股份购买资产

• 2.1 甲方向乙方、丙方及丁方非公开发行股份，以购买丙方持有的恩瑞特51%

• 股权，国信通信51%股权，国睿兆伏51%股权，丁方合计持有的国信通信49%股 权、国睿兆伏49%股权以及向乙方支付置换资产的差额部分。

2.2 经中水资产评估有限公司评估，截至评估基准日，国睿集团有限公司持 有的恩瑞特51%股权价值为12,586.3767 万元，国信通信股东全部权益资产评估 值8,825.2300 万元（其中，丙方持有的国信通信51%股权价值为4,500.8673 万 元，商翠云持有的国信通信44％的股权价值为3,883.1012 万元，丁丽君持有的 国信通信5％的股权价值为441.2615 万元。），国睿兆伏股东全部权益资产评 估值9,834.1500 万元（其中，丙方持有的国睿兆伏51%股权价值为5,015.4165 万元，宫龙持有的国睿兆伏39％的股权价值为3,835.3185 万元，张敏持有的国 睿兆伏8%的股权价值为786.7320 万元，杨程持有的国睿兆伏2％的股权价值为 196.6830 万元。），置换资产的差额为8,510.7511 万元。甲方本次发行股份购 买资产价值合计39,756.5078 万元。各方同意上述资产价值最终以经国务院国资 委备案的评估值为准。

3、具体发行方案如下：

• 3.1 股票种类

境内上市人民币普通股(A 股)。

• 3.2 每股面值 人民币1.00 元。

• 3.3 发行价格

本次甲方向乙方、丙方及丁方非公开发行股票的价格为甲方审议本次重大资 产重组预案 董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价，即每股6.96 元（若 甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）。

• 3.4 发行方式

全部采用向特定对象非公开发行的方式。

• 3.5 发行对象及认购方式

本次非公开发行股份的特定对象为乙方、丙方及丁方。发行对象以资产全额 认购本次发行的股份。

• 3.6 发行数量

甲方本次发行股份数量总额为57,121,417 股，其中，向乙方发行12,228,090 股，向丙方发行31,756,696 股，向商翠云发行5,579,168 股，向丁丽君发行 633,996 股，向宫龙发行5,510,515 股，向张敏发行1,130,362 股，向杨程发行 282,590 股。

• 注：上述发行股份数，按发行价格，资产不足认购一股的余额，纳入甲方资

• 本公积金。

本次发行股份的最终数量将提请股东大会授权公司董事会，根据经国资管理 部门备案的资产评估报告的评估结果为基础进行适当调整(如需)。 3.7 锁定期

本次向发行对象发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转 让。

• 3.8 上市地点

在锁定期结束后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易 。

10

第三条 标的资产的交割

1、为便于置出资产的交接工作，甲方设立了全资子公司江苏高淳陶瓷实业 有限公司，资产交割实施前，甲方即将截至基准日经审计、评估确认的全部资产、 负债转移至该公司，在交割日以持有的江苏高淳陶瓷实业有限公司100%股权与 乙方拟置入资产进行置换。

2、交割日确定后，各方应开始办理标的资产的交割手续。如一方在办理相 关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，他方应尽最大努力予以协助。

第四条 人员安置及债务处理

1、人员安置

甲方拟置出资产涉及的所有职工，在本协议实施条件满足后，将与甲方解除 劳动合同，同时与江苏高淳陶瓷实业有限公司签署新的劳动合同，由江苏高淳陶 瓷实业有限公司向所有职工支付工资，缴纳社会保险。

乙方拟置入资产涉及的人员，在本次交易完成后，将与甲方建立聘用关系， 签署劳动合同，上述人员的责任（包括就业安排、福利安排、缴纳法定保险金等） 全部由甲方承担。

2、债务处理

2.1 在本协议实施条件满足后，甲方即将截至基准日经审计、评估确认的全 部资产、负债转移至江苏高淳陶瓷实业有限公司，该公司将作为甲方资产、债务 的承接主体，承担截至基准日经审计评估确认的全部债务。

2.2 根据上述安排，本次交易，甲方需取得债权人及/或担保权人关于债务 及/或担保责任转移至江苏高淳陶瓷实业有限公司的同意函。在协议实施条件满 足后，对于未能取得相关债权人及/或担保权人关于债务及/或担保责任转移的同 意函，致使相关债权人及/或担保权人向甲方追索债务及/或担保责任，乙方应在 接到甲方关于清偿债务及/或担保责任通知后三个工作日内进行核实，并在核实 后五个工作日内向相应债权人及/或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/ 或担保权人达成解决方案。

2.3 若因乙方未能按照协议约定及时处理上述债务及担保问题，给甲方造成 损失的，乙方应赔偿甲方由此遭受的全部损失。

2.4 如甲方的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，乙 方应负责及时提供担保。

2.5 若甲方存在本协议生效前其他未披露的事项导致重组后上市公司承担 责任或义务的，该等事项包括但不限于债务、或有债务、赔偿、补偿、处罚等， 若该等事项给重组后上市公司造成损失的，乙方愿意承担赔偿责任。

第五条 过渡期间损益归属

拟置出资产过渡期间产生的损益由乙方享有或承担；拟注入资产过渡期间产 生的损益由甲方享有或承担。

第六条 不可抗力

• 1、如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履

11

行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并 在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能 履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度， 由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履 行本协议。

2、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直 接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议 各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各 方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

第七条 保密

1、本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是 否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方 均应承担以下保密义务:

• 1.1 各方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与交易 “

• 有关的任何文件(以下简称 保密文件”)；

1.2 各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下交易目的，不得用于任何 其他目的。

• 2、 如本协议各方因下列原因披露保密文件，不受上述限制：

• 2.1 向本协议各方及各该方聘请的财务顾问、会计师、律师、评估师等中介

• 机构披露；

• 2.2 因遵循法律法规的强制性规定而披露；

• 2.3 因上交所，中国证监会等有权政府主管部门的强制性要求而披露。

第八条 本次重大资产重组的实施

本次重大资产重组尚需同时满足如下条件后方可实施：

• （1）甲方董事会审议通过本次重大资产重组；

• （2）本次标的资产评估结果在国务院国资委办理备案手续；

• （3）国务院国资委同意本次重大资产重组；

• （4）甲方股东大会审议通过本次重大资产重组；

• （5）甲方股东大会豁免乙方及其一致行动人因以资产购买甲方非公开发行

• 股份触发的要约收购义务；

• （6）中国证监会豁免乙方及其一致行动人因以资产购买甲方非公开发行股

• 份触发的要约收购义务；

• （7）本次重大资产重组获得中国证监会核准。

第九条 生效

本协议各方为法人的，由其法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章、自 然人的由本人签署之日起成立，自本协议第八条规定的条件全部成就且其中最晚 成就之日起生效。

第十条 违约责任

协议各方应恪守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定应对因其违约而 给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。

12

第十一条 争议解决

凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方 式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的法院提起诉讼。

第十二条 本协议的终止

发生下列情形之一的，本协议的权利、义务终止：

• （1）各方协商一致解除合同；

• （2）本协议根据中国法律法规的规定被解除；

• （3）法律规定的其他情形。

• 第十三条 其他事宜

• 13.1 本协议一式十五份，甲、乙、丙三方各持一份，丁方每人持一份，其

• 余报送有关部门。

• 13.2 本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议；框架协议与本协议内

• 容有抵触的，以本协议为准。

• （以下无正文）

13

（此页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公 开发行股份购买资产协议书》签署页）

甲方：江苏高淳陶瓷股份有限公司（盖章） 法定代表人或其授权代表：

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章） 法定代表人或其授权代表：

丙方：国睿集团有限公司（盖章） 法定代表人或其授权代表：

丁方： 商翠云

丁丽君

宫 龙

张 敏

杨 程

2009 年11 月 日于乙方住所地签署。

14

议案三：

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

定价依据及公平合理性的议案

中水资产评估有限公司对本次重大资产重组拟置出资产及注入资产进行了 评估，分别出具了“中水评报字[2009]第1092号”、“中水评报字[2009]第1093 号”、“中水评报字[2009]第1094号”、“中水评报字[2009]第1095号”、“中 水评报字[2009]第1096号”、“中水评报字[2009]第1097号”《资产评估报告》。

公司董事会认为，中水资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机 构，除业务关系外，中水资产评估有限公司与本公司及本次重大资产重组的交易 对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评 估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准 则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的 及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法， 选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。公司董事会认为本次评 估的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关一致，评估定 价公允。

请予以审议！

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年12月29日

15

议案四：

关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议案

根据相关规定，公司根据本次重大资产重组完成后的框架编制了2008 年度、 2009 年1-6 月备考财务报告和2009 年7 月-2010 年度盈利预测报告，上述财务 报告已通过北京立信会计师事务所有限公司审计及审核，并出具了“京信审字 [2009]1257 号”审计报告、“京信核字[2009] 885 号”审核报告。 请予以审议。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年12 月29 日

16

议案五：

关于《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

根据相关规定，公司根据本次重大资产重组情况编制了《江苏高淳陶瓷股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要。

请予以审议！

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年12 月29 日

17

议案六：

关于签署《关于拟注入资产实际盈利数

与净利润预测数差额的补偿协议》的议案

公司拟分别与十四所、国睿集团有限公司及商翠云等5 名自然人签署《关于 拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》，明确注入资产的盈利 补偿事宜。

请予以审议！

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年12 月29 日

18

议案七：

关于签署《关联交易框架协议》的议案

为规范本次重大资产重组后公司（含下属企业）与控股股东十四所及其下属 企业间（不含公司及公司下属企业）关联交易，维护公司及其他股东的合法权益， 公司与十四所签署了《关联交易框架协议》，对重组后公司与十四所及其下属企 业间的关联交易进行规范。

该协议经公司股东大会非关联股东审议通过及本次重组实施完毕后生效。 请予以审议！

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年12 月29 日

19

关联交易框架协议

本协议由如下各方于2009 年【】月【】日在江苏省南京市签署： 甲方：江苏高淳陶瓷股份有限公司 法定代表人：孔德双

住所：南京市高淳县经济开发区荆山路8 号1 幢

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所 法定代表人：罗群

住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号

鉴于：

1. 甲方是一家依照中国法律设立，且其人民币普通股(A 股)在上海证券交

易所上市的股份有限公司。

1. 乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人。2009 年11 月，乙方通过 协议方式受让取得甲方2298.16 万股国有股，占其股本总额的27.33%。

2. 2009 年5 月20 日，甲方与乙方及其他交易各方签署了《江苏高淳陶瓷 股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产框架协议 书》。根据该协议，甲方以截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及评估确认 的全部经营性资产及负债作为置出资产，乙方以截至基准日经审计及评估确认的 两直属事业部—微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债，以及所持的南 京恩瑞特实业有限公司49%的股权作为置入资产，两者进行置换，置入资产与置 出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付；同时，甲方向乙方、乙方全资子 公司国睿集团有限公司以及商翠云等5 名自然人非公开发行股票，购买南京恩瑞 特实业有限公司51%的股权、张家港保税区国信通信有限公司100%的股权、芜湖 国睿兆伏电子股份有限公司100%的股权以及向乙方支付置换资产的差额部分 （以下简称“本次交易”）。

3. 通过本次交易，乙方两直属事业部--微波电路部、信息系统部相关经营 性资产、负债及业务由甲方所有，南京恩瑞特实业有限公司（简称“恩瑞特”）、 张家港保税区国信通信有限公司（简称“国信通信”）及芜湖国睿兆伏电子股份 有限公司（简称“国睿兆伏”）将变更为甲方全资子公司。

本次交易完成后，乙方将直接持有甲方24.93%股份，通过全资子公司国睿 集团有限公司持有甲方22.49%股份，仍是甲方控股股东。本次交易完成后的甲 方及其下属企业在生产经营过程中可能与乙方及其下属企业发生若干交易。

1. 为保护甲方及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原 则，拟对甲、乙双方及其下属企业之间可能发生的交易确定交易条件和公允的定 价原则。

2. 下文中，甲方下属企业是指本次交易进入甲方的微波电路部、信息系统 部等两个事业部，以及恩瑞特、国信通信及国睿兆伏等三家公司，而乙方下属企 业指除拟通过本次交易注入甲方的相关业务主体外，乙方能够直接或间接控制、

20

或拥有实际控制权或重大影响的其他所有关联企业（包括乙方全资子公司国睿集 团有限公司及其下属企业）。

基于上述情况，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条 关联交易定价的基础

• 1.1 乙方已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

• （1） 乙方及其下属企业不会利用拥有的甲方股东权利或者实际控制能 力操纵、指使甲方或者甲方董事、监事、高级管理人员，使得甲方 及其下属企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或 者其他资产，或从事任何损害甲方利益的行为。

• （2） 乙方及其下属企业与甲方及其下属企业进行关联交易均将遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护甲方的 合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有 关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

• 1.2 各方一致确认，各方之间关联交易的定价以乙方上述承诺为基础，严格遵 循上述承诺。

第二条 关联交易种类

甲方及其下属企业与乙方及其下属企业之间可能发生的关联交易主要包括：

• （1） 购买商品，指甲方及其下属企业向乙方及其下属企业采购货物。

• （2） 销售货物，指甲方及其下属企业向乙方及其下属企业销售货物。

• （3） 房屋租赁，包括甲方及其下属企业将房屋出租给乙方及其下属企业 使用；也包括甲方及其下属企业向乙方承租房屋使用。

• （4） 其他关联交易：包括零星劳务提供、设备租赁、技术转让和授权及 其他关联交易。

第三条 关联交易的定价

3.1 关联定价原则：

顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格； 对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定 价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用 市场价；无国家和行业定价，已无可以参考的市场价的，适用成本价。采 取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上 合理利润等综合因素确定。

3.2 关联采购

甲方及其下属企业可自主决定是否从乙方及其下属企业或独立第三方采 购；甲方也可在比较采购价格、采购成本的基础上，委托乙方下属企业中

21

电科技（南京）电子信息发展有限公司集中采购，并按合同金额的1%-4% 向代理方支付服务费用（具体费用由双方在委托采购协议里约定）。

3.3 关联销售

• （1） 甲方及其下属企业向乙方军品任务提供的零件、组装件的配套供应 构成甲方关联销售的主要部分。

• 双方同意沿用原来的定价模式—“成本加成”方式，即完全成本加 上合理的收益率。根据销售产品的不同，微波铁氧体器件产品采用 “成本加成”的定价结果稳定在销售利润率13-15%的水平，微波 组件产品采用“成本加成”的定价结果稳定在销售利润率16-18% 的水平。

• （2） 对于目前正在履行的由乙方直接对外签订、且确实无法变更合同主 体的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部 合同任务将继续通过分包的方式交由甲方下属企业恩瑞特履行，合 同价格等于乙方直接对外签订的合同价格扣除乙方应该承担的税收 后的部分。乙方不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。

• （3） 除上述第（1）项、第（2）项外，甲方及其下属企业向乙方及其下 属企业销售产品，双方将按照本节 3.1 中的定价原则，平等互利、 公平公允地确定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。

3.4 房屋租赁

• （1） 甲方微波电路部将租赁乙方厂房1,745 平方米，租金参照周边市 场价格确定为176.72 元/㎡，租期 1 年；

• （2） 甲方将拟进入上市公司江宁区将军大道39 号部分房屋租赁给乙 方两家下属企业南京华士电子科技有限公司和南京天擎汽车电子 有限公司使用，其中，租赁给南京华士电子科技有限公司的房屋面 积为5,418 平方米，租金参照周边市场价格确定为 184.57 元/㎡， 租期1 年；租赁给南京天擎汽车电子有限公司的房屋面积为1,158 平方米，租金参照周边市场价格确定为252 元/㎡，租期1 年；

• （3） 乙方正计划将租用拟进入上市公司江宁区将军大道39 号部分房 屋的两家下属企业南京华士电子科技有限公司和南京天擎汽车电 子有限公司搬出重组后上市公司的房屋，将微波电路部经营地迁入 重组后上市公司的房屋，以避免后续关联交易。根据目前搬迁计划， 微波电路部相关搬迁工作预计于重组完成后一年内实施完毕。

3.5 其他关联交易

对于甲方及其下属企业与乙方及其下属企业上述交易之外的零星 劳务提供、设备租赁、技术转让和授权及其他关联交易，双方将按 照双方将按照本节3.1 中的定价原则，平等互利、公平公允地确定 交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。

第二条 特别保护规则

22

为达到维护甲方中小股东利益及公平诚信原则，双方同意制定下列特别保护 规则，并共同遵守：

• （1） 价格监督规则：在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进 行或完成后的任何时间内，乙方应确保该等关联交易定价系按照本 协议之规定予以确定的，在甲方向乙方提交证据证明该等关联交易 的定价违反了本协议规定后的7 个工作日内，乙方应按照本协议规 定的定价原则计算出差价，对甲方或其下属企业进行补偿。

• （2） 价格选择权规则：对于可自主选择交易方的交易，甲方及其下属 企业有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原 则进行选择，在品质、标准相同的情况下，甲方及其下属企业有权 选择比乙方及其下属企业提供货物或服务价格更低的其他方为交 易的相对方。

第三条 违约责任

• （1） 本协议任何一方违反本协议项下义务的，应赔偿守约方由此遭受 的损失。

• （2） 在发现对方当事人存在违约情形时，守约一方有权以书面形式通 知对方予以纠正，对方当事人在收到通知后应立即纠正。

第四条 争议解决

本协议相关的任何争议和纠纷，各方应友好协商解决；经协商后无法解决的， 任何一方有权提起诉讼。

第五条 生效及其它

• （1） 本协议经双方签署并经甲方股东大会非关联股东审议通过及本次 交易实施完毕后生效。

• （2） 本协议为确定双方可能发生的关联交易之一般原则。本协议生效 后，双方发生的关联交易，将根据交易内容签署具体的协议。

• （3） 本协议一式四份，双方各执二份。

（本页以下无正文）

23

（本页无正文，为江苏高淳陶瓷股份有限公司与中国电子科技集团公司第十四研 究所《关联交易框架协议》签字页）

甲方：江苏高淳陶瓷股份有限公司（盖章）

代表：________（签字）

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）

代表：________（签字）

24

议案八：

关于提请股东大会审议同意发行对象 免于以要约方式增持公司股份的议案

十四所现持有公司27.33%的股份，根据公司本次重大资产重组方案，十四所 以资产认购本次非公开发行的股份后，将直接持有公司股份35,209,690股，通过 其全资子公司国睿集团有限公司持有公司股份31,756,696股，持股比列为 47.42%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，十四所、国睿集团有限公 司及商翠云等5名自然人将触发向公司其他股东发出要约收购的义务。

鉴于本次重大资产重组将对明晰公司主营业务、增强公司盈利能力、摆脱严 重财务困难、实现公司可持续发展具有重要意义，并且十四所、国睿集团及商翠 云等5名自然人承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让在公司拥有权 益的股份，为此，公司董事会决定提请公司股东大会同意十四所、国睿集团有限 公司及商翠云等5名自然人免于以要约收购方式增持公司股份，并向中国证监会 提出申请。

在取得中国证监会的豁免后，公司本次重大资产重组方可实施。

请予以审议！

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年12 月29 日

25

议案九：

关于授权董事会办理本次重大资产置换

及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案

为保证本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次 重大资产重组”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事 会处理本次重大资产重组有关的事宜，包括：

（一）授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次重 大资产重组有关的事宜的具体方案，包括但不限于调整相关资产价格、非公开发 行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

（二）授权董事会签署本次重大资产重组运作过程中的重大合同。

（三）授权董事会对本次重大资产重组方案应审批部门的要求进行相应调 整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；

（四）在本次发行股份完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款， 办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜。

（五）如国家对重大资产重组有新的规定出台，根据新规定对本次重大资产 重组方案进行调整。

（六）上述授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 请予以审议！

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年12月29日

26

议案十：

关于更换会计师事务所的议案

鉴于中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）已通过协 议方式受让取得公司2298.16 万股国有股权（占股本总额的27.33%），成为公 司控股股东，并拟对公司进行重大资产重组。北京立信会计师事务所接受十四所 及公司委托，对本次重组的注入资产、置出资产进行了审计。为便于重组工作的 推进，确保财务报表的一致性，按照中央级企事业单位对审计机构范围的要求， 公司董事会审计委员会经慎重考虑，拟改聘承担公司年审工作的会计师事务所， 由江苏天衡会计师事务所有限公司改聘为北京立信会计师事务所有限公司。

公司董事会审计委员会认为北京立信会计师事务所有限公司具备证券业从 业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2009 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

公司独立董事在董事会审议更换会计师事务的议案前发表了独立意见，一致 同意更换会计师事务所。本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

请予以审议！

2009 年12 月29 日

27