GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

May 21, 2009

证券代码：600562 证券简称：高淳陶瓷 公告编号：2009--015

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江苏高淳陶瓷股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 中国电子科技集团公司第十四研究所以及相关各方保证其所提供的资料真

• 实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 除特别注明外，本预案中使用的与中国电子科技集团公司第十四研究所、

• 一致行动人国睿集团有限公司以及商翠云等5 名自然人拟注入公司的资产相关 的财务数据未经审计、评估。

• 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易

• 引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核

• 准。

江苏高淳陶瓷股份有限公司

二00 九年五月

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特别提示

1、2009 年5 月19 日，中国电子科技集团公司第十四研究所与高淳县国有 资产经营（控股）有限公司签署了附条件生效的《高淳县国有资产经营（控股） 有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷 股份有限公司国有股权的协议书》，高淳国资将其持有的高淳陶瓷27.33%的股 份（共计2298.1600 万股）转让给十四所，十四所成为高淳陶瓷的潜在控股股东。

2、2009年5月20日，高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽 君、宫龙、杨程、张敏就本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事宜 签署附条件生效的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公 开发行股份购买资产的框架协议书》。

3、2009年5月20日，高淳陶瓷召开第5届董事会第12次会议审议通过了《关 于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于江苏高 淳陶瓷股份有限公司与十四所、国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人签署附 条件生效的<江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行 股份购买资产的框架协议书>的议案》等议案，公司股票将于2009年5月21日申请 复牌。

4、高淳陶瓷以截至基准日（2009年6月30日）经审计及评估确认的全部经营 性资产及负债作为置出资产，十四所以截至基准日（2009年6月30日）经审计及 评估确认的直属事业部--微波电路部、信息系统部的相关经营性资产和负债，以 及所持的恩瑞特49%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产 价值的差额部分以非公开发行股份支付。

本次高淳陶瓷拟置出资产中涉及高淳陶瓷持有的下属子公司及合营、联营公 司股权，根据公司法及相关公司章程规定，就高淳陶瓷持有相关公司股权剥离事 宜，需经过相关公司股东会决议通过，其他股东同等条件下享有优先购买权。如 相关公司的其他股东行使优先购买权，则置出资产的具体内容可能有调整，但不 影响置出资产的价值及交易价格。

5、高淳陶瓷向国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人发行股票，购买国睿

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集团有限公司持有的恩瑞特51%的股权、国信通信51%的股权、国睿兆伏51%的股 权，以及商翠云等5名自然人股东持有的国信通信49%的股权、国睿兆伏49%的股 权。本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日高淳陶瓷股票的交易均价 （6.96元／股），发行股票的数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实 际情况确定，发行股票的最终数量不超过8000万股。

鉴于拟交易标的资产审计、评估工作尚待进行，待本次审计、评估工作完成 后，公司将另行召开董事会会议审议相关事宜。相关资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 同时，发布召开股东大会通知，敬请投资者关注。

6、本次重大资产重组以高淳国资将其所持的高淳陶瓷27.33%（计2298.1600 万股）的股份过户至十四所名下为前提条件，本次股份转让需要得到国务院国资 委的批准。本次重大资产重组需获得公司股东大会、国有资产监督管理部门、中 国证券监督管理委员会的批准或核准。此外，根据《上市公司收购管理办法》等 法规的相关规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产，导致十四所触发对高 淳陶瓷除高淳国资以外其他股东的全面要约收购义务，需要中国证监会对十四所 《豁免要约收购申请》审核无异议。上述审批事项能否获得批准和核准致使本次 重大资产重组存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

7、十四所、国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人已向本公司出具书面承 诺：“作为贵公司本次重大资产重组的交易对方，本公司（本人）保证为本次重 大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；本公司（本人）对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。”

8、本次重大资产重组涉及上市公司原经营性资产及负债整体置出，需征得 债权银行的同意、其他债权人的同意，十四所及本公司将履行债权人告知程序， 并取得其同意债务随业务转移的同意函；另，本次注入资产中，自然人小股东同 意先将部份股权转让给十四所及其全资子公司国睿集团有限公司，目前该等股权 转让事项股东会已审议通过，正在履行报批及工商登记备案手续；十四所及本公 司承诺，将在下一次董事会召开前完成上述工作，并在重大资产重组报告书中予 以披露。同时，发布召开股东大会通知，敬请投资者关注。

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上述小股东股权转让事项或有存在不被中国电科及时批准或不能如期完成 股权过户的风险，敬请投资者关注。

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目 录

释 义 ................................................................................................................................................6 第一章 上市公司基本情况.............................................................................................................9 一、公司概况...........................................................................................................................9 二、公司设立及股本变动情况.............................................................................................10 三、最近三年控股权变动情况.............................................................................................11 四、公司主营业务发展情况.................................................................................................11 五、最近三年一期主要财务数据.........................................................................................12 六、公司控股股东及实际控制人概况.................................................................................12 第二章 交易对方基本情况...........................................................................................................14 一、本次发行股份购买资产及资产置换的交易对方 .........................................................14 二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .....................................23 第三章 本次交易的背景和目的.................................................................................................25 一、本次交易的背景.............................................................................................................25 二、本次交易的目的.............................................................................................................27 三、本次交易的原则.............................................................................................................28 第四章 本次交易具体方案...........................................................................................................29 一、资产置换.........................................................................................................................29 二、非公开发行股票购买资产.............................................................................................31 三、资产置换和非公开发行股票购买资产的关系 .............................................................33 四、交易完成后效果.............................................................................................................33 第五章 标的资产的基本情况.......................................................................................................36 一、置出资产基本情况.........................................................................................................36 二、置入、注入资产基本情况.............................................................................................37 三、标的资产的估值情况及说明.........................................................................................50 四、标的资产的未来盈利能力分析.....................................................................................50 第六章 发行股份的定价及依据...................................................................................................57 第七章 本次交易对上市公司的影响...........................................................................................58 一、对公司主营业务的影响.................................................................................................58 二、对公司股本结构的影响.................................................................................................59 三、 对公司的财务状况和盈利能力的影响.......................................................................59 四、 对同业竞争和关联交易的影响...................................................................................60 第八章 本次交易相关风险提示...................................................................................................61 一、本次交易尚需呈报批准的程序.....................................................................................61 二、本次交易的相关风险因素.............................................................................................61 第九章 保护投资者合法权益的相关安排...................................................................................64 第十章 证券服务机构意见...........................................................................................................65

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释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下涵义

高淳陶瓷、上市公司	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司
高淳国资	指	高淳县国有资产经营(控股)有限公司
中国电科	指	中国电子科技集团公司
十四所	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
微波电路部	指	十四所微波电路部
信息系统部	指	十四所信息系统部
恩瑞特实业、恩瑞特	指	南京恩瑞特实业有限公司
国信通信	指	张家港保税区国信通信有限公司
国睿兆伏	指	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
《重大资产重组框架协议》、 《框架协议》	指	高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、 商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏签署 的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产 置换及向特定对象非公开发行股份购买 资产的框架协议书》
本次交易、本次重大资产重组	指	包括资产置换和非公开发行股票购买资 产。前述两项内容互为前提、互为条件、 同步实施；任何一项内容未获得有权政府 部门或监管机构的批准，则另一项不予实 施。
标的资产	指	南京恩瑞特实业有限公司100%股权（其 中：国睿集团有限公司占股权比例51%， 十四所占股权比例49%）；芜湖国睿兆伏 电子股份有限公司100%股权（其中：国 睿集团有限公司占股权比例51%，自然人

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		宫龙占股权比例39％，自然人杨程占股 权比例2％，自然人张敏占股权比例8%）； 张家港保税区国信通信有限公司100%股 权（其中：国睿集团有限公司占股权比例 51%，自然人商翠云占股权比例44％，自 然人丁丽君占股权比例5％）；中国电子 科技集团第十四研究所直属微波电路部、 信息系统部相关经营性资产和负债。 高淳陶瓷现有的全部经营性资产及负债
置入资产	指	以截至基准日（2009 年6 月30 日）经审 计及评估确认的十四所所持恩瑞特49%的 股权、十四所微波电路部、信息系统部两 家直属事业部相关经营性资产和负债作 为置入资产
注入资产	指	截至2009 年6 月30 日经审计及评估确认 的国睿集团有限公司所持恩瑞特51%的股 权，国信通信51%的股权，国睿兆伏51% 的股权，以及自然人宫龙持有国睿兆伏 39％的股权，自然人杨程持有国睿兆伏2 ％的股权，自然人张敏持有国睿兆伏8% 的股权；自然人商翠云持有国信通信44 ％的股权，自然人丁丽君持有国信通信5 ％的股权
置出资产		高淳陶瓷以截至2009 年6 月30 日经审 计及评估确认的全部经营性资产及负债
定价基准日	指	高淳陶瓷审议本次重大资产重组事项的 第一次董事会决议公告之日
交易基准日、审计、评估基准 日	指	为实施本次重大资产重组而进行审计、评 估所选定的基准日即2009 年6 月30 日

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证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
南京证券	指	南京证券有限责任公司
元	指	人民币元

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第一章 上市公司基本情况

一、公司概况

公司中文名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司 公司英文名称：JIANGSU GAOCHUN CERAMICS CO.,LTD. 上市证券交易所：上海证券交易所 股票名称：高淳陶瓷 股票代码：600562 公司设立日期：1994年6月28日 公司上市日期：2003年1月28日 注册资本：8408.9294万元 法定代表人：孔德双 公司董事会秘书：王贵夫 企业法人营业执照：320100000016896 税务登记证：320125135247847161 组织机构代码证：13584716-1 电话：025-57889698 传真：025-57377688 公司注册地址：江苏高淳县固城镇 公司办公地址：江苏高淳经济开发区荆山路8号

经营范围：日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售； 环保设备、机械设备的制造与销售；包装材料及制品销售；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工 业旅游接待；旅游咨询服务；旅游商品开发、销售（许可项目除外）。

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二、公司设立及股本变动情况

（一）公司设立情况

公司前身为原江苏省高淳陶瓷厂，成立于1958 年，是一个以手工制作日用 陶瓷及蒸镏塔等化工陶瓷为主的地方国营厂。1994 年6 月18 日南京市经济体制 改革委员会宁体改字[1994]406 号文批准同意江苏省高淳陶瓷厂以定向募集的 方式改组设立江苏高淳陶瓷股份有限公司。公司设立时总股本为3782.4681 万 股，其中国家股占80%（由高淳县国有资产管理办公室持有），内部职工股占20%。 1994 年6 月28 日公司在高淳县工商行政管理局办理注册登记。

1996 年公司依照《公司法》进行了规范和整改，1996 年12 月31 日南京市 经济体制改革委员会宁体改综字(1996)175 号文确认公司的规范行为基本符合 国家有关规定的要求，同意公司进行重新登记。公司于1997 年5 月20 日在南京 市工商行政管理局重新注册登记，公司总股本为3782.4681 万股，其中国家股占 80%，内部职工股占20%。

（二）公司设立后历次股本变动情况

1、1999 年10 月，经南京市经济体制改革委员会宁体改综字[1999]69 号文 批复同意，以公司1998 年年末总股本为基数，每10 股配售3 股，配股后公司总 股本增至4917.4681 万股。

2、2000 年1 月，经公司1999 年度股东大会批准同意，以1999 年年末总股 本为基数，每10 股送红股1 股，送股后公司总股本增至5409.2181 万股。

3、2001 年5 月，经南京市国有资产管理局宁国资企[2001]27 号文批复同意， 原高淳县国有资产管理办公室持有的公司全部国家股4327.1436 万股（占公司总 股本的80%）无偿划转给高淳县国有资产经营(控股)有限公司持有。

4、2001 年6 月，经公司股东大会决议，对设立时超比例发行的内部职工股 依照国家有关规定进行清理，将超比例的部分以每股1.90 元的价格分别转让给 江苏舜天股份有限公司600 万股、江苏省陶瓷进出口(集团)公司100 万股、中国 外运江苏公司100 万股、南京健友光学工业研究所50 万股、张铭金96.5626 万 股。该部分内部职工股转让后，不再具有内部职工股的性质。本次转让后，公司

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股本结构为：国家股4327.1436 万股、社会法人股850 万股、自然人股96.5626 万股和内部职工股135.2232 万股，分别占公司总股本的80%、15.71%、1.79%和 2.5%。清理工作经江苏省人民政府苏政函[2002]26 号文确认。

5、2001 年6 月，经江苏省财政厅苏财国[2001]122 号文批复同意，高淳县 国有资产经营(控股)有限公司将其持有的公司1000 万股国家股转让给南京市投 资公司，转让价格为每股1.90 元。本次转让后，公司股本结构为：高淳县国有 资产经营(控股)有限公司持有公司3327.1436 万股国家股，占总股本的61.51%； 南京市投资公司持有本公司1000 万股国家股，占总股本的18.49%；其他不变。

6、经中国证监会证监发行字[2003]4 号文核准，公司于2003 年1 月13 日 在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股 3000 万股，并于2003 年1 月28 日在上海证券交易所发行挂牌交易。本次发行 完成后，公司总股本为8408.9294 万股。

7、根据公司股权分置改革方案，公司流通股股东每10 股获得股票3.5 股。 2006 年4 月13 日对价股份上市后，全体非流通股股东向全体流通股股东共支付 对价总额为1097.3281 万股。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结 构发生相应变化。目前公司总股本为8408.9294 万股，其中：有限售条件股份为 1793.9541 万股，占总股本的21.33%；无限售条件股份为6614.9753 万股，占总 股本的78.67%。

三、最近三年控股权变动情况

最近三年公司控股股东为高淳县国有资产经营（控股）有限公司，实际控制 人为高淳县国有资产监督管理办公室都没有发生过变化。

四、公司主营业务发展情况

公司属于陶瓷制造行业，主营业务为日用陶瓷的生产和销售。公司日用陶瓷 产品目前90%以上销往海外，销售区域集中在美国地区和日本地区，其中美国地 区是公司最大的区域市场。2008 年以来，国际经济特别是美国经济遭遇困境， 需求受到压制，陶瓷产品大量出口的格局难以为继，以及人民币升值，出口退税 率下调，煤炭、原材料价格攀升和工资支出增加等因素，公司2008 年出现了上

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市以来的首次亏损，净利润-2524.89 万元，2009 年1 季度继续亏损，净利润 -783.36 万元。

五、最近三年一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据 单位：万元

项目	2009年3月31日	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
总资产	72,473.82	67,823.75	56,493.44	43,249.54
总负债	39,798.23	34,364.80	19,419.96	7,546.93
股东权益	32,675.59	33,458.94	37,073.48	35,702.60
归属母公司的股 东权益	31,008.25	31,782.86	34,957.86	34,884.41

2、合并利润表主要数据 单位：万元

项目	2009 年1 季度	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	4,330.80	28,531.24	32,759.57	21,718.93
营业利润	-944.94	-2,808.14	1,024.94	1,916.49
利润总额	-781.08	-2,249.10	1,457.19	2,267.66
净利润	-783.36	-2,524.89	946.56	1,540.86
归属母公司所有 者的净利润	-774.62	-2,334.10	911.67	1,506.76

注：2006年至2008年数据经审计，2009年1季度数据未经审计

六、公司控股股东及实际控制人概况

（一）公司控股股东及实际控制人

公司控股股东为高淳县国有资产经营（控股）有限公司，该公司持有公司股

份2634.8471 万股，占比31.33%，其基本情况如下：

企业名称：高淳县国有资产经营（控股）有限公司

注册地址：高淳县淳溪镇固城湖南路12 号

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注册资本：20 亿元人民币

经济性质：国有独资 法定代表人：张南海

经营范围：对所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化、 配置。

公司实际控制人为高淳县国有资产监督管理委员会，持有高淳县国有资产经 营（控股）有限公司100%股权。

（二）潜在的控股股东

公司潜在的控股股东为中国电子科技集团公司第十四研究所，具体情况详见 “第二章 交易对方基本情况”。

（三）潜在的实际控制人

公司潜在的实际控制人为中国电子科技集团公司（CETC）。中国电子科技集 团公司成立于2002 年3 月，是以原信息产业部直属研究院所和高科技企业为基 础组建而成的国有大型企业集团，是国家批准的国有资产授权投资机构。

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第二章 交易对方基本情况

一、本次发行股份购买资产及资产置换的交易对方

本次重大资产重组的交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所及其 一致行动人国睿集团有限公司以及自然人商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏。

（一）中国电子科技集团公司第十四研究所

1、基本情况

单位名称：中国电子科技集团公司第十四研究所 成立日期：1949 年 法定代表人：罗群 开办资金：12585 万元

住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号 公司类型：事业单位法人

事业法人注册号:110000001639

税务登记号码：320106426090250

业务范围：卫星通讯地球站研究、航空和船舶交通管制系统研究、射频仿真 系统研究、地铁与轻轨交通通讯系统研究、计算机应用技术研究和设备研制、天 线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究、微电子、微波、铁氧体表面波特种 元器件研制、相关学历教育、相关电子产品研制、《现代雷达》和《电子机械工 程》出版。

中国电子科技集团公司第十四研究所作为中国电子科技集团公司下属的47 个成员单位重要一员，成立于1949 年，开办资金12585 万元，是我国电子信息 领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大型综合 性高技术研究所。拥有多个专业研究部、工厂、两座大型试验基地、一个国家级 重点实验室、一个博士后工作站和若干控股企业。截至2008 年12 月31 日，十 四所总资产71.45 亿元，净资产30.03 亿元，2008 年实现营业收入43.42 亿元， 实现净利润3.79 亿元，资产负债率57.98%，利润增长率14%，净资产收益率 12.62%，主营收入增长率13.03%。

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十四所拥有一支富有创新精神的人才队伍，现有在职职工5000 人左右，其 中科研人员占全所人员的60%以上，包括3 名中国工程院院士，120 余名国家、 省部级有突出贡献中青年专家、享受政府特殊津贴专家，900 多名高工与研究院 级高工。博士生、硕士生占研发人员的30％以上。

六十年来，十四所人秉承弘扬“自力更生、创新图强、协同作战、顽强拼搏” 的奋斗精神，先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥运工程、三峡工程等 重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济建设做出了重要贡献。为国家提供 众多大型装备，取得多项科研成果，其中国家级成果奖60 余项，部、省级成果 奖340 余项。

十四所始终坚持“军品为本、民品兴业”的战略，以“服务于国防建设和国 民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息企业集团”为使命，依 托十四所的技术、品牌等优势资源和多年来从事民品产业积累的成果，高起点进 入电子信息相关产业，并取得了里程碑式的新突破。

2、历史沿革

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于1949 年，是人民解放军接管中 华民国国防部第六厅雷达研究所后成立的。

1961 年1 月1 日划归国防部第十研究院管理，更名为国防部第十研究院第 十四研究所。之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十研 究院）管理，更名为第一○一四研究所。

1983 年1 月8 日，第一○一四研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶 属电子工业部（雷达工业管理局）。1988 年9 月19 日，划归机械电子工业部管 理，更名为机械电子工业部第十四研究所。1993 年6 月28 日，再次更名为电子 工业部第十四研究所，划归电子工业部管理。1999 年6 月17 日，电子工业部第 十四研究所更名为信息产业部电子第十四研究所，隶属信息产业部。2002 年7 月17 日，信息产业部电子第十四研究所更名为中国电子科技集团公司第十四研 究所，划归中国电子科技集团公司管理。

3、股权控制关系

十四所的产权关系及对外投资情况如下：

（1）产权控制关系

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电子科技集团公司
100%
国睿集团有限公司 100% 中国电子科技集团公司第十四研究所
49%
51% 南京恩瑞特实业有限公司 48% 南京华士电子科技有限公司 5% 中电科技长江数据股份有限公司
75% 中电科技（南京）电子信息 51% 中电科技扬州宝军 8.30% 中电科技电子信息系统有限公司
发展有限公司 电子有限公司
51% 3.80% 江苏新时代工贸公司
芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 51% 南京达智通信技术有限责任公司
0.34% 南京长江发展股份公司
100% 南京三思实业公司 48% 南京天擎汽车电子有限公司
100% 6% 中科芯集成电路股份有限公司
75% 南京雷腾电子有限公司 南京华宁电子集团
88.73% 南京雷鹰高科技有限公司 100% 南京乐普显示设备制造公司 75% 南京洛普实业有限公司
33.33% 95%
51% 张家港保税区国信通信有限公司
南京联博科技有限公司
41% 南京国睿安泰信科技股份有限公司 南京洛普股份有限公司
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（2）主要下属公司情况简介

十四所目前持股5%以上子公司的基本情况如下：

序号	单位名称	股权 比例	注册资本	经营范围
1	国睿集团 有限公司	100.00%	5000 万元	电子产品及通讯设备（地面卫星接收设施除外），铁路专用设备及器 材配件研发，计算机软硬件研发及技术服务，自营和代理各类商品及 技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；国内贸易。
2	南京洛普 股份有限 公司	95.00%	3000 万元	开发、生产、销售电子产品、通讯产品（不含地面卫星接收设备）、 电子计算机软硬件及配件生产、销售；电子系统工程、室内装饰工程 设计、施工、服务；技术咨询服务。
3	南京达智 通信技术 有限责任 公司	51.00%	960 万元	通信电子产品、机电产品研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转 让及系统工程集成。（经营范围中不含专项审批许可项目）
4	南京天擎 汽车电子 有限公司	48%	2000 万元	汽车电子产品、智能交通产品及相关汽车零部件的开发、制造、销售、 技术服务。
5	南京华士 电子科技 有限公司	48%	1998 万元	设计、生产、加工、销售、安装干线铁路及城市轨道（地铁、轻轨） 车辆配套辅助电源、电子设备、电子仪器仪表、电子元器件及电站供 电系统工程；播发射机功放设备及其它电子设备；电子仪器、仪表、 元器件、电脑及其外围设备销售；制动系统、网络监控系统及其软件 开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁 止出口的商品及技术除外。
6	南京乐普 显示设备 制造公司	100.00%	120 万元	电子计算机显示终端设备、电子计算机配套设备制造、自研产品销售； 电子技术服务。
7	南京联博 科技有限 公司	33.33%	105 万元	车载显示器,车载后视、门视系统,车用组合开关,车用点火锁, 车用保险丝盒,雨刮继电器,晶体管警报闪光器,车用电源变换 器,车用信号分配器,车载VCD、碟盒,车载卫星接收系统,智能 交通系统
8	中电科技 长江数据 股份有限 公司	5.00%	6651 万元	网络技术、通信技术的开发、咨询及相关技术转让服务；计算机设备、 通信设备、电子设备的开发、生产、销售及技术服务。电信增值业务。
9	中电科技 电子信息 系统有限 公司	8.30%	4723 万元	智能化车载终端和车辆管理系统、高速公路交通机电控制系 统、射频信号识别系统、图像信号识别系统、隧道交通监控 系统、城市交通信号综合控制系统、城市轨道交通控制系统、 智能卡工程与装备、船闸控制系统、智能化楼宇系统、供配 电自动化系统、物流管理信息系统、网络安全系统、移动网 络优化系统等。

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10	南京洛普 实业有限 公司	75.00%	100 万	乐普投资75 万，占75％；外商投资25 万，占25％
11	南京三思 实业公司	100.00%	1000 万	电子产品及通讯设备、电子计算机及配件、电子系统工程及设备、仪 器仪表、普通机械、电器机械及器材、医疗器械研制、生产、安装、 销售；五金交电、金属材料、化工原料（不含化学危险品）、纸、纸 制品、建筑材料、油漆电镀设备、百货批发、零售、代购代销；仓储 服务：进出口业务（按外经贸政审函字1039 号范围）；电子系统工 程；
12	中科芯集 成电路股 份有限公 司	6%	10000 万	主要从事集成电路产品的设计、销售、应用、服务等,电子系统设计 和软件开发等。
13	南京恩瑞 特实业有 限公司	49.00%	5000 万元	通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子 元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护 服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电子 系统、网络工程的施工；卫星地面接收设施工程设计、安装；以上项 目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调 试；普通机械加工；房地产开发与经营；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国 家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。

4、最近三年主要业务发展情况及主要会计数据

（1）最近三年主要业务发展情况

十四所目前主要从事国家重要军民用大型电子系统工程产品，重大装备、通 信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产及民用领域的电子信息行业内相关 领域产品的研制、生产、销售与服务等。

十四所是我国电子系统工程领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力 量强、技术成果丰富的大型综合性高科技研发基地。在六十年的发展历程中，功 勋卓著，硕果累累，为我国科学技术进步和国防现代化建设做出了突出贡献。

2006 年以来，国家在政策上陆续出台了多项鼓励和促进国防工业发展的政 策和指导意见，推进国防工业的全面、快速、健康的发展。2007 年 2 月 27 日 和 3 月 1 日，国防科工委（现国防科工局）分别下发了《国防科工委关于非公 有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》和《国防科工委关于大力发展国防 科技工业民用产业的指导意见》，鼓励社会资本进入军工领域和军工企业加快军 民两用。除从事战略武器装备生产、关系国家战略安全和涉及国家核心机密的核

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心重点保军企业外，允许非公有资本通过参股、控股、兼并和收购等多种形式， 参与以民为主或从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业改 组改制。

根据军品、民品在生产经营上的不同特点，考虑到军品研制生产安全保密性 等多方面因素，同时也为鼓励民品的发展，十四所对民品部分采用相对独立的管 理体制和核算办法，人员、生产资料、研发机构相对独立，分别隶属不同的主管 领导。十四所在国防科技领域取得重要成果的同时，按照国家的要求并结合自身 的发展需要，不断加快民用产业的发展，积极融入地方经济建设，在民品产业开 发和资本运营方面不断开拓创新，全方位、多层次调动技术、管理资源，大力推 动科技成果转化与产业化发展，取得了良好效果，逐步形成了“一所多公司”的 市场主体格局。

（2）主要财务指标

十四所最近三年主要财务数据如下（经审计）： 单位：万元

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	714,513.3	727,979.7	558,517.3
净资产	300,263.5	269,081.3	213,246.0
资产负债率	57.98%	63.04%	61.82%
项目	2008 年	2007 年	2006 年
主营业务收入	431,299.7	378,866.6	343,120.3
净利润	37,900.3	32,563.9	32,506.1
净资产收益率	12.62%	12.10%	15.24%

（二）国睿集团有限公司

1、基本情况

单位名称：国睿集团有限公司 成立日期：2007 年12 月17 日 法定代表人：罗群 注册资本：5000 万元 住所：南京市建邺区奥体大街69 号 公司类型：有限公司（法人独资）

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企业法人注册号：320000000023261

经营范围：一般经营项目：电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发、铁路专 用设备及器材、配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品 及技术的进出口业务，国内贸易。许可经营项目：无。

国睿集团有限公司是十四所全资子公司，本次作为投资主体，与十四所是一 致行动人。在江苏省、南京市以及各机关领导的指导和大力支持下，国睿集团有 限公司先后被评为“2008 年南京市高成长科技创新型百优企业”榜首和南京市 20 家优秀创新型企业。

2、历史沿革

江苏省工商行政管理局（2007）第40001 号文同意江苏国睿有限公司设立， 法定代表人为罗群，注册资本5000 万元，成立时间2007 年12 月17 日，经营期 限十年，法人独资企业，股东为中国电子科技集团公司第十四研究所。 2008 年6 月30 日，公司更名为国睿集团有限公司。

3、股权控制关系

国睿集团有限公司是十四所的全资子公司，其产权控制关系如下：

中国电子科技集团公司第十四研究所

==> picture [388 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
国睿集团有限公司
51% 75% 51% 41% 100% 75% 88.73% 51%
芜湖 张家港
南京 中电 南京 南京 南京 南京
国睿 保税区
恩瑞 科技 国睿 三思 雷腾 雷鹰
兆伏 国信
特实 （南京） 安泰 实业 电子 高科
电子 通信
业有 电子 信科 公司 有限 技有
股份 有限
限公 信息 技股 公司 限公
有限 公司
司 发展 份有 司
公司
有限 限公
公司 司
----- End of picture text -----

20

上述公司的基本情况如下：

1	南京恩瑞 特实业有 限公司	51.00%	5000 万元	通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子 元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护 服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工；电子 系统、网络工程的施工；卫星地面接收设施工程设计、安装；以上项 目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调 试；普通机械加工；房地产开发与经营；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国 家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。
2	中电科技 （南京） 电子信息 发展有限 公司	75.00%	6000 万元	软件、电子产品及设备的研究、开发、销售；电器机械及器材、普通 机械、交通运输设备、仪器仪表、金属材料（国家专控产品除外）、 金属制品、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、劳保用品、纸制品、石 油制品（成品油除外）、化工产品（危险品除外）、计量标准器具及 量具、衡器的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
3	中电科技 扬州宝军 电子有限 公司	51.00%	4637 万元	询问机、雷达、电子及通讯设备、电力电器设备、家用电器、电子仪 器仪表、通讯设备、电子产品制造、销售；机械加工制造。（全部经 营范围国家有专项规定的除外）
4	张家港保 税区国信 通讯有限 公司	51.00%	3300 万元	无线电通信产品的开发、制造、销售，提供相关技术服务；自营和代 理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
5	芜湖国睿 国睿兆伏 股份有限 公司	51.00%	1400 万元	脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统工程、特种电 源及送变组件、冷却系统及设备、图像及数据传输技术、功率电子及 微波元件等电子系统工程与设备的研究开发、设计制造、销售，以及 相关技术的服务和咨询。
6	南京国睿 安泰信科 技股份有 限公司	41％%	800 万元	仪器仪表、测试系统及相关产品的设计、研发、生产、安装、调试， 系统集成及咨询等服务。
7	南京雷腾 高科技有 限公司	75.00%	402.5 万元	电子通讯设备（卫星地面接收设施除外）、微波设备、广播电视设备、 电子设备、元器件、仪器仪表、计算机及辅助设备的研究、设计、制 造、销售、贸易、电子系统工程、网络工程设计、安装；技术服务。
8	南京雷鹰 电子有限 公司	88.73%	201.4 万元	各种民用雷达及雷达罩、机电设备开发、生产维修服务；自动控制、 仿真系统的开发及各种系统集成、计算机软硬件开发、销售；电子元 器件材料及设备销售

4、最近三年主要业务发展情况及主要会计数据

（1）最近三年主要业务发展情况

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国睿集团有限公司主要从事民用电子工程设计、开发、生产、安装、服务等， 已经形成微波产品、交通电子、现代物流、软件与系统集成等多个产业板块。

（2）主要财务指标

国睿集团有限公司最近三年主要财务数据如下（经审计）：单位：万元

项目	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日
总资产	98262.5	——	——
净资产	38333.7	——	——
资产负债率	61.0%	——	——
项目	2008 年	2007 年	2006 年
主营业务收入	146338.9	——	——
净利润	5206.7	——	——
净资产收益率	13.6%	——	——

（三）自然人商翠云：

商翠云:女，1966 年08 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权 身份证号码为：******

住所为：江苏省靖江市春江花城馨亭苑201 室

• 通讯地址为：江苏省靖江市春江花城馨亭苑201 室

主要经历：2005 年4 月，任张家港保税区国信通信技术有限公司董事长，

• 2006 年3 月，任张家港保税区国信通信有限公司总经理。

• 商翠云女士目前持有国信通信44%的股权。

（四）自然人丁丽君：

• 丁丽君:女，1966 年7 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权 身份证号码为：******

• 住所为：江苏省靖江市靖城街道办骥江路28 号

• 通讯地址为：江苏省靖江市靖城街道办骥江路28 号

主要经历：2005 年10 月，成为张家港保税区国信通信有限公司股东，2006

• 年12 月至今，任靖江市丽姿服装有限公司董事长兼总经理。

• 目前持有国信通信5%的股权。

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（五）自然人宫龙：

宫龙:男，1960 年8 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权 身份证号码为：******

住所：芜湖市经济技术开发区九华北路西侧

通讯地址为：芜湖国睿兆伏电子股份有限公司

主要经历：2005 年2 月—2007 年12 月 芜湖科伟国睿兆伏有限公司 总经理 2007 年12 月至今 担任芜湖国睿兆伏电子股份有限公司总经理 宫龙先生目前持有国睿兆伏39%的股份。

（六）自然人杨程：

杨程:女，1987 年7 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权 身份证号码为：******

住所为：上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室

通讯地址为：上海市普陀区新村路1759 弄129 号501 室

杨程女士目前持有国睿兆伏2%的股份。

（七）自然人张敏：

张敏:女，1974 年12 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权 身份证号码为：******

住所为：长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号

通讯地址为：长春市南关区明珠小区H1 栋2104 号

主要经历：2005 年1 月至2008 年10 月，任长春市工商联职员 2008 年10 月至今，未就业

张敏女士目前持有国睿兆伏8%的股份。

二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

中国电子科技集团公司第十四研究所为中国电子科技集团公司100%控股的 企业，其实际控制人为中国电子科技集团公司。十四所的产权控制关系如下图所 示：

23

==> picture [281 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国电子科技集团公司
100%
中国电子科技集团公司第十四研究所
100%
国睿集团有限公司
----- End of picture text -----

自然人商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏与中国电科、十四所和国睿集团 有限公司之间无其他投资关系。

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第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

1、外部经济环境恶化，公司经营形势严峻，短期内难以好转

高淳陶瓷主营日用陶瓷、工业陶瓷的生产与销售。自2006 年以来，陶瓷行 业频频遭受原材料涨价、出口退税率下降、人民币升值、能源价格上升、劳动力 成本提高的压力，企业的生产成本居高不下，陷入高成本、低利润的微利经营时 代，公司生产经营面临前所未有的难度。

（1）人民币持续升值。 2005 年7 月21 日，我国宣布启动人民币汇率形成 机制改革，不再盯住单一美元，而是参照一篮子货币，实行有管理的浮动汇率制 度，人民币对美元汇率一路上扬。2006 年全年人民币升值3.78%，2007 年人民 币再升值6.4%，2008 年人民币继续升值，升值幅度达到6.4%，人民币三年累计 升值幅度高达21.27%。

（2）出口退税率连续下调。2006 年从7 月1 日起国家对资源消耗型等行业 调整出口退税，日用陶瓷出口退税率由13%下调到8%，2007 年7 月1 日开始下 调到5%。我国大部分陶瓷企业严重依赖出口，前几年退税率的连续下调，对企 业的生产经营造成沉重打击。

（3）生产成本大幅攀升。2006 年原料成本同比上升17.8%，燃料成本同比 上升7.6%，能源、原材料价格居高不下。2007 年受高油价和CPI 指数上升的影 响，能源、原材料价格继续攀升。2008 年受高油价和CPI 指数上升的影响，煤 炭、原材料价格继续攀升，原材料价格上涨30%以上。

（4）社会责任加大。2006 年随着工资水平的提高和社会保险增缴面的扩大， 公司全年工资、保险等人员支出总额达到2457 万元，比上年增加21%。2007 年 员工劳动工资成本增加支出200 多万元。2008 年1 月1 日，新劳动合同法施行， 全年各项工资及保险支出增加600 多万元。

（5）金融危机导致出口订单减少。2008 年以来，外部经济遭遇困境，需求 受到压制，陶瓷产品大量出口的格局难以为继，靠出口退税维持经营的陶瓷企业 大面积亏损，全国各地一大批陶瓷企业破产停业。特别是下半年以来国际金融危 机对国际消费和实体经济的影响逐步显现，出口代理商纷纷降低库存，压低产品

25

价格，公司产品出口金额下降，产品毛利率降低、库存积压增多，出现了上市以 来的首次亏损，公司2008 年亏损2524 万元，2009 年1 季度亏损775 万元。面 对陶瓷行业的激烈竞争，以及日趋饱和的消费市场，作为高能耗资源性传统产业， 公司的振兴之路面临巨大挑战，依靠公司原有陶瓷主业短期内难以扭亏为盈。

2、高淳陶瓷主营业务盈利水平低，利润逐年下降，股东回报低，未能有效 利用和发挥上市公司融资作用

根据《上市公司证券发行管理办法》向不特定对象公开募集股份（简称“增 发”），应当满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。 但是，公司自2003 年上市以来，仅当年净资产收益率高于6%，其后逐年下降， 2008 年度上市以来首次出现亏损，净资产收益率为-6.98%。公司自2003 年公开 募集资金上市后，至今再未能向社会募集资金，已失去上市公司基本融资功能， 资本市场融资平台无法有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。

3、十四所实力雄厚，优势明显，需要借助资本市场取得进一步发展

十四所作为中国电科的47 个成员单位重要一员，是我国电子信息领域中历 史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果最为丰富的大型综合性高 技术研究所，是集科研、开发、制造为一体的、具有国际竞争能力的军工骨干研 究所。

截至2008 年12 月31 日，十四所总资产71.45 亿元，净资产30.03 亿元， 全年实现营业收入43.13 亿元，实现净利润3.79 亿元，资产负债率57.98%，利 润增长率14%，净资产收益率12.62%，主营收入增长率13.03%。

十四所拥有一支富有创新精神的人才队伍，现有在职职工5000 人左右，其 中科研人员占全所人员的60%以上，包括3 名中国工程院院士，120 余名国家、 省部级有突出贡献中青年专家、享受政府特殊津贴专家，900 多名高工与研究员 级高工。博士生、硕士生占研发人员的30％以上，院士人数占整个集团院士总 数的30%。

六十年来，十四所人秉承弘扬“自力更生、创新图强、协同作战、顽强拼搏” 的奋斗精神，先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥运工程、三峡工程等

26

重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济建设做出了重要贡献。为国家提供 众多大型装备，取得多项科研成果，其中国家级成果奖60 余项，部、省级成果 奖340 余项。

十四所始终坚持“军品为本、民品兴业”的战略，以“服务于国防建设和国 民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息企业集团”为使命，依 托十四所的技术、品牌等优势资源和多年来从事民品产业积累的成果，高起点进 入电子信息相关产业，并取得了里程碑式的新突破。

国睿集团有限公司是十四所全资子公司，本次作为投资主体，与十四所是一 致行动人。在中国电子科技集团公司和各级地方政府领导机关的指导和大力支持 下，国睿集团有限公司发展良好。南京市政府2008 年将国睿集团有限公司列为 “2008 年南京市高成长科技创新型百优企业”榜首、南京市20 家优秀创新型企 业予以支持，位列2009 年南京市工业企业五十强，而且从2009 年开始又明确将 国睿集团有限公司作为南京市“再造十家百亿企业集团工程”之首加以重点扶持。 中国电子科技集团公司也明确要求、支持打造百亿国睿集团有限公司的计划，在 多方面予以大力支持。在国家加大投资拉动内需，促进经济平稳较快增长过程中， 国睿集团有限公司及控股公司的部分项目得到了相关专项资金支持，为国睿集团 有限公司和控股公司的发展增添了新的机遇和动力。

二、本次交易的目的

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实 施，高淳陶瓷现有经营性业务、资产、负债、人员均由十四所安置，高淳国资实 现战略退出。

通过本次重大资产重组的实施，十四所及其一致行动人国睿集团有限公司和 商翠云等5 名自然人将优质资产注入上市公司，同时置换出上市公司原有全部经 营性资产和负债，旨在提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上 市公司盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，本公司将成为一家主营业 务清晰、具备较强竞争能力和规模优势的上市公司，公司的盈利能力将得到明显 提高，中小股东的利益将得到充分保障。

27

在未来几年的发展过程中，将通过适当规模的融资，来迅速扩大产业规模、 促进产业结构不断调整、优化，着力打造一批产品和工程品牌，切实推进上市公 司的微波与信息技术产业的快速发展。

三、本次交易的原则

本次交易遵循以下原则：

• 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

• 2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

• 3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

• 4、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；

• 5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力

以及提高公司抗风险能力的原则。

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第四章 本次交易具体方案

一、资产置换

（一）资产置换概要

根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云等5 名自然人签订的《江 苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产 的框架协议书》，高淳陶瓷以截至2009 年6 月30 日经审计及评估确认的全部 经营性资产及负债作为置出资产，十四所以截至基准日（2009 年6 月30 日）经 审计及评估确认的直属事业部--微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负 债，以及所持的恩瑞特实业49%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产 与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。

（二）置出资产基本情况

根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、 张敏签署的《重大资产重组框架协议》，高淳陶瓷拟置出资产为以基准日为2009 年6 月30 日经审计及评估确认的全部资产及负债。根据高淳陶瓷2009 年一季度 报告，拟置出资产账面值总计为72,473.82 万元，负债账面值总计为34798.30 万元，净资产账面值为31,008.25 万元。

（注：本次高淳陶瓷拟置出资产中涉及高淳陶瓷持有的下属子公司及合营、 联营公司股权，根据公司法及相关下属子公司章程规定，就高淳陶瓷持有子公司 股权剥离事宜，需经过相关子公司股东会决议通过，其他股东同等条件下享有优 先购买权。如相关子公司的其他股东行使优先购买权，则置出资产的具体内容可 能有调整，但不影响置出资产的价值及交易价格,但不影响置出资产的价值及交 易价格。）

（三）置入资产基本情况

用于资产置换的置入资产名单及基本情况：

公司名称	企业法人营业 执照号码	持股比例 （%）	注册资 金（万 元）	经营范围	注册地址
南京恩瑞	3201211004007		5000	通信传输设备、机电一体化设	南京市江

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特实业有 限公司		49		备、工业自动化设备、电子产 品、电子元器件、计算机软硬 件、仪器仪表的研究、开发、 生产、销售及维护服务；工业 自动控制、仿真系统的开发、 系统集成、工程施工；电子系 统、网络工程的施工；卫星地 面接收设施工程设计、安装； 以上项目的技术咨询、技术服 务、技术转让及工程安装调试 和设备的安装调试；普通机械 加工；房地产开发与经营；经 营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业 务，但国家限定公司经营或禁 止出口的商品及技术除外。	宁经济技 术开发区 将军大道 39 号
微波电路 部	事业部			微波电路和微电路技术、微电 子组装技术、小型化微波电路 研发设计、批量生产调试
信息系统 部	事业部			微波材料、器件、软件与信息 系统集成工程的开发、生产、 销售、服务及技术咨询。

（四）与置出资产相关的债务处理

根据“债务随资产走”的原则，高淳陶瓷应根据相关法律及公司章程的规 定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或/和债权人同 意程序。

（五）与置出资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则，高淳陶瓷现有员工的劳动关系，组织关系（包 括但不限于党团关系），养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他 依法应向员工提供的福利等事项均由十四所新设的公司继受,但由高淳国资负责 对职工的补偿部份，由其处置后再交由收购方继受。

十四所对高淳陶瓷剥离出的资产与业务，将设立全资子公司或控股、或以 其他形式控制的公司（以下简称新公司），由新公司按高淳陶瓷和安置对象现有

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劳动合同的同等待遇与安置对象重新签署劳动合同。

高淳陶瓷现有资产、业务及人员从上市公司剥离后，十四所将继续支持、 保持现有业务的发展，保持人员的稳定，新公司严格执行《劳动合同法》等相关 法律法规及公司的规章制度。

二、非公开发行股票购买资产

（一）非公开发行股票购买资产概要

本次高淳陶瓷向国睿集团有限公司、商翠云等5 名自然人非公开发行股票， 购买国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%的股权、国信通信51%的股权、国睿兆 伏51%的股权，以及商翠云等5 个自然人股东持有的国信通信49%的股权、国睿 兆伏的49%股权。

（二）注入资产

本次注入资产为：国睿集团有限公司持有的恩瑞特51%的股权、国信通信 51%的股权、国睿兆伏51%的股权，自然人宫龙持有国睿兆伏39％的股权，自然 人杨程持有国睿兆伏2％的股权，自然人张敏持有国睿兆伏8%的股权；自然人商 翠云持有国信通信44％的股权，自然人丁丽君持有国信通信5％的股权，以截至 2009 年6 月30 日经审计、评估确认值共同注入上市公司认购股份, 标的资产囊 括了微波与信息技术相应业务的完整性经营资产。

用于认购股份的注入资产基本情况：

公司名称	企业法人营业 执照号码	持股比例 （%）	注册资金 （万元）	经营范围	注册地址
南京恩瑞 特实业有 限公司	3201211004007	51	5000	通信传输设备、机电一体化设备、 工业自动化设备、电子产品、电子 元器件、计算机软硬件、仪器仪表 的研究、开发、生产、销售及维护 服务；工业自动控制、仿真系统的 开发、系统集成、工程施工；电子 系统、网络工程的施工；卫星地面 接收设施工程设计、安装；以上项 目的技术咨询、技术服务、技术转 让及工程安装调试和设备的安装调	南京市江 宁经济技 术开发区 将军大道 39 号

31

				试；普通机械加工；房地产开发与 经营；经营本企业自产产品的出口 业务和本企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料的进口业务，但国 家限定公司经营或禁止出口的商品 及技术除外。
张家港保 税区国信 通信有限 公司	3205922104120	100	1100	无线电通信产品的开发、制造、销 售，提供相关技术服务；自营和代 理各类商品的进出口业务（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品除 外）。（涉及专项审批的，凭许可 证经营）	张家港保 税区广东 路9 号C 栋 厂房内
芜湖国睿 兆伏电子 股份有限 公司	3402000000140 20	100	1400	脉冲功率电子系统工程、微波电子 系统工程、控制系统工程、特种电 源及送变组件、冷却系统及设备、 图像及数据传输技术、功率电子及 微波元件等电子系统工程与设备的 研究开发、设计制造、销售，以及 相关技术的服务和咨询。	芜湖经济 技术开发 区九华北 路西侧

（三）发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公 司股票交易均价。

据此规定，高淳陶瓷本次定向发行股份的价格不低于6.9585 元/股（前20 个交易日股票交易总额31636 万元/前20 个交易日股票交易总量4546.51 万股）。 根据实际情况，上市公司高淳陶瓷向十四所、国睿集团有限公司、商翠云等 5 名自然人非公开发行股票价格为6.96 元/股。

（四）发行数量

发行股票的数量以经国资管理部门备案的对注入资产于评估基准日经资产 评估后确认的价值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况 确定，发行股票的最终数量不超过8000 万股（含置换资产差额支付股份）。

32

具体资产评估工作完成后确认的注入资产评估值超过本次非公开发行股票 数量对应价款的差额部分，形成高淳陶瓷对十四所的负债。该等负债的偿还事宜， 由高淳陶瓷和十四所在有利于上市公司可持续发展的原则和前提下另行约定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行基准价格和 发行数量进行相应调整。

（五）锁定期安排

十四所、国睿集团有限公司承诺其新增认购的高淳陶瓷股份自股份登记之 日起36 个月内不转让；自然人股东商翠云、丁丽君、宫龙、杨程、张敏承诺其 新增认购的高淳陶瓷股份自股份登记之日起12 个月内不转让。

（六）上市地点

上海证券交易所。

三、资产置换和非公开发行股票购买资产的关系

公司本次重大资产重组的方案由两项内容组成：资产置换和非公开发行股票 购买资产。根据《重大资产重组框架协议》，前述两项内容互为前提、互为条件、 同步实施；任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予 实施。

四、交易完成后效果

本次重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易完成 后，高淳陶瓷主业将变更为微波与信息技术业务。

十四所民品业务结构图

33

==> picture [372 x 267] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

十四所民品业务相关资产
100％
国睿集团有限公司
49％
75％ 51％ 51％ 51％ 48％ 48％ 51％ 51％
中 国 国 恩 微 信 华 天 扬 达
电 信 睿 瑞 波 息 士 擎 州 智
科 通 兆 特 电 系 电 公 宝 公
技 信 伏 路 统 子 司 军 司
部 部
----- End of picture text -----

上市公司重组后业务结构图

34

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----- Start of picture text -----

十四所 国睿集团有限公司 南投 5 名自然人 其他流通股东
重组后的上市公司
100％ 100％ 100％
微 信 国 恩 国
波 息 睿 瑞 信
电 系 兆 特 通
路 统 伏 信
部 部
----- End of picture text -----

35

第五章 标的资产的基本情况

一、置出资产基本情况

（一）置出资产的基本情况

本次重大资产重组预案中的置出资产为高淳陶瓷现有的全部经营性资产及 负债，置出资产将由十四所新设的公司承接。

根据高淳陶瓷2009 年第一季度报告财务数据显示，拟置出资产总计为 72,473.82 万元，负债总计为34798.30万元，归属于母公司的净资产为31,008.25 万元。

本次高淳陶瓷拟置出资产中涉及高淳陶瓷持有的下属子公司及合营、联营公 司股权，根据公司法及相关下属子公司章程规定，就高淳陶瓷持有子公司股权剥 离事宜，需经过相关子公司股东会决议通过，其他股东同等条件下享有优先购买 权。如相关子公司的其他股东行使优先购买权，则置出资产的具体内容可能有调 整。

（二）置出资产的估值及定价

公司本次拟置出资产的价值将采用资产基础法、收益现值法进行预估，公司 拟置出资产的预估增值的主要原因为公司厂区土地和开发房地产项目预计增值 所致，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确 定的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。以上披露的数据与评估后 的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。公司本次拟置出资产经审计的财务 数据、资产评估结果将在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 中予以披露。

（三）债务转移方案

截至2009 年3 月31 日，上市公司母公司涉及的债务明细如下：

负债科目	金额(万元)
短期借款	17,000.0
应付票据	12,000.0

36

应付账款	332.9
预收款项	142.7
应付职工薪酬	66.4
应交税费	154.2
应付股利	410.7
其他应付款	2,653.2
其他流动负债	6.4
长期应付款	500.0
其他非流动负债	1531.8
负债合计	34,798.3

根据《框架协议》的约定，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务 及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务 及或担保责任，十四所新设的公司应在接到上市公司关于清偿债务或承担担保责 任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人 进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因十四所新设的公 司未能按照协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，十四所新设的公司 应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

二、置入、注入资产基本情况

本次重大资产重组的置入资产为截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及 评估确认的十四所所持恩瑞特49%的股权、十四所微波电路部、信息系统部两家 直属事业部相关经营性资产及负债作为置入资产，置入资产与置出资产价值的差 额部分以非公开发行股份支付。

本次重大资产重组的注入资产为截至基准日（2009 年6 月30 日）经审计及 评估确认的国睿集团有限公司所持恩瑞特51%的股权，国信通信51%的股权，国 睿兆伏51%的股权，以及自然人宫龙持有国睿兆伏39％的股权，自然人杨程持有 国睿兆伏2％的股权，自然人张敏持有国睿兆伏8%的股权；自然人商翠云持有国 信通信44％的股权，自然人丁丽君持有国信通信5％的股权。

（一）南京恩瑞特实业有限公司

1、基本情况

37

公司名称：南京恩瑞特实业有限公司 注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道39 号 法定代表人：罗群 注册资本：5000 万元 成立日期：2003 年1 月 企业类型：有限责任公司 营业执照注册号：3201211004007

营业期限：自2003 年01 月08 日至2018 年01 月01 日

主要经营范围：通信传输设备（地面卫星接收设施除外）、机电一体化设备、 工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开 发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程 施工；电子系统、网络工程的施工；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让； 普通机械加工；房地产开发与经营。

2、股权结构变动情况

2002 年12 月26 日，北京中洲光华会计师事务所有限公司出具“中洲苏验 字（2002）190 号”《验资报告》，确认：截至2002 年12 月26 日止，拟设立 公司南京恩瑞特电子有限公司（筹）已收到其股东投入的资本5000 万元，其中 实收资本5000 万元。其中十四所以货币方式出资2550 万元，占全部出资总额的 51%；吴诚波以货币方式出资1225 万元，占全部出资总额的24.5%；张继祥以货 币方式出资1225 万元，占全部出资总额的24.5%。

2005 年11 月28 日，南京市江宁区工商行政管理局核准原自然人股东吴诚 波将其持有的24.5%股份转让给自然人赵栓成，公司的注册资本保持不变。

2008 年1 月15 日，十四所与江苏国睿有限公司签署《转让协议书》，达成 下列协议：中国电子科技集团公司第十四研究所将其对南京恩瑞特实业有限公司 的全部出资转让给江苏国睿有限公司，此次转让的总价款为2550 万元，占公司 注册资本的51%。

38

2009 年5 月，经股东会审议通过，张继祥、赵栓成将各自持有的24.5%股权 转让给十四所，目前正在履行相关的报批程序和工商备案登记。十四所、恩瑞特 承诺将在上市公司第二次董事会召开前办理完毕。

3、主营业务变动情况

2003 年6 月20 日，南京恩瑞特实业有限公司召开股东会会议，形成决议： 修改公司章程，增加经营范围如下：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口 的商品及技术除外。

2003 年6 月20 日，南京恩瑞特实业有限公司召开股东（董事）会议，议程： 经营范围更改如下：通信传输设备（地面卫星接收设施除外）、机电一体化设备、 工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开 发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程 施工；电子系统、网络工程的施工；以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让； 普通机械加工；房地产开发与经营。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口 的商品及技术除外。

2003 年12 月3 日，南京恩瑞特实业有限公司召开股东会会议，形成决议： 公司经营范围变更，在原经营范围基础上增加“地面卫星接收设施”；通过公司 章程修正案。

2008 年10 月，恩瑞特通过了新的高新企业认证评审，取得了高新技术企业 证书。拥有列车自动控制系统多项专利，近期又有6 项技术进入专利申请阶段。

公司作为南京市唯一的TD－SCDMA 产业联盟正式成员单位，利用十四所国家 级天线与微波技术重点实验室，积极参与第三代移动通信产品研发，特别是中国 主导、拥有核心知识产权的TD-SCDMA 核心技术产品开发。2008 年国家发改委对 十年来实施的近三千项项目中对成效特别突出的100 个国家高技术产业化项目 授予“国家高技术产业化十年成就奖”。恩瑞特的“TD-SCDMA 智能天线开发及 产业化专项建设项目”获此殊荣。公司通过GB/T19001-2000 质量体系、AS9100 航空质量体系认证。

39

4、主要财务会计数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产合计	19,725.0	21,068.2	21,159.0
负债合计	8,052.8	7,699.3	8,328.9
归属于母公司的所有者 权益合计	11,672.1	13,369.0	12,830.0
	2009 年第1 季度	2008 年度	2007 年度
营业收入	1,881.2	18,719.1	16,191.8
利润总额	-424.8	2,289.0	990.4
归属于母公司所有者的 净利润	-446.8	1,788.9	307.0

注：2007 年财务数据为按照财政部于2006 年之前颁布的企业会计准则和 企业会计制度而编制的；2008 年及2009 年一季度财务数据为全面执行财政部于 2006 年2 月颁布的企业会计准则而编制的。

5、主要资产及其权属状况

（1）专利证书

序号	内容	权利人	权利编号	专利类型	取得日期
1	整体式汽车导航娱乐装置	恩瑞特	200620071117.X	实用新型	5/9/2006
2	DVD 光驱多功能复用模块	恩瑞特	200620071119.9	实用新型	5/9/2006
3	嵌入式GPS 自主导航装置	恩瑞特	200620071118.4	实用新型	5/9/2006
4	车载导航语音合成模块	恩瑞特	200620071120.1	实用新型	5/9/2006
5	局域网总线的汽车电子组 合仪表的总成	恩瑞特	200420054328.3	实用新型	12/13/2004
6	汽车门窗及后视镜局域网 控制装置	恩瑞特	200520068948.7	实用新型	2/5/2005
7	车载显示器移动翻转装置	恩瑞特	200420080866.X	实用新型	11/5/2004

40

8	方舱集装箱升降装卸移动 行走装置	恩瑞特	200420109260.4	实用新型	11/30/2004
9	高压脉冲发生器	恩瑞特	200420109044.X	实用新型	11/22/2004
10	两侧翻边的低剖面天线单 元	恩瑞特	200720037083.7	实用新型	4/30/2007
11	金属板状天线单元	恩瑞特	200720037084.1	实用新型	4/30/2007
12	加载的低剖面天线单元	恩瑞特	200720037085.6	实用新型	4/30/2007
13	轻巧型高强天线罩	恩瑞特	200720037086.0	实用新型	4/30/2007
14	高幅相一致性微带监测网 络	恩瑞特	200720037087.5	实用新型	4/30/2007
15	低剖面印刷振子天线单元	恩瑞特	200820031772.1	实用新型	2/4/2008
16	多路可任意拓展电子校准 件	恩瑞特	200820031773.6	实用新型	2/4/2008
17	后掠式微带双极化天线单 元	恩瑞特	200820031774.0	实用新型	2/4/2008
18	高方向性定向耦合器	恩瑞特	200820031775.5	实用新型	2/4/2008
19	蝶式宽带高隔离度双极化 天线单元	恩瑞特	200820031776.X	实用新型	2/4/2008
20	圆形截面镂空阵列天线	恩瑞特	200820031777.4	实用新型	2/4/2008
21	智能天线用头部固定式电 缆支撑柱	恩瑞特	200820036900.1	实用新型	6/16/2008
22	智能防虫型天线漏水嘴	恩瑞特	200720038423.8	实用新型	7/5/2007
23	基于无线通信的城市轨道 交通车载自动驾驶系统	恩瑞特	200720038273.0	实用新型	6/15/2007
24	列车运营综合监控系统	恩瑞特	200720038274.5	实用新型	6/15/2007
25	城市轨道交通信号系统的 列车环境仿真器	恩瑞特	200720038388.X	实用新型	4/16/2007
26	多机容错系统主机判别方 法	恩瑞特	200710024558.3	发明专利	6/22/2007

41

27	时空二维列车跟踪方法	恩瑞特	200710024561.5	发明专利	6/22/2007
28	智能天线S 参数测试仪	恩瑞特	200820031771.7	实用新型	2/4/2008
39	用于雷达系统板级测试适 配器连接的机械装置	恩瑞特	200820217529.9	实用新型 （已受理）	12/2/2008
30	电子对抗装备PCB 板测试 维修适配器	恩瑞特	200920037973.7	实用新型 （已受理）	1/14/2009
31	雷达微波模块通用控制器	恩瑞特	200820186475.4	实用新型 （已受理）	11/14/2008
32	多策略城轨列车运行自动 调整方法	恩瑞特	200710024382.1	发明专利 （已受理）	6/15/2007
33	基于缓冲管理的多链路冗 余的实现方法	恩瑞特	200710024381.7	发明专利 （已受理）	6/15/2007
34	基于报文解析的ATP/ATO 调试方法	恩瑞特	200710024559.8	发明专利 （已受理）	6/22/2007
35	适用于不同闭塞制式的列 车定位方法	恩瑞特	200710024560.0	发明专利 （已受理）	6/22/2007
36	城市轨道交通信号系统安 全计算机	恩瑞特	200820186344.6	实用新型 （已受理）	11/11/2008
37	地铁用通用安全型输入输 出控制器	恩瑞特	200820161046.1	实用新型 （已受理）	11/14/2008
38	适用于测试环境下的信号 系统交通仿真器的实现方 法	恩瑞特	200810235083.7	发明专利 （已受理）	11/14/2008
39	城轨交通线路配置工具测 试平台实现方法	恩瑞特	200810235084.1	发明专利 （已受理）	11/14/2008
40	高安全性冗余缓冲队列实 现方法	恩瑞特	200810235082.2	发明专利 （已受理）	11/14/2008
41	基于轨道交通的线路配置 工具实现方法	恩瑞特	200810234094.3	发明专利 （已受理）	11/21/2008

42

（二）芜湖国睿兆伏电子股份有限公司

1、 基本情况

公司名称：芜湖国睿兆伏电子股份有限公司

注册地址：芜湖经济技术开发区九华北路西侧

法定代表人：罗群 注册资本：1400 万元 成立日期：2007 年12 月 企业类型：股份有限公司

营业执照注册号：340200000014020

营业期限：自2007 年12 月26 日至2017 年12 月31 日

主要经营范围：脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统工程、 特种电源及送变组件、冷却系统及设备、图像及数据传输技术、功率电子及微波 元件等电子系统工程与设备的研究开发、设计制造、销售，以及相关技术的服务 和咨询

2、 股权结构变动情况

2007 年12 月26 日，江苏国睿有限公司等其它股东出资成立芜湖国睿兆伏 电子股份有限公司：

电子股份有限公司：
股东	出资数额（万元）	出资比例	出资方式
江苏国睿有限公司	490	35%	货币
宫龙	392	28%	货币
宫兵	126	9%	货币
张敏	112	8%	货币
宫心舟	112	8%	货币
阎昇平	70	5%	货币
贾中璐	70	5%	货币
杨程	28	2%	货币
合计	1400	100%

43

2009 年5 月，经股东会决议通过，经过本次转让后的股东及其持股比例如 下：国睿集团有限公司持有国睿兆伏51%股权，宫龙持有国睿兆伏39%，杨程持 有国睿兆伏2%股权，张敏持有国睿兆伏8%股权。目前正在履行相关的报批程序 和工商备案登记。十四所、国睿兆伏承诺将在上市公司第二次董事会召开前办理 完毕。

3、 主营业务变动情况

公司主要从事脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、特种电源及变送 组件、脉冲功率电子及微波元件等电子系统工程与设备的研究开发、设计制造、 销售以及相关技术的服务和咨询。产品广泛应用公共安全、医疗设备、无损探伤、 工业CT、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化等诸 多领域，占有国内市场60%以上。

公司2008 年向安徽省科技厅申报了“50KW 能源模块”省科技计划项目，以 实现50KW 能源模块的工程化和市场化，满足正逐步扩大的能源模块市场需求。 向安徽省发改委提交了“小型化高频脉冲调制器的产业化”和“安全检测系统用 高压发生器关键组件的产业化”两个项目的申请，并于12 月份完成了“小型化 高频脉冲调制器的产业化”项目答辩。

4、主要财务会计数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产合计	6,654.9	5,908.2	1,400.0
负债合计	2,390.5	2,088.2
归属于母公司的所有 者权益合计	4,264.4	3,820.1	1,400.0
	2009 年第1 季度	2008 年度	2007 年度
营业收入	1,220.3	4,623.1
利润总额	596.1	3193.0
归属于母公司所有者 的净利润	444.3	2,420.1

44

注：2007 年财务数据为按照财政部于2006 年之前颁布的企业会计准则和 企业会计制度而编制的；2008 年及2009 年一季度财务数据为全面执行财政部于 2006 年2 月颁布的企业会计准则而编制的。

5、主要资产及其权属状况

（1）专利证书

序号	内容	权利人	权利编号	专利类型	取得日期
1	安检脉冲电源	国睿兆伏	200830183012.8	外观设计	8/8/2008
2	脉冲匹配件	国睿兆伏	200830183011.3	外观设计	8/8/2008
3	谐振电容	国睿兆伏	200830183010.9	外观设计	8/8/2008
4	便携式脉冲电源	国睿兆伏	200830183009.6	外观设计	8/8/2008
5	医用脉冲电源	国睿兆伏	200830183008.1	外观设计	8/8/2008
6	一种电阻固定夹	国睿兆伏	200820159766.4	实用新型	10/17/2008
7	高压同轴电缆连接器	国睿兆伏	200820159768.3	实用新型	10/17/2008
8	一种高频充电电源	国睿兆伏	200820159765.X	实用新型	10/17/2008
9	一种高压脉冲调制器 安全保护系统	国睿兆伏	200820159754.1	实用新型	10/17/2008
10	一种用于大功率电子 器件的冷却装置	国睿兆伏	200820159767.9	实用新型	10/17/2008
11	一种用于脉冲形成网 络的可调电感器	国睿兆伏	200820159752.2	实用新型	10/17/2008
12	一种机柜直线插箱导 轨	国睿兆伏	200820159753.7	实用新型	10/17/2008
13	一种电子枪灯丝恒流 源电路	国睿兆伏	200820215669.3	实用新型	11/7/2008
14	一种高压电连接器	国睿兆伏	200820215368.X	实用新型	11/27/2008
15	一种用于产生高压脉 冲的互补式脉冲形成 网络	国睿兆伏	200820215367.5	实用新型	11/27/2008

45

16	一种用于产生高压脉 冲的互补式脉冲形成 网络及方法	国睿兆伏	200810244335.2	发明	11/27/2008

（三）张家港保税区国信通信有限公司

1、 基本情况

公司名称：张家港保税区国信通信有限公司

注册地址：张家港保税区广东路9 号C 栋厂房内 法定代表人：朱炳元 注册资本：1100 万元 成立日期：2006 年3 月 企业类型：有限公司 营业执照注册号：3205922104120

营业期限：自2006 年3 月10 日至2016 年3 月8 日

主要经营范围：无线电通信产品的开发、制造、销售，提供相关技术服务； 自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 外）

2、 股权结构变动情况

2006 年3 月10 日，江苏省张家港保税区工商行政管理局颁发“公司设立 [2006]第03100002 号”《企业设立核准通知书》，同意核准企业名称“张家港 保税区国信通信有限公司”。

2006 年3 月10 日，江苏省工商行政管理局换发注册号为3205922104120 的

《企业法人营业执照》。国信通信成立时的股权结构如下图所示：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例	出资方式
1	南京恩瑞特实业有限公司	495	45%	货币
2	商翠云	484	44%	货币
3	丁丽君	110	10%	货币
4	张家港保税区国信通信技术有限公司	`11	1%	货币
合 计		1100	100	货币

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2006 年8 月28 日，股东张家港保税区国信通信技术有限公司和丁丽君签订 《股权转让协议》，达成下列协议：张家港保税区国信通信技术有限公司将其对 张家港保税区国信通信有限公司的全部出资转让给丁丽君，转让价格为人民币 11 万元，占公司注册资本的1%。

2009 年5 月，经股东会决议通过，经过本次转让后的股东及其持股比例如 下：国睿集团有限公司持有国信通信51%股权，商翠云持有国信通信44%股权， 丁丽君持有国信通信5%股权。目前已经股东会表决通过，正在履行相关的报批 程序和工商备案登记。十四所、国信通信承诺将在上市公司第二次董事会召开前 办理完毕。

3、主营业务变动情况

主要从事无线通信的TD-SCDMA、WCDMA 智能天线和美化天线、射频模块等产 品的开发、制造、销售以及相关技术的服务和咨询。在完成国家科技部、信息产 业部TD-SCDMA 智能天线科技攻关任务、国家发改委TD-SCDMA 智能天线产业化项 目的基础上，通过研发、产业化等方面的努力，形成了完整的移动通信基站天线 产品线，重点推进TD－SCDMA 关键技术产品——3G 智能天线的产业化，取得了 较好的成效。产品成功地在TD-SCDMA 网络大规模安装、使用，成为中兴通讯、 大唐移动等系统设备主流厂家和TD-SCDMA 运营商中国移动的主力供应商。正在 建设国家发改委的TD-SCDMA 产业化二期工程。

4、主要财务会计数据

单位万元

			单位万元
项目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产合计	6,756.7	4,425.2	3,904.1
负债合计	5,284.0	3,408.1	2,958.0
归属于母公司的所 有者权益合计	1,472.7	1,017.1	946.0
	2009 年第1 季度	2008 年度	2007 年度
营业收入	2,138.7	3,646.9	830.8

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利润总额	554.4	102.9	-202.4
归属于母公司所有 者的净利润	455.6	71.1	-209.3

注：2007 年财务数据为按照财政部于2006 年之前颁布的企业会计准则和 企业会计制度而编制的；2008 年及2009 年一季度财务数据为全面执行财政部于 2006 年2 月颁布的企业会计准则而编制的。

5、主要资产及其权属状况

（1）无形资产

序号	内容	权利人	权利编号	专利/技术类型
1	移动通信基站天线振子	国信通信	200620074002.6	实用新型
2	三倍频可伸缩米波全向天线	国信通信	200820031778.9	实用新型
3	天线(1)	国信通信	200630087938.8	实用新型
4	天线(2)	国信通信	200630087939.2	实用新型
5	TD-SCDMA 智能天线专有技术	国信通信	-	非专利技术
6	IS-95/CDMA2001X、GSM/GPRS 垂直极 化系列基站天线专有技术	国信通信	-	非专利技术
7	IS-95/CDMA2001X、GSM/GPRS 双极化 系列基站天线专有技术	国信通信	-	非专利技术
8	第三代移动通信（3G）WCDMA 系列基 站天线专有技术	国信通信	-	非专利技术

（四）十四所微波电路部

十四所微波电路部是十四所直属研究部，是国内最早开展微波电路和微电路 技术研究的单位之一，集研发设计、工艺设计、批量生产调试为一体的综合性微 电路技术研究部。

该部主要从事射频微波电路、子系统和系统设计、各种射频微波电路的生产、 调试。拥有自主知识产权的产品涵盖：军用通讯、铁路通讯、生物医疗器械、电

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子器件等；该部研制生产的双工器、低噪声放大器、衰减器等微波模块主要应用 并安装在铁路通信用直放站中，是铁路通信直放站系统的关键模块。

十四所直属的微波电路部拥有1 处土地使用权：宁江国用（2005）第03221 号，面积40000.00 平方米，坐落于江宁开发区将军路，通过出让方式取得的， 土地用途为工业。

（五）十四所信息系统部

信息系统部是十四所直属研究部，是国内最早专业从事微波铁氧体器件的研 究、设计、开发、制造与服务单位之一，拥有全套的微波铁氧体材料和微波铁氧 体器件、驱动器和波控研制和生产所需的仪器，仪表和设备。通过了 GB/T19001-2000 质量体系认证和14001 环境体系认证。研制的各类微波器件已 广泛应用于微波通讯、电力及医疗电子等系统，多项产品填补了国内技术空白， 多次荣获国家及省部级奖项。

该部同时又是国内最早研制、生产大型电子系统工程单位之一，是相关行业 标准的主要起草单位。经过多年的技术积累和迅速发展，已成为中国大型电子工 程系统制造商，始终占据了国内行业“龙头”地位。在国内拥有一千多个系统用 户，同时产品已出口至美国、巴西、南非、印尼、哈萨克斯坦、内蒙古、中非、 坦桑尼亚、喀麦隆等国。

信息系统部拥有以下2 处房产：

序 号	权利人	权证编号	坐 落	面积（平方米）
1	十四所	宁浦转第224623 号	浦口区高新开发区04 栋	12,364.36
2	十四所	宁浦转字第224424 号	浦口区高新开发区02 栋	2,942.1

信息系统部拥有1 处土地使用权：宁浦国用（2003）第01392 号，面积7430.50 平方米，坐落于浦口区高新技术开发区内，通过出让方式取得的，土地用途为工 业、科研、设计、办公。

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三、标的资产的估值情况及说明

（一）标的资产的总体情况

本次重大资产重组涉及的置入、注入资产净资产预估值约7 亿元左右，预评 估增值率为68%左右。

据初步了解，本次净资产增值主要有以下几个因素引起的：

第一、恩瑞特公司的无形资产增值引起的;

第二、国睿兆伏公司的无形资产增值引起的;

第三、国信通信的无形资产增值引起的。

本次置入资产/注入资产都属于高科技领域生产资料，尤其是国睿兆伏和国 信通信都是近年设立的公司，在十四所的技术支撑下，积累了丰厚的自主知识产 权技术基础，拥有较多的技术，能够在较短的时间内，抓住市场机遇快速崛起， 在2009 年及之后的年份内，营业收入和净利润有较快增长。

（二）预估方法

本次拟置入资产/注入资产价值采用资产基础法、收益现值法进行预估，标 的资产预估值约为7 亿元左右。最终交易价格将以经国有资产监督管理部门或有 权机构备案的评估结果为准。

以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。本次 拟置入资产/注入资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

四、标的资产的未来盈利能力分析

本次交易的标的资产主要是中国电子科技集团公司第十四研究所的民用产 品部分，属于电子信息产业中的微波与信息技术行业。按照业务特点，可以分为 微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成三大业务。其中微波电子产品包括 微波材料、器件、组件到整机系统的整条产业链以及3G 智能天线、功率电子系 统等其他产品；交通电子系统包括轨道交通电子系统和智能交通电子系统；信息 系统集成产品主要包括大型电子工程系统等。

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（一）影响标的资产未来发展的有利因素

1．行业发展前景广阔

改革开放30 多年来，我国电子信息产业持续高速增长，已经发展成为基础 性、先导性和战略性产业，成为了全球重要的电子信息产品制造基地。但是，受 国际金融危机影响，2008 年下半年以来，电子信息产品出口增速不断下滑，销 售收入增速大幅下降，重点领域和骨干企业经营出现困难的局面，电子信息产业 发展面临严峻挑战。然而金融危机在带来挑战的同时，也带来了机遇。在这样背 景下，国家进一步推进信息化与工业化融合，促进产业结构升级，转变经济发展 方式，电子信息产业成为信息化与工业化融合的重要基础，有利于产业的技术进 步和长期持续发展。

微波与信息技术业属于电子信息产业，伴随着通信技术、计算机技术、数字 技术、器件物理与工艺技术、多媒体技术以及网络技术的出现得到了迅猛的发展， 产品广泛应用于航空航天、国防、通信、遥感、遥测、导航、仪器仪表、生物医 药等领域，是一种社会效益和经济效益都很明显的高新科技产业。

信息化、智能化、网络化和个体化是现代电子装备系统的发展方向，也是实 现工业信息化的前提，要求系统能实时获取和存储海量多媒体信息、以极高速度 精确可靠的处理和传输这些信息并及时处理把有用信息显示出来或用于控制。所 有这些都依赖于微波与信息技术的支撑才能成为现实，这也是微波与信息技术得 以迅速发展的动力。因此微波与信息技术业市场前景非常广阔，是全面进入信息 化时代的先导技术。

2．宏观产业政策有利于标的资产长期持续发展

电子信息技术是当今世界经济社会发展的重要驱动力，随着电子信息技术的 快速发展，电子信息产业在我国国民经济建设中的作用日益显现，对于促进社会 就业、拉动经济增长、调整产业结构、转变发展方式和维护国家安全具有十分重 要的作用。为此，国家先后出台了系列宏观政策以及产业政策支持和推进电子信 息产业，尤其是电子信息产业中涉及重大技术创新的相关领域。宏观产业政策有 利于标的资产长期持续发展。

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（1）国家宏观政策

2006 年2 月,国务院出台《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》 明确指出“新一代信息功能材料及器件、下一代网络关键技术与服务、高速轨道 交通系统、智能交通管理系统等是中长期规划的重点领域及优先主题。”

《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲》中指出：重 点发展“新型元器件技术、电子材料技术、网络和通信技术、显示技术”。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出必须加 快转变经济增长方式，切实走新型工业化道路，提高自主创新能力，实现可持续 发展。在第三章“推进工业结构优化升级”明确：加快发展高技术产业、振兴装 备制造业、优化发展能源工业。集成电路和软件、新一代网络、卫星应用等为高 技术产业工程重大专项；大型高效清洁发电装备、轨道交通装备等为装备制造业 振兴的重点。

（2）相关产业政策

2009 年4 月国务院出台了《电子信息产业调整和振兴规划》，明确指出： 今后三年电子信息产业立足自主创新，突破关键技术，将加快电子元器件产品升 级，着重建立自主可控的集成电路产业体系，突破新型显示产业发展瓶颈，着重 在通信设备、信息服务和信息技术应用等领域培育新的增长点。

《规划》提出了电子信息产业两大目标，一是信息技术应用有效带动传统产 业改造，信息化与工业化进一步融合。二是调结构、谋转型取得明显进展。产业 创新体系进一步完善，核心技术有所突破，新一代移动通信、下一代互联网、数 字广播电视等领域的应用创新带动形成一批新的增长点，产业发展模式转型取得 明显进展。

《规划》同时提出，国家新增投资向电子信息产业倾斜，加大引导资金投入， 实施集成电路升级、新型显示和彩电工业转型、TD-SCDMA 第三代移动通信产业 新跨越、计算机提升和下一代互联网应用、数字电视电影推广、软件及信息服务 培育等六项重大工程，支持自主创新和技术改造项目建设。鼓励地方对专项支持 的关键领域和重点项目给予资金支持，引导社会资源投向电子信息产业领域。新 型电子信息产品和相关服务培育成为消费热点，信息技术应用有效带动传统产业 改造，信息化与工业化进一步融合。

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（3）地方政府政策

《江苏省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出:电子信息产业 以集成电路、网络与通信设备、光电显示、信息家电、汽车电子产品、新型电子 元器件等为重点，巩固提高电子信息产品制造业。加强城际轨道和城市轨道交通 建设。全力推进长三角大流量的城际轨道交通系统建设。

《江苏省科技发展“十一五”规划纲要（苏政发〔2006〕52 号）》指出在 电子信息、现代装备制造、新材料、生物技术与新药、新能源及节能技术等高新 技术领域，着力扶持一批具有知名品牌的高新技术企业（集团），加快推进产业 结构优化升级。

现代通信重点研究开发新一代移动通信系统、卫星通信系统、光通信系统的 核心技术及关键设备。数字视听技术及产品重点研究开发新型显示器、高清平板 显示器件技术及其应用产品，形成整机规模化生产能力。

轨道交通装备针对高速、重载铁路和城市轨道交通发展所需关键技术及产 品，开发具有自主知识产权的城市轨道交通地面关键装备、轨道交通信息控制系 统及技术，重点推进牵引传动装置等关键部件和装备的产业化。

《南京市优先鼓励发展的产业指导目录》中包含了通讯设备和轨道交通系统 设备。通讯设备包括：卫星导航定位接收设备及关键部件制造、卫星通信系统设 备制造、新一代数字通信网络设备、第三代及后续移动通信系统手机、基站、核 心网设备以及网络检测设备开发制造等。轨道交通运输设备包括：铁路交通运输 设备整车和关键零部件（牵引传动系统、控制系统、制动系统）的设计与制造。 轨道交通运输通信信号系统的研发、设计与制造等服务业等。

（二）标的资产具备较强的技术和市场优势

中国电子科技集团公司第十四研究所是我国电子系统工程领域技术成果最 为丰富的综合性高科技研究所，在电子信息产业中确立了强大的品牌优势。凭借 十四所长期积累的科技成果，高起点切入发展微波与信息技术领域重点发展民品 产业，标的资产具备较强的技术和市场优势。

1．技术优势

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在微波电子产品方面，标的资产多项技术已经达到国内领先、国际先进水平。 利用十四所国家级天线与微波技术重点实验室的优势，积极参与第三代移动通信 产品研发，在完成国家科技部、信息产业部TD-SCDMA 智能天线科技攻关任务、 国家发改委TD-SCDMA 智能天线产业化项目的基础上，积极尝试利用科技攻关、 产业化建设专项形成的成果进行资本运作，形成了完整的移动通信基站天线产品 链，重点推进TD－SCDMA 关键技术产品——3G 智能天线的产业化，取得了较好 的成效。作为南京市唯一的TD－SCDMA 产业联盟正式成员单位，产品成功的在 TD-SCDMA 网络大规模应用，成为中兴通讯、大唐移动等系统设备主流厂家和 TD-SCDMA 运营商中国移动的主力供应商。 “TD-SCDMA 智能天线开发及产业化专 项建设项目”获得“国家高技术产业化十年成就奖”。

作为国内最早开展微波电路与器件技术研究的单位之一，近年来，经过多项 重大项目的技术改造，具有了完整的微波电路研发制造工艺设备、净化厂房、测 试仪表和研究开发软件，建成了较完善的微波电路与器件研发制造的技术基础条 件，是国家级的微波电路产业化基地。承担了国家863 项目等多项重大研究项目， 并取得了一系列重大技术成果。现有的产品代表了国内在脉冲功率电子领域的技 术水平，设计制造完成了国内最大功率的脉冲调制器、最小体积的脉冲调制器。

在交通电子领域，作为国家定点的城市轨道交通信号系统国产化总承单位， 先后完成了“国家地铁信号系统国产化专项”和“江苏省城市轨道交通信号工程 技术研究中心”建设项目。完成了ATC 系统国产化开发，研发出了基于通信的移 动闭塞列车自动控制系统的各个子系统，逐步形成了具有自主知识产权的轨道交 通信号系统产品。

在信息系统集成方面，主要包括软件与系统集成等大型电子工程系统，创造 了多项国际国内领先技术，已经达到国际一流水平，包括独立视频控制技术，色 坐标空间变换技术，同步换帧技术，非线性校正技术，动态像素控制技术，高速 逐行扫描运动补偿技术，超高亮区填充技术，光纤通讯技术等，大型电子系统产 品承担了2008 年奥运会的大批工程，并顺利完成奥运保障任务，受到了国家奥 体中心的高度表彰。

2．市场优势

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凭借先进的技术优势和良好的品牌效应，标的资产相关产品积累了大量的优 质客户资源，具备较强的市场竞争优势。

在微波电子产品方面，已经成为中兴、华为等通信制造行业龙头厂商的合格 供应商，并与电信运营商中国移动、中国联通建立了广泛的合作关系。3G 天线 产品已经在中国移动一期四个城市TD-SCDMA 网络建设中得以应用，并在二期28 个副省级城市的TD-SCDMA 网络建设中取得了19％的市场份额。目前高压脉冲调 制器产品，在国内安检反恐、医疗设备、无损探伤、工业CT 等领域的占据了国 内60%以上市场份额。

在交通电子系统方面，先后承接了上海、南京和苏州多条轨道交通线路的轨 道交通信号系统项目，并在国际市场积极开拓。智能交通电子产品成功运用于南 京及其他城市交通的诸多领域，先后完成了京津高铁、沪杭公路、南京禄口机场 专用高速公路、沪宁高速公路及国内数十个大中城市的交通引导系统和信息管理 系统。

在信息系统集成方面，大型电子系统工程在国内外积累了1000 多个用户， 已成为中国目前最大的电子工程系统制造商之一，占据了国内同行业的“龙头” 地位，承建了多项国家、省市重点工程，其中包括2008 年北京奥运会相关项目。

（三）3G 智能天线、微波铁氧体器件、功率电子器件、交通电子系 统等产品是标的资产未来盈利持续增长的重要保证

3G 智能天线、微波铁氧体器件、功率电子器件、交通电子系统是标的资产 的主要产品，也是未来盈利的增长点。

3G 智能天线产品是国信通信的主要业务，2009 年开始，在国家政策的大力 支持下，运营商获得3G 牌照并展开网络建设，电信固定资产投资额大幅提高， 对于3G 智能天线等基站的需求也快速增长。公司在原来产能的基础上，新建了 TD-SCDMA 和WCDMA 天线生产线各四条，形成年产20 万付天线的产能。

上世纪90 年代以前，微波铁氧体器件一直以军用为主。九十年代后，随着 民用移动通信技术以及雷达技术的快速发展，微波铁氧体器件逐渐向民用产品领 域扩张，其市场需求不断增加，市场容量不断膨胀。十四所早在上世纪五十年代

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起就从事微波铁氧体器件的研发和生产工作，是中国最具实力的微波铁氧体器件 研制单位。

功率电子器件随着国家在安检反恐、医疗设备、无损探伤、工业CT、辐照 （食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气净化等关系到国计民生等 领域投入的进一步加大，未来的市场需求将会日益扩大。高性能X 光机的研发已 达到了国外先进水平，在关键指标上超过了国外知名公司的水平，批量生产后将 填补我国在高端X 光机产业化上的空白。

交通电子业务主要包括轨道交通信号系统和智能交通系统。轨道交通信号系 统的技术与品牌在国内都属于领先地位，市场占有率达到18%,排在国内第三位。 随着政府的大力投资，轨道交通产业进入快速发展期，产品市场空间较大。智能 交通产业已经被国家列为重点扶持的新兴高新技术产业专项。标的资产智能交通 系统产品已经广泛运用于南京及其他城市交通的诸多领域，先后完成了沪杭公路 等多个项目。

总体而言，微波和信息技术产业发展前景广阔，标的资产具备较强的技术和 市场优势，在宏观产业政策的大力推动下，标的资产具备较强的未来持续发展和 盈利能力。2009 年，预计标的资产净利润不低于10000 万元。

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第六章 发行股份的定价及依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号令）第四十二条 的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前20 个交易日公司股票交易均价。

公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2009 年5 月21 日）前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交 易总额/ 董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量＝31637.41 万元 / 4546.62 万股 ＝6.9585 元/股。据此确定本次发行股份价格为6.96 元/股。

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第七章 本次交易对上市公司的影响

一、对公司主营业务的影响

本次重大资产重组前，高淳陶瓷主营陶瓷产品，属传统工业，是完全竞争行 业。2005 年，世界日用陶瓷的总产量约为250 亿件，主要分布在亚洲、西欧和 东欧3 个陶瓷产区。亚洲产量最大，约占总产量75%以上，产品以中低档次为主； 西欧产量约占世界总产量15%以上，产品以高档日用陶瓷，如硬质瓷和骨灰瓷； 东欧产量约占世界总产量的7%，主要生产中档日用陶瓷且主要在欧洲销售。

目前，西欧美日等经济发达国家对日用陶瓷行业已开始产业结构调整和战略 转移，向高质低产和高技术方向发展，其集中度较高，由少数企业占据市场竞争 优势。相反，以中国为代表的发展中国家竞争优势主要集中在中低档产品上。2003 年以来，我国日用陶瓷年出口件数约90-110 亿件，占全球出口件数的2/3 左右， 但金额仅占20%—25%，单件换汇仅为0.22—0.23美元，不足发达国家水平的1/7， 约为世界平均水平的1/4。

在国内由于绝大多数小规模生产企业采取低水平重复建设和恶性竞争手段， 使得国内陶瓷业陷入了“降低价格—质量滑坡—降低价格”的恶性循环，一方面 影响了企业经济效益和可持续发展能力，另一方面也导致低档产品产能过剩，， 平均效益差等情况。

2008 年以来，外部经济遭遇困境，需求受到压制，陶瓷产品大量出口的格 局难以为继，已陷入高成本、低利润的微利时代。高淳陶瓷出现了上市以来的首 次亏损，公司2008 年亏损2334 万元，2009 年1 季度亏损775 万元。

本次重大资产重组完成之后，上市公司的主营业务将转变为电子信息产业下 的微波与信息技术行业，具体可以细分为微波电子产品、交通电子系统、信息系 统集成三大业务。在中国大力倡导和推进我国经济结构优化的背景下，大力加快 发展科技产业成为上市公司业务增长的有利因素，高科技产品受价格战和世界经 济衰退的影响较小，当然也要防范由于行业技术不断创新、企业技术落后就被淘 汰的风险。

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二、对公司股本结构的影响

上市公司高淳陶瓷拟向中国电子科技集团公司第十四研究所及其一致行动 人国睿集团有限公司和商翠云等5 名自然人非公开发行股票购买其持有的3家公 司股权以及十四所直属的微波电路部和信息系统部的相关经营性资产和负债，发 行股票的数量不超过8000 万股。假设注入资产以预估值7 亿元，置出资产以帐 面值3.1 亿元测算，上市公司重组前后的股权结构如下所示：

单位：万股

股东名称	重组前		重组后
	股份数量	持股比例%	股份数量	持股比例%
高淳国资（控股）有限	2634.85	31.33	336.69	2.40
中电十四所及其一致行 动人	-	-	6633.06	47.34
原其它股东	5774.08	68.67	5774.08	41.21
新增其它股东			1267.24	9.05
合计	8408.93	100．00	14011.30	100

备注：最终详细准确的持股数量和持股比例将依据标的资产审计、评估备案 确认值做相应调整。

三、对公司的财务状况和盈利能力的影响

本次重组的标的资产质量优良，具备较好的技术和市场竞争优势，未来盈利 前景看好。在微波电子产品领域，标的资产涵盖了从微波材料、微波器件、组件 到整机系统的整条产业链，技术研发和生产能力位居国内领先水平，3G 智能天 线、功率电子器件、微波铁氧体等产品市场地位显著，产品毛利率较高，是未来 公司盈利的重要增长点。

在交通电子系统领域，标的资产轨道交通信号系统市场占有率达到18%,排 在国内第三位，智能交通系统产品已经广泛运用于南京及其他城市交通的诸多领 域，先后完成了沪杭公路等多个项目。在未来相当长的一段时期内，随着政府的 大力投资，交通电子产业进入快速发展期，这将是公司业绩持续增长的有效保证。

本次重大重组完成后，上市公司的资产规模、资产质量、财务状况和盈利能 力将得到提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

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四、对同业竞争和关联交易的影响

一 ( ) 对同业竞争的影响

十四所以定向增发和资产置换方式向高淳陶瓷注入微波与信息技术相关资 产后，高淳陶瓷的业务将发生彻底转变。十四所将按照证监会、上交所的规定， 采取有效措施，并承诺不与重大资产重组后的上市公司进行同业竞争。

十四所成为高淳陶瓷控股股东后，将支持上市公司抓住国家大力发展电子信 息科技产业的良好机遇做大做强主业，着力培育上市公司主业的健康快速发展。 为了解决同业竞争问题，最大限度的保护中小股东利益，十四所已出具《中国电 子科技集团公司第十四研究所关于避免同业竞争的承诺》，承诺重大资产重组后， 十四所将采取有效措施避免与上市公司在微波与信息技术产业等行业存在的同 业竞争问题。

( 二 ) 关于关联交易

目前十四所及其一致行动人国睿集团有限公司与上市公司不存在任何重大 关联交易。本次收购完成及重大资产重组后，十四所及其一致行动人将尽量减少 未来发生的关联交易。

为了减少并规范十四所与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司 全体股东利益不受损害，十四所作为上市公司的大股东做出了如下承诺：

（1）不利用自身的上市公司大股东地位及控制性影响谋求控制上市公司在 业务合作等方面给予十四所及十四所下属的其他企业优于市场第三方的权利；

（2）不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与控股上市公 司达成交易的优先权利；

（3）不以低于市场价格的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从 事任何损害上市公司利益的行为与活动。

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第八章 本次交易相关风险提示

一、本次交易尚需呈报批准的程序

（一）本次重大资产重组事宜需要经交易各方的董事会、股东会/股东大会、 所长办公会审议通过。

（二）与标的资产相关的评估报告需获得国资监管部门的备案。

（三）十四所将其直属事业部—微波电路部、信息系统部等相关经营性资产 和负债，以及十四所、国睿集团有限公司将其持有的3 家公司股权注入上市公司 需获得中国电科和相关国资管理部门批准。

（四）高淳陶瓷股东大会和中国证监会豁免十四所因本次非公开发行股票购 买资产触发的要约收购义务。

（五）本次重大资产重组需获得中国证监会的核准

二、本次交易的相关风险因素

（一）监管部门不予核准的风险

因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司还将就出售、购买 资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，以及本次交易需经上市 公司股东大会审议通过，并经相关国有资产监督管理部门的批准。此外，本次交 易尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会 的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或 核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，方案能否获得有关 主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。

此外，公司本次重大资产重组的方案由两项内容组成：资产置换和非公开发 行股票购买资产。根据《框架协议书》，前述两项内容同步实施；任何一项内容 未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

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（二）主营业务变更的风险

本次资产置换暨定向发行完成后，高淳陶瓷将成为十四所控股的上市公司， 上市公司的主营业务将从陶瓷制品的生产销售转变为微波与信息技术相关产品 与服务，包括微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成等相关产品与服务， 主营业务发生重大变更。

（三）业务整合及管理风险

1、业务整合的风险

本次股份转让、重大资产置换及定向发行完成后，十四所直属事业部—微波 电路部、信息系统部等相关经营性资产和负债，十四所、一致行动人国睿集团有 限公司以及商翠云等5 名自然人持有的3 家公司100%股权均注入上市公司，相 关标的资产业务涉及微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成三大行业板块， 本公司需酌情对相关业务进行整合。整合具体方案的制订、能否有效实施整合， 将直接影响本公司的经营效率。

2、管理层变动的风险

本次重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产后，上市公司将转 入微波与信息技术行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也 将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业 管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次重大资产置换及向特定 对象非公开发行股份购买资产对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完 成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

（四）经营风险

本次交易后，公司经营将变为提供微波与信息技术相应产品与服务，公司还 拥有研发、生产、销售服务的整体优势，但经济周期性波动、国家法规及产业政 策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格上涨、技术更新及替代等因素，也可 能给本公司的生产经营带来一定的风险。

62

（五）盈利预测的风险

本次重大资产重组交易中的盈利预测是管理层在基本假设成立的基础上编 制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。

由于行业周期具有波动性和不确定性，同时预测期内还可能出现对公司的盈 利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈 利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测 结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适 当判断及进行投资决策。

（六）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司 的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行 为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存 在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险， 投资者对此应有充分的认识。

63

第九章 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易过程中公司主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

1、本次交易中公司聘请了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评 估机构对交易资产进行审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问将对 本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

2、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求 对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次 交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

3、公司独立董事将在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立 意见；本次重组对公司债务的影响将会征求债权人的意见。

4、关联方对本次交易的表决进行回避。在交易中涉及到关联交易的处理遵 循公开、公平、公正的原则，关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保 护全体股东，特别是中小股东的合法权益。

5、本次交易拟购买资产的盈利预测经具有相关业务资格的会计师事务所审 核后，公司将与十四所、国睿集团有限公司签署利润补偿协议就拟购买资产的实 际盈利数不足盈利预测数的情况作出补偿安排。同时，交易对方十四所、国睿集 团有限公司及自然人股东将作出避免同业竞争、规范关联交易的承诺。

6、股份锁定的承诺。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 等有关规定，十四所、国睿集团有限公司承诺：本次交易获得的高淳陶瓷发行的 股份自股权登记日起36 个月内不进行转让；其他自然人股东承诺因本次认购而 持有的公司股份自股权登记日起12 个月不转让。

64

第十章 证券服务机构意见

公司已聘请南京证券有限责任司担任本次交易的独立财务顾问。南京证券在 审核交易预案后认为：

本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重 组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；重 大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求， 未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；本次重大资产重组的实 施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。南京证券同意就《江苏 高淳陶瓷股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立 财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。

鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议 本次交易方案，届时南京证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次 资产置换及发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。

65

（本页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易预案》董事会签章页）

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

年 月 日

66

承诺函

江苏高淳陶瓷股份有限公司：

作为贵公司本次重大资产重组的交易对方，本所保证为本次重大资产重组事 宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；本所对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

承诺人：中国电子科技集团公司第十四研究所

2009 年 5 月 20 日

承诺函

江苏高淳陶瓷股份有限公司：

作为贵公司本次重大资产重组的交易对方，本公司保证为本次重大资产重组 事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。

承诺人：国睿集团有限公司

2009 年 5 月 20 日

承诺函

江苏高淳陶瓷股份有限公司：

作为贵公司本次重大资产重组的交易对方，本人保证为本次重大资产重组事 宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

承诺人：商翠云

2009 年 5 月 20 日

承诺函

江苏高淳陶瓷股份有限公司：

作为贵公司本次重大资产重组的交易对方，本人保证为本次重大资产重组事 宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

承诺人：丁丽君

2009 年 5 月 20 日

承诺函

江苏高淳陶瓷股份有限公司：

作为贵公司本次重大资产重组的交易对方，本人保证为本次重大资产重组事 宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

承诺人：宫龙

2009 年 5 月 20 日

承诺函

江苏高淳陶瓷股份有限公司：

作为贵公司本次重大资产重组的交易对方，本人保证为本次重大资产重组事 宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

承诺人：杨程

2009 年 5 月 20 日

承诺函

江苏高淳陶瓷股份有限公司：

作为贵公司本次重大资产重组的交易对方，本人保证为本次重大资产重组事 宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。

承诺人：张敏

2009 年 5 月 20 日

南京证券有限责任公司

关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二 00 九年五月

1

声 明

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟与公司潜在控股股东中国电子科技集团公司 第十四研究所资产置换及向十四所及其全资子公司国睿集团有限公司以及商翠 云等 5 名自然人发行股份购买资产。高淳陶瓷于 2009 年 5 月 20 日召开第五届董 事会第十二次会议，审议并通过了公司与十四所、国睿集团以及商翠云等 5 名自 然人签署的附生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产的框架协议书》以及《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易预案》，南京证券有限责任公司接受高淳陶瓷董 事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第 26 —— 号 上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作 —— 备忘录第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法 规和规范性文件之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。

本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真 实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大 遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本 独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本次交易相关的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，《江苏高淳陶瓷股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》引用的与交易标 的及交易对方相关的财务、估值以及盈利能力等数据，均为上市公司及其董事会 提供的预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系， 就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。作为本次交易的独立财务顾问，南 京证券并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提出的核查意见是在假设本次交易 的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。

2

对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及 其他文件做出判断。

本独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由 高淳陶瓷董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性评论。本独立财务 顾问核查意见旨在通过对重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本 次交易是否合法、合规以及对高淳陶瓷全体股东是否公平、合理发表独立意见。 本核查意见不构成对高淳陶瓷的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出 的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公 告，查阅有关文件。

3

特别风险提示

独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险：

1、本次重大资产重组相关事项已经高淳陶瓷第五届董事会第十二次会议审 议通过，还需获得的审核、批准如下：高淳陶瓷股东大会对本次交易的批准；置 入/注入、置出资产的评估报告获得国有资产监督管理部门或有权机构的备案； 国有资产监督管理部门或有权机构批准将置入/注入资产投入上市公司；国务院 国资委批准高淳县国有资产经营（控股）有限公司与十四所之间的股权转让；中 国证券监督管理委员会对本次交易构成上市公司重大资产重组事项的核准；高淳 陶瓷股东大会同意非公开发行股份对象十四所免于以要约方式收购高淳陶瓷的 股份以及中国证监会豁免十四所履行因本次交易而触发的对高淳陶瓷的要约收 购义务。

本次交易能否获得上述股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以 及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。

2、本次交易涉及的置出、置入/注入资产尚未经具有证券期货从业资格的审 计、评估机构进行审计和评估。本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测 工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开 董事会，编制并披露《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》（“重组报告书”）及其摘要，本次重大资产重组涉及的 相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组 报告书中予以披露。

4

目 录

声 明...............................................................2 特别风险提示........................................................4 第一节 释义........................................................7 第二节 序言........................................................9 第三节 独立财务顾问承诺...........................................10 第四节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见.....................11 一、关于本次重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准 则第26 号》要求的核查..........................................11 二、关于交易对方的承诺和声明的核查.............................11 三、关于附生效条件的《重大资产重组框架协议》的核查.............12 四、关于董事会决议及记录的核查.................................13 五、关于本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四 十一条和《重组规定》第四条的核查...............................14 1、高淳陶瓷符合《重组办法》第十条关于实施重大资产重组的要求.14 2、高淳陶瓷符合《重组办法》第四十一条关于发行股份购买资产的规定 ............................................................15 3、高淳陶瓷符合《重组规定》第四条关于交易资产的规定.........15 六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证 书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法 律障碍的核查...................................................16 七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的核查...............16 1、重大不确定性因素.........................................16 2、主要风险事项.............................................17 （1）主营业务变更的风险.....................................17 （2）业务整合的风险.........................................17 （3）管理层变动的风险.......................................17 （4）经营风险...............................................17

5

（5）盈利预测的风险.........................................17 （6）股票价格波动风险.......................................18 八、《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查......18 九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准 的核查.........................................................18

6

第一节 释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

高淳陶瓷/上市公司/ 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 公司

高淳国资 指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所 国睿集团 指 国睿集团有限公司 恩瑞特 指 南京恩瑞特实业有限公司 国信通信 指 张家港保税区国信通信有限公司 兆伏电子 指 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司

本独立财务顾问/独立 指 南京证券有限责任公司 财务顾问/南京证券

本次交易/本次重大资 指 本次重大资产置换和非公开发行股票购买资产之行为 产重组

《重大资产重组框架 指 协议》/《框架协议》 置入资产 指

《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开 发行股份购买资产的框架协议书》

截至2009 年6 月30 日经审计及评估确认的十四所所 持恩瑞特49%的股权、十四所微波电路部、信息系统 部两家直属事业部相关经营性资产

注入资产 指 截至2009 年6 月30 日经审计及评估确认的国睿集团 所持恩瑞特51%的股权、国信通信51%的股权、兆伏电 子51%的股权，自然人宫龙持有兆伏电子39％的股权， 自然人杨程持有兆伏电子2％的股权，自然人张敏持 有兆伏电子8%的股权，自然人商翠云持有国信通信44 ％的股权，自然人丁丽君持有国信通信5％的股权， 以及置入资产与置出资产的差额部分

置出资产 指 高淳陶瓷以截至 2009 年 6 月 30 日经审计及评估确认 的全部经营性资产及负债

《预案》 指 《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易预案》 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

7

《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务指 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第二 引》 号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》

8

第二节 序言

高淳陶瓷拟与公司潜在控股股东十四所资产置换及向十四所及其全资子公 司国睿集团以及商翠云等 5 名自然人发行股份购买资产。公司于 2009 年 5 月 20 日召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了公司与十四所、国睿集团以及 商翠云等 5 名自然人签署的附生效条件的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产 置换及非公开发行股份购买资产的框架协议书》以及《江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

南京证券接受高淳陶瓷的委托，作为高淳陶瓷重大资产重组事宜的独立财务 顾问，对高淳陶瓷本次重大资产重组预案出具核查意见。

南京证券依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《重组 规定》、上海证券交易所颁布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－ 第一号信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 －第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、规 章和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和对重组预案及信息披露文件进行审慎核查 后出具本核查意见。

9

第三节 独立财务顾问承诺

南京证券作为高淳陶瓷本次重大资产重组的独立财务顾问，特做出如下承 诺：

1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异；

• 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确

• 信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；

4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

10

第四节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见

一、关于本次重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》

及《准则第 26 号》要求的核查

高淳陶瓷已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》等相关规定 编制了《预案》，并经高淳陶瓷第五届董事会第十二次会审议通过。《预案》中披 露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易 预案、标的资产的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影 响、本次交易相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机 构的意见、交易各方的声明与承诺等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为，高淳陶瓷就本次重大资产重组而编制的《预 案》符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的相关要求。

二、关于交易对方的承诺和声明的核查

根据《重组规定》第一条的规定，十四所、国睿集团以及商翠云等 5 名自然 人作为本次重大资产重组的交易对方，已向高淳陶瓷出具有关承诺和声明，内容 如下：“本所/本公司/本人保证为本次重大资产重组预案中披露的重大资产重组事 宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；本所/本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任”。并且上述承诺和声明已明确记载于《预案》“特别 提示”部分。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已根据《重组规定》第一条的要求 出具了书面承诺和声明。

11

三、关于附生效条件的《重大资产重组框架协议》的核查

2009 年 5 月 20 日，高淳陶瓷（甲方）与十四所（乙方）、国睿集团（丙方） 以及商翠云等 5 名自然人（丁方）就本次重大资产重组签署了附生效条件的《重 大资产重组框架协议》，其中载明：

“本《协议书》在下列条件全部成就时生效：

（1）本《协议书》经甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署、盖章 及丁方各自然人本人或其授权代表签署之日起成立；

（2）甲方董事会批准本次交易及其相关事项；

（3）甲方股东大会批准本次交易且同意乙方及其丙方免于发出要约；

• （4）中国证监会核准本次交易及甲方向发行对象非公开发行股份；

• （5）中国证监会豁免乙方及其丙方因本次交易所引起的对甲方已发行股份

• 进行要约收购的义务；

（6）乙方所长办公会议及其上级主管部门——中国电科公司批准；

• （7）丙方董事会批准。”

《重大资产重组框架协议》载明了置换资产和向发行对象发行股份购买资产 的范围和基本情况，向发行对象发行股份的数量、价格、定价依据、锁定期安排， 资产置换和股权交割，过渡期间损益归属的安排，债权债务的处理原则，员工安 置及劳动法律关系的处理原则，承诺与保证，保密，协议的变更、解除及终止， 违约责任与不可抗力事件，法律的适用和争议的解决方式，协议的生效条件，通 知和其他事项等内容。

本次重大资产重组以高淳国资将其所持的高淳陶瓷 27.33%的股份过户至十 四所名下为前提条件，本次股份转让需要得到国务院国资委的批准。

经核查，本独立财务顾问认为，高淳陶瓷已就本次重大资产重组事项与交易 对方签订附生效条件的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条 的要求；该合同的主要条款齐备；交易合同的生效和履行尚需取得高淳陶瓷董事 会、股东大会、国有资产监督管理部门、中国证监会的批准或核准。

此外，本次重大资产重组以高淳国资将其所持有的高淳陶瓷 27.33%的股份 过户至十四所名下为前提条件，此前提条件对本次交易进展构成实质性影响。

12

四、关于董事会决议及记录的核查

经核查，高淳陶瓷董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出 明确判断，并记载于第五届董事会第十二次会议记录中，具体如下：

1、本次重大资产重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有 关报批事项；本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、国有资产监 督管理部门、中国证券监督管理委员会等审批事项，已在《江苏高淳陶瓷股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可 能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次重大资产重组的标的资产包括十四所微波电路部、信息系统部两个 直属事业部相关经营性资产和恩瑞特100%的股权、国信通信100%的股权、兆伏 电子100%的股权。交易对方出具声明，该等股权和资产不存在权属争议，也不 存在质押、抵押、查封、冻结和其他行使权利受限制的情形。前述公司均不存在 出资不实或者影响其合法存续的情况。

2009 年5 月，恩瑞特股东会通过决议，股东张继祥、赵栓成将各自持有的 24.5%股权转让给十四所，转让后十四所持有恩瑞特49%股权；国信通信股东会 通过决议，股东之间进行股权转让，转让后国睿集团持有国信通信51%股权，商 翠云持有国信通信44%股权，丁丽君持有国信通信5%股权；兆伏电子股东大会通 过决议，股东之间进行股权转让，转让后国睿集团持有兆伏电子51%股权，宫龙 持有兆伏电子39%股权，杨程持有兆伏电子2%股权，张敏持有兆伏电子8%股权。 上述股权转让的报批程序和工商备案登记正在办理之中。

3、本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括 取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少 关联交易、避免同业竞争。十四所已经出具了避免同业竞争、减少和规范关联交 易的承诺函。

13

五、关于本次重大资产重组的整体方案是否符合《重组办法》第十 条、第四十一条和《重组规定》第四条的核查

经核查，高淳陶瓷拟实施的重大资产重组的整体方案，符合《重组办法》第 十条、第四十一条及《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：

1 、高淳陶瓷符合《重组办法》第十条关于实施重大资产重组的要求

（1）本次重大资产重组行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次重大资产重组不会导致高淳陶瓷不符合股票上市条件的情况；

（3）本次重大资产重组资产定价将以具有证券从业资格的资产评估机构评 估结果为依据，由交易双方协商确定。本次发行股份的价格不低于本次发行股份 购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价，即 6.96 元/ 股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行价格下限应做 相应调整，本次股份发行定价方式符合相关规定。本次交易涉及的资产定价公允， 不存在损害交易各方及其股东合法权益的情形；

（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次重大资产重组完成后，高淳陶瓷将拥有十四所微波电路部、信息 系统部两个直属事业部相关经营性资产和恩瑞特 100%的股权、国信通信 100% 的股权、兆伏电子 100%的股权。本次重大资产重组有利于高淳陶瓷增强持续经 营能力，不存在可能导致高淳陶瓷重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的 情形；

（6）本次重大资产重组的实施有利于高淳陶瓷在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定；

（7）本次重大资产重组的实施有利于高淳陶瓷保持健全有效的法人治理结 构。

14

2 、高淳陶瓷符合《重组办法》第四十一条关于发行股份购买资产的规定

（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能 力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（2）高淳陶瓷 2008 年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告；

（3）高淳陶瓷发行股份所购买的资产和股权权属清晰，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续。

3 、高淳陶瓷符合《重组规定》第四条关于交易资产的规定

（1）本次重大资产重组交易不涉及项目立项、环保、行业准入、土地、规 划等方面的报批事项。

（2）本次交易行为尚需履行如下批准程序：

①公司股东大会和有关交易对方有权机构分别批准本次重大资产重组方案； ②中国证监会核准本次重大资产重组方案；

• ③中国证监会核准十四所关于豁免要约收购的申请；

对上述事项中需要向有关监管部门报批的情况和需呈报批准的程序，高淳陶 瓷已在《预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（3）经核查，高淳陶瓷拟向交易对方发行股份获得 3 家公司 100%股权。该 3 家公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（4）本次重大资产重组的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有 利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（5）本次重大资产重组有利于高淳陶瓷改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于高淳陶瓷突出主业、增强抗风险能力，有利于高淳陶瓷增强独立性、减少 关联交易、避免同业竞争。

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六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相 关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移 是否存在重大法律障碍的核查

本次交易完成后，高淳陶瓷将取得十四所微波电路部、信息系统部两个直属 事业部相关经营性资产和恩瑞特 100%的股权、国信通信 100%的股权、兆伏电 子 100%的股权。

经核查，本独立财务顾问认为本次交易的交易对方合法持有上述资产和股 权，在该等资产和股权上未设置抵押、质押、查封、冻结等他项权利限制。十四 所微波电路部、信息系统部两个直属事业部相关经营性资产，以及履行完毕股权 转让报批程序和工商备案登记后的恩瑞特、国信通信、兆伏电子三公司 100%的 股权，可按交易合同的约定进行过户，不存在重大法律障碍。

七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项的核查

上市公司董事会编制的《预案》已披露本次交易存在的重大不确定性因素和 风险事项，包括：

1 、重大不确定性因素

本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测等工作完成后，公司将召开第二 次董事会就本次交易的相关事项进行审议，经公司股东大会审议通过后，报国有 资产监督管理部门审批。此外，本次交易尚需提请中国证监会上市公司并购重组 审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交 易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存 在不确定性。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存 在不确定性。

此外，公司本次重大资产重组的方案由两项内容组成：资产置换和非公开发 行股票购买资产。前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施；任何一项内容 未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

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2 、主要风险事项

（ 1 ）主营业务变更的风险

本次资产置换及定向发行完成后，高淳陶瓷将成为十四所控股的上市公司， 上市公司的主营业务将从陶瓷制品的生产销售转变为微波产品、交通电子产品、 LED 显示系统的生产、销售及提供相关服务，主营业务发生重大变更。

（ 2 ）业务整合的风险

本次重大资产重组完成后，十四所微波电路部、信息系统部两个直属事业部 相关经营性资产，十四所、国睿集团有限公司以及商翠云等 5 名自然人持有的 3 家公司 100%股权均注入本公司，相关标的资产业务涉及微波电子产品、交通电 子系统、信息系统集成三大行业板块，公司需酌情对相关业务进行整合。整合具 体方案的制订、能否有效实施整合，将直接影响本公司的经营效率。

（ 3 ）管理层变动的风险

本次资产置换及定向发行完成后，公司将转入微波与信息技术行业，由于主 营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来 一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有 不同的特点，因此，本次重大资产重组后对管理层提出了新的要求。管理层交接 能否顺利完成，将直接影响公司生产经营的稳定性。

（ 4 ）经营风险

本次交易完成后，公司经营将涉及微波电子产品、交通电子系统、信息系统 集成三大行业板块，拥有研发、生产和销售的整体优势，但经济周期性波动、国 家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格上涨、技术更新及替 代等因素，也可能给公司的生产经营带来一定的风险。

（ 5 ）盈利预测的风险

本次重大资产重组交易中的盈利预测是管理层在基本假设成立的基础上编

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制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时应谨慎使用。

由于行业周期具有波动性和不确定性，同时预测期内还可能出现对公司的盈 利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈 利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测 结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适 当判断及进行投资决策。

（ 6 ）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所 A 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司 的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行 为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存 在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险， 投资者对此应有充分的认识。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的《预案》已充分披露 本次交易中可能存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、《预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交 易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料， 对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上 市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司 董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动达到《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准的核查

公司自 2009 年 4 月 21 日起开始停牌。在披露重大资产重组预案之前最后一 个交易日（2009 年 4 月 20 日）公司股票收盘价为每股 8.13 元，停牌前最近 20

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个交易日（2009 年 3 月 23 日至 2009 年 4 月 20 日）前收盘价为每股 6.48 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 25.46%。

公司股票停牌前最后一个交易日（2009 年 4 月 20 日）上证指数为 2557.46 点，3 月 23 日上证指数为 2325.48 点，停牌之前 20 个交易日内上证指数累计涨 幅为 9.98%。剔除大盘因素的影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨 幅为 15.48%，累计涨跌幅未超过 20%。

根据《上市公司行业分类指引》，高淳陶瓷属于 C 制造业中的 C6 金属非金 属中的 C6125 陶瓷制品业，因此，在行业板块指数里面应归为金属非金属板块。 公司股票停牌前最后一个交易日（2009 年 4 月 20 日）金属非金属板块指数为 1557.02 点，3 月 23 该板块指数为 1441.43 点，停牌之前 20 个交易日内金属非金 属板指数累计涨幅为 8.02%。剔除金属非金属板因素的影响后，上市公司股价在 停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 17.44%，累计涨跌幅未超过 20%。

除此之外，在高淳陶瓷停牌前 20 个交易日内，未出现股票交易价格连续三 个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过 20%的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组预案披露前高淳陶瓷股票 价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[2007]128 号）第五条相关标准。

经审核本次交易预案，南京证券认为：本次重大资产重组符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》和《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于 上市公司重大资产重组的基本条件；重大资产重组预案等信息披露文件的编制符 合相关法律法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情况；本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强 持续经营能力。同意就《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证 券交易所审核。

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（本页无正文，为《南京证券有限责任公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章 页）

财务顾问人员： 范慧娟 邱萍 李尔山 王耀柱 周建萍 付国民

刘亚勇

南京证券有限责任公司 法定代表人：

2009 年 5 月 20 日

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江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事 关于重大资产重组预案的独立意见

江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国电子科技集团公司 第十四研究所（以下简称“十四所”）及其全资子公司国睿集团有限公司以及商翠 云等 5 名自然人进行重大资产重组，公司通过资产置换及非公开发行股票购买资 产交易，取得十四所等目前拥有的与微波和信息技术业务有关的资产和负债，并 置出原有陶瓷业务的全部经营性资产和负债。根据中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行 为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及《江苏高淳陶瓷股份有 限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重 组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、高淳陶瓷主营日用陶瓷、工业陶瓷的生产与销售。自 2006 年以来，陶瓷 行业频频遭受原材料涨价、出口退税率下降、人民币升值、能源价格上升、劳动 力成本提高的压力，企业的生产成本居高不下，陷入高成本、低利润的微利经营 时代，公司生产经营面临前所未有的难度。2008 年公司出现了上市以来的首次 亏损，亏损 2524 万元，2009 年 1 季度亏损 775 万元。面对陶瓷行业的激烈竞争， 以及日趋饱和的消费市场，作为高能耗资源性传统产业，公司的振兴之路面临巨 大挑战，依靠公司原有陶瓷主业短期内难以扭亏为盈。十四所作为中国电科的 47 个成员单位重要一员，是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面 广、研发力量强、技术成果最为丰富的大型综合性高技术研究所，是集科研、开 发、制造为一体的、具有国际竞争能力的军工骨干研究所。本次重大资产重组完 成后，公司的主营业务将由陶瓷业务变更为微波和信息技术业务。本次重大资产 重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善 公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。

2、本次重大资产重组以高淳国资将其所持的高淳陶瓷27.33%（计2298.1600 万股）的股份过户至十四所名下为前提条件，本次股份转让需要得到国务院国资

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委的批准。本次重大资产重组需获得公司股东大会、国有资产监督管理部门、中 国证券监督管理委员会的批准或核准。此外，根据《上市公司收购管理办法》等 法规的相关规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产，导致十四所触发对高 淳陶瓷除高淳国资以外其他股东的全面要约收购义务，需要中国证监会对十四所 《豁免要约收购申请》审核无异议。上述审批事项能否获得批准和核准致使本次 重大资产重组存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

独立董事：江希和 仇向洋 李爱民 2009年5月20日

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