GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Mar 7, 2006

南京证券有限责任公司 关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 股权分置改革

之 补充保荐意见书

保荐机构： 南京证券有限责任公司

签署日期：二○○六年三月八日

高淳陶瓷股权分置改革之补充保荐意见书

保荐机构声明

1 、本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系，不存 在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本补充保荐意见旨在对本次股权分 置改革是否符合高淳陶瓷投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、 公正的评价，以供公司全体投资者参考。

2 、本补充保荐意见所依据的文件、资料、意见、承诺由高淳陶瓷及其非流 通股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见 书所涉及的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能 导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对提供 资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信，勤勉尽责，对高淳陶瓷及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，并在此基础上出具补充保荐意见。

4 、本补充意见是基于非流通股股东对股权分置改革方案进行修改而发表的 补充意见，本补充意见不构成对前次保荐意见结论的修改。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本补充意见书 中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒广大投资者注意：本补充意见不构成对高淳陶瓷的任何 投资建议，投资者根据本补充意见书作出的任何投资决策可能产生的风险，本保 荐机构不承担任何责任。

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高淳陶瓷股权分置改革之补充保荐意见书

释 义

在本股权分置改革补充保荐意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如 下含义：

/ 公司 高淳陶瓷 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 高淳国资 指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 南京投资 指 南京市投资公司 江苏舜天 指 江苏舜天股份有限公司 江苏陶瓷 指 江苏省陶瓷进出口（集团）有限公司 江苏外运 指 中国外运江苏公司 南京健友 指 南京健友光学工业研究所有限公司 非流通股股东 指 股权分置改革方案实施前持有公司国家股、国有

指 股权分置改革方案实施前持有公司国家股、国有 法人股、法人股及自然人股的股东，包括高淳县 国有资产经营（控股）有限公司、南京市投资公 司、江苏舜天股份有限公司、江苏省陶瓷进出口 （集团）有限公司、中国外运江苏公司、张铭金、 南京健友光学工业研究所有限公司

流通股股东 相关股东会议 相关股东会议股权登记日

• A

• 指 持有公司流通 股的股东

A 指 公司股权分置改革 股市场相关股东会议

• 指 2006 年 3 月 16 日，于该日收盘后登记在册的公 司股东将有权参加相关股东会议

方案实施股权登记日

指 股权分置改革方案获相关股东会议通过和交易 所实施通知后，与登记结算机构协商确定的方案 实施股权登记日 指 中国证券监督管理委员会 指 上海证券交易所 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 指 南京证券有限责任公司

中国证监会 / 上交所 交易所 登记结算机构 / 保荐机构 南京证券 本补充保荐意见

• 指 《南京证券有限责任公司关于江苏高淳陶瓷股 份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》

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高淳陶瓷股权分置改革之补充保荐意见书

一、高淳陶瓷股权分置改革方案调整情况

自2006年2月27日《江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革说明书》公告 以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过电话、传真、电子邮件、 网上路演等方式广泛听取了流通股股东对股权分置改革方案的建议和意见，并专 门组织人员走访了部分流通股股东。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案 进行了如下调整：

原方案中：

公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股 10 3 股东支付的对价为：股权登记日登记在册的流通股股东每持有 股将获得 股股 票。全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为9,405,670股。在股 权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即 获得上市流通权。

现调整为：

公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股 10 3.5 股东支付的对价为：股权登记日登记在册的流通股股东每持有 股将获得 股 股票。全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为10,973,281股。在 股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股股份 即获得上市流通权。

二、对股权分置改革修改方案相关文件的核查情况

本保荐机构已对与高淳陶瓷本次股权分置改革修改方案之相关文件进行了 核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，保荐机构南京证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形： （一）南京证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有高淳陶瓷股份合 计超过7%；

（二）南京证券在高淳陶瓷公司董事会公告改革说明书的前两日持有高淳陶

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高淳陶瓷股权分置改革之补充保荐意见书

瓷公司流通股以及前六个月内买卖高淳陶瓷流通股股份；

（三）高淳陶瓷及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制南京证 券股份合计超过7%；

（四）南京证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有高淳陶瓷权益、在高淳陶瓷任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（五）南京证券及其大股东、实际控制人、重要关联方为高淳陶瓷提供担保 或融资；

（六）其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）本补充保荐意见所指股权分置改革方案及修改事项尚须经高淳陶瓷本 次股权分置改革相关会议表决通过后方能予以实施；

（二）股权分置改革与高淳陶瓷股东的利益切实相关，为维护自身权益，本 保荐机构特别提请高淳陶瓷股东积极参与高淳陶瓷相关股东会议并充分行使表 决权；

（三）本保荐机构特别提请高淳陶瓷股东及投资者认真阅读与本次股权分置 改革相关的股权分置改革说明书（修订稿）及相关信息披露资料，并在此基础上 对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（四）截止目前，非流通股股东用以执行对价安排的股份不存在权属争议、 质押、冻结等影响执行对价安排的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上 述情况仍有可能发生变化。若在股权分置改革方案实施前，非流通股股东所持有 非流通股份发生权属争议、存在质押、冻结等影响执行对价安排的情形，并且使 得非流通股股东无法按照股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东安排的 对价，则本次股权分置改革将终止；

（五）本保荐机构特别提请包括高淳陶瓷流通股股东注意，高淳陶瓷股权分 置改革方案的实施存在以下风险：

1 、高淳陶瓷非流通股股东中高淳国资、南京投资持有国家股，江苏舜天、 江苏外运持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票开始前取得国有 资产管理部门的批准，可能存在无法按时取得批准的风险；

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高淳陶瓷股权分置改革之补充保荐意见书

2 、高淳陶瓷股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

3、本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响二级市场股价 的重要因素。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股 权结构等基本面影响外，还受到国家政治、经济、投资政策、利率政策、投资者 心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通 股股东面临投资风险。

五、保荐机构意见

针对高淳陶瓷股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为： 方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其 是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。高淳陶瓷本次股权分置改革 的修改方案符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改 革思路，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护。本次股权分置改 革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：南京证券有限责任公司 法定代表人：张华东 保荐代表人：高金余 项目主办人：夏雨扬 、于国庆 联系地址：南京市大钟亭 8 号 邮编：210008 联系电话：025－83320263 传真：025-83213355

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高淳陶瓷股权分置改革之补充保荐意见书

【本页无正文，为《南京证券有限责任公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 股权分置改革之补充保荐意见书》之签署页】

公司法定代表人签名：张华东

保荐代表人签名： 高金余

项目主办人签名：夏雨扬 于国庆

南京证券有限责任公司 2006 年 3 月 8 日

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