GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006

Feb 26, 2006

南京证券有限责任公司

关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 股权分置改革

之

保 荐 意 见 书

保荐机构： 南京证券有限责任公司

签署日期：二○○六年二月二十七日

南京证券关于高淳陶瓷股权分置改革之保荐意见书

保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革方案各方当事人无任何利益关系，不存 在影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置 改革是否符合高淳陶瓷投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公 正的评价，以供公司全体投资者参考。

2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、承诺由高淳陶瓷及其非流通 股股东提供。有关资料提供方已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书 所涉及的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导 致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对提供资 料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信，勤勉尽责，对高淳陶瓷及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方 案”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能 使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列 载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注 意：本意见书不构成对高淳陶瓷的任何投资建议，投资者根据本意见书作出的任 何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

6、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东作出的对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供 投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的后果或损失承担责任。

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南京证券关于高淳陶瓷股权分置改革之保荐意见书

前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号）、中国证监会证监发[2005] 第86 号《上市公司股权分置改革管理 办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关文件 精神，为了保护市场稳定发展、保护投资者特别是社会公众投资者合法权益， 江苏高淳陶瓷股份有限公司（下称“高淳陶瓷”）全体非流通股股东提出进行 高淳陶瓷股权分置改革工作的意向，经保荐机构南京证券有限责任公司推荐， 高淳陶瓷将按照中国证监会的有关规定进行股权分置改革。

受高淳陶瓷董事会委托，南京证券有限责任公司担任本次股权分置改革的 保荐机构，就股权分置改革事项出具保荐意见，有关股权分置改革事项的详细 情况载于《江苏高淳陶瓷股份有限公司股权分置改革说明书》中。本保荐机构 提请高淳陶瓷全体股东和广大投资者认真阅读高淳陶瓷股权分置改革说明书。 本保荐意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股 票上市规则(2004 年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制。本保 荐机构以勤勉尽责的态度，本着独立、客观、公正的原则，依据高淳陶瓷及其非 流通股股东提供的有关资料、文件和本保荐机构的尽职调查和审慎核查出具此意 见书，旨在对本次股权分置改革是否符合高淳陶瓷投资者，特别是公众投资者的 合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。

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南京证券关于高淳陶瓷股权分置改革之保荐意见书

释 义

在本股权分置改革保荐意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/高淳陶瓷 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 高淳国资 指 高淳县国有资产经营（控股）有限公司 南京投资 指 南京市投资公司 江苏舜天 指 江苏舜天股份有限公司 江苏陶瓷 指 江苏省陶瓷进出口（集团）有限公司 江苏外运 指 中国外运江苏公司 南京健友 指 南京健友光学工业研究所有限公司 非流通股股东 指 股权分置改革方案实施前持有公司国家股、国有 法人股、法人股及自然人股的股东，包括高淳县 国有资产经营（控股）有限公司、南京市投资公 司、江苏舜天股份有限公司、江苏省陶瓷进出口 （集团）有限公司、中国外运江苏公司、张铭金、 南京健友光学工业研究所有限公司

流通股股东 指 持有公司流通A股的股东 相关股东会议 指 公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议 相关股东会议股权登记日 指 2006 年3 月16 日，于该日收盘后登记在册的公 司股东将有权参加相关股东会议 方案实施股权登记日 指 股权分置改革方案获相关股东会议通过和交易 所实施通知后，与登记结算机构协商确定的方案 实施股权登记日

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/南京证券 指 南京证券有限责任公司

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一、高淳陶瓷合法合规经营情况

经核查，截止本保荐意见出具之日：高淳陶瓷最近三年内无重大违法违规行 为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或上海证券交易所公开谴责；未因 涉嫌违法违规正被中国证监会立案稽查；公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵； 公司股票不存在其他异常情况。

二、非流通股股东权属不存在争议、质押、冻结情况

截止保荐意见出具之日，公司非流通股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	所占比例（%）	股份性质
高淳县国有资产经营（控股）有限公司	33,271,436	39.57	国家股
南京市投资公司	10,000,000	11.89	国家股
江苏舜天股份有限公司	6,000,000	7.14	国有法人股
江苏省陶瓷进出口（集团）有限公司	1,000,000	1.19	法人股
中国外运江苏公司	1,000,000	1.19	国有法人股
张铭金	965,626	1.15	自然人股
南京健友光学工业研究所有限公司	500,000	0.59	法人股
合计	52,737,062	62.72

根据全体非流通股东出具的书面承诺，截止本保荐意见书出具之日，公司非 流通股股东持有公司的股份无权属争议，也不存在质押\冻结等情况。

三、实施改革方案对高淳陶瓷流通股股东权益影响的评价

（一）高淳陶瓷股权分置改革方案简介

1、公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通 股股东安排的对价为：股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股将获 3 股 股票。全体非流通股股东向流通股股东作出的对价安排总额为9,405,670 股。 2、非流通股股东的承诺事项

公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。除遵守上述法定承诺 外，公司控股股东高淳县国有资产经营（控股）有限公司作出如下特别承诺：

（1）其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市 交易或者转让；但公司股权分置改革方案实施后高淳县国有资产经营（控股）有 限公司增持公司股份的上市交易或者转让不受上述限制；

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（2）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占 公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，24个月内不超过10%；

（3）在实施股权分置改革之后的2006、2007、2008年度股东大会提出如下 议案并投赞成票：高淳陶瓷分红比例不低于当年实现的可分配利润(非累计可分 配利润)的50%。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

在股权分置的情况下，公司股票在首次发行时，由于受到非流通股不上市流 通的预期影响，相对于全流通的市场有一定的溢价水平，即流通权溢价。因此， 在股权分置改革时，非流通股取得流通权需向流通股股东安排一定的对价。

鉴于高淳陶瓷自2003 年1 月份首次公开发行股票后，未进行过再融资，因 此非流通股股东向流通股股东安排的对价应为公司股票发行时的流通权溢价。 由此得出流通权溢价的总价值计算公式为：

流通权溢价总价值＝超额市盈率的倍数×流通股股数×公司发行当年每股 税后利润

1、公司股票发行时的超额市盈率的估算

随着我国证券市场股权分置的问题逐步解决后，我国的股市将是一个全流通 的市场，基本与国际市场接轨，估值标准将趋同，因此参考国际成熟市场可比公 司市盈率来确定高淳陶瓷在全流通市场下发行的市盈率。

目前国际成熟资本市场中，陶瓷制品业的上市公司平均市盈率水平约为19 倍。考虑到我国公司治理结构不完善，市场水平、技术进步相对较弱等综合因素， 其发行市盈率水平与国际成熟市场同行业公司市盈率水平相比应当给予一定折 价。因此，高淳陶瓷在全流通下发行市盈率水平可确定为15 倍。

由于高淳陶瓷股票发行时，市场处于一个股权分置的状态，高淳陶瓷实际发 行市盈率为19.89 倍，因此，可以估算出用来计算高淳陶瓷流通股流通的超额市 盈率的倍数为4.89 倍。

2、流通权溢价总价值的计算

流通权溢价总价值=超额市盈率的倍数×流通股股数×公司发行当年每股税 后利润＝4.89×3000×0.28＝4107.6(万元)

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3、流通权溢价总价值所对应的流通股股数

公司将2006 年2 月23 日作为基准日，以此向前累计推算交易换手率100% 的交易日为2005 年12 月13 日到至2006 年2 月23 日，在此期间，公司二级市 场交易平均收盘价为5.14 元，以此确定公司股票市价。

流通权溢价总价值所对应的流通股股数＝流通权溢价总价值÷股票市价

＝4107.6÷5.14

＝799.14 万股

4、流通权溢价总价值所对应的对价安排比例

流通权溢价总价值所对应的对价安排比例＝流通权溢价总价值所对应的流 通股股数÷现有流通股股数

＝799.14÷3135.22

＝0.255

即每10 股流通股获得2.55 股的对价。

5、对价安排的确定

考虑到方案实施后公司股价的不确定性，为保障股权分置改革后流通股股东 的利益，非流通股股东拟向流通股股东为其获得的流通权安排对价为每10 股流 通股支付3 股。全体非流通股股东向全体流通股股东的对价安排股份合计为 9,405,670 股。

6、对价安排的分析意见

本保荐机构认为，本次改革对价安排，参照国际成熟市场同行业上市公司的 市盈率水平，并综合考虑了高淳陶瓷的盈利状况、发展前景、目前的市价及非流 通股股东所持股份的分步上市流通承诺等因素，充分兼顾了高淳陶瓷全体股东长 远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原 则基础上制定的。因此，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股 东安排的对价是合理的，保证了流通股东的实际利益。

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（三）对价安排执行情况表

股份类型	方案实施前	方案实施前	增减股数 （股）	方案实施后	方案实施后
	持股数（股）	比例（%）		持股数（股）	比例（%）
高淳国资	33,271,436	39.57	-5,933,970	27,337,466	32.51
南京投资	10,000,000	11.89	-1,783,503	8,216,497	9.77
江苏舜天	6,000,000	7.14	-1,070,102	4,929,898	5.86
江苏陶瓷	1,000,000	1.19	-178,350	821,650	0.98
江苏外运	1,000,000	1.19	-178,350	821,650	0.98
张铭金	965,626	1.15	-172,220	793,406	0.94
南京健友	500,000	0.59	-89,175	410,825	0.49
流通A股	31,352,232	37.28	+9,405,670	40,757,902	48.47
合计	84,089,294	100	0	84,089,294	100

本方案对价实施后，原流通股股东占公司股权比例将从37.28%增加至

48.47%，其享有的公司权益比重将得到大幅提升。

（四）对公司流通股股东权益影响的评价

1、方案实施股权登记日在册的流通股股东在无须支付现金的情况下，若按 每10股获付3股计算，将获得其持有的流通股股数30%的股份，其拥有的高淳陶瓷 的权益将相应增加30%。

2、本次改革对价安排，参照国际成熟市场同行业上市公司的市盈率水平， 并综合考虑了高淳陶瓷的盈利状况、发展前景、目前的市价及非流通股股东所持 股份的分步上市流通承诺等因素，充分兼顾了高淳陶瓷全体股东长远利益和即期 利益，是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定 的。因此，非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东安排的对价 是合理的，保证了流通股东的实际利益。

（五）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

1、为流通股股东参加相关股东会议行使投票权创造便利的条件，高淳陶瓷 将采取现场投票、征集投票、网络投票三种投票方式，并进行不少于两次召开相 关股东会议的提示公告。

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2、公司在审核股权分置改革方案的相关股东会议通知中明确告知流通股股 东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

3、公司独立董事王若钉、仇向洋、骆竞就此次股权分置改革方案发表了独 立意见，公司董事会通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分 发表自己的意见。

4、赋予流通股股东对方案的单独否定权。本方案获得批准不仅需要相关股 东会议2/3的全部表决权通过，还需要经出席相关股东会议的2/3流通股表决权通 过，流通股股东可以独立否决该方案。

5、对非流通股股东持有的获得流通权的股份设定了交易或转让的限制条件， 而流通股股东获得对价的股份没有锁定期。

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对与高淳陶瓷本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书、 保密协议、独立董事意见函、非流通股股东的承诺函和非流通股股东关于股权分 置改革的相关协议等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

五、改革方案中相关承诺的可行性分析

1、截至本保荐意见签署之日，非流通股股东持有的高淳陶瓷非流通股股份 均为合法持有，不存在任何权属争议、质押、冻结等情形。因此全体非流通股股 东持有的不存在任何权属争议、质押、冻结的股份足以承担各自执行对价安排所 需股数。

2、全体非流通股股东承诺，在高淳陶瓷股权分置改革方案实施前不进行对 实施该方案构成实质性障碍的行为，设定了违约责任，并做出了将忠实履行承诺 的声明。

3、全体非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的冻结、部分解除冻 结、全部解除冻结程序，均须事先取得上交所的同意，并申请中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司通过交易结算系统对股份的分步上市进行技术处理。

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4、在承诺期内本保荐机构将对承诺人履行承诺义务进行持续督导。因此， 本保荐机构认为高淳陶瓷全体非流通股股东具有履行上述承诺的能力，提出的承 诺事项具有可行性。

六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，南京证券不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）南京证券及其大股东、实际控制人、重要关联方持有高淳陶瓷股份合 计超过7%；

（二）南京证券在高淳陶瓷公司董事会公告改革说明书的前两日持有高淳陶 瓷公司流通股以及前六个月内买卖高淳陶瓷流通股股份；

（三）高淳陶瓷及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制南京证 券股份合计超过7%；

（四）南京证券的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有高淳陶瓷权益、在高淳陶瓷任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（五）南京证券及其大股东、实际控制人、重要关联方为高淳陶瓷提供担保 或融资；

（六）其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与高淳陶瓷股东的利益切实相关，为维护自身权益，本 保荐机构特别提请高淳陶瓷股东积极参与高淳陶瓷相关股东会议并充分行使表 决权；

（二）本保荐机构特别提请高淳陶瓷股东及投资者认真阅读与本次股权分置 改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权 分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份 取得流通权而向流通股股东作出对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供 投资者参考、不构成对高淳陶瓷的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行 事产生的任何后果或损失承担责任；

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（四）截止股权分置改革说明书出具之日，根据非流通股股东的陈述和公司 律师出具的法律意见书，非流通股股东用以执行对价安排的股份不存在权属争 议、质押、冻结等影响执行对价安排的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间， 上述情况仍有可能发生变化。若在股权分置改革方案实施前，非流通股股东所持 有非流通股份发生权属争议、存在质押、冻结等影响执行对价安排的情形，并且 使得非流通股股东无法按照股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东安排 的对价，则本次股权分置改革将终止；

（五）本保荐机构特别提请包括高淳陶瓷流通股股东注意，高淳陶瓷股权分 置改革方案的实施存在以下风险：

1、高淳陶瓷非流通股股东中高淳国资、南京投资持有国家股，江苏舜天、 中国外运江苏公司持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票开始前 取得国有资产管理部门的批准，可能存在无法按时取得批准的风险；

2、高淳陶瓷股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权 的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

3、本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响二级市场股价 的重要因素。二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、股 权结构等基本面影响外，还受到国家政治、经济、投资政策、利率政策、投资者 心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通 股股东面临投资风险。

八、保荐结论及理由

（一）基本假设

本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前

提之上：

• 1、股权分置改革有关各方均全面履行本次股权分置改革方案；

• 2、本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 3、公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响。

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（二）保荐机构保荐意见及理由

本保荐机构接受了高淳陶瓷董事会的委托，在协助董事会制定公司股权分置 改革方案、核查与公司股权分置改革的相关文件后认为：高淳陶瓷本次股权分置 改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意 见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改 革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，高淳陶瓷及非流通股股东按照法 律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、 公正和诚实信用及自愿’的原则，股权分置改革方案中安排的对价合理，公司非 流通股股东具备履行承诺事项的能力，南京证券愿意推荐高淳陶瓷进行股权分置 改革。

九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：南京证券有限责任公司

法定代表人：张华东 保荐代表人： 高金余 项目主办人：夏雨扬 于国庆 联系地址：南京市大钟亭8 号 邮编：210008 联系电话：025－83320263 传真：025-83213355

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【本页无正文，为《南京证券有限责任公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 股权分置改革之保荐意见书》之签署页】

公司法定代表人签名：张华东

保荐代表人签名：高金余

项目主办人签名：夏雨扬、于国庆

南京证券有限责任公司

2006 年2 月27 日

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