GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD - Capital/Financing Update 2003

江苏高淳陶瓷股份有限公司 (江苏省南京市高淳县)

首次公开发行股票招股说明书附录

==> picture [74 x 62] intentionally omitted <==

主承销商华泰证券有限责任公司 (江苏省南京市中山东路90 号) 发行人律师

江苏金禾律师事务所（江苏省南京市洪武路129 号）

江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的法律意见书

致：江苏高淳陶瓷股份有限公司

引言

一、出具法律意见书的依据

（一）根据贵公司（以下简称发行人、公司）与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受贵公司委托，担任贵公司人民币普通股首次公开发行与上市（以下简称本次发行与上市）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次发行与上市的有关事项出具本法律意见书。

（二）本所在中华人民共和国具有执业律师资格，并经中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会授予从事证券法律业务资格，可以为股票发行与上市事项出具法律意见书。

二、律师应当声明的事项

（一）本所律师是根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为、有关文件资料、证言以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次申请公开发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报，并且愿意承担相应的法律责任。

（四）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，经审阅招股说明书的内容，本所律师确认发行人的上述引述，不会导致法律上的歧义或曲解。

（五）本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次股票发行上市之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文

一、本次发行上市的批准和授权

2001 6 6 00 （一）发行人年月日的二一年第二次临时股东大会作出批准公司向 3000 证券管理部门申请对社会公开发行人民币普通股万股并挂牌上市的决议。（二）根据《证券法》、《公司法》和其它相关法律法规以及公司章程，上述关于发行A 股并上市的临时股东大会召集、召开程序和决议内容均合法有效。

（三）发行人股东大会决议授权公司董事会办理本次公开发行股票并上市有关事宜，并授权公司董事会根据股东大会决议原则、范围和实际情况，决定具体股票发行上市的适时时机、发行价格、发行数量、发行方式、上市地点、募集资金投资项目的选择确定等，上述授权合法有效。

（四）根据《公司法》和《证券法》的有关规定，发行人本次股票发行、上市的申请尚需得到中国证监会的核准和股票上市地证券交易所的批准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依据南京市经济体制改革委员会批准设立的定向募集股份有限公司，并已依照《公司法》进行规范。

（二）经本所律师对发行人公司章程以及发行人的现行有效的合同、协议及其它使发行人财产或者行为受约束的文件的审查，未发现有导致发行人本次股票发行和上市的法律障碍。

（三）发行人依法有效存续，根据法律、法规、和其它规范性文件以及公司章程，
发行人不存在需要终止的情形。

根据上述审查，本所律师认为发行人已具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行的类型

发行人的本次股票发行属于定向募集股份公司首次公开发行股票。（二）发行上市的实质条件

本所律师对照《证券法》、《公司法》及《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，对发行人本次发行及上市依法应满足的基本条件逐项进行了审查：

1 、发行人从事日用陶瓷的生产经营，符合国家产业政策。
2 、发行人于 1994 年 6 月 28 日设立，至今已超过三年。

3 、发行人前次发行的股份已经募足，距本次发行时间间隔一年以上。
4 、发行人 1994 年设立时定向募集的股份已经募足，所募资金用途与招股说明书
所述内容一致，且使用情况良好。
5 、发行人发行的股票仅限于记名式人民币普通股一种，且同股同权。
6 、发行人本次发行前股本总额为 5408.9294 万元，发行后股本总额为 8,408.9294
万元，发行后股本总额不低于人民币 5,000 万元。
7 、发行人拟向社会公众发行的股本数额为 3,000 万股，占发行人发行后股本总额
35.68
的％。
8 、至本法律意见书签发之日前三年发行人无重大违法行为。
9 、发行人近三年连续盈利，并可向股东支付股利。
10 、发行人于发行前一年末，净资产在总资产中所占比例为 57.90 ％，不低于 30% ， 20%
无形资产在净资产中所占比例不超过，符合《公司法》的有关规定。
11 、发行人在最近三年内财务会计文件无虚假记载。

12 、根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会三审字（2001）第207 号《盈利预测审核报告》，预计发行后公司 2002 年净利润为人民币为 21,812,542.61 元， 2002 5.74% 6.16% 年全面摊薄净资产收益率为 — ，高于同期银行存款利率。

13 、内部职工股已按照规定进行规范，并全部在南京证券登记公司集中托管。

经审查，本所律师认为：发行人本次发行上市已全部满足法律、法规规定的实质条件。

四、发行人的设立

（一） 1994 年 6 月 18 日南京市体改委批准同意江苏省高淳陶瓷厂以定向募集的 3782.4681 方式改组设立江苏高淳陶瓷股份有限公司。发行人设立时股本总额万元， 1 3782.4681 80% 20% 每股面值元，总股本万股，其中国家股占，内部职工股占。江苏省高淳陶瓷厂以经评估的经营性净资产中的 3025.9745 万元作价入股，折为股本 3025.9745 万股，评估增值部份 64.0566 万元进入资本公积；公司职工以现金 756.4936 万元认购股份 756.4936 万股。

募股结束后，南京会计师事务所高淳分所于 1994 年 6 月 30 日进行验资，确认股份公司资本全部到位。

6 28 1994 年6 月26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，月日在高淳县工商行政管理局办理注册登记，领取《企业法人营业执照》。

经审查，发行人设立时的下列条件、程序、方式不规范：

（ 1 ）公司设立时实际募集内部职工股比例为 20 ％，超过国家体改委 1993 年 7 月
1 日《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的内部职工持股比例的规定；
2
（）在召开创立大会、设立注册登记、领取营业执照后再完成募股资金的验资，
不符合《股份有限公司规范意见》（以下简称《规范意见》）的程序规定；

3 （）未在规定的工商行政管理局进行注册登记； 4 （）净资产评估增值部分未进行相应折股。

发行人设立的其他条件、程序、资格、方式均符合当时法律法规和规范性文件规
定，发行人的设立获得了有权部门的批准。

1996 年，发行人依照《公司法》进行了规范和整改，1996 年12 月31 日南京市经济体制改革委员会宁体改综字（1996）175 号文确认公司的规范行为基本符合国家有关规定的要求，同意公司进行重新登记。发行人于1997 年5 月20 日在南京市工商局重新注册登记，领取新的《企业法人营业执照》，注册资本为3782 万元，但内部职工股仍为20％，未作相应调整。

2001 年6 月6 日，发行人根据2001 年第二次临时股东大会决议，对超比例发行的内部职工股进行清理，清理后内部职工股占股本总额的2.5％。

本所律师认为，经过依照《公司法》规范和重新登记、内部职工股清理后，发行人已符合公司法及有关法律法规和规范性文件的要求。

（二）发行人设立时，江苏省高淳陶瓷厂经评估后的经营性净资产按照政府批文折股进入股份公司，对帐面净值为 1,495,868 元的非经营性资产予以剥离，并经南京市国有资产管理局批准，委托股份公司实行专项管理。

经审查，发行人设立过程中改制方案符合有关法律、法规和规范性文件规定，不存在因此引发发行人设立行为的潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资

1 、改组设立股份公司时，高淳会计师事务所对高淳陶瓷厂截止到 1994 年 5 月 31
日的经营性资产进行了评估，南京市国有资产管理办公室对评估结果进行了确认。 2 、募股结束后，南京会计师事务所高淳分所对公司实收资本进行了验资。
3 2001 8 5 、年月日，有证券从业资格的江苏公证会计师事务所有限公司对股份公
司设立时的资产评估报告进行复核并予以确认。
4 2001 6 13 、年月日，有证券从业资格的南京永华会计师事务所有限公司对公司
设立时实收资本验资进行复核并予以确认。
经本所律师审查，发行人设立过程中有关资产评估、验资行为履行了必要程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，但验资时间在公司设立之后不规范。（四）发行人创立大会的程序和所议事项

6 26 经审查发行人提供的创立大会有关档案资料，发行人于月日召开创立大会，审议通过了《关于设立公司的报告》和公司章程，选举第一届董事会和监事会成员。本所律师认为，发行人创立大会程序和所议事项符合当时的法律法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务独立于其股东单位及其他关联方

发行人目前主要从事日用陶瓷、陶瓷窑具的生产销售，主营业务突出，有与其业务相关的固定资产及无形资产，有自己的供应、生产、销售系统，与股东单位不存在业务交叉和互为上下游关系产品的生产与销售。发行人在技术研究、开发方面亦不依赖于任何股东单位及其他关联方。

（二）发行人资产独立完整

经本所律师调查，发起人原高淳陶瓷厂全部经营性资产均已进入公司，有关财产的所有权、使用权或其他权利已转移至公司，由公司合法有效取得，公司具有控制支配权。公司与股东的产权明确，公司的固定资产、无形资产的权证完备。发行人不存在资金、资产及其他资源被控制人或股东占用的情况。

（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统

发行人设立了独立完整的能满足生产经营需要的生产、采购和销售系统。原材料采购、产品生产、技术质量、销售等由各职能部门、车间分工负责，发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所，发行人有相应的生产、供应及销售人员。

（四）发行人的人员独立

1、经本所律师调查，发行人董事、经理等均通过合法程序产生；董事长不由股
东单位的法定代表人兼任；总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似的企业任职。

2、公司拥有独立与股东单位或其他关联方的员工。公司全体员工实行聘用制，按照《劳动法》的要求与公司签订劳动用工合同，公司在劳动、人事及工资管理方面已形成自己独立、完整的体系。

3、股东推荐董事和监事人选均通过合法程序进行，未发现有控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

（五）发行人的机构独立

1、公司设有股东大会、董事会、监事会、总经理等机构和生产销售、行政管理
等部门，并设有3 名独立董事，具有独立完善的法人治理结构。

2、公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，没有出现混合经营、合署办公的情形。公司已建立自己独立、完整的办事机构,未发现控股股东及其他单位和个人有干预发行人机构设置的情形。

（六）发行人的财务独立

经本所律师调查，公司已按照《企业会计制度》建立了财务会计制度，完善财务核算体系，拥有独立的财务会计部门，有专职的会计人员，能够独立做出财务决策；发行人设有独立的银行帐户，不存在将资金存入控股股东单位账户的情况；依法独立进行税务申报和履行缴纳义务。

（七）综上几方面，本所律师认为，发行人拥有独立的产、供、销系统，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其他关联企业分开，具备面向市场自主

经营的能力。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人是1994 年6 月28 日以江苏省高淳陶瓷厂整体改制，采用定向募集方式设立的股份有限公司。江苏省高淳陶瓷厂系国有企业，经 1994 年 6 月 18 日南京市经济体制改革委员会审核批准，担任股份公司独家发起人。发起人在公司设立后即依法自行终止。

（二）发行人现有股东1138 名，其中国家股股东2 名，法人股股东4 名，自然人股东1 名，内部职工股股东1132 名。全体股东在中国境内均有住所。

经本所律师核查，股份公司的各股东的资格、出资比例均符合法律、法规和规范性文件的规定。

股东江苏舜天股份有限公司的实际控制人为江苏舜天国际集团有限公司；股东中国外运江苏公司的实际控制人为中国外运集团公司；股东南京健友光学工业研究所的实际控制人为杨健民。

（三）经本所律师核查，发起人已投入股份公司的资产经过资产评估、确认和政府有关部门的产权界定，产权关系清晰，未发现发起人就该等资产投入股份公司存在法律障碍。

（四）经本所律师核查，未发现公司设立时，发起人将全资附属企业或其他企业先注销后再以其资产折价入股、或以在其他企业中的权益折价入股等情况。

（五）经本所律师核查，原高淳陶瓷厂“玉泉”（组合商标）由公司实际占有并使用，注册人名义变更手续正在办理之中，发起人其余投入股份公司的资产及权利的权属证书已依法转移给股份公司，该等权属证书的转移不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股权设置、股本结构及产权界定、确认

1、股份公司设立时股本总额为3782.4681 万元，其中国家股3,025.9745 万元 , 占股本总额的 80 ％，向内部职工募集股份 756.4936 万元，占股本总额的 20 ％，未定向募集法人股。

2.5 上述股权设置中内部职工股超过％，不符合当时的规范性文件的规定。

2 、1994 年6 月16 日，南京市国有资产管理办公室出具宁国资办（1994）第6 号文，同意高淳陶瓷厂将评估后的经营性净资产 3090.0311 万元中的 3025.9745 万元作价入股，折为股本 3025.9745 万股，资产净值增值 640,566 元转入资本公积金。

本所律师注意到，上述资产净值增值部分未进行相应折股，存在国家股与内部职工股同股不同价的情况，不符合国家有关规定。但我们也注意到，该折股方案当时经高淳县国有资产管理办公室认可，并经南京市国有资产管理办公室审核批准；南京市经济体制改革委员会亦按此批准国家股为 3,025.97 万股。鉴于该股权设置履行了必要

的审批程序、手续完备，而且，每股差价及股东权益差额都较小，因此，我们认为，该折股方案虽存此瑕疵，但对本次发行上市不构成法律障碍。公司设立时产权界定、确认不存在纠纷和风险。

3、2001 年6 月，公司经2001 年第二次临时股东大会决议，对超比例部分的内部职工股进行了转让，转让之后的股份不再具有内部职工股的性质，清理工作已经全部完成。至此，发行人的股权设置、股本结构已符合法律法规和有关规范性文件的要求。（二）历次股权变动情况：

1、发行人的历次增资扩股

（1）1999 年10 月，以1998 年年末总股本为基数，每10 股配售3 股，配股后公司股本总额增至4917.47 万股。

（2）2000 年1 月，以1999 年年末总股本为基数每10 股送红股1 股，送股后公司总股本增至5409.22 万股。

2、根据2001 年5 月23 日南京市国有资产管理局宁国资企（2001）27 号批复同意，原高淳县国有资产管理办公室持有的国有股4327 万股全部无偿划转给高淳县国有资产经营（控股）有限公司（以下简称高淳县国资公司）持有。

3、2001 年6 月12 日，江苏省财政厅苏财国（2001）122 号文批准，高淳县国资公司持有的1,000 万股国有股以每股1.90 元转让给南京市投资公司，双方在南京市产权交易中心办理了产权转让交割手续。股权转让后，股权性质不变。

4、发行人于 1994 年设立时，总股本为 37,824,681 股， 1999 年按 10:3 配股， 2000 10:1 2887 2001 6 6 年按送红股，两次多配多送共股。公司年月日第二次临时股东大会《关于调整公司实收资本的决定》，调减因操作失误而多出的 2,887 股股票（其中国有股 2,309 股，内部职工股 578 股），并作相应的帐务处理。调整后，公司总股本为 54,089,294 股，其中国有股 43,271,436 股，内部职工股 10,817,858 股。 2001 年 10 月，发行人就股本调整在工商部门办理了变更登记手续。

5、2001 年6 月，经公司股东大会决议，对设立时超比例发行的内部职工股依照国家有关规定进行清理，将超比例的部分以每股1.9 元的价格分别转让给江苏舜天股份有限公司600 万股、江苏省陶瓷进出口（集团）公司100 万股、中国外运江苏公司 100 万股、南京健友光学工业研究所50 万股、张铭金965,626 股。该部分内部职工股转让后，不再具有内部职工股的性质。

上述股权变动中，股权转让均获得公司股东大会或政府有权部门的批准，交易双方签订了书面合同，按照合同约定支付转让款，并在股份托管机构办理了过户手续。本所律师经审查认为，上述股权变动合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查和南京证券登记公司证明，控股股东高淳县国资公司及其他所有股东所持发行人股份至2001 年12 月均未进行质押。

八、发行人的业务

1、经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式已经工商行政管理部门核准，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人在中国大陆以外没有经营业务。
3、2000 年8 月29 日，发行人经营范围中增加酒类销售，其余未发生变化。经本所律师核查，未发现公司的上述经营范围变化可能存在法律障碍或法律风

险。

4、南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会三审字 (2001) 第 206 号《审计报告》
显示，发行人2000 年主营业务日用陶瓷的收入114,036,766.03 元，在总收入中所占比例超过95％。据此本所律师认为，发行人主营业务突出。
5、经本所律师核查，未发现发行人存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）关联企业

1、持有发行人5％以上的关联企业
（1）高淳县国有资产经营（控股）有限公司（以下简称高淳县国资公司），持有
发行人61.51％的股份，是发行人控股股东。
（2）南京市投资公司，持有发行人18.49％，是发行人的第二大股东。
（3）江苏舜天股份有限公司，持有发行人11.09％的股份，是发行人第三大股东。
发行人现任董事金国钧担任该公司的董事、副总经理。
2、发行人控股股东的控股、参股企业与发行人同属一母公司，均为发行人的关
联企业，主要有：
（1）红太阳集团有限公司，高淳县国资公司持有100％的股权；
（2）南京红宝丽股份有限公司，高淳县国资公司持有54％的股权；
（3）江苏省医药公司高淳县公司，高淳县国资公司持有100％的出资额。
3、发行人的合营企业和控股子公司：
南京柯瑞特种陶瓷有限公司，发行人出资额占65％。

发行人董事长张铭金担任柯瑞公司董事长；发行人董事孔德双、王贵夫任柯瑞公司董事；发行人财务负责人王平任柯瑞公司监事。

（二）关联人士

1、公司董事、监事、总经理（副总经理）、财务负责人、技术负责人、董事会秘

书；

2、公司的董事、监事及上述高级管理人员的家庭成员：孙杏金、张微、段月红、
孔香头、胡云香，均为发行人在册职工。
（三）发行人与关联方的重大关联交易：
1、与南京昭和陶瓷有限公司（以下简称昭和公司）的固定资产租赁

发行人与昭和公司1999 年12 月28 日签订的租赁协议，租赁昭和公司的全部固定资产，租赁期两年，租金为该固定资产的折旧费每年111 万元，2000 年度公司应付昭和公司租金1,119,144.75 元，2001 年1 至11 月应付733,915.62 元，分别占发行人主营业务成本的1.70％、1.47％。2001 年11 月20 日昭和公司注销后，该租赁合同已终止。

2、为控股股东提供担保

1999 年11 月10 日，高淳县国资公司向农业银行高淳县支行借款1000 万元人民币，贷款期限为1999 年11 月至2001 年11 月，发行人为高淳县国资公司承担1000 万元连带担保责任，保证期限自1999 年11 月至2003 年11 月。高淳县国资公司已于 2001 年5 月31 日还清上述1000 万元人民币借款，发行人的担保责任亦相应解除，农业银行于同日签署确认函予以确认。

3、高淳县国资公司对发行人的担保损失的补偿

发行人前身江苏省高淳陶瓷厂根据高淳县政府要求，为南京宏基陶瓷工业有限公司贷款提供120 万美元的信用担保事宜与中国银行南京分行发生纠纷，被扣划人民币存款9,038,543.97 元，已到期97 年二年期国债200 万元和三年期国债250 万元被江苏省高级人民法院冻结。

高淳县国资公司分别在2001 年2 月14 日和2001 年4 月16 日出具高国资经（2001） 6 号及高国资经（2001）10 号文，同意将发行人上述因担保被划拨的903.854397 万元和被冻结的450 万元国债及其利息，在应付国有股利中列支（具体见律师工作报告第二十部分）。

高淳县国资局于2001 年8 月1 日对高淳县国资公司的补偿行为予以确认。（四）根据律师调查和发行人的保证，上述关联交易中：

发行人与昭和公司的固定资产租赁，按照等价有偿、公平合理的原则订立书面合同，该关联交易对发行人财务状况和经营成果没有造成负面影响，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。

发行人为高淳县国资公司1000 万元贷款提供信用担保，因该项银行贷款已于2001 年5 月31 日提前偿还，发行人相应的担保责任解除，因此对发行人及其股东不构成损害。

1993 年6 月，发行人在改制前根据高淳县政府要求对外提供信用担保，控股股东以国家股股利对公司因该项担保所遭受的经济损失进行了补偿，该行为获得了高淳县政府有关部门的同意，因此，对发行人和其他股东未产生实质性损害。

（五）对于股东作为一方当事人的关联交易，为保护发行人小股东的利益，发行人采取了如下措施：

1、发行人2001 年第二次临时股东大会通过的公司章程修改草案，就关联交易公
允决策的程序作了严格规定。
2、发行人控股股东、第二大股东已经出具承诺书，承诺不利用其大股东的地位

损害发行人及发行人其他股东的正当权益。

本所律师认为，对发行人其他股东采取的保护措施是合法和必要的。

（六）公司2001 年股东大会决议通过的章程修改草案明确了关联交易的公允决策的程序；明确了关联股东、关联董事的关联交易披露和决议表决回避义务，并规定了关联股东、关联董事在股东大会、董事会就相关关联交易决议时的表决和回避程序，以及对关联董事未经披露和董事会同意，其本人或所任职的其他企业与公司发生的交易、合同或安排，公司董事会拥有撤销权。

（七）根据发行人陈述和律师调查，发行人控股股东高淳县国资公司经营范围为以所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化配置，不从事具体的生产经营，与发行人之间不存在同业竞争。

发行人的第二大股东南京市投资公司不从事日用陶瓷器具的生产和销售，与发行人之间不存在同业竞争。

（八）发行人控股股东、第二大股东均向发行人出具《放弃竞争和利益冲突的承诺函》，保证不从事与发行人相同或相似的生产和销售业务，不再投资与发行人业务相似或对发行人生产经营可能构成直接与间接业务竞争的企业，以避免同业竞争。

（九）发行人对有关关联交易和同业竞争的解决措施或承诺已经充分披露，没有重大遗漏和重大隐瞒。

十、发行人的财产

（一）发行人拥有的房产：
1、位于高淳县固城镇桥头村，幢号为1 至57，建筑面积合计79,836.79 平方米，
设计用途：非住宅。
2、位于高淳县淳溪镇淳南路109 号，幢号为1 至15，建筑面积合计16,954.09
平方米，设计用途：非住宅。
3、位于高淳县淳溪镇淳南路169－2 号，幢号为1 至15，建筑面积合计8,540.45
平方米，设计用途：非住宅。

（二）发行人拥有的土地使用权、商标等无形资产：

1、发行人拥有的出让土地使用权：
（1）高淳县国土管理局所发《国有土地使用权证》（宁高国用（2001）字第506
号），位于高淳县固城镇秀山，面积137,016.07 平方米，工业用地，终止日期：2044 年6 月28 日。
（2）高淳县国土管理局所发《国有土地使用权证》（宁高国用（2001）字第855
号），位于高淳县淳溪镇淳南路169－2 号，面积66306.02 平方米，工业用地，终止日期： 2044 年6 月28 日。
（3）高淳县国土管理局所发《国有土地使用权证》（宁高国用（2001）字第857
号），位于高淳县淳溪镇淳南路108 号，面积17,623.51 平方米，工业用地，终止日

期： 2044 年6 月28 日。
（4）高淳县国土管理局所发《国有土地使用权证》（宁高国用（2001）字第856
号），位于高淳县淳溪镇淳南路109 号，面积30,553.47 平方米，工业用地，终止日期： 2044 年6 月28 日。

2、发行人拥有的商标：

（1）国家商标局第1022384 号《商标注册证》，“MINJIN”商标，注册人为发行人，核定使用商品第21 类家用陶瓷制品、陶器，注册日期1997 年6 月7 日。
（2）国家商标局第1413861 号《商标注册证》，图形商标，注册人为江苏高淳陶
瓷集团股份有限公司，核定使用商品第21 类日用瓷器、日用陶器，注册日期2000 年 6 月28 日。

（3）国家商标局第334974 号《商标注册证》，“玉泉”组合商标，注册人为江苏省高淳陶瓷厂，注册日期1988 年12 月30 日，1999 年3 月25 日补证续展，续展核定使用商品第21 类茶具、餐具、咖啡具、陈设美术瓷、包装瓶。

（4）上述第334974 号、第1413861 号商标注册人名义变更手续正在进行之中。 3、发行人的特许经营权：

进出口业务经营权：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

4、发行人无其他无形资产。
（三）发行人拥有的主要设备

主要生产设备：71 米辊道窑1 条、60 米隧道窑1 条、75 米辊道窑1 条、78 米辊道窑2 条、48 米釉中彩辊道窑1 条、80 米隧道窑1 条、52 米素烧隧道窑1 条、60 米素烧隧窑1 条、60 米素烧隧道窑1 条。

（四）至本法律意见书出具日，未发现上述财产存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）上述房屋所有权以自建、购入、收购破产企业资产等方式取得；土地使用权以出让方式取得；主要生产经营设备所有权以购入或自制方式取得；商标注册证以申请方式取得。前述财产使用权、所有权权证均已完备，其中二项商标注册证正在办理注册人名义变更手续，不存在法律障碍。

（六）本所律师未发现发行人对其主要财产的所有权、使用权的行存在限制，或
存在担保或其他权利受限制的情况。
（七）发行人不存在房屋租赁、土地租赁的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）发行人正在履行、将要履行和已经履行的合同

1、2000 年11 月8 日，发行人与台湾新瓷企业有限公司签订“关于合资建立高档
陶瓷贴花纸有限责任公司合同”。合资公司注册资本为100 万美元，其中：发行人以

现金出资55 万美元，占注册资本的55％，台湾新瓷公司以现金出资45 万美元，占注册资本的45％，合资期限为15 年。该合同经政府有关审批机关批准后生效履行。

2、2000 年5 月25 日，发行人与日本昭和制陶株式会社签订《协议书》，将其在南京昭和公司的25％的出资额转让给发行人，即39.5 万美元。本次股权转让已履行完毕，合资公司已于2001 年11 月20 日注销。

3、2001 年11 月11 日，发行人与日本昭和制陶株式会社签订陶瓷出口合同，编
号：TH001-19，数量1991000#N/A，CIF NAGOYA，总金额585,140 美元。

4、2001 年9 月8 日，发行人与日本昭和制陶株式会社签订陶瓷出口合同，编号 21SNG016，数量75050 套，FOB 南京，总金额301,162 美元。

5、2001 年11 月27 日，发行人与中国建设银行高淳县支行签订借款合同，编号： GC43001015，借款金额1000 万元，期限3 个月，自2001 年11 月27 日至2002 年2 月26 日，年利率6.138%。

6、2001 年11 月30 日，发行人与中国农业银行高淳县支行签订借款合同，编号：
（02030）农银借字（2001）第035 号，借款金额500 万元，期限3 个月，自2001 年 11 月27 日至2002 年2 月25 日，年利率6.138%。

本所律师审查了公司正在履行、将要履行和已经履行完毕的重大合同认为，合同的内容和形式是合法有效的，未发现公司在合同项下的任何义务与依据其他合同或法律文件承担的义务存在冲突的情况，亦未发现合同存在潜在纠纷或存在履行上的法律障碍。

（二）未发现发行人存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间没有重大债权债务关系，也不存在与关联方相互提供
担保的情况。
（四）发行人存在的金额较大的其他应收应付款：

根据本所律师调查以及南京永华会计师事务所宁永会三审字（2001）第206 号《审计报告》，发行人存在的金额较大的其他应收款、其他应付款如下：

发行人截至2001 年11 月30 日，无金额较大的其他应收款。

发行人截至2001 年11 月30 日存在的金额较大的其他应付款如下：

1、广场建设费200 万元。该款系控股股东委托发行人代付的高淳县修建市民广
场的费用。发行人已经从国家股红利中提出该款，但尚未支付。
2、投资转让款3,269,336 元，为发行人应付日本昭和制陶株式会社在南京昭和
公司出资额转让款，南京昭和公司已于2001 年11 月20 日注销。
3、土地出让金7,697,157.80 元。2001 年8 月发行人出让取得高淳县淳溪镇三块
地，已付10,620,151.00 元，此为应付高淳县国有土地管理局的国有土地出让金余款。上述其他应付款除广场建设费系委托付款外，其余均为正常的生产经营活动产生
的。上述应付款均合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）、发行人设立至今未发生合并、分立、减少注册资本等行为，但有以下增
资扩股、重大资产收购等行为：
1、历次增资扩股
（1）1999 年10 月，发行人以1998 年底总股本3,782.4681 万股为基数，每10
股配售3 股，1999 年10 月配股结束后，公司总股本增至4,917.47 万股。
（2）2000 年1 月，发行人以1999 年底总股本4,917.47 万股为基数，每10 股送
红股1 股，2001 年5 月完成送股后，公司总股本增至5,409.2181 万股。
2、重大资产收购
（1）收购南京宏基陶瓷工业有限公司资产

根据1999 年度发行人股东大会决议，发行人于2000 年3 月30 日与南京宏基陶瓷工业有限公司破产清算组达成收购该公司厂区的全部建筑物及全部固定资产的《协议书》，收购价格为291.7849 万元。财产移交工作已经完成，所有房产均已变更登记。（2）收购高淳县化工总厂资产

2000 年3 月30 日，发行人与高淳县化工总厂破产清算组签订协议书，收购化工总厂生产厂区全部建筑物共计28 幢，建筑面积26,566 平方米，收购价格为人民币100 万元。所有房产登记均已完成变更手续。

（3）收购南京三胜陶瓷有限公司资产

2000 年10 月13 日，发行人与南京三胜陶瓷有限公司破产清算组签订协议书，收购三胜公司的全部厂房与固定及流动资产，收购价款为294.2 万元。财产移交手续及房屋产权证现已办理完毕。

（4）出让取得国有土地使用权

2001 年8 月18 日，发行人与高淳县国土管理局签订四份“国有土地使用权出让合同”，分别出让取得：高淳县固城秀山（宗地编号402-19-008）137016.07 平方米，价款750.8481 万元；高淳县淳南路169-2 号66306.20 平方米，价款1060.8992 万元；高淳县淳南路108 号17623.51 平方米，价款281.9761 万元；高淳县淳南路109 号 30553.47 平方米，价款488.8555 万元；共四块国有土地的使用权。

本所律师认为发行人上述增资扩股、资产收购、国有土地出让取得的行为，均符合当时法律、法规和规范性文件规定，并且履行了必要的法律手续。

（二）发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程制定及近三年的修改情况

1、1994 年6 月，发起人江苏省高淳陶瓷厂依照《规范意见》起草了股份公司章程草案，并报经南京市体改委批准，该章程草案于1994 年6 月18 日经公司创立大会

通过，并在公司当时的登记机关高淳县工商局备案。

2、1998 年1 月8 日，公司1997 年度股东大会决议，公司更名为江苏高淳陶瓷集团股份有限公司并修改章程相应条款。

3、1999 年10 月30 日，公司1999 年临时股东大会决议，公司进行配股增加注册资本至4917.47 万元并修改章程相应条款。

4、2000 年7 月20 日，公司2000 年临时股东大会决议，因增加酒类经营范围修改章程相应条款。

5、2001 年4 月26 日，公司2001 年第一次临时股东大会通过修改公司章程的议案，将公司名称更改为现名，将公司的注册资本增加为5409.2181 万元，并修改章程相应条款。

6、2001 年6 月6 日，公司2001 年第二次临时股东大会决议修改章程相应条款，将董事会成员增至九名，包括三名独立董事，对董事会对外投资、担保、资产处置进行了授权。

本所律师经审查认为，公司章程的制定和近三年的修改履行了法定程序。

（二）2001 年6 月6 日公司2001 年公司第二次临时股东大会决议通过公司章程修改草案，该修改草案内容与形式均符合现行公司法律、法规和有关主管部门的规定。该等章程修改草案载明了法定需要载明的一切内容，规定了股东的各项权利，充分保护了股东的权利。

（三）发行人的公司章程草案已按《上市公司章程指引》进行了修订，并获2001 年第二次临时股东大会通过，不存在与《上市公司章程指引》不一致的条款。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人已依照《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的要求建立并健全股东大会、董事会、监事会等组织机构。

（二）经本所律师审查，发行人已制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、经理工作细则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会决议，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。但发行人2000 年7 月20 日临时股东大会以前的股东大会召开的通知时间，未满足《公司法》等有关法律法规规定的应提前30 天的要求。（四）根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，发行人股东大会及董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。兼任高级管理人员的董事未超过董事人数的二分之一。

（二）根据发行人提供的文件资料，发行人董事、监事及其他高级管理人员在最
近三年内的变化情况如下：
1、2001 年5 月4 日张平辞去监事职务，5 月6 日公司职工代表大会选举孔令智
为职工代表，担任公司监事。
2、2001 年6 月6 日公司2001 年第二次临时股东大会选举李殿杰、金国钧为公司
董事；选举陈华明、王若钉、骆竞为公司独立董事；同意章成良辞去董事职务。
3、2001 年6 月6 日公司2001 年第二次临时股东大会同意王平、韦长俊辞去监事
职务，选举章成良、史兰凤为公司监事。
4、2001 年7 月24 日公司董事会聘任王贵夫担任公司董事会秘书、王平担任公司
财务负责人。
经本所律师核查，上述人员的变化符合公司法、公司章程有关规定，且履行了必
要的法律手续。

（三）发行人至本次股票发行前设立独立董事三名，任职资格符合证监会有关规定，公司章程修改草案中规定的独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率

1、发行人适用的主要税种和税率分别为：

营业税：按营业收入的5％计征；流转税：增值税，税率为17％；城市维护建设税：按流转税额的5％计征；教育费附加：按流转税的4％计征；所得税，税率为33 ％。

2、子公司南京柯瑞特种陶瓷有限公司适用的主要税种、税率与发行人相同。
3、发行人享受的税收优惠

根据财政部、国家税务总局1999 年8 月2 日财税字（1999）225 号《关于进一步提高部分货物出口退税率的通知》，发行人享受的出口退税率为15％。公司收到的出口退税款分别为：1998 年7,836,501.20 元、1999 年10,766,564.51 元、2000 年 12,468,674.76 元、2001 年1－11 月10,628,886.62 元。

从2001 年8 月1 日起，发行人由“先征后退”改为“免、抵、退”的办法办理出口退税。

4、发行人享受的财政补贴

（1）根据高委发（1996）16 号“关于进一步扶持重点企业发展和推动特困企业解困的措施意见”，高淳县重点企业实交所得税超上年部分，由同级财政返还50%，作为县扶持资金，用于支持企业扩大生产规模和产品更新换代。1998 年发行人收到财政超交返还的所得税282,000.00 元，1999 年564,506.37 元，均入企业资本公积，2000 年、2001 年无此优惠。

（2）附加税费返还：发行人缴纳的部分城市维护建设费和教育费附加，由高淳县财政以补贴形式返还，公司2000 年收到2,072,000 元、2001 年1-11 月1,079,300 元。

（3）新产品开发补助金：公司2000 年获得财政补助20 万元。

（4）出口贴息：自1998 年下半年起，国家对一般贸易每出口一美元给予0.03 元的补贴。1999 年发行人收到出口贴息108,072.66 元，2000 年收到358,819 元，2001 年1－11 月收到246,828 元。

（5）2001 年11 月28 日高淳县财政局同意给予发行人两项技术改造项目经费补助861 万元。

经对发行人提供的有关纳税资料（包括但不限于税务登记证、纳税申报表等）进行审查，本所律师认为发行人及控股子公司适用的税种和税率符合有关法律、法规的规定。公司享受的税收优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。

（二）发行人的纳税情况

1、发行人于1994-1997 年在执行出口退税政策及相关帐务处理过程中存在偏差，导致94-97 年年共计欠缴增值税10,909,601.18 元，1999 年9 月南京市国税局稽查局决定追补上述应缴未缴的增值税，并加收的滞纳金1,658,259.20 元。该项补缴欠税和加收滞纳金，不属于行政处罚，且上述纳税行为发生在1998 年以前。

2、1999 年9 月14 日南京市税务局稽查局对发行人1994 年至1998 年外购钢材等已抵扣进项税的原材料用于在建工程项目，未转出的365,748.91 元进项税金予以追补增值税，罚款73,149.78 元；对公司1993 年底以前销售产品1994 年发生退货，多冲销项税金62,073 元，1994 年至1998 年向购货方收取运费应补缴增值税84,285.52 元，1996 年6 月购货但应不予抵扣的增值税46,004.7 元等三项予以追补增值税 192,363.22 元，加收滞纳金29,239.21 元。

3、高淳县国税局1998 年10 月14 日对发行人查补增值税加收滞纳金、罚款共计 13,770 元；高淳县地税局1999 年6 月25 日查补所得税、印花税196,183.09 元；高淳县国税局2000 年6 月21 日查补增值税加收滞纳金、罚款25,139.48 元。

本所律师经审查认为，上述税收处理，属税务部门正常的税收征收范围，发行人的上述行为不属于重大违法行为。发行人近三年在税收方面没有重大违法行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人在陶瓷生产过程中产生的“三废”及噪声经县环境监测站的历次抽检均符合国家排放标准，没有因超标而受到环保行政主管部门行政处罚。

发行人在近三年的开发经营活动中，未因违反环境保护方面的法律、法规而受到处罚。

江苏省环境保护厅 2001 年 9 月 15 日出具苏环便管（ 2001 ） 85 号《关于对江苏高淳陶瓷股份有限公司上市的环保核查意见》，确认发行人外排的工业废水、废气中的

污染物经处理后均能达标排放，并已通过当地环保部门的检查验收，近三年来，未发生过污染事故，也未因违反环保法律而被处罚。本次发行募集资金投向的七个项目的环境影响评价工作正在进行中，该厅同意上述资金投向项目。

（二）发行人在日用陶瓷的生产过程中执行《日用陶瓷》GB3532-1995 国家标准和《日用炻器》Q/320125GTC01-2000 企业内控标准。自90 年代初采用国际标准 ISO6486、美国FDA 标准及日本标准JISS2400 组织生产， 2000 年5 月通过国家出入境检验检疫局的“输美日用陶瓷工厂”认证。

发行人1998 年通过ISO9002：1994 标准质量体系认证，持有《国际标准认证证书》（证书注册号：098246）；1999 年、2000 年及2001 年分别顺利通过北京9000 标准质量体系认证中心的三次年度监督审核和复评。

（三）公司近三年以来，切实执行有关质量、标准化和计量等法律、法规的规定，产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形，无技术标准纠纷和质量事故发生。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次募集资金投资项目如下：

1 、高档出口宾馆用强化瓷技术改造项目，国家经济贸易委员会国经贸投资 [2001]
1000 号文批准，并被列入国家第二批重点改造“双高一优”项目。
2、汽车尾气净化装置用堇青石蜂窝陶瓷技改项目，南京市经济贸易委员会宁经
改字 [2001]300 号文批准，被国家经济贸易委员会（国经贸技术 [2001]441 号）列入 2001 年国家工业新试验项目。
3 、环保陶瓷及测试中心技改目，南京市经济贸易委员会宁经改字 [2001]277 号文
批准。
4 、企业技术中心建设项目，江苏省经济贸易委员会苏经贸技术 [2001]1060 号文批
准。
5 、日用陶瓷高档技术改造项目，南京市经济贸易委员会宁经改字 [2000]408 号文
批准。
6 、销售网络和网络销售项目，高淳县计划经济委员会高计经发 [2001] 第 177 号文
批准。
7 、高档陶瓷贴花纸项目，高淳县对外经济贸易委员会、高淳县计划经济委员会
高外经资 [2001] 第 012 号文批准。

（二）本次募集资金投资项目涉及与他人合作情况

发行人本次募集资金计划投资项目中高档陶瓷贴花纸项目涉及与台湾新瓷企业有限公司合作，双方已于2000 年11 月8 日签订了《关于合资建立高档陶瓷贴花纸有限责任公司合同》，该项目生产经营高档陶瓷小膜花纸，不会导致同业竞争。

（三）发行人前次募集资金使用情况

发行人于1999 年3 月配股，计划将配股募集资金1135 万元，投资兴建一条具有 90 年代国际先进水平的高档瓷生产线以及重点窑炉改造和开发釉中彩等高档餐具项目。截至2000 年12 月31 日，发行人1999 年所配股资金的实际使用情况为：

高档瓷生产线（含重点窑炉改造）固定资产投资1180.66 万元，补充流动资金250 万元，发行人于2000 年8 月完成，当年增加销售收入700 万元，利税280 万元；釉中彩项目固定资产投资150 万元，补充流动资金87.79 万元，发行人于2000 年10 月完成，因该项目处于中试阶段，目前还没有产生较好的效益。

经本所律师审查，公司对募集资金的实际运用与募集计划保持一致，使用情况良好。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据发行人提供的文件资料，发行人业务目标与其主营业务相一致。（二）经本所律师审查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现其中存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人的诉讼情况

1993 年6 月22 日，发行人前身江苏省高淳陶瓷厂根据高淳县人民政府的行政指令向中国银行南京分行出具了一份担保书，同意为南京宏基陶瓷公司贷款提供120 万美元的信用担保，后南京分行没有与宏基公司订立贷款合同，也没有发放贷款。而是中国银行高淳支行向宏基公司提供总计346.98 万美元贷款。借款到期后，宏基公司未能还贷并破产，高淳支行于是在1998 年4 月8 日至5 月4 日从发行人的帐户上强行划扣903.854397 万元，来抵偿宏基公司的欠款。发行人认为南京分行未提供贷款，发行人不应对高淳支行的贷款承担担保责任，要求高淳支行退款，并提起损害赔偿诉讼但被江苏省高级人民法院二审驳回。发行人不服，向最高人民法院提出申诉，该院 2001 年8 月6 日作出裁定，认为发行人损害赔偿一案原判决部分事实认定不妥，适用法律亦有错误，裁定由该院提审，提审期间中止原判决执行。该案现尚在再审中。

就上述同一事实，南京分行另行起诉发行人，要求发行人对其余本金10.995316 万美元及利息49.566066 万美元连带责任，1998 年5 月4 日江苏省高级人民法院对发行人财产采取保全措施，将发行人已到期97 年二年期国债200 万元和三年期国债250 万元冻结；1999 年8 月9 日江苏省高级法院裁定因宏基公司破产本案中止诉讼。

经高淳县国有资产经营（控股）有限公司和国有资产管理局同意，发行人上述因担保被扣划和冻结的903.854397 万元和450 万元国债及其利息所造成的损失，在应付国有股利中列支。

因此，上述诉讼不论结果如何，对发行人本次股票发行上市不存在影响。经本所律师核查，并经发行人出具书面证明文件确认，至本法律意见书出具之日，

发行人不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）经本所律师核查，并经高淳县国资公司、南京市投资公司和江苏舜天股股份有限公司出具书面证明文件确认，至本法律意见书出具之日，持有发行人5％以上的股东、发行人的控股公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据本所律师核查及发行人董事、监事出具的证明，至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也没有受到刑事起诉。

二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题

（一）发行人的设立和内部职工股的设置

经南京市经济体制改革委员会1994 年6 月18 日批准，发行人于1994 年6 月28
日采用定向募集方式设立，发行内部职工股756.49 万股，占股本总额的20%。公司的设立和内部职工股的设置得到了合法批准。
（二）发行人内部职工股发行的比例、范围及方式

公司设立时总股本3782.4681 万股，其中内部职工股756.4936 万股，占股本总 20 额的％；内部职工股发行范围均为公司职工；内部职工股以现金全部认购，内部职工认股后，公司签发了股权证。

本律师认为：公司内部职工股按批准的范围、方式发行，但是，内部职工股的比 2.5% 例超出了《管理规定》所规定的的界限，不符合规范。

（三）内部职工股的首次及历次托管

（1）1994 年6 月28 日，公司设立时总股本3782.4681 万股，其中内部职工股
756.4936 万股，8 月30 日内部职工股全部在南京证券登记公司托管。

（2）1999 年10 月，公司按每10 股配售3 股，共配售1135 万股。配股后，内部职工股增至983.4936 万股，1999 年12 月，内部职工股配股增加的部分在南京证券登记公司托管。

（3）2000 年1 月，公司按每10 股送红股1 股，共送红股491.75 万股。送股后，内部职工股增至1081.8436 万股，2000 年3 月，内部职工股送红股增加部分在南京证券登记公司托管。

（4）2001 年6 月，内部职工股清理超比例发行和多配多送的后，总股本为
5408.9294 万股，全部在南京证券登记公司登记托管，其中：内部职工股135.2232 万股，占股本总额的2.5%。
本律师认为：公司内部职工股首次及历次托管均合法、合规、真实、有效。（四）内部职工股的演变
1、内部职工股的历次配送

（ 1 ） 1999 年 10 月，公司以 1998 年年底总股本为基数，每 10 股配 3 股，配股后，内部职工股增至983.4936 万股，占总股本的20%。

2 （）2000 年1 月8 日，公司以1999 年12 月31 日的总股本为基数，每10 股送红股1 股，送股后，内部职工股增至1081.8436 万股，占总股本的20%。

本律师认为：公司内部职工股演变合法、合规、真实，有效，公司内部职工股的历次配送，均按同股同权的原则，但内部职工股超比例发行及在配股和送股时存在计算错误，导致多配多送的部分应予纠正。

2、内部职工股的转让

为妥善处理职工因辞退、辞职、死亡等原因引起的内部职工股转让，对不能确定受让人的内部职工股，经发行人 1994 年 10 月 5 日第三届职工代表大会同意，公司设立“职工持股基金”，委托工会代管，在没确定受让人之前暂时由“职工持股基金” 持有，在确定受让人之后再转出，受让人必须是本公司职工。

1994 年 10 月至 2001 年 6 月期间，“职工持股基金”共持有了内部职工股 100.4956 31.0724 2001 6 万股并予以全部转让，其中向公司内部职工转让万股，年月清理时向法人和自然人转让 69.4232 万股。

本所律师认为：“职工持股基金”的设立不规范，应予清理。但通过“职工持股基金”已经转让的内部职工股，均按规定程序过户登记，且受让人为发行人内部职工，该转让真实有效。对内部职工股转出后由该“基金”暂时持有的部分，不符合规范，应予以清理。

2001 年 6 月，“职工持股基金”临时持有尚未转出的内部职工股 69.4232 万股，按照股东大会决议，全部转让给法人和自然人，随后该基金撤销。

公司内部职工股在发行后三年内没有转让（辞职、辞退、死亡的除外），符合《管理规定》的要求。

（五）内部职工股的清理情况

1 、多配及多送股的纠正

公司 1994 年设立时，总股本为 3782.4681 万股。 1999 年 10 ： 3 比例配股， 2000 年 10 ： 1 比例送红股，公司股本经 10 配 3 、 10 送 1 后，总股本应为 5408.9294 万股，内部 1081.7858 职工股应为万股，但在配送过程中，公司有关人员工作失误计算配股、送股 2887 578 时取整数计，造成多配多送，实际总股本多出股，其中内部职工股多出股。 2001 6 578 年月公司将内部职工股调低了股，同时作了相应的财务处理。调整后内 1081.7858 部职工股为万股。

2 、内部职工股超比例发行部分的清理

2001 6 1081.7858 20% 截止到年月，发行人内部职工持股万股，占公司总股本的。 2001 6 2001 年月发行人年第二次临时股东大会决定对内部职工股超比例发行部分进行清理，按照持股人同比例转让原则，内部职工股共转出 946.56 万股，转让后，内部 135.22 2.5% 职工持股万股，占公司总股本的。

2001 6 本律师认为：公司在年月将超比例发行以及多配多送的内部职工股全部 2.5% 清理完毕，目前，公司内部职工股比例为，完全符合《管理规定》的要求。清理完毕后，江苏省人民政府于2001 年8 月1 日出具了对内部职工股有关情况的确认函（苏政函[2001]69 号）。

（六）公司董事承诺，公司已严格按照有关规定对公司内部职工股进行了清理，现存内部职工股在发行及转让范围、持股数量、转让手续等方面符合有关法律法规的要求，如果发生问题，董事承诺承担相关的责任。

综上所述，到本法律意见书出具之日，公司内部职工股已无违法违规的行为。

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

在招股说明书起草过程中，本所律师就招股说明书中所涉及的法律问题与公司及主承销商进行过多次讨论。经审查公司已定稿并拟作为申报文件组成部分的招股说明书，我们认为招股说明书中对本法律意见书及律师工作报告的引述是准确的。就招股说明书及其摘要所涉及的法律事项而言，我们并未发现其存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、律师认为需要说明的其他问题

经本所律师审查，发行人本次发行、上市各中介机构及经办人员：主承销商华泰证券有限责任公司、审计机构南京永华会计师事务所有限公司及经办会计师、资产评估复核机构江苏公证会计师事务所有限公司及经办评估师、土地评估机构南京大陆土地估价师事务所有限责任公司、发行人律师江苏金禾律师事务所及经办律师均具有合法的资格。

本法律意见书结论意见：

综上所述，我们通过对发行人提供的材料及有关事实进行审查后认为： 1 、发行人符合《公司法》、《证券法》规定的各项发行上市条件
2 、发行人近三年没有重大违法行为。
3 、招股说明书及其摘要引用本法律意见书及律师工作报告的内容是适当的。
4 、发行人本次首次公开发行股票的申请尚须获得中国证监会的核准。

OO 本法律意见书于二一年十二月二十六日出具。

法律意见书正本一式二份，副本六份。

江苏金禾律师事务所经办律师：夏维剑

负责人：杨小龙罗玉清二○○一年十二月二十六日

江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的补充法律意见书

致：江苏高淳陶瓷股份有限公司：

引言

一、出具法律意见书的依据

（二）本所在中华人民共和国具有执业律师资格，并经中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会授予从事证券法律业务资格，可以为股票发行与上市事项出具法律意见。

二、律师应当声明的事项：

（一）本所律师是根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

（二）本所律师在出具补充法律意见书之前，业已得到发行人的承诺和保证：发行人已向本所律师提供了为出具补充法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件、传真件的，保证与正本或原件相符。本所律师对该等为副本或复印件、传真件的材料已进行必要的核查，确认与原件一致。

（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为、有关文件资料、证言以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他目的。

（六）本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报，并且愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

正文

一、关于发行人的改制设立及历史沿革

1 、发行人设立时的基本情况

1994 年6 月18 日南京市体改委宁体改字[1994]406 号文批准同意江苏省高淳陶瓷厂为发起人，以定向募集的方式改组设立江苏高淳陶瓷股份有限公司。发行人设立时注册资本3782.4681 万元，每股面值1 元，总股本3782.4681 万股，其中国家股占 80%，内部职工股占20%。江苏省高淳陶瓷厂以经评估的经营性净资产3090.0311 万元中的资产帐面净值3025.9745 万元作价入股，折为股本3025.9745 万股，评估增值部份64.0566 万元进入资本公积，公司内部职工以现金756.4936 万元认购股份756.4936 万股。募股结束后，南京会计师事务所高淳分所于1994 年6 月30 日验资，确认股份公司资本全部到位。1994 年6 月26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并且（１）通过了《关于设立公司的报告》；（２）通过了公司章程；（３）选举了公司第一届董事会；（４）选举了公司第一届监事会。6 月28 日在高淳县工商行政管理局办理注册登记，领取《企业法人营业执照》。

本所律师认为：发行人在召开创立大会、设立注册登记并领取营业执照后再进行募股资金的验资，不符合《股份有限公司规范意见》的规定；发行人设立时在县一级工商行政管理局进行注册登记，不符合《股份有限公司规范意见》的规定；内部职工股发行比例不符合国家体改委1993 年7 月1 日《定向募集股份有限公司内部职工

持股管理规定》。

发行人的设立详细情况见本所2001 年12 月26 日出具的《法律意见书》和《律师工作报告》第四部分“发行人的设立”。

2、发行人的土地使用情况

（1）发行人设立时原江苏省高淳陶瓷厂使用的、位于高淳县固城镇秀山宗地号
为402—19—008、面积为137016.07 平方米的土地使用权未作评估，未作价投入发行人，发行人继续以划拨方式使用该宗土地。

本所律师认为： 1992 年 7 月 9 日国家土地管理局、国家体改委《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》第一条“改组或新设股份制企业时，涉及的国有土地使用权必须作价入股”，发行人设立后以划拨方式无偿使用土地，不符合前述规范性文件规定。

2001 年8 月18 日发行人与高淳县国土管理局签订国有土地使用权出让合同，出让取得该宗面积137016.07 平方米的土地使用权，至此已符合法律法规规定。（2）发行人土地使用权的评估和确认情况

南京大陆土地估价师事务所有限责任公司于2001 年5 月30 日至6 月5 日，以2001 年5 月28 日为评估基准日，对发行人现行使用的四块土地进行评估，并出具宁大陆估字（2001）第075、076 号《土地估价报告》，评估结果分别为：第075 号《土地估价报告》项下：

位于高淳县固城镇秀山，宗地号为402—19—008，面积137016.07 平方米，估价结果：单位面积地价每平方米137 元，总地价1877.12 万元。

第076 号《土地估价报告》项下：

位于高淳县淳溪镇淳南路169—2 号，宗地号400—61—047，面积75940 平方米，估价结果：单位面积地价每平方米190 元，总地价1422.86 万元；

位于高淳县淳溪镇淳南路109 号，宗地号400—64—001，面积30553.47 平方米；估价结果：单位面积地价每平方米193 元，总地价589.682 万元；

位于高淳县淳溪镇淳南路108 号，宗地号400—65—001，面积17623.51 平方米，估价结果：单位面积地价每平方米191 元，总地价336.609 万元；

位于淳溪镇的三宗地总面积124116.98 平方米，总地价2369.151 万元。

上述三块土地中，淳溪镇淳南路169—2 号宗地面积为75940 平方米中含有 9,633.80 平方米的城市规划道路用地，在土地评估时未作剔除。

该四宗地的评估报告经高淳县国土管理局初审并在江苏省国土资源厅备案。

本所律师认为：根据国土资源部“关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知”（国土发[2001]44 号）的规定，以土地估价报告备案取代土地估价结

果确认审批，发行人土地使用权的评估和备案合法有效。

（3）土地使用权的定价依据：

位于高淳县固城镇秀山，宗地号402—19—008 的土地，出让金每平方米54.8 元，为评估价的40%。

位于高淳县淳溪镇淳南路169—2 号，宗地号400—61—047 的土地，出让金每平方米160 元，为评估价的84%。

位于高淳县淳溪镇淳南路109 号，宗地号400—64—001 的土地，出让金每平方米160 元，为评估价的83%。

位于高淳县淳溪镇淳南路108 号，宗地号400—65—001 的土地，出让金每平方米160 元，为评估价的84%。

本所律师认为：根据国家土地局《划拨土地使用权管理暂行办法》（ 1992 年 3 月 8 26 日）第条：“土地使用权出让金，区别土地使用权转让、出租、抵押等不同方式， 40 按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的％”，发行人土地使用权定价依据符合国家有关规定。

3 、发行人收购破产企业资产的有关情况

1 （）收购资产的目的及影响：高淳县化工总厂、南京宏基陶瓷工业有限公司和南京三胜陶瓷有限公司地处高淳县城淳溪镇，三厂区连成一片，共有114,483.18 平方米的土地和建筑面积达 25494.34 平方米的厂房建筑物，且交通方便，配套设施齐全。公司原有生产厂地已限制了公司生产规模的扩大和进一步发展高技术工业陶瓷产品，收购上述三厂的厂房建筑物等财产，该三厂土地使用权公司已通过出让方式获得，为公司发展高新技术产品和国际化经营提供了极为有利的条件。公司将利用募股资金在 150 这里建设高档出口宾馆用强化瓷生产线、高技术陶瓷开发中心、万立升汽车尾气 50 净化装置用堇青石蜂窝陶瓷载体生产线和万立升环保陶瓷生产线。上述项目建成后，将会形成国内规模大、技术设备先进的高科技陶瓷研究、开发、生产基地，将优化公司的产品结构，提高公司的技术档次，实现公司由日用陶瓷向高技术陶瓷、工业陶瓷转型的战略目标，进一步增强公司在国际市场的竞争能力。

经实地勘察上述三个破产企业原厂区、核查相关募集资金投资项目可行性研究报告和向发行人有关管理人员调查，本所律师认为上述情况属实。

（2）有关土地处置协议及签署方：

2000 年 2 月 29 日公司与高淳县国土管理局签订《土地使用权划拨协议》，公司以每平方米 105 元的价格出资 696.2 万元取得原县化工总厂和南京宏基陶瓷工业有限公司 66,306.2 平方米的划拨土地； 2000 年 10 月 14 日公司与高淳县土地储备中心签订协 105 议书，公司以每平方米元的价格出资505.8 万元取得原南京三胜陶瓷有限公司 2001 8 18 48,176.98 平方米的划拨土地；上述土地仍属划拨土地使用权。年月日公

司与高淳县国土管理局重新签订了《国有土地使用权出让合同》，以出让方式取得了 160 上述三厂面积为114,483.18 平方米的国有土地使用权，每平方米土地出让金元 1831.73 （含取得划拨土地使用权支付的每平方米105 元的费用），土地出让金总额为 2044 6 28 万元，使用期限至年月日。

在土地处置中，高淳县化工总厂和南京宏基陶瓷公司 6,306.2 平方米划拨土地协议的签署双方为高淳县国土管理局与发行人；南京三胜陶瓷公司48,176.98 平方米划拨土地协议的签署双方为高淳县土地储备中心与发行人。后该三宗地改为补办出让，原划拨协议终止，重新签订的国有土地使用权出让合同的签署双方均为高淳县国土管理局与发行人。

2001 1 7 经核查，高淳县土地储备中心系依照中共高淳县委机构编制委员会年月 2001 1 日高编字（）第号批复设立的，属高淳县国土局下属股级全民事业单位，有权代表国土管理部门签订有关划拨土地使用权协议。

本所律师认为： 1998 年 2 月 19 日江苏省政府苏政发（ 1998 ） 16 号《省政府关于深化土地使用权制度改革若干问题的通知》第一条第（二）项“通过划拨方式取得国有土地使用权的企业破产，在实施破产前，应由土地管理部门收回土地使用权，并组织出让”，在收购破产企业资产的过程中，发行人划拨取得国有土地不符合法律法规 2001 8 18 规定，应当以出让方式取得土地使用权。年月日发行人补办了出让手续，至此已符合法律法规规定。

3 （）“划拨费”的含义：发行人为划拨土地使用权的取得成本。

本律师认为，发行人以支付“划拨费”的方式获得划拨土地使用权不符合法律法规的规定，应以出让的方式取得国有土地使用权。

4 （）土地使用权出让的定价依据：南京大陆土地估价师事务所有限责任公司于6 月5 日出具宁大陆估字（2001）第075、076 号《土地估价报告》，和国家土地局《划拨土地使用权管理暂行办法》（ 1992 年 3 月 8 日）第 26 条：“土地使用权出让金，区别土地使用权转让、出租、抵押等不同方式，按标定地价的一定比例收取，最低不得 40 低于标定地价的％”。

经审查，上述定价依据符合法律法规的规定。

4 、有关南京昭和陶瓷有限公司股权转让的情况

1 （）股权转让和批准等情况

南京昭和陶瓷有限公司（以下简称“南京昭和”公司） 1993 年 10 月 25 日成立时，发行人前身江苏省高淳陶瓷厂、日本昭和制陶株式会社（以下简称“日本昭和公司”）、 55 25 20% 南京市轻工工艺品进出口公司（以下简称“南京轻工公司”）分别持有％、％、的出资额， 1994 年 9 月 8 日，南京轻工公司与发行人方签订《协议》，将其全部出资

252.8 31.6 额转让给发行人方，转让价格为其出资额人民币万元（折合万美元），未进行股权评估。该次转让同日获南京昭和公司董事会和全体股东批准同意，同年 9 月 30 日，获得高淳县对外经济贸易委员会批准，并同意南京昭和公司合资合同和章程修改方案。南京昭和公司后在南京市工商行政管理局办理了变更登记手续。转让后发行 75% 25% 人持股、日本昭和公司持股。

2000 5 25 年月日，日本昭和公司与发行人签订《协议书》，将其持有的南京昭和公司 25% 的股权转让给发行人，转让价格为其原始出资额 39.5 万美元，转让股权未 2001 8 15 进行股权评估。年月日，发行人申请股权转让和注销南京昭和公司获得高 100 淳县对外经济贸易委员会批准同意。转让后，发行人持有南京昭和公司％的股权。发行人依照南京昭和公司董事会决议，负责对南京昭和公司进行清算，成立了清算小 2001 10 30 2001 1007 组，江苏兴瑞会计师事务所有限公司于年月日出具兴瑞审（）第 2001 号《关于南京昭和陶瓷有限公司的清算审计报告》，南京市工商行政管理局于年 11 20 月日将南京昭和公司予以注销。

2 （）日本昭和制陶株式会社所持股权“以原价转让给发行人”的具体含义为按照设立时的出资额为作价依据，向发行人转让其所持股权。

3
（）转让价格的定价依据为由转让双方协商按原始出资额确定。

4 2000 5 25 2001 7 27 （）经向发行人了解，年月日签订股权转让协议直到年月日才提出股权转让和注销南京昭和公司的申请。

本所律师经审查南京昭和档案及有关股权转让的协议、决议和批文等，认为：

1
（）南京昭和股权的转让是股东之间相互转让出资，符合《中外合资经营企业
法》等法律法规的有关规定；

2 （）南京轻工公司股权转让未作评估，不符合《国有资产评估办法》及其实施细则的规定，但该次转让发生在 1994 年，并获得有权部门批准，办理了工商变更登记，故对本次发行上市不存在法律障碍；

3 （）法律对合资企业外方转让其股权未作评估要求，转让定价经双方当事人协商确定，不违反法律法规规定，根据南京昭和公司《清算审计报告》，发行人受让日 7 本昭和公司股权时，获得万余元的收益，对发行人财务未产生负面影响；

4
（）南京昭和公司股权转让获得了有权部门的审批同意；
5
（）南京昭和公司的注销时，清算组在清算时未按规定进行清算公告，不符合
《外商投资企业清算办法》的有关规定。
5 、发行人资产存在的抵押、质押和其他限制情况

经核查，发行人资产不存在抵押、质押的情况。

1993 年 6 月，发行人前身江苏省高淳陶瓷厂按照高淳县人民政府的要求为南京宏

120 基陶瓷公司向中国银行南京分行贷款提供万美元的信用担保，借款到期后，宏基公司未能还贷并破产，于是中行高淳支行和南京分行于 1998 年 4 月 8 日至 5 月 4 日从发行人帐户强行划扣 9,038,543.97 元，用于抵偿宏基公司的欠款；后该案诉讼到法院， 1998 年 5 月 4 日江苏省高级人民法院采取财产保全措施，将发行人 97 年已到期 200 250 国债万元和三年期国债万元冻结。经高淳县国有资产经营（控股）有限公司和国有资产管理局同意，发行人因担保被扣划和冻结的 9,038,543.97 元和 450 万元国 103.41 债及利息万元，已在应付国有股利中列支。

本所律师认为，鉴于高淳县国资公司已提前对发行人因担保纠纷可能遭受的损失给予充分补偿，上述被扣划的资金和被冻结的国债及其收益无论诉讼结果如何，都已属于高淳县国资公司所有，与发行人不存在实质性的利益关系，因此，上述情况不应认定为是对发行人资产的限制。

二、关于发行人的业务和技术

1、发行人税收优惠的合法性和有权机构的证明文件

经查，发行人享有的税收优惠和财政优惠有：

（1）税收优惠：

出口退税：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，我国部分出口货物享受退税优惠政策。公司出口货物享受增值税退税，按照国家税务总局国税明电 [1998]002 号文《国家税务总局关于调高部分机电等产品出口退税率的通知》、国家财政部、国家税务总局财税字 [1999]017 号文《财政部国家税务总局关于提高部分货物出口退税率的通知》及国家财政部、国家税务总局财税字 [1999]225 号文《财政部国家税务总局关于进一步提高部分货物出口退税率的通知》精神，陶瓷类商品 1998 年 1 月 1 日至 1998 年 6 月 30 日间出口退税率为 9% 、 1998 年 7 月 1 日至 1998 年 12 月 31 日间出口退税率为 11% 、 1999 年 1 月 1 日至 1999 年 6 月 30 日间出口退税率为 13% 、 1999 年 7 月 31 日后出口退税率为 15% 。 1998 年、 1999 年、 2000 年、 2001 年 1-11 月公司享受的出口退税金额为 7,836,501.20 元、 10,766,564.51 元、 12,468,674.76 元、 10,628,886.62 元。

（2）财政补贴：

中共高淳县委员会、高淳县人民政府于1996 年4 月18 日颁布高委发（1996）16 号“关于进一步扶持重点企业发展和推动特困企业解困的措施意见”规定：高淳县重点企业实交所得税超上年部分，由同级财政返还50%，作为县扶持资金，用于支持企业扩大生产规模和产品更新换代。1998 年发行人收到财政超交返还的所得税 282,000.00 元，1999 年564,506.37 元，均入企业资本公积，2000 年、2001 年无此补贴。

2002 年1 月28 日高淳县财政局出具《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司所得税返还情况的说明》，对上述事实予以确认。

经核查，发行人享有的上述税收优惠和财政补贴均符合法律法规的规定。 2、发行人主要产品的原材料以及其他成本所占的比例

发行人生产炻器产品的主要原材料包括高岭土、色素、石膏、花纸等, 主要能源包括煤炭、电力等，成本构成如下：单位：万元

项目	2001 年	2001 年	2000 年	2000 年	1999	年
	金额	比例％	金额	比例％	金额	比例％
原材料	2133.24	36.92	2342.24	36.32	2061.81	36.58
其中：高岭土	600.95	10.40	631.16	9.79	676.94	12.01
色素	322.04	5.57	642.15	9.96	508.00	9.01
石膏	137.20	2.37	171.83	2.67	152.50	2.70
花纸	67.61	1.17	370.55	5.75	267.45	4.75
能源	1356.44	23.48	1597.02	24.77	1456.28	25.84
其中：煤炭	802.93	13.90	1004.74	15.58	905.61	16.07
电力	553.51	9.58	592.28	9.19	550.67	9.77
直接人工	1335.56	23.11	1556.52	24.14	1321.16	23.44
制造费用	944.43	16.34	941.20	14.60	783.46	13.90
其他	8.71	0.15	11.47	0.18	13.73	0.24
生产成本合计	5778.38	100.00	6448.45	100.00	5636.44	100.00

本所律师经向发行人生产技术人员了解和抽查发行人有关会计凭证和财务报表，上述发行人主要产品的原材料以及其他成本所占的比例计算结果属实。

3、发行人前五名供应商和客户的情况

1 2001 1 11 （）年－月公司前五名供应商情况：

供应商名称	采购金额(万元)	占采购总额的百分比
河南广源煤炭经销有限公司	705.65	23.58
福建九洲龙岩高岭土公司	194.95	6.51
山东淄博虹泰陶瓷颜料有限公司	91.61	3.06
西宁大江石膏有限公司	83.36	2.79
宣州市新田煤矿	81.49	2.72
（2）2001 年1－11 月公司前五名销售客户情况
客户名称	销售额(万美元)	占销售收入的百分比
日本昭和制陶株式会社	334.33	29.43
美国山果公司	249.24	21.94
日本大创公司	221.97	19.54
美国吉普森公司	165.84	14.60
美国利比公司	41.34	3.64

2 2001 1 11 （）年－月公司前五名销售客户情况

5% （3）未发现发行人董事、监事和高级管理人员、主要关联方或持有本公司以上股份的股东在公司前五名供应商、前五名客户中占有任何权益。

4、发行人商标使用权的具体情况

（1）发行人拥有的商标的注册申请人和注册时间：

①国家商标局第1022384 号《商标注册证》，注册商标为“MINJIN”，注册人为江苏高淳陶瓷股份有限公司，注册有效期为自1997 年6 月7 日至2007 年6 月6 日，核定使用商品为第21 类。

②国家商标局第1413861 号《商标注册证》，图形商标，注册人为江苏高淳陶瓷集团股份有限公司，注册有效期为自2000 年6 月28 日至2010 年6 月27 日，核定使用商品为第21 类。

③国家商标局第334974 号《商标注册证》，注册商标为“玉泉（组合商标）”，注册人为高淳陶瓷厂，注册有效期为自1988 年12 月30 日至1998 年12 月29 日，核定使用商品为第67 类；1999 年3 月25 日续展，核准续展注册在商品国际分类第21 类。（2）第334974 号“玉泉”商标续展的办理人为发行人。

经本所律师调查，该商标在续展时注册人名义仍为江苏省高淳陶瓷厂而未变更为发行人的原因如下：

该商标1988 年注册时，核定使用商品为第67 类即陶瓷产品，具体为茶具、餐具、咖啡具、陈设美术瓷、文化用具瓷、包装瓶、卫生瓷。该商标注册后，我国商标注册商品按照国际分类，日用陶瓷和玻璃产品商品为第21 类。1998 年发行人委托高淳县工商局办理“玉泉”商标的注册人名义变更和续展事宜，该局答复：发行人该商标与其他企业玻璃产品的注册商标中文文字相同，同属第21 类，尚不能办理注册人名义变更，只可按原注册人名义进行续展，故发行人在1999 年办理了续展，而未办理注册人名义变更。续展后使用范围为包括茶具、餐具、咖啡具、陈设美术瓷、包装瓶。高淳县工商局出具说明函件，对上述事实予以证明。发行人于2001 年7 月，委托江苏省商标事务所办理该“玉泉”商标的注册人名义变更事宜。

该商标于2001 年申请变更采用商标转让方式的原因是：

经本所律师调查，依照国家商标局1997 年10 月30 日商标变（1997）520 号批复的规定，改制企业的商标注册人名义变更必须采取商标转让的方式。

（3）商标注册人名义变更时间：发行人于2001 年7 月18 日就第334974 号、第 1413861 号商标注册人名义变更事宜委托江苏省商标事务所办理。2002 年1 月16 日，第334974 号商标注册人已更名为发行人，至本补充法律意见书出具之日第1413861 号商标注册人变更工作尚未完成。

（4）未变更之前商标的使用的合法性：

江苏省高淳陶瓷厂整体改制为股份公司即发行人后自行终止，其享有的权利和义

务均转承给发行人；江苏高淳陶瓷集团股份有限公司与发行人是同一主体，只是名称变更，但根据《商标法》第15 条：“注册商标需要变更注册人的名义、地址或者其他注册事项的，应当提出变更申请”，发行人就上述变化均应及时办理商标注册人名义变更手续，未变更前发行人使用商标不符合《商标法》的有关规定。本所律师经审查认为，第1413861 号商标注册人名义变更不存在法律障碍，对发行人本次公开发行股票不构成法律障碍。

三、关于同业竞争和关联交易

1、所有股东或可能存在同业竞争的关联方作出的“避免同业竞争”的承诺 发行人所有股东（除自然人股东、内部职工股股东外）均出具了“避免同业竞争” 的《承诺函》。

经查，上述“避免同业竞争”的《承诺函》真实有效。

2、关于关联方和关联交易

经核查，本所律师在2001 年12 月26 日出具的关于发行人本次发行上市的《法律意见书》和《律师工作报告》第九部分“关联交易和同业竞争”中“（一）关联企业”中的“2、发行人控股股东的控股、参股企业与发行人同属一母公司，均为发行人的关联企业，主要有：（1）红太阳集团有限公司，高淳县国资公司持有100％的股权；（2）南京红宝丽股份有限公司，高淳县国资公司持有54％的股权；（3）江苏省医药公司高淳县公司，高淳县国资公司持有100％的出资额”，界定发行人控股股东控股、参股企业为发行人关联方不正确，应予删除。因为发行人控股股东高淳县国有资产经营（控股）有限公司系国有独资公司，经营范围为以所授权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化配置，其控股、参股企业不应界定为发行人的关联方。发行人的关联方应增加：

“2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在其中任主要职务的其他企业：（1）深圳市丰予投资发展有限公司，本公司独立董事陈华明任该公司总经理；（2）江苏天衡会计师事务所有限公司，本公司独立董事骆竞任该公司董事。

本所律师对其余关联方的界定和关联交易定价的公允性所发表的意见不变。

3、发行人与江苏省陶瓷进出口（集团）公司之间是否存在同业竞争和关联交易的问题

江苏省陶瓷进出口（集团）公司（以下简称“省陶瓷公司”），持有发行人股份100 万股,占总股本的1.85%。根据证监发［2001］41 号文规定，关联方与发行人的关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响，这种控制或影响的方式和途径主要包括双方之间存在的股权关系、人事关系、管理关系

和商业利益关系。在省陶瓷公司与发行人之间，除该公司持有发行人1.85%的股份外，不存在管理关系和人事关系，发行人对省陶瓷公司1999、2000、2001 年的销售分别为15.1609、33.2421、112.5067 万元，占发行人销售总额的比例极小，发行人在原材料采购、生产、销售和技术提供方面均不存在对省陶瓷公司的依赖和交叉。根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》对关联股东的披露要求为持股5％以上的股东，因此，本所律师认为省陶瓷公司不构成发行人的关联方。同时，省陶瓷公司不属于直接或间接控制发行人或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位，所以与发行人也不存在同业竞争。省陶瓷公司既然不构成发行人的关联方，双方之间的交易也就不属于关联交易。

本所律师认为：发行人与江苏省陶瓷进出口（集团）公司不存在同业竞争和关联交易。

4、发行人定向募集股份和配股股份是否募足及募集资金的使用情况

发行人1994 年设立时定向募集股份和1999 年配股股份均已募足，募集资金的使用均符合募集资金使用计划的范围，资金用途正常，使用情况良好，产生了较好的经济效益和社会效益。具体见本所律师2001 年12 月26 日为本次发行上市出具的《律师工作报告》第三部分“本次发行的实质条件”和第十八部分“发行人募集资金的运用”。

5、控股股东委托发行人代付修建广场费用的具体情况

经本所律师核查发行人有关会计凭证和了解，发行人截至2001 年11 月30 日存在的金额较大的其他应付款中的“广场建设费”200 万元，系发行人控股股东高淳县国有资产经营（控股）有限公司委托发行人代付的高淳县修建市民广场的费用，发行人已于1999 年12 月26 日将200 万元国家股股利提出并缴付高淳县财政局。因当时市民广场尚未建设，高淳县财政局将200 万元广场建设费又以财政借款的形式暂存于发行人帐上。至本补充法律意见书出具之日，该款尚未支付给高淳县财政局。本所律师认为：发行人上述行为不违反法律法规的规定。

四、关于公司治理结构

1、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作

经本所律师审查发行人的股东大会、董事会、监事会会议记录和决议资料，截止到2001 年12 月31 日发行人共召开了14 次股东大会、三届共17 次董事会、三届共12 次监事会。2002 年1 月19 日发行人召开了第三届董事会第六次会议。

历次董事会均按公司章程及董事会议事规则进行，运作程序规范；历次监事会的

运作也合规范；历次股东大会的召开程序上，2000 年7 月20 日临时股东大会以前召开的股东大会的通知时间，未满足《公司法》等有关法规规定的应提前30 天的要求；历次股东大会的会议和表决程序，均符合规范。

本所律师认为：发行人股东大会、董事会、监事会的运作符合法律法规的要求，但2000 年7 月20 日临时股东大会以前的股东大会召开的通知时间未提前30 天，不符合《公司法》第105 条的规定。

五、募集资金应用

本所律师就上述问题审查发行人募集资金投资项目的批文、可行性研究报告、项目建议书、土地使用权证、房屋所有权证和相关合同，并就相关问题向有关部门、发行人有关人员作了了解。

1、发行人募集资金投资项目的用地、投资利润率的计算依据和技术情况 (1)募集资金项目的用地解决方案：
高档出口宾馆用强化瓷技术改造项目：利用发行人收购的原南京三胜陶瓷公司原
有厂房进行技术改造，用地面积约 39850 平方米；
汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷技改项目：在发行人收购的原南京宏基陶 23300
瓷公司厂区内实施，利用原有联合车间进行适当改造，用地面积约平方米；
环保陶瓷及测试中心技改项目：利用发行人收购的原南京宏基陶瓷公司原有厂房
进行技术改造，用地面积约 19600 平方米；
高档陶瓷贴花纸合资项目：合资公司将租用发行人收购的原南京三胜陶瓷公司原 8300
有厂房，用地面积约平方米；
日用高档陶瓷技术改造项目：对现有工厂的一条、八十年代建设的生产线进行设
备改造；

技术中心及销售网络项目：利用发行人收购的原高淳县化工总厂的土地，新建办 23400 公楼及实验室，用地面积约平方米。

本所律师认为，公司已通过出让方式取得了上述项目用地的国有土地使用权，均为工业用地，发行人并拥有上述土地上的房屋所有权，因此，本次发行上市募集资金投资项目的用地解决方案不存在法律障碍。

(2)项目投资利润率的计算根据：根据国内外市场同类产品的销售价格确定产品
售价，考虑本地区生产的实际生产成本、现有工厂的利润率来估算项目的总成本费用，测算平均年利润总额，计算项目的投资利润率。计算公式为：项目投资利润率＝平均年利润总额 /( 项目总投资额＋项目流动资金＋原有固定资产 ) 。
经本所律师验证，项目投资利润率的计算根据与相关项目可研报告相符。 (3)项目的技术来源和取得方式：

高档出口宾馆用强化瓷技术改造项目，技术来源是发行人自有技术；

汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷技改项目，技术由中国科学院上海硅酸盐

研究所拥有，将作为该研究所的出资投入与发行人合作组建的公司，该技术由组建的公司拥有并独家使用；

环保陶瓷及测试中心技改项目，技术由中国科学院上海硅酸盐研究所许可发行人使用；

高档陶瓷贴花纸合资项目，技术由由合资外方提供；

日用高档陶瓷技术改造项目的技术来源是发行人自有技术。

本所律师认为：上述募集资金项目所涉及技术来源，对非发行人自有技术的取得，发行人已与技术提供方签订相应的意向协议、合同，经审查该等意向协议、合同的当事人的资格和内容均符合《民法通则》、《合同法》等法律法规规定。

2、发行人募集资金项目的批准和其授权的情况

2001 年6 月6 日，发行人2001 年第二次临时股东大会审议通过《关于募集资金拟投资项目的议案》，本次股票发行所募集资金计划投资于以下项目：汽车尾气净化装置用蜂窝陶瓷进口设备引进项目、环保陶瓷及测试中心设备引进项目、高档出口宾馆强化瓷技术改造项目、高技术陶瓷开发中心项目、耐高温软体包装合资项目、高档陶瓷贴花纸合资项目、日用陶瓷高档化技术改造项目、建立销售网络和网络销售项目、补充流动资金等项目，并授权公司董事会根据股东大会决议原则、范围和实际情况，决定具体股票发行上市的适时时机、发行价格、发行数量、发行方式、上市地点，以及募集资金投资项目的选择确定。

2001 年12 月8 日发行人第三届董事会第六次会议决议，为集中资金和精力发展主业，耐高温软体包装合资项目不再作为本次募集资金投资项目。

发行人在本次发行上市的《招股说明书》中披露的投资项目名称分别为汽车尾气净化装置用堇青石蜂窝陶瓷技改项目、环保陶瓷及测试中心技改项目、高档出口宾馆用强化瓷技术改造项目、企业技术中心建设项目、高档陶瓷贴花纸合资项目、日用高档陶瓷技术改造项目、销售网络和网络销售项目。上述项目名称与股东大会决议存在不一致的原因是，在发行人临时股东大会召开时，上述项目尚未报批，上述项目在报批过程中，审批部门对部分项目名称作了调整，但项目内容与公司临时股东大会决定的募集资金投资项目是一致。

经本所律师核查，上述情况属实；发行人章程第五十二条第10 项规定：董事会 “有权决定人民币3000 万元以下的对外投资、担保和资产处置事宜”，发行人董事会作出将耐高温软体包装合资项目不再作为本次募集资金投资项目决议，符合发行人股东大会对董事会的授权和公司章程规定。

3、有关项目中的供电方案

（1）高档出口宾馆用强化瓷技术改造项目中供电方案：工程采用10 kV 架空双回路，由高淳供电局城南供电所供电。厂区内需新建一座10 kV/0.4 kV 低压变电所及配电房，配变采用2 台500KVA 主变供电，并配备相应的高低压开关、计量及功率

固数补偿柜，以满足生产和办公所需。

（2）汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷技改项目中供电方案：工程采用10 kV 架空双回路，由高淳供电局城南供电所供电。利用厂区内原有的一座10 kV/0.4 kV 低压变电所进行适当改造，确保本项目用电。

” （3）环保陶瓷及测试中心技改项目中供电方案：本工程由汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷技改项目在厂区内改造的一座10 kV/0.4 kV 低压变电所以0.4 kV 供电，确保本项目用电。

经本所律师核查和向高淳县电业部门征询，城南供电所已改造为西舍变电站，该站有能力满足供电条件，上述供电方案与相关项目可行性研究报告一致，符合《电力法》的规定。

六、其他

1、关于招股说明书法律风险的评价：

按照中国证监会[2001]37 号文的要求进行评价，现将本所律师2001 年12 月26 日为发行人本次发行上市出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的第二十二部分 “招股说明书法律风险的评价”修正为：“本所律师参与了招股说明书的讨论，已审阅了招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险”。

2、法律意见书出具日后发行人高级管理人员的变动情况。

2002 年1 月20 日发行人第三届董事会第六次会议通过决议，同意公司董事长张铭金先生辞去兼任的总经理职务，聘任董事孔德双先生为公司总经理。除此以外，发行人董事、监事、高级管理人员和技术负责人未发生变动。

本补充法律意见书出具日：2002 年2 月5 日。本补充法律意见书正本二份，副本四份，具有同等效力。

江苏金禾律师事务所经办律师：夏维剑

负责人：杨小龙

罗玉清

二○○二年二月五日

江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的补充法律意见书（二）

致：江苏高淳陶瓷股份有限公司：

引言

一、出具法律意见书的依据

（一）根据贵公司（以下简称“发行人” 或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受贵公司委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票及上市（以下简称“本次发行与上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就贵公司首次公开发行股票于2001 年12 月26 日出具《法律意见书》和《律师工作报告》，于2002 年2 月5 日出具《补充法律意见书》，根据中国证监会发行监管部证发反馈函[2002]080 号《反馈意见函》的要求和发行人2001 年度审计有关情况，就贵公司本次发行与上市的有关事项出具本补充法律意见书（二）。（二）本所在中华人民共和国具有执业律师资格，并经中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会授予从事证券法律业务资格，可以为股票发行与上市事项出具法律意见。

二、律师应当声明的事项：

（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他目的。

（六）本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报，并且愿意承担相应的法律责任。

正文

一．关于公司设立

1 、发行人设立时的审批

发行人是经南京市体改委宁体改字（1994）406 号文“关于同意江苏省高淳陶瓷厂改组为江苏高淳陶瓷股份有限公司”的批准，依照《股份有限公司规范意见》以定向募集方式于1994 年6 月28 日设立的股份有限公司。在发行人设立时南京市是计划单列市，根据1992 年12 月17 日“国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知” （国发[1992]68 号）第一条第（三）项“现有企业的股份制试点，地方企业由省级或计划单列市人民政府授权的部门会同企业主管部门负责审批，中央企业由国家体改委会同企业主管部门负责审批。”的规定，以及《股份有限公司规范意见》(以下简称《规范意见》)第十三条第（四）项，国家或省、自治区、直辖市的体改委是政府授权审批公司设立的部门的规定，因此，南京市体改委审批发行人的设立，不违反《规范意见》、《股份制企业试点办法》和其他法律法规的要求。另查，南京市目前已发行上市的股份公司有数家是由南京市体改委审批设立。

本所律师认为，发行人的设立符合《规范意见》和其他法律法规的要求，对本次股票的发行不构成影响。

2、发行人设立的基本情况

1994 年6 月18 日南京市体改委以宁体改字[1994]406 号文批准同意江苏省高淳陶瓷厂为发起人，以定向募集的方式改组设立江苏高淳陶瓷股份有限公司。发行人设立时注册资本3782.4681 万元，每股面值1 元，总股本3782.4681 万股，其中国家股占80%，内部职工股占20%。江苏省高淳陶瓷厂以经评估的经营性净资产3090.0311 万元中资产帐面净值3025.9745 万元作价入股，折为股本3025.9745 万股，评估增值部份64.0566 万元进入资本公积，公司内部职工以现金756.4936 万元认购股份 756.4936 万股。1994 年6 月26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会； 6 月28 日公司在高淳县工商行政管理局注册登记，领取《企业法人营业执照》；6 月30 日南京会计师事务所高淳分所于1994 年验资，确认股份公司资本全部到位。

本所律师认为，发行人在召开创立大会、设立注册登记并领取营业执照后再进行募股资金的验资，不符合《规范意见》的规定；发行人设立时在县一级工商行政管理局进行注册登记，不符合《规范意见》的规定；净资产评估增值部分进入资本公积未进行相应折股不规范；内部职工股发行比例不符合国家体改委1993 年7 月1 日《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》。

1996 年发行人依照《公司法》进行了规范和整改， 1996 年 12 月 31 日南京市体改委以宁体改综字（ 1996 ） 175 号文确认公司的规范行为基本符合国家有关规定的要求，同意公司进行重新登记。发行人于 1997 年 5 月 20 日在南京市工商局重新注册登记， 20 领取新的《企业法人营业执照》，但内部职工股仍为％，未作相应调整。

2001 6 6 2001 年月日，发行人根据年第二次临时股东大会决议，对超比例发行 2.5 的内部职工股进行清理，清理后内部职工股占股本总额的％。

本所律师认为，经过依照《公司法》规范和重新登记、内部职工股清理后，发行人已符合公司法及有关法律法规和规范性文件的要求，对本次发行上市不构成法律障碍。

3 、发行人内部职工股的有关情况

1 （）内部职工股的转让情况

为便于内部职工股转让，发行人 1994 年 10 月 5 日召开的第三届职工代表大会作出决议：设立“职工持股基金”，由工会代管，负责因职工辞退、辞职、死亡等原因引起的内部职工股转让事宜。不能确定受让人的，由“职工持股基金”暂时持有，在确定受让人后再转出，受让人必须是本单位职工。同时，发行人在南京证券登记公司开设了“职工持股基金”帐户，用于办理内部职工股转让。凡因故需转让股份的职工，由职工持股基金受让，股款用工会经费暂时垫付。每年末，发行人将转让股份的股东姓名及股数和受让股份的股东姓名及股数，通知南京证券登记公司办理过户登记手

续，未确定受让人的股份暂转到职工持股基金名下。从 1994 年 10 月到 2001 年 5 月，职工持股基金共受让 714 名内部职工股股东出让的股份 100.4956 万股，向 30 名内部职工转让 31.0724 万股，其余的 69.4232 万股在 2001 年 6 月内部职工股超比例发行部分清理时全部转出。

2 （）内部职工股发行、转让、托管、配售、送股、计算股份、清理等合法性问

题

经本所律师审查认为：

①发行人内部职工股的设置发行得到了合法批准，但发行人设立时实际发行内部职工股 756.4936 万股，占股本总额的 20 ％。内部职工股的比例超出了国家体改委《定 2.5% 向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》所规定的的界限，不符合规范，应予清理。

②发行人内部职工因辞职、辞退或死亡等原因转让其持有的内部职工股符合国家有关内部职工股管理规定，但未确定受让人的内部职工股由“职工持股基金”持有的情况，根据《民法通则》关于社团法人登记的有关规定，“职工持股基金”的设立未 2001 6 进行法人登记，不符合法律规定，应予清理和纠正；发行人于年月按照股东大会决议清理内部职工股时将职工持股基金名下的内部职工股全部转让给法人单位和自然人，该部分股份转让后不再具有内部职工股性质，符合 1993 年 7 月 5 日国家体改委体改生（ 1993 ） 115 号《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》的规定。

③发行人内部职工股的历次转让、配售、送股等股权变动，均在南京证券登记公司办理托管手续，符合 1993 年 7 月 1 日国家体改委《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的规定。

④发行人内部职工股的配售、送股均按照股东大会决议和政府有权部门批文进行，符合《公司法》的规定。

⑤发行人在配股和送股时，内部职工股的股份计算应按照设立时的股份数为基数，但在进行配股和送股时未精确到个位数致使计算错误，该行为不符合南京市体改委宁体改综字 [1999]69 号文《关于同意江苏高淳陶瓷股份有限公司配股方案的批复》、发行人股东大会决议的规定，属不规范操作，应予纠正。

⑥发行人对内部职工股的清理符合 1993 年 7 月 5 日国家体改委体改生（ 1993 ） 115 号《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》的规定。

3 （）关于江苏省人民政府文件

江苏省人民政府于 2001 年 8 月 31 日出具苏政函（ 2001 ） 69 号《江苏省人民政府关于江苏高淳陶瓷股份有限公司内部职工股有关情况的确认函》，对发行人内部职工股的设置、发行、配股等股本变化、清理、托管等情况予以确认，并确认该公司内部

职工股的清理工作符合国家有关规定。从省级政府出具文件的严肃性角度看，只有在未发现可能影响本次发行的任何潜在问题后，省政府才会出函确认；省政府出具文件确认，就要对其确认行为承担相应的责任。

4 、发行人内部职工股的清理

1 （）多配及多送股的纠正

发行人 1994 年设立时总股本为 3782.4681 万股。 1999 年 10 ： 3 配股， 2000 年 10 ： 1 送红股。经 10 配 3 、 10 送 1 后，发行人总股本应为 5408.9294 万股，内部职工股应 1081.7858 为万股，但在配送过程中，发行人有关人员工作失误计算配股、送股时取 2887 578 2001 整数计，造成多配多送，实际总股本多出股，其中内部职工股多出股。 6 578 年月发行人根据股东大会的决议确认将内部职工股调低股，同时作了相应的财 1081.7858 务处理。调整后内部职工股为万股。

2 （）超比例发行部分的清理

2001 6 1081.7858 20% 2001 年月前发行人内部职工持股万股，占公司总股本的。 6 2001 年月发行人年第二次临时股东大会决定对内部职工股超比例发行部分进行清理，职工所持内部职工股按照相同比例进行转让，内部职工股股东委托发行人工会与受让人分别签订股权转让协议，转让价格为每股 1.9 元。内部职工股共转出 946.5626 万股，其中“职工持股基金”名下 69.4232 万股全部转出，其余 877.1394 万股从内部职工股股东名下按同比例转出。清理的内部职工股向江苏舜天股份有限公司、中国外运江苏公司、江苏省陶瓷进出口（集团）公司、张铭金、南京健友光学工业研究所分别转让内部职工股 600 万股、 100 万股、 100 万股、 96.5626 万股和 50 万股。转让后，内部职工股 135.2232 万股，自然人股 96.5626 万股、法人股 850 万股，国家股 4327.14 万股，分别占公司总股本 5408.9294 万股的 2.5% 、 1.8% 、 15.7% 和 80% 。

本所律师认为，发行人内部职工股清理是根据国家体改委《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，由发行人工会受托代表内部职工股股东与受让方协商一致订立股份转让协议进行转让，符合《民法通则》等关于授权代理的规定；转给公司董事长张铭金的 96.5626 万股不再具有内部职工股性质。发行人 2001 年 6 月将超比例 2.5% 发行以及多配多送的内部职工股全部清理完毕，至此，公司内部职工股比例为，符合《管理规定》的要求。

3 2002 2 20 （）董事长、董事及其他高管人员于年月日对所持股份以后的限制流通重新作出承诺，经查符合《公司法》、 1993 年 7 月 1 日国家体改委《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》等法律法规和规范性文件的规定。

5 、发行人职工持股基金的情况

为妥善处理职工因辞退、辞职、死亡等原因引起的内部职工股转让，经公司 1994 10 5 年月日第三届职工代表大会同意，设立了“职工持股基金”，委托工会代管，对当时还不能确定受让人的内部职工股，在没确定受让人之前由“职工持股基金” 暂时持有，在受让人确定后再转出，受让人必须是本公司职工。

从 1994 年 10 月至 2001 年 6 月，因职工辞职、辞退以及内部职工股清理等原因，职工持股基金共受让 714 名职工内部职工股 100.4956 万股；共转让出 100.4956 万股，其中向公司 30 名内部职工转让 31.0724 万股，清理时向法人和自然人转让 69.4232 万股。转让后职工持股基金帐户上股数为零。

2001 8 2 年月日，发行人第四届职工代表大会第五次会议作出决议：撤销“职工持股基金”股东帐户。

本所律师认为，“职工持股基金”的设立没有法律依据；但运行中通过其转让给职工的内部职工股，每一次的转让均按规定程序过户登记，该转让真实有效；因不能确认受让人而临时受让持有的内部职工股，虽在南京证券登记公司登记，但是不符合法律规定，应予清理；发行人职工代表大会将不符合法律规定的“职工持股基金”撤销符合有关规定。

6 2887 、发行人对多算股份股的调整纠正

1999 年 10 月，发行人经批准以 1998 年底总股本 3782.4681 万股为基数，每 10 股配售 3 股，应配股份 1134.7404 万股，配股后股本总额应为 4917.2085 万股。发行人多配 2596 股，实际配股 1135 万股，配股后实际股本总额 4917.4681 万股。

2000 年 1 月，发行人以 1999 年底实际股本 4917.4681 万股为基数，每 10 股送红股 1 股，应送红股 491.7469 万股。发行人实际送红股 491.75 万股，多送 31 股。送红股后，发行人实际股本为 5409.2181 万股。

发行人 1994 年设立时总股本为 3782.4681 万股。经 1999 年 10 ∶ 3 配股， 2000 年 10 ∶ 1 送红股后，总股本应为 5408.9294 万股，但在配送过程中，有关人员工作失误 2887 2001 计算配股、送股时取整数计，未精确到个位数，造成多配多送出股。发行人 6 2001 2887 年月年第二次临时股东大会决议确认，将多出的股调减并进行了相应的帐务处理，将调出的 2887 元计入资本公积，调整后总股本为 5408.9294 万股。 2001 10 年月，发行人就此股份调整向南京市工商行政管理局申请办理了工商变更登记手续，换发了营业执照。

本所律师认为，发行人在配股和送股时多算股份不符合南京市体改委批复和股东大会的决议，应当予以纠正。发行人按照实事求是的精神将多配多送的股份予以调减，帐务处理上计入资本公积，属于纠正错误的行为，没有减少公司资产，没有降低发行

人承担民事责任的能力，上述纠错行为不违反法律法规的规定。发行人的上述行为得到江苏省人民政府苏政函（ 2001 ） 69 号文的确认，南京市工商行政管理局为发行人换发了营业执照。

7 、发行人设立时的折股比例问题

1994 年 6 月 16 日，南京市国有资产管理办公室出具宁国资办（ 1994 ）第 6 号文，同意高淳陶瓷厂将评估后的净资产 30,259,745 元折为国家股 30,259,745 股，资产评估增值 640,566 元转入资本公积金。发行人设立时，国家股折股比例按此规定进行，但 1 内部职工股756.4936 万股按面值（每股人民币元）发行。

本所律师认为，发行人设立时，国家股与内部职工股折股比例不同，不符合 1992 5 15 27 3 年月日国家体改委《股份有限公司规范意见》第条第款“公司同次发行的同种类别股票，发行价格须一致”的规定。但我们也注意到，该折股方案当时经高淳县国有资产管理办公室认可，并经南京市国有资产管理办公室审核批准；南京市经济体制改革委员会亦按此批准国家股为 3,025.97 万股。该折股方案获得了必要的审批、手续完备，而且， 1996 年发行人按照《公司法》规范并重新登记时，高淳县国有资产管理办公室高国（ 1996 ） 01 号文《关于对高淳陶瓷股份有限公司一九九五年度合并会计报表确认的通知》，对国家股股本予以确认。另外，国家股与内部职工股每股差价（约 0.02 元）及股东权益差额（国家股与内部职工股权益差额为 128,113.2 元）都较小。因此，本所律师认为，该折股方案虽存有瑕疵，但对本次发行上市不构成法律障碍。

二、发行人的生产和技术

8、发行人纳税被追缴滞纳金和罚款的情况

发行人存在纳税被追缴滞纳金和罚款的情况，本所律师已在2001 年12 月26 日出具的《法律意见书》和《律师工作报告》第十六部分“发行人的税务”详细陈述，经审查，本所律师认为：

（1）国家税务总局1998 年5 月15 日国税函［1998］291 号《关于偷税税款加收滞纳金问题的批复》：“根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的规定，滞纳金不是处罚，而是纳税人或者扣缴义务人因占用国家税金而应缴纳的一种补偿”。据此，发行人存在纳税被追缴滞纳金不属于行政处罚。

（2）发行人近三年发生的税收罚款，单项罚款所涉金额小，不属于重大违法行为。

因此，发行人近三年在纳税方面不存在重大违法行为，对本次发行上市不构成法律障碍。

三、公司治理结构

9、发行人的三会运作情况及内控制度

（1）发行人的三会运作

经审查发行人有关会议资料，截止到2001 年12 月31 日发行人共召开了14 次股东大会、三届共17 次董事会、三届共12 次监事会。2002 年1 月19 日发行人召开了第三届董事会第六次会议，2002 年2 月24 日发行人召开2001 年度股东大会。

历次董事会均按公司章程及董事会议事规则进行，召开程序规范；历次监事会的召开符合规范；历次股东大会的召开程序上，2000 年7 月20 日临时股东大会之前的历次股东大会，会议通知时间未满足《公司法》等有关规定应提前30 天的要求。历次股东大会的会议和表决程序，均符合规范。经本所律师核查，在2001 年6 月前，发行人除内部职工股股东外，仅有国家股股东一名，持有80％的股份，所以股东大会召开通知程序不符合公司法要求；2001 年6 月发行人按照法律法规要求完善公司治理结构，增加独立董事，转让部分国家股、清理内部职工股后增加了法人和自然人股东，此后，发行人召开的股东大会的程序和内容均符合法律法规规范。

（2）发行人的内部控制制度

发行人针对自身特点，结合多年的公司发展情况和经营管理经验，制定了符合 ISO9002 国际质量体系的研发、产、供、销、服务等方面的内部控制制度；同时为保证公司正常运营，形成了一系列的内部控制制度。

产品质量控制制度：核心内容执行 ISO9002 标准，制定了为企业提供质量保证能力的质量体系文件，形成了以质量体系文件和工艺守则、操作指导书、检验规范等为标准的质量控制体系。

内部运营控制制度：核心内容包括财务管理、财产管理、知识产权管理、企业经营管理、人力资源管理及行为规范管理。主要控制对象是公司各部门、机构及各业务环节，使各项业务有规可循，切实保障公司持续健康运行。

财务内部控制制度：公司设有独立运作的财务部和会计人员，对公司的日常经营运作进行核算；公司按照《企业会计制度》规定设置会计帐簿和会计科目，建立、健全了财务管理和会计核算制度，严格按照《会计基础工作规范》运作；建立了会计岗位责任制，规定了财务部各业务岗位的业务职责，业务流程和工作要求。

为控制项目投资风险，运用好募集资金，为投资者谋求最大回报，公司将建立和完善有关募集资金投向的内部控制制度。公司董事会将进一步加强预算，对资金实行严格管理，强化对项目投资及财务收支的监控，按规定披露募集资金的使用情况等。

针对以前股东大会存在运作不规范情况，公司进行了认真整改，先后对股东大会、董事会和监事会的议事规则等进行了完善，建立了独立董事制度，公司将严格执行和依法规范运作，不断改进和完善公司治理结构。

本所律师认为：发行人股东大会、董事会、监事会的运作符合法律法规的要求，

但2000 年7 月20 日临时股东大会以前的股东大会召开的通知时间未提前30 天，不符合《公司法》第105 条的规定，其后召开的五次股东大会和临时股东大会的通知时间已符合法律规定。发行人的内部控制制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。

四、募集资金应用

10、发行人定向募集、配股资金的使用情况

11、本次发行上市募集资金投资项目的有关情况

（1）每个项目名称的具体依据和技术措施的含义

高档出口宾馆用强化瓷技术改造项目：强化瓷也称新骨瓷，是一种适应于现代生活方式的高强度新瓷种，具有较强的抗折和抗冲击强度，约是一般硬质瓷的2－4 倍，透明度好，色调柔和，与传统瓷器相比，具有适宜于机械洗涤的特点，与炻器相比有较高的外观质量，产品档次较高，我国陶瓷行业通常将单件产品出口创汇0.6 美元以上的产品成为高档瓷。产品主要用于出口国外市场，且以宾馆、酒店用瓷为主要销售市场。

汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷技改项目：蜂窝陶瓷是一种多孔状的高技术陶瓷，有堇青石质、ZrO2 及SiC 质等，堇青石质是其中的一种材质，该蜂窝陶瓷主要用作汽车尾气净化装置催化器的载体。

环保陶瓷及测试中心技改项目：环保陶瓷是国际上对专用于汽车尾气净化装置催化器载体的蜂窝陶瓷以外的用于环保领域的蜂窝状高技术陶瓷的总称；为保证蜂窝陶瓷产品质量，该项目将引进一整套蜂窝陶瓷检测装置和试验设备。

有关项目中的“技术措施”的含义，主要是指该项目的技术来源，采用的先进工艺及技术装备，与普遍的陶瓷生产工艺相比，具有的技术先进性。

经核查，上述内容与相关项目可行性研究报告一致。

（2）蜂窝陶瓷技改项目和环保陶瓷及测试中心技改项目的主要技术区别

此两个项目的生产流程大致相同，其中测试中心提供两个项目产品的检测和试验使用。主要不同点：①原料的材质不同，汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷以堇青石质为主要材质，环保陶瓷有堇青石质、ZrO2 及SiC 材质等，其原料的化学组成不同，物理、化学特性要求不同。②对产品的性能要求不同，环保陶瓷对热膨胀系数和机械强度的要求较低，因此在成型压力、压强、胚体强度、表面气孔率的要求不同，

环保陶瓷对挤出设备的要求略低，但对耐腐性有要求。③干燥方式不同，汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷采用蒸气辅助微波干燥方法，而环保陶瓷采用热风干燥。 ④挤出设备不同，汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷采用较小口径的挤出机，基本固定的模具头，而环保陶瓷采用大口径挤出设备和较多的模具头。

经向有关专家了解，上述情况属实。

（3）环保陶瓷及测试中心技改项目的具体实施内容

该项目具体实施内容为引进国外先进的环保陶瓷成套生产设备，主要有高速原料混料机、原料混练机、真空混练挤出成形机、蜂窝陶瓷模具、蜂窝陶瓷自动切断机、全自动微波干燥装置、全自动隧道式蜂窝陶瓷烧成窑炉等，同时为保证蜂窝陶瓷产品质量，该项目将引进水银孔隙率测试仪、强度综合测试仪、快速自动成份分析仪、扫描电镜、X 衍射仪、激光粒度分析仪、高精度热膨胀测试仪等一整套蜂窝陶瓷检测装置和试验设备。

经核查，上述内容与相关项目可行性研究报告一致。（4）每个项目的供电、供水及其他资源的供应

供电方案：采用10 kV 架空双回路，由高淳供电局西舍供电站供电，厂区内新建一座10 kV/0.4 kV 低压变电所及配电房，和利用原有的一座10 kV/0.4 kV 低压变电所进行适当改造，以确保所有项目生产和办公用电。

供水方案：由高淳县新自来水厂供水，在淳南路敷设直径为300mm 的给水管，日供水量在2000t 以上，可以满足所有项目生产用水的需要。

原材料、燃料等资源供应：本次募集资金投资项目生产所需原材料国内市场货源充足，供应有保证；强化瓷、蜂窝陶瓷及环保陶瓷项目均采用液化石油气作为燃料，其来源为南京炼油厂或上海炼油厂，日需液化石油气17680kg，由高档出口宾馆用强化瓷技术改造项目的液化石油气气化站提供，保证所有项目供应。每个项目的供电、供水和其他资源的供应之间不会出现矛盾。

经核查和有关供电、供水部门证明，上述内容与相关项目可行性研究报告相符，上述项目的供水、供电及其他资源的供应充足，项目间不会出现矛盾，而且由于各项目处于同一区域，在资源的利用上可以共享，避免重复建设。

五、财务资料反馈意见

12、南京昭和陶瓷有限公司注销后是否存在税收补缴义务

南京昭和陶瓷有限公司（以下简称昭和公司）作为一家中外合资企业可以享受国家的税收优惠政策，但在存续期内一直处于亏损状态，所以实际未享受税收优惠政策。本所律师经核查，昭和公司在注销时海关、税务部门均出具了其已完税的证明： 2001 年11 月5 日南京海关对昭和公司减免税物资解除监管；2001 年11 月5 日南京海关监管处注销通知书（2001）宁关监企注字52 号证明昭和公司已办结海关手续；2001

年9 月18 日高淳县国税局证明昭和公司已完税；2001 年9 月30 日高淳县地税局检查四分局证明昭和公司已完税。

本所律师认为，昭和公司注销后不存在税收补缴的义务。

13 、因担保导致诉讼而形成的法定责任的归属

1993 年 6 月，发行人前身江苏省高淳陶瓷厂按照高淳县人民政府的要求为南京宏 120 基陶瓷公司向中国银行南京分行贷款提供万美元的信用担保，借款到期后，宏基公司未能还贷并破产，于是中行高淳支行和南京分行于 1998 年 4 月 8 日至 5 月 4 日从发行人帐户强行划扣 9,038,543.97 元，用于抵偿宏基公司的欠款，由此引发诉讼。现案件仍在最高人民法院审理，目前尚未结案。

本所律师认为，发行人是以高淳陶瓷厂整体改制定向募集成立的股份有限公司，原高淳陶瓷厂在股份公司设立后即自行终止，其债权、债务由改制后的股份公司即发行人承担，因此，原高淳陶瓷厂的担保责任也归属于发行人。由于原担保是基于政府的指令并且高淳县政府承诺对造成的损失承担责任，所以国家股股东高淳县国有资产经营（控股）有限公司和高淳县国有资产管理局同意，对因担保而导致的发行人的损失在应付国有股利中列支，这一补偿行为不违反法律规定合法有效。

14 、所得税返还计入资本共积的将来归属

根据高淳县政府、中共高淳县委高委发（1996）16 号文“关于进一步扶持重点企业发展和推动特困企业解困的措施意见”规定：“重点企业实交所得税超上年部分，由同级财政返还50%，作为县扶持资金，用于支持企业扩大生产规模和产品更新换代。” 即，对企业超交部分的所得税由地方财政以财政补贴的形式返还给企业。2002 年3 月 4 日高淳县财政局出文对“高淳陶瓷股份公司所得税返还进行确认”，明确按一贯性原则将所得税超交返还转增资本公积归属于公司所有。1998 年公司收到地方财政超交返还的所得税282,000 元，1999 年564,506.37 元，均入公司资本公积，2000 年、2001 年无此项补贴。

本所律师认为，发行人根据高淳县政府、县委文件规定和明确说明，将以财政补贴形式返还的所得税计入资本公积归属于公司，符合《企业会计制度》的规定。

六、关于发行人2001 年度审计后的有关事项

2002 年1 月17 日南京永华会计师事务所有限公司就发行人本次发行上市出具了宁永会三审字（2002）第108 号《审计报告》，对发行人1999 年、2000 年、2001 年财务情况进行了审计。发行人同时对申请文件进行了相应修改。发行人上述修改，对本所律师2001 年12 月26 日出具的法律意见书、律师工作报告有影响，现根据中国证监会证监发[2001]37 号文的规定，出具补充法律意见如下：

15、关于“发行人发行股票的主体资格”中公司的财务状况

截止2001 年12 月31 日，发行人总资产为人民币164,546,534.87 元，总负债为人民币74,469，363.32 元，净资产为人民币90,077,171.55 元。。

发行人未出现无法清偿到期债务需进入破产程序的情形。

本所律师认为，发行人是依法成立且依法有效存续的股份有限公司，不存在使发行人本次股票无法发行上市的、对发行人有约束力的现行有效的文件或协议、合同。发行人具备发行股票的主体资格。

16 、关于“本次发行上市的实质条件”

（1）根据本所律师核查和南京永华会计师事务所有限公司宁永会三审字（2002）第108 号《审计报告》，发行人1999、2000、2001 年度的净利润分别为18,830,515.24 元、19,042,148.47 元、19,555,955.86 元。根据近三年的股东大会决议和红利发放情况，1999、2000、2001 年每股分别支付股利0.22 元、0.31 元、0.30 元。因此，发行人最近三年连续盈利并可向股东支付股利，符合《公司法》的规定。

（2）根据南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会三审字(2002)第108 号《审计报告》显示，发行人发行前一年末净资产占总资产比例为54.74％，符合《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）关于净资产不低于30％的规定。

（3）根据南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会三审字(2002)第108 号《审计报告》显示，发行人发行前一年末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为 0，低于20%，符合《股票条例》的规定。

4 2002 237 （）南京永华会计师事务所出具的宁永会三审字（）第号《盈利预测审核报告》显示，预计发行后公司 2002 年净利润为人民币为 19,629,334.13 元， 2002 5.36% 5.77% 0.233 年全面摊薄净资产收益率为 — ，全面摊薄每股收益元，高于同期银行存款利率，符合《公司法》的规定。

本所律师认为，发行人符合有关法律、法规及其他规范性文件规定的所有发行上市的实质性条件。

17 、关于发行人的业务

根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会三审字（2002）108 号《审计报告》，发行人2001 年度主营业务日用陶瓷的收入101,961,839.62 元，在总收入中所占比例为99.49％。

据此本所律师认为，发行人主营业务突出。

18 、关于发行人的重大债权债务

发行人存在的金额较大的其他应收款、其他应付款：

根据本所律师调查以及南京永华会计师事务所宁永会三审字（2002）第108 号审

计报告，截止到2001 年12 月31 日，发行人无金额较大的其他应收款；截止到2001 年12 月31 日存在的金额较大的其他应付款如下：

（1）广场建设费200 万元。该款系控股股东委托发行人代付的高淳县修建市民
广场的费用。发行人已经从国家股红利中提出该款，但尚未支付。
（2）股权转让款3,269,336 元。系发行人应付日本昭和制陶株式会社在南京昭
和公司25%的出资转让款。
（3）土地出让金769.7158 万元。2001 年8 月发行人出让取得高淳县淳溪镇三宗
地，已付1062.0151 万元，此为应付高淳县国土局的国有土地出让金余款。
上述其他应付款除广场建设费系委托付款外，其余为正常的生产经营活动产生
的，均合法有效。

本补充法律意见书出具日：2002 年3 月7 日。

本补充法律意见书正本二份，副本四份，具有同等效力。

江苏金禾律师事务所经办律师：夏维剑

负责人：杨小龙

二○○二年三月七日

江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的补充法律意见书（三）

致：江苏高淳陶瓷股份有限公司：

引言

一、出具法律意见书的依据

（一）根据贵公司（以下简称“发行人” 或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受贵公司委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票及上市（以下简称“本次发行与上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就贵公司首次公开发行股票于2001 年12 月26 日出具《法律意见书》和《律师工作报告》，于2002 年2 月5 日出具《补充法律意见书》，于3 月7 日出具《补充法律意见书（二）》, 根据中国证监会发行监管部2002 年3 月13 日《关于高淳陶瓷公开发行股票申请文件的补充意见》的要求，就贵公司本次发行与上市的有关事项出具本补充法律意见书（三）。（二）本所在中华人民共和国具有执业律师资格，并经中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会授予从事证券法律业务资格，可以为股票发行与上市事项出具法律意见。

二、律师应当声明的事项：

（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他目的。

（六）本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报，并且愿意承担相应的法律责任。

正文

一、关于高淳陶瓷厂整体改制为股份公司的有关手续问题

1994 年6 月18 日南京市体改委宁体改字[1994]406 号文批准同意江苏省高淳陶瓷厂为发起人，以定向募集的方式改组设立江苏高淳陶瓷股份有限公司，发行人6 月 28 日在高淳县工商行政管理局办理注册登记，领取《企业法人营业执照》。根据发行人设立时适用的法规《股份有限公司规范意见》第十一条规定：“原有企业改组为公司，须将原有企业全部资产投入公司。原有企业可作为设立公司的发起人。原有企业的债权、债务由改组后的公司承担。原有企业在公司设立后即自行终止”。根据工商登记的有关规定，国有企业整体改建为独家发起的股份有限公司的，应按设立登记的要求提交文件，按变更登记程序办理、换发营业执照。经查，在江苏高淳陶瓷股份有限公司设立时，是按工商变更登记的程序进行的，而不是按注销登记的程序，由高淳县工商局收回江苏高淳陶瓷厂的《企业法人营业执照》及其副本，换发为江苏高淳陶瓷股份有限公司营业执照。

本所律师经核查认为，江苏省高淳陶瓷厂整体改制为股份公司按照变更登记程序进行是合法的，手续完备。

二、关于发行人因担保承担连带责任的扣款损失的会计处理问题

1993 年 6 月，发行人前身江苏省高淳陶瓷厂按照高淳县人民政府的要求为南京宏

基陶瓷有限公司贷款提供信用担保，借款到期后，宏基公司未能还贷并破产，中国银行高淳支行和南京分行于 1998 年 4 月 8 日至 5 月 4 日从发行人帐户强行划扣、冻结款项，用于抵偿宏基公司的欠款，造成发行人损失。

本所律师认为，上述担保是发行人设立前发生的，从债权债务的承继关系而言，原江苏省高淳陶瓷厂的资产已全部投入发行人，故发行人应对该担保行为承担民事责任；从股东出资责任而言，该项担保产生的负债属于原江苏省高淳陶瓷厂投入资产的或有负债，或有负债一旦转化为现实债务，该资产的投资人即股东应对该债务承担责任，该股东即为发行人设立时的国家股股东。所以高淳县国有资产经营（控股）有限公司和高淳县国有资产管理局同意，对因担保而导致发行人的损失在应付国有股利中列支，这一行为符合法律规定。发行人依此进行相应会计处理符合企业会计制度。

2002 3 15 本补充法律意见书出具日为年月日。本补充法律意见书正本二份，副本四份，具有同等效力。

江苏金禾律师事务所经办律师：夏维剑

负责人：杨小龙

二○○二年三月十五日

江苏金禾律师事务所关于张铭金持有江苏高淳陶瓷股份有限公司自然人股份的专项法律意见书

致：江苏高淳陶瓷股份有限公司：

根据贵公司（以下简称“发行人” 或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受贵公司委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票及上市（以下简称“本次发行与上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就题述专项法律问题进行了审核并出具本专项法律意见书。

（一）本所律师是根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》及本专项法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

（二）本所律师在出具专项法律意见书之前，业已得到发行人的承诺和保证：发行人已向本所律师提供了为出具专项法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件、传真件的，保证与正本或原件相符。本所律师对该等为副本或复印件、传真件的材料已进行必要的核查，确认与原件一致。

（三）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为、有关文件资料、证言以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本专项法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（五）本专项法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他目的。

（六）本所律师同意将本专项法律意见书作为发行人本次申请公开发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报，并且愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就题述专项法律问题出具专项法律意见如下：

一、张铭金担任股东的资格问题

张铭金目前担任发行人董事长，系中国公民，拥有中国国籍，在中国境内有住所，具有完全民事行为能力，通过受让股份，成为发行人股东符合《公司法》和公司章程的规定。

经查，我国法律法规和规范性文件对将发行人超比例发行的内部职工股部分转让给发行人董事长没有禁止性规定。

二、张铭金受让股份问题

根据发行人2001 年第二次临时股东大会决议，发行人对内部职工股进行清理，将内部职工股超比例部分予以转让。持有内部职工股的职工均签署《授权委托书》，授权公司工会统一办理股份转让手续，包括签订协议、确定转让价格、接受转让款项。

2001 年6 月6 日，转让方公司工会与受让方张铭金签订《股份转让协议》，转让标的为发行人超比例发行的内部职工股，数量为965,626 股，转让价格以经南京永华会计师事务所有限公司审计的公司2000 年12 月31 日帐面每股净资产1.57 元为基础，双方协商确定转让价格为每股人民币1.90 元，转让价款1,834,689.40 元。

本所律师经核查有关凭证和向张铭金了解，张铭金于2001 年6 月8 日分两次向公司工会支付股份转让款现金1,834,689.40 元（中国工商银行现金缴款单宁工字 <12>No.4202334 计858,697.40 元、宁工字<12>No.4202335 计975,992 元），上述股权转让款项已付清，所用资金均为张铭金个人资产。

根据本所律师调查和南京证券登记公司2001 年6 月25 日出具的《股份托管证明》，上述股份转让已办理过户登记手续，并已在南京证券登记公司作为自然人股托管，登记在张铭金本人名下，为其个人所持有。

本所律师认为，上述股权转让是根据发行人股东大会决议进行的，转让标的属依法需清理的超比例部分内部职工股，转让双方经协商一致签订合同，合同内容和形式均符合国家有关法律法规规定，合同签订后，受让人按照合同约定支付转让款，并办理了过户登记、托管手续。因此，上述股权转让符合法律法规的规定，手续完备。

三、张铭金所持股份的性质

根据发行人2001 年第二次临时股东大会决议、《股权转让协议》、《股份托管证明》和张铭金对受让股份性质的确认，张铭金受让的上述股份不再具有内部职工股的性质。根据我国现行法律法规和规范性文件，确认股权性质的依据在于持股人的身份，张铭金是自然人，其所持的股份即为自然人股。该股权的转让、变动和相关的信息披露等适用法人股的相关规定。

四、张铭金所持股份的托管

张铭金所受让的965,626 股公司股份，在南京证券登记公司作为自然人股登记托管，与其持有的58,408 股内部职工股分别登记托管，符合法律法规的规定。

2002 3 18 本专项法律意见书出具日为年月日。本专项法律意见书正本二份，副本四份，具有同等效力。

江苏金禾律师事务所经办律师：夏维剑负责人：杨小龙罗玉清

二○○二年三月十八日

江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的补充法律意见书（四）

致：江苏高淳陶瓷股份有限公司：

引言

一、出具法律意见书的依据

（一）根据贵公司（以下简称“发行人” 或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受贵公司委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票及上市（以下简称“本次发行与上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就贵公司首次公开发行股票于2001 年12 月26 日出具《法律意见书》和《律师工作报告》，于2002 年2 月5 日出具《补充法律意见书》，于3 月7 日出具《补充法律意见书（二）》, 于3 月15 日出具《补充法律意见书（三）》。根据中国证监会发行监管部的有关要求，现就贵公司本次发行与上市的有关事项出具本补充法律意见书。（二）本所在中华人民共和国具有执业律师资格，并经中华人民共和国司法部和中国证券监督管理委员会授予从事证券法律业务资格，可以为股票发行与上市事项出具法律意见。

二、律师应当声明的事项：

（二）本所律师在出具补充法律意见书之前，业已得到发行人的承诺和保证：发行人已向本所律师提供了为出具补充法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件、传真件的，保证与正本或原件相符。本所律师对该等

为副本或复印件、传真件的材料已进行必要的核查，确认与原件一致。

（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他目的。

（六）本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报，并且愿意承担相应的法律责任。

正文

一、关于发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况

经本所律师审查发行人的股东大会、董事会、监事会会议记录和决议资料，截止到2001 年12 月31 日发行人共召开了14 次股东大会、三届共17 次董事会、三届共12 次监事会。2002 年1 月19 日召开了第三届董事会第六次会议，2002 年2 月24 日召开了2001 年度股东大会。

发行人历次董事会均按公司章程及董事会议事规则进行，运作规范；历次监事会的召开运作规范；历次股东大会的召开程序上，2000 年7 月20 日临时股东大会之前的历次股东大会，会议通知时间未满足《公司法》等有关规定应提前30 天的要求。历次股东大会的会议召开和表决程序，均符合《公司法》和公司章程规定。经本所律师核查，在2001 年6 月前，发行人除内部职工股股东外，仅有国家股股东一名，持有80％的股份，2001 年6 月发行人按照法律法规要求完善公司治理结构，增加独立董事、转让部分国家股、清理内部职工股，增加了法人和自然人股东，此后，发行人召开的股东大会的运作均符合法律法规和规范性文件的要求。

2887 二、发行人对多算股份股的调整纠正

1999 年 10 月，发行人经批准以 1998 年底总股本 3782.4681 万股为基数，每 10 股配售 3 股，应配股份 1134.7404 万股，配股后股本总额应为 4917.2085 万股。发行人多

配 2596 股，实际配股 1135 万股，配股后实际股本总额 4917.4681 万股。

发行人 1994 年设立时总股本为 3782.4681 万股，经 1999 年 10 ∶ 3 配股， 2000 年 10 ∶ 1 送红股后，总股本应为 5408.9294 万股，但在配送过程中，有关人员工作失误 2887 2001 计算配股、送股时取整数计，未精确到个位数，造成多配多送出股。对此， 6 2001 2887 年月发行人年第二次临时股东大会决议，将多出的股调减并进行了相应的帐务处理，将调出的 2887 元计入资本公积，调整后总股本为 5408.9294 万股。 2001 10 年月，发行人就此股份调整向南京市工商行政管理局申请办理了工商变更登记手续，换发了营业执照。

本所律师认为，发行人在配股和送股时多算股份不符合法律规定，应当予以纠正。发行人按照实事求是的原则将多配多送的股份予以调减，帐务处理上计入资本公积，这是一种纠正错误的行为，并没有降低发行人承担民事责任的能力，上述纠错行为不违反法律法规的规定，对本次股票发行上市不构成法律障碍。

三、发行人与江苏省陶瓷进出口（集团）公司之间是否存在同业竞争和关联交易的问题

2002 2 5 本所律师经审慎研究和调查，同意对年月日出具的《补充法律意见书》 3 第三条第项作如下修改：

江苏省陶瓷进出口（集团）公司（以下简称“省陶瓷公司”），持有发行人股份100 万股,占总股本的1.85%。根据证监发［2001］41 号文规定，发行人与省陶瓷公司存在股权关系，因此发行人与省陶瓷公司系关联方。由于省陶瓷公司与发行人之间，除该公司持有发行人1.85%的股份外，不存在管理关系和人事关系，发行人对省陶瓷公司1999、2000、2001 年的销售分别为15.1609、33.2421、112.5067 万元，占发行人销售总额的比例极小，发行人在原材料采购、生产、销售和技术提供方面均不存在对省陶瓷公司的依赖和交叉，省陶瓷公司在财务和经营决策中，不能对发行人直接或间接控制或施加重大影响，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》对关联股东的披露要求为持股5％以上的股东，本所律师认为省陶瓷公司作为发行人的关联方，不在法律法规和规范性文件要求披露之列。

经查，省陶瓷公司属于陶瓷产品销售商，而发行人自行生产并销售陶瓷产品；双方的主要客户不同，销售产品的来源也不同：发行人拥有自营进出口权，销售的产品是自己生产的陶瓷产品，并根据国外经销商的要求贴以该经销商的知名品牌，而省陶

瓷公司销售的产品主要是该公司在国内采购的陶瓷产品。同时省陶瓷公司不属于对发行人拥有直接或间接控制权、或有重大影响的法人股东，因此省陶瓷公司与发行人不存在同业竞争。

四、关于发行人募集资金项目的技术来源

本所律师在2002 年2 月5 日出具的《补充法律意见书》第五条关于发行人募集资金项目中陈述，汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷技改项目，技术由中国科学院上海硅酸盐研究所拥有，将作为该研究所的出资投入与发行人合作组建的公司，该技术由组建的公司拥有并独家使用；环保陶瓷及测试中心技改项目，技术由中国科学院上海硅酸盐研究所许可发行人使用。本所律师经调查认为：上述募集资金项目所涉及技术来源，对非发行人自有技术的取得，发行人已与技术提供方签订相应的意向协议、合同，经审查该等意向协议、合同的当事人的资格和内容均符合法律法规规定，其履行不存在法律障碍。

本补充法律意见书出具日：2002 年3 月28 日。本补充法律意见书正本二份，副本四份，具有同等效力。

江苏金禾律师事务所经办律师：夏维剑

负责人：杨小龙

江苏金禾律师事务所

关于江苏高淳陶瓷股份有限公司

首次公开发行股票的专项法律意见书（二）

致：江苏高淳陶瓷股份有限公司：

根据江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“发行人”）与江苏金禾律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律顾问协议，本所担任发行人人民币普通股首次公开发行及上市（以下简称“本次发行与上市”）的特聘法律顾问，本所已就贵公司首次公开发行股票于2001 年12 月26 日出具《法律意见书》和《律师工作报告》，于 2002 年2 月5 日出具《补充法律意见书》，于3 月7 日出具《补充法律意见书（二）》, 于3 月15 日出具《补充法律意见书（三）》,于3 月27 日出具《补充法律意见书（四）》。根据中国证监会发行监管部的有关要求，现就贵公司因担保导致诉讼而形成的法定责任归属问题发表如下专项法律意见：

一、担保及形成诉讼的有关情况

二、责任归属

1 、发行人应承担的责任

本所律师认为，发行人是以高淳陶瓷厂整体改制定向募集成立的股份有限公司，原高淳陶瓷厂在股份公司设立后即自行终止，其债权、债务由改制后的股份公司即发行人承担，因此，按照《民事诉讼法》和《担保法》等有关法律法规的规定，发行人

应首先作为原高淳陶瓷厂债权债务的承继人担任本案的被告，承担因担保而形成的担保责任。在本案中，如法院判决担保成立，则发行人须在担保责任范围内赔偿原告损失。

2 、发行人损失的承担

发行人因担保责任的承担造成实际损失，从担保行为的设定和股东出资责任方面来讲，应由发行人股东高淳县国有资产经营（控股）有限公司承担。具体理由如下：

前述担保是原江苏高淳陶瓷厂作出的， 1994 年 4 月，该厂进行股份制改造时，其资产已全部投入发行人并形成国家股。从担保行为的设立来看，该项担保产生的负债属于原江苏省高淳陶瓷厂投入资产的或有负债。

根据发行人设立时的《股份有限公司规范意见》的规定，股东出资必须足额到位，因此，本案中原江苏高淳陶瓷厂资产的或有负债一旦转化为现实债务，该资产的投资人即股东应对该债务承担责任，否则将造成股东出资不足。该股东即为发行人设立时的国家股股东。所以高淳县国有资产经营（控股）有限公司和高淳县国有资产管理局同意，对因担保而导致发行人的损失在应付国有股利中列支，这一行为符合《公司法》等法律法规的规定。

3 、发行人被扣划、冻结资产的归属

发行人上述因担保被扣划和冻结的903.854397 万元和450 万元国债及其利息所造成的损失，已在应付国有股利中列支，该部分资产的所有权就已经移转给国家股股东高淳县国有资产经营（控股）有限公司，因此，无论本案再审结果如何，该部分资产均与发行人无关。

本专项法律意见书（二）签署日期2002 年4 月15 日。本专项法律意见书（二）正本二份，副本四份。

江苏金禾律师事务所经办律师：夏维剑

杨小龙

罗玉清

二零零二年四月十五日

江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司

首次公开发行股票的补充法律意见书（五）

致：江苏高淳陶瓷股份有限公司：

引言

一、出具法律意见书的依据

（一）根据贵公司（以下简称“发行人” 或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受贵公司委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票及上市（以下简称“本次发行与上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就贵公司首次公开发行股票于2001 年12 月26 日出具《法律意见书》和《律师工作报告》，于2002 年2 月5 日出具《补充法律意见书》，于3 月7 日出具《补充法律意见书（二）》，于3 月15 日出具《补充法律意见书（三）》，于3 月27 日出具《补充法律意见书（四）》。根据中国证监会发行监管部证发反馈函[2002]340 号《关于发审委对江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》的要求，现就贵公司本次发行与上市的有关事项出具本补充法律意见书。

二、律师应当声明的事项：

（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他目的。

（六）本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报，并且愿意承担相应的法律责任。

正文

一、关于发行人所得税税负超过24%部分由国家股股利抵补的问题

1994 年4 月28 日，南京市股份制试点工作小组会议决定，“经批准成立的股份有限公司在未上市前，所得税实际税负超过24%的部分，由国有股红利抵补”。发行人从 1994 年6 月设立至2001 年度均按此执行，具体为：每年度在分配股利时，发行人向国家股股东提出申请，经国家股股东批准后，从国家股股东应分配的股利中，扣除相当于发行人该年度所得税实际税负24%以上部分的股利，转增发行人任意盈余公积。 2002 年6 月14 日南京市政府宁政复[2002]65 号《市政府关于确认江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股利抵补所得税税负超过2 4%部分事宜的批复》，确认该项措施是南京市政府为扶持企业发展的一项税收优惠政策，并确认发行人2000 年前获得的国有股红利抵补部分及转增任意盈余公积符合该项政策；根据国发[2000]2 号《国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》精神，决定自2000 年起停止执行该项优惠政策。

本所律师经审查和向有关政府主管部门征询后认为，发行人设立以来依法缴纳所得税；上述税收优惠政策虽以国家股股东让利补贴的形式表现，但其实质是地方自行制定的税收先征后返政策的一种变通形式，根据国务院国发[2000]2 号文规定，地方不得以各种方式变通税法和税收政策，上述税收优惠政策从2000 年1 月1 日起应停止执行。

（1）高淳县国有资产经营（控股）有限公司2000 年前依据南京市股份制试点工

作小组会议纪要处置国有股收益权行为，已经南京市政府宁政复[2002]65 号文确认有效。

（2）根据国家股持股单位批准和南京市政府宁政复[2002]65 号文确认，2000 年以前，发行人将国有股利抵补所得税实际税负超过2 4%部分转增任意盈余公积符合企业会计制度。

（3）2000 年1 月国务院国发[2000]2 号文下发后，发行人2000 年、2001 年仍然执行上述优惠政策，违反国发[2000]2 号文有关规定。

（4）发行人现将国家股红利抵补部分（2000 年度2,453,839.10 元、2001 年度 1,975,412.93 元），从任意盈余公积调回应付国家股股利，符合国务院国发[2000]2 号文和南京市政府文件的规定。

发行人虽然2000 年、2001 年仍执行前述税收优惠政策，但现已纠正，符合国发 [2000]2 号文的有关规定，对本次股票发行上市不构成法律障碍。

二、对本所出具的法律意见书和律师工作报告的修改

发行人在将2000、2001 年度所得税实际税负超过24%部分由国家股股利抵补的部分调整为应付国家股股利后，截止2001 年12 月31 日，净资产为85,647,919.52 元，资产总额不变。发行人上述变化，对本所律师2001 年12 月26 日出具的法律意见书、律师工作报告和2002 年3 月7 日《补充法律意见书（二）》有影响，现出具补充法律意见如下：

1、关于“发行人发行股票的主体资格”中公司的财务状况

截止2001 年12 月31 日，发行人总资产为人民币164,546,534.87 元，总负债为人民币78,898,615.35 元，净资产为人民币85,647,919.52 元。

发行人未出现无法清偿到期债务需进入破产程序的情形。

2 、关于“本次发行上市的实质条件”

（1）根据南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会三审字(2002)第108 号《审计报告》显示，发行人发行前一年末净资产占总资产比例为52.05％，符合《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）关于净资产不低于30％的规定。

（2）南京永华会计师事务所出具的宁永会三审字（2002）第237 号《盈利预测审核报告》显示，预计发行后公司2002 年净利润为人民币为19,562,153.50 元，2002 年全面摊薄净资产收益率为5.40%—5.82%，全面摊薄每股收益0.233 元，高于同期银行存款利率，符合《公司法》的规定。

本所律师认为，发行人符合有关法律、法规及其他规范性文件规定的所有发行上

市的实质性条件。

本补充法律意见书出具日：2002 年6 月14 日。本补充法律意见书正本二份，副本四份，具有同等效力。

江苏金禾律师事务所经办律师：夏维剑负责人：杨小龙

二○○二年六月十四日

江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司

首次公开发行股票的补充法律意见书（六）

致：江苏高淳陶瓷股份有限公司：

引言

一、出具法律意见书的依据

（一）根据贵公司（以下简称“发行人” 或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受贵公司委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票及上市（以下简称“本次发行与上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就贵公司首次公开发行股票于2001 年12 月26 日出具《法律意见书》和《律师工作报告》，于2002 年2 月5 日出具《补充法律意见书》，于3 月7 日出具《补充法律意见书（二）》，于3 月15 日出具《补充法律意见书（三）》，于3 月27 日出具《补充法律意见书（四）》,6 月14 日出具《补充法律意见书（五）》。根据中国证监会发行监管部证发反馈函[2002]506 号《关于发审委对江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》的要求，现就贵公司本次发行与上市的有关事项出具本补充法律意见书。

二、律师应当声明的事项：

为副本或复印件、传真件的材料已进行必要的核查，确认与原件一致。

（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他目的。

（六）本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报，并且愿意承担相应的法律责任。

正文

关于发行人进行资产收购和重大资产重组的有关合同及法律手续履行问题

发行人进行的资产收购和重大资产重组情况，本所律师已在2001 年12 月26 日出具《法律意见书》和《律师工作报告》第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”中陈述，具体如下：

1、收购南京宏基陶瓷工业有限公司资产

南京宏基陶瓷工业有限公司（以下简称宏基公司）于2000 年1 月10 日经高淳县人民法院宣告进入破产程序。经1999 年度发行人股东大会决议，2000 年3 月30 日，发行人与宏基公司破产清算组达成收购宏基公司厂区的全部建筑物及全部固定资产的《协议书》，收购价格为291.7849 万元。

2、收购高淳县化工总厂资产

高淳县化工总厂（以下简称化工总厂）于1999 年6 月29 日经高淳县人民法院宣告进入破产程序。2000 年3 月30 日，发行人与化工总厂破产清算组签订《协议书》，收购化工总厂生产厂区全部建筑物共计28 幢，建筑面积26566 平方米，收购价格为人民币100 万元。

3、收购南京三胜陶瓷有限公司资产

2000 4 南京三胜陶瓷有限公司（以下简称三胜公司）于年月经高淳县人民法院 2000 2000 10 宣告进入破产程序。发行人年临时股东大会决议收购三胜公司资产。年 13 月日，发行人与三胜公司破产清算组签订“协议书”，收购三胜公司的全部厂房与固定及流动资产，收购价款为 294.2 万元。

本所律师就题述问题，核查了发行人与上述三个破产企业清算组签订的相关合同，向发行人财务人员进行调查了解，查阅有关帐册和支付凭证，向有关主管部门进行征询、调阅档案，并获得了有关证明，本所律师认为：

1 、前述资产收购均签订了书面合同，合同内容合法有效；
2、资产移交工作已经完成，并已按企业会计制度转入发行人相关资产科目；
3、资产收购价款已全部支付完毕；
4、按照有关规定契税已经全额缴纳，所有房产登记均已变更，领取了新的产权证书。

2000 上述三企业的破产诉讼程序已于年全部终结，职工安置、破产财产分配等 2002 工作已全部完成，破产企业已经注销，不存在纠纷和遗留问题。高淳县工业局于年 8 月 19 日出具书面证明，对上述事项予以确认。

本所律师认为，上述资产收购的有关合同和法律手续均已履行完成，不存在潜在的法律纠纷。

本补充法律意见书出具日：2002 年8 月19 日。本补充法律意见书正本二份，副本四份，具有同等效力。

江苏金禾律师事务所经办律师：夏维剑负责人：杨小龙罗玉清

二○○二年八月十九日

江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司

首次公开发行股票的补充法律意见书（七）

致：江苏高淳陶瓷股份有限公司：

引言

一、出具法律意见书的依据

（一）根据贵公司（以下简称“发行人” 或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，本所接受贵公司委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票及上市（以下简称“本次发行与上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就贵公司首次公开发行股票于2001 年12 月26 日出具《法律意见书》和《律师工作报告》，于2002 年2 月5 日出具《补充法律意见书》，于3 月7 日出具《补充法律意见书（二）》，于3 月15 日出具《补充法律意见书（三）》，于3 月27 日出具《补充法律意见书（四）》,6 月14 日出具《补充法律意见书（五）》。根据中国证监会发行监管部证发反馈函[2002]506 号《关于发审委对江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票申请文件审核意见的函》的要求，本所于2002 年8 月19 日出具《补充法律意见书（六）》，现根据中国证监会发行监管部的要求，就贵公司本次发行与上市的有关事项出具本补充法律意见书。

二、律师应当声明的事项：

（二）本所律师在出具补充法律意见书之前，业已得到发行人的承诺和保证：发

行人已向本所律师提供了为出具补充法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件、传真件的，保证与正本或原件相符。本所律师对该等为副本或复印件、传真件的材料已进行必要的核查，确认与原件一致。

（五）本补充法律意见书仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他目的。

（六）本所律师同意将补充法律意见书作为发行人本次申请公开发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报，并且愿意承担相应的法律责任。

正文

一、关于高淳县财政局拨付给公司专项补助经费8,613,000 元的合法合规性

2001 年11 月28 日高淳县财政局高财工[2001]283 号文“关于同意给予江苏高淳陶瓷股份有限公司技术改造项目经费补助的批复”中注明高淳县财政局对高淳陶瓷“蜂窝陶瓷汽车尾气装置技术改造”和“高档出口宾馆用瓷技术改造”项目开发建设经费专项补助861 万元。同时注明“根据《企业会计制度》第七十六条规定，你公司将专项拨款作为‘专项应付款’处理，待拨款项目完成后，属于应核销的部分，冲减专项应付款，其余部分转入资本公积，属全体股东所有。”发行人实际于2001 年11 月29 日收到高淳县财政局拨付的专项补助经费861.3 万元，并将该专项补助经费记入专项应付款科目。

经询问南京市财政局有关人员，财政对企业技术改造的专项拨款由地方政府视地方财力而定，无特别限制。上述会计处理方法符合《企业会计制度》规定。同时，根据中国证监会发行监管部2002 年9 月4 日颁布的《股票发行审核标准备忘录第十三号》第二条“政府补贴和财政拨款”中规定：如果财政拨款批准文件明确该拨款具有

“ 专门用途，如用于技术改造、技术研究等，在该项拨款实际到位时应作为长期应付 ” 款核算，在项目完成后，应将其形成的资产转入固定资产，同时相应拨款转入资本公积。

本所律师经审查认为，发行人收到上述专项补助经费，将专项补助经费记入专项应付款科目帐务处理符合高淳县财政局文件、《企业会计制度》和中国证监会的有关规范性文件的规定。

二、关于发行申请文件中发行人提供的原始财务报告和纳税资料

本所律师经过对发行申请文件中发行人所提供的原始财务报告和纳税资料核查和验证、并向高淳县财政局、国税局、地税局征询调查后认为，发行人在发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。

本补充法律意见书出具日：2002 年9 月11 日。本补充法律意见书正本二份，副本四份，具有同等效力。

江苏金禾律师事务所经办律师：夏维剑负责人：杨小龙

二○○二年九月十一日

审计报告

宁永会三审字 (2002) 第 287 号

: 江苏高淳陶瓷股份有限公司全体股东

我们接受委托，审计了贵公司 1999 年 12 月 31 日、 2000 年 12 月 31 日、 2001 年 12 月 31 日和 2002 年 6 月 30 日的资产负债表， 1999 年度、 2000 年度、 2001 年度和 2002 年 1 至 6 2001 2002 1 6 月份的利润及利润分配表，年度和年至月份的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 1999 年 12 月 31 日、 2000 年 12 月 31 日、 2001 年 12 月 31 日、 2002 年 6 月 30 日的财务状况及 1999 年度、 2000 年度、 2001 年度、 2002 年 1 至 6 月份 2001 2002 1 6 的经营成果和年度、年至月份的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

南京永华会计师事务所有限公司

主任会计师

杜文俊

中国·南京

中国注册会计师

肖厚祥

二○○二 年七月 一十二 日

资产负债表

编制单位：江苏高淳陶瓷股份有限公司货币单位：人民币元

科目名称流动资产货币资金短期投资应收票据应收股利应收利息应收帐款其他应收款预付帐款应收补贴款存货待摊费用一年内到期的长期债权其他流动资产流动资产合计长期投资长期股权投资长期债权投资长期投资合计固定资产固定资产原价减:累计折旧固定资产净值减:固定资产减值准备固定资产净额工程物资在建工程固定资产清理固定资产合计无形资产及其他资产无形资产长期待摊费用其他长期资产无形资产及其他资产合计递延税项递延税款借项资产总计法定代表人：张铭金	附注六、1 六、2 六、3 六、4 六、5 六、6 六、7 六、8 六、9 六、10 六、11 六、11 六、11 六、11 六、11 六、12 六、13	2002-6-30 29,046,841.40 5,028,557.91 - - - 22,379,818.49 210,064.22 1,096,909.06 7,815,780.66 13,595,983.36 - - - 79,173,955.10 1,246,161.88 668,880.83 1,915,042.71 75,905,159.30 30,030,774.64 45,874,384.66 - 45,874,384.66 7,875.25 4,985,650.21 - 50,867,910.12 25,351,385.71 - - 25,351,385.71 - 157,308,293.64 财务负责人：王平	2001-12-31 37,836,646.26 - - - - 23,499,111.42 161,199.83 1,170,811.45 7,865,381.70 14,678,637.74 - - - 85,211,788.40 1,279,817.95 649,230.83 1,929,048.78 76,608,573.97 27,719,047.77 48,889,526.20 - 48,889,526.20 1,282.99 2,940,322.35 - 51,831,131.54 25,574,566.15 - - 25,574,566.15 - 164,546,534.87	2000-12-31 1999-12-31 31,087,914.13 33,734,590.22 72,220.00 - - - - - - - 12,032,038.67 13,703,548.51 11,257,425.63 2,842,543.90 609,561.91 776,329.39 11,033,608.04 6,878,337.23 8,880,364.55 6,367,121.42 - - - - - - 74,973,132.93 64,302,470.67 11,584,500.00 11,584,500.00 6,908,254.58 11,595,644.58 18,492,754.58 23,180,144.58 55,754,764.49 48,396,108.74 17,432,591.02 16,019,815.57 38,322,173.47 32,376,293.17 - - 38,322,173.47 32,376,293.17 47,229.48 128,242.99 15,654,052.02 1,161,651.22 83,998.94 - 54,107,453.91 33,666,187.38 - - - - - - - - - - 147,573,341.42 121,148,802.63 编制人：孔爱春	1999-12-31
					33,734,590.22 - - - - 13,703,548.51 2,842,543.90 776,329.39 6,878,337.23 6,367,121.42 - - -
					64,302,470.67
					11,584,500.00 11,595,644.58
					23,180,144.58
					48,396,108.74 16,019,815.57 32,376,293.17 - 32,376,293.17 128,242.99 1,161,651.22 -
					33,666,187.38
					- - -
					-
					-
					121,148,802.63

资产负债表（续）

编制单位：江苏高淳陶瓷股份有限公司货币单位：人民币元

科目名称流动负债短期借款应付票据应付帐款预收帐款应付工资应付福利费应付股利应交税金其他应交款其他应付款预提费用预计负债一年内到期的长期负债其他流动负债流动负债合计长期负债长期借款应付债券长期应付款专项应付款其他长期负债长期负债合计递延税款递延税款贷项负债合计股东权益股本资本公积盈余公积其中：公益金未分配利润股东权益合计负债和股东权益总计法定代表人：张铭金	附注	2002-6-30 2001-12-31 - 15,000,000.00 - - 1,538,858.73 1,429,339.61 513,674.66 315,460.10 11,204,576.81 11,204,576.81 11,044,898.15 10,679,109.94 12,736,823.70 19,349,545.44 1,192,423.94 -1,752,199.71 - - 14,657,601.49 14,059,783.16 - - - - - - - - 52,888,857.48 70,285,615.35 - - - - - - 9,013,000.00 8,613,000.00 - - 9,013,000.00 8,613,000.00 - - 61,901,857.48 78,898,615.35 54,089,294.00 54,089,294.00 9,312,824.65 9,312,824.65 22,245,800.87 22,245,800.87 4,913,868.41 4,913,868.41 9,758,516.64 - 95,406,436.16 85,647,919.52 157,308,293.64 164,546,534.87 财务负责人：王平	2000-12-31 1999-12-31 8,000,000.00 - - - 2,685,413.07 2,916,277.95 449,244.73 798,479.84 12,585,772.89 13,275,457.79 9,876,199.39 8,362,867.61 22,277,513.64 13,458,339.13 1,749,900.75 2,301,861.65 1,658,259.20 1,658,259.20 5,303,367.75 3,009,164.54 - - - - - - - - 64,585,671.42 45,780,707.71 - - - - - -665,551.95 - - - - - -665,551.95 - - 64,585,671.42 45,115,155.76 54,089,294.00 49,172,085.00 9,312,824.65 9,312,533.65 19,312,407.50 16,524,097.93 3,936,070.62 3,005,634.10 273,143.85 1,024,930.29 82,987,670.00 76,033,646.87 147,573,341.42 121,148,802.63 编制人：孔爱春	1999-12-31
	六、14 六、15 六、16 六、17 六、18 六、19 六、20 六、21 六、22 六、23 六、24 六、25 六、25 六、26			- - 2,916,277.95 798,479.84 13,275,457.79 8,362,867.61 13,458,339.13 2,301,861.65 1,658,259.20 3,009,164.54 - - - -
				45,780,707.71
				- - -665,551.95 - -
				-665,551.95
				-
				45,115,155.76
				49,172,085.00 9,312,533.65 16,524,097.93 3,005,634.10 1,024,930.29
				76,033,646.87
				121,148,802.63

利润及利润分配表

编制单位：江苏高淳陶瓷股份有限公司货币单位：人民币元

项目一、主营业务收入减:主营业务成本主营业务税金及附加二、主营业务利润加:其他业务利润减:营业费用管理费用财务费用三、营业利润加:投资收益补贴收入营业外收入减:营业外支出四、利润总额减:所得税五、净利润加:年初未分配利润其他转入六、可供分配的利润减:提取法定盈余公积提取法定公益金七、可供投资者分配的利润减:应付优先股股利提取任意盈余公积金应付普通股股利转作股本的普通股股利八、未分配利润法定代表人：张铭金	附注六、27 六、28 六、29 六、30 六、31 六、32 六、33 六、34	2002年1至6月 2001年度 52,301,867.75 102,487,760.13 27,035,387.22 54,589,592.93 - 89.55 25,266,480.53 47,898,077.65 226,234.05 157,869.42 5,829,188.16 11,813,864.78 5,053,388.34 8,807,386.14 30,401.66 -94,939.49 14,579,736.42 27,529,635.64 14,551.84 1,615,180.60 - - 18,040.00 103,793.29 40,479.54 272,468.01 14,571,848.72 28,976,141.52 4,813,332.08 9,420,185.66 9,758,516.64 19,555,955.86 - 273,143.85 - - 9,758,516.64 19,829,099.71 - 1,955,595.58 - 977,797.79 9,758,516.64 16,895,706.34 - - - - - 16,895,706.34 - - 9,758,516.64 - 财务负责人：王平	2000年度 1999年度 114,390,019.02 106,838,944.96 65,929,310.48 60,954,217.92 72,109.36 - 48,388,599.18 45,884,727.04 382,828.96 -113,636.78 13,374,869.00 11,414,742.94 8,464,042.84 7,207,241.98 -373,217.14 -430,023.18 27,305,733.44 27,579,128.52 1,080,801.17 513,150.00 200,000.00 - 28,480.10 6,720.50 359,941.40 166,281.45 28,255,073.31 27,932,717.57 9,212,924.84 9,102,202.33 19,042,148.47 18,830,515.24 1,024,930.29 548,356.59 -385,405.25 - 19,681,673.51 19,378,871.83 1,904,214.85 1,883,051.52 952,107.42 941,525.76 16,825,351.24 16,554,294.55 - - - - 16,552,207.39 10,611,864.26 - 4,917,500.00 273,143.85 1,024,930.29 编制人：孔爱春	1999年度
				106,838,944.96 60,954,217.92 -
				45,884,727.04 -113,636.78 11,414,742.94 7,207,241.98 -430,023.18
				27,579,128.52 513,150.00 - 6,720.50 166,281.45
				27,932,717.57 9,102,202.33
				18,830,515.24 548,356.59 -
				19,378,871.83 1,883,051.52 941,525.76
				16,554,294.55 - - 10,611,864.26 4,917,500.00
				1,024,930.29

现金流量表

编制单位：江苏高淳陶瓷股份有限公司货币单位：人民币元

项目一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到的其他与经营活动有关的现金现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费支付的其他与经营活动有关的现金现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金取得投资收益所收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额收到的其他与投资活动有关的现金现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金投资所支付的现金支付的其他与投资活动有关的现金现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金借款所收到的现金收到的其他与筹资活动有关的现金现金流入小计偿还债务所支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金支付的其他与筹资活动有关的现金现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额（补充资料见续表）法定代表人：张铭金财务负责人：王平	附注六、35	2002年1至6月 2001年度 53,061,130.83 93,179,841.85 3,841,000.00 11,707,659.11 592,410.58 12,160,547.93 57,494,541.41 117,048,048.89 15,636,385.82 45,478,549.71 9,643,244.29 17,612,360.42 4,692,620.42 19,559,932.54 8,023,725.96 16,746,550.80 37,995,976.49 99,397,393.47 19,498,564.92 17,650,655.42 - 2,742,230.42 28,557.91 529,706.96 - - - - 28,557.91 3,271,937.38 2,359,615.60 14,364,445.62 - 1,300,000.00 - - 2,359,615.60 15,664,445.62 -2,331,057.69 -12,392,508.24 - - - 36,000,000.00 500,000.00 8,613,000.00 500,000.00 44,613,000.00 15,000,000.00 29,000,000.00 6,328,754.18 14,194,635.05 100,000.00 - 21,428,754.18 43,194,635.05 -20,928,754.18 1,418,364.95 - - -3,761,246.95 6,676,512.13 编制人：孔爱春	2001年度
			93,179,841.85 11,707,659.11 12,160,547.93
			117,048,048.89
			45,478,549.71 17,612,360.42 19,559,932.54 16,746,550.80
			99,397,393.47
			17,650,655.42
			2,742,230.42 529,706.96 - -
			3,271,937.38
			14,364,445.62 1,300,000.00 -
			15,664,445.62
			-12,392,508.24
			- 36,000,000.00 8,613,000.00
			44,613,000.00
			29,000,000.00 14,194,635.05 -
			43,194,635.05
			1,418,364.95
			-
			6,676,512.13

现金流量表（续表）

编制单位：江苏高淳陶瓷股份有限公司货币单位：人民币元

补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量：净利润加：计提的资产减值准备固定资产折旧无形资产摊销长期待摊费用摊销待摊费用减少（减：增加）预提费用增加（减：减少）处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）固定资产报废损失财务费用投资损失（减：收益）递延税款贷项（减：借项）存货的减少（减：增加）经营性应收项目的减少（减：增加）经营性应付项目的增加（减：减少）其他经营活动产生的现金流量净额 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3、现金及现金等价物的净增加情况：现金的期末余额减：现金的期初余额加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额法定代表人：张铭金财务负责人：	附注王平	2002年1至6月 2001年度 9,758,516.64 19,555,955.86 -16,098.74 640,683.94 3,212,967.68 5,101,135.50 303,180.44 251,223.65 - - - - - - 7,044.23 2,173.00 - - 344,462.94 -94,939.49 -14,551.84 -1,615,180.60 - - 1,082,654.38 -5,798,273.19 1,160,429.67 -1,572,780.43 4,212,532.40 1,606,380.06 -552,572.88 -425,722.88 19,498,564.92 17,650,655.42 - - - - - - 29,046,841.40 37,836,646.26 37,836,646.26 31,087,914.13 5,028,557.91 - - 72,220.00 -3,761,246.95 6,676,512.13 编制人：孔爱春	2001年度
			19,555,955.86 640,683.94 5,101,135.50 251,223.65 - - - 2,173.00 - -94,939.49 -1,615,180.60 - -5,798,273.19 -1,572,780.43 1,606,380.06 -425,722.88
			17,650,655.42
			- - - 37,836,646.26 31,087,914.13 - 72,220.00
			6,676,512.13

会计报表注释

一、公司简介

江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称‘本公司’），系 1994 年经南京市经济体制改革委员会宁体改字 [ 1994 ] 406 号文的批准，由原江苏省高淳陶瓷厂进行股份制改组，以定向募集方式成立的股份公司。本公司成立时的股本总额为 3782.4681 万元，其中高淳县国有资产经营控股有限公司投入 3025.9745 万元，占总股本的 80% ，内部职工投入 756.4936 万元，占总股本的 20% 。 1999 年和 2000 年，经南京市经济体制改革委员会的批准，本公司分别实施了“按 10 ： 3 的比例配股”和“每 10 股送红股 1 股”的增资方案，增资后，本公司的股本总额为 5408.9294 万元，股东的股权比例不变。 2001 年 6 月根据有关股份转让协议，本公司国家股和内部职工股分别转让 1000 万股和 946.5626 万股，转让后的股本总额仍为 5408.9294 万元，其中高淳县国有资产经营控股有限公司持股 3327.1436 万股，占 61.51% ，南京市投资公司持股 1000 万股，占 18.49% ，江苏舜天股份有限公司持股 600 万股，占 11.09% ，江苏省陶瓷进出口（集团）公司持股 100 万股，占 1.85 % ，中国外运江苏公司持股 100 万股，占 1.85% ，南京健友光学工业研究所持股 50 万股，占 0.92% ，自然人张铭金持股 96.5626 万股，占 1.79% ，内部职工股 135.2232 万股，占 2.50% 。本公司注册资本 5408.9294 万元，法定代表人张铭金，企业法人营业执照注册号为 3201001007490 。 2000 年 9 月 19 日，本公司经南京市科学技术委员会宁科（ 2000 ） 181 号文件认定为南京市高新技术企业。

本公司注册地址：江苏省高淳县固城镇。

本公司经营范围：日用陶瓷、窑具制造；包装材料及制品、酒类（此项范围仅限分支机构经营）销售；经营本公司自产产品及技术的出口业务；经营本公司生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；开展本公司对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。本公司主要产品：“玉泉”牌炻器。本公司会计报表由公司财务部门独立编制。

二、财务报表的编制基础

1 、本公司前身为国有工业企业，股份公司成立前执行《工业企业会计制度》， 1994 年股份公司成立后执行《股份制试点企业会计制度》， 1998 年开始执行《股份有限公司会计制度》， 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》。 2001 年 1 月 1 日以前的会计报表已按《企业会计制度》的相关规定进行了调整。

2 、本公司控股子公司概况：

子公司名称	注册地	成立时间	投资金额	法定代表人	经营范围	注册资本	持股比例	是否合并
南京昭和陶瓷有限公司	高淳县固城镇	1993年 10月	1158.45万元人民币	张铭金	生产强化瓷、高级细瓷、炻器研究和发展其他陶瓷新品；销售自产产品	158万美元	75%	否
南京柯瑞特种陶瓷有限公司	高淳县淳溪镇	2001年 3月	130万元人民币	张铭金	陶瓷产品的开发、生产、销售	200 万元人民币	65%	否

南京昭和陶瓷有限公司于 1993 年 10 月成立， 2001 年 11 月 20 日经南京市工商行政管理局外投注销 [ 2001 ] 第 11190001 号文核准注销，考虑到比较会计报表的可比性，未编制合并报表；根据财政部财会字 [ 1995 ] 11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》中关于合并会计报表范围的规定“已准备关停并转的子公司”可以不合并会计报表；根据财政部财会二字 [ 1996 ] 2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，南京昭和陶瓷有限公司的资产、收入、利润总额三项中任何一项指标均未达到本公司的 10% ，根据重要性原则，可以不编制合并报表。基于以上三种原因，本公司未将南京昭和陶瓷有限公司纳入合并会计报表范围。

南京昭和陶瓷有限公司注销清算前的资产总额为 1,409.57 万元、固定资产为 688.79 万元、净资产为 1,367.07 万元、 2001 年 1 至 9 月无经营收入、净利润为 0.41 万元。该公司注销后，本公司的投资 1,158.45 万元已全部收回，同时取得收益 7.16 万元，对本公司的财务状况基本无影响。

南京柯瑞特种陶瓷有限公司于 2001 年 3 月 7 日成立，本公司出资 130 万元，股权比例为 65% 。截止 2002 年 6 月 30 日，该公司尚处于建设期，其资产、收入、利润总额三项中任何一项指标均未达到本公司的 10% ，根据重要性原则，未纳入合并会计报表范围。其资产总额为 192.88 万元、固定资产为 26.92 万元、净资产为 191.72 万元、无经营收入、净利润为 -5.18 万元，对本公司的财务状况基本无影响。该公司执行的会计政策与母公司一致。

三、主要会计政策

1 、会计制度

本公司执行《企业会计制度》， 2000 年 12 月 31 日以前执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部财会字［ 2000 ］ 25 号文件的通知，本公司于 2001 年 1 月 1 日起执行《企业会计制度》。本公司已根据《企业会计制度》有关会计报表编制的规定对以前年度的会计报表作了相应调整。

2 、会计年度

以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

3 、记帐本位币
以人民币为记帐本位币。

4 、记帐基础和计价原则

以权责发生制为记帐基础、以历史成本为计价原则。

5 、外币业务核算方法

本公司对所发生的非本位币经济业务，按业务发生当期期初国家外汇牌价中间价折合为人民币记帐。报表日，货币性外币资产和负债的折算按当日国家外汇牌价中间价折合为人民币，其同帐面汇率折合人民币计算的差额计入当期损益，属于购建固定资产有关的予以资本化。

6 、现金等价物的确定

现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

7 、合并会计报表的编制方法

(1) 根据财政部 [ 财会字 ( 1995 ) 11 号 ] 《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》和 [ 财会二字
（ 1996 ） 2 号 ] 财政部会计司《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以母公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。
(2) 合并方法：
①、子公司提供给母公司、母公司提供给子公司的产品和服务等，在合并时将母子公司之间的营业收入分别与营业成本、费用、存货相抵消。
②、长期投资与子公司所有者权益相抵消。
③、往来相互抵消。

8 、短期投资核算方法

(1) 短期投资按取得时的实际成本计价。投资成本的确定方法如下：
①、以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为短期投资成本，实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息，则单独核算。不构成短期投资成本；
②、投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本；
③、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。涉及补价的，按《企 -
业会计准则债务重组》的相关规定执行；
④、非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期 —
投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则非货币性交易》的相关规定执行；
(2) 短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值，但已记入“应收股利”或 “应收利息”科目的现金股利或利息除外；
(3) 投资收益待投资转让时确认。按处置投资时实际取得的收入与账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的差额，确认为当期收益。
(4) 公司期末短期投资跌价准备按成本与市价孰低法计价。按类别投资成本高于其市价部分计提跌价准备。并确认为投资损失。已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，在原已确认的投资损失的金额内转回。
(5) 如果单项投资占短期投资总额 10% 以上时，则按单项投资为基础计算并确定计提的跌价准备。

9 、坏帐核算方法

(1) 本公司坏帐的确认标准：
① 债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回的款项。
② 债务人死亡，以其遗产清偿后仍然无法收回的款项。
③ 债务人较长时期内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回并经公司董事会批准的款项。
(2) 坏帐损失的核算方法 : 本公司坏帐损失核算采用备抵法。

(3) 坏帐准备的确认标准、计提方法和计提比例：

坏帐准备按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余额，采用帐龄分析法计提，本公司根据债务单位的实际财务状况、现金流量情况等确定的坏帐计提比例为：

帐龄 1 年（含 1 年，下同）以内的，按其余额的 5% 计提；
帐龄 1-2 年的，按其余额的 10% 计提；
帐龄 2-3 年的，按其余额的 30% 计提；
帐龄 3 年以上的，按其余额的 50% 计提。
10 、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法
（ 1 ）存货实行永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低法计价。
（ 2 ）本公司存货主要包括：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品和外购商品。
（ 3 ）存货采用实际成本计价，其中，原材料采用计划成本核算，月末结转材料成本差异，将发出材料成本调整为实际成本；包装物按实际成本核算；在产品采用定额成本核算；产成品发出的成本按加权平均法计算确定。
（ 4 ）低值易耗品摊销采用领用时按一次摊销法核算。
（ 5 ）存货跌价准备的计提：
①存货由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回
的部分，提取存货跌价准备。
②本公司存货跌价准备核算采用备抵法。期末存货按成本与可变现净值孰低计量，并按各类存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
11 、长期投资及其减值准备的核算方法
⑴长期股权投资核算方法：
①计价方法：公司取得长期股权投资时按照初始投资成本入账，初始投资成本的确定方法如
下：
A 、以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付税金、手续费等相关费用）作为初始股权投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。
B 、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。涉及补价的，按 —
《企业会计准则债务重组》的相关规定确定初始投资成本。

C 、以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费， — 作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则非货币性交易》的相关规定确定初始成本。通过行政划拨方式取得的长期股权投资，按划出单位的账面价值，作为初始投资成本。

②公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20% 或 20% 以上，或虽投资不足 20% 但
有重大影响，采用权益法核算。在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资企业自股权投资

后实现的净利润或发生的净亏损的份额（法规或企业章程规定不属于投资企业的净利润除外）计算调整投资的账面价值，并确认为应享有或应分担的当期投资损益。被投资企业除净损益以外的所有者权益的其他变动，根据具体情况调整投资的具体价值。

③公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20% 以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20% 或 20% 以上，但不具有重大影响，采用成本法核算。被投资企业宣告分派的该股权投资后实现的利润或现金股利确认为当期投资收益，所获得的被投资企业宣告分派的利润或现金股利超过被投资企业在接受投资后产生的累积净利润的部分冲减投资的账面价值。 ④公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50% 以上 ( 不含 50% ) ，或虽投资不足 50% 但有实质控制权时，采用权益法核算并合并会计报表。

⑤采用权益法核算时，本公司的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理并按一定期限平均摊销，合同规定了投资期限的，按合同规定的投资期限平均摊销，合同没有规定期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不低于 10 年（含 10 年）的期限摊销，摊销金额计入当期投资收益。 (2) 长期债权投资的核算方法

①公司在取得长期债权投资时按实际成本作为初始投资成本。初始投资成本的确定方法如下： A 、以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款（包括税金、手续费等相关费用）减去已到付息期但尚未领取的债权利息，作为初始投资成本。如果所支付的税金、手续费等相关费用金额较小，可以直接计入当期财务费用，不计入初始投资成本。

B 、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资，或以应收债权换入的长期债权投资的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为长期债权投资成本。涉及 — 补价的，按《企业会计准则债务重组》的相关规定确定初始投资成本。

C 、以非货币性交易换入的长期债权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费， — 作为初始投资成本。涉及补价的，按《企业会计准则非货币性交易》的相关规定确定初始成本。

②长期债权投资收益包括债权持有期间的利息收入、处置收入与其账面价值的差额等。确定收益办法如下：

A 、按债券面值取得的投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，扣除摊销的取得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益；

B 、溢价或折价取得的债券投资，在债券持有期间按期计提的利息收入，经调整溢价或折价（按直线法）以及摊销的取得时计入投资成本的相关费用后的金额，确认为当期投资收益；

C 、到期收回或未到期提前处置的债券投资，实际取得的价款与其账面价值（包括账面摊余价值或摊余成本、已计入应收利息但尚未收到的分期付息债券利息、以及已计提的减值准备）的差额，确认为收到或处置的收益或损失。

（ 3 ）长期投资减值准备核算方法

期末长期投资按账面价值和可收回金额孰低计价，如由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。

12 、固定资产计价、折旧政策及固定资产减值准备的计提方法

固定资产按实际成本计价。使用期限超过一年的房屋、建筑物、办公设备、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等资产均作为固定资产；不属于生产、经营主要设备物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的也作为固定资产。固定资产折旧采用直线法计算，并按固定资产预计使用年限和预计净残值率 3% 确定分类折旧率。各类固定资产折旧年限及折旧率如下：

率如下：
固定资产类别	折旧年限	年折旧率
(1) 房屋建筑物	10-30 年	3.23%-9.7%
(2) 机器设备	8 年	12.125%
(3) 专用设备	10 年	9.7%
(4) 运输设备	6-10 年	9.7%-16.16%
(5) 其他	7-10 年	9.7%-13.85%

本公司固定资产减值准备核算采用备抵法。由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、闲置等原因导致固定资产可收回金额低于帐面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其帐面价值的差额计提固定资产减值准备。

13 、在建工程核算方法及在建工程减值准备的计提方法

在建工程按实际成本计价，其成本包括直接建筑成本、外购待安装设备成本、设备安装费用和在建期间发生的应计资本化借款费用以及汇兑损益。在建工程于所建造固定资产达到预定可使用状态时转作固定资产。如所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工结算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产。

本公司在建工程减值准备核算采用备抵法。报表日，若有证据表明在建工程已经发生了减值，计提在建工程减值准备。

14 、无形资产核算方法及无形资产减值准备的计提方法

本公司无形资产按取得时的实际成本计价，按规定的有效期限分期摊销。无形资产减值准备核算采用备抵法。报表日，若有证据表明无形资产已经发生了减值，计提无形资产减值准备。

15 、长期待摊费用核算方法

长期待摊费用是指本公司已经支出，但摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，包括固定资产大修理支出、租入固定资产的改良支出等，按取得时的实际成本计价，在受益期内分期平均摊销。

16 、借款费用的会计处理方法

为购建固定资产而筹集资金所发生的借款费用，在固定资产尚未交付使用前发生的，予以资本

化，计入固定资产的购建成本；在固定资产交付使用后发生的，直接计入当期损益。为筹集生产经营所需资金而发生的借款费用，直接计入当期损益。

17 、应付债券的核算方法

本公司应付债券按照实际的发行价格总额计价；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的会计处理方法处理。

18 、收入确认原则

（ 1 ）销售商品收入的确认：销售商品以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

出口收入的确认：根据销售合同和订单安排生产，组织发货。由于出口货物由外运代理商代理订舱、报关和代运，该公司根据外运代理商的放箱令，将出口货物运输至海关指定仓库，取得外运公司确认单后，即确认收入的实现。

（ 2 ）提供劳务收入的确认：以劳务的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定，在劳务已经提供时确认劳务收入的实现。

（ 3 ）让渡资产使用权取得的利息和使用费收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时确认利息和使用费收入的实现。

19 、所得税的会计处理方法

采用应付税款法。

20 、会计政策、会计估计变更

(1) 依据财政部财会字 [ 1999 ] 第 35 号文，并经本公司董事会决议，本公司从编制 2000 年年报起改变坏帐准备计提方法。坏帐准备原按期末应收帐款余额的 3 ‰ 计提，现改为按照应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余额采用帐龄分析法计提（具体计提比例参见附注 三： 9 ）。

上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数；本会计报表列示的 1999 年 12 月 31 日的资产负债表和 1999 年度的利润及利润分配表的数据，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更的累积影响数为 744,233.23 元。由于会计政策变更，调减了 2000 年年初留存收益 744,233.23 元，其中未分配利润调减了 632,598.25 元 , 盈余公积调减 111,634.98 元。 1999 年年初股东权益调减了 677,023.22 元， 1999 年年末股东权益调减了 67,210.01 元。

(2) 依据《企业会计制度》有关计提资产减值准备的规定，并经本公司第三届董事会第二次和第三次会议审议决议，本公司改变对短期投资、存货、长期投资、固定资产、在建工程和无形资产的期末计价政策，如上述资产在期末出现减值的情况，则对上述资产在期末计提相应的减值准备。

四、税项

(1)税种增值税营业税城市维护建设税教育费附加所得税	计税依据产品销售或劳务销售收入营业收入增值税、营业税额增值税、营业税额应纳税所得额	税率
		17% 5% 5% 4% 33%

(2) 税项的细节在附注 六、 20 中表述

五、控股子公司

1 、本公司的控股子公司概况

子公司名称	注册地	成立时间	投资金额	法定代表人	经营范围	注册资本	持股比例	是否合并
南京昭和陶瓷有限公司	高淳县固城镇	1993年 10月	1158.45万元人民币	张铭金	生产强化瓷、高级细瓷、炻器研究和发展其他陶瓷新品；销售自产产品	158万美元	75%	否
南京柯瑞特种陶瓷有限公司	高淳县淳溪镇	2001年3 月	130万元人民币	张铭金	陶瓷产品的开发、生产、销售	200 万元人民币	65%	否

2 、 南京昭和陶瓷有限公司于 1993 年 10 月成立， 2001 年 11 月 20 日经南京市工商行政管理局外投注销 [ 2001 ] 第 11190001 号文核准注销，考虑到比较会计报表的可比性，未编制合并报表；根据财政部财会字 [ 1995 ] 11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》中关于合并会计报表范围的规定“已准备关停并转的子公司”可以不合并会计报表；根据财政部财会二字 [ 1996 ] 2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，南京昭和陶瓷有限公司的资产、收入、利润总额三项中任何一项指标均未达到本公司在 10% ，根据重要性原则，可以不编制合并报表。基于以上三种原因，本公司未将南京昭和陶瓷有限公司纳入合并会计报表范围。

3 、 南京昭和陶瓷有限公司注销清算前的资产总额为 1,409.57 万元、固定资产为 688.79 万元、净资产为 1,367.07 万元、 2001 年 1 至 9 月无经营收入、净利润为 0.41 万元。该公司注销后，本公司的投资 1,158.45 万元已全部收回，同时取得收益 7.16 万元，对本公司的财务状况基本无影响。

4 、 南京柯瑞特种陶瓷有限公司于 2001 年 3 月 7 日成立，本公司出资 130 万元，股权比例为 65% 。截止 2002 年 6 月 30 日，该公司尚处于建设期，其资产、收入、利润总额三项中任何一项指标均未达到本公司在 10% ，根据重要性原则，未纳入合并会计报表范围。其资产总额为 192.88 万元、固定资产为 26.92 万元、净资产为 191.72 万元、无经营收入、净利润为 -5.18 万元，对本公司的财务状况基本无影响。该公司执行的会计政策与母公司一致。

六、会计报表主要项目注释

6-1 、货币资金

2002-6-30 原币金额汇率人民币金额 117,317.15 117,317.15 28,929,524.25 28,929,524.25 - - 29,046,841.40	2002-6-30 原币金额汇率人民币金额 117,317.15 117,317.15 28,929,524.25 28,929,524.25 - - 29,046,841.40	2001-12-31	2001-12-31	2001-12-31
原币金额 117,317.15 28,929,524.25 -	汇率	原币金额 60,941.62 36,667,126.47 133,938.01	汇率	人民币金额
			8.2768	60,941.62 36,667,126.47 1,108,578.17
				37,836,646.26

(2) 货币资金 2002 年 6 月 30 日比 2001 年 12 月 31 日减少 23.23% ，主要原因是归还贷款 1,500.00 万元和经营现金流量增加。

6-2 、短期投资

截止 2002 年 6 月 31 日余额 5,028,557.91 元为本公司国债回购款。

6-3 、应收帐款

(1	坏帐准		2002-6-30		2001-12-31	2001-12-31
)帐龄	备比例	帐面余额	比例	坏帐准备	帐面余额	比例	坏帐准备
1年以内	5%	22,722,491.36	95.86%	1,136,124.57	24,518,853.25	98.70%	1,225,942.66
1至2年	10%	758,222.04	3.20%	75,822.20	7,750.00	0.02%	775.00
2至3年	30%	-	-	-	205,422.64	0.83%	61,626.79
3年以上	50%	222,103.71	0.94%	111,051.86	110,859.97	0.45%	55,429.99
合计		23,702,817.11	100.00%	1,322,998.62	24,842,885.86	100.00	1,343,774.44
						%

(2) 截止 2002 年 6 月 30 日止，应收帐款帐面余额分币种列示如下：

	2002-6-30	2002-6-30
原币金额 2,761,678.49	汇率 8.2771	记帐本位币（人民币） 844,128.08 22,858,689.03 23,702,817.11	比例
			3.56% 96.44%
			100.00%

(3) 截止 2002 年 6 月 30 日止，应收帐款欠款金额前 5 名单位列示如下：

单位名称日本昭和制陶株式会社美国山果公司日本亚马尼公司美国吉普森公司美国国际陶瓷公司	欠款金额	欠款时间 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内 1年以内	欠款原因
	10,445,753.01 10,437,764.12 794,522.32 481,067.44 364,985.21		货款货款货款货款货款

(4) 截止 2002 年 6 月 30 日应收帐款余额中不存在持有本公司 5% 以上表决权股份的股东的欠款。

6-4 、其他应收款

(1)帐龄	坏帐准备比例	帐面余额	2002-6-30 比例	坏帐准备	2001-12-31 帐面余额比例	2001-12-31 帐面余额比例	坏帐准备
1年以内	5%	183,225.50	82.08%	9,161.28	169,684.03	100%	8,484.20
1至2年	10%	40,000.00	17.92%	4,000.00
合计		223,225.50	100.00	13,161.28	169,684.03	100%	8,484.20
			%

(2) 其他应收款 2002 年 6 月 30 日余额比 2001 年 12 月 31 日余额增加 31.55% ，主要原因为职工备用金借款增加 55,567.74 元。
(3) 截止 2002 年 6 月 30 日其他应收款余额中不存在持有本公司 5% 以上表决权股份的股东的欠款。

6-5 、预付帐款

6-5、预付帐款
(1)帐龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上合计	2002-6-30 金额比例 1,034,777.71 94.34% 58,481.35 5.33% 3,650.00 0.33% - - 1,096,909.06 100.00%	2001-12-31
	金额 1,034,777.71 58,481.35 3,650.00 - 1,096,909.06	金额 1,079,249.96 87,511.49 3,000.00 1,050.00 1,170,811.45	比例
			92.18% 7.47% 0.26% 0.09%
			100.00%

(2) 截止 2002 年 6 月 30 日预付帐款余额中不存在持有本公司 5% 以上表决权股份的股东的欠款。

6-6 、应收补贴款

(1) 2001 年 8 月 1 日以前，本公司出口陶瓷收入的增值税实行“先征后退”的办法，根据国家税务局通知，本公司自 2001 年 8 月 1 日起，出口陶瓷享受“免、抵、退”政策。截止 2002 年 6 月 30 日余额为 7,815,780.66 元，其中： 3,916,696.52 元为本公司 2001 年 8 月 1 日以前的应收出口退税款， 3,899,084.14 元为本公司享受“免、抵、退”政策后应退的进项税额。

(2) 本公司 1999 年至 2002 年 6 月 30 日各期实际收到的出口退税额如下：

(2)本公司1999年至2002年6月30日各期实际收到的出口退税额如下：
报告期 2002年1至6月 2001年度 2000年度 1999年度	收到的退税额
	3,841,000.00 10,628,886.62 12,468,674.76 10,766,564.51

6-7 、存货

6-7、存货
(1)项目原材料包装物低值易耗品材料成本差异在产品产成品外购商品合计	2002-6-30 金额存货跌价准备 3,613,524.34 - 555,797.65 - 16,753.14 - 109,806.33 - 8,908,420.52 - 170,814.82 - 220,866.56 - 13,595,983.36 -	2001-12-31
	金额 3,613,524.34 555,797.65 16,753.14 109,806.33 8,908,420.52 170,814.82 220,866.56 13,595,983.36	金额 4,980,338.99 758,003.87 19,623.07 -98,119.46 8,642,938.33 143,757.28 232,095.66 14,678,637.74	存货跌价准备
			- - - - - - -
			-

(3) 本公司期末各类存货成本未出现低于市价的情况，故未计提存货跌价准备金。

6-8 、长期股权投资

6-8、长期股权投资
(1) 项目长期股权投资股权投资差额* 权益调整合计	2001-12-31 1,300,000.00 - -20,182.05 1,279,817.95	本期增加 - - -33,656.07 -33,656.07	本期减少 - - - -	2002-6-30
				1,300,000.00 - -53,838.12
				1,246,161.88

本公司投资的单位无导致长期投资可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提长期投资减值准
备。

** 本公司无股权投资差额。

(2) 被投资单位名称		投资期限 20 年 10 年初始投资成本 11,584,500.00 1,300,000.00		投资金额占被投资单位注册资本比例 11,584,500.00 75% 1,300,000.00 65% 权益调整数年末投资余额 - - -53,838.12 1,246,161.88 1,246,161.88	占被投资单位注册资本比例	占被投资单位注册资本比例
南京昭和陶瓷有限公司 *南京柯瑞特种陶瓷有限公司** (3) 被投资单位名称南京昭和陶瓷有限公司南京柯瑞特种陶瓷有限公司合计						75% 65% 年末投资余额
						- 1,246,161.88
						1,246,161.88

*** 本公司控股子公司南京昭和陶瓷有限公司，经南京市工商行政管理局 2001 年 11 月 20 日外投注销［ 2001 ］第 11190001 号文核准注销，本公司对该子公司的股权投资已全部收回。
* 本公司子公司南京柯瑞特种陶瓷有限公司为 *2001 年 3 月份新成立的公司，尚处于建设期。上述股权投资均不存在投资变现的重大限制。

6-9 、长期债权投资

截止 2001 年 12 月 31 日长期债权投资明细列示如下：

债券种类	面值	年利率	初始投资成本	到期日 2003-3-13 2003-3-13	2001-12-31	本期摊销的溢(折)价	应计利息	累计应收或已收利息	2002-6-30
五年期国债合计	500,000.00	7.86%	500,000.00		649,230.83	-	19,650.00	168,880.83	668,880.83
	500,000.00	7.86%	500,000.00		649,230.83	-	19,650.00	168,880.83	668,880.83

本公司长期债权投资均为国债投资，预计不存在跌价风险，故期末未计提长期投资减值准备。

6-10 、投资总额占净资产的比例

2002-6-30 金额占净资产比例 5,028,557.91 5.27% 1,246,161.88 1.31% 668,880.83 0.70% 6,943,600.62 7.28%	2001-12-31	2001-12-31
金额 5,028,557.91 1,246,161.88 668,880.83 6,943,600.62	金额 - 1,279,817.95 649,230.83 1,929,048.78	占净资产比例
		- 1.42% 0.72%
		2.14%

6-11 、固定资产及累计折旧

项目 (1)固定资产原值房屋建筑物机器设备专用设备运输设备合计 (2)累计折旧房屋建筑物机器设备专用设备运输设备合计 (3)固定资产净值	2001-12-31 26,235,386.59 23,710,778.87 23,273,102.51 3,389,306.00 76,608,573.97 5,284,712.43 14,050,782.44 6,611,520.64 1,772,032.26 27,719,047.77 48,889,526.20	本期增加 5,400.00 235,480.00 - - 240,880.00 505,748.86 1,566,180.46 958,408.74 182,629.62 3,212,967.68	本期减少 - 696,247.67 196,000.00 52,047.00 944,294.67 - 675,360.24 190,120.00 35,760.57 901,240.81	2002-6-30
				26,240,786.59 23,250,011.20 23,077,102.51 3,337,259.00
				75,905,159.30
				5,790,461.29 14,941,602.66 7,379,809.38 1,918,901.31
				30,030,774.64
				45,874,384.66

本公司各类固定资产期末未出现市价下跌、技术陈旧、闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的情况，故期末未计提固定资产减值准备。

6-12 、在建工程

工程名称	计划投资额	工程进度	资金来源	2001-12-31	本期增加	转入固定资产	转其他	2002-6-30
高淳大楼实验室楼合计	6,600,000 85% 225,000 85%		自有资金自有资金	2,759,241.34 1,987,303.76 56,900.00 - 181,081.01 114,924.10 - -				4,689,645.10 296,005.11
				2,940,322.35 2,102,227.86 56,900.00 -				4,985,650.21

本公司在建工程项目资金来源均为自有资金，不存在利息资本化的情况。

本公司各项在建工程不存在因停建等原因造成的减值情况，故期末未计提在建工程减值准备。

6-13 、无形资产

项目名称	取得方式摊销年限原始金额	取得方式摊销年限原始金额	取得方式摊销年限原始金额	2001-12-31	本期增加	本期摊销	累计摊销	2002-6-30	剩余摊销年限
固城镇土地出让淳溪镇土地* 出让合计		42.83年 42.83 年	7,508,481.00 18,317,308.80	7,435,441.30 18,139,124.85	- 80,000.00	87,647.64 160,687.34 7,347,793.66 41年11个月 215,532.80 393,716.73 18,003,592.05 41年11个月
			25,825,789.80	25,574,566.15	80,000.00	303,180.44 554,404.07 25,351,385.71

本公司于 2001 年 8 月 18 日与高淳县国土管理局签订国有土地使用权出让合同，受让位于高淳县固城镇秀山宗地编号为 402-19-008 号、面积为 137,016.07 平方米的土地，每平方米出让金 54.80 元，使用年限 42.83 年。

** 高淳县淳溪镇土地为本公司收购原高淳化工总厂、原南京宏基陶瓷工业有限公司和原南京三胜陶瓷有限公司的破产财产时支付的 114,483.18 平方米土地费用，本公司已于 2001 年 8 月 18 日取得上述土地的土地使用权证书，使用权类型为出让，使用年限为 42.83 年，每平方米出让金 160 元。

6-14 、短期借款

6-14、短期借款
借款单位中国建设银行高淳县支行中国工商银行高淳县支行中国农业银行高淳县支行营业部合计	2001-12-31 10,000,000.00 - 5,000,000.00 15,000,000.00	本期增加 - - - -	本期减少 10,000,000.00 - 5,000,000.00 15,000,000.00	2002-6-30
				- - -
				-

6-15 、应付帐款

6-15、应付帐款
(1)帐龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上合计	2002-6-30 金额比例 1,229,902.55 79.92% 183,799.18 11.94% 66,194.00 4.30% 58,963.00 3.84% 1,538,858.73 100.00%	2001-12-31
	金额 1,229,902.55 183,799.18 66,194.00 58,963.00 1,538,858.73	金额 1,219,415.07 124,255.04 26,706.50 58,963.00 1,429,339.61	比例
			85.31% 8.69% 1.87% 4.13%
			100.00%

(2) 截止 2002 年 6 月 30 日应付帐款余额不存在应付持本公司 5% 以上表决权股份的股东的款项。

6-16 、预收帐款

6-16、预收帐款
(1)帐龄 1年以内 1至2年 2至3年合计	2002-6-30 金额比例 513,674.66 100.00% - - - - 513,674.66 100.00%	2001-12-31
	金额 513,674.66 - - 513,674.66	金额 78,235.20 237,224.90 - 315,460.10	比例
			24.80% 75.20% -
			100.00%

(2) 截止 2002 年 6 月 30 日预收帐款余额不存在预收持本公司 5% 以上表决权股份的股东的款项。

6-17 、应付工资

本公司实行工效挂钩的工资制度，截止 2002 年 6 月 30 日余额 11,204,576.81 元为工资节余。

6-18 、应付福利费

本公司福利费按职工工资总额的 14% 计提，截止 2002 年 6 月 30 日余额 11,044,898.15 元为福利费节余。

6-19 、应付股利

6-19、应付股利
股东高淳县国有资产经营控股有限公司内部职工股南京市投资公司江苏舜天股份有限公司江苏省陶瓷进出口(集团)公司中国外运江苏公司南京健友光学工业研究所张铭金合计	2002-6-30 11,885,295.12 16,723.06 717,744.71 73,733.83 12,570.57 12,570.57 5,440.50 12,745.34 12,736,823.70	2001-12-31
		12,846,388.07 422,392.66 3,124,016.10 1,873,733.83 312,570.57 312,570.57 155,440.50 302,433.14
		19,349,545.44

根据本公司 2001 年第二次临时股东大会决议，若本公司公开发行股票的方案于 2002 年实施，则 2001 年 12 月 31 日前实现的利润由本公司原有股东享有， 2002 年 1 月 1 日起实现的利润由发行后的新老股东共享并按同股同权的原则进行分配。 2001 年末，本公司将未分配利润余额全部转入应付股利。

6-20、应交税金税项增值税所得税合计	2002-6-30 -111,855.13 1,304,279.07 1,192,423.94	2001-12-31
		-2,657,812.06 905,612.35
		-1,752,199.71

6-21 、其他应付款

2002-6-30 2001-12-31 (1)帐龄金额比例金额比例 1年以内 11,256,516.59 76.80% 11,249,290.90 80.01% 1至2年 3,368,063.99 22.98% 2,810,492.26 19.99% 2至3年 33,020.91 0.22% - - 合计 14,657,601.49 100.00% 14,059,783.16 100.00% (3)截止2002年6月30日其他应付款的经济内容明细分析列示如下: 经济内容金额比例日本昭和制陶株式会社 3,269,336.00 22.30% 高淳县国有土地管理局出让金 7,097,157.80 48.42% 劳动保险统筹费 349,527.46 2.38% 押金 187,610.00 1.28% 工会经费 61,373.45 0.42% 职工教育经费 26,771.06 0.18% 其他 3,665,825.72 25.02% 合计 14,657,601.49 100.00%	2001-12-31	2001-12-31	2001-12-31
			比例
			80.01% 19.99% -
			100.00%
			比例
			22.30% 48.42% 2.38% 1.28% 0.42% 0.18% 25.02%
			100.00%

(4) 截止 2002 年 6 月 30 日其他应付款余额不存在应付持本公司 5% 以上表决权股份的股东的款项。

6-22 、专项应付款

6-22、专项应付款
拨款项目蜂窝陶瓷汽车尾气净化装置和高档出口宾馆用陶瓷技术改造项目汽车尾气净化装置蜂窝陶瓷载体工试项目* 合计	2001-12-31 8,613,000.00 - 8,613,000.00	本期增加 - 500,000.00 500,000.00	本期减少 25,000.00 75,000.00 100,000.00	2002-6-30
				8,588,000.00 425,000.00
				9,013,000.00

根据高淳县财政局高财工［ 2001 ］ 283 号文“关于同意给予江苏高淳陶瓷股份有限公司技术改造项目经费补助的批复”，高淳县财政局应对本公司“蜂窝陶瓷汽车尾气净化装置技术改造”和“高档出口宾馆用瓷技术改造” 项目开发建设经费专项补助 8,613,000.00 元。本公司实际于 2001 年 11 月 29 日收到高淳县财政局拨付的专项补助经费 8,613,000.00 元。

** 本公司承担的“汽车尾气净化装置用蜂窝陶瓷载体工试项目”获得国家科技三项费用拨款 500,000.00 元，本期支付费用 75,000.00 元。

6-23 、股本

2002-6-30 金额比例 33,271,436.00 61.51% 1,352,232.00 2.50% 10,000,000.00 18.49% 6,000,000.00 11.09% 1,000,000.00 1.85% 1,000,000.00 1.85% 500,000.00 0.92% 965,626.00 1.79% 54,089,294.00 100.00%	2001-12-31 金额比例 33,271,436.00 61.51% 1,352,232.00 2.50% 10,000,000.00 18.49% 6,000,000.00 11.09% 1,000,000.00 1.85% 1,000,000.00 1.85% 500,000.00 0.92% 965,626.00 1.79% 54,089,294.00 100.00%	2000-12-31 金额比例 43,271,436.00 80.00% 10,817,858.00 20.00% - - - - - - - - - - - - 54,089,294.00 100.00%	1999-12-31	1999-12-31
金额 33,271,436.00 1,352,232.00 10,000,000.00 6,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 500,000.00 965,626.00 54,089,294.00	金额 33,271,436.00 1,352,232.00 10,000,000.00 6,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 500,000.00 965,626.00 54,089,294.00	金额 43,271,436.00 10,817,858.00 - - - - - - 54,089,294.00	金额 39,337,668.00 9,834,417.00 - - - - - - 49,172,085.00	比例
				80.00% 20.00% - - - - - -
				100.00%

(2) 本公司系 1994 年经南京市经济体制改革委员会宁体改字［ 1994 ］ 406 号文的批准由原江苏省高淳陶瓷厂改制组建。本公司成立时的股本总额为 37,824,681.00 元，其中高淳县国有资产经营控股有限公司投入 30,259,745.00 元、内部职工投入 7,564,936.00 元，上述股本业经南京会计师事务所高淳分所高会验［ 1994 ］第 10 号验资报告验证。

(3) 根据南京市经济体制改革委员会宁体改综字 ( 1999 ) 69 号文件批复同意，本公司于 1999 年 10 月按 1998 年末每股净资产 1.47 元和 10:3 的配股比例向股东实施配股，共募集资金 1668.45 万元，其中增加股本 1135 万元、增加资本公积 533.45 万元，本次配股业经南京高淳会计师事务所高会验［ 1999 ］第 013 号验资报告验证。

(4) 根据本公司 1999 年度的利润分配方案，并经南京市经济体制改革委员会批复，本公司于 2000 年 2 月以 1999 年末股本为基数，每 10 股送红股 1 股并派现金 2.158 元，共增加股本金 491.75 万元。本次送股业经南京永华会计师事务所有限公司 2001 年 5 月 8 日出具的宁永会三验字［ 2001 ］第 008 号验资报告验证。

(5) 根据本公司 2001 年第二次临时股东大会“关于对调整公司实收资本的确认”的决议，本公司 1999 年实施配股方案应配 11347404 股，实配 11350000 股，多配 2596 股； 2000 年实施送股方案应送红股 4917468 股，实际送红股 4917500 股，多送 31 股。本公司已对上述事项作了相应帐务处理，其中，调减股本 2887 股，调增资本公积 2,887 元。

(6) 本公司工会委员会于 2001 年 6 月 6 日分别与江苏舜天股份有限公司、江苏省陶瓷进出口（集团）公司、中国外运江苏公司、南京健友光学工业研究所以及自然人张铭金签订了本公司内部职工股股份转让协议，本公司内部职工股按每股 1.90 元分别向上述受让人转让 600 万股、 100 万股、 100 万股、 50 万股和 96.5626 万股。

(7) 经江苏省财政厅苏财国 [ 2001 ] 122 号关于同意江苏高淳陶瓷股份有限公司转让部分国家股的批复，本公司股东高淳县国有资产经营控股有限公司于 2001 年 6 月 11 日与南京市投资公司签订了国家股股份转让协议，以每股 1.90 元向南京市投资公司转让 1000 万股国家股股权。

(8) 截止 2002 年 6 月 30 日，股权性质如下：

股东名称高淳县国有资产经营控股有限公司南京市投资公司江苏舜天股份有限公司江苏省陶瓷进出口（集团）公司中国外运江苏公司南京健友光学工业研究所张铭金内部职工	股权性质
	国家股国家股法人股法人股法人股法人股自然人股内部职工股

(9) 上述受让本公司股份的单位或自然人的基本情况如下 :

企业(自然人)名称南京市投资公司江苏舜天股份有限公司江苏省陶瓷进出口(集团)公司中国外运江苏公司南京健友光学工业研究所张铭金	地址(或住址) 南京市南京市南京市南京市南京市高淳县固城镇	主营业务资金筹集、融通、投放服装生产、加工、进出口自营或代理进出口业务进出口货物的运输和仓储光学制品的技术开发、转让本公司的法定代表人	经济性质或类型国有企业股份有限公司国有企业国有企业股份合作自然人	注册资本(万元)
				7267.70 16799.849 1085 8712.50 132.00 -

6-24 、资本公积

项目股本溢价资产评估增值所得税返还*** 合计	2002-6-30 5,337,387.00 640,566.00 3,334,871.65 9,312,824.65	2001-12-31 5,337,387.00 640,566.00 3,334,871.65 9,312,824.65	2000-12-31 5,337,387.00 640,566.00 3,334,871.65 9,312,824.65	1999-12-31
				5,337,096.00 640,566.00 3,334,871.65
				9,312,533.65

根据南京市经济体制改革委员会宁体改综字 ( 1999 ) 69 号文件批复同意，本公司于 1999 年 10 月按
1998 年末每股净资产 1.47 元和 10:3 的配股比例向股东实施配股，共募集资金 16,684,500.00 元，

其中增加资本公积 5,334,500.00 元。根据本公司 2001 年第二次临时股东大会“关于对调整公司实收资本的确认”的决议，本公司 1999 年实施配股方案应配 11347404 股，实配 11350000 股，多配 2596 股； 2000 年实施每 10 股送红股 1 股的送股方案，应送红股 4917468 股，实际送红股 4917500 股，多送 291 股。本公司对上述事项作了相应帐务处理，调减股本 2887 股，调增资本公积 2,887.00 元。并对以前年度会计报表进行追溯调整，其中， 1999 年 12 月 31 日调减股本 2596 股，调增资本公积 2,596.00 元； 2000 年 12 月 31 日调减股本 31 股，调增资本公积 31.00 元。

** 资产评估增值为本公司设立时原江苏省高淳陶瓷厂投入资产的评估增值部分。

*** 根据高淳县委高委发 ( 1996 ) 16 号文件《关于进一步扶持重点企业发展和摧动特困企业解困的措施意见》规定，重点企业实交所得税超上年部分，由同级财政返还 50% ，本公司因享受上述政策 1999 年前累计返还 2,770,365.28 元， 1999 年返还 564,506.37 元。

6-25 、盈余公积

6-25、盈余公积
项目 (1)法定盈余公积金期初余额本年利润分配其他期末余额 (2)法定公益金期初余额本年利润分配其他期末余额 (3)任意盈余公积金期初余额国有股股利转增** 其他期末余额	2002-6-30 9,001,335.27 - - 9,001,335.27 4,913,868.41 - - 4,913,868.41 8,330,597.19 - - 8,330,597.19	2001-12-31 7,045,739.69 1,955,595.58 - 9,001,335.27 3,936,070.62 977,797.79 - 4,913,868.41 8,330,597.19 - - 8,330,597.19	2000-12-31 5,187,866.64 1,904,214.85 -46,341.80 7,045,739.69 3,005,634.10 952,107.42 -21,670.90 3,936,070.62 8,330,597.19 - - 8,330,597.19	1999-12-31
				3,304,815.12 1,883,051.52 -
				5,187,866.64
				2,064,108.34 941,525.76 -
				3,005,634.10
				5,848,178.37 2,482,418.82 -
				8,330,597.19

根据本公司章程及本公司 1999 年度、 2000 年度和 2001 年度的董事会决议， 1999 年、 2000 年度
和 2001 年度的法定盈余公积金、法定公益金分别按税后净利润的 10% 和 5% 提取。
** 根据南京市 1994 年股份制试点工作小组会议纪要的有关规定，并经高淳县国有资产经营控股有限公司批复，本公司所得税税负超过 24% 的部分由国家股股利抵补，转增任意盈余公积金，本公司 1999 年由国家股股利转出增加任意盈余公积金的数额为 2,482,418.82 元。

6-26 、未分配利润

6-26、未分配利润
(1) 项目本年净利润加:年初未分配利润住房周转金转入减:提取法定盈余公积金提取法定公益金分配给股东的利润年末未分配利润	2002-6-30 9,758,516.64 - - - - - 9,758,516.64	2001-12-31 19,555,955.86 273,143.85 - 1,955,595.58 977,797.79 16,895,706.34 -	2000-12-31 19,042,148.47 1,024,930.29 -385,405.25 1,904,214.85 952,107.42 16,552,207.39 273,143.85	1999-12-31
				18,830,515.24 548,356.59 - 1,883,051.52 941,525.76 15,529,364.26
				1,024,930.29

(2) 根据本公司 2001 年第二次临时股东大会决议，若本公司公开发行股票的方案于 2002 年实施，则 2001 年 12 月 31 日前实现的利润由本公司原有股东享有， 2002 年 1 月 1 日起实现的利润由发行后的新老股东共享并按同股同权的原则进行分配。 2001 年末，本公司将未分配利润余额全部转入应付股利。

6-27 、主营业务收入

(1) 按类别列示主营业务收入发生额明细如下：

项目外销日用陶瓷内销日用陶瓷白酒合计	2002 年1 至6 月 49,783,366.79 2,476,619.75 41,881.21 52,301,867.75	2001 年度 97,133,329.76 4,828,509.86 525,920.51 102,487,760.13	2000 年度 109,420,109.59 4,616,656.44 353,252.99 114,390,019.02	1999 年度
				103,212,834.35 3,626,110.61 -
				106,838,944.96

(2) 按币种列示主营业务收入发生额明细如下：

项目	2002 年1 原币	至6 月 2001 记帐本位币原币	年度 2000 记帐本位币原币	年度记帐本位币	1999 年度原币记帐本位币
人民币	2,518,500.96	2,518,500.96 5,354,430.37	5,354,430.37 4,969,909.43	4,969,909.43	3,626,110.61 3,626,110.61
美元	6,014,839.09	49,783,366.79 11,735,633.00	97,133,329.76 13,217,637.50	109,420,109.59 12,479,099.95 103,212,834.35
合计		52,301,867.75	102,487,760.13	114,390,019.02	106,838,944.96
(3)按地区分部列示主营业务收入发生额明细如下：
	项目	2002 年1 至6 月	2001 年度	2000 年度	1999 年度
日本		20,943,582.44	53,770,480.09	38,210,532.09	52,611,504.45
美国		27,941,286.08	41,046,823.67	64,833,712.92	35,743,959.37
其他海外市场		898,498.27	2,316,026.00	6,375,864.58	14,857,370.53
国内		2,518,500.96	5,354,430.37	4,969,909.43	3,626,110.61
	合计	52,301,867.75	102,487,760.13	114,390,019.02	106,838,944.96

(4) 本公司前五名销售商销售总额及其占总销售收入的比例

报告期间	销售商名称		销售额（万美元）	销售额（万美元）	占总销售收入的比例
2002年1至6月	美国山果公司		300.91		47.62%
	日本昭和制陶株式会社		214.81		33.99%
	日本亚玛尼公司		34.36		5.44%
	美国吉普森公司		23.65		3.74%
	美国TBP公司		13.03		2.06%
2001年度	日本昭和制陶株式会社		416.35		33.30%
	美国山果公司		272.43		21.79%
	日本大创公司		224.80		17.98%
	美国吉普森公司		167.44		13.39%
	美国利比公司		41.34		3.31%
2000年度	美国吉普森公司		533.49		38.29%
	日本大创公司		316.55		22.72%
	日本昭和制陶株式会社		124.68		8.95%
	美国山果公司		103.39		7.42%
	国际陶瓷公司		75.38		5.41%
1999年度	日本大创公司		504.94		38.86%
	美国吉普森公司		352.16		27.10%
	日本昭和制陶株式会社		126.06		9.70%
	台湾永畅公司		65.37		5.03%
	美国山果公司		61.37		4.72%
6-28、主营业务税金及附加项目 2002 年1至6月城建税及教育附加 - 城建税及教育附加返还 - 合计 -		2001 年度 1,079,389.55 -1,079,300.00 89.55		2000 年度 2,144,109.36 -2,072,000.00 72,109.36
					- -
					-

本公司在 2001 年 8 月 1 日以前，一直按“先征后退”的办法办理增值税的出口退税，由于国家税法没有规定城市建设维护税和教育费附加可以随增值税的退税而退税或退费，因此，在实际执行过程中，高淳县地方税务局和高淳县财政局准予本公司城市维护建设税和教育费附加实行免缴或先缴纳后补贴的征收办法。 1999 年本公司未缴纳城市维护建设税和教育费附加； 2000 年缴纳城市维护建设税和教育费附加 2,144,109.36 元，高淳县财政局又以财政补贴的名义退回 2,072,000.00 元； 2001 年缴纳城市维护建设税和教育费附加 1,079,389.55 元，高淳县财政局又以财政补贴的名义退回 1,079,300.00 元。

6-29 、其他业务利润

2002 年度	2002 年度	2001 年度其他业务收入其他业务利润 1,573,734.92 -68,105.08 239,000.00 225,974.50 - - - - 1,812,734.92 157,869.42	2000 年度其他业务收入其他业务利润 1,085,309.16 382,828.96 - - - - - - 1,085,309.16 382,828.96	1999 年度	1999 年度
其他业务收入 877,783.25 30,000.00 - 51,805.00 959,588.25	其他业务利润	其他业务收入 1,573,734.92 239,000.00 - - 1,812,734.92	其他业务收入 1,085,309.16 - - - 1,085,309.16	其他业务收入 623,637.85 - 6,832.91 - 630,470.76	其他业务利润
	149,021.81 28,127.00 - 49,085.24				80,259.53 - -193,896.31 -
	226,234.05				-113,636.78

6-30 、财务费用

6-30、财务费用
项目利息支出减：利息收入加：汇兑损失手续费减：贴息收入* 合计	2002 年1 至6月 46,032.44 249,953.72 344,462.94 - 110,140.00 30,401.66	2001 年度 281,443.30 507,617.13 468,546.66 2,565.68 339,878.00 -94,939.49	2000 年度 209,610.00 758,562.01 510,374.28 24,179.59 358,819.00 -373,217.14	1999 年度
				- 759,947.55 437,997.03 - 108,072.66
				-430,023.18

贴息收入为因本公司出口创汇而收到的一美元 3 分钱的财政贴息。

6-31 、投资收益

6-31、投资收益
项目 (1)2002年1至6月短期投资长期投资合计 (2)2001年度短期投资长期投资合计 (3)2000年度短期投资长期投资合计	股权投资成本法权益法 - - - - - - - - 71,555.69 - 71,555.69 - - - - - - -	其他投资成本法权益法 - - - -33,656.07 - -33,656.07 468,780.71 - - -20,182.05 468,780.71 -20,182.05 666,591.17 - - - 666,591.17 -	债权投资 28,557.91 19,650.00 48,207.91 - 1,095,026.25 1,095,026.25 - 414,210.00 414,210.00	合计
	成本法 - - - - 71,555.69 71,555.69 - - -	成本法 - - - 468,780.71 - 468,780.71 666,591.17 - 666,591.17
				28,557.91 -14,006.07
				14,551.84
				468,780.71 1,146,399.89
				1,615,180.60
				666,591.17 414,210.00
				1,080，801．17

(4)1999年度短期投资长期投资合计 6-32、补贴收入项目		- - - - - - 2002年1至6月 2002年1至6月 - 18,040.00 - - 18,040.00 2002年1至6月 7,044.23 - - 33,435.31 40,479.54			- - - 2001 年度 - - 2001 年度 2,173.00 16,511.08 60,000.00 25,109.21 103,793.29 2001 年度 5,513.17 - 64,600.00 202,354.84 272,468.01			- - - 513,150.00 - 513,150.00 2000 年度 200,000.00 200,000.00 2000 年度 2,800.00 8,442.10 - 17,238.00 28,480.10 2000 年度 10,796.71 25,139.48 112,800.00 211,205.21 359,941.40	- - - 513,150.00 - 513,150.00 2000 年度 200,000.00 200,000.00 2000 年度 2,800.00 8,442.10 - 17,238.00 28,480.10 2000 年度 10,796.71 25,139.48 112,800.00 211,205.21 359,941.40	- - - 513,150.00 - 513,150.00 2000 年度 200,000.00 200,000.00 2000 年度 2,800.00 8,442.10 - 17,238.00 28,480.10 2000 年度 10,796.71 25,139.48 112,800.00 211,205.21 359,941.40	- 513,150.00
											513,150.00
											1999 年度
											-
											-
											1999 年度
处理固定资产净收益罚款收入赔款收入其他合计 6-34、营业外支出项目											- 6,720.50 - -
											6,720.50
											1999 年度
处理固定资产净损失罚款损失捐赠支出其他合计											58,785.13 - 55,418.00 52,078.32
											166,281.45

6-35 、支付的其他与经营活动有关的现金

本公司 2002 年 1 至 6 月份支付的其他与经营活动有关的现金共计 8,023,725.96 元，其中支付的包装费用 5,156,976.68 元、技术开发费 1,213,671.16 元、运输装卸费用 263,061.85 元、机物料及电费 201,881.30 元、修理费 197,453.46 元、工会经费 165,966.48 元、差旅费 156,898.05 元、办公费用 111,230.94 元、商检及快递费 95,352.97 元、招待费 81,483.70 元、其他费用 379,749.37 元。

七、关联方关系及其交易

1 关联方关系

(1) 存在控制关系的关联方情况

企业名称高淳县国有资产经营控股有限公司南京市投资公司江苏舜天股份有限公司南京昭和陶瓷有限公司* 南京柯瑞特种陶瓷有限公司	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质或类型国有独资国有企业股份有限公司有限责任公司有限责任公司	法定代表人
	高淳县淳溪镇南京市南京市高淳县固城镇高淳县淳溪镇	以所授权经营的国有资产运作本公司股东资金筹集、融通、投放本公司股东服装生产、加工、进出口本公司股东陶瓷产品本公司子公司陶瓷产品本公司子公司			印幸福黄澜董启杉张铭金张铭金

南京昭和陶瓷有限公司为 1993 年成立的中日合资企业，本公司出资 1158.45 万元，占该公司股权
的 75% ，拥有控股权。经南京市工商行政管理局 2001 年 11 月 20 日外投注销［ 2001 ］第 11190001 号文核准注销。

(2) 存在控制关系的关联方注册资本及其变化

企业名称	2001-12-31 200,000,000.00 72,677,000.00 167,998,490.00 2,000,000.00	本期增加 - - - -	本期减少 - - - -	2002-6-30
高淳县国有资产经营控股有限公司南京市投资公司江苏舜天股份有限公司南京柯瑞特种陶瓷有限公司				200,000,000.00 72,677,000.00 167,998,490.00 2,000,000.00

(3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化

企业名称	2001-12-31 金额比例 33,271,436.00 61.51% 10,000,000.00 18.49% 6,000,000.00 11.09% 1,300,000.00 65.00%	本期增加金额 - - - -	本期减少金额 - - - -	2002-6-30	2002-6-30
	金额 33,271,436.00 10,000,000.00 6,000,000.00 1,300,000.00			金额 33,271,436.00 10,000,000.00 6,000,000.00 1,300,000.00	比例
高淳县国有资产经营控股有限公司南京市投资公司江苏舜天股份有限公司南京柯瑞特种陶瓷有限公司					61.51% 18.49% 11.09% 65.00%

2 、关联方交易

(1) 与本公司原控股子公司南京昭和陶瓷有限公司的关联交易

本公司与该控股子公司于 1999 年 12 月 28 日签订了租赁协议，本公司租赁该公司的全部固定资产用于经营，租赁期两年， 2000 年度本公司为此支付南京昭和陶瓷有限公司租赁费用 1,119,144.75 元， 2001 年度支付 733,915.62 元。

(2) 高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司补偿本公司担保损失的关联交易

本公司前身江苏省高淳陶瓷厂根据高淳县政府要求，为南京宏基陶瓷工业有限公司贷款提供 120 万美元的信用担保事宜与中国银行南京分行发生纠纷，被扣划人民币存款 9,038,543.97 元，已

到期 97 年二年期国债 200 万元和三年期国债 250 万元被江苏省高级人民法院冻结。

高淳县国有资产经营（控股）有限公司分别在 2001 年 2 月 14 日和 2001 年 4 月 16 日出具高国资经（ 2001 ） 6 号《关于陶瓷公司因担保被扣款财务处理的批复》及高国资经（ 2001 ） 10 号《关于陶瓷公司因担保被冻结国债财务处理的批复》，同意将本公司上述因担保被冻结的 9,038,543.97 元和 4,500,000.00 元国债及利息 1,034,100.00 元，在应付国有股利中列支。

3 、关联方应收应付项目余额
截止 2002 年 6 月 30 日，本公司不存在关联方的应收应付项目余额。

八、对外担保情况

(1) 1999 年 11 月 10 日，本公司与农业银行高淳县支行及高淳县国有资产经营控股有限公司三方签订保证担保借款合同，高淳县国有资产经营控股有限公司向农业银行高淳县支行借款 1000 万元人民币，贷款期限为 1999 年 11 月至 2001 年 11 月，本公司为高淳县国有资产经营控股有限公司承担 1000 万元连带担保责任，保证期限自 1999 年 11 月至 2003 年 11 月。高淳县国有资产经营控股有限公司已于 2001 年 5 月 31 日还清上述 1000 万人民币借款，经农业银行高淳县支行确认，本公司对高淳县国有资产经营控股有限公司的担保责任已解除。

(2) 除上述情况以外，本公司在本报告期内无重大经济担保及其他或有事项。

九、承诺事项

本公司在本报告期内无重大承诺事项。

十、资产负债表日后事项

本公司无资产负债表日后事项。

十一、非货币性交易

截止 2002 年 6 月 30 日，本公司未发生重大非货币性交易事项。

十二、其他重要事项

1 、财务指标

1、财务指标
项目流动比率速动比率资产负债率（%）应收帐款周转率（次）存货周转率(次) 每股净资产（元）每股经营活动的现金流量（元）	2002年1至6月 1.50 1.24 39.35 2.15 1.91 1.76 0.36	2001 年度 1.21 1.00 47.95 5.46 4.63 1.58 0.33	2000 年 1.16 1.02 43.77 8.42 8.65 1.53 0.23	1999 年
				1.40 1.27 37.24 8.08 7.36 1.55 0.21

100

2 、净资产收益率和每股收益

2、净资产收益率和每股收益
报告期利润 2002 年1至6月主营业务利润营业利润净利润扣除非经常性损益后的净利润 2001 年度主营业务利润营业利润净利润扣除非经常性损益后的净利润 2000 年度主营业务利润营业利润净利润扣除非经常性损益后的净利润 1999 年度主营业务利润营业利润净利润扣除非经常性损益后的净利润	净资产收益率（%）全面摊薄加权平均 26.48 27.91 15.28 16.11 10.23 10.78 10.15 10.70 55.92 51.63 32.14 29.68 22.83 21.08 20.51 18.93 58.31 53.97 32.90 30.46 22.95 21.24 21.80 20.18 60.35 70.38 36.27 42.30 24.77 28.88 24.39 28.44	每股收益（元）
	全面摊薄 26.48 15.28 10.23 10.15 55.92 32.14 22.83 20.51 58.31 32.90 22.95 21.80 60.35 36.27 24.77 24.39	全面摊薄 0.47 0.27 0.18 0.18 0.89 0.51 0.36 0.32 0.89 0.50 0.35 0.33 0.93 0.56 0.38 0.38	加权平均
			0.47 0.27 0.18 0.18 0.89 0.51 0.36 0.32 0.91 0.51 0.36 0.34 1.16 0.69 0.47 0.47

101

AI assistant

GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2003

56819_rns_2003-01-07_6a57884d-14ad-445e-8402-dd9ff900b1e2.PDF

首次公开发行股票招股说明书 附 录

主承销商 华泰证券有限责任公司 (江苏省南京市中山东路90 号) 发行人律师

江苏金禾律师事务所 关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 首次公开发行股票的法律意见书

致：江苏高淳陶瓷股份有限公司

引 言

一、出具法律意见书的依据

二、律师应当声明的事项

正 文

一、本次发行上市的批准和授权

二、发行人本次发行上市的主体资格

三、本次发行上市的实质条件

四、发行人的设立

五、发行人的独立性

（二）发行人资产独立完整

六、发起人或股东（实际控制人）

七、发行人的股本及其演变

八、发行人的业务

险。

九、关联交易和同业竞争

书；

2、为控股股东提供担保

3、高淳县国资公司对发行人的担保损失的补偿

十、发行人的财产

十一、发行人的重大债权债务

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

十三、发行人公司章程的制定与修改

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

十六、发行人的税务

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

十八、发行人募集资金的运用

十九、发行人业务发展目标

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价

二十三、律师认为需要说明的其他问题

本法律意见书结论意见：

江苏金禾律师事务所 关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 首次公开发行股票的补充法律意见书

致：江苏高淳陶瓷股份有限公司：

引 言

一、出具法律意见书的依据

二、律师应当声明的事项：

正 文

一、关于发行人的改制设立及历史沿革

1 、发行人设立时的基本情况

持股管理规定》。

2、发行人的土地使用情况

果确认审批，发行人土地使用权的评估和备案合法有效。

（3）土地使用权的定价依据：

3 、发行人收购破产企业资产的有关情况

4 、有关南京昭和陶瓷有限公司股权转让的情况

1 （ ）股权转让和批准等情况

二、关于发行人的业务和技术

1、发行人税收优惠的合法性和有权机构的证明文件

（2）财政补贴：

3、发行人前五名供应商和客户的情况

4、发行人商标使用权的具体情况

三、关于同业竞争和关联交易

2、关于关联方和关联交易

3、发行人与江苏省陶瓷进出口（集团）公司之间是否存在同业竞争和关联交易 的问题

4、发行人定向募集股份和配股股份是否募足及募集资金的使用情况

5、控股股东委托发行人代付修建广场费用的具体情况

四、关于公司治理结构

1、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作

五、募集资金应用

2、发行人募集资金项目的批准和其授权的情况

3、有关项目中的供电方案

固数补偿柜，以满足生产和办公所需。

六、其他

1、关于招股说明书法律风险的评价：

江苏金禾律师事务所 关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 首次公开发行股票的补充法律意见书（二）

引 言

一、出具法律意见书的依据

二、律师应当声明的事项：

正 文

一．关于公司设立

1 、发行人设立时的审批

GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD Capital/Financing Update 2003

首次公开发行股票招股说明书附录

主承销商华泰证券有限责任公司 (江苏省南京市中山东路90 号) 发行人律师

江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的法律意见书

引言

正文

江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的补充法律意见书

引言

正文

1 （）股权转让和批准等情况

3、发行人与江苏省陶瓷进出口（集团）公司之间是否存在同业竞争和关联交易的问题

江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的补充法律意见书（二）

引言

正文

1 （）内部职工股的转让情况

1 （）多配及多送股的纠正

2 （）超比例发行部分的清理

6 2887 、发行人对多算股份股的调整纠正

江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的补充法律意见书（三）

引言

正文

江苏金禾律师事务所关于张铭金持有江苏高淳陶瓷股份有限公司自然人股份的专项法律意见书

江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的补充法律意见书（四）

引言

正文

2887 二、发行人对多算股份股的调整纠正

三、发行人与江苏省陶瓷进出口（集团）公司之间是否存在同业竞争和关联交易的问题

江苏金禾律师事务所经办律师：夏维剑

江苏金禾律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公司

引言

正文