GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Capital/Financing Update 2003

Jan 7, 2003

江苏高淳陶瓷股份有限公司 首次公开发行3000 万股A 股网上路演公告

3000 A 江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行 万股 股已获中国 证券监督管理委员会证监发行字 [2003]4 号文核准。本次发行采用全部 7.20 / 向二级市场投资者定价配售的方式发行，发行价格为 元 股，《招 2003 1 8 股说明书摘要》已于 年 月 日在《上海证券报》和《证券时报》 上刊登。

根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的 通知》，为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有 2003 1 10 14 00 关安排，发行人和主承销商定于 年 月 日（星期五） ： 至 18 ： 00 在全景网络（网址： http://www.p5w.net ）和华泰证券网（网 址： http://www.htsc.com.cn ）联合举行网上路演，敬请投资者关注。

出席人员：江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会、管理层主要成员 和主承销商华泰证券有限责任公司投资银行部有关人员。

特此公告。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 二○○三年一月八日

江苏高淳陶瓷股份有限公司 (江苏省南京市高淳县)

首次公开发行股票招股说明书

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主承销商 华泰证券有限责任公司 (江苏省南京市中山东路90 号) 发行人律师 江苏金禾律师事务所 （江苏省南京市洪武路129 号）

江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

江苏高淳陶瓷股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书

发行股票类型：人民币普通股 发行数量： 30,000,000 股

: 单位 人民币元

单位	面值	发行价	发行费用	募集资金
每股	1.00	7.20	0.34	6.86
合计	30,000,000	216,000,000	10,200,000	205,800,000

发行方式：全部向二级市场投资者定价配售 2003 1 13 发行日期： 年 月 日

拟上市地：上海证券交易所 主承销商：华泰证券有限责任公司

董事会声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险： 1 、本公司日用陶瓷产品 85 ％以上出口国外市场。 2001 年出口日用陶瓷 2910.57

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3366.12 86.47 万件，占销售总量 万件的 ％，出口销售相对集中在日本、美国市场， 约占销售总量的 79.94 ％。一旦国际市场出现大幅度波动、出口市场所在国家和 地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大变化以及与我国政治、外交、经济合 作关系的变化，都会对公司产品的出口以及生产、经营带来重大影响。公司存在 着过度依赖国外市场的风险。

2 、目前本公司拥有一批较为稳定的长期合作的国外经销商，这批经销商的 2001 1122.36 订单占公司业务收入比重较大。 年公司对前五名主要客户累计销售额 万美元，占销售收入的 89.77% 。同时，本公司出口产品主要根据国外经销商的 订单、要求的样式进行生产，并贴以该经销商的知名商标进行销售，公司尚未形 成自身的品牌优势。如果主要客户转向其他供货商采购，将使本公司的业务经营 和经济效益受到较大的影响。公司存在着对主要客户依赖及缺乏品牌优势的风 险。

3 、本公司产品出口创汇收入在销售收入中占有相当比重， 2001 年达 94.78 ％。 汇率的变动，将直接影响本公司的产品出口和人民币收益。目前人民币实行有管 理的浮动汇率政策，如果人民币将来贬值，则更加有利于公司开拓海外市场；如 果人民币逐步升值，则有可能影响公司产品的外销和收益。

4 、本公司董事、总经理孔德双为董事长张铭金的女婿，他们可以通过行使 行政权、表决权影响公司生产经营和重大决策，从而影响公司股东的利益。以上 关系的存在使公司在法人治理结构方面存在一定的风险。

5 、本次股票发行价格为7.20 元，扣除发行费用后将可募集资金20,580 万 元，发行结束后本公司净资产将比2002 年6 月30 日的9540.64 万元增长约2.16 倍，会因净资产的大幅增加而致使本公司本次股票发行后当年净资产收益率降 低，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

2002 12 30 招股说明书签署日期： 年 月 日

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目 录

7 第一章 概 览 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第二章 本次发行概况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 一、本次发行的基本情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 二、发售新股的有关当事人 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 9 12 三、预计发行时间表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 13 第三章 风险因素 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 13 一、过度依赖国外市场的风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 13 二、对主要客户依赖及缺乏品牌优势的风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 14 三、汇率风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 14 四、法人治理结构风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 15 五、净资产收益率下降引致的风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 15 六、行业竞争激烈、市场饱和的风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 15 七、业务经营风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 八、本次募集资金投向风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 17 九、财务风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 18 十、管理风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 十一、技术风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 19 十二、政策性风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 19 20 十三、其它风险⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 22 第四章 发行人基本情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 22 一、公司简况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 22 二、公司历史沿革⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 25 三、公司重大资产重组情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 27 四、历次验资、评估和审计情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 28 五、与公司业务和生产经营有关的资产权属情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 六、员工及其社会保障情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 29 30 七、公司的独立运营情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 31 八、发行人股本结构和主要股东⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 34 九、主要股东及董事、监事和高级管理人员承诺⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 35 十、内部职工股发行及清理情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 38 十一、公司内部组织机构设置及运行情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 40 第五章 业务和技术 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 40 一、行业基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 42 二、影响行业发展的重要因素⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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44 三、公司面临的主要竞争状况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 46 四、业务范围及主营业务⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 五、主要固定资产及无形资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 49 六、产品质量控制标准、措施、纠纷⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 49 50 七、主要客户及供应商情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 50 八、特许经营权及合营、联营情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 50 九、主要技术⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 51 十、主导产品及拟投资项目技术水平⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 51 十一、研究开发情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 51 十二、技术创新机制和进一步开发的能力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 53 第六章 同业竞争和关联交易 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 53 一、同业竞争⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 53 二、关联方和关联关系⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 54 三、关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 55 四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 57 五、发行人独立董事和相关中介机构的意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 59 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 59 60 二、公司与上述人员的借款、担保情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 60 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 61 四、董事、监事、高级管理人员收入情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 62 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 62 六、董事、监事、高级管理人员声明⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 63 第八章 公司治理结构 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 63 一、关于公司股东、股东大会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 63 二、关于公司董事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 64 三、关于公司监事会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 64 四、保护中小股东权益的规定及关联交易回避制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 65 五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 65 六、对董事、监事及高级管理人员履行诚信义务的规定⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 67 七、核心管理层和技术负责人的变动⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 67 八、公司重大决策程序与规则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 68 九、其他内部控制制度⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 68 十、公司管理层对内部控制制度的自我评价及本公司律师意见⋯⋯⋯⋯⋯ 70 第九章 财务会计信息 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 70 一、会计报表编制基准及注册会计师意见⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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70 二、简要会计报表⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 73 三、经营业绩⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 75 四、资产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 78 五、负债⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 六、股东权益⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 79 80 七、现金流量情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 80 八、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 82 九、原始会计报表与申报会计报表重要项目的差异情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 84 十、资产评估⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 86 十一、发行人、主承销商、律师对未做盈利预测所发表的专项意见⋯⋯⋯ 86 十二、验资情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 87 十三、财务指标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 88 十四、公司管理层的财务分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第十章 业务发展目标 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 94 一、业务发展目标⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 94 二、拟定上述计划所依据的假设条件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 99 三、实施上述计划将面临的主要困难⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 99 四、实现上述业务目标的经营理念和模式⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 99 100 五、业务发展计划与现有业务的关系⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 100 六、本次募股资金运用对上述业务目标的作用⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 101 第十一章 募股资金的运用 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 101 一、募股资金总量及其依据⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 101 二、投资项目及募股资金使用计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 102 三、募股资金运用对财务状况的影响⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 102 四、项目情况介绍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 121 五、前次募集资金使用情况 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 123 第十二章 发行定价及股利分配政策 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 123 一、发行定价 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 123 二、股利分配政策 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 125 第十三章 其他重要事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 125 一、信息披露制度及投资人服务计划 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 127 二、重要合同 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 127 三、重大诉讼或仲裁事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第十四章 发行人及有关中介机构声明 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 129 135 第十五章 附录和备查文件 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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释 义

在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义： 发行人： 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 本公司或公司： 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 国资公司： 指 高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司 公司股东大会： 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司股东大会 公司董事会： 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会 公司监事会： 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会 公司章程 ( 草案 ) ： 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司章程 ( 草案 ) 1 股票： 指 本公司向社会公开发行的每股面值 元的人民 币普通股

• 本次发行： 指 本公司本次向社会公开发行新股 3,000 万股之事 宜

• 上市： 指 本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易 主承销商： 指 华泰证券有限责任公司 上市推荐人： 指 华泰证券有限责任公司 承销团： 指 以华泰证券有限责任公司为主承销商组成的本 次新股发行的承销团

承销协议： 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司与华泰证券有限责 任公司签署的新股承销协议 证监会或中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会

特派办或南京特派办： 指 中国证券监督管理委员会南京证券监管特派员 办事处

证交所： 指 上海证券交易所 WTO: 指 世界贸易组织

元： 指 人民币元

• 炻器： 指 介于陶与瓷之间的一类产品，也就是半瓷器，这类 产品已基本烧结、坯体致密、吸水率小、颜色 深浅不等、缺乏半透明性。科技文献中常称之 为石坯瓷。

堇青石蜂窝陶瓷： 指 采用堇青石为原料制成的一种高技术工业陶瓷 产品，具有热膨胀系数低、热稳定性优良、耐 冲击性好等特点，广泛用于汽车尾气、工业有 毒废气的净化。 ISO9002 ： 指 国际质量保证标准体系

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致投资者

对本招股说明书有任何疑问，请咨询本次发行主承销商及发行人。投资者应依据 本招股说明书所载资料做出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与 本招股说明书所载不同的资料。任何未经本公司及主承销商授权刊载的资料或声明均 不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书的摘要同时刊登于《上海证券报》和《证 券时报》。

第一章 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。

江苏高淳陶瓷股份有限公司是根据国家体改委《股份有限公司规范意见》， 经南京市体改委宁体改字 [1994]406 号文批准，在原江苏省高淳陶瓷厂整体改制 的基础上，以定向募集方式于 1994 年 6 月 28 日成立的股份有限公司。

公司的主要股东为高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司、南京市投资公司、 江苏舜天股份有限公司、中国外运江苏公司、江苏省陶瓷进出口 ( 集团 ) 公司、张 铭金和南京健友光学工业研究所等。国家股股东、法人股股东、自然人股股东以 1138 及内部职工股股东共 名。

公司主要从事日用陶瓷的生产、销售及自营出口。公司生产的“玉泉”牌炻 器，具有机械强度高、热稳定性能好、含铅镉溶出量低等特点，适用于机械洗涤、 25 4000 高温消毒和微波炉加热。公司产品现有 个系列、上千个品种，年产量 万 85% 40 件， 以上的产品出口，销往美国、日本等 多个国家和地区。根据中国陶 2001 瓷工业协会 年度统计资料，在全国同类企业中，公司销售收入排名第六位， 出口创汇排名第六位，人均创利税排名第一位。

公司为南京市高新技术企业，已通过 ISO9002 国际质量体系认证。 2000 年， 公司被国家人事部、国家轻工业局授予“全国轻工系统先进集体”荣誉称号，公 2001 司“玉泉”牌系列日用陶瓷被中国进出口商品检验协会定为“知名出口品牌”。

• 2000

• 年，国家经贸委通报表彰公司为全国 年度自营进出口先进生产企业之一。 2002 6 30 1328

• 截止 年 月 日，本公司在册职工 人。

公司经审计的主要财务数据如下：

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资产负债表数据 单位：人民币元

项目\年份	2002年6月30日	2001年12月31日	2000年12月31日	1999年12月31日
资产总计	157,308,293.64	164,546,534.87	147,573,341.42	121,148,802.63
负债总计	61,901,857.48	78,898,615.35	64,585,671.42	45,115,155.76
所有者权益	95,406,436.16	85,647,919.52	82,987,670.00	76,033,646.87
资产负债率	39.35%	47.95%	43.77%	37.24%

利润表数据 单位：人民币元

项目\年度	2002 年1-6 月	2001 年	2000 年	1999 年
主营业务收入	52,301,867.75	102,487,760.13	114,390,019.02	106,838,944.96
主营业务利润	25,266,480.53	47,898,077.65	48,388,599.18	45,884,727.04
利润总额	14,571,848.72	28,976,141.52	28,255,073.31	27,932,717.57
净利润	9,758,516.64	19,555,955.86	19,042,148.47	18,830,515.24
净资产收益率	10.23%	22.83%	22.95%	24.77%

本次发行每股面值 1 元的人民币普通股 (A 股 )3,000 万股，以全部向二级市场 投资者定价配售方式发行，发行价格为 7.20 元 / 股，发行市盈率为 19.89 倍 ( 按2001 年净利润和2001 年总股本全面摊薄计算 ) 。

本次发行预计公司实收募集资金 20,580 万元 ( 扣除发行费用 ) ，将用于以下项 目：高档出口宾馆用强化瓷技术改造项目、汽车尾气净化装置用堇青石蜂窝陶瓷 技改项目、环保陶瓷及测试中心技改项目、企业技术中心建设项目、高档陶瓷贴 花纸合资项目、日用高档陶瓷技术改造项目、销售网络和网络销售项目。募股资 金总额与项目投资总额之间的资金缺口将通过银行贷款或其它方式解决。

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第二章 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

• ·股票种类：人民币普通股 (A 股 )

• 1.00

• ·每股面值： 元

• ·发行股数： 3,000 万股，占发行后总股本的比例 35.68 ％

• 7.20 /

• ·发行价格： 元 股

• ·发行市盈率： 19.89 倍 ( 按2001 年度每股收益计算 )

• 2001 年度的净利润： 1955.60 万元 ( 所得税率 33 ％ )

• ·每股收益： 0.362 元 / 股 ( 按2001 年净利润和2001 年总股本全面摊薄计算 )

• ·发行前每股净资产： 1.76 元 ( 截止 2002 年 6 月 30 日 )

• ·发行后每股净资产： 3.58 元 ( 按发行价 7.20 元 / 股计算，扣除发行费用 )

• ·发行方式：全部向二级市场投资者定价配售

• 2003 1 8

• ·发行对象：于招股说明书刊登当日（即 年 月 日）持有沪市或深

• 市已上市流通人民币普通股（ A 股）股票的收盘市值应不少于 10,000 元的二级市 场投资者。 ( 国家有关法律、法规禁止购买者除外 )

• ·承销方式：余额包销

• ·本次发行预计实收募股资金： 20,580 万元

• ·本次发行费用概算： 1,020 万元，费用明细如下：

648 承销费用 万元 审计费用 ( 含验资 ) 145 万元 80 律师费用 万元 2 资产评估复核费用 万元 20 土地评估费用 万元 122 发行手续费用 万元 3 审核费用 万元 1020 合 计 万元

二、发售新股的有关当事人

: 发行人 江苏高淳陶瓷股份有限公司 法定代表人： 张铭金 住所： 江苏省高淳县固城镇 025-7377228 电话： 025-7377688 传真： 联系人： 王贵夫、王平

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主承销商： 华泰证券有限责任公司 法定代表人： 吴万善 住所： 江苏省南京市中山东路 90 号 电话： 025-6799601 、 6799611 025-6618874 传真： 联系人： 景宏宁、王光林、平长春、施卫东、王天红 副主承销商： 南京证券有限责任公司 法定代表人： 张治宗 8 住所： 南京市玄武区鼓楼大钟亭 号 025-3367888 电话： 025-3367888 传真： 联系人： 邱楠 分销商： 平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨秀丽 住所： 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦 0755-2434614 电话： 0755-2434614 传真： 联系人： 龚寒玎 分销商： 华龙证券有限责任公司 法定代表人： 张文武 138 住所： 兰州市静宁路 号 021-58854433 电话： 021-58854433 传真： 联系人： 孙诚 上市推荐人： 华泰证券有限责任公司 发行人律师： 江苏金禾律师事务所 法定代表人： 夏维剑 住所： 江苏省南京市洪武路 129 号 4 层 025-4505760 电话：

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025-4508513 传真： 经办律师： 夏维剑、杨小龙、罗玉清 财务审计机构： 南京永华会计师事务所有限公司 法定代表人： 杜文俊 26 8 住所： 江苏省南京市中山北路 号新晨国际大厦 楼 025-3311788 电话： 传真： 025-3309819 经办注册会计师： 杜文俊、肖厚祥 资产评估复核机构： 江苏公证会计师事务所有限公司 法定代表人： 马惠兰 住所： 江苏省无锡市梁溪路28 号 电话： 0510-5888988 传真： 0510-5885275 经办资产评估师： 荣季华、薛涛 土地评估机构： 南京大陆土地估价师事务所有限责任公司 法定代表人： 杨志良 7 住所： 南京市同仁西街 号 025-3618001 电话： 025-3618001 传真： 经办土地估价师： 杨志良、胡联生、窦莹、潘俊 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 王迪彬 727 住所： 上海市浦建路 号 021-58708888 电话： 021-63257454 传真：

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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三、预计发行时间表

发行公告刊登日期： 2003 年 1 月 9 日 2003 1 13 申购日期： 年 月 日 2003 1 15 摇号结果公告日期： 年 月 日 2003 1 16 收缴股款日期： 年 月 日 预计挂牌交易日期： 本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易

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第三章 风险因素

投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将下列风 险因素相关资料连同本招股书中其他资料一并考虑。

投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策 的程度大小排序，本公司风险如下：

一、过度依赖国外市场的风险

本公司日用陶瓷产品 85 ％以上出口国外市场。 2001 年出口日用陶瓷 2910.57 3366.12 86.47 万件，占销售总量 万件的 ％，出口销售相对集中在日本、美国市场， 约占销售总量的 79.94 ％。一旦国际市场出现大幅度波动、出口市场所在国家和 地区的政治、经济形势、贸易政策发生重大变化以及与我国政治、外交、经济合 作关系的变化，都会对公司产品的出口以及生产、经营带来重大影响。公司存在 着过度依赖国外市场的风险。

公司将以市场多元化为目标，坚持深度开发国外市场和拓展国内市场相结合 的营销策略。在巩固日本、美国市场的同时，大力开发欧洲、东南亚、非洲等国 家和地区市场，实现出口市场多元化，以分散国外市场相对集中的风险。针对美 国“ 911 事件”及世界经济整体走势趋缓对公司产品出口的影响，公司及时调整 产品结构，虽然美国市场的出口下降， 2001 年比 2000 年减少了 36.69 ％，但在低 档产品订单大幅下降的同时，中高档特色产品的出口却有所增长，公司同时大力 2001 2000 40.72 开拓日本及其它海外市场， 年公司对日本市场的出口比 年增长了 2001 ％，扭转了公司主营业务和经营业绩大幅下滑的境况。 年公司累计完成销售 收入 10248.78 万元，比 2000 年下降了 10.40% ，而实现利润总额 2897.61 万元， 2000 2.55% 比 年增长了 。面对国外市场复杂多变的特点，公司将加强市场调研 和同国外经销商的联系，建立快速、畅通的信息反馈渠道，灵活调整出口产品结 构。公司将积极拓展国内市场，加快市场营销网络建设，通过各种渠道，采取多 种措施，扩大国内市场占有份额，以减少对国外市场的过度依赖，增强公司抵御 市场风险的能力。

二、对主要客户依赖及缺乏品牌优势的风险

目前本公司拥有一批较为稳定的长期合作的国外经销商，这批经销商的订单 2001 1122.36 占公司业务收入比重较大。 年公司对前五名主要客户累计销售额 万

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美元，占销售收入的 89.77% 。同时，本公司出口产品主要根据国外经销商的订 单、要求的样式进行生产，并贴以该经销商的知名商标进行销售，公司尚未形成 自身的品牌优势。如果主要客户转向其他供货商采购，将使本公司的业务经营和 经济效益受到较大的影响。公司存在着对主要客户依赖及缺乏品牌优势的风险。

公司将加强信息沟通和市场研究，迅速适应市场变化，及时满足客户需求， 巩固和发展同现有主要国外经销商之间的良好合作关系。同时还将调整客户队 伍，减少中间环节，建立和国外大型百货、零售商的直接贸易关系，丰富客户资 源。此外，公司还将努力在国外市场创立自身的产品品牌，与国际著名的陶瓷公 司合作建立产品销售品牌，采取各种措施来不断提高公司在国外市场的知名度和 影响力，发展新的客户关系，分散对主要客户过于依赖及缺乏品牌优势所造成的 潜在风险。

三、汇率风险

本公司产品出口创汇收入在销售收入中占有相当比重， 2001 年达 94.78 ％。 汇率的变动，将直接影响本公司的产品出口和人民币收益。目前人民币实行有管 理的浮动汇率政策，如果人民币将来贬值，则更加有利于公司开拓海外市场；如 果人民币逐步升值，则有可能影响公司产品的外销和收益。

为降低由人民币汇率波动可能引致的本公司外销产品销售价格和盈利能力的 下降，本公司将努力通过提高规模效益、科技含量和生产、管理效率等手段来降 低产品成本，提高盈利能力和抗风险能力，在自营进出口业务中坚持以强势国际 货币为结算工具。同时，密切关注国际金融市场的变动，力求保持外汇平衡，以 消除汇率波动带来的不利影响，在必要的时候本公司也可以在符合国家外汇管理 政策的前提下，采用一系列保值避险的措施或工具。

四、法人治理结构风险

本公司董事、总经理孔德双为董事长张铭金的女婿，他们可以通过行使行政 权、表决权影响公司生产经营和重大决策，从而影响公司股东的利益。以上关系 的存在使公司在法人治理结构方面存在一定的风险。

为完善公司的法人治理结构，提高公司经营决策的科学性、民主性，公司在 董事会中设有独立董事，董事会现有9 名成员，其中3 名为独立董事。独立董事 享有对发行人所涉及关联交易事项的合理性、可行性及客观公正性进行审查判断 的特别权力。同时，在公司章程中规定了回避表决的制度，以保证董事会决策的 公允性。

公司及关联公司其他董事、监事、高级管理人员、股东单位代表与张铭金、 孔德双不存在任何亲属关系。公司股东会、董事会、监事会运作正常、规范。

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五、净资产收益率下降引致的风险

本次股票发行价格为7.20 元，扣除发行费用后将可募集资金20,580 万元， 发行结束后本公司净资产将比2002 年6 月30 日的9540.64 万元增长约2.16 倍， 会因净资产的大幅增加而致使本公司本次股票发行后当年净资产收益率降低，存 在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

本公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，如没有重大不 可预见因素出现，项目实施后可达到预计的盈利水平。本公司将加大项目实施的 力度，在保证工程建设质量的情况下，尽量缩短项目建设期，使项目尽快产生经 济效益；同时，本公司还将充分挖掘现有产品的生产能力，提高已有项目的效益。 以上措施的实施将提高本公司的盈利能力，缓解净资产收益率大幅下降的压力。

六、行业竞争激烈、市场饱和的风险

日用陶瓷行业存在激烈的竞争。从国内市场来看，竞争主要来自湖南、江西、 山东、广东等几个主要的陶瓷产区。从国际市场来看，高档日用瓷产品的竞争， 主 要来自英国、德国、日本等国厂商；中、低档日用瓷产品的竞争，则主要来自印 尼、泰国等国厂商。对于本公司而言，竞争主要来自于两个方面：一是国外知名 企业及其在国内的独资或合资企业，这些企业知名度高、生产规模大、产品档次 高、市场竞争力强；二是乡镇企业的竞争，这些企业尽管生产规模不大、产品档 次不高，但由于陶瓷行业为劳动密集型行业，众多乡镇企业凭借负担小、成本低、 销售方式灵活等优势，以低价竞争给企业带来一定的冲击。

本公司将充分发挥现有的生产、技术、销售渠道等优势，降低产品生产成本， 提高加工工艺水平，优化产品结构，积极发展中高档产品，避免在低档次产品领 域与同行竞争；开发新产品，以满足多样化的市场需求；加强生产过程中的质量 控制，以保证产品质量，增强产品的市场竞争力；充分利用国内外资源，进一步 完善销售网络的建设，更好地开发国内外两个市场，增强公司的盈利能力；利用 广告等手段，提高产品与企业的知名度，树立良好的企业形象。

七、业务经营风险

( 一 ) 产品结构单一的风险

公司的产品结构较为单一，主要从事炻器等日用陶瓷的开发、生产和销售， 2001 年度炻器的销售收入占公司销售收入总额的 99% 以上。相对集中的业务结构 虽然突出了主业，但也使本公司的经营状况较大程度地受整个行业变化的影响， 如果出现原材料涨价、市场需求萎缩等因素，将会在一定程度上影响本公司的经 营业绩。

为克服产品结构单一的风险，公司已经并将继续实施“突出主业、优化结构”

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的战略，在巩固主导产品竞争优势的基础上，根据产品结构与行业结构调整及技 术改造相结合的原则，以市场需求为导向，加大科技投入，对现有的工艺进行技 术改造，用高新技术与先进实用技术改造传统产业，开发高新技术陶瓷产品，进 一步增加产品的附加值，以规避此种风险。

( 二 ) 原材料供应及价格的风险

本公司炻器生产需要的主要原材料包括高岭土、长石、石英等 , 主要原材料支 36% 出约占生产成本的 。部分原材料，尤其是优质高岭土，主要从江西、福建、 湖南等地购进。因此，在原材料供应方面，有两种因素可能影响本公司的生产经 营：一是铁路运输的因素。由于部分原材料产地与本公司距离较远， 原材料的 供应主要依靠铁路运输。因此，铁路运输费用的提高将直接增加产品的生产成本。 同时，在铁路运输的高峰期，可能影响部分原材料的供应；二是原料需求者相互 竞争的因素。同行业和相关行业对主要原材料需求的增加有可能造成原材料价格 的上升，亦有可能使本公司进行跨地区原材料采购时面临一定的困难， 从而提 高本公司原材料的采购成本或造成部分原材料供应不充分。

针对原材料供应中的风险因素，本公司拟采取以下对策：一、在铁路运输不 紧张及供应量充足时，适当增加部分原材料的储备；二、充分利用和进一步开发 省内或相邻省份的原材料供应基地，从而缩短原材料的运输距离；三、研究开发 可利用本地原材料的新产品。四、强化目标成本管理，降低原材料消耗， 提高 原材料的利用率；五、与主要原材料供应商建立长期、稳定的合作关系，尽量降 低原材料供应中的不确定性。

( 三 ) 能源供应及价格的风险

25 陶瓷行业为能源消耗型行业，本公司能源消耗支出约占生产成本的 ％， 所 需要耗用的能源主要为煤和电力。煤为不可再生型资源，开采成本不断增加和国 家对于煤资源的开采有一定的限制将导致煤炭价格的上涨， 从而直接增加本公 司的生产成本。目前，电的定价机制是政府定价。随着经济体制改革的深化，电 力等基础性能源产品的定价机制有可能转变为市场定价。因此，电的价格有可能 进一步上涨，从而导致本公司生产成本的增加。

针对能源价格上涨的潜在风险，本公司将加大技术改造与技术更新力度，努 力降低单位产品能耗；为在公司生产规模扩大的情况下保证能源供应，本公司除 调整燃料结构、开辟新的能源供应渠道外，还将进一步从内部挖潜，提高能源综 合利用水平。

八、本次募集资金投向风险

A 本公司此次发行 股募集资金主要投向高档出口宾馆用强化瓷和汽车尾气净

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化装置用堇青石蜂窝陶瓷、环保陶瓷等高技术陶瓷技改项目。这些项目的实施是 公司调整产品结构、提升技术档次，实现由日用陶瓷向高技术陶瓷转型的战略措 施，将促进公司持续稳定发展。但是项目在实施过程中，可能受到不确定因素的 影响，项目投产后随着市场情况的变化，客观上存在项目不能如期完成或不能实 现预期收益的风险。另外，本公司目前主要从事日用陶瓷的生产和销售，尚未涉 入高技术陶瓷领域，而高技术陶瓷和日用陶瓷存在一定的技术、人才、市场跨度， 由于公司缺乏高技术陶瓷领域相应的技术和专业人才，因此公司可能存在投资高 技术陶瓷项目的经营风险。

公司本次募集资金投向是经过充分的市场调查论证后确定的，符合国家产业 政策，具有市场前景广阔、产品盈利能力强的特点。公司在对拟投资项目可行性 论证的基础上，制定详细的实施计划，加强项目的投资预算管理和工程进度管理， 从而保证工程质量、进度，把投资费用控制在合理的预算范围内，力争项目早日 完工并投入生产。面对项目完工后可能出现的激烈市场竞争，公司将通过提高产 品质量和档次，降低生产成本，并制订切实可行的市场开拓方案加以应对，以保 证项目建成后达到预期收益。公司将利用中国科学院上海硅酸盐研究所在高技术 陶瓷领域取得的一批具有国际先进或国内领先的科研成果，发挥中国科学院上海 硅酸盐研究所的技术优势，合作开发和生产蜂窝陶瓷载体，作为公司在高技术陶 瓷领域技术和人才方面的支撑；同时引进日本成套先进生产设备，保证公司生产 的蜂窝陶瓷产品接近国际先进水平，降低公司投资高技术陶瓷项目的经营风险。

九、财务风险

( 一 ) 财务内部控制风险

公司虽然已建立了较为完善的财务内部控制制度，但由于公司正处于成长 期，现有财务人员的数量、素质的制约、现有外部监督力量和内部监管力量的制 约以及执行控制制度力度的欠缺都将使公司的财务内部控制存在一定的风险。

公司将进一步细化财务内部控制制度的具体执行办法，并相应建立奖惩制 度，严格内部控制制度的执行；加强现有财务人员的业务和风险控制防范培训， 引进高水平的财务管理人员以提高队伍的整体素质；由监事会采用定期检查和抽 查的方式加强自身监督，或由其聘请外部的会计师事务所检查公司的财务内部控 制制度，将潜在的风险控制在尽可能小的范围内。

( 二 ) 再融资风险

目前公司的融资渠道主要是银行提供长、短期贷款，融资渠道单一。随着公 司经营的发展和投资规模逐步扩大，公司对资金的需求也要增加。由于公司经营 业绩的优劣和融资渠道是否通畅是决定公司能否顺利进行再融资的主要因素，而 两者又受宏观经济环境、行业发展状况、企业经营、证券市场发展等众多因素的

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影响，所以公司可能存在难以持续从银行、证券市场再融资的风险。

本公司将加强与银行等金融机构的联系和沟通，通过签订银企合作协议等方 式，建立稳定的资金借贷关系，保障公司间接融资渠道的畅通；另一方面，公司 将保持良好的经营业绩，提高经济效益，为进一步拓宽融资渠道奠定坚实的基础 和提供实力保障，将公司的再融资风险降到最低水平。

十、管理风险

( 一 ) 控股股东控制风险

本次股票发行后，高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司将持有本公司 39.57% 的股份，为相对控股股东。控股股东如果利用其控股地位，通过行使表决权对公 司的人事、经营决策等进行控制，可能给其他股东带来一定风险。

为保护其他股东的利益，《公司章程》 ( 草案 ) 中已做出规定：“公司的控股股 ” “ 东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定 、 股东大 会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。”同时，本公司的现有控股股东与本公司之间不存在同业竞争关系， 并承诺在与公司的将来可能发生任何交易中，保证将遵循公平、诚信的原则，以 市场公认的合理价格条件进行；保证依照公司章程参加股东大会，平等地行使相 应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害公司和公司 其他股东的合法权益；保证不从事与公司相同或相似的生产和销售业务，不再投 资与公司业务相同或对公司生产经营可能构成直接或间接业务竞争的企业。本公 司还在董事会中设有独立董事，并在章程中规定了回避表决制度，以保证董事会 决策对其他股东利益的公允性。

( 二 ) 人才吸引、内部激励机制的风险

随着国际竞争的日益激烈，以及公司调整产品结构、提升技术档次，实现由 日用陶瓷向高技术陶瓷、向工业陶瓷转进的发展战略的实施，高素质的技术人才、 经营人才成为公司发展和竞争成败的关键因素，本公司面临人才吸引、保留和发 展的风险。公司激励机制对人才保留具有较大影响，公司原有的内部激励机制可 能会不适应形势的发展，人才流失会影响到公司的技术研究、新产品开发和经营 管理，影响公司产品的质量和企业经济效益。

公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用。公司将继续加强员工招聘与 培训、绩效考核、企业文化建设，并将继续从公司内部培养和从外部聘入高水平 专业人才。公司将继续完善人员激励机制，已经并将继续改进和提高员工薪酬、 福利及保险待遇，创造有利于优秀人才脱颖而出，健康成长的工作环境，建立起 能上能下，能进能出，充满活力的用人机制。通过引进、培养、锻炼，形成一批

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技术专业人才和具备企业经营管理知识、专业知识、懂法律、会外语的综合性、 高素质、能适应公司跨国经营的人才。

十一、技术风险

公司日用陶瓷产品的生产，经过四十多年的发展，技术日趋成熟。但生产工 艺、技术设备与发达国家相比仍有差距，在具体某项技术的某个方面还存在不足 或有待改进，所生产的产品附加值和档次仍有待进一步提高，使得公司产品的出 口价格和获利能力受到一定程度的制约。

公司将积极追踪国际陶瓷工业新技术、新设备、新工艺等方面的最新动态， 加强与国际著名陶瓷生产企业的技术合作，注意及时引进具有国际先进水平的产 品开发技术、生产设备，提高工艺装备水平，增强产品设计创新能力，充分发挥 技术人员的设计灵感，不断推陈出新，提升产品质量和档次，提高出口产品销售 价格，增强出口产品在国际市场上的竞争力。

十二、政策性风险

( 一 ) 税率风险和出口贴息可能取消的风险

国家对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，出口退税从国家财政中支 出，陶瓷产品的出口退税率目前为 15 ％。 2001 年公司出口退税金额为 10,628,886.62 元。今后若国家降低出口退税率，将直接影响到本公司的经营业绩和市场竞争力。 东南亚金融危机爆发后，我国外贸出口持续下降，外贸出口对国民经济的拉 动力减弱。为进一步鼓励出口，自 1998 年下半年起，国家对一般贸易每出口一 美元给予人民币 0.03 元的贴息。 2001 年公司出口贴息为 339,878.00 元。随着国 际经济形势趋好，外贸进出口快速增长，该项补贴政策可能调整甚至取消，将会 对公司的经营业绩产生一定影响。

本公司将通过加强内部管理，进一步降低原材料和能源消耗，降低产品成本， 同时引进国外先进装备和技术，提高工艺水平，提高产品质量、档次来提高产品 的单件创汇额和国际市场竞争力，扩大出口创汇，减少因以上退税及扶持出口贴 息政策可能的变化给公司经营带来的负面影响。

( 二 ) 产业政策风险及对策

本公司生产的日用陶瓷产品因属传统民族工业领域受到国家产业政策的保 护，但不排除国家产业政策今后出现变化而影响本公司生产经营的可能性。对外 贸易目前仍为国家特许行业，外贸进出口权的取得实行审批制度，但随着我国经 济体制改革的深入，外贸行业已开始发生重大的变革与调整，外贸进出口权正逐 步由审批制向登记制过渡，许多日用陶瓷生产企业拥有了自营进出口权，一些外 贸企业随着经营范围的扩大也开始从事日用陶瓷等产品的进出口贸易；一旦进出

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口业务完全实行登记制度，外贸行业将面临新的格局，参与其中的企业将大幅增 加，市场竞争更趋激烈。

在充分利用好国家现行产业政策的同时，针对产业政策方面可能出现的变 化，本公司拟采取以下对策：一、加大科研力度和新产品开发力度，提高产品的 科技含量，以符合国家扶持高科技的长期产业政策；实施品牌战略，在现有基础 上，进一步扩大高档产品生产规模，提高产品档次；二、丰富产品种类， 以分 散国家相关产业政策变化有可能给本公司带来的经营风险。公司将充分利用多年 来从事外贸经营所积累的经验、人才、资金、信息及客户等方面的优势和良好的 商誉，扩大贸易品种，拓展经营领域，提高公司的竞争实力。

( 三 ) 环境保护风险

本公司在陶瓷生产过程中会产生少量的废水、废气和粉尘，为避免废水、废 气和粉尘对周边环境和生产工人的影响，公司先后新建和改建了部分泥浆沉淀池 和循环水处理池，采取多级沉淀方式处理废水，并通过技术改造，使以煤炭、重 油为主的燃料消耗结构，转向以净化煤气为主，废气、粉尘污染已基本消除。随 着国家对环境保护力度的日益加大，将可能有更加严格的环保标准出台，从而使 治理成本增加，对公司的生产经营成本造成一定影响。

公司自成立以来，一直重视环境保护工作，严格执行环境保护的有关法律、 法规，经高淳县环境监测站历次抽检污染物排放符合国家规定的标准，没有因超 标受到任何处罚。此外，公司本次募集资金拟投资项目对环境的影响属轻度影响， 项目施工和建成投产后，通过落实有关环保措施，废水、废气排放和粉尘、噪声 防治符合国家规定的标准。公司将继续严格执行环保“三同时”制度，致力于提 高公司全员的环保意识，进一步使公司的环保措施更加规范化和国际化，以适应 国家更加严格的环境保护标准。

十三、其他风险

( 一 ) 加入世界贸易组织面临的风险

为符合世界贸易组织的要求，我国近几年来连续几次下调关税税率，随着中 国正式加入世界贸易组织，关税税率将进一步下调。进口关税的调低将使国外陶 瓷产品更多的进入中国，主要是中、高档产品，这对我国生产同类产品的企业带 来一些不利影响。同时知识产权的保护，将对陶瓷工业今后技术进步的道路产生 重大影响，一方面将堵死过去大量仿制的路子，另一方面行业技术进步要付出更 高的代价。本公司有可能面临更激烈的市场竞争。

加入世界贸易组织后，随着关税的降低，进口陶瓷产品会有所增加，但由于 国外产品特别是发达国家的产品，成本很高，尚难于和国内产品竞争。本公司日 85 WTO 用陶瓷产品 ％出口国外，加入 后，产品出口的国际环境将会出现明显改

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善，我国将无条件地享受缔约国之间的最惠国待遇和发展中国家的优惠待遇，各 种贸易壁垒大大减少，产品出口将得到有效的保障和稳定性，这为本公司产品出 口开拓新的市场、新的领域，形成多元化、多边化贸易格局提供了有利条件。本 公司抓住这一发展机遇，及时跟踪国际市场最新技术和产品设计潮流，引进国外 先进技术和装备，加强技术改造和技术创新，努力提高产品质量和档次，扩大品 种，按照国内外市场需求和国际惯例来组织生产和营销，转换企业经营机制，建 立有利于提高企业竞争能力的新的经营方式，积极开拓新的市场、新的领域，扩 大公司在国外市场的销售量，同时进一步扩大公司在国内陶瓷市场的份额。

( 二 ) 股市风险

股票市场投资收益与风险共存。影响股市价格波动的原因十分复杂，股票价 格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经 济环境、市场买卖力量对比以及投资者的心理预期的影响而发生波动。因此，公 司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

本公司将严格按照有关法律法规的规定，自觉接受证券监管部门的监督，不 断规范公司行为，及时、全面、真实地披露公司重要信息，加强与广大投资者的 沟通。同时搞好经营和发展，保持利润的持续增长，为股东创造稳定丰厚的回报， 尽可能降低投资风险。

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第四章 发行人基本情况

一、公司简况

注册名称： 江苏高淳陶瓷股份有限公司 JIANGSU GAOCHUN CERAMICES CO. LTD. ， 法定代表人： 张铭金 设立日期： 1994 年 6 月 28 日 住所及邮政编码：江苏省高淳县固城镇 ( 邮政编码： 211304) 025-7377228 电话： 025-7377688 传真： 互联网网址： http ： //www.gc.js.cn 电子信箱： gctc@public1.ptt.js.cn

公司主要从事日用陶瓷生产、销售及自营出口。公司所生产的“玉泉”牌炻 器具有机械强度高、热稳定性能好、含铅镉溶出量低等特点，适用于机械洗涤、 高温消毒和微波炉加热。工艺采用国际上先进的煤气二次烧成隧道窑和高温快速 25 4000 85% 辊道窑技术。公司产品有 个系列、上千个品种，年产量 万件， 以上 40 2001 的产品出口，销往美国、日本等 多个国家和地区。根据中国陶瓷工业协会 年度统计资料，在全国同类企业中，公司销售收入排名第六位，出口创汇排名第 六位，人均创利税排名第一位。

公司为南京市高新技术企业，已通过 ISO9002 国际质量体系认证。 2000 年， 公司被国家人事部、国家轻工业局授予“全国轻工系统先进集体”荣誉称号，公 2001 司“玉泉”牌系列日用陶瓷被中国进出口商品检验协会定为“知名出口品牌”。 2000 年，国家经贸委通报表彰公司为全国 年度自营进出口先进生产企业之一。

二、公司历史沿革

( 一 ) 设立方式

公司是经南京市经济体制改革委员会批准，在原江苏省高淳陶瓷厂整体改制 的基础上，采用定向募集方式设立的股份有限公司。

1994 年 6 月 18 日南京市体改委宁体改字 [1994]406 号文批准同意江苏省高淳 陶瓷厂为发起人，以定向募集的方式改组设立江苏高淳陶瓷股份有限公司。公司 3782.4681 1 3782.4681 设立时注册资本 万元，每股面值 元，总股本 万股，其中 80% 20% 国家股占 ，内部职工股占 。以江苏省高淳陶瓷厂经评估的经营性净资产 3090.0311 万元中的资产帐面净值 3025.9745 万元作价入股，折为国家股 302 5.9745 64.0566 万股，由高淳县国有资产管理办公室持有，评估增值部份 万元进入资本 公积；公司职工以现金 756.4936 万元认购内部职工股 756.4936 万股。募股结束

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后，南京会计师事务所高淳分所于 1994 年 6 月 30 日进行验资，确认股份公司资 本全部到位。 1994 年 6 月 26 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通 过了《关于设立公司的报告》、《公司章程》，选举了公司第一届董事会、第一届 6 28 监事会。1994 年 月 日公司在高淳县工商行政管理局办理注册登记，领取《企 业法人营业执照》。

1996 年，公司依照《公司法》进行了规范和整改， 1996 年 12 月 31 日南京市 经济体制改革委员会宁体改综字（ 1996 ） 175 号文确认公司的规范行为基本符合 国家有关规定的要求，同意公司进行重新登记。公司于 1997 年 5 月 20 日在南京 市工商行政管理局重新注册登记，领取新的《企业法人营业执照》，注册资本为 3782.4681 80% 20% 万元，其中国家股占 ，内部职工股占 。

( 二 ) 历史沿革

公司前身为原江苏省高淳陶瓷厂，成立于 1958 年，是一个以手工制作日用陶 瓷及蒸镏塔等化工陶瓷为主的地方国营厂。 1978 年工厂研制成功炻器产品，打 入国际市场，并逐渐发展成为我国日用陶瓷行业的主要出口基地和创利创汇大 户。经南京市经济体制改革委员会批准，江苏省高淳陶瓷厂以定向募集的方式于 1994 年 6 月 28 日改组设立江苏高淳陶瓷股份有限公司。

1997 年12 月28 日，经江苏省体改委苏体改县[1997]365 号《关于同意组建 “江苏高淳陶瓷集团”的批复》批准同意将公司改组为“江苏高淳陶瓷集团股份 有限公司”， 1998 年1 月8 日，公司1997 年度股东大会决议将公司更名为“江 苏高淳陶瓷集团股份有限公司”并修改《公司章程》相应条款，1998 年3 月18 日公司在南京市工商局办理了名称变更登记手续，领取了新的法人营业执照。

2001 年4 月26 日，公司2001 年第一次临时股东大会决议将公司名称重新改 为现名“江苏高淳陶瓷股份有限公司”并修改《公司章程》相应条款，2001 年5 月10 日在南京市工商局办理了名称变更登记手续，领取了新的法人营业执照。

( 三 ) 历次股本形成及股权变化情况

1994 年 6 月，经南京市经济体制改革委员会 ( 宁体改字 [1994]406 号 ) 文批复同 意，采用定向募集方式设立江苏高淳陶瓷股份有限公司。以江苏省高淳陶瓷厂经 评估的经营性净资产 3090.0311 万元中的资产帐面净值 3025.9745 万元作价入股， 折为股本 3025.9745 万股，评估增值部份 64.0566 万元进入资本公积；公司职工 以现金 756.4936 万元认购股份 756.4936 万股。公司总股本 3782.4681 万股，其中 80% 20% 国家股占 ，内部职工股占 。

公司成立时，对江苏省高淳陶瓷厂原有的帐面净值共计 149.59 万元的职工宿 舍、幼儿园等非经营性资产予以剥离，未进入股份公司，由县国资办委托公司专 项管理。该部分资产 1994 年－ 2000 年由公司无偿使用。经高淳县国资局确认，

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2001 6 30 截止 年 月 日，上述非经营性资产经过历年折旧和职工住房改革，帐面 63.85 2001 7 1 净值已减为 万元。本公司与高淳县国资局于 年 月 日签订了《非经 2001 7 1 营性资产有偿使用协议》，从 年 月 日起，本公司对上述非经营性资产有 1.8 偿使用，每年按帐面资产净值的 ％的比例向县国资局交纳资产使用费。

1999 年 10 月，经南京市经济体制改革委员会 ( 宁体改综字 [1999]69 号 ) 文批复 同意，以公司 1998 年年末总股本为基数，每 10 股配售 3 股，配股后公司股本总 额增至 4917.4681 万股。

2000 年 1 月，经公司 1999 年度股东大会批准同意，以 1999 年年末总股本为 基数每 10 股送红股 1 股，送股后公司总股本增至 5409.2181 万股。

按照理论测算，公司股本经 10 配 3 ，再 10 送 1 后，总股本应为 5408.9294 2887 万股，而公司实际总股本比以上测算结果多出 股。之所以发生多配多送的 2001 情况，是因为有关人员在计算配股和送红股数量时取整数而造成的。公司已于 5 31 2887 年 月 日将总股本调低了 股，同时进行相应的帐务处理。调整后，公司 总股本为 5408.9294 万股，其中国家股 4327.1436 万股，内部职工股 1081.7858 万 2001 6 6 2001 股。 年 月 日公司 年第二次临时股东大会对调低公司实收资本进行 了确认。

2001 年5 月23 日，经南京市国有资产管理局(宁国资企[2001]27 号)批复同 .1436 意，原高淳县国有资产管理办公室持有的公司全部国家股4327 万股(占公司 股本总额的80％)无偿划转给高淳县国有资产经营(控股)有限公司持有。

2001 6 年 月，经公司股东大会决议，对设立时超比例发行的内部职工股依照 国家有关规定进行清理，将超比例的部分以每股1.90 元的价格分别转让给江苏 舜天股份有限公司600 万股、江苏省陶瓷进出口(集团)公司100 万股、中国外运 江苏公司100 万股、南京健友光学工业研究所50 万股、张铭金 96.5626 万股。该 4327.1436 部分内部职工股转让后，不再具有内部职工股的性质。转让后，国家股 万股、社会法人股 850 万股、自然人股 96.5626 万股和内部职工股 135.2232 万股， 分别占公司总股本的 80% 、 15.71% 、 1.79% 和 2.5% 。清理工作已经江苏省人民政 府 ( 苏政函 [2002]26 号文 ) 确认。

2001 年 6 月 12 日，经江苏省财政厅 ( 苏财国 [2001]122 号文 ) 批复同意 , 高淳县 国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司将其持有的本公司 1000 万股国家股转让给南京市投 资公司，转让价格为每股1.90 元，总价为1,900 万元。转让后第一大股东高淳 县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司仍持有本公司 3327.1436 万股国家股，占总股本 61.51% 1000 的 ；第二大股东南京市投资公司持有本公司 万股国家股，占总股本 的 18.49% 。

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三、公司重大资产重组情况

( 一 ) 收购破产企业财产和取得国有土地使用权

2000 686 年，公司出资 万元收购原高淳县化工总厂、南京宏基陶瓷工业有限 2000 2001 1831.73 公司和南京三胜陶瓷有限公司的破产财产； 年－ 年，公司出资 万元以出让方式取得了上述三厂面积为 114,483.18 平方米的国有土地使用权，具 体情况如下：

1 、收购高淳县化工总厂资产

该厂于 1999 年 6 月 3 日经高淳县人民法院宣告进入破产程序。本公司于 2000 3 30 100 年 月 日与该厂清算组签订了资产收购协议，以 万元收购该厂生产厂区 的全部厂房建筑物，建筑面积共 26,566 平方米。

• 2 、收购南京宏基陶瓷工业有限公司资产

2000 1 4 该公司于 年 月 日经高淳县人民法院宣告进入破产程序。本公司于 2000 年 3 月 30 日与该公司清算组签订了资产收购协议，以 291.8 万元收购该公 司全部厂房建筑物 ( 面积为 7,496 平方米 ) 和全部固定资产。

• 3 、收购南京三胜陶瓷有限公司资产

2000 4 11 该公司于 年 月 日经高淳县人民法院宣告进入破产程序。本公司于 2000 年 10 月 13 日与该公司清算组签订了资产收购协议，以 294.2 万元收购该公 司的全部厂房、固定及流动资产。

目前以上三份协议均履行完毕。

2000 至 年底，上述企业的破产程序经法院裁定全部终结，所有职工安置工 作全部完成，破产财产分配完毕，不存在任何纠纷和遗留问题。

2001 6 高淳陶瓷于 年 月已为受让的三家破产企业的房屋、建筑物等办理了 00830 00830-1 00830-2 00831 房产房权证淳溪字第 、 、 、 等四份房产证。房产转让 该缴纳的契税已经缴纳。

4 、取得国有土地使用权

2000 年 2 月 29 日公司与高淳县国土管理局签订《土地使用权划拨协议》，以 每平方米 105 元的价格出资 696.2 万元取得原县化工总厂和南京宏基陶瓷工业有 限公司 66,306.2 平方米的划拨土地； 2000 年 10 月 14 日公司与高淳县土地储备中 105 505.8 心签订协议书，以每平方米 元的价格出资 万元取得原南京三胜陶瓷有 限公司 48,176.98 平方米的划拨土地。根据股份公司所涉及的划拨用地应当采取 2001 8 18 出让或租赁方式的规定， 年 月 日公司与高淳县国土管理局重新签订了 《国有土地使用权出让合同》，以出让方式取得了上述三厂面积为 114,483.18 平 160 105 方米的国有土地使用权，每平方米土地出让金 元（含土地划拨费用 元）， 1831.73 2044 6 28 2002 6 土地出让金额为 万元，使用期限至 年 月 日。截止 年 月 已缴纳土地出让金 1122.02 万元，剩余土地出让金 709.71 万元尚未缴纳。

高淳县化工总厂、南京宏基陶瓷工业有限公司和南京三胜陶瓷有限公司地处

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高淳县城淳溪镇，三厂区连成一片，共有 114,483.18 平方米的土地和建筑面积达 25494.34 平方米的厂房建筑物，且交通方便，配套设施齐全。公司原有生产厂区 地处高淳县固城镇秀山村，制约了公司生产规模的扩大和进一步发展高技术工业 陶瓷产品，以及人才的引进。收购上述三厂的厂房建筑物等财产和出让取得土地 使用权将为公司发展高新技术产品和国际化经营提供了极为有利的条件。公司将 利用募股资金在这里建设高档出口宾馆用强化瓷生产线、高技术陶瓷开发中心、 150 50 万立升汽车尾气净化装置用堇青石蜂窝陶瓷载体生产线和 万立升环保陶瓷 生产线。上述项目建成后，将会形成国内规模大、技术设备先进的高科技陶瓷研 究、开发、生产基地，将优化公司的产品结构，提高公司的技术档次，实现公司 由日用陶瓷向高技术陶瓷、工业陶瓷转型的战略目标，进一步增强公司在国际市 场的竞争能力。

( 二 ) 受让南京昭和陶瓷有限公司 25 ％的外方股权

南京昭和陶瓷有限公司是经高淳县对外经济贸易委员会批准，由江苏省高淳 陶瓷厂、日本昭和制陶株式会社和南京市轻工工艺品进出口公司于 1993 年 10 月 25 158 日共同出资设立的中外合资企业，注册资本 万美元，三方分别以厂房设备、 现汇和设备出资，折合 86.9 万美元、 39.5 万美元和 31.6 万美元，各占总股本比 55% 25% 20% 例 、 和 ，法定代表人张铭金，住所南京市高淳县固城镇，主要生产 销售强化瓷、高级细瓷炻器等产品。 1994 年 9 月 8 日 , 南京轻工公司与本公司签 252.8 订《协议》，将其全部出资额转让给本公司，转让价格为其出资额人民币 万 元，未进行股权评估。该次转让同日获南京昭和公司董事会和全体股东批准同意， 同年 9 月 30 日，获得高淳县对外经济贸易委员会批准，并同意南京昭和公司合 资合同和章程修改方案，南京昭和公司后在南京市工商行政管理局办理了变更登 75% 25% 记手续。转让后本公司持股 、日本昭和制陶株式会社持股 。

1999 年 12 月 28 日，南京昭和陶瓷有限公司与本公司签订租赁协议，将厂房 建筑物、窑炉、机械设备等合计原值 1629.61 万元的固定资产租赁给本公司使用， 租赁期两年，租金为南京昭和公司对该部分固定资产应计提的累计折旧金额。 1999 年、 2000 年和 2001 年 1 － 9 月该公司销售收入分别为 103.34 万元、 0 、 0 ，利润 总额分别为 -15.44 万元、 -9.22 万元和 0.41 万元（未经审计），截止 2001 年 9 月 30 日清算前该公司总资产为 1409.57 万元、净资产为 1367.07 万元。南京昭和公司 作为中外合资企业可以享受国家的税收优惠政策，但在存续期内该公司一直处于 亏损状态，所以实际未享受税收优惠政策。

2000 5 25 年 月 日，日本昭和制陶株式会社由于其内部经营的需要，与本公 25% 司签订股权转让协议，将其持有的南京昭和 的股权转让给本公司，转让价格 为其原出资额 39.5 万美元，未进行股权评估。 2001 年 8 月 15 日，本公司股权转 让和注销南京昭和公司的申请获得高淳县对外经济贸易委员会批准同意。转让

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100 后，发行人持有南京昭和公司 ％的股权。本公司依照南京昭和公司董事会决 2001 10 议，负责对南京昭和公司进行清算，江苏兴瑞会计师事务所有限公司于 年 30 2001 1007 月 日出具兴瑞审（ ）第 号《关于南京昭和陶瓷有限公司的清算审计 1374.60 报告》，清算终结日的所有者权益为 万元，其中日本昭和制陶株式会社股 权转让款 326.93 万元，剩余财产 1047.67 万元归本公司，清算后债权、债务由本 公司享有和承担。在清算过程中，本公司接受固定资产净值 688.79 万元、存货 ( 含 稅 )561.60 万元、银行存款 110.74 万元、其他往来款项 13.47 万元，合计 1374.60 万元，应付日本昭和制陶株式会社 326.93 万元，加上清算前本公司已用在南京昭 127.5 1175.17 和按投资比例享有的资本公积冲减往来款 万元，合计清算收回 万 元，减去本公司支付的日本昭和股权转让款利息 9.56 万元，本公司的长期投资 1158.45 7.16 2001 11 万元，余额 万元转作投资收益。南京市工商行政管理局于 年 20 月 日将南京昭和公司予以注销。

四、历次验资、评估和审计情况

( 一 ) 历次验资报告

3 公司设立以来，共进行了 次验资，分别是：

1994 年公司设立时，南京会计师事务所高淳分所受委托对公司实收股本金进 行了验证，并出具了《验资报告》 ( 高会验 [94]10 号 ) 。

1999 年，高淳会计师事务所受委托对公司配股实收股本金进行了验证，并出 具了《验资报告》 ( 高会验 [99]013 号 ) 。

南京永华会计师事务所有限公司对公司设立时的注册资本和 1999 年 10 月 29 日配股前后股本变更情况进行了复核，并出具了《复核报告》 ( 宁永会三验字 [2001]010 号和 011 号 ) ，确认公司设立时已收到其股东投入的资本人民币 3782.4681 3782.4681 万元，其中股本 万元；公司配股后已收到其股东新增投入的资本人民 币 1668.45 万元，其中增加股本 1134.7404 万元，增加资本公积 533.7096 万元， 变更后的股本为 4917.2085 万元。

2001 年，南京永华会计师事务所有限公司受委托对公司 1999 年度送红股后 资本金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》 ( 宁永会三验 [2001]008 号 ) 。

( 二 ) 历次资产评估

1994 年，高淳会计师事务所受委托对拟采用定向募集方式设立股份公司的江 苏省高淳陶瓷厂全部经营性资产进行了评估，并出具了《关于高淳陶瓷厂资产评 估结果报告书》 ( 淳会评 [94]6 号 ) 。土地使用权未作评估。

江苏公证会计师事务所有限公司对本公司设立时的《资产评估报告》出具了 《复核意见》 ( 苏公 W[2001]E089 号 ) 认为：“ 1 、原评估报告书已按规定经高淳县、 南京市国有资产管理办公室办理资产评估立项并通过确认，承担该项目的评估机

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构具有原国家国有资产管理局颁发的资产评估资格证书，在报告书中签章的评估 2 人员为原评估机构的专职职龄人员； 、原评估报告书评估范围与经济行为所涉 3 4 及的资产范围基本一致； 、原评估报告书评估方法选用基本恰当； 、原评估报 告书基本符合评估基准日时点的评估要求、操作手段。”

2001 6 年 月，南京大陆土地估价师事务所有限责任公司受委托对公司位于高 淳县固城镇秀山一块宗地和高淳县淳溪镇三块宗地的土地使用权价值进行了评 估，出具了《土地估价报告》 ( 宁大陆估字 [2001] 第 075 号和第 076 号 ) ，评估面积 261133.05 4246.2712 平方米，总评估地价 万元，《土地估价报告》经高淳县国土 管理局初审后报江苏省国土资源厅备案。

( 三 ) 历次审计情况

10 公司自设立以来共进行了 次审计，审计报告分别是： 南京会计师事务所 ( 宁会审 [1995]002 号 ) ，南京高淳会计师事务所 ( 高会审 [1996]001 号 ) 、 ( 高会审 [1997]005 号 ) 、 ( 高会审 [1998]001 号 ) ，高淳县审计事务所 ( 高 审事 [1999]42 号 ) ，高淳永诚联合会计师事务所 ( 高永诚审报字 [2000]004 号 ) ，南京 永华会计师事务所有限公司 ( 宁永会三审字 [2001] 第 032 号 ) 、 ( 宁永会三审字 [2001] 第 206 号 ) 、 ( 宁永会三审字 [2002] 第 108 号 ) 以及本次对公司 1999 年度、 2000 年 度和 2001 年度、 2002 年 1-6 月份会计报表进行审计出具的 ( 宁永会三审字 [2002] 第 287 号 ) 《审计报告》。

以上《审计报告》的类型除 1999 年审计报告 ( 高永诚审报字 [2000]004 号 ) 外 均为不带说明段的无保留意见。 1999 年审计报告类型为带说明段的无保留意见， 说明段为“此外，我们注意到，贵公司因担保而引发的诉讼所发生的待处理流动 资产净损失 8,936,027.87 元，对这项诉讼的最终结果尚无法确定”。此说明段所指 的担保引起的诉讼是指公司的前身高淳陶瓷厂于 1993 年为南京宏基陶瓷工业有 120 2001 2 限公司提供 万美元担保所引起的诉讼，该事项已于 年 月解决，详见 审计报告 ( 宁永会三审字 [2002] 第 287 号 ) 中会计报表注释七关联方关系及其交易。

五、与公司业务和生产经营有关的资产权属情况

公司的固定资产主要有机器设备、窑炉、房屋建筑物和运输工具等，由公司 自主购建并拥有，已办理了相应的及有效的权属证明，产权明晰。

公司设立时原江苏省高淳陶瓷厂占用的位于高淳县固城镇秀山面积为 137016.07 平方米一块宗地的土地使用权未作评估，未作价投入公司，公司继续 2001 8 18 以划拨方式使用该宗土地。 年 月 日，公司与高淳县国土管理局签订了 《国有土地使用权出让合同》，以出让方式取得了位于高淳县固城镇秀山一块宗 地和高淳县淳溪镇三块宗地的国有土地使用权 ( 宁高国用 [2001] 字第 506 号、第 855 号、第 856 号和第 857 号 ) ，面积分别为 137016.07 平方米、 66306.2 平方米、 30553.47

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17623.51 54.8 160 160 160 平方米和 平方米，出让金每平方米分别为 元、 元、 元和 2582.58 2044 6 28 元，总出让金额为 万元，使用期限至 年 月 日。

公司目前使用的商标有：①国家商标局第1022384 号《商标注册证》，注册 商标为“MINJIN”，注册人为江苏高淳陶瓷股份有限公司，注册有效期为自1997 年6 月7 日至2007 年6 月6 日，核定使用商品为第21 类。②国家商标局第1413861 号《商标注册证》，图形商标“ ”，注册人为江苏高淳陶瓷集团股份有限公司， 注册有效期为自2000 年6 月28 日至2010 年6 月27 日，核定使用商品为第21 类。2001 年7 月18 日，本公司委托江苏省商标事务所办理该商标注册人名义变 更事宜。2002 年4 月17 日该商标注册人名义已变更为本公司。③国家商标局第 334974 号《商标注册证》，注册商标为“玉泉（组合商标）”，注册人为江苏省高 淳陶瓷厂，注册有效期为自1988 年12 月30 日至1998 年12 月29 日，核定使用 商品为第67 类。该商标注册后，我国商标注册商品分类改为按照国际分类，原 来不属于同一类的日用陶瓷和玻璃产品商品同归为第21 类。1998 年本公司委托 高淳县工商局办理“玉泉”商标的注册人名义变更和续展事宜，该局答复：由于 商标分类的变化，该商标与其他企业玻璃产品的注册商标中文文字相同，同属第 21 类，作为历史遗留问题，暂不能办理注册人名义变更，只可按原注册人名义进 行续展，故本公司于1999 年3 月25 日在国家商标局按原注册人名义续展“玉泉” 商标注册在商品国际分类第21 类，未办理商标注册人变更手续。本公司于2001 年7 月，委托江苏省商标事务所办理该“玉泉”商标的注册人名义变更事宜，而 依照国家商标局1997 年10 月30 日商标变（1997）520 号批复的规定，改制企业 的商标注册人名义变更必须采取商标转让的方式。2002 年1 月16 日，本公司已 按规定采用商标转让的方式将该商标注册人更名为本公司。2002 年3 月本公司就 该商标1999 年只能办理续展而不办理商标注册人变更事宜请示国家商标局，该 局有关人员答复：国家并无明文规定不能办理商标注册人名义变更，当时是由地 方工商局办理商标续展手续，应由地方工商局作出说明，你公司现已办理了变更 手续，不存在问题。目前，本公司已办理商标注册人变更，因此，律师认为本公 司已为“玉泉（组合商标）”的商标注册人，不存在法律障碍。

公司资产权属清楚，不存在抵押、质押和其他限制情况。

六、员工及其社会保障情况

2002 6 30 1328 截止 年 月 日，本公司共有在册职工数 人。员工的专业结构、 受教育程度、技术构成及年龄分布如下：

(1) 专业结构

1)专业结构
专 业	人 数	占员工总数比例(%)
生产人员	1187	89.38
销售人员	15	1.13

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技术人员 财务人员 管理人员 合 计 (2)受教育程度 受教育程度 高等教育 中等教育 初等教育 合 计 (3)技术职称 职 称 高级职称 中级职称 初级职称 其 它 合 计 (4)年龄分布 年龄区间 35 岁以下 35－50岁 51 岁以上 合 计	技术人员	75	5.65
	财务人员	8	0.60
	管理人员	43	3.24
	合 计	1328	100.00
	受教育程度	人 数	占员工总数比例(%)
	高等教育	50	3.76
	中等教育	415	31.25
	初等教育	863	64.98
	合 计	1328	100.00
	职 称	人 数	占员工总数比例(%)
	高级职称	4	0.30
	中级职称	27	2.03
	初级职称	51	3.84
	其 它	1246	93.83
	合 计	1328	100.00
	年龄区间	人 数	占员工总数比例(%)
	35 岁以下	917	69.05
	35－50岁	371	27.94
	51 岁以上	40	3.01
	合 计	1328	100.00

公司实行用工劳动合同制，现有离退休人员 93 人。公司根据国家和地方的 有关规定，保障员工享有生活福利、劳动保护及养老、医疗和失业保险待遇，定 期按规定足额向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金，以及支付住房公积金。

七、公司的独立运营情况

本公司是从江苏省高淳陶瓷厂整体改制而来，为独立自主生产经营的经济实 体，与股东单位不存在任何依存关系。公司拥有独立完整的资产结构，有独立的 生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产，拥有与主营业务相关的商标权及非 专利技术等无形资产，不存在任何争议；公司有独立的生产经营场所；公司按《公 司法》和《公司章程》有关规定设立和健全了股东大会、董事会、监事会和总经 理，各股东单位根据有关法律法规，正常履行自己的权利和义务；公司高级管理 人员专职在公司工作并领取薪酬，没有在股东单位及其下属企业任职的情况，也 没有在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职的情况；公司的 人事及工资管理与股东单位严格分离，拥有独立于股东单位或其他关联方的员 工；公司根据生产经营需要设置了相应的职能部门，负责各项日常工作；公司有 健全独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，开设 独立的银行帐户，并独立纳税。公司有独立完备的产供销系统，自主经营，参与

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市场竞争。

本公司律师发表意见：“发行人拥有独立的产、供、销系统，在业务、资产、 人员、机构、财务等方面与控股股东及其他关联企业分开，具备面向市场自主经 营的能力。”

八、发行人股本结构和主要股东

( 一 ) 持股量最大的前 10 名自然人及其在公司的任职情况

• 姓 名 职 务 持股数量 ( 股 )

• 1 、张铭金 董事长 1,024,034

• 2 、章成良 监事会主席、工会主席 10,066

• 3 、孔新保 董事、副总经理 8,815

• 4 、姜玉忠 车间管理人员 8,538

• 5 、杨方泽 车间主任 7,908

• 6 、谷昌军 副总经理 7,879

• 7 、刘小宁 统计员 7,688

• 8 、韦长俊 已退休 7,564

• 9 、张小欢 仓库管理员 7,535

• 10 、付行才 已退休 7,449

( 二 ) 发行前后股本结构变化情况

本次发行前，公司总股本为 54,089,294 股，本次拟发行新股 30,000,000 股， 发行后股本总额 84,089,294 股，前后股本结构变化如下：

股票种类	发行前	发行前	发行后	发行后
	股数(股)	比例(%)	股数(股)	比例(%)
国 家 股	43,271,436	80.00	43,271,436	51.45
法 人 股	8,500,000	15.71	8,500,000	10.11
自 然人 股	965,626	1.79	965,626	1.15
内部职工股	1,352,232	2.50	1,352,232	1.61
社会公众股	0	0	30,000,000	35.68
合 计	54,089,294	100.00	84,089,294	100.00

( 三 ) 公司主要股东持股比例及相互间的关联关系

• 股 东 名 称 持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%)

• 1 、高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 公司 3327.14 61.51

• 2 、南京市投资公司 1000.00 18.49

• 3 、江苏舜天股份有限公司 600.00 11.09

• 4 、张铭金 102.40 1.89

• 5 100.00 1.85 、中国外运江苏公司

• 6 、江苏省陶瓷进出口 ( 集团 ) 公司 100.00 1.85

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• 7 、南京健友光学工业研究所 50.00 0.92

• 以上股东相互之间不存在任何关联关系。

( 四 ) 公司主要股东的基本情况

公司主要股东包括高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司等 6 家公司和 1 个自 然人。

1 、高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司：该公司成立于 1999 年 10 月 13 日， 为国有独资公司，注册资本两亿元人民币，法定代表人印幸福，住所：高淳县淳 12 2001 溪镇固城湖南路 号。经营范围，对所授权经营的国有股权进行管理。 年 末，该公司总资产 27547.37 万元，净资产 23165.97 万元，净利润 761.68 万元。 高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司组织结构如下图所示：

==> picture [363 x 430] intentionally omitted <==

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高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 公司
董 事 会 监 事 会
总 经 理
100% 100% 61.51% 54%
投 资 国 财
有
资 产 务
股
发 管 权 审
管
展 理 计
理
部 部 部 部
江 红 江 南 其
苏 苏 京
太
省 高 红 它
医 阳 淳
宝
药 集 陶 丽 参
公 瓷
团 股
司 股
高 有 份 份 股
淳 限 有 有
县 限 限 企
公
公 公 公
业
司 司 司 司
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高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 公司主要控股、参股企业情况：

(1) 红太阳集团有限公司：该公司法定代表人杨寿海，注册资本 8300 万元， 住所：高淳县淳溪镇宝塔路 269 号，经营范围：化工原料及化学制品制造，医药、

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食品、餐饮等。经审计该公司 2001 年末总资产 199294.12 万元，净资产 83751.99 万元，净利润 9819.70 万元。

(2) 江苏省医药公司高淳县公司：该公司成立于 1959 年 5 月，法定代表人陶 133 6 勇，注册资本 万元，住所：高淳县淳溪镇迎宾路 号，经营范围：化学原料 药、化学药剂药、中药材、医疗器械批发等。 2001 年末总资产 3195.37 万元，净 资产 586.78 万元，净利润 107.90 万元。

(3) 南京红宝丽股份有限公司：该公司成立于 1994 年 6 月 23 日，法定代表人 1017 128 芮建功，注册资本 万元，住所：高淳县淳溪镇太安路 号，经营范围： 2001 组合聚醚、单体系列聚醚、软质聚氨酯泡沫生产、销售等。经审计该公司 年末总资产 14517.61 万元，净资产 5497.85 万元，净利润 683.68 万元。

2 、南京市投资公司：该公司成立于 1992 年 9 月 9 日，国有独资企业，注册 7267.7 82 资本 万元，法定代表人黄澜，住所：南京市玄武区太平北路 号，经营 范围：资金筹集、融通、投放；房地产开发 ( 三级 ) ；投资开发生产；投资项目所 需生产资料、生活资料经营；设备租赁；经济信息咨询服务；工程项目招标、投 标、代理；综合技术服务；长城大厦楼体广告 ( 代理 ) 。经审计，该公司 2001 年末 总资产 327296.29 万元，净资产 155220.66 万元，净利润 26310.91 万元。该公司 主要投资参股企业有南京电子网板有限公司、上海梅山钢铁股份有限公司、大鹏 证券有限责任公司等。

3 、江苏舜天股份有限公司：该公司成立于 1993 年 12 月 28 日，其股票于 1999 年 10 月在上海证券交易所上市交易，股票代码： 600287 ，注册资本 16799.85 万 元，法定代表人董启彬，住所：南京市建邺路 98 号，主营各类服装、面料、辅 2001 料及相关纺织产品的生产、加工和进出口贸易。经审计，该公司 年末总资 产 148693.20 万元，净资产 69287.66 万元，净利润 12274.50 万元。该公司下有江 6 5 都友谊服装厂等全资附属企业 家，上海苏服国际贸易有限公司等控股企业 家， 17 南京江大服饰有限公司等参股企业 家。

10144.85 江苏舜天国际集团有限公司为该公司控股股东，持有 万股国家股 股份，占 60.39 ％，法定代表人董启彬，经营范围为商品及技术进出口业务，以 及仓储、运输、房屋租赁和物业管理等。

4 、张铭金，本公司董事长，持有本公司自然人股 96.5626 万股和内部职工 股 5.8408 万股 , 共计 102.4034 万股。

5 、中国外运江苏公司：该公司成立于 1974 年 1 月，注册资本 8712 万元， 法定代表人王林，住所：南京市中华路 129 号，经营范围：承办进出口业务，援 外物资，对外承包工程和各种非贸易物资的海陆空、快件运输，多式联运和仓储 2001 业务。该公司为国有独资企业，投资人为中国外运集团公司。经审计，该公司 年末总资产 49014.81 万元，净资产 21572.76 万元，净利润 2041.57 万元。

6 、江苏省陶瓷进出口(集团)公司：该公司成立于 1992 年 10 月，为国有独资

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1085 181 企业，注册资本 万元，法定代表人陈金偕，住所：南京市湖南路 号， 16 经营范围：自营和代理除国家组织统一经营的 种出口商品和国家实行核定公 14 司经营的 种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进 料加工业务；经营对销贸易转口贸易。经审计，该公司 2001 年末总资产 11437.93 万元，净资产 2485.58 万元，净利润 666.09 万元。

7 、南京健友光学工业研究所：该所成立于 1994 年，注册资本 132 万元人民 75 612 币，法定代表人杨健民，住所：南京市玄武区锁金村 号 室。该所主要业 2001 12 31 务是从事光电产品设计和开发生产，经审计，截止 年 月 日，该所总 资产 296.28 万元，净资产 280.84 万元，净利润 48.05 万元。该所实际控制人为杨 86% 健民，中国公民，拥有该所 的股权，未在其他公司任职。

发行人所有股票目前均没有被质押或存在其他有争议的情况。 发行人股东及股权结构如下图所示：

==> picture [415 x 331] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

江苏舜天国际 中国外运 杨健民
集团有限公司 集团公司
60.39 ％ 100 ％ 86 ％
61.51% 18.49% 11.09% 1.85% 1.85% 1.79% 0.92% 2.50%
江苏高淳陶瓷股份有限公司
高 南 江 江 中 张 南 公
淳 苏 京
县 苏 国
京 省 健 司
国 舜
有 陶 外 友
市 天 瓷
资
产 进 运 光 内
股
经 投 出 铭 学
营 份 ( 口 江 工 部
︵ 资
控 有 集 苏 业
股 公 限 ) 团 公 研 职
︶
公 究
公 公
司 司 司 司 司 金 所 工
----- End of picture text -----

九、主要股东及董事、监事和高级管理人员承诺

( 一 ) 主要股东承诺

高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司和南京市投资公司书面向本公司承诺： 在与本公司将来可能发生任何交易中，保证将遵循公平、诚信的原则，以市场公 认的合理价格条件进行；将依照本公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，

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承担相应义务，不利用主要股东地位谋取不当利益，不损害本公司和本公司其他 股东的合法权益；保证不从事与本公司相同或相似的生产和销售业务，不再投资 与本公司业务相似或对本公司生产经营可能构成直接与间接业务竞争的企业；在 本公司股票发行上市后，在法律法规及证券交易所规定的期限内不转让所持本公 司的股份。

( 二 ) 董事、监事和高级管理人员的承诺

公司全体董事、监事和高级管理人员书面向本公司承诺：本次股票发行上市 6 后，在任职期间和离任后 个月内以及法律法规规定的限制期内不转让所持有的 本公司股票；公司董事长同时承诺，对所持有的自然人股的转让，按照法律法规 及规范性文件对法人股转让的规定进行。

十、内部职工股发行及清理情况

( 一 ) 内部职工股发行情况

1994 年 6 月 28 日，经南京市经济体制改革委员会 ( 宁体改字 [1994]406 号 ) 文 批复同意，采用定向募集方式设立江苏高淳陶瓷股份有限公司，发行内部职工股 756.4936 万股，占股本总额的 20% 。认股职工符合国家体改委《定向募集股份有 限公司内部职工持股管理规定》 ( 以下简称“管理规定” ) 第 5 条规定的发行范围。 28 2.5% 内部职工股发行总额超出了《管理规定》第 条规定的 的比例。内部职工 以现金认购，南京会计师事务所高淳分所对公司实收股本金进行了验证，并出具 了验资报告 ( 高会验 [94]10 号 ) ，确认收到了职工认股缴款资金。

( 二 ) 内部职工股转让情况

为便于内部职工股转让，公司 1994 年 10 月 5 日召开的第三届职工代表大会 做出决议：设立“职工持股基金”，由工会代管，负责因职工辞退、辞职、死亡 等原因引起的内部职工股转让事宜。不能确定受让人的，由“职工持股基金”暂 时持有，在确定受让人后再转出，受让人必须是本单位职工。同时，公司在南京 证券登记公司开设了“职工持股基金”帐户，用于办理内部职工股转让。凡因故 需转让的内部职工股，由职工持股基金购回，股款用工会经费暂时垫付。每年末， 经公司研究确定受让人后，将转让股份的股东姓名及股数和受让股份的股东姓名 及股数，通知证券登记公司办理过户手续，未确定受让人的股份暂挂在职工持股 基金名下。从 1994 年 10 月到 2001 年 5 月，职工持股基金共受让 714 名内部职 工股股东出让的股份 100.4956 万股，向 30 名公司职工转让 31.0724 万股，其余 的 69.4232 万股在 2001 年 6 月内部职工股超比例发行部分清理时一并予以转出。

28 根据《管理规定》第 条“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得 2.5% 2001 6 超过公司股份总额的 ”的规定， 年 月公司对内部职工股进行了清理。 1081.7858 20% 清理前，公司内部职工持股 万股，占公司总股本的 。内部职工股 2001 6 6 4 1 股东委托公司工会于 年 月 日分别与 家法人和 名自然人签订股份转

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让协议，在每股净资产的基础上协商确定转让价格为 1.90 元 / 股，并以此价格向 江苏舜天股份有限公司、中国外运江苏公司、江苏省陶瓷进出口（集团）公司、 南京健友光学工业研究所和公司董事长张铭金转让内部职工股合计 946.5626 万 股，其中：职工持股基金帐户转出 69.4232 万股；按照持股人同比例转让原则， 内部职工股东帐户转出 877.1394 万股。所转让股份于 2001 年 6 月 22 日在南京证 135.2232 券登记公司办理了过户手续。清理后，内部职工持股 万股，占公司总股 2.5% 本的 。

2001 6 22 2001 8 2 截止 年 月 日，职工持股基金帐户上实际股数为零， 年 月 日，公司职工代表大会第四届第五次会议通过决议：撤销“职工持股基金”股东 帐户。

( 三 ) 首次托管及历次托管情况

1994 年 6 月 28 日，公司采用定向募集方式设立，总股本 3782.4681 万股， 8 30 同年 月 日公司到南京证券登记公司办理了首次股票托管手续，应托管 3782.4681 万股，实际托管 756.4936 万股内部职工股，占股本总额 20% 。其余 3025.9745 万股国家股，占股本总额的 80% ，由高淳县国有资产经营管理办公室 持有，未办理登记托管手续。

1999 年 10 月 30 日，公司经批准以 1998 年年底股本总数为基数，每 10 股配 售 3 股，共配售 1135 万股。配股后，公司总股本增至 4917.4681 万股，内部职工 股增至 983.4936 万股。

2000 年 1 月，经 1999 年度股东大会批准同意，公司以 1999 年年底总股本为 基数每 10 股送红股 1 股，共送红股 491.75 万股。送股后，公司总股本增至 5409.2181 1081.8436 万股，内部职工股增至 万股。

2001 6 22 年 月 日，内部职工股清理结束及多配多送情况纠正后，公司到南 京证券登记公司办理了全部股票登记托管手续，共 5408.9294 万股，其中：国家 股 4327.1436 万股，法人股 850 万股，内部职工股 135.2232 万股和自然人股 96.5626 80% 15.7% 2.5% 1.8% 万股，分别占股本总额的 、 、 和 。

( 四 ) 违规行为纠正情况

1 、内部职工股超比例发行部分的清理

2001 5 6 28 年 、 月，公司根据《管理规定》第 条“定向募集公司内部职工认 2.5% 购的股份总额，不得超过公司股份总额的 ”的规定，对内部职工股超比例 2001 5 24 发行部分进行清理。 年 月 日，全体内部职工股股东签署授权委托书， 委托公司工会统一办理超比例部份内部职工股股份转让事宜。工会经与多方商谈 后，于 2001 年 6 月 6 日与 4 家法人和 1 名自然人签订股份转让协议。以每股 1.90 元的价格分别向江苏舜天股份有限公司、中国外运江苏公司、江苏省陶瓷进出口 （集团）公司、公司董事长张铭金、南京健友光学工业研究所转让内部职工股股

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份 600 万股、 100 万股、 100 万股、 96.5626 万股和 50 万股，共转出 946.5626 万 股，其中，职工持股基金帐户转出 69.4232 万股；按照持股人同比例转让原则， 内部职工股东帐户转出 877.1394 万股。所转让股份于 2001 年 6 月 22 日在南京证 券登记公司办理了过户手续，上述股份转让后不再具有内部职工股的性质。清理 1081.7858 20% 前，公司内部职工股 万股，占公司总股本的 。清理后，内部职工 135.2232 2.5% 股 万股，占公司总股本的 。清理工作已经江苏省人民政府（苏政 函 [2002]26 号文）确认。

2 、配股及送红股计算错误的纠正情况

1999 年 10 月，公司经批准以 1998 年底总股本 3782.4681 万股为基数，每 10 股配售 3 股，应配股份 1134.7404 万股，其中，国家股东应配 907.7924 万股，内 部职工股东应配 226.9480 万股，配股后股本总额应为 4917.2085 万股，其中国家 股应为 3933.7669 万股，内部职工股应为 983.4416 万股。公司实际配股 1135 万 股，多配 2596 股，其中：国家股股东实际缴款 1334.76 万元，配股价格每股 1.47 元，实配 908 万股，多配 2076 股；内部职工股股东实际缴款 333.69 万元，实配 227 万股，多配 520 股。配股后实际股本总额 4917.4681 万股，其中：国家股 3933.9745 万股，内部职工股 983.4936 万股。

2000 年 1 月，公司以 1999 年底实际股本 4917.4681 万股为基数，每 10 股送 红股 1 股，应送红股 491.7469 万股，其中国家股东应得红股 393.3975 万股，内 部职工股东应得红股 98.3494 万股。公司实际送红股 491.75 万股，多送 31 股， 其中送给国家股东 393.40 万股，多送 25 股；送给内部职工股东 98.35 万股，多 送 6 股。送红股后，公司实际股本为 5409.2181 万股，其中：国家股 4327.3745 1081.8436 万股，内部职工股 万股。 按照理论测算，公司股本经 10 配 3 ，再 10 送 1 后，总股本应为 5408.9294 2001 4 2887 万股，到 年 月底，公司实际股本总额比以上测算结果分别多出 股。 之所以发生多配多送的情况，是因为有关人员在计算配股和送红股数量时取整数 2001 5 2887 而造成的。公司已于 年 月份将实收资本总额调低了 股，同时进行相 应的帐务处理。调整后，公司股本总额为 5408.9294 万股，其中国家股 4327.1436 1081.7858 万股，内部职工股 万股。

( 五 ) 现存内部职工股隐患问题

公司董事会认为，公司已严格按照有关规定对公司内部职工股进行了清理， 现存内部职工股在发行及转让范围、持股数量、转让手续等方面符合有关法律法 规的要求，如果发生问题，董事会承诺承担相关的责任。

( 六 ) 工会持股或职工持股会持股情况

公司工会从未以社团法人名义持过公司股份，公司也未设立职工持股会以社 团法人名义持过公司股份。

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为便于内部职工股转让，经公司 1994 年职工代表大会同意，公司设立“职 工持股基金”，委托工会代办内部职工股转让。公司职工因故所转出的股份在公 司未按有关法律法规及公司规定确定受让人之前，暂挂在“职工持股基金”名下。 “职工持股基金”帐户在内部职工股超比例发行部分清理完毕后已撤销。

十一、公司内部组织机构设置及运行情况

10 公司下设 个职能部门、六个车间、一个分公司和二个控股子公司。 ( 一 ) 发行人的组织结构图

	办 公 室			财 务 部				进 出 口 部			技 术 开 发 中 心			生 产 部
																								65%			90%
	成 型 一 分 厂				成 型 二 分 厂					成 型 三 分 厂				彩 烤 车 间			制 气 车 间			原 料 车 间			经 贸 分 公 司			南 京 柯 瑞 特 种 陶 瓷 有 限 公 司			南 京 淳 强 进 出 口 有 限 公 司

( 二 ) 各部门职能

公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会履行公司章程赋予的职 权，负责公司重大的生产经营决策和确定公司整体发展战略；公司总经理领导公 司副总经理及各职能部门，负责公司日常生产经营的管理。

公司的主要业务及职能管理部门包括： (1) 办公室，负责公文、公关工作 ( 接

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待、领导用车 ) ，管理、信息传递、处理日常事务等文秘性工作； (2) 财务部，负 责公司日常财务核算，编制年度财务预算和决算等； (3) 进出口部，主要负责公司 产品国外销售和进口公司所需材料等； (4) 技术开发中心，主要负责新产品的研究 开发、测试； (5) 生产部，负责公司生产调度、安全生产、生产设备的管理与维护； (6) 质量部，负责产品质量的检测和控制； (7) 供销部，负责原辅材料的采购，市 场信息的搜集与反馈、公司产品国内销售等； (8) 人事部，主要负责员工招聘、培 训，劳动合同管理、劳动纪律管理，工资分配管理，和公司安全保卫工作； (9) 行 政部，主要负责公用设施的管理和接待服务工作； (10) 证券部，负责信息披露、 证券方面事务； (11) 经贸分公司，负责酒类销售。

( 三 ) 控股子公司

2001 3 7 南京柯瑞特种陶瓷有限公司：该公司成立于 年 月 日，法定代表人 200 张铭金，注册资本 万元人民币，住所：南京市高淳县淳溪镇，经营范围：开 发、生产、销售各类特种陶瓷产品。该公司为本公司与南京化工大学郭露村博士 130 65% 合资设立的，本公司以现金投入 万元，占总股本的 ；郭先生以其专利技 70 35% 术作价 万元投入，占总股本的 。高淳永诚联合会计师事务所出具了验资 报告 ( 高永诚验字 [2001]05 号 ) ，确认该公司股本金已经到位。 2001 年下半年该公 PTC 2002 司主要进行设备选型、购买、安装和调试，进行 热敏陶瓷的试生产。截止 年 6 月 30 日该公司总资产 192.88 万元、固定资产 26.92 万元、净资产 191.72 万

2002 1-6 -5.18 元， 年 月无经营收入、净利润 万元。

2002 11 10 南京淳强进出口有限公司：该公司成立于 年 月 日，法定代表人 500 张铭金，注册资本 万元人民币，该公司为本公司与控股子公司南京柯瑞特种 陶瓷有限公司合资设立的，本公司以现金投入 450 万元，占总股本的 90% ；南京 50 10% 柯瑞特种陶瓷有限公司以现金投入 万元，占总股本的 。住所：南京市高 淳县淳溪镇淳南路 169 号，经国家对外贸易经济合作部外经贸贸秩函 [2002]1798 号批准，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外。

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第五章 业务及技术

一、行业基本情况

( 一 ) 行业管理体制

在我国，日用陶瓷行业的行政主管部门是国家经济贸易委员会和各地的经贸 委，主要负责产业政策的制定，并监督、检查其执行情况；研究拟订行业发展规 划，指导行业结构调整，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等 工作。日用陶瓷行业的行业管理机构是中国陶瓷工业协会，主要负责产业及市场 研究；在互利互惠原则下，在技术、产品、市场、信息、培训、管理及国内外贸 易等方面，开展协作与咨询服务，推动本行业的发展，提高本行业开发新产品、 开拓市场的能力；进行本行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发 展建议及意见等。

( 二 ) 行业竞争状况

日用陶瓷工业是古老的传统工业，随着世界经济、技术的不断发展，日用陶 瓷的生产技术水平和消费水平均有很大的提高。目前全世界日用陶瓷的年总产量 185 亿件，国际贸易额为 68 亿美元，形成了各具特色的西欧、东欧 ( 含独联体 ) 和 亚洲三个主要陶瓷产区。西欧产区主要产瓷国有英国、意大利、法国和德国，主 要生产高档日用瓷，以德国的硬质瓷和英国的骨灰瓷为代表；东欧 ( 含独联体 ) 产 瓷区主要产瓷国有俄罗斯、捷克、斯洛伐克等，主要生产中档产品；亚洲产瓷区 60 主要产瓷国和地区有中国、日本、韩国和中国台湾，约占世界陶瓷总产量的 － 70% ，主要生产中、低档产品，特别是我国的低档产品偏多，其余为美国、巴西 和东南亚诸国。

从陶瓷发展的总体上看，亚洲的日用陶瓷具有资源丰富、劳动力便宜和基础 扎实的优势，发展速度高于其它地区。日本与台湾地区原来一直是亚洲陶瓷生产 技术最高、质量最好和出口额最大的地区，近年来因资源减少，人工费用高造成 利润下降，已开始走向低产高质或走向萎缩。其次，欧美国家陶瓷进口量猛增， 其市场大有可为。由于日用陶瓷是一种劳动密集型产业，原料、燃料和人工费用 不断上升，因此，工业发达国家，如日本、德国、英国、法国都纷纷转产其它高 技术产业，日用陶瓷为负增长。美国市场由于产业结构调整起步较早，日用陶瓷 从二十世纪八十年代初开始全面萎缩，现除保留少数高质量的名牌生产厂家外， 已不再生产普通日用陶瓷，其需求主要从国外进口，从而使美国成为最大的日用 陶瓷进口国。由此可见，国际陶瓷市场总的趋势是中高档瓷缺口较大，市场广阔， 竞争激烈。

我国具有资源丰富、劳动力充足、陶瓷生产有一定基础的优势，日用陶瓷是 120 48 我国轻工出口创汇的主要品种之一，目前年产量约为 亿件，年出口 亿件， 1 － 1 － 40

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年出口创汇 14.53 亿美元 , 产品远销世界 150 多个国家和地区，其中出口美国约 5 亿美元，占总出口额的 33% 。香港地区 1 亿美元，德国 0.9 亿美元，日本 0.6 亿 美元。只要合理调整产品结构，不断增加花色品种，提高产品质量与档次，我国 WTO 陶瓷产品在国际市场上就会有作为。亚洲经济的复苏，特别是我国加入 以 后，日用陶瓷出口将在美国市场享受与泰国、印尼等竞争者同等优惠的进口关税 待遇，在西欧市场将不受配额的限制，为我国陶瓷开拓新市场，增加竞争力，形 成多元化贸易格局创造有利条件。

( 三 ) 市场容量

2001 188 2005 据预测， 年世界日用陶瓷的总产量为 亿件， 年总产量将达到 240 － 250 亿件，其中亚洲约为 180 － 190 亿件，总产量中发展中国家将以较快的 2001 68 72 速度增长，而工业发达国家将为负增长； 年世界日用陶瓷的出口额为 － 2005 78 82 亿美元， 年的出口额将为 － 亿美元，在出口国家中，发展中国家将以 较快的速度增长，而工业发达国家的出口将呈现萎缩趋势。我国是日用陶瓷的最 10 20% 大出口国，近几年来，平均每年以 — 的速度增长。目前我国日用陶瓷的出 口主要集中在美国、西欧和日本，对美国出口主要以家庭用餐具为主，美国的宾 2 馆用餐具主要由美国本土生产和从日本等国家进口，年需求量约为 亿件。日本 1.5 的宾馆用餐具也主要有本国陶瓷生产企业供应，年需求量为 亿件。由于人工 贵、资源缺乏等原因，美国、日本等国家的陶瓷生产企业正在大幅度减少宾馆用 餐具的生产量，转而依靠进口，这为我国陶瓷提高市场档次和产品档次，扩大品 种提供了难得的机遇。

120 61 我国日用陶瓷总量约为 亿件，除出口外，国内销售约 亿件，主要供 应宾馆、饭店、城市及农村市场。从现有生产能力看，生产能力已远大于生产量， 而现有产量也大于市场的需求量，预计“十五”期间现有日用陶瓷产量已能满足 市场需求。但随着改革开放，人民生活水平的提高和旅游业的发展，国内陶瓷市 场出现了显著变化，体现在品质、规格、档次上，使用的陶瓷将由粗变细，由单 件变成套，档次逐渐提高；另外受旅游业的推动，宾馆瓷、餐馆瓷需求旺盛。目 前，我国建成的高档宾馆、酒店有上千家，过去相当一部分使用的是进口瓷器， 年消费日用陶瓷价值数亿元，由于价格高和配件困难，绝大部分将改用国产瓷器。 因此，国内中高档日用陶瓷市场前景广阔。

( 四 ) 技术水平及发展趋势

目前，国外先进日用陶瓷生产国家陶瓷工业生产均已实现“五化”，即原料 标准化、燃料洁净化、辅料专一化、生产过程现代化、产品高档化。具体生产过 程中，成型和施釉基本实现了自动化，烧成普遍采用二次烧成，窑炉多采用隧道 窑，彩绘装饰工序多为手工操作。

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“八五”及“九五”期间，我国日用陶瓷行业作为传统行业进行了改组改造， 以出口创汇为龙头，以实现“五化”为目标建设了一批原料基地，改造了一批生 产企业，技术得到进一步提高，产品质量得到提高。企业组织机构及布局得到合 理调整，出现了一批重点企业。但从总体上来说，技术装备落后，多数陶瓷企业 的技术装备水平只相当于国外先进国家六十年代的水平，产品质量差、档次低、 缺乏名牌产品、花色品种不适应国际市场需求，在国际市场中缺乏竞争力。

随着经济的发展和人们生活水平的提高，高质低产已成为当今日用陶瓷生产 发展的趋势，世界陶瓷市场对高、中档产品的需求逐渐增加，并将保持旺销的势 头。当前国际市场对日用陶瓷需求向多品种多功能化方向发展，如各种强化瓷 ( 骨 灰瓷、新骨质瓷，高石英瓷等 ) 、厚胎炻瓷、耐热炊餐具等新品种不断出现。近 年来，继炻器之后，国际市场上强化瓷又开始走俏。强化瓷不仅具备日用细瓷的 精巧外观，又具备炻器产品机械强度高、热稳定性能好、含铅镉溶出量低等特点， 能适应机械化洗涤、高温蒸煮消毒和微波炉加热等现代生活方式，另外由于采用 优质高岭土为主要原料，成本大大低于骨灰瓷，因此大量取代骨灰瓷和硬质瓷广 泛适用于高级宾馆、饭店。

随着科学技术的不断发展，各个行业对材料的要求越来越高，往往希望一种 材料同时具有多种优异的性能，甚至要求一种材料同时兼备几种材料的优点。为 了满足这种要求，人们把目光投向了各种不同材料之间的复合，开发了各种各样 的新材料。在新材料中，最引人注目的就是高技术陶瓷。所谓高技术陶瓷，是采 用高度精选的原料，具有能精确控制的化学组成，按照便于控制的技术加工的， 经过结构设计并具有优异特性的陶瓷。高技术陶瓷具有优良的介电性能、耐磨性 能、隔热性能、压电性能、透光性能以及超高耐热性、高强高韧性和耐腐蚀性等 综合性能，在材料应用上具有特殊地位，既可以作为工程结构材料用，又可以作 为功能性材料用，是今后发展微电子、激光、通讯、计算机、新能源、航空航天、 汽车工业、石油化工、轻工、机械、冶金等工业技术领域不可缺少的新材料。由 于高技术陶瓷具有的性能潜力，越来越受到世界各国的重视，各国在发展高技术 2000 37 陶瓷上的投资也不断增加，美国在 年用于高技术陶瓷发展的费用高达 亿 —42 863 亿美元。我国也在 计划和国家自然科学基金中列出大量的资金，支持结 构陶瓷的研究与开发。在最近的 973 计划中，又列出专项资金支持陶瓷材料快速 成型的工艺基础研究。随着新技术革命的兴起和汽车工业、电子信息工业、家用 和电力工业等行业的迅速发展，具有高附加值的技术密集型的高技术陶瓷将在今 后一二十年内得到迅速发展，品种将日益增多，应用也越来越普遍。

二、影响行业发展的重要因素

( 一 ) 产业政策

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日用陶瓷是我国十大类轻工出口产品之一。国家鼓励陶瓷行业对传统工艺进 行技术改造，实现“五化”，提高出口创汇率和产品附加值。陶瓷行业的技术改 造列入国家“双高一优”项目。“十五”期间，国家对日用陶瓷行业的政策措施 有：严格控制生产总量，积极调整结构；努力提高产品档次，积极开拓国内外市 场；大力推进行业技术进步，鼓励技术创新、强化科技成果转化为生产力。出口 瓷要以提高产品档次和单件换汇额为目标，内销瓷要发展高中低挡产品满足不同 消费层次的多元化需求；积极发展强化瓷、耐热瓷、釉中彩瓷；积极开发高附加 值的工业陶瓷和高技术陶瓷，鼓励外资投向高技术陶瓷领域；逐步解决陶瓷原料 的标准化、系列化生产；重点陶瓷企业要加快技术改造步伐，做到节能、低耗、 2005 120 45 低污染生产；到 年日用陶瓷总产量控制在 亿件，出口 亿件，单件换 汇额达到 0.6 美元，重点骨干企业技术装备达到国际 90 年代末先进水平。

( 二 ) 消费趋向与购买力

从消费趋势看，随着居民消费水平普遍实现小康，更多的居民体由“小康型” 向“富裕型”过渡，消费将持续升级，消费总体上将从满足生活需要向重视生活 质量转变，从追求物质消费向同时追求精神消费和服务消费转变。因此，陶瓷日 用消费品更新换代节奏加快，消费多样化和消费分流进一步加强，需求将向多层 次转变，各种新型的、中高档的日用陶瓷产品的需求将有较大的增长。

( 三 ) 国际市场影响

WTO WTO 随着我国加入 ，一方面将对陶瓷行业的发展带来有利的影响：加入 后，日用陶瓷产品出口的国际环境将会出现明显改善，产品出口将得到有效的保 障和稳定性。我国将无条件地享受缔约国之间的最惠国待遇和发展中国家的优惠 待遇，各种贸易壁垒大大减少，这为我国陶瓷产品出口开拓新的市场、新的领域， WTO 形成多元化、多边化贸易格局提供了有利条件。加入 后，要求我们必须建 立与国际市场竞争相适应的产业结构、企业结构和产品结构，从而推动我国陶瓷 WTO 工业加速结构的调整。加入 后，将迫使陶瓷企业按照国内外市场需求和国 际惯例来组织生产和营销，转换企业经营机制，建立有利于提高企业竞争能力的 WTO 新的经营方式。加入 后，进口关税降低，为满足国际市场中、高档产品的 市场需求，引进国外先进技术和装备将增加，使我国陶瓷工业的技术更新大大加 快。

WTO 另一方面，加入 后对陶瓷行业的发展也会带来一些不利影响：进口关 税的调低将使国外陶瓷产品更多的进入中国，主要是中、高档产品，这对我国生 产同类产品的企业近期会带来一些不利影响。知识产权的保护，将对陶瓷工业今 后技术进步的道路产生重大影响，一方面将堵死过去大量仿制的路子，另一方面 行业技术进步要付出更高的代价。

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( 四 ) 进入本行业的主要障碍

日用陶瓷行业属于竞争性行业，但是由于我国日用陶瓷企业技术装备落后， 主要生产中、低档产品，特别是低档产品偏多，生产能力严重过剩，产品已供过 于求，因此，国家限制进行低水平的重复建设和盲目扩大产量，而鼓励现有重点 骨干企业通过进行技术改造实现“五化” 来提高产品档次，扩大出口创汇。而 根据我国现行的外贸管理体制，生产企业取得自营出口经营权必须取得国家外经 贸部的批准；同时根据中国国家检验检疫局与美国食品与药物管理局 (FDA) 签订 的备忘录，我国输美陶瓷工厂必须通过我国检验检疫局的输美陶瓷工厂认证， 因 此，新进入的厂商必须具有一定的资金、技术实力、开发能力和较完善的市场营 销管理系统。

三、公司面临的主要竞争状况

( 一 ) 同行业竞争

1800 40 目前我国现有乡及乡以上日用陶瓷企业约 余家，从业人员约 万人， 150 5000 30 三资企业约 余家，村办企业、私营、个体企业 余家，从业人员约 万 120 70% 人。年总产量估计约 亿件，约占世界总产量的 ，但绝大部分为中低档产 品，低档产品严重过剩。我国陶瓷出口数量约占世界的 63.5% ，但金额仅占 23.5%, 0.32 2.11 2.08 平均单件产品创汇仅为 美元，而产品单件创汇英国为 美元，日本为 美元，德国为 1.09 美元，意大利为 0.81 美元，世界平均为 0.87 美元。

本公司是目前我国主要的日用陶瓷生产和出口基地之一。公司日用陶瓷产品 0.45 单件创汇达到 美元以上，居国内同类产品生产厂家首位。公司与一些世界知 SANGO GIBSON 名公司如美国 公司、 公司、日本大创公司等建立长期的供货关 系，较之国内同行，公司在国外市场具有更强的竞争力。

与日用陶瓷行业内的河北华玉、华光陶瓷、唐山陶瓷、国光瓷业等上市公司 业绩相比，公司的经营业绩十分突出。详见下表：

2001 行业内上市公司与本公司 年经营业绩比较表 单位：万元

指标	高淳陶瓷	高淳陶瓷		四家上市公司(2001 年)	四家上市公司(2001 年)	四家上市公司(2001 年)
	2001 年	2000 年	河北华玉	华光陶瓷	唐山陶瓷	国光瓷业	四家平均
主营业务收入	10,248.78	11,439.00	32,905.81	30,028.79	40,258.16	35,925.97	34,779.68
主营业务成本	5,458.96	6,592.93	26,073.17	22,902.19	31,443.30	24,747.70	26,291.59
毛 利 率	46.74%	42.36%	20.76%	23.73%	21.90%	31.11%	24.41%
每股收益(元)	0.36	0.35	0.13	0.20	-0.14	0.29	0.12
净资产收益 率（摊薄）	22.83%	22.95%	3.50%	6.54%	-4.82%	8.42%	3.41%
股 本	5,408.93	5,408.93	11,472.00	12,590.78	17,500.00	9,500.00	12,765.70
净 利 润	1,955.60	1,904.21	1,520.80	2,482.65	-2,433.94	2,792.88	1,090.60

2001 从上表看出， 年度，本公司的毛利率、净资产收益率等指标远高于同 行业上市公司的平均水平。

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根据中国陶瓷工业协会经济效益指标排序结果，公司 1999 年至 2001 年在行 业中主要经济指标排名情况如下：

年度	销售收入	利税总额	出口总额	人均利税
1999年	第七	第三	第六	第一
2000年	第八	第三	第三	第一
2001年	第六	第四	第六	第一

从上述数据可以看出，公司在国内同行业中有较强的竞争力和优势。

( 二 ) 自身优势及劣势

优势： (1) 技术与产品优势：本公司于 1993 年在国内陶瓷行业第一家与日本 昭和制陶株式会社进行合资，全面引进了日本高档炻器、强化瓷生产工艺，在国 内炻器生产厂家中率先采用煤气两次烧成工艺路线，同时通过采用国际先进的自 动釉下印花和烤花喷雾工艺，使产品的铅镉溶出量达到国际上要求最严的美国加 0.45 洲标准；九十年代中期单件陶瓷产品创汇率达到 美元以上，居国内同类产品 生产厂家首位；近年来开发的窑变釉西餐具等为目前国内独家生产的产品。 (2) 市 85% 场优势：由于本公司目前 以上的产品出口国外市场，其中以美国、日本市场 为主，市场档次较高。 (3) 劳动力优势：本公司员工素质相对较高，主要业务骨干 曾被派往日本接受培训；推行劳动用工制度改革，将产出直接与工资挂钩考核， 提高了劳动生产率。 (4) 管理优势：通过与日本昭和举办合资企业，引进了先进的 管理经验；成本费用控制严格，加大对原燃料采购的管理以及产品生产过程中的 消耗管理，有效地降低了成本。 (5) 区域交通优势：本公司在南京市郊县高淳县， 位于我国经济发达的长江三角洲地区，厂区距离南京禄口机场 60 公里，南京港 90 公里，有高速公路相通，交通运输十分便捷；同时由于处于郊县，劳动力资源十 分丰富。在国内陶瓷行业中，既具备良好的交通区位优势，又具备劳动力资源优 势。

劣势： (1) 原、燃料成本较高。本公司的煤气发生用煤炭由北方产区供应，所 需原料基本上依靠外省供应，运输费用成本较高。 (2) 配套能力较弱。我国大部分 陶瓷企业多呈产区分布，综合配套能力较强。而本公司所在的江苏省南京市高淳 县仅有本公司一家规模陶瓷企业，相对于其它产区，当地缺少原料、机械等配套 厂家，教学、科研等协作单位和成熟的批发市场，配套能力相对较弱。

本公司将利用资金信誉优势，与国内主要的陶瓷原料、机械设备厂家建立稳 定的合作关系，同时利用本公司地处长江三角洲的区域优势，加强与周边地区研 究所和高等学校合作，解决配套能力弱的问题。

( 三 ) 市场份额变动情况及趋势

公司 2001 年公司日用陶瓷销售总量为 3366.12 万件 , 比 1994 年的 3539.51 万

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件减少了 4.90% ； 2001 年主营业务收入 10248.78 万元，比 1994 年的 6934.43 万 元增长了 47.80% ； 2001 年利润总额 2897.61 万元，比 1994 年 1608.75 万元增长 80.12% 2001 2001 了 ；根据中国陶瓷工业协会 年度统计资料， 年公司主营业务收 入、利税总额和人均利税分别列全国同行业第六位、第四位和第一位。

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----- Start of picture text -----

1994年－2001年公司主营业务收入趋势图
14000
12000
10000
8000
主营业务收入（万元）
6000
4000
2000
0
1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001
2001 年公司出口日用陶瓷 2910.57 万件 , 比 1994 年的 2767.81
； 2001 年公司出口创汇 1173.56 万美元，比 1994 年的 568.10
2001 2001
；根据中国陶瓷工业协会 年度统计资料，
1994年－2001年公司出口创汇趋势图
1400
1200
1000
800
出口创汇额（万美元）
600
400
200
0
1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001
----- End of picture text -----

2001 年公司出口日用陶瓷 2910.57 万件 , 比 1994 年的 2767.81 万件增加了 5.16% ； 2001 年公司出口创汇 1173.56 万美元，比 1994 年的 568.10 万美元增长了 106.58% 2001 2001 ；根据中国陶瓷工业协会 年度统计资料， 年公司出口创汇列全 国同行业第六位。

随着募集资金所投项目的完成，公司的生产能力、工艺水平、产品质量和档 次都将进一步提高，公司的销售收入、市场份额、出口创汇、效益状况还会保持 稳定的增长态势。

四、业务范围及主营业务

( 一 ) 经营范围及主营业务

经营范围：日用陶瓷、窑具制造；包装材料及制品、酒类 ( 此项范围仅限分 支机构经营 ) 销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产和 科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；开展本企 业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

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公司主要从事日用陶瓷的生产、销售及自营出口，产品主要销往日本、美国、 欧盟等国家和地区，是我国日用陶瓷的主要出口基地之一。

( 二 ) 主要产品、生产能力及产品用途

公司目前主要产品为炻器，产品产量和生产能力如下： 1999 年 -2001 年产品产量和生产能力

项 目	2001 年	2000 年	1999 年	生产能力
炻器(万件)	3604.59	3489.94	3212.89	4000

产品用途：日用餐具、茶具、咖啡具及厨房杂品。

( 三 ) 日用陶瓷生产工艺流程

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配 料 球 磨 除铁过筛
成 型 精练泥 粗 练 压 滤
干 燥 修 坯 素 烧 检 验
贴 花 检 验 烧 成 施 釉
烤 花 检验包装 入 库
----- End of picture text -----

( 四 ) 主要生产设备

主要生产设备一览表

序 号	设备名称	数量 (条)	重置成本 (万元)	成新度 (%)	先进性	还能安全 运行年限
1	71米辊道窑	1	208	70	国内先进	7
2	60米隧道窑	1	170	70	国内先进	7
3	75米辊道窑	1	230	80	国内领先	8
4	78米辊道窑	2	230	90	国内领先	9
5	48米釉中彩辊道窑	1	110	90	一般	9
6	80米隧道窑	1	180	95	一般	10
7	52米素烧隧道窑	1	130	50	一般	5
8	60米素烧隧窑	1	140	65	国内先进	6
9	60米素烧隧道窑	1	130	95	国内先进	10

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( 五 ) 主要原材料和能源供应及成本构成

生产炻器产品的主要原材料包括高岭土、色素、石膏、花纸等 , 主要能源包

括煤炭、电力等，成本构成如下： 单位：万元

项目	2001 年	2001 年	2000 年	2000 年	1999	年
	金额	比例％	金额	比例％	金额	比例％
原材料	2133.24	36.92	2342.24	36.32	2061.81	36.58
其中：高岭土	600.95	10.40	631.16	9.79	676.94	12.01
色素	322.04	5.57	642.15	9.96	508.00	9.01
石膏	137.20	2.37	171.83	2.67	152.50	2.70
花纸	67.61	1.17	370.55	5.75	267.45	4.75
能源	1356.44	23.48	1597.02	24.77	1456.28	25.84
其中：煤炭	802.93	13.90	1004.74	15.58	905.61	16.07
电力	553.51	9.58	592.28	9.19	550.67	9.77
直接人工	1335.56	23.11	1556.52	24.14	1321.16	23.44
制造费用	944.43	16.34	941.20	14.60	783.46	13.90
其他	8.71	0.15	11.47	0.18	13.73	0.24
生产成本合计	5778.38	100.00	6448.45	100.00	5636.44	100.00

( 六 ) 主要产品销售情况

2001 年，公司销售日用陶瓷 3366.12 万件 , 销售额 10196.18 万元 , 其中出口 2910.57 万件 , 创汇 1173.56 万美元 , 计人民币 9713.33 万元；国内销售 455.55 万件， 销售额 482.85 万元；产销率为 93.38% 。

公司出口美国市场、日本市场的产品主要根据国外经销商的订单、要求的样 式进行生产，并贴以该经销商的知名商标进行销售，公司尚未形成自身的品牌优 势。

从公司产品市场分布情况看，国外市场主要集中在日本、美国、西欧、中东、 东南亚及台、港、澳等三十多个国家和地区；国内市场主要在部分宾馆、文化娱 乐场所和城市、农村消费者。

2001 年公司日用陶瓷产品销售的区域分布情况如下表：

销售地区	数量(万件)	比例(％)	销售额(万元)	主营业务利润(万元)	品种
日本	1612.44	47.90	5377.05	2567.98	炻器
美国	1078.59	32.04	4104.68	1985.21	炻器
其他海外市场	219.54	6.53	231.60	71.88	炻器
国内	455.55	13.53	482.85	128.01	炻器
合计	3366.12	100.00	10196.18	4753.08

定价策略：以保持和增加市场份额、维护公司利益为出发点，在充分了解市 场需求状况的基础上，参照同行业同类产品的生产水平、产品价格，综合考虑产 2001 品质量、生产成本、利润率等因素制定合理的产品价格。 年公司产品平均价 3.03 / 格为 元 件。

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五、主要固定资产及无形资产

( 一 ) 主要固定资产

近三年固定资产情况 单位：万元

项目	2002.6.30	2001.12.31	2000.12.31	1999.12.31
固定资产原值	7590.52	7660.86	5575.48	4839.61
其中:房屋建筑物	2624.08	2623.54	1556.19	1556.19
机器设备	2325.00	2371.08	1878.67	1726.86
专用设备	2307.71	2327.31	1830.80	1261.72
运输设备	333.73	338.93	309.81	294.83
累计折旧	3003.08	2771.90	1743.26	1601.98
其中:房屋建筑物	579.05	528.47	282.19	232.60
机器设备	1494.16	1405.08	974.97	920.86
专用设备	737.98	661.15	358.96	349.91
运输设备	191.89	177.20	127.14	98.61
固定资产净值	4587.44	4888.95	3832.22	3237.63
在 建 工 程	498.57	294.03	1565.41	116.17

本公司主要设备的技术水平属国内先进水平，短期内在正常情况下不会进行 报废和更新。

( 二 ) 商标、土地使用权

商标和土地使用权取得及占有的情况详见本招股说明书第四章的相关内 容。

六、产品质量控制标准、措施、纠纷

公司在日用陶瓷的生产过程中严把质量关，严格执行《日用陶瓷》 GB3532-1995 国家标准和《日用炻器》 Q/320125GTC01-2000 企业内控标准。公司自 90 年代初 ISO6486 FDA JISS2400 采用国际标准 、美国 标准及日本标准 组织生产，对炻器 ---- 生产采取措施实施有效控制，特别是产品安全指标 铅镉溶出量严格控制在美 FDA 2000 5 国 标准要求之内， 年 月通过国家出入境检验检疫局的“输美日用陶 瓷工厂”认证。

80 公司从 年代就推行全面质量管理，不断完善质量保证体系，由总经理担 任第一质量责任人， 1998 年通过了 ISO9002 ： 1994 标准质量体系认证； 1999 年、 2000 年及 2001 年分别顺利通过北京 9000 标准质量体系认证中心的三次年度监督 审核和复评。质量管理体系得到了长久、持续有效的运行，质量管理走上了程序 化、文件化、规范化的良性循环轨道；质量体系职能分配明确合理，并形成文件 化管理；编制了质量手册和程序文件，确保产品的全过程，即从原材料的采购、 产品生产和销售服务的各个环节都严格按质量手册和程序文件的规定执行；公司 产品质量指标优等品率达 80% 、一等品率达 88% 、合格品率达 95% ，在全国同行 2000 业中居领先水平。历年来在国家、省市产品质量监督抽查中全部合格， 年出

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口商品检验合格率达 99.8% ，多次获部优、省优产品称号、省市名牌产品称号、 中国知名出口品牌称号等。

多年来，公司未发生一起因产品质量问题而产生的纠纷和投诉案例。

七、主要客户及供应商情况

1 2001 、 年公司前五名供应商情况

供应商名称	采购金额(万元)	占采购总额的百分比
河南广源煤炭经销有限公司	747.84	22.57
福建九洲龙岩高岭土公司	205.26	6.20
山东淄博虹泰陶瓷颜料有限公司	106.74	3.22
宣州市新田煤矿	107.01	3.23
西宁大江石膏有限公司	95.33	2.88
2、2001 年公司前五名客户情况
客户名称	销售额(万美元)	占销售收入的百分比
日本昭和制陶株式会社	416.35	33.30
美国山果公司	272.43	21.79
日本大创公司	224.80	17.98
美国吉普森公司	167.44	13.39
美国利比公司	41.34	3.31

3 、本公司前五名供应商、前五名客户之间不存在关联关系；本公司董事、监 5% 事和高级管理人员，主要关联方或持有本公司 以上股份的股东未在公司前五 名供应商、前五名客户中占有任何权益。

八、特许经营权及合营、联营情况

根据中华人民共和国对外贸易经济合作部 [1993] 外经贸政审函字第 1432 号 《关于同意江苏省高淳陶瓷厂经营进出口业务的批复》，本公司的前身江苏省高 3201135847161 淳陶瓷厂取得了中华人民共和国进出口企业资格证书，代码为 ， 1994 年 9 月 30 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部 [1994] 外经贸政审函字 1541 第 号文批准，江苏省高淳陶瓷厂更名为江苏高淳陶瓷股份有限公司。公司 可以经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合 资经营、合作生产及“三来一补”业务。

2 本公司现有 家控股子公司，没有联营企业。

九、主要技术

本公司是南京市政府认定的高新技术企业。公司的主要技术是日用陶瓷产品 的设计开发技术和生产工艺，在炻器的生产工艺方面，公司通过引进日本先进的

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两次烧成、釉下印花工艺，使公司产品由中低档水平达到中高档水平，在国内同 行业中处于领先水平。

公司在注重引进先进技术的同时，也十分注重自我开发、研究，加大技术研 究开发费的投入，公司自行研制了新骨灰瓷产品，拥有该项技术的自主所有权， 该项技术达到了国内先进水平。

十、主导产品及拟投资项目技术水平

公司炻器生产采用的是国际上普遍采用的两次烧成工艺，成型、施釉基本实 现了自动化，产品基本做到无缺陷，装饰手段多样化。

公司自主开发的新骨灰瓷产品已进行了中试，进入小批量生产阶段。

为提高产品性能和质量、降低成本、提高生产率，本公司在募股资金拟投资 项目中采用了一些先进技术和工艺：

• 1 、高档出口宾馆用强化瓷采用日本先进的强化瓷生产工艺、技术，采用洁

• 净燃料两次明焰烧成工艺，实现原料标准化、燃料洁净化、辅料专一化、生产过 1

• 程现代化、产品高档化，单件创汇率达到 美元以上。

• 2 、蜂窝陶瓷汽车尾气净化装置项目与日本及国内研究所合作，引进日本先

• 进的混练、挤出成型、切割和干燥装置，主要技术指标达到国际先进水平，全部 指标达到国际上产业化的要求。

十一、研究开发情况

50 公司建有技术开发中心，目前从事技术研究、产品开发的人员有 多人。 30 近几年公司先后派出 多人到日本、欧洲学习调研，学习国外先进技术和熟悉 市场。

2002 1-6 公司在注重引进先进技术的同时，十分注重自我开发、研究， 年 月 2.32 公司技术开发经费投入约占主营业务收入的 ％。公司能及时根据市场需求情 100 况推出新产品，平均每年推出新品 多种，其中金属釉、窑变釉产品达到了国 内领先水平。

公司自主开发的新骨质瓷产品已完成中试，进行了试生产，将成为公司新的 经济增长点。

十二、技术创新机制和进一步开发的能力

公司紧跟陶瓷行业产品发展趋势，针对市场需求，围绕增加品种、改进质量、 防治污染、节能降耗、降低成本、提高效益、保证安全等方面，开展群众性革新 创造活动，鼓励员工采用新工艺、新技术、新材料，通过技术创新增强公司产品 在品种、价格、质量方面的竞争实力。

公司将继续加大技术开发经费的投入，对有利于提高产品质量和生产效率，

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有利于新品种开发和提高经济效益的项目优先投入，使企业掌握一批具有竞争优 势的产品和技术。加强技术创新活动的过程管理，形成一套从科技立项、实施、 鉴定、考核的创新过程管理体系。

公司将通过募集资金扩建、完善技术开发中心，研究并不断改善现行的生产 工艺，对生产中的技术难题进行攻关；超前开展有市场前景的新产品研究与开发； 根据市场要求，开展与上述产品开发有关的新技术、新工艺、新材料的试验，研 究其在生产中的应用。公司计划在“十五”期间重点发展宾馆用强化瓷、蜂窝陶 瓷等具有高新技术的陶瓷产品，成为陶瓷行业具有重大影响力的大型企业。

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第六章 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

本公司的经营范围是日用陶瓷、窑具制造；包装材料及制品、酒类 ( 此项范 围仅限分支机构经营 ) 销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企 业生产和科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务； 开展本企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。

公司现有控股股东高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司的经营范围是以所授 权经营的国有资产运作，承担保值增值以及国有资产优化、配置。

公司第二大股东南京市投资公司的经营范围是资金筹集、融通、投放，房地 产开发 ( 三级 ) ，投资开发生产，投资项目所需生产资料、生活资料经营，设备租 赁，经济信息咨询服务等。

公司不存在与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，不存 在同业竞争。为了避免可能存在的同业竞争，公司的控股股东高淳县国有资产经 营 ( 控股 ) 有限公司和第二大股东南京市投资公司分别出具了放弃竞争和利益冲突 的《承诺函》。

高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司和南京市投资公司承诺：保证不从事与 本公司相同或相似的生产和销售业务，不再投资与本公司业务相似或对本公司生 产经营可能构成直接与间接业务竞争的企业。如违反上述承诺，给本公司或本公 司的其他股东造成损害，本公司或本公司的其他股东可依据本承诺函向该公司索 赔。

本次发行主承销商、发行人律师对公司的同业竞争已发表意见，认为公司与 其控股股东及其控制的法人不存在同业竞争，公司制定的同业竞争的避免措施是 有效的。

二、关联方和关联关系

本公司目前存在的关联方及关联关系如下：

（一）控股股东

高淳县国有资产经营（控股）有限公司，国有独资有限责任公司，注册资本 贰亿元，注册地点位于高淳县淳溪镇固城湖南路12 号，法定代表人印幸福，营 业执照注册号为3201001012296。经营范围为：以所授权经营的国有资产运作， 承担保值增值以及国有资产优化配置。持有本公司3,327.1436 万国家股,占总股 本的61.51％。

（二）持有公司5％以上股份的其他股东

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1、南京市投资公司，国有企业，注册资金7,267.7 万元，位于南京市玄武 区太平北路82 号，法定代表人黄澜，经营范围为资金募集、融通、投放，房地 产开发(三级)，投资开发生产等。持有本公司1000 万股国有股，占总股本的18.49 ％。

2、江苏舜天股份有限公司，注册资本16799.849 万元,位于南京市建邺路98 号，法定代表人董启彬，经营范围主要为自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的14 种进口商品以外的商品及技术的进 出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易。持有 本公司600 万股,占总股本的11.09％。

（三）本公司参与的合营企业

65 南京柯瑞特种陶瓷有限公司，本公司控股 ％，法定代表人张铭金，注册资 200 本 万元，主要从事各类特种陶瓷产品的开发、生产和销售。

南京淳强进出口有限公司，本公司控股 90% ，法定代表人张铭金，注册资本 500 万元，主要从事自营和代理各类商品和技术的进出口。

（四）本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在其中任主要职务 的其他企业

• 1 、深圳市丰予投资发展有限公司，本公司独立董事陈华明任该公司总经理。

• 2 、江苏天衡会计师事务所有限公司，本公司独立董事骆竞任该公司董事。

• （五）关联人士

本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为本公司的关联人士， “ 其具体名单及持有本公司及相关单位的股份情况详见 第七章 董事、监事、高 ” 级管理人员及核心技术人员 。

（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联方的任职情况

公司董事长张铭金任南京柯瑞特种陶瓷有限公司、南京淳强进出口有限公司 的董事长，公司董事孔德双、王贵夫任南京柯瑞特种陶瓷有限公司董事，公司董 事孔德双、李殿杰任南京淳强进出口有限公司董事，公司财务负责人王平任南京 柯瑞特种陶瓷有限公司、南京淳强进出口有限公司监事；公司董事金国钧任江苏 舜天股份有限公司董事、副总经理；公司独立董事陈华明任深圳市丰予投资发展 有限公司总经理；公司独立董事骆竞任江苏天衡会计师事务所有限公司董事。

三、关联交易

( 一 ) 已发生的关联交易

• 1 、公司向原关联方租赁固定资产

2001 本公司的主要关联交易为租赁原控股子公司南京昭和陶瓷有限公司（ 年 11 月 20 日已注销）的固定资产。 1999 年 12 月 28 日公司与南京昭和陶瓷有限公 司签订租赁协议，由本公司租赁南京昭和陶瓷有限公司 1999 年底的全部固定资

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产，租赁期两年。固定资产的内容为窑炉、厂房建筑物、机械设备、运输设备等， 合计原值 16,296,060.91 元，本公司支付的租金为南京昭和陶瓷有限公司对该部分 固定资产应计提的累计折旧金额。 2000 年度本公司为此支付租赁费用 1,119,144.75 元， 2001 年度支付 733,915.62 元。

2 、高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司补偿公司担保损失的关联交易

本公司前身江苏省高淳陶瓷厂根据高淳县政府要求，为南京宏基陶瓷工业有 120 限公司贷款提供 万美元的信用担保事宜与中国银行南京分行发生纠纷，被扣 划人民币存款 9,038,543.97 元，已到期 97 年二年期国债 200 万元和三年期国债 250 万元被江苏省高级人民法院冻结。

2001 2 14 2001 4 高淳县国有资产经营（控股）有限公司分别在 年 月 日和 年 16 2001 6 月 日出具高国资经（ ） 号《关于陶瓷公司因担保被扣款财务处理的批复》 2001 10 及高国资经（ ） 号《关于陶瓷公司因担保被冻结国债财务处理的批复》， 同意将本公司上述因担保被扣划和冻结的 903.854397 万元和 450 万元国债及其 103.41 2001 8 1 万元利息，在应付国有股利中列支。高淳县国资局于 年 月 日对 高淳县国资公司的补偿行为予以确认。

• 3 、公司曾为高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司提供担保的情况

1999 年 11 月 10 日，本公司与农业银行高淳县支行和高淳县国有资产经营 ( 控 股 ) 有限公司三方签订保证担保借款合同，国资公司向农业银行高淳县支行借款 1000 万元人民币，贷款期限为 1999 年 11 月至 2001 年 11 月，本公司为国资公司 承担 1000 万元连带担保责任，保证期限自 1999 年 11 月至 2003 年 11 月。国资 2001 5 31 1000 公司已于 年 月 日还清上述 万人民币借款，公司的担保责任已解 除 , 并已得到中国农业银行高淳县支行的确认。

• 4 、公司与关联方的应收应付关系

2002 6 30 截止 年 月 日，本公司不存在与关联方的应收应付项目余额。

( 二 ) 近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响

公司与原南京昭和陶瓷有限公司的固定资产租赁的关联交易额占公司的主营 业务收入和主营业务成本的比例较小，且公司与昭和之间的关联交易价格按照等 价有偿、公平合理的原则进行，所以近三年关联交易对公司财务状况和经营成果 没有造成负面影响。

高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司为公司承担担保赔偿责任的关联交易， 减轻了企业的不必要的负担，使得企业专心致力于生产经营的提高，对公司的财 务状况和经营成果产生了积极影响。

公司为高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司的担保目前已解除，对公司的财 务状况和经营成果无影响。

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( 三 ) 本次募集资金运用涉及的关联交易

根据目前的安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易。

四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排

( 一 ) 大股东及董事的承诺

为避免今后与本公司之间可能发生的同业竞争，高淳县国有资产经营 ( 控股 ) 有限公司和南京市投资公司已分别向本公司出具避免同业竞争和规范关联交易的 《放弃竞争和利益冲突的承诺函》，承诺：

• 1 、在与公司的将来可能发生任何交易中，保证将遵循公平、诚信的原则，

• 以市场公认的合理价格条件进行；

• 2 、保证依照公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，

• 不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害公司和公司其他股东的合法权益；

• 3 、保证不从事与公司相同或相似的生产和销售业务，不再投资与公司业务

• 相同或对公司生产经营可能构成直接或间接业务竞争的企业；

上述承诺从签署之日起生效，如违反上述承诺，给公司或公司其他股东造成 损害，公司和公司其他股东可依据承诺函分别向国资公司或南京市投资公司索 赔。

发行人的所有董事已作出书面承诺：当其本人及所代表的股东利益与股份公 司利益产生冲突时，必须以股份公司利益为重。

发行人的所有独立董事已经作出书面承诺：当涉及表决公司有关关联交易等 事项时，一定尽职履行职责。

( 二 ) 大股东及董事承诺的执行情况

自本公司成立以来，国资公司和南京市投资公司及其所控股的子公司没有从 事与本公司形成同业竞争的行业。即公司控股股东及其控制的法人与公司不构成 业务范围交叉，不存在同业竞争关系。

( 三 ) 公司章程对规范关联交易的安排

本公司 2001 年 6 月 6 日召开的临时股东大会表决通过的《公司章程》 ( 草案 ) 中规定：

1 、“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有 权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。”

• “关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东

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也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并 有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交 易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说 明，但该股东无权就该事项参与表决。” ( 第七十二条 )

2 、“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ) ，不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”

“关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董 事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事， 并有权决定该董事是否回避。应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联 交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说 明，但该董事无权就该事项参与表决。” ( 第八十三条 )

• 3 、“如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

• 通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。” ( 第八十四条 )

( 四 ) 减少关联交易、保护中小股东利益的其它安排

• 1 、本公司的第一大股东和第二大股东已作出承诺，不再从事与本公司相同

• 或相似的业务，且目前从事的业务与本公司业务没有上、下游关系，不存在通过 供货，垄断销售渠道等方式干预本公司业务的可能性；

• 2 、为减少与关联方的交易，本公司设置了完整、独立的采购、生产和销售

• 系统，并在资产、人员和财务等方面严格与股东单位分开，完全具有面向市场的 独立经营能力；

• 3 、本公司坚持自主经营方向，自主寻找产品销售客户和原材料供应商，不

• 委托关联方销售产品和采购原材料；

• 4 、本公司生产经营所需的自来水和电力供应等配套设施也由公司直接与高

• 淳县自来水公司和电力公司签定有关供应合同，不需要本公司关联企业提供配套 服务；

• 5 、本公司在《公司章程》 ( 草案 ) 中制定了对关联交易表决权利和程序的限制

• 性规定以及保护中、小股东利益的措施，当发生公司经营不可避免的关联交易时， 确保交易符合公平、公正的市场原则；

• 6 、公司未来在进入新的业务领域时，将首先考虑业务发展的独立性，避免

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与关联方发生新的关联交易。

五、发行人独立董事和相关中介机构的意见

本公司独立董事认为：本公司的重大关联交易是公允的，未损害本公司和本 公司其他股东的合法权益。

本公司的律师认为：本公司的招股说明书对公司的关联方、关联关系、关联 交易均作了充分的披露；相关协议的内容和定价原则是公平合理的，符合市场交 易的一般原则，并不存在损害本公司及其股东利益的情形；本公司与其关联企业 之间交易的议定和实施，对股东是公开和公正的。

本次发行的主承销商经对本公司关联方、关联关系、关联交易的调查，认为： 本公司的招股说明书对公司的关联企业、关联关系、关联交易均作了充分的披露； 本公司关联交易未对本公司和本公司其他股东造成损害，未对本公司生产经营的 独立性构成影响，关联交易决策程序是合法有效的。

本次申报会计师认为：本公司关联交易的会计处理是合理而有依据的。

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第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

( 一 ) 董事

62 张铭金先生， 岁，大专学历，中共党员，高级经济师，曾任原江苏省高淳 陶瓷厂车间主任、调度员、副厂长、厂长、党委书记， 1990 年获得江苏省劳动模 范称号， 1991 年获得全国五一劳动奖章，现任公司董事长、党委书记，中国陶瓷 工业协会常务理事。

35 孔德双先生， 岁，大专学历，工程师，曾任原江苏省高淳陶瓷厂技术科副 科长、公司副总经理，现任公司董事、总经理。

44 孔新保先生， 岁，大专学历，助理经济师，曾任原江苏省高淳陶瓷厂生产 科科长、质管科科长、副厂长，现任公司董事、副总经理。

38 李殿杰先生， 岁，大学学历，双学位，曾在北方工业公司、高淳县计经委 工作，曾任公司进出口部副经理、经理，现任公司董事、南京淳强进出口有限公 司总经理。

40 王贵夫先生， 岁，大专学历，曾任公司秘书、办公室副主任，现任公司董 事、办公室主任、董事会秘书。

43 金国钧先生， 岁，大专学历，本公司董事，现任江苏舜天股份有限公司董 事、副总经理。

王若钉先生， 39 岁，工学博士，本公司独立董事，从事无机非金属材料、环 境生物陶瓷的研究十多年，现任中国科学院上海硅酸盐研究所副研究员。

35 陈华明先生， 岁，经济学博士，本公司独立董事，曾任国通证券有限公司 投资银行部高级经理、国信证券有限公司投资银行部执行副总经理、资产管理部 总经理，现任深圳市丰予投资发展有限公司总经理。

40 骆 竞女士， 岁，硕士研究生，高级会计师，本公司独立董事，具有证券、 期货和相关业务的注册会计师，十六年审计工作经验，曾在香港会计师楼工作两 年，现任江苏天衡会计师事务所有限公司董事。

( 二 ) 监事

47 章成良先生， 岁，大专学历，工程师，曾任原江苏省高淳陶瓷厂技术科副 科长、科长、副厂长，现任公司监事会主席、党委副书记、工会主席。

58 423 孔令智先生， 岁，大学学历，高级工程师，曾任哈尔滨国营 厂技术员、 5113 河南鲁山国营 厂车间主任、分厂厂长、研究所所长，现任公司监事、公司 制气站站长。

30 史兰凤女士， 岁，大学文化学历，助理工程师，现任公司监事。

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( 三 ) 其他高级管理人员

36 谷昌军先生， 岁，大专学历，工程师，曾任原江苏省高淳陶瓷厂生产设备 科副科长、科长、副厂长，现任公司副总经理。

36 王 平先生， 岁，大专学历，会计师，曾任公司财务科副科长、监事，现 任公司财务负责人。

( 四 ) 技术负责人

38 刘志斌先生， 岁，大学学历，高级工程师，曾任原江苏省高淳陶瓷厂技 术员、技术科科长，现任公司技术开发中心主任。

上述人员均为中国国籍，无境外的永久居留权。本公司董事、总经理孔德双 为董事长张铭金的女婿，除此情况外，上述其它人员之间不存在配偶关系、三代 以内直系或旁系亲属关系。

二、公司与上述人员的借款、担保情况

公司未给董事、监事、高级管理人员提供特别借款或为其提供担保。

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况

（一） 个人持有公司股份

姓 名	职 务	持有股份(万股)	持股比例％
张铭金	董事长	102.4034	1.893
孔德双	董事、总经理	0.6852	0.013
孔新保	董事、副总经理	0.8815	0.016
李殿杰	董事	0.4202	0.008
王贵夫	董事、董事会秘书	0.4968	0.009
章成良	监事会主席	1.0066	0.019
孔令智	监事	0.3400	0.006
谷昌军	副总经理	0.7879	0.015
王 平	财务负责人	0.5522	0.010
刘志斌	技术开发中心主任	0.6046	0.011

董事金国钧、独立董事王若钉、陈华明、骆竞、监事史兰凤不持有公司股份。 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持有的公司股份不存在质押和 冻结情况。

( 二 ) 家属持有公司股份

姓 名 张铭金 章成良 孔新保 孔德双 王贵夫	配偶姓名	配偶持有股份(万股)
	孙杏金	0.3820
	段月红	0.1805
	孔香头	0.1375
	张 微	0.2512
	胡云香	0.0191

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• 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的家属所持有的公司股份不存在

• 质押和冻结情况。

• ( 三 ) 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其家属持股变动情况

姓 名	1999.12.31	1999.12.31	2000.12.31	2000.12.31	2001.5.31	2001.5.31	2001.12.31	2001.12.31	本次发行 后所占比 例(%)
	持股 (万股)	所占比 例(%)	持股 (万股)	所占比 例(%)	持股 (万股)	所占比 例(%)	持股 (万股)	所占比 例(%)
张铭金	16.3310	0.332	27.5521	0.509	43.7217	0.808	102.4034	1.893	1.2175
孔德双	3.5870	0.073	3.9457	0.073	5.1294	0.095	0.6852	0.013	0.0081
孔新保	4.6150	0.094	5.0765	0.094	6.5995	0.122	0.8815	0.016	0.0104
李殿杰	1.7000	0.035	1.8700	0.035	3.1460	0.058	0.4202	0.008	0.0050
王贵夫	2.1010	0.043	2.3111	0.043	3.7194	0.069	0.4968	0.009	0.0059
章成良	5.2700	0.107	5.7970	0.107	7.5361	0.139	1.0066	0.019	0.0119
孔令智	1.7800	0.036	1.9580	0.036	2.5454	0.047	0.3400	0.006	0.0040
谷昌军	4.1250	0.084	4.5375	0.084	5.8988	0.109	0.7879	0.015	0.0093
王 平	2.3910	0.049	2.6301	0.049	4.1341	0.076	0.5522	0.010	0.0065
刘志斌	3.1650	0.064	3.4815	0.064	4.5260	0.084	0.6046	0.011	0.0072
孙杏金	2.0000	0.041	2.2000	0.041	2.8600	0.053	0.3820	0.007	0.0045
张 微	1.3150	0.027	1.4465	0.027	1.8805	0.035	0.2512	0.005	0.0030
段月红	0.9450	0.019	1.0395	0.019	1.3514	0.025	0.1805	0.003	0.0021
孔香头	0.7200	0.015	0.7920	0.015	1.0296	0.019	0.1375	0.003	0.0016
胡云香	0.1000	0.002	0.1100	0.002	0.1430	0.003	0.0191	0.0004	0.0002

2001 6 20% 公司于 年 月将超比例发行的内部职工股从占公司注册资本的 清 理到 2.5% ，张铭金受让其中的 96.5626 万股。

( 四 ) 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有关联企业股份的情况 董事金国钧持有江苏舜天股份有限公司内部职工股 13,428 股，除此以外， 公司的其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未持有关联企业的股份。

四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员收入情况

姓 名	2001 年年薪(万元)	备 注
张铭金	16.62
孔德双	2.26
孔新保	2.40
李殿杰	5.86
王贵夫	1.75
金国钧		系外部董事，未在公司领取薪酬
王若钉		系独立董事，未在公司领取薪酬
骆 竞		系独立董事，未在公司领取薪酬
陈华明		系独立董事，未在公司领取薪酬
章成良	2.55
孔令智	1.72
史兰凤	1.11
谷昌军	2.38
王 平	1.79
刘志斌	1.86

2001 2 / 根据 年度股东大会决议，决定独立董事的津贴为 万元 年。

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公司目前高管人员的薪酬主要由基薪和奖金收入两部分组成。其中基薪是结 合陶瓷行业的特点、当地相关企业的同类人员的平均工资水平、所任职务的责任 2001 1.2 大小以及工龄等因素确定的， 年基薪平均为 万元；奖金收入是根据企业 经济效益、本人责任轻重、业绩大小考核确定的。公司董事长张铭金为企业的创 始人之一， 1976 年以来一直担任企业的主要负责人，在企业从一个手工作坊发展 为我国日用陶瓷行业创汇创利大户的过程中起到十分关键的作用，考虑到其对企 业的特殊贡献及作用，公司采用地方政府对重点企业的法定代表人所实行的年度 效能工资制，每年按照企业销售收入、利润总额、入库税收、工业增加值等因素 进行综合考核而确定其年薪收入。效能工资由基本效能工资和实绩效能工资组 成，凡年度考核得分 90 分以上的企业法人代表享受年度基本效能工资 1 万元， 0.2% 0.8% 同时按利润总额的 和入库税收总额的 计提实绩效能工资。

公司董事会将按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其 它有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会。同时按照现代企业制度的要求，完 善企业分配激励机制，增强对高素质人才的吸引力，提高公司综合竞争力。公司 董事会承诺将对公司高管人员全面推行岗位基本工资和年度工作业绩考核相结合 的薪酬制度，在公司股票发行并上市一年后将根据国家和中国证监会颁布的有关 规定，按照税后利润增长额的一定比例计提奖励资金用于对高管人员的奖励。

五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况

公司董事长张铭金任南京柯瑞特种陶瓷有限公司、南京淳强进出口有限公司 的董事长，公司董事孔德双、王贵夫任南京柯瑞特种陶瓷有限公司董事，公司董 事孔德双、李殿杰任南京淳强进出口有限公司董事，公司财务负责人王平任南京 柯瑞特种陶瓷有限公司、南京淳强进出口有限公司监事；公司董事金国钧任江苏 舜天股份有限公司董事、副总经理；公司独立董事陈华明任深圳市丰予投资发展 有限公司总经理；公司独立董事骆竞任江苏天衡会计师事务所有限公司董事。

六、董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次股票发行上市后，在任职 6 期间和离任后 个月内以及法律法规规定的限制期内不转让所持有的本公司股 票；公司董事长同时承诺，对所持有的自然人股的转让，按照法律法规及规范性 文件对法人股转让的规定进行。

第八章 公司治理结构

本公司于 1994 年 6 月 26 日召开江苏高淳陶瓷股份有限公司创立大会暨第一 2001 次股东大会，通过了《公司章程》，选举产生公司第一届董事会、监事会成员。

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6 6 年 月 日公司召开临时股东大会审议通过按照《上市公司章程指引》修订的《江 苏高淳陶瓷股份有限公司章程》 ( 草案 ) ，并增选了 3 位独立董事，初步建立起符 合股份有限公司上市要求的公司治理结构。

本公司已依照《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的要求建立并健全 股东大会、董事会、监事会等组织机构，公司历次股东大会、董事会、监事会决 议内容及签署、股东大会及董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真 实、有效，但公司在2000 年7 月20 日临时股东大会之前的历次股东大会召开的 通知时间未满足《公司法》等有关法律法规规定的应提前30 天的要求，公司进 行了认真整改，先后对股东会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体 规定，上述机构依法规范运作，功能不断得到完善。

一、关于公司股东、股东大会

按照《公司章程》 ( 草案 ) 的规定，股东享有依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持 有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依 照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法 律、公司章程的规定获得有关信息 ( 包括公司章程、本人持股资料、股东大会会 议记录等 ) ；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配等权利。

同时，公司股东必须遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、 以及除法律、法规规定的情形外，不得退股。

《公司章程》 ( 草案 ) 规定股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经 营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；审议批准公司 的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 等《公司法》所规定的权利。

二、关于公司董事会

公司董事会对股东大会负责，由九名董事组成，设董事长一人。

2001 6 6 公司 年 月 日召开的临时股东大会选举产生了公司董事会组成人员， 3 其中包含 位独立董事。

公司规定独立董事不得由在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 1 主要社会关系、直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东 5 中的自然人股东及其直系亲属、在直接或间接持有公司已发行股份 ％以上的股 东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属、为公司或者其附属 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员担任。独立

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董事应勤勉尽责，每年为公司的工作时间不应少于十五个工作日，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事有向董事会提议聘用或解聘 会计师事务所、向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会、独立聘请外 部审计机构或咨询机构等特别职权。独立董事应当对重大关联交易、聘任或解聘 高级管理人员、公司董事、高级管理人员的薪酬、独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项等向董事会或股东大会发表独立意见。

独立董事制度对公司完善治理结构有着重要意义，独立董事们在谨慎把握募 集资金投资项目、公司经营管理、发展方向和战略选择等方面都起到良好的作用。

董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定 公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案等《公司 法》规定的职权，并在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及 其他担保事项。

三、关于公司监事会

公司监事会由三名监事组成 , 设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行 职权时 , 由该召集人指定一名监事代行其职权。

监事会有权检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司 职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管 理人员的行为损害公司的利益时 , 要求其予以纠正 , 必要时向股东大会或国家有 关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；并拥有公司章程规 定或股东大会授予的其他职权。

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构 进行工作，所发生的费用由公司承担。

四、保护中小股东权益的规定及关联交易回避制度

公司严格按照国家有关上市公司的法律法规和公司章程的规定，实行关联股 东回避制度。有关关联交易回避制度的主要规定如下：股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况；关联 股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避；董事会应依据有关 规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避；应予回避的关联 股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产 生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；如有 特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程

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序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

其它保护中小股东权益的规定主要如下：持有公司百分之五以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内， 向公司作出书面报告；公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定；非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。

五、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

基于规范管理和长远发展的需要，公司建立了高级管理人员的选择、考评、 激励和约束机制。

选择机制：根据《公司章程》 ( 草案 ) 规定，公司总经理、副总经理、财务负 责人等高级管理人员由董事会决定聘任或解聘 ( 副总经理、财务负责人等高级管 理人员由总经理提名 ) ，总经理每届任期三年，连聘可以连任。董事可受聘兼任 总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高 级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

考评机制：董事会每一年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评 ( 副总经理、财务负责人等先经总经理考评 ) ，考评的结果作为确定报酬、决定奖 惩以及聘用与否的依据。

激励机制：公司对高级管理人员实施年薪制；奖励与效益挂钩；此外，高级 管理人员均持有公司股份，年终分红的高低与公司经营状况的好坏紧密相关。

约束机制：公司通过《公司章程》、《劳动合同》以及财务人事管理等内部管 理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的规定。

六、对董事、监事及高级管理人员履行诚信义务的规定

《公司章程》 ( 草案 ) 规定，董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠 实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应 当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不 得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；不得自营或者 为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金 借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业 机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不

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得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；不得以公司资产 为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同 意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公 众利益有要求和该董事本身的合法利益有要求的情形下，可以向法院或者其他政 府主管机关披露该信息。

《公司章程》 ( 草案 ) 规定，董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的 权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真 阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行 使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事 会对其履行职责的合法监督和合理建议。

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ) ，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临 时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作 出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间

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的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责

任。

有关董事的诚信义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 公司董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。

七、核心管理层和技术负责人的变动

2002 年1 月20 日公司第三届董事会第六次会议通过决议，同意公司董事长 张铭金先生辞去兼任的总经理职务，聘任董事孔德双先生为公司总经理。除此以 外，近三年内，公司核心管理层和技术负责人未发生变动。

八、公司重大决策程序与规则

（一）重大生产经营决策程序与规则

《公司章程》 ( 草案 ) 规定，股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针 和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

董事会委托总经理组织有关人员拟订包括经营目标、经营策略、技术和产品 开发等方面的年度生产经营计划，并提交董事会，由董事会对生产经营计划的可 行性进行研究与论证，必要时可以召开有关专业部门或专业委员会对其进行审 议，董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施。

（二）投资决策程序与规则

董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度投资计划和重大项目的投资方 案，提交董事会，由董事会交投资管理委员会评估审议并提出审议报告，董事会 根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施。

公司董事会有权决定涉及总金额 3000 万元人民币以下 ( 含 3000 万 ) 的对外投资 ( 含兼并控股等资产重组项目 ) 、担保和资产处置事宜；超过 3000 万元人民币的重 大对外投资 ( 含兼并、控股等资产重组项目 ) 、担保和资产处置事宜，董事会应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（三）重大财务决策程序与规则

董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥补 亏损等方案，提交董事会，由董事会交由审计委员会评估审议并提出审议报告， 董事会根据审议报告，制订方案，提请股东大会通过后实施。在规定的权限内董 事会决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟订、审议后，交董事 会制订方案并作出决议，由总经理组织实施。

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九、其他内部控制制度

公司针对自身特点，特别制定了行之有效的、完全符合 ISO9002 国际质量体 系的研发、生产、供应、销售、服务等方面的内部控制制度。同时，为保证公司 运营正常，结合多年的公司发展情况和经营管理经验，公司业已形成比较健全、 有效的内部控制制度体系。

产品质量控制制度：核心内容执行 ISO9002 标准，制定了为企业提供质量 保证能力的质量体系文件，包括质量手册、程序文件和第三层次文件等，形成了 以质量体系文件和工艺守则、操作指导书、检验规范等为标准的质量控制体系。

公司运营内部控制制度：核心内容包括财务管理、财产管理、知识产权管理、 企业经营管理、人力资源管理及行为规范管理。主要控制对象是公司各部门、机 构及各业务环节，切实保障公司持续健康运行。针对公司各项经营业务，公司建 立了规范的内部控制制度或管理办法，使各项业务有规可循，保证公司能有序运 营、健康发展。

为控制项目投资风险，运用好募集资金，为广大投资者谋取最大回报，公司 将建立和完善有关募集资金投向的内部控制制度。公司董事会将进一步加强预 算，对资金实行严格管理，强化对项目投资及财务收支的监控，按规定披露募集 资金的使用情况。

财务内部控制制度：本公司设有独立运作的财务部和会计人员，对公司的日 常经营运作进行核算；公司按照《企业会计制度》规定设置会计帐簿和会计科目， 建立、健全了财务管理和会计核算制度，严格按照《会计基础工作规范》运作； 公司建立了会计岗位责任制，规定了财务部各业务岗位的业务职责，业务流程和 工作要求；此外，公司根据各资产项目的性质制定各种相关的内部控制制度。

十、公司管理层对内部控制制度的自我评价及本公司律师意见

公司管理层认为，公司现有的内部控制制度是针对公司自身的特点制定的， 在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。针对公司股东大会在以前存在 的运作不规范情况，公司进行了认真整改，先后对股东大会、董事会和监事会的 职权和议事规则等进行了具体规定，并建立了独立董事制度，公司将严格执行和 依法规范运作，不断改进和完善公司治理结构。同时，管理层也将根据公司发展 的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。

本公司律师认为，发行人建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的治理 结构，拥有健全的组织机构；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则符合 相关的法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次股东大会、董事会、监事会 2000 7 20 的决议内容及签署是合法、合规、真实、有效的，在 年 月 日临时股东

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大会之前召开的发行人历次股东大会（包括创立大会）的通知时间，未满足《公 30 司法》等有关法律法规规定的应提前 天的要求；股东大会或董事会历次授权 或重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。发行人的董事、监事和高级管 理人员的产生程序，符合公司章程等有关规定，履行了必要的法律手续。

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第九章 财务会计信息

一、会计报表编制基准及注册会计师意见

2002 6 30 本公司截止 年 月 日三年一期之会计报表是以公司目前的架构和现 时采用的会计政策为基准而编制，反映了公司过去三年一期的经营业绩及财务状 况。由于公司原控股子公司南京昭和陶瓷有限公司目前已注销，且前两年固定资 产租赁给本公司，未正常经营，控股子公司南京柯瑞特种陶瓷有限公司尚处于建 10% 设期，且两公司的资产标准、销售收入标准和利润标准的比率均在合并总额的 以下，故本报告期公司没有编制合并会计报表。

本公司已聘请南京永华会计师事务所对本公司于 1999 年 12 月 31 日、 2000 年 12 月 31 日、 2001 年 12 月 31 日及 2002 年 6 月 30 日的资产负债表、自 1999 1 1 2002 6 30 2001 2002 年 月 日至 年 月 日止三年一期的利润及利润分配表、 年度和 1-6 年 月份的现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审 计报告。

以下引用的财务资料数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本章 的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过去三年一期经审计的会计报表及 有关附注的重要内容。

二、简要会计报表

本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量 情况，故在本节中仅披露了本公司的简要会计报表。若想详细了解本公司过去三 年一期的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录一。

简要利润及利润分配表

项目	2002年1至6月	2001年度 102,487,760.13 54,589,592.93 89.55 47,898,077.65 157,869.42 11,813,864.78 8,807,386.14 -94,939.49	2000年度 114,390,019.02 65,929,310.48 72,109.36 48,388,599.18 382,828.96 13,374,869.00 8,464,042.84 -373,217.14	1999年度
一、主营业务收入 减:主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加:其他业务利润 减:营业费用 管理费用 财务费用	52,301,867.75 27,035,387.22 -			106,838,944.96 60,954,217.92 -
	25,266,480.53 226,234.05 5,829,188.16 5,053,388.34 30,401.66			45,884,727.04 -113,636.78 11,414,742.94 7,207,241.98 -430,023.18

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三、营业利润 加:投资收益 补贴收入 营业外收入 减:营业外支出 四、利润总额 减:所得税 五、净利润 加:年初未分配利润 其他转入 六、可供分配的利润 减:提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供投资者分配的利润 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润	14,579,736.42 14,551.84 - 18,040.00 40,479.54 14,571,848.72 4,813,332.08 9,758,516.64 - - 9,758,516.64 - - 9,758,516.64 - - 9,758,516.64	27,529,635.64 1,615,180.60 - 103,793.29 272,468.01 28,976,141.52 9,420,185.66 19,555,955.86 273,143.85 - 19,829,099.71 1,955,595.58 977,797.79 16,895,706.34 16,895,706.34 - -	27,305,733.44 1,080,801.17 200,000.00 28,480.10 359,941.40 28,255,073.31 9,212,924.84 19,042,148.47 1,024,930.29 -385,405.25 19,681,673.51 1,904,214.85 952,107.42 16,825,351.24 16,552,207.39 - 273,143.85	27,579,128.52 513,150.00 - 6,720.50 166,281.45
				27,932,717.57 9,102,202.33
				18,830,515.24 548,356.59 -
				19,378,871.83 1,883,051.52 941,525.76
				16,554,294.55 10,611,864.26 4,917,500.00
				1,024,930.29

简要资产负债表

			单位：人民币元	单位：人民币元
科目名称 流动资产 货币资金 短期投资 应收帐款 其他应收款 预付帐款 应收补贴款 存货 流动资产合计 长期投资 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产 固定资产原价 减:累计折旧 固定资产净值 减:固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计	2002-6-30 29,046,841.40 5,028,557.91 22,379,818.49 210,064.22 1,096,909.06 7,815,780.66 13,595,983.36 79,173,955.10 1,246,161.88 668,880.83 1,915,042.71 75,905,159.30 30,030,774.64 45,874,384.66 - 45,874,384.66 7,875.25 4,985,650.21 - 50,867,910.12	2001-12-31 37,836,646.26 - 23,499,111.42 161,199.83 1,170,811.45 7,865,381.70 14,678,637.74 85,211,788.40 1,279,817.95 649,230.83 1,929,048.78 76,608,573.97 27,719,047.77 48,889,526.20 - 48,889,526.20 1,282.99 2,940,322.35 - 51,831,131.54	2000-12-31 31,087,914.13 72,220.00 12,032,038.67 11,257,425.63 609,561.91 11,033,608.04 8,880,364.55 74,973,132.93 11,584,500.00 6,908,254.58 18,492,754.58 55,754,764.49 17,432,591.02 38,322,173.47 - 38,322,173.47 47,229.48 15,654,052.02 83,998.94 54,107,453.91	1999-12-31
				33,734,590.22 - 13,703,548.51 2,842,543.90 776,329.39 6,878,337.23 6,367,121.42
				64,302,470.67
				11,584,500.00 11,595,644.58
				23,180,144.58
				48,396,108.74 16,019,815.57 32,376,293.17 - 32,376,293.17 128,242.99 1,161,651.22 -
				33,666,187.38

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无形资产及其他资产 无形资产 无形资产及其他资产合计 资产总计		25,351,385.71 25,351,385.71 157,308,293.64	25,574,566.15 25,574,566.15 164,546,534.87 15,000,000.00 1,429,339.61 315,460.10 11,204,576.81 10,679,109.94 19,349,545.44 -1,752,199.71 - 14,059,783.16 70,285,615.35 - 8,613,000.00 8,613,000.00 78,898,615.35 54,089,294.00 9,312,824.65 22,245,800.87 4,913,868.41 - 85,647,919.52 164,546,534.87	-	- - 121,148,802.63 - 2,916,277.95 798,479.84 13,275,457.79 8,362,867.61 13,458,339.13 2,301,861.65 1,658,259.20 3,009,164.54 45,780,707.71 -665,551.95 - -665,551.95 45,115,155.76 49,172,085.00 9,312,533.65 16,524,097.93 3,005,634.10 1,024,930.29 76,033,646.87 121,148,802.63
				-
				147,573,341.42
流动负债 短期借款 应付帐款 预收帐款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 流动负债合计 长期负债 长期应付款 专项应付款 长期负债合计 负债合计 股东权益 股本 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计		- 1,538,858.73 513,674.66 11,204,576.81 11,044,898.15 12,736,823.70 1,192,423.94 - 14,657,601.49 52,888,857.48 - 9,013,000.00 9,013,000.00 61,901,857.48 54,089,294.00 9,312,824.65 22,245,800.87 4,913,868.41 9,758,516.64 95,406,436.16 157,308,293.64		8,000,000.00 2,685,413.07 449,244.73 12,585,772.89 9,876,199.39 22,277,513.64 1,749,900.75 1,658,259.20 5,303,367.75
				64,585,671.42
				- -
				-
				64,585,671.42
				54,089,294.00 9,312,824.65 19,312,407.50 3,936,070.62 273,143.85
				82,987,670.00
				147,573,341.42

简要现金流量表	单位：人民币元	单位：人民币元
项目 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金	2002年1至6月 53,061,130.83 3,841,000.00 592,410.58 57,494,541.41 15,636,385.82 9,643,244.29 4,692,620.42 8,023,725.96 37,995,976.49 19,498,564.92 -	2001年度
		93,179,841.85 11,707,659.11 12,160,547.93
		117,048,048.89
		45,478,549.71 17,612,360.42 19,559,932.54 16,746,550.80
		99,397,393.47
		17,650,655.42
		2,742,230.42

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取得投资收益所收到的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、现金及现金等价物净增加额 （补充资料见续表）		28,557.91 28,557.91 2,359,615.60 - 2,359,615.60 -2,331,057.69 - 500,000.00 500,000.00 15,000,000.00 6,328,754.18 100,000.00 21,428,754.18 -20,928,754.18 -3,761,246.95	529,706.96
			3,271,937.38
			14,364,445.62 1,300,000.00
			15,664,445.62
			-12,392,508.24
			36,000,000.00 8,613,000.00
			44,613,000.00
			29,000,000.00 14,194,635.05 -
			43,194,635.05
			1,418,364.95
			6,676,512.13
补充资料		2002年1至6月 9,758,516.64 -16,098.74 3,212,967.68 303,180.44 7,044.23 344,462.94 -14,551.84 1,082,654.38 1,160,429.67 4,212,532.40 -552,572.88 19,498,564.92 29,046,841.40 37,836,646.26 5,028,557.91 - -3,761,246.95	2001年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 财务费用 投资损失（减：收益） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） 经营性应付项目的增加（减：减少） 其他 经营活动产生的现金流量净额 2、现金及现金等价物的净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额			19,555,955.86 640,683.94 5,101,135.50 251,223.65 2,173.00 -94,939.49 -1,615,180.60 -5,798,273.19 -1,572,780.43 1,606,380.06 -425,722.88
			17,650,655.42
			37,836,646.26 31,087,914.13 - 72,220.00
			6,676,512.13

三、经营业绩

（一）收入、费用、利润的变动趋势 近年来，国际国内市场对中高档产品的需求日趋旺盛。为顺应市场需求，本

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公司不断进行技术改造，及时调整产品结构，提高产品档次，积极扩大业务规模， 增加出口创汇。 1999 年、 2000 年、 2001 年、 2002 年 1-6 月，本公司的主营业务 收入分别为 106,838,944.96 元、 114,390,019.02 元、 102,487,760.13 元和 52,301,867.75 元；年增长率分别为 4.22 ％和 -10.4 ％。本公司 85% 以上的产品出口， 1999 年、 2000 年、 2001 年、 2002 年 1-6 月出口创汇为 1247.91 万美元、 1321.76 万美元、 1173.56 万美元、 601.48 万美元，分别占当年主营业务收入的 96.61% 、 95.66% 、 94.78% 、 95.18% 。

1999 年、 2000 年、 2001 年、 2002 年 1-6 月，本公司主营业务利润率分别为 42.95 ％、 42.30 ％和 46.74 ％、 48.31% 。主营业务利润率上升的具体原因详见“本 章 十四、管理层财务分析（六）营业收入和盈利能力及其连续性和稳定性分析”。

1999 年、 2000 年、 2001 年、 2002 年 1-6 月，本公司的利润总额分别为 27,932,717.57 元、 28,255,073.31 元、 28,976,141.52 元和 14,571,848.72 元。保持稳 定增长趋势。

1999 年、 2000 年、 2001 年、 2002 年 1-6 月，公司的营业费用分别为 11,414,742.94 元、 13,374,869.00 元、 11,813,864.78 元和 5,829,188.16 元，年增长率分别为 17.17 -11.67% 2000 ％和 。 年营业费用增长率高于主营业务收入增长率的原因主要是包 装物结构的变化。

1999 年、 2000 年、 2001 年、 2002 年 1-6 月，公司的管理费用分别为 7,207,241.98 元、 8,464,042.84 元、 8,807,386.14 元和 5,053,388.34 元。 2000 年较 1999 年增加 17.44 ％ , 主要是 2000 年公司提高了工资水平以及相应劳动保险费等的增加。

本公司的投资收益主要为债权投资收益，即购买国债的利息收入。 1999 年、 2000 年、 2001 年、 2002 年 1-6 月，公司的投资收益分别为 513,150.00 元、 1,080,801.17 元、 1,615,180.60 元、 14,551.84 元。

本公司 2000 年的补贴收入 200,000.00 元为收到高淳县财政局转拨的省级新产 品补助基金。

5% 本公司近三年无占净利润 以上的非经常性损益。

本公司的所得税税率为 33% ， 1999 年、 2000 年、 2001 年、 2002 年 1-6 月 的所得税为 9,102,202.33 元、 9,212,924.84 元、 9,420,185.66 元、 4,813,332.08 元。 （二）本公司享受的主要财政优惠政策

1 、根据中共高淳县委、高淳县人民政府高委发 (1996)16 号文《关于进一步 扶持重点企业发展和推动特困企业解困的措施意见》规定“重点企业实交所得税 50% 超上年部分，由同级财政返还 ，作为县扶持资金，用于支持企业扩大生产规 模和产品更新换代。”， 1999 年企业收到财政返还的 1998 年度所得税超交返还 564,506.37 元，入企业资本公积， 2000 年、 2001 年、 2002 年 1-6 月无此优惠。

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2 、自 1998 年下半年起，国家对一般贸易每出口一美元给予人民币 0.03 元的 补贴。 1999 年、 2000 年、 2001 年、 2002 年 1-6 月公司分别收到出口贴息 108,072.66 元、 358,819.00 元、 339,878.00 元、 110,140.00 元。

（三）本公司享受的税收优惠政策

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的有关规定，我国部分出口货物享 受退税优惠政策。本公司出口货物享受增值税退税，按照国家税务总局国税明电 [1998]002 号文《国家税务总局关于调高部分机电等产品出口退税率的通知》、国 家财政部、国家税务总局财税字 [1999]017 号文《财政部 国家税务总局关于提高 部分货物出口退税率的通知》及国家财政部、国家税务总局财税字 [1999]225 号 文《财政部 国家税务总局关于进一步提高部分货物出口退税率的通知》精神， 陶瓷类商品 1998 年 1 月 1 日至 1998 年 6 月 30 日间出口退税率为 9% 、 1998 年 7 月 1 日至 1998 年 12 月 31 日间出口退税率为 11% 、 1999 年 1 月 1 日至 1999 年 6 月 30 日间出口退税率为 13% 、 1999 年 7 月 31 日后出口退税率为 15% 。 1999 年、 2000 年、 2001 年、 2002 年 1-6 月享受的出口退税金额为 10,766,564.51 元、 12,468,674.76 元、 10,628,886.62 元、 3,841,000.00 元。从 2001 年 8 月 1 日起 , 公司 由按“先征后退”办法办理出口退税改为按“免、抵、退”办法办理出口退税。 除此之外，本公司无特别税收优惠政策，若投资者需要详细了解本公司适用 的主要税种及税率，请阅读本招股说明书附录一。

四、资产

截止 2002 年 6 月 30 日，本公司的资产总计为 157,308,293.64 元，包括流动 资产、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产。

（一）流动资产

流动资产主要包括货币资金、短期投资、应收帐款、其他应收款、应收补贴 款、存货，具体情况如下：

1999 年末、 2000 年末、 2001 年末、 2002 年 6 月末的货币资金余额分别为 33,734,590.22 元、 31,087,914.13 元、 37,836,646.26 元和 29,046,841.40 元，分别占 期末流动资产的 52.46% 、 41.47% 和 44.40% 、 36.69% 。

2002 年 6 月末短期投资余额为 5,028,557.91 元，为国债回购款，初始投资为 5,000,000.00 元。

1999 年末、 2000 年末、 2001 年末、 2002 年 6 月末的应收帐款净额分别为 13,703,548.51 元、 12,032,038.67 元、 23,499,111.42 元和 22,379,818.49 元。 2002 年 6 月末，应收帐款帐龄在一年以内占 95.86% 。 2001 年末余额比 2000 年末的余额 增加 95.15% ，主要原因是本公司 2001 年加大对日本昭和制陶株式会社和日本大

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创公司高档陶瓷的出口，经客户要求，为配合客户销售，增加出口创汇，本公司 2001 11 同意日本昭和制陶株式会社从 年 月份起，将信用证的结算期限由即期改 60 5 为 天。应收帐款余额中不存在持有公司 ％以上股份的股东欠款。

日本昭和制陶株式会社 2001 年末应收帐款余额为 22,819,672.30 元，占应收 帐款余额的 91.86% ； 2002 年 6 月末余额为 10,445,753.01 元，占应收帐款余额的 44.07% 。 2002 年 6 月末余额中除采用 T/T 方式出口的 154,300.00 元为 2001 年发 2002 1-6 生，其余均为 年 月发生。

1999 年末、 2000 年末、 2001 年末、 2002 年 6 月末的其他应收款余额分别为 2,842,543.90 元、 11,257,425.63 元、 161,199.83 元和 210,064.22 元。其他应收款 2001 年末余额比 2000 年末余额减少 98.49% ，主要原因为收回欠款 1100 万元，其中收 800 300 回高淳县财政局借款 万元，收回高淳县人民医院借款 万元。

1999 年末、 2000 年末、 2001 年末、 2002 年 6 月末的应收补贴款余额分别为 6,878,337.23 元、 11,033,608.04 元、 7,865,381.70 元和 7,815,780.66 元。应收补贴 2002 1-6 款为公司出口炻器国家应退的增值税。 年 月本公司向南京市国家税务局 进出口税收管理分局申报出口退税 3,791,398.96 元，同时于 2002 年 1-6 月收到该 局根据国家退税计划退回的增值税 3,841,000.00 元。

1999 年末、 2000 年末、 2001 年末、 2002 年 6 月末的存货余额分别为 6,367,121.42 元、 8,880,364.55 元、 14,678,637.74 元和 13,595,983.36 元。存货的具体情况如下：

项 目	2002 年6 月末	2001 年底	2000 年底	1999 年底
原材料	3,613,524.34	4,980,338.99	4,644,928.64	3,774,071.33
包装物	555,797.65	758,003.87	215,460.58	38,395.57
低值易耗品	16,753.14	19,623.07	26,768.19	29,797.54
材料成本差异	109,806.33	-98,119.46	83.91	-299,037.59
在产品	8,908,420.52	8,642,938.33	3,332,347.27	2,655,918.91
产成品	170,814.82	143,757.28	158,979.04	167,975.66
外购商品	220,866.56	232,095.66	501,796.92
合 计	13,595,983.36	14,678,637.74	8,880,364.55	6,367,121.42

2001 存货为正常生产经营必需的原材料和在产品， 年末存货余额分别占总 资产、主营业务收入的 8.92% 和 14.32% ，处于正常水平。 2001 年 12 月 31 日余 额比 2000 年 12 月 31 日余额增加 65.29% ，主要原因是在产品增加了 5,310,591.06 元。本公司原控股子公司南京昭和陶瓷有限公司注销清理过程中，经协商，本公 司买入其在产品 4,800,000.00 元，导致期末存货增加，该部分在产品可进一步加 工成产成品。期末存货成本未出现低于市价的情况，故未计提存货跌价准备金。 （二）长期投资

1999 年末、 2000 年末、 2001 年末、 2002 年 6 月末的长期债权投资余额分别 为 11,595,644.58 元、 6,908,254.58 元、 649,230.83 元和 668,880.83 元。长期债权 投资为公司购买的国债投资，预计不存在跌价风险，故期末未计提长期投资减值

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准备。

1999 年末、 2000 年末、 2001 年末、 2002 年 6 月末的长期股权投资余额分别 为 11,584,500.00 元、 11,584,500.00 元、 1,279,817.95 元和 ,1,246,161.88 元。本公司 投资的单位无导致长期投资可收回金额低于帐面价值的情况，故未计提长期投资 减值准备。

1999 年末、 2000 年末的长期股权投资余额 11,584,500.00 元为本公司对控股 2001 11 子公司南京昭和陶瓷有限公司的投资，该公司经南京市工商行政管理局 年 月 20 日外投注销［ 2001 ］第 11190001 号文核准注销，本公司对该子公司的股权 投资已全部收回。

2002 年 6 月末的长期股权投资余额 1,246,161.88 元为本公司对控股子公司南 2001 3 京柯瑞特种陶瓷有限公司的投资。南京柯瑞特种陶瓷有限公司于 年 月份 200 130 65% 2002 成立，注册资本为 万元，本公司投资 万元，占 的股份。该公司 年 1-6 月净利润为 -5.18 万元，本公司根据投资比例承担 -33,656.07 元。

（三）固定资产

公司截止 2002 年 6 月末固定资产原值为 75,905,159.30 元，累计折旧 30,030,774.64 元，固定资产净值为 45,874,384.66 元，因期末未出现市价下跌、技 术陈旧、闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的情况，即期末固定资产减 值准备为零，故固定资产净额为 45,874,384.66 元。具体情况如下：

单位：人民币元

项 目	折旧年限	折旧方法	年折旧率(％)	帐面原值	累计折旧	帐面净值
房屋建筑物	10-30	平均年限法	3.23-9.7	26,240,786.59	5,790,461.29	20,450,325.30
机器设备	8	平均年限法	12.125	23,250,011.20	14,941,602.66	8,308,408.54
专用设备	10	平均年限法	9.7	23,077,102.51	7,379,809.38	15,697,293.13
运输工具	6-10	平均年限法	9.7-16.16	3,337,259.00	1,918,901.31	1,418,357.69
合 计				75,905,159.30	30,030,774.64	45,874,384.66

2001 年 9 月收回对南京昭和陶瓷有限公司投资而收回固定资产 13,618,145.01

元，收回时净值为 6,887,888.54 元，目前正在正常使用，期末可收回金额不低于 其帐面净值，故未计提固定资产减值准备。

（四）在建工程

2002 年 6 月末在建工程的余额为 4,985,650.21 元，在建工程项目资金来源均 为自有资金，不存在资本化利息的情况。具体项目请阅读本招股说明书附录一。 （五）有形资产

截止 2002 年 6 月末，本公司有形资产净值为 131,956,907.93 元。 ( 有形资产 净值为总资产减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额 )

（六）无形资产

2001 8 18 本公司帐面无形资产只有一项，系于 年 月 日以出让方式取得的位 于高淳县固城镇秀山面积为 137,016.07 平方米的宁高国用 [2001] 字第 506 号、位

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于高淳县淳溪镇淳南路 169-2 号面积为 66,306.2 平方米的宁高国用 [2001] 字第 855 号、位于高淳县淳溪镇淳南路 109 号面积为 30,553.47 平方米的宁高国用 [2001] 字 第 856 号和位于高淳县淳溪镇淳南路 108 号面积为 17,623.51 平方米的宁高国用 [2001] 字第 857 号等四宗土地使用权，初始金额按取得时发生的实际成本确定为 25,825,789.80 元，按出让合同规定的 42.83 年受益期限平均摊销。 2002 年支付县 土地局出让手续费 80,000.00 元。截止 2002 年 6 月末剩余摊销年限为 41 年 11 个 月，摊余金额为 25,351,385.71 元。

2001 076 南京大陆土地估价师事务所有限责任公司宁大陆估字（ ）第 号土地 估价报告中显示高淳县淳溪镇淳南路 169 — 2 号宗地面积为 75,940.00 平方米，其 原因为该宗地中包含 9,633.80 平方米的城市规划道路用地，公司在办理土地出让 手续时经高淳县土地管理局同意将该部分土地相应剔除。

（七）发行人独立董事和相关中介机构对计提资产减值准备的意见

本公司独立董事认为：本公司资产减值准备计提政策是稳健的，并已足额计 提了资产减值准备。

主承销商认为：本公司已足额计提了资产减值准备，不影响其持续经营能力。 本次申报会计师认为：本公司的各项资产减值准备计提政策是稳健的、公允 的，本公司已足额计提资产减值准备，无影响本公司持续经营能力的情况出现。

五、负债

截止 2002 年 6 月末，本公司负债总额为 61,901,857.48 元，其中流动负债 52,888,857.48 元，长期负债 9,013,000.00 元。

1999 年末、 2000 年末、 2001 年末、 2002 年 6 月末的短期借款余额分别为 0.00 元、 8,000,000.00 元和 15,000,000.00 元、 0.00 元。

1999 年末、 2000 年末、 2001 年末、 2002 年 6 月末的应付帐款余额分别为 2,916,277.95 元、 2,685,413.07 元、 1,429,339.61 元和 1,538,858.73 元。 2002 年 6 月 5 末，应付帐款余额中不存在应付持本公司 ％以上股份的股东款项。

1999 年末、 2000 年末、 2001 年末、 2002 年 6 月末的应付工资余额分别为 13,275,457.79 元、 12,585,772.89 元、 11,204,576.81 元和 11,204,576.81 元。本公司 实行工效挂钩的工资制度，截止 2002 年 6 月末应付工资余额为 1998 年 12 月 31 日以前工资节余，其动用需经过公司职工代表大会决议的同意。本公司不存在拖 欠职工工资情况。

1999 年末、 2000 年末、 2001 年末、 2002 年 6 月末的应付福利费余额分别为 8,362,867.61 元、 9,876,199.39 元、 10,679,109.94 元和 11,044,898.15 元。应付福利 14% 费按应付工资的 计提。

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1999 年末、 2000 年末、 2001 年末、 2002 年 6 月末的其它应付款分别为 3,009,164.54 元、 5,303,367.75 元和 14,059,783.16 元、 14,657,601.49 元。 2001 年 2000 165.11% 末余额比 年末余额增加 ，主要原因为本公司原控股子公司南京昭和 陶瓷有限公司注销后，本公司与该公司往来款 1,414,857.98 元已结清，其股东日 本昭和制陶株式会社将其对南京昭和陶瓷有限公司的股权转让款 395,000.00 美元 折人民币 3,269,336.00 元暂时存于本公司；本公司受让取得的高淳县淳溪镇的土 地尚余 7,697,157.80 元的土地出让金未支付挂帐。 2002 年 6 月末，不存在应付持 5 有本公司 ％以上股份的股东款项。

2002 年 6 月末专项应付款余额为 9,013,000.00 元。高淳县财政局拨付本公司 “蜂窝陶瓷汽车尾气净化装置技术改造”和“高档出口宾馆用瓷技术改造”项目 开发建设经费专项补助 8,613,000.00 元， 2002 年 1-6 月使用 25,000.00 元， 2002 年 6 月末结余 8,588,000.00 元，该拨款项目完成后，属于应核销的部分，冲减专 2002 项应付款，其余部分转入资本公积，属全体股东所有； 年公司承担的“汽车 尾气净化装置用蜂窝陶瓷载体工试项目”获国家科技三项费用拨款 500,000.00 元， 2002 年 1-6 月使用 75,000.00 元， 2002 年 6 月末结余 425,000.00 元。

2002 6 截止 年 月末，除应付工资外本公司没有对内部人员的重大负债；没 有任何对关联企业的应付款项。本公司不存在合同承诺的债务、票据贴现、抵押 及担保等任何形式的或有负债。本公司不存在逾期款项。

六、股东权益

截止 2001 年末，本公司的股本为 54,089,294 股，全部为人民币普通股，每 股面值人民币 1.00 元，合计人民币 54,089,294.00 元。本公司近三年一期股东权 益情况如下： 单位：人民币元

项 目	2002.6.30	2001.12.31	2000.12.31	1999.12.31
股本	54,089,294.00	54,089,294.00	54,089,294.00	49,172,085.00
资本公积	9,312,824.65	9,312,824.65	9,312,824.65	9,312,533.65
盈余公积	22,245,800.87	22,245,800.87	19,312,407.50	16,524,097.93
其中：法定公益 金	4,913,868.41	4,913,868.41	3,936,070.62	3,005,634.10
未分配利润	9,758,516.64	-	273,143.85	1,024,930.29
合计	95,406,436.16	85,647,919.52	82,987,670.00	76,033,646.87

（一）本公司股本， 94 年成立时为 37,824,681.00 元； 1999 年 10 月，公司经 批准以 1998 年底总股本为基数，每 10 股配售 3 股，应配股份 11,347,404.00 元， 配股后股本总额应为 49,172,085.00 元，公司实际配股 11,350,000.00 元，多配 2,596.00 元，配股后实际股本总额 49,174,681.00 元； 2000 年 1 月，公司 1999 年 底实际股本为基数，每 10 股送红股 1 股，应送红股 4,917,469.00 元，公司实际送 红股 4,917,500.00 元，多送 31.00 元，送红股后，公司实际股本为 54,092,181.00

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元。

按照理论测算，公司股本经 10 配 3 ，再 10 送 1 后，总股本应为 54,089,294.00 元，到 2001 年 4 月底，公司实际股本总额比以上测算结果多出 2,887.00 元。公 司已于 2001 年 5 月底将实收资本总额调低了 2,887.00 元，同时进行相应的帐务 处理。调整后，公司股本总额为 54,089,294.00 元。

（二）本公司资本公积， 1999 年初数为 3,410,931.28 元，当期公司收到财 政返还的 98 年度超交所得税返还 564,506.37 元， 10 配 3 股的股本溢价 5,334,500 元，配股时多配 2596 股转入的 2,596.00 元，年底数为 9,312,533.65 元； 2000 年， 送股时多送 291 股转入 291.00 元，年底数为 9,312,824.65 元； 2001 年、 2002 年 1-6 月资本公积无变化。

（三）本公司盈余公积， 1999 年初数为 11,217,101.83 元，各年按净利润的 10% 和 5% 提取法定盈余公积金和法定公益金，同时根据南京市 1994 年股份制试 点工作小组会议纪要的有关规定，并经高淳县国有资产经营控股有限公司批复， 本公司所得税税负超过 24% 的部分由国家股股利抵补，转增任意盈余公积金， 1999 年转增任意盈余公积金数为 2,482,418.82 元（根据国发 [2000]2 号《国务院关于纠 2000 2000 正地方自行制定税收先征后返政策的通知》， 年起该政策停止执行）， 年 住房周转金余额调整减少 68,012.70 元， 2002 年 6 月末余额为 22,245,800.87 元。

（四）本公司未分配利润， 1999 年初数为 548,356.59 元，各年增加均为净利 润增加， 1999 — 2001 年共分配现金股利 43,390,859.85 元， 2000 年 10 送 1 股时减 少 4,917,500.00 元， 2000 年住房周转金余额调整减少 385,405.25 元，同时根据本公 2001 2002 司 年第二次临时股东大会“若本公司公开发行股票的方案于 年实施， 2001 12 31 2002 1 1 则 年 月 日前实现的利润由本公司原有股东享有， 年 月 日起实 现的利润由发行后的新老股东共享并按同股同权的原则进行分配”的决议，将未 分配的 668,918.14 元转入“应付股利”科目， 2001 年末未分配利润余额为 0.00 元。 2002 年 6 月末余额 9,758,516.64 元为 2002 年 1-6 月份实现的净利润。

七、现金流量情况

2001 2002 1-6 本公司 年、 年 月的现金流量的基本情况详见本章“二、简要 会计报表”部分。该会计期间内，公司发生的不涉及现金的重大筹资和投资活动 2001 450 103.41 为： 年在应付国有股利中列支因担保被冻结的 万元国债及 万元 利息。除此之外，公司没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动的情况。

八、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项

本公司提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事 项及其他重要事项

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（一）关联关系及关联交易：已在本招股书第七章中详细披露。

2002 6 （二）或有事项：至 年 月末，本公司无任何重大或有事项。

（三）资产负债表日后事项：本公司无资产负债表日后事项。 （四）其他重要事项：

1 、 1999 年 9 月 14 日南京市国家税务局稽查局出具税务处理决定书（宁国 UC0056 税稽查）第 号，认定公司在执行出口退税政策及相关帐务处理过程中存 在偏差，导致 1994 年— 1997 年欠缴增值税 10,909,601.18 元，并加收滞纳金 1,658,259.20 元。原因在于 1994-1997 年四年中，公司原本应执行“免、抵、退” 的出口退税政策因高淳县政府的要求改为“先征后退”的出口退税政策，增值税 先按照“应缴增值税＝内销销项税＋出口退税－进项税”的方法确定的金额缴纳， 再按照出口退税的规定办理退税，直到 1997 年 12 月 31 日，公司一直按此方法 办理出口退税和帐务处理。由于自 1995 年 7 月至 1998 年初，国务院多次调低出 口退税税率，前述增值税缴纳计算方法不再适用，但公司没有及时调整增值税计 算方法，未将不予抵扣的税额计入产品成本，故造成 1994 － 1997 年共计少缴增 值税 10,909,601.18 元。

1999 年 9 月 14 日南京市国家税务局稽查局出具税务处理决定书（宁国税稽 查）第 UC0142 号，认定公司在 1994 年— 1998 年，将外购钢材等已抵扣进项税 的原材料用于在建工程，未转出进项税金 365,748.91 元； 1993 年度以前销售产品 1994 年退货，多冲销项税金 62,073.00 元； 1994 — 1998 年向购货方收取的运费收 入放在“其他业务收入”科目，未并入产品销售额缴纳增值税，应补增值税 84,285.52 元； 1996 年 6 月购入瓷器一批，进项税额 46,004.70 元应不予抵扣。以上合计补 征增值税 558,112.13 元，罚款 73,149.78 元 , 加收滞纳金 29,239.21 元。

以上增值税已补缴，罚款和滞纳金也已缴纳。

2 、 1994 年 6 月公司成立时应付工资结余为 4,951,263.82 元。 94 年 7 月 -98 年 12 月间本公司按照工效挂钩办法实际计提工资 61,259,365.43 元，实际发放 47,634,710.40 元，结余 13,624,655.03 元。截止 1998 年末累计工资结余 18,575,918.85 元。 1998 年以后企业仍按工效挂钩办法计提工资，并根据税务部门的要求，在有 关部门核定的工资总额内按实发数计提。

1999 年划付职工配股资金 3,336,900.00 元，弥补因补交增值税影响以前年度 损益而冲回的职工股股利 1,563,823.94 元，调减 98 年工效挂钩计提而实际未发放 部分 403,237.12 元，其他调增工资结余 3,500.00 元， 1999 年末工资结余为 13,275,457.79 元； 2000 年工资、奖金、补贴支出 689,684.90 元， 2000 年末工资 结余为 12,585,772.89 元； 2001 年交付职工股份转让收入的个人所得税 1,381,196.18 元，截止 2001 年 12 月 31 日应付工资结余为 11,204,576.81 元。 2002 年 1-6 月未

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动用工资结余。

2002 年 6 月末的工资结余 11,204,576.81 元，主要将用于为职工购买补充养老 保险以及补充医疗保险等，不用于支付应由以后年度负担的工资费用，其具体使 用由公司提出方案，经职工代表大会表决通过后实施。

（五）公司最近三年内没有发生资产置换、重大购销价格变化的情况。

（六）公司最近三年内发生的重大资产收购情况详见招股说明书“第四章 发 行人基本情况 三、公司重大资产重组情况”。

九、原始会计报表与申报会计报表重要项目的差异情况

2001 2002 1-6 因本公司 年度、 年 月财务报告与申报会计报表经南京永华会 计师事务所同时审计，故无差异。 1999 年、 2000 年经审计过的会计报表与申报 会计报表存在差异，现 1999 年、 2000 年发行前公司原始会计报表与经南京永华 会计师事务所有限公司审计的申报会计报表之间存在差异的情况说明如下：

项目	原报表数	申报数	差异数
1、资产 1999-12-31 2000-12-31 2、负债 1999-12-31 2000-12-31 3、股东权益 1999-12-31 2000-12-31 4、收入 1999 年度 2000 年度 5、成本费用 1999 年度 2000 年度 6、净利润 1999 年度 2000 年度	128,957,089.76 147,207,550.05 53,274,854.24 61,982,955.92 75,682,235.52 85,224,594.13 107,469,415.73 115,475,328.18 80,680,619.67 88,794,456.21 18,384,575.25 18,825,233.50	121,148,802.63 147,573,341.42 45,115,155.76 64,585,671.42 76,033,646.87 82,987,670.00 107,469,415.73 115,475,328.18 80,320,310.39 88,470,702.52 18,830,515.24 19,042,148.47	7,808,287.13 -365,791.37 8,159,698.48 -2,602,715.50 -351,411.35 2,236,924.13 - - 360,309.28 323,753.69 -445,939.99 -216,914.97

差异原因说明：

1999 年度：

（一） 1999 年度申报会计报表资产总额比原会计报表数减少 7,808,287.13 元， 原因为： 1 、应收帐款会计政策调整：调减 697,752.37 元为追溯调整补提坏帐准 备数； 2 、其他应收款会计政策调整： 1999 年调减 46,480.86 元为追溯调整补提坏 帐准备数； 3 、预付帐款 A 会计差错调整：调减 1,190,000.00 元为预付工程款调 整转入在建工程， B 重分类调整：调增 776,329.39 元为应付帐款借方明细余额重 分类； 4 、待处理流动资产损失会计差错调整： 1999 年末 8,936,027.87 元为对外 5 担保损失，对上述损失追溯调减应付国家股股利； 、长期债权投资会计差错调 整：调增 1,095,644.58 元为补提应计债券利息； 6 、在建工程会计差错调整： 1999 年调增 1,190,000.00 元为预付工程款调整转入。

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（二） 1999 年度申报会计报表负债总额比原会计报表数减少 8,159,698.48 元， 原因为： 1 、应付帐款重分类调整：调增 776,329.39 元为应付帐款借方明细余额 重分类； 2 、应付股利会计差错调整：将 1999 年末待处理流动资产损失 8,936,027.87 元追溯调减应付国家股股利；部分未支付的内部职工股股利计 65,742.12 元错记 入其他应付款调回； 3 、其他应付款会计差错调整：调减 65,742.12 元为部分未支 付的内部职工股股利错记入其他应付款调出。

（三） 1999 年度申报会计报表净资产比原会计报表数增加 351,411.35 元，原 因为： 1 、股本、资本公积会计差错调整：对 1999 年配股多计的 2596 股追溯调 减 1999 年末股本 2,596.00 元，调增资本公积 2,596.00 元； 2 、盈余公积 A 会计差 错调整：调增 224,465.32 元，为利润调整相应调增盈余公积 164,346.69 元，补提 少提的盈余公积 60,118.63 元， B 会计政策调整：调减 111,634.98 元，为会计政策 变更调减利润相应调减盈余公积； 3 、未分配利润 A 会计差错调整：调增 871,179.26 元， 1999 年调整数为补提应计债券利息收入调增 513,150.00 元；利润调整相应补 提盈余公积减少利润 76,972.50 元；补提少计提的盈余公积减少利润 17,210.23 元， B 会计政策调整：调减 632,598.25 元，为会计政策变更调整利润所致。

（四） 1999 年度申报会计报表成本费用比原会计报表数减少 360,309.28 元， 原因为： 1 、管理费用 A 会计差错调整：调减 427,519.29 元为以前年度损益调整 调整转入数， B 会计政策调整：调增 67,210.01 元会计政策变更追溯调整补提坏 帐准备。

（五） 1999 年度申报会计报表净利润比原会计报表数增加 445,939.99 元，原 因为： 1 、管理费用调减 360,309.28 元； 2 、投资收益会计差错调整：调增 513,150.00 3 元为补提应计债券利息收入； 、以前年度损益调整会计差错调整：将以前年度 损益调整数 427,519.29 元调整冲减管理费用。

2000 年度：

（六） 2000 年度申报会计报表资产总额比原会计报表数增加 365,791.37 元， 原因为： 1 、应收补贴款会计差错调整：调增 365,791.37 元为出口退税率调整调 增应收出口退税。

（七） 2000 年度申报会计报表负债总额比原会计报表数增加 2,602,715.50 元，原因为： 1 、应交税金会计差错调整：调增 106,838.72 元为补提所得税； 2 、 应付股利会计差错调整：调增 2,453,839.10 元相应冲减任意盈余公积； 3 、其他应 付款会计差错调整：调增 42,037.68 元补记应计未付款。

（八） 2000 年度申报会计报表净资产比原会计报表数减少 2,236,924.13 元， 原因为： 1 、股本、资本公积会计差错调整：对 1999 年配股和 2000 年送股多计 的 2887 股追溯调减 2000 年末股本 2,887.00 元，调增资本公积 2,887.00 元； 2 、

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盈余公积会计差错调整：调增 32,537.25 元为利润调整相应调增数，调减转入应 付股利 2,453,839.10 元； 3 、未分配利润会计差错调整：调增 184,377.72 元，其中， 出口退税率调整增加利润 365,791.37 元；补记应计未付费用减少利润 42,037.68 元；补提所得税减少利润 106,838.72 元；补提盈余公积减少利润 32,537.25 元。

（九） 2000 年度申报会计报表成本费用比原会计报表数减少 323,753.69 元， 原因为： 1 、主营业务成本会计差错调整：调减 365,791.37 元为出口退税率调整 调减主营业务成本； 2 、投资收益会计差错调整：调减 42,037.68 元为调减多计的 短期投资收益。

（十） 2000 年度申报会计报表净利润比原会计报表数增加 216,914.97 元，原 因为： 1 、成本费用调减 323,753.69 元； 2 、主营业务税金及附加调减 2,072,000.00 元为城建税和教育附加返还由补贴收入调整转入； 3 、补贴收入调减 2,072,000.00 元为城建税和教育附加返还调整转出； 4 、所得税会计差错调整：调增 106,838.72 元为补提所得税。

对上述审计前后的差异调整，南京永华会计师事务所出具宁永会三审字 2002 238 （ ）第 号审核意见，认为符合《企业会计制度》和《企业会计准则》及 国家有关财务会计法规及文件的规定。

十、资产评估

本公司 1994 年 6 月采用定向募集设立方式设立时，由南京高淳会计师事务 所进行资产评估，评估基准日为 1994 年 5 月 31 日。根据南京高淳会计师事务所 淳会评 [94]6 号《资产评估报告》，截止 1994 年 5 月 31 日，江苏省高淳陶瓷厂拟 48584586 18324841 投入本公司资产总额为 元，负债总额为 元，资产净值为 30259745 元，经评估后资产总额为 49225152 元，负债总额为 18324841 元，资产 净值为 30900311 元，评估增值 640566 元，增值 2.12% 。本评估结果已经南京市 国有资产管理办公室宁国资办 (1994) 第 6 号文确认。具体项目如下表：

单位：元

			单位：元
项目	基准日净值	评估值	评估增减额	评估增减率%
流动资产	16449435	16552359	102924	0.63
长期投资	8237441	8264877	27436	0.33
固定资产	16808696	17318902	510206	3.04
在建工程	7089014	7089014	-	-
资产总额	48584586	49225152	640566	1.32
负债总额	18324841	18324841	-	-
资产净值	30259745	30900311	640566	2.12

（一）资产评估履行的程序

本次资产评估是在江苏省高淳陶瓷厂申报的资产评估明细表的基础上进行核 实，并通过实地勘察后，结合价格资料、定额标准等，根据不同资产的性质选定 适当的评估方法，对所列资产作出价值评估。

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（二）评估方法

流动资产：主要采用现行市价法与历史成本法相结合进行评估。对各项流动 资产的计价，是根据评估基准日的流动资产的实存数量，经抽查核实，确定被评 估流动资产数量，然后分别计价。

长期投资：对正在筹建过程中的子公司采用历史成本法，对债券投资采用现 行市价法进行计价。

: 机器设备 主要采用重置成本法和现行市价法进行评估。成新率系根据设备 的物理损耗和功能性损耗进行确定的。

房屋建筑物：主要采用重置成本法进行评估。 房屋建筑物的成新率主要通 过考察建筑物的建筑结构、性能、维护保养等情况综合确定的。 在建工程：采用重置成本法进行评估。

负债方面：以核实后的帐面数作为评估值。

• （三）帐务处理

640566 本公司根据评估结果调整了资产、负债的帐面值，将资产评估增值 元作为资本公积处理。

江苏公证会计师事务所有限公司对本公司设立时的《资产评估报告》出具了 《复核意见》 ( 苏公 W[2001]E089 号 ) 认为：“ 1 、原评估报告书已按规定经高淳县、 南京市国有资产管理办公室办理资产评估立项并通过确认，承担该项目的评估机 构具有原国家国有资产管理局颁发的资产评估资格证书，在报告书中签章的评估 2 人员为原评估机构的专职职龄人员； 、原评估报告书评估范围与经济行为所涉 3 4 及的资产范围基本一致； 、原评估报告书评估方法选用基本恰当； 、原评估报 告书基本符合评估基准日时点的评估要求、操作手段。”同时，在重要事项说明 中指出：“原高淳会计师事务所资产评估时，委托方尚未办理房屋所有权证，江 2001 4 苏高淳陶瓷股份有限公司在 年 月予以补办。因资产评估后，委托评估的 部分房屋已经拆除，部分已经整改，除此之外也存在资产评估时申报核实的建筑 面积与房屋所有权证的建筑面积不一致的情况，原委托评估的房屋建筑面积与房 屋所有权证的建筑面积无法一一对应，请复核意见使用各方予以关注。”

主承销商尽职调查后，认为：造成房产证面积与原评估时面积不一致的原因 为：资产评估后，公司对部分房屋进行了拆除，部分进行了改造；办理房产证时， 其测量范围与 94 年评估时不太一致，如将 94 年评估时几间房屋合并办理了一张 10 房产证；两次测量间存在的细小差异（在 平方米之内），对于两次测量时的误 差，其占房屋面积的比例很小，对评估值几乎没有影响。至目前为止，本公司房 屋建筑物帐面记载的面积与房产证面积基本一致，公司增加的固定资产入帐价值 符合财务制度规定，固定资产报废手续完备，折旧提取未见异常，同时经实地查 看企业的房屋及建筑物，其均在正常使用，因此不需要计提减值准备。

2002 1 申报会计师为此发表了宁永会三审专字（ ）第 号永专项审核报告：经 审核，认为本公司上述固定资产核算符合《企业会计制度》的规定，管理和使用

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均属正常，目前毋须计提减值准备。

十一、发行人、主承销商、律师对未做盈利预测所发表的专项意见

2003 公司未做 年度的盈利预测，根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会 三审字 [2002]287 号《审计报告》，本公司 1999 年度、 2000 年度、 2001 年度、 2002 年 1-6 月分别实现主营业务收入 10,683.89 万元、 11,439.00 万元、 10,248.78 万元和 5,230.19 万元 , 净利润 1,883.05 万元、 1,904.21 万元、 1,955.60 万元和 975.85 万元，净 资产收益率分别为 24.77% 、 22.95% 、 22.83% 和 10.23% 。

截至 2002 年 11 月 30 日，本公司净资产为 10,550.25 万元 ( 未审实现数，下同 ) ， 2002 年 1-11 月份已实现主营业务收入 9,963.76 万元、净利润 1,985.46 万元，净资产收益 18.82% 率为 。鉴于目前本公司生产经营正常，市场状况未发生异常重大变化，本 公司承诺本次公开发行股票后当年预期净资产收益率将不低于同期银行存款利 率，符合《公司法》第一百三十七条关于公司发行新股的条件。

公司本次发行之主承销商、发行人律师对公司董事会的上述承诺履行了尽职 调查职责，进行核实后发表如下意见：公司本次发行后当年预期净资产收益率将 不低于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条关于公司发行新股的 条件。

十二、验资情况

公司于 1994 年 6 月 28 日成立，注册资本为 3782.4681 万元 , 当时由南京会 计师事务所高淳分所对各发起人投入公司的股本金进行验资 , 并出具高会验 [1994]10 号《验资报告》。各发起人的出资已经到位，有关实物资产已经办理移 交手续。

1999 年 10 月公司以 1998 年末的注册资本为基础按 10 ： 3 的比例进行了配 股，配股后注册资本为 4917.47 万元，当时由南京高淳会计师事务所对各股东投 入公司的股本金进行验资，并出具高会验 [99]013 号《验资报告》。

2000 年 1 月公司以 1999 年末的注册资本为基础进行了 10 送 1 股的分配方 案，送股后注册资本为 5409.2181 万元，已由南京永华会计师事务所有限公司出 具宁永会三验字 [2001]8 号《验资报告》。

南京永华会计师事务所有限公司对公司设立时的注册资本和 1999 年 10 月 29 日配股前后股本变更情况进行了复核，并出具了《复核报告》 ( 宁永会三验字 [2001]010 号和 011 号 ) ，确认公司设立时已收到其股东投入的资本人民币 3782.4681 3782.4681 万元，其中股本 万元；公司配股后已收到其股东新增投入的资本人民 币 1668.45 万元，其中增加股本 1134.7404 万元，增加资本公积 533.7096 万元， 变更后的股本为 4917.2085 万元。

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十三、财务指标

十三、财务指标
项 目	2002.6.30	2001.12.31	2000.12.31	1999.12.31
流动比率	1.50	1.21	1.16	1.40
速动比率	1.24	1.00	1.02	1.27
应收帐款周转率(次)	2.15	5.46	8.42	8.08
存货周转率(次)	1.91	4.63	8.65	7.36
无形资产(土地使用权除 外)占总(净)资产的比例	0.00	0.00	0.00	0.00
资产负债率(％)	39.35	47.95	43.77	37.24
每股净资产(元)	1.76	1.58	1.53	1.55
研发费用占主营业 务收入比例(％)	2.32	0.67	0.40	0.36
每股收益(元)	0.18	0.36	0.353	0.383
净资产收益率(％)	10.23	22.83	22.95	24.77
每股经营活动的现 金流量(元)	0.36	0.33	0.23	0.21

由于日用陶瓷企业新产品的开发过程难以在开发机构内单独完成，而必须利 用生产车间的生产装备及技术手段，利用生产车间的原料、辅料、模具、燃料等 2001 进行，这部分主要开发费用在 年前没有单独核算，而直接列入生产成本；此 外，技术开发人员的市场考察与销售人员的产品推销活动同步进行，这方面的费 用也未单独核算，而是列入了销售费用。公司报告期内的研究及开发费用仅指技 术开发中心的直接研发费用，因此， 1999 年— 2001 年未全面反映公司在技术开发 方面的实际投入。

本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收 2001 益的计算及披露》计算的 年净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润	净资产收益率(％)	净资产收益率(％)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	55.92	51.63	0.89	0.89
营业利润	32.14	29.68	0.51	0.51
净利润	22.83	21.08	0.36	0.36
扣除非经常性损 益后的净利润	20.51	18.93	0.32	0.32

2002 1-6 年 月净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润	净资产收益率(％)	净资产收益率(％)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)
	全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
主营业务利润	26.48	27.91	0.47	0.47
营业利润	15.28	16.11	0.27	0.27
净利润	10.23	10.78	0.18	0.18
扣除非经常性损 益后的净利润	10.15	10.70	0.18	0.18

十四、公司管理层的财务分析

公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如下 财务分析：

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（一）资产质量状况分析

截止 2002 年 6 月末，公司的资产总额为 15,730.83 万元，其中流动资产为 7,917.40 万元，长期资产 7,813.43 万元。公司没有各种形态的损失挂帐和潜在亏 损因素，没有高风险资产，没有闲置多余资产，资产整体质量优良。

从具体资产项目来看：流动资产中，货币资金、应收帐款和存货占流动资产 的比例分别为 36.69 ％、 28.27 ％和 17.17 ％。其中，应收帐款 2,237.98 万元为已 足额提取损失准备后的净额，相对规模不大，帐龄在一年以内的占 95.86% ，而 且其中大部分客户已开出信用证，因此本公司认为这些客户欠货款发生坏帐的可 能性较低；存货净额为 1,359.60 万元，为正常生产经营必需的原材料和在产品占 92.10% ，公司的外销的主要根据定单生产，所以存货不存在积压或滞销情况，变 现风险很小。长期资产中，固定资产（含在建工程）和无形资产占长期资产的比 例分别为 65.09% 和 32.45% 。固定资产（含在建工程）原值为 8,089.08 万元，净 值为 5,086.00 万元，公司主要生产设备近年来一直进行技术改造，技术性能较先 进，且房屋、建筑物、机器设备等资产购置、建造成本低，与目前同类资产市场 价格比较，公司没有资产减值情况，且固定资产无闲置、淘汰、报废，也无被其 他设备替代的情况出现；无形资产 2,535.14 万元系于 2001 年 8 月 18 日以出让方 式取得的土地使用权的摊余价值，升值潜力较大，减值风险很小。

（二）资产负债结构和偿债能力分析

1999 年末、 2000 年末、 2001 年末、 2002 年 6 月末的资产负债率分别为 37.24% 、 43.77% 、 47.95% 、 39.35% ，平均为 42.08% ，比率合理，低于我国陶瓷企业平均 水平。截止 2002 年 6 月末，本公司的总负债为 6,190.19 万元，其中：应付工资 和应付福利费合计为 2,224.95 万元，占总负债的 35.94% ；其他应付款 1,465.76 万 元，占总负债的 23.68% ；专项应付款 901.30 万元，占总负债的 14.56% 。

1999 年末、 2000 年末、 2001 年末、 2002 年 6 月末公司的流动比率分别为 1.40 、 1.16 1.21 1.50 1.32 1.27 1.02 1.00 1.24 、 、 ，平均为 ，速动比率分别为 、 、 、 ，平均 1.13 为 ，两项指标比较合理。公司与银行等金融机构的关系融洽，银行贷款均为 信用借款，持续融资能力较强，具备较强的清偿能力，自成立以来尚未发生不能 清偿到期债务的情况。

（三）股权结构分析

总股本 5408.9294 万股，募股后总股本 8408.9294 万股，属小盘股，与公司 的经营规模相适应。现有总股本中，有国家股 4,327.14 万股，占 80% ，社会法人 股 850 万股，占 15.71%, 内部职工股 135.22 万股，占 2.5%, 自然人 96.56 万股，占 1.79% 。第一大股东持股比例为 61.51% ，处于绝对控股地位，有可能通过表决侵 害中小股东利益，为此，第一、第二大股东已向本公司作出承诺，在行使股东权 力时，不利用股东地位谋取不当利益，不损害公司和公司其他股东的合法权益。 为了避免控股股东对公司产生不利影响，本公司已在公司治理方面作了一系列的 制度安排，详见“公司治理结构”章节。

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（四）现金流量分析

本公司 1999 、 2000 年、 2001 年、 2002 年 1-6 月现金流量分布状况良好。 2002 年 1-6 月现金净增加额为 -3,761,246.95 元，主要为公司 2002 年上半年归还了 15,000,000.00 元银行借款，同期经营性现金流量净额为 19,498,564.92 元。公司在 销售规模不断扩大的同时 , 加强对客户货款的监控和催收管理 , 加速资金的回笼 , 避 免了重大呆坏帐的发生。

（五）运营能力分析

本公司注重对资产尤其是流动资产的管理，坚持以销定产、以产定购，力求 盘活各种资产存量，加快资金周转，提高资产运用效率。公司近三年的应收帐款 8.08 / 8.42 / 5.46 / 7.36 / 8.65 周转率为 次 年、 次 年、 次 年；存货周转率分别为 次 年、 / 4.63 / 次 年、 次 年，流动资产周转速度大大高于一般工业企业和同行业企业平均 速度。快速的资产周转速度充分说明本公司有着较高的资金运用效率和较强的资 产运营能力。

（六）营业收入和盈利能力及其连续性和稳定性分析

公司近年来主营业务发展势头良好，产品出口不断扩大，销售毛利率保持比 较稳定的水平，销售收入和盈利能力连续三年稳步上升。近三年实现的销售收入 分别为 10,683.89 万元、 11,439.00 万元、 10,248.78 万元，继续保持良好的增长态 势；实现税后利润 1,883.05 万元、 1,904.21 万元、 1,955.60 万元，保持良好的增 长趋势。公司近三年的净资产收益率分别为 24.77% 、 22.95% 、 22.83% ，盈利能 2002 1-6 力较强并且较为稳定。并且在 年 月得以保持。

公司近三年一期的主营业务利润率为 42.95% 、 42.30% 、 46.74% 、 48.31% ， 2001 2000 4.44% 保持稳定增长，公司 年主营业务利润率比 年度增加 ，分析说明 如下：

1 2000 0.06% 2001 、 年主营业务税金及附加率为 ， 年主营业务税金及附加率 0.00% 0.06% 为 ，主营业务税金及附加率下降导致利润率上升 。

• 2 4.38% 、主营业务成本率下降导致主营业务利润率上升 ，具体原因为：

1 （ ）公司采用改进产品色釉配方和用国产色素替代进口色素降低成本；改 进产品装饰手段，用手绘和浅色釉产品替代高档小膜贴花纸产品；利用特色产品 窑变釉优势，提高产品卖价，并且将原从日本进口油墨改为进口商免费提供等措 2001 2000 680.85 施使得 年原料与 年同期相比降低 万元，原料占主营业务收入的 4.22% 比重降低 。

2 （ ）公司采用提高设备利用率；改进燃料结构，充分利用煤气站造气能力， 2001 将公司部分窑炉烧成从用油改为用气；充分利用热能余热等措施使得 年燃 动费与 2000 年相比降低 237.39 万元，燃动费占主营业务收入的比重降低 0.66% 。

（ 3 ） 2001 年人工工资与 2000 年相比降低 226.74 万元 , 使得人工工资占主营 0.58% 2001 业务收入的比重降低 。 年公司改革分配制度，将产出直接与工资挂勾 考核，生产效率明显提高，生产工人季节性用工增加，常年用工人数大幅减少。

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（ 4 ） 2001 年制造费用与 2000 年相比增加 11.01 万元 , 使得制造费用占主营业 1.08% 务收入的比重升高 ，主要原因为公司设备改造后折旧增加。

2002 1-6 2001 1.57% 年 月主营业务利润率比 年度增加 ，主要是因为公司自 2002 年起将以往在生产成本中核算的在生产车间中发生的技术开发费改在管理费 用中核算，从而引起主营业务成本下降，增加了主营业务利润。同期，技术开发 1.65% 费占主营业务收入的比例上升了 。

（七）出口退税政策调整的分析

2001 8 1 2001 年 月 日以前，本公司出口退税执行“先征后退”政策。自 8 1 年 月 日起，接高淳县国家税务局通知，出口退税改为执行“免、抵、退”政 策。实行“先征后退”出口退税政策，因出口退税额受国家出口退税指标的限制， 出口退税不能及时到位，占用了公司大量资金，增加了公司的财务费用。实行“免、 抵、退”政策，公司出口产品免税，不再需要先缴纳增值税，减少了公司资金的 占用，提高了资金周转速度，降低了财务费用。

（八）收购原高淳化工总厂等三家破产企业资产的影响分析

公司原有生产厂区地处高淳县固城镇秀山村，制约了公司生产规模的扩大和 2000 进一步发展高技术工业陶瓷产品，以及人才的引进。 年公司收购地处高淳县 城的高淳化工总厂、南京宏基陶瓷工业有限公司和南京三胜陶瓷有限公司三家破 2001 产企业资产以及 年以出让方式取得相应的土地使用权，为公司发展高新技术 产品和国际化经营提供了极为有利的条件。公司部分募股资金投资项目将在这里 实施。该部分项目建成后，将会形成国内规模大、技术设备先进的高科技陶瓷研 究、开发、生产基地，将优化公司的产品结构，提高公司的技术档次，实现公司 由日用陶瓷向高技术陶瓷、工业陶瓷转型的战略目标，进一步增强公司在国际市 场的竞争能力。

（九）公司与大客户日本昭和制陶株式会社的关系

九十年代初，公司准备进行高档出口炻器技术改造，寻找国外合作伙伴，引 进国外先进的陶瓷生产技术和关键设备。日本昭和制陶株式会社拥有成熟先进的 陶瓷生产技术，但其极高的国内生产成本已影响到企业的生存和发展。因此，日 本昭和也开始在中国寻找合作厂家。 1993 年公司与南京市轻工工艺品进出口公 司、日本昭和制陶株式会社合资成立了南京昭和陶瓷有限公司。合资初期，日本 派技术专家和管理人员常驻公司指导，公司的生产技术得到迅速提高。随着形势 2000 5 的发展，日本昭和公司已侧重于贸易和开发， 年 月双方签订协议，日本昭 25% 2001 11 和公司将拥有的合资公司 股权转让给公司，公司于 年 月依法注销了 合资公司。公司与日本昭和的关系由原来的既有合作生产关系又有贸易关系，变 为现在的贸易合作伙伴关系。

公司近三年对日本昭和制陶株式会社的销售额为： 1999 年 126.06 万美元，占 总收入的 9.7% ； 2000 年 124.68 万美元，占 8.95% ； 2001 年 416.35 美元，占 33.3% ， 2002 年 1-6 月 214.81 万美元，占 33.99% 。

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（十）未来业务目标和盈利前景分析

本公司坚持以市场为导向，以提高经济效益为中心，以实现经营国际化、市 2005 场多元化、产品名牌化、产业多样化和管理集约化为目标，力争 年公司生 5000 8000 产规模达到日用陶瓷年产量 万件，高技术陶瓷年工业产值 万元。

随着中高档日用陶瓷产品的生产从发达国家向发展中国家的逐步转移，国内 外市场对公司产品的需求稳步上升；而公司技术创新使产品档次不断提高、产品 的款式不断更新，进一步增强了产品的竞争力；此外，公司采用规模化生产以及 调整产品工艺配方，产品的生产成本将有所下降，有利于公司更灵活地运用定价 策略，并根据市场需求情况及时调整产品的销售结构，从而推动公司产品销售量 增加，生产成本下降。随着募股资金投资项目的建成投产，生产规模进一步扩大， 主营业务收入出现较大幅度增长，预计公司未来的盈利前景良好。

（十一）主要财务优势及困难分析

依本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，本公司的财务优 势在于：

1 、融资能力强，银行信誉高

公司向规模化发展需要大量的营运资金，单靠自有资金远远不够，对外融资 成为本公司筹集经营资金的主要渠道。由于本公司已在银行及同行中树立了良好 的信用形象，对本公司的融资带来很大的方便。

• 2 、资产变现能力和盈利能力较强

由于本公司在业务规模扩大的同时，亦对客户资信管理与应收帐款的回收等 内部控制制度方面采取了有效措施，使得本公司既避免了重大呆坏帐的发生，又 获得了充足的营运资金，为本公司的持续经营和盈利能力提供了切实的保障。

3 、历年来毛利率一直比较高，且每年保持高比例现金分红

年 份	1995 年度	1996 年度	1997 年度	1998 年度	1999 年度	2000 年度	2001 年 度	平均
主营业务收入	7941.17	7207.96	8551.91	10251.68	10683.89	11439.00	10248.78	9474.91
主营业务成本	4331.69	4411.97	4976.30	6307.85	6095.42	6592.93	5458.96	5453.59
毛利率	45.45%	38.79%	41.81%	38.47%	42.95%	42.36%	46.74%	42.44%
每股净资产	1.21	1.27	1.35	1.40	1.55	1.53	1.58	1.41
股利(元/股)	0.236	0.1725	0.2588	0.2915	0.2158	0.306	0.30	0.254

以上为本公司 95 年以来的毛利率比较表，由表中可知本公司历年来平均毛 42.44% 利率为 ，一直处于较高水平，并且其每年效益有现金流量保证，其年平 均现金分红为 0.254 元 / 股，为年平均净资产的 17.98% 。

本公司通过网上查询，未查到已上市公司中与本公司主营产品相同、股本结 2001 构相近的公司，仅在同行业的上市公司中选取四家上市公司，将本公司 年度 2001 审计数与同行业的四家上市公司 年度年报的平均毛利率、每股收益等指标进 行了比较，具体情况如下：（单位：人民币万元）

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指标	本公司2001 年度审计数		四家上市公司（2001 年报数据）	四家上市公司（2001 年报数据）
		河北华玉	华光陶瓷	唐山陶瓷	国光瓷业
主营业务收入	10248.78	32,905.81	30,028.79	40,258.16	35,925.97
主营业务成本	5458.96	26,073.17	22,902.19	31,443.30	24,747.70
毛 利 率	46.74%	20,76%	23.73%	21.90%	31.11%
每股收益(元)	0.36	0.13	0.20	-0.14	0.29
股 本	5,408.93	11,472.00	12,590.78	17,500.00	9,500.00
净 利 润	1,955.60	1,520.80	2,482.65	-2,433.94	2,792.88

1 80% （ ）本公司产品档次较高、出口售价高。本公司炻器产品 以上销往美 SANGO 国、日本市场，为目前我国对日本市场出口的主要厂家，客户为美国 、 日本大创产业等，公司坚持走特色产品发展路子，平均单件价格远远高于国内同 类产品生产企业，与已上市的四家企业相比，尽管本公司的生产规模相对较小， 但利润总额相当，综合效益遥遥领先。

2 （ ）本公司的工艺技术及关键设备先进。本公司在二十世纪九十年代在国 内日用陶瓷厂家中率先引进日本先进的生产工艺。采用低温素烧、高温釉烧两次 烧成工艺，将传统大积面、煤烧（油烧）用匣钵的隧道窑，全面改造成以煤气为 洁净燃料，小积面，实现无匣明焰烧成和计算机控制的隧道窑和辊道窑，提高了 产品档次，降低了能源消耗。成型引进了部分日本先进的成型机械和自动施釉机， 提高了产品规正度和釉面质量。本公司的自动釉下印花机和烤花窑喷雾设备为国 内唯一采用的国外先进工艺和装备，通过釉下印花和烤花喷雾，使产品的铅镉溶 出量达到国际上要求最严的美国加洲标准。目前我国大部分陶瓷企业基本上采用 一次釉烧工艺，主要窑炉尚使用传统的有匣钵、隔焰烧成的窑炉，成型主要使用 国产单机。由于工艺技术及装备的先进，本公司自九十年代中期以来，与其他企 业相比产品档次逐步拉开差距，单件创汇明显提高。

3 （ ）本公司的劳动生产率较高，综合效益好。与上述四家老产瓷区的企业 相比，本公司较早推行劳动用工制度改革，提高了劳动生产率，加上产品的附加 值较高 , 因此经济效益较好。同时，公司产品的销售利润率与四家企业相比也是最 高的。

尽管有以上财务优势，但本公司仍然存在一定的财务困难和风险： 1 、汇率风险

本公司产品出口创汇收入在销售收入中占有相当比重， 2001 年达 94.78 ％。 汇率的变动，将直接影响本公司的产品出口和人民币收益。目前人民币实行有管 理的浮动汇率政策，如果人民币逐步升值，则有可能影响公司产品的外销和收益。 2 、公司业务发展受资金的限制

从过往三年及目前的业务经营与现金流量看，本公司业务发展所需资金基本 上通过自有资金和银行贷款解决。出于本公司下一阶段向规模化的发展以及市场 竞争的需要，这种靠自我滚动发展取得营运资金的方式，将会大大制约本公司在 行业中的进一步发展，会失去投资机会和市场机遇；过度依赖举债又会给公司带

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来太重的债务压力和利息负担。因此，本公司下一步发展中面临的最大财务困难 是自有资本规模太小，固定资产购置和技术改造投入的资金受到限制。为此，本 公司此次决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式，来 满足本公司进一步发展的需要。

3 、本次发行后净资产收益率大幅下降

本次发行可募集资金 20,580 万元，发行结束后本公司净资产将比 2002 年 6 月末的 9,540.64 万元增长约 2.16 倍，会因净资产的大幅增加而致使本公司本次股 票发行后当年净资产收益率降低，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。

2002 7-11 （十二） 年 月相关财务数据分析

2002 6 30 由于本次审计报告截止日期为 年 月 日，为使投资者及时了解公司 2002 7-11 情况，对本公司 年 月未经审计的财务报表数据分析如下：

1 、资产负债情况分析

截至 2002 年 11 月 30 日，公司资产总额为 16,441.77 万元，其中流动资产 8,216.26 万元，占总资产的 49.97% ；长期投资 642.49 万元，占总资产的 3.91% ； 固定资产净额 5,073.08 万元，占总资产的 30.85% ；无形资产 2,509.94 万元，占总 15.27% 资产的 。

2002 年 11 月 30 日，公司应收帐款及其他应收款帐面余额分别为 2,382.64 万 31.54 2002 6 30 144.66 10.53 元和 万元，较 年 月 日分别增加 万元和 万元。从帐 龄结构来看，截止 2002 年 11 月 30 日，上述应收款项帐龄在一年以内的比重达 95% 以上，发生重大坏帐损失的可能性不大。

2002 年 11 月 30 日，公司预付帐款帐面余额为 11.90 万元，较 2002 年 6 月 30 日减少了 97.79 万元。

2002 年 11 月 30 日，公司存货帐面余额为 1,334.15 万元，较 2002 年 6 月 30 25.45 日减少了 万元。

2002 年 11 月 30 日，公司固定资产帐面净额为 5,073.08 万元，较 2002 年 6 30 13.71 月 日减少了 万元。

2002 年 11 月 30 日，公司无形资产帐面余额为 2,509.94 万元，较 2002 年 6 30 25.20 月 日减少了 万元。

2002 11 30 153.32 2002 6 年 月 日，公司应付帐款帐面余额为 万元，较 年 月 30 0.57 日减少了 万元。

2002 年 11 月 30 日，公司其他应付款帐面余额为 1,143.37 万元，较 2002 年 6 月 30 日减少了 322.39 万元。

2 、业务进展与盈利能力分析

2002 年 1-11 月，公司实现销售收入 9,963.76 万元，实现利润总额 2,963.37 万元，实现净利润 1,985.46 万元。

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第十章 业务发展目标

本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来作出 的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对本 发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

一、业务发展目标

( 一 ) 公司发展战略

坚持以市场为导向，以提高经济效益为中心，以实现经营国际化、市场多元 化、产品名牌化、产业多样化和管理集约化为目标，努力实施巩固炻器生产主营、 发展高技术陶瓷、进行资本经营和国际化经营四大战略，把公司建成国内规模一 流、技术一流、管理一流和效益一流的陶瓷企业集团。

( 二 ) 整体经营目标及主要业务经营目标

2005 整体经营目标：到 年，公司工艺技术装备水平达到国际九十年代先进 水平，主要产品质量达到国际先进水平，主要经济技术指标全部达到国内同行业 2005 领先水平，科技开发能力跻身于国际陶瓷行业先进行列。到 年，公司生产 5000 8000 规模达到日用陶瓷年产量 万件，高技术陶瓷年工业产值 万元。

2003 2005 年－ 年公司主要业务经营目标

指 标	2003年	2004年	2005年
日用陶瓷(万件)	4000	4500	5000
高技术陶瓷(万元)	0	2000	8000

公司原来仅从事日用陶瓷的生产和销售，且中档陶瓷产品的比重较大，销售 收入基数较低，随着募集资金投资项目的实施，公司的产品结构将进一步优化， 产品档次逐步提高，并实现向高技术陶瓷、工业陶瓷的转型，经营业务空间将得 到较大拓展。同时，公司将通过增强产品开发能力和完善国内外市场的销售服务 体系，建立公司产品的品牌优势，组建进出口公司，在国内寻找战略合作伙伴建 立生产基地来进一步扩大经营规模 , 实现从生产经营型向开发经营型的转变，从而 保证公司业务发展目标的实现。

( 三 ) 产品开发计划

立足提高产品档次，开发和研制釉中彩、金属釉、消毒餐具、日式餐具等新 100 产品；在开发新瓷种的同时，注意对新造型、新花色的设计，每年开发新釉面

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200 300 2002 12 个以上、新造型 个以上、新花面 个以上。 年 月完成消毒餐具、 微波餐具的开发，形成系列产品并进入市场。大力开发高技术陶瓷，引进 国外先进技术，进行技术改造，形成蜂窝陶瓷的批量生产能力，积极发展其它高 新技术产品。

( 四 ) 人力资源管理开发计划

在大力引进一批高技术陶瓷、资本经营和国际化经营人才的同时，建立健全 公司内部人才竞争机制和激励机制，发现和培养一批懂技术、善经营、会管理的 复合型优秀人才。分层次、有重点地实施员工培训计划和继续教育计划，提高员 工整体素质；努力提高中高级管理人员的现代经营管理能力、创新能力、决策能 力；通过培养、锻炼，造就一批具有市场观念、适应国际化经营的营销人才；加 强工程技术人员知识更新和技术培训，提高科技人员产品开发和技术创新能力； 通过不间断的岗位培训，提高一般员工的业务操作技能；加强人力资源管理和开 发，以适应公司不断发展壮大的的需要。

( 五 ) 技术开发与创新计划

进一步加快技术改造，加大技术引进力度，提高新产品开发设计水平和新技 术研究应用能力，使工艺技术装备水平达到国际九十年代先进水平，产品质量达 到国际先进水平，保持公司在国内日用陶瓷行业的技术领先地位。

在生产工艺发展上，选用优质高岭土等标准化原料，引进日本先进的原料处 理设备，提高原料真空度和降低泥料水份，提高原料可塑性；选购部分日本先进 的成型、施釉线，提高成型规正度和釉面质量；继续采用国内高压注浆成型线， 扩大异型产品生产能力；采用英国多色引花机，增加装饰手段，满足国际市场需 求；采用还原焰窑炉烧成气氛，提高产品釉面白度；全面采用高强石膏，提高模 具质量。

同时加大技术开发经费投入，加强技术创新活动的过程管理，形成一套科技 立项、实施、鉴定、考核的创新过程管理体系；设立、完善技术中心，引进具有 世界先进水平的设计系统、检测设备，开展有市场前景的新产品研究与开发，进 2003 12 50 行新技术、新工艺、新材料的试验。 年 月完成国家技术创新项目年产 万立升堇青石蜂窝陶瓷工业试验项目，达到国际先进水平和我国环保控制需要； 2003 6 年 月完成无铅镉的高档小模花纸的开发，达到国际先进水平。

( 六 ) 市场开发与营销网络建设计划

树立“用户至上”的观念，加强营销队伍建设，提高营销人员素质，以市场 多元化为目标，坚持深度开发国外市场和拓展国内市场相结合的营销策略，通过

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各种渠道，采取多种措施，努力扩大销售。巩固和深度开发传统的日本、美国、 欧盟等市场，大力开发东南亚、东欧、非洲等国家和地区新兴市场，加大产品结 构调整力度，提高产品附加值，扩大出口。积极拓展国内市场，加强市场调研， 建立市场信息反馈体系，加快市场营销网络建设，提高产品知名度，扩大国 内市场占有份额。适应电子商务发展趋势，加强公司网站的管理，做好公司网页， 定期更新信息，提高用户点击率，接触与挖掘潜在客户，开拓更广阔的市场。

( 七 ) 再融资计划

公司成功上市后，将根据公司业务发展需要，适时采用配股、增发、银行 贷款、发行公司债券等方式，融入一定规模的资金，继续投入产品开发、技术 改造及补充流动资金，推动公司长远发展。

( 八 ) 收购兼并计划

按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用低成本扩张 的方式，以收购、兼并、投资以及合资、合作为手段，并购本地区以及其他区域 的陶瓷生产、商贸和相关行业的企业，扩充产品系列，扩大市场份额，增加出口 创汇，实现规模经济、专业化协作、集约化经营的生产格局。

( 九 ) 深化改革和组织结构规划

继续深化企业内部劳动、人事、分配制度改革，建立竞争上岗、优胜劣汰的 用工机制，能上能下、能进能出、充满活力的用人机制，岗变薪变、业绩量化考 核的分配机制。根据陶瓷行业劳动密集的特点，进一步优化公司组织机构和 职能设置，减少组织机构的层次，权力下放，充分调动员工的积极性， 并根据公司规模扩大和业务发展需要，适时进行调整。同时努力建设有“ 高 陶”特色的企业文化，倡导精神文明，增强企业凝聚力。

公司收购南京宏基陶瓷等三个破产企业后，拟将公司总部、产品开发、进出 口等部门迁至高淳县城新厂区，并在新厂区建设高档出口宾馆用强化瓷生产线和 建立高科技陶瓷研究、开发、生产基地，而在老厂区保留传统的日用陶瓷产品生 产。公司将按产品和业务划分来设立相应的分支机构集中管理和指挥生产经营， 12 两个厂区相距仅 公里，公司总部将通过必要的集权和适当的分权对生产经营 活动进行有效的管理和控制。

( 十 ) 国际化经营规划

积极探索跨国经营新领域，加强对外经济合作，增强对国际市场即时信息的 收集处理能力，通过设立海外代理机构、海外分支机构，建立全球营销网络，提 高公司在国际市场的应变能力和竞争力，逐步走国际化品牌经营之路。

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( 十一 ) 培育和发展自主品牌和自主知识产权的规划措施

为加快企业发展，增加出口创汇，公司将以市场为导向，以提高产品质量为 支撑，加快技术创新，发展特色产品，进一步扩大自主知识产权，加大宣传和保 护力度，力争使公司“玉泉”品牌在三年内成为国内日用陶瓷的著名品牌，出口 产品大部分使用自主品牌，五至十年内在美国、日本、欧盟等主体市场具有一定 的影响。

1 12000 主要措施： 、努力实现产品档次的高档化。公司将投资 万元进行年 2000 产 万件高档宾馆用瓷技术改造，引进日本先进的生产工艺和管理经验，努 力实现原料标准化、燃料洁净化、辅助材料专业化、生产过程现代化和产品高档 3 化。加强质量培训，加大质量对各级管理、技术人员及职工奖励的力度， 年内 50% 以上的产品达到国际先进的日陶公司《诺列谛克标准》，单件陶瓷出口创汇 0.6 达到 美元以上，以质量来支撑品牌战略的实施。

2 、继续致力于产品结构的特色化，进一步扩大自主知识产权。适应发达国 家愈来愈严的卫生标准，用釉面装饰取代传统陶瓷的贴花纸装饰，继续开发铅镉 溶出量为零的窑变釉系列产品，形成公司独特的专有技术和自主知识产权产品。 使窑变釉系列产品从目前的美国市场推展到日本、欧盟市场，在国际市场上逐步 = 3 形成“‘玉泉’陶瓷 铅镉溶出量为零的餐具”的消费形象，出口量在 年内从目 500 1000 前的 万美元增加到 万美元以上，同时在国内市场推出铅镉溶出量为零 的宾馆用瓷及现代家庭用瓷，以健康产品树立自主品牌的特色。

3 、因地制宜逐步实现品牌的自主化。根据国际陶瓷消费市场及品牌现状， SANGO 当前一方面要充分利用与国际上知名陶瓷品牌如美国 公司的战略合作， 共创窑变釉健康餐具的市场形象，保持在美国市场销售的稳定；另一方面利用在 美国市场取得的影响，在日本、欧盟市场以自主品牌作为销售的起点和合作的基 3 1000 础， 年内自主品牌产品的销售量达到 万美元以上，逐步实现品牌的自主化。

4 、加强宣传和保护，努力争创国际陶瓷知名品牌。一方面要加大宣传广告 3 3% 投入，使广告宣传费在 年内提高到占销售收入的 ，提高艺术性，突出“玉 3 泉”餐具的健康性特点和品牌形象；另一方面充分利用现代信息技术， 年内建 立网络销售系统和小规模的国内专卖店系统，建立完善的售后服务体系，争创中 国驰名商标。使玉泉品牌在我国日用陶瓷行业率先成为有一定国际知名度的品 牌。

( 十二 ) 进一步加强内部管理、提高人员素质、技术含量和财务管理

为了实现公司稳步发展、进一步开拓国际市场，提高产品档次、开发适应市 场需求的高技术陶瓷，做到规范运作，公司拟采取以下措施，进一步加强内部管 理、提高人员素质、技术含量和财务管理：

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1 、完善公司治理结构。按照《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准 则》的要求，进一步完善股东大会、董事会和监事会议事规则，确保公司治理结 构的规范运作；进一步完善总经理工作规则等各项工作规则，以精简、高效为原 则，进一步改革内部管理机构，建立起适应企业转轨变型，适应国内外市场竞争 需要，适应行业特点的企业内部管理机构，加强企业内部控制和管理。

2 、强化企业基础管理。建立健全和严格执行公司内部各项管理规章制度， 提高企业基础管理水平；对生产车间全面推行目标成本管理，将生产过程的成活 3 率和各项物质消耗作为成本管理重要内容；加强内部核算，建立 级核算制度， 从目前的以车间为核算主体发展到班组全面核算，进一步降低成本；全面推行原 料、物质供应的招标竞争，大力降低成本，保证供应质量，增强市场竞争力。 3 、强化质量管理。持之以恒地贯彻 ISO9002 国际标准，加强生产全过程的 质量管理，使产品优等品率和实物质量保持国内领先；加强检验工作，严格按照 国际标准进行产品检验，确保含铅镉溶出量达到国际上最严的美国加州标准，出 100% 口产品商检合格率达 。

4 、积极引进人才。为了彻底解决本公司因距离城镇较远而制约人才引进的 60 矛盾，便于人才的引进，公司已在邻近南京禄口国际机场仅 公里的高淳县城 建成公司经营开发基地，具备现代办公条件和完善的辅助设施条件。公司将进一 3 步放宽人才引进政策，完善激励机制，抓住公司知名度提高的良好机遇， 年内 10 计划每年引进国际贸易、高技术陶瓷、资本经营和企业管理人才 名，适应企 业发展的需要。

5 5 、大力进行人员培训。对公司中高级管理人员，每年选送 人以上参加各 类进修班，重点进行现代企业经营管理培训，进一步提高管理素质；充分利用与 2 日本昭和制陶社的合作，每年派 批技术开发人员去日本研修和对国际市场进行 考察，消化吸收日本先进的陶瓷生产技术，开发引导市场潮流的新产品；加强人 员培训，认真实施公司职工培训计划，每年对所有职工进行一次以岗位技术、技 能为重点的培训和考核，推行考核上岗制度，实行技能结构工资和不合格待岗制 度，增强职工提高素质的紧迫感。

6 、加强与科研院所的合作。在现有合作基础上，积极充分利用中国科学院 上海硅酸盐研究所在无机非金属材料研究领域的综合实力，使蜂窝陶瓷汽车尾气 净化装置载体实现工业化大生产，并保持国际先进、国内领先地位，实现传统产 业与高新技术产业同步发展，提高技术含量。

7 、大力推进技术创新。积极推进传统陶瓷的产品创新，适应发达国家对饮 食器具愈来愈严的卫生标准，用釉面装饰取代传统陶瓷的贴花纸装饰，大力开发 铅隔溶出量为零的窑变釉系列产品。以实现窑炉计算机控制和成型自动化为重

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点，全面完成传统产业生产工艺的现代化改造，实现原料标准化、燃料洁净化、 辅助材料专业化、生产过程现代化和产品高档化。

8 、加强财务内部管理。完善公司财务管理制度，认真贯彻国家财经纪律、 法律法规，严格执行财务内控制度；加强学习，及时掌握国家税收政策，依法纳 税；切实加强资金管理，加大财务管理力度，强化财务预算管理；进一步重视对 投资决策的财务分析；加强物流管理，完善全面成本控制体系，努力降低成本费 用。

9 、进一步提高财务人员素质。调整充实公司财务人员，对财务人员进行竞 争上岗考核；加大人员培训力度，定期组织财务人员到会计师事务所、财经院校 等单位培养学习；引进、招聘财务方面专业人才；全面提高财务人员素质。

10 、充分发挥审计事务所、税务事务所等中介机构和独立董事的业务指导作 用。利用与会计师事务所、税务事务所建立的良好业务合作关系，为公司提供财 务税务咨询、培训和指导服务；加强决策层财务管理力量，完善公司治理结构， 通过聘请一名有证券从业资格的注册会计师为公司独立董事，以充分发挥独立董 事在公司财务决策和内部管理中的指导作用。

二、拟定上述计划所依据的假设条件

2003 1 2003 1 本次股票发行能够在 年 月前完成，募集资金在 年 月底到位。 公司所在行业市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形。

国家政治、法律、宏观经济和社会环境处于正常发展状态，没有对公司发展 可能产生重大影响的不可抗力的现象发生。

国家对陶瓷工业结构调整的扶持政策不会有重大改变，并被较好地执行。

三、实施上述计划将面临的主要困难

在较大规模资金运用和公司业务进一步扩展的背景下，公司在战略规划、组 织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将 面临更大的挑战。

四、实现上述业务目标的经营理念和模式

公司将以提高经济效益为中心，以满足客户需求为目标，力求做到“设计一 流产品、生产一流产品、为客户提供一流服务”；通过增强产品开发能力和完善

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国内外市场的销售服务体系，建立公司产品的品牌优势，并在国内寻找战略合作 伙伴建立生产基地来扩大经营规模，从生产经营型模式向开发经营型模式转变。

五、业务发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，根据公司发展战略的要求而 制定的。公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划主要针对公司业务的深度 发展和横向拓展设计了一个总体框架。通过发展计划的实施，将推动公司现有业 务的发展，全面实现公司主要业务目标。

实施收购兼并计划，将选择业务相关、主营产品质量过硬、技术含量高、市 场前景好的企业。通过收购，力求使被兼并企业发挥生产经营、技术、品牌、市 场等方面的协同效应，对公司业绩的增长起到一定的支撑作用。

六、本次募股资金运用对上述业务目标的作用

本次募股资金的运用对于公司实现上述业务目标具有关键作用。主要体现

在：

• 1 、募股资金的到位将为实现公司业务目标提供充足的资金来源，推动公司

• 进一步的发展。同时，也为公司下一步再筹资建立了与资本市场的通道；

• 2 、本次募股资金将主要用于技术改造，通过引进先进设备，淘汰落后设备，

• 开发生产适应市场需要的产品，提高公司产品的生产技术水平，提升产品档次， 保证产品质量，扩大市场占有率，实现公司业务发展目标；

• 3 、运用募股资金建立高技术陶瓷开发中心，有利于增强公司高新技术产品

• 开发能力和新技术研究应用能力，保持公司在行业技术领先地位，为公司开发生 产高技术陶瓷，实现业务发展目标提供强有力的技术支持；

4 、结合本次募股，使本公司由非公众公司变成公众公司，并进一步完善了 公司的治理结构等，实现了公司体制的升级，将促进公司的快速发展和业务目标 的实现；

5 、本次公开发行将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现 业务目标也具有较大的促进作用。

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第十一章 募股资金运用

一、募股资金总量及其依据

公司本次拟向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，发行价格为 7.20 元 / 股， 募股资金总量预计为 21,600 万元，扣除发行费用后，预计实际募集资金总额为 20,580 万元。

公司董事会认真审阅了本次募股资金运用项目的可行性分析报告，认为投资 项目结合企业实际，体现了公司发展规划和发展战略的要求，实施后将优化企业 的产品结构，进一步提高企业的技术档次，会产生较好的经济效益，加强企业国 际市场的竞争能力。所募资金量基本能够满足公司生产经营及投资项目的需要。 2001 年6 月6 日，公司2001 年第二次临时股东大会审议通过《关于募集资金拟 投资项目的议案》，本次股票发行所募集资金计划投资于以下项目：高档出口宾 馆强化瓷技术改造项目、汽车尾气净化装置用堇青石蜂窝陶瓷技改项目、环保陶 瓷及测试中心技改项目、企业技术中心建设项目、日用高档陶瓷技术改造项目、 销售网络和网络销售项目、高档陶瓷贴花纸合资项目。

二、投资项目及募股资金使用计划

序 号	项目名称	批准文件	投资总额 (万元)	投资进度计划	投资进度计划	预计投 产时间	投资回收 期(年)
				2003 年	2004 年
1	高档出口宾馆用强 化瓷技术改造项目	国经贸投资 [2001]1000号	12000	9000	3000	2004 年 3月	3.68
2	汽车尾气净化装置 用堇青石蜂窝陶瓷 技改项目	宁经改字 [2001]300号	3999	3000	999	2004年 3月	2.84
3	环保陶瓷及测试中 心技改项目	宁经改字 [2001]277号	3765	2900	865	2004 年 3月	3.22
4	企业技术中心建设 项目	苏经贸技术 [2001]1060号	2000	2000	--	2003 年 12月	--
5	日用高档陶瓷技术 改造项目	宁经改字 [2000]408号	2000	1500	500	2004 年 3月	4.33
6	销售网络和网络销 售项目	高计经发 [2001]177号	1200	1200	--	2003 年 12月	4.75
7	高档陶瓷贴花纸合 资项目	高外经资 [2001]12号	456	456	--	2003 年 12月	4.85
合计		--	25420	20056	5364	--	--

20580 本次发行扣除发行费用预计募集资金总额为 万元，项目投资总额为

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25420 万元。募集资金总额与项目投资总额之间的缺口将通过银行贷款来解决， 中国建设银行江苏省分行营业部为此出具了贷款意向书 (2002 年 ) 第 7 号，承诺环 保陶瓷及测试中心技改项目、企业技术中心建设项目、日用高档陶瓷技术改造项 目、销售网络和网络销售项目、高档陶瓷贴花纸合资项目中长期贷款共计 9000 万元。

上述投资使用计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将按实际情 况予以调整。高档出口宾馆用强化瓷技术改造项目、汽车尾气净化装置用堇青石 蜂窝陶瓷技改项目、环保陶瓷及测试中心技改项目和企业技术中心建设项目是公 司本次募集资金重点保证项目，是公司调整产品结构、提升技术档次，实现由日 用陶瓷向高技术陶瓷、向工业陶瓷转型的关键措施。日用高档陶瓷技术改造项目、 销售网络和网络销售项目、高档陶瓷贴花纸合资项目，将根据资金供应情况按排 列的先后次序实施。

三、募股资金运用对主要财务状况的影响

本次募股资金到位后，本公司的净资产预计将从 9540.64 万元（经审计的 2002 年 6 月 30 日数据）大幅增加到 30120.64 万元左右，资产负债率将从 39.35% 下降 17.05% 到 ，这将使本公司的偿债能力得到大幅度提高，增加本公司的后续融资 能力。由于净资产大幅度提高，新项目有建设周期，将致使本公司本次股票发行 2003 后净资产收益率有所下降，本公司承诺，本次公开发行股票后，本公司 年 净资产收益率将不低于同期银行存款利率。

2003 1 2003 — 2004 本次募股资金预计 年 月底到位， 年 年是投资项目建设期， 2004 2004 2005 年初项目将全部建成投产，预计从 年到 年将是投资项目的达产期， 2004 20% 同时产品销售也进入成长期。 年产品销售按达产的 计算，预计公司将 8374 1870 2005 50% 会增加销售收入 万元，利润 万元； 年产品销售按达产的 计算， 将会增加销售收入 20935 万元，利润 4676 万元； 2006 年产品销售按达产的 100% 计算，将会增加销售收入 41870 万元，利润 9352 万元。

四、项目情况介绍

( 一 ) 高档出口宾馆用强化瓷技术改造项目

1 、项目背景

强化瓷是目前国外普遍使用于高级宾馆、饭店的一种高强度日用细瓷，它既 有传统高级骨质瓷五无、三光、一小 ( 无针孔、无落渣、无斑点、无色脏、无擦 伤，釉面光、底脚光、口沿光，变形小 ) 的要求，又有炻器产品机械强度高、热 稳定性能好、含铅镉溶出量低等特点，适宜于机械洗涤、高温蒸煮消毒和微波加 热等现代生活方式。国内目前仅有少数企业小批量生产强化瓷，由于未采用标准

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化原料、专业化辅料、两次明焰烧成技术和先进的技术装备设备等，产品质量与 国际先进水平尚有一定差距。目前我国对强化瓷的年需求量为 5000 万件左右 , 主 要依赖进口。美国宾馆用强化瓷主要由本土生产和从日本等国家进口，年需求量 2 1.5 约为 亿件。日本宾馆用强化瓷也主要由本土生产，年需求量约为 亿件。由 于人工费用贵等原因，美国、日本等国家正在减少生产量，转而依靠进口，我公 司不断接到国外客户的供货要求。

为了适应国内外市场的需要，调整产品结构，发挥本公司的经济优势和技术 优势，进一步提高产品的档次和附加值，扩大出口创汇和提高企业经济效益，本 公司对新骨瓷进行了技术开发，并以生产高档宾馆用瓷为目标，进行了小批量的 试生产并获得成功。发展强化瓷符合我国陶瓷行业技术发展方向，对我国日用陶 瓷结构调整、扩大出口创汇具有积极意义 , 特别是我国加入 WTO 后，日用陶瓷出 口将在美国市场享受优惠关税，在欧盟将不受配额的限制，为我国日用陶瓷扩大 出口创造了有利的条件。

• 2 、拟建规模和产品方案

2000 本项目根据国内外市场分析和预测，拟建生产规模年产 万件高档出口 80% 45 10% 20 宾馆用强化瓷，其中 出口。产品方案：设计按 头西餐具 ， 头西餐 50% 15 30% 10% 具 ， 头咖啡具 ，其他产品 。根据市场需求，灵活组织生产，在 设备选型上和生产场地上考虑一定的应变能力。质量标准参照 GB/T13522-92 《骨 质瓷》国家标准，制定企业的内控标准。

3、生产方法

• ①主要生产工艺技术的选择

a. 粉状原料进厂后存放在原料库中（块状原料经轮碾机中碎），各种原料按 坯、釉料配方称量加入球磨机进行湿法球磨，达到要求的细度后放浆，过筛吸铁， 塑性成形浆料和注浆料经气动隔膜泵由管道输送至本工程原料车间的浆池内，经 高压泥浆柱塞泵将泥浆送至压滤机进行脱水，粗练后泥段经短时间陈腐，再经二 次真空练泥，泥段送成形生产线成形。注浆料采用泥段化浆。

b. 杯、碗、盘类产品采用塑性滚压成形，异形产品采用注浆成形，其中鱼盘 类采用高压注浆，壶类空心产品采用离心注浆。

c. 烧成采用低温（ 900 ～ 1000 ℃）素烧、高温（ 1240 ～ 1270 ℃）釉烧的二次 烧成工艺。窑炉选用无匣明焰快速烧成的辊道窑，燃料使用洁净的热值较高的液 化石油气。

• d. 彩绘采用手工彩绘或人工贴花，辊道窑烤花，或在素烧坯上转移印花。

• e. 彩瓷采用人工分级，自动捆扎包装。

• f. 采用α、β石膏制模生产技术，真空脱泡人工浇注。

• ②生产车间组成及工艺布置

• a. 原料车间：利用收购的原宏基公司原料车间进行技术改造，主要由原料库、

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称量配料、轮碾、球磨、过筛、除铁等生产工序组成。球磨好的泥浆由管道输送 至本厂原料车间浆池，进行压滤脱水、粗练、陈腐和二次精练；注浆料采用泥段 化浆；釉料在本厂原料车间中加工制备。

• b. 成形车间：主要由滚压成形和注浆成形、干燥和修坯等生产工序组成。

• c. 烧成车间：主要由素烧、转移印花、施釉和釉烧等生产工序组成。

• d. 彩烤车间：主要由白瓷检选、手工彩绘、转移印花或人工贴花、辊道窑烤

• 花、彩瓷人工检验分级和包装以及纸箱库和成品库等组成。

• e. 制模车间：主要由石膏粉库、制模、干燥、修模等生产工序组成。

• ③生产工艺流程

生产工艺流程图

各种坯用粉状原料 各种釉用原料

（块状原料轮碾中碎） ↓ ↓ 配料称量 配料称量 ↓ ↓ 球磨 球磨 ↓ ↓ 二次过筛除铁 二次过筛除铁 ↓ ↓ 压滤 釉浆贮存 ↓ 练泥 ↓ 陈腐 ↓ 化浆 ← 二次真空练泥 ↓ ↓ 真空搅拌 滚压成形 ↓ ↓ 注浆成形 干燥 ↓ ↓ 干燥 修坯 ↓ ↓ 修坯 ——→ 素烧 ↓ 转移印花（部分产品） ↓ 施釉← ↓ 釉烧 ↓ 彩绘→烤花→检验→包装→成品库

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4、主要技术措施

本项目以高起点、高质量为核心，降低原材料和能源消耗，提高产品附加值 和经济效益为目标，根据国内外现有条件采取相应的技术措施，项目技术来源是 公司的自有技术：

坯料制备：采用不锈钢管道、工程塑料滤板的压滤机、不锈钢振动筛和不锈 钢真空练泥机，克服铁质的污染。引进高磁场强度的除铁器，加强除铁处理，提 高产品的白度。采用高压柱塞泥浆泵和压滤机，降低塑性成形坯泥的含水率，减 少半成品的收缩、变形和开裂等缺陷。

成形：盘、碟、碗类产品采用国内外先进的自动生产线，生产线产量大，质 量好，减少影响半成品质量的许多人为因素，而且能耗低。注浆产品采用注浆生 产线，占地面积小，工效高，半成品质量好。泥浆采用真空脱泡，减少泥浆中的 气泡，提高注浆产品的致密度。鱼盘采用压力注浆成形机，工效高，质量好。

烧成：采用无匣明焰低温素烧、高温釉烧的二次烧成工艺，采用无匣明焰辊 道窑和梭式窑烧成，由于温差小，气氛均匀，产品规格一致，色差小，大大提高 了产品的一级率和出口率，并且节能。

本项目拟引进不锈钢真空练泥机、全自动杯碗成型线、双头全自动盘类成型 24 线等进口设备 台套；购置球磨机、螺旋浆搅拌机等国内配套设备；改建生产 16700 3600 10KV 0.4KV 厂房 平方米，建仓库 平方米；建 ／ 变电所和液化石油气 气化站各一座 , 并对部分公用工程进行适应性改造。

5 、项目选址和资源条件

本项目利用公司收购的南京三胜陶瓷公司原有厂房进行技术改造，用地面积 约 39850 平方米，公司已以出让方式取得了该宗地的国有土地使用权，厂区内公 用设施基本齐全，建设条件完备。

原材料：本地区储有丰富的陶瓷原料资源，本项目采用的高岭土、石英、长 石、膨润土、方解石、滑石、石膏粉等原材料主要来源于本地及附近的地区，少 量产自于山东、湖北、湖南，部分优质高岭土进口，供应充足可靠。本项目年耗 坯、釉用原料13075 吨。

燃料供应：本项目窑炉和用于坯体干燥的热风炉采用液化石油气作为燃料， 其来源于本市南京炼油厂或上海炼油厂，本项目日需液化石油气11856kg，供应 有保证。

10 kV 供电方案：工程采用 架空双回路，由高淳供电局西舍供电站供电。厂 10 kV/0.4 kV 2 500KVA 区内需新建一座 低压变电所及配电房，配变采用 台 主变 供电，并配备相应的高低压开关、计量及功率因数补偿柜，以满足生产和办公所 需。

供水：本项目在公司收购的原三胜陶瓷有限公司内进行，已有完整的给排水 系统。本项目地处高淳县淳溪镇，由高淳县新自来水厂供水，在淳南路敷设直径

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300mm 2000t 为 的给水管，日供水量在 以上，可以满足本项目生产、生活用水 的需要。

6、环境保护

废水:本项目的废水分二类,一类为一般生产、生活废水,这部分废水无毒无 害,符合国家排放标准；第二类废水为含泥废水,来自于原料、成形车间生产过程 及冲洗地面产生的含泥废水,这类废水以悬浮物为主,其浓度约500～2000mg/l,废 水排放量约160m[3] /d,这部分废水经沉淀处理达标后排放。

废气：废气主要来自于陶瓷烧成的窑炉和坯体干燥的热风炉，本项目以洁净 的液化石油气为燃料，6 条辊道窑、2 座梭式窑和坯体干燥用的热风炉，每天耗 液化石油气11856kg 左右，每天产生废气15 万m[3] 左右，烟气排放符合国家排放 标准。

废渣:陶瓷生产过程中产生的废渣,主要为废石膏模型、废窑具和废瓷片。每 年产生废石膏模型约900 吨左右，送水泥厂作为水泥原料，废窑具150 吨左右送 耐火材料厂作为耐火材料，废瓷片230 吨左右，可作为铺路材料。

本项目用于环保工程的投资约154 万元。本项目对环境影响程度为轻度影响。 7 、投资估算及经济效益

本项目总投资估算为 12000 万元，其中外汇 569 万美元，主要包括：设备购 置投资 7482 万元，建设工程投资 1914 万元，安装工程投资 541 万元，其它工程 和费用 1970 万元。

本项目建设期一年，达产期两年。投产后正常生产年产2000 万件高档出口 宾馆用强化瓷，其中外销80％、内销20％。产品销售价格根据市场情况拟定： 出口 1 美元 / 件、内销 2 元 / 件。预计年销售收入 15770 万元 ( 其中出口创汇 1800 万 美元 ) ，年利润总额4000 万元，投资利润率 27.57% ，财务内部收益率 38.91%( 税 前 ) ，投资回收期 ( 静态 )3.68 年。

本项目已经国家经济贸易委员会 ( 国经贸投资 [2001]1000 号 ) 文批准。

（二） 汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷技改项目

1 、项目背景

堇青石质蜂窝陶瓷是以堇青石晶体 (2MgO2AL2035SiO 2) 为主晶相的结构陶 瓷，是广泛应用于汽车尾气净化和工业有害气体净化的高科技多孔陶瓷载体，能 经受发动机的热废气和废气中的未燃烧气体催化氧化所带来的高温、汽车的高速 运动和震动，以及发动机在停止和开动时的温度急剧变化，具有优良的机械强度、 抗化学侵蚀性能、抗热熔化性能和抗热震性能。汽车尾气对环境造成的污染和产 生的温室效应已引起全世界的关注，各国，特别是发达国家制定的尾气排放标准 越来越严，人们在寻找新能源的同时，也不断开发新的技术，来降低汽车尾气排 放所形成的污染，安装三效催化转化器来净化汽车尾气已成为欧美、日本等发达

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国家所普遍采用的措施，催化剂载体就是堇青石质蜂窝陶瓷材料。

20 世纪 90 年代以来，以堇青石蜂窝陶瓷为载体的汽车尾气净化器已占尾气 净化器市场的 90% 。我国的汽车排放标准也不断加严，据估计 2003 年左右，我 国的轻型汽车新排放标准将等同于欧洲 1991 年发布的 91/441/EEC 标准，轻型汽 车 ( 如轿车、微型汽车 ) 将必须安装三效催化转化剂。 2000 年 1 月，我国实施的 GB14761-1999 标准，要求上市新车必须使用电喷技术并安装三效催化转化器。 140 300 据估计，我国年产 万辆新车约需 万立升净化器与之配套。另外，符合改 1000 装条件的在用车保有量不小于 万辆，净化器市场潜力相当可观。

20 30 国内目前有少数企业小批量生产堇青石质蜂窝陶瓷材料，实际产量约 － 万立升，但由于技术和工艺原因，其质量指标尚有一定差距。目前国内市场所需 CORNING NGK 的蜂窝陶瓷载体基本上都由美国的 公司和日本的 所提供。随着 我国汽车工业的发展和环保要求的提高，发展我国的蜂窝陶瓷载体对提高我国汽 车工业的装备水平，打破国外垄断具有十分重要的意义。

2 、拟建规模和产品方案

150 生产规模：年产 万立升汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷。

100 100mm 75 200 200mm 产品方案：设计按年产φ × 的产品 万立升，年产φ × 75 的产品 万立升进行衡算。根据市场需求，灵活组织生产。

质量标准：参照 JC/T686-1998 《蜂窝陶瓷》和 HCRJ007-1996 《汽车尾气催 化净化器》行业标准，制定企业的内控标准。 3、生产方法

• ①工艺流程简述

配比混合：将生产堇青石质蜂窝陶瓷的各种无机矿物原料、无机化工原料、 有机化工原料和水等加入高速原料混料机实现各组成间的均匀分散和混合，改善 无机及有机各成分间的均匀性和亲和性。

混练：为进一步提高各原料各组成间的均匀性，完全实现原料塑性化的组成 间物理、化学作用，针对原料的工艺需要，适当选用和调整有机聚合物添加的成 分和比例，采用二次混练工艺，以提高泥料颗粒间的均匀密堆排列程度，使之成 为有一定可塑性的泥料。

挤出成形及切割：采用当今国际普遍采用的真空挤出成形技术，将确定配比 已混练好的塑性原料再次进行混练和抽真空脱泡，通过连续挤压出符合要求的蜂 窝陶瓷坯体，并由自动切割机自动切割成规定的尺寸。

干燥：采用微波干燥技术对成形后的坯体进行均匀干燥，降低坯体中的水份 含量，提高坯体的机械强度。

• 烧成：干燥后的坯体通过引进的全自动隧道式烧成窑炉完成堇青石转化的化

• 学动力学过程，制成蜂窝状堇青石质陶瓷材料。 ②生产车间组成及工艺布置

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联合车间：利用收购的原南京宏基陶瓷工业有限公司联合车间进行技术改 造，主要由混练、成形、干燥、烧成等工段组成。

③生产工艺流程图

各种符合要求的粉状原料

↓ 配料称量 ↓

混合或捏合机混练 ↓ 按配比混练机混和 ↓

真空挤出成形机挤出成形 ↓

自动切割机切割

↓ 微波干燥装置连续干燥 ↓ 隧道窑烧成 ↓

检测、包装试出厂

4、主要技术措施和设备选型

本项目的技术由中国科学院上海硅酸盐研究所提供，采用了中国科学院上海 硅酸盐研究所的最新技术成果，公司拥有独家使用权，拟引进日本的成套先进生 产设备，生产的蜂窝陶瓷载体接近国际先进水平。技术特点有：

与国内传统生产蜂窝陶瓷制品所采用的路线不同，本项目在适应大规模生产 堇青石陶瓷原料处理及控制方法上有较大突破。采用国际先进的控制定向成形的 复合工艺。

本项目在成形工艺技术、控制方法及装备上有重大突破。堇青石质蜂窝陶瓷 的成形工艺包括：混练、陈腐，模具技术及挤出技术。成形工艺决定了蜂窝陶瓷 的蜂窝结构特征，并对蜂窝陶瓷载体的宏观和微观结构特征产生重要影响，上海 硅酸盐研究所对成形工艺的研究，使生产薄壁型蜂窝陶瓷载体成为可能。本项目 CORNING NGK 拟引进为美国 公司及日本 公司使用的先进混练机、挤出成型机、 自动切割机和模具等成套设备，满足高品质蜂窝陶瓷载体的成形要求。

在热处理技术及控制方法上的突破。干燥为挤出成形后蜂窝陶瓷定型，烧成 工艺决定了其化学反应动力学过程，将对材料的相组成、宏观及微观结构有直接 重大影响，也对成品率产生较大影响。本项目的相关窑炉及微波干燥设备拟从日 本引进。为生产接近国际领先水平的汽车尾气净化装置用蜂窝陶瓷载体提供技术

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保证。

150 本工程引进下列日本先进蜂窝陶瓷生产设备年生产 万立升汽车尾气净化 装置用蜂窝陶瓷载体：

a ．高速原料混料机：本设备的搅拌翼在料槽内，由电动机驱动进行公转转 动搅拌（转速 20rpm ），并由另一电动机驱动进行自转转动搅拌（转速 700rpm ）， 另备刮刀将容器壁上粘着的料浆刮下，使原料能成为均一的按配比混合的原料。 该设备具有操作简单、混合速度快、效率高等优点。

b. 原料混练机：本机连续、定量地将均一的分散和混合的陶瓷粉体与黏结剂、 水份等混合物混练成塑性料。原料混练均匀效果好，能确保成形的质量稳定和成 品的精度。设备精巧，清扫容易。

c. 真空混练挤出成形机：本设备是将连续、定量供应的已混练好的陶瓷粉体 与黏结剂和水份等混练物进行混练及抽真空脱泡、由螺杆连续挤压出蜂窝状的成 形品。

d. 蜂窝陶瓷模具：成形用模具是蜂窝陶瓷载体的关键核心要素之一。我国自 行生产的用于蜂窝陶瓷载体挤出成形用的模具除了关键的结构有很大的差别以 外，表面光洁度、加工精度、可成形的孔密度、使用寿命和产品质量与进口的产 300 HSK 品相比存在很大的差距，每套国产的模具的生产量小于 米，而日本 公 2000 司生产的模具结构合理、加工精度高，使用寿命长，每套模具的使用寿命大于 HSK 10 米， 公司模具的售价是国产模具售价的 倍左右，考虑所生产产品的质量、 更换模具所花费的时间及预处理国产模具的费用来看，使用进口模具与国产模具 的成本费用几乎相当，而使用进口模具产品质量却大大提高。

e. 蜂窝陶瓷自动切断机：本设备将蜂窝陶瓷挤出成形后的半成品向前推进， 并自动按指定的长度进行切割、切断，该设备自动化程度高，生产效率高。

f. 全自动微波干燥装置：本设备干燥效率高，干燥均匀，降低坯体中的水份 含量，提高坯体强度。本装置还有充分的防泄漏装置，确保安全生产。

g. 全自动隧道式蜂窝陶瓷烧成窑炉：该窑设计先进，带有脱脂设备，实现均 一精密度烧成，自动化程度高，节省燃料，全窑由多个单元装配而成，便于施工、 安装、移动及调节窑炉的生产能力。

5 、项目选址和资源条件

本项目在公司收购的原南京宏基陶瓷公司厂区内实施，利用原有联合车间进 23300 行适当改造，用地面积约 平方米，公司已以出让方式取得了该宗地的国有 土地使用权，厂区内公用设施基本齐全，建设条件完备。

原材料：本项目生产汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷采用的高岭土、 滑石、工业氧化铝粉等原材料国内市场货源充足、质量可靠，供应有保证。本项 目年耗用原料973 吨左右。

燃料供应：本项目窑炉烧成采用液化石油气作为燃料，其来源于本市南京炼

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油厂或上海炼油厂，本项目日需液化石油气3224kg，由本公司高档出口宾馆用强 化瓷技术改造项目的液化石油气气化站提供，供应有保证。

10 kV 供电方案：工程采用 架空双回路，由高淳供电局西舍供电站供电。利 10 kV/0.4 kV 用厂区内原有的一座 低压变电所进行适当改造，确保本项目用电。

供水：本项目在公司收购的原南京宏基陶瓷工业有限公司内进行，已有完整 的给排水系统。本项目地处高淳县淳溪镇，由高淳县新自来水厂供水，在淳南路 300mm 2000t 敷设直径为 的给水管，日供水量在 以上，可以满足本项目生产、 生活用水的需要。

6、环境保护

废水:本项目的废水分二类,一类为一般生产、生活废水,这部分废水无毒无 害,符合国家排放标准；第二类废水为含泥废水,这类废水以硅酸盐类悬浮物为主, 其含泥砂浓度约500～1500mg/l,由于本项目生产高技术工程陶瓷，本身原料消耗 量不大，含泥废水主要来源于冲洗地面的废水，排放量约50m[3] /d,这部分废水经 沉淀处理达标后排放。

废气：废气主要来自于蜂窝陶瓷烧成的窑炉，本项目以洁净的液化石油气为 燃料，1 条隧道窑，每天耗液化石油气3224kg 左右，每天产生废气4.1 万m[3] 左 右，烟气排放符合国家排放标准。

废渣:陶瓷生产过程中产生的废渣,主要为废窑具和废蜂窝陶瓷。每年产生少 量废窑具可送耐火材料厂作为耐火材料，少量废蜂窝陶瓷可作为铺路材料。 本项目用于环保工程的投资约38.1 万元。

本项目对环境影响程度为轻度影响。

7 、投资估算及经济效益

本项目总投资估算为 3999 万元，其中外汇 367 万美元、配套人民币 960 万 元，主要包括：设备购置投资 3389 万元，建设工程投资 64 万元，安装工程投资 153 万元，其它工程和费用 393 万元。

本项目建设期一年，达产期两年。本项目投产后正常生产年产汽车尾气净化 150 60 / 装置用堇青石质蜂窝陶瓷 万立升。产品销售价格按 元 立升计算，预计年 销售收入为 9000 万元，年利润总额 2346 万元，投资利润率 40.89% ，财务内部收 益率 ( 税前 )61.85% ，投资回收期 ( 静态 )2.84 年。

本项目已经南京市经济贸易委员会 ( 宁经改字 [2001]300 号 ) 文批准，被国家经 济贸易委员会 ( 国经贸技术 [2001]441 号 ) 列入 2001 年国家工业新试验项目。

( 三 ) 环保陶瓷及测试中心技改项目

• 1 、项目背景

环保陶瓷是指应用于环境保护领域的高技术陶瓷。目前主要用作工业有毒气 体的净化、工业锅炉余热回收、新型过滤材料、冰箱除臭等等。为了控制和降低

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大气污染，作为净化有害气体装置载体用的环保陶瓷需求量成倍增长，市场潜力 ZrO2 SiC 巨大。环保陶瓷材质有堇青石质、 及 质等，要求该类陶瓷满足必要的物 理性能 ( 如吸水性、密度、热膨胀系数、比热等 ) 、机械性能 ( 如强度、耐冲击和振 动性、热稳定性等 ) 外，还必须具有很高的催化活性即效率，要提高催化效率， 就要求获得尽可能理想的大比表面积和通孔率。该产品为新型环保产品，受到国 家产业政策的大力支持与鼓励，市场前景好，技术含量高，生产难度大，产品附 加值高，具有提高社会效益和经济效益的双重意义。

中科院上海硅酸盐研究所在该领域的研究处于国内领先、国际先进的地位， 其最新研究成果已能够满足蜂窝状环保陶瓷产业化的要求。本工程采用先进的生 产技术，引进先进的设备，高起点生产环保陶瓷，同时将引进一整套环保陶瓷检 测装置和试验设备。该项目建成后将成为国内生产量最大、产品质量最好的生产 线之一，不仅可替代进口，满足国内市场需求，还可出口创汇，打破美国、日本 等国对该产品的垄断。

2 、拟建规模和产品方案

50 生产规模：年产 万立升蜂窝状环保陶瓷。

ZrO2 SiC 产品方案：生产 及 质等材质各类蜂窝状环保陶瓷，根据市场需求， 灵活组织生产。

质量标准：参照 JC/T686-1998 《蜂窝陶瓷》，制定企业的内控标准。 3、生产方法

配比混合：将生产环保陶瓷的各种无机矿物原料、无机化工原料、有机化工 原料和水等加入高速原料混料机实现各组成间的均匀分散和混合，改善无机及有 机各成分间的均匀性和亲和性。

混练：为进一步提高各原料各组成间的均匀性，完全实现原料塑性化的组成 间物理、化学作用，针对原料的工艺需要，适当选用和调整有机聚合物添加的成 分和比例，采用二次混练工艺，以提高泥料颗粒间的均匀密堆排列程度，使之成 为有一定可塑性的泥料。

挤出成形及切割：采用当今国际普遍采用的真空挤出成形技术，将确定配比 已混练好的塑性原料再次进行混练和抽真空脱泡，通过连续挤压出符合要求的蜂 窝陶瓷坯体，并由自动切割机自动切割成规定的尺寸。

干燥：采用微波干燥技术对成形后的坯体进行定型处理，降低坯体中的水份 含量，提高坯体的机械强度。

烧成：干燥后的坯体通过引进的全自动隧道式烧成窑炉完成相转化的化学动 力学过程，制成蜂窝状环保陶瓷材料。

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生产工艺流程图：

各种符合要求的粉状原料 ↓ 配料称量

↓

混合或捏合机混练 ↓ 按配比混练机混和 ↓

真空挤出成形机挤出成形 ↓

自动切割机切割

↓

微波干燥装置连续干燥 ↓ 隧道窑烧成 ↓

检测、包装试出厂

4、主要技术措施

本项目技术由中国科学院上海硅酸盐研究所许可公司使用，项目采用了中国 科学院上海硅酸盐研究所的最新技术成果，拟引进日本的成套先进生产设备，生 产的蜂窝陶瓷载体接近国际先进水平。技术特点有：

与国内传统生产蜂窝陶瓷制品所采用的路线不同，本项目在适应大规模生产 原料处理及控制方法上有较大突破。采用国际先进的控制定向成形的复合工艺。

本项目在成形工艺技术、控制方法及装备上有重大突破。蜂窝状环保陶瓷的 成形工艺包括：混练、陈腐，模具技术及挤出技术。成形工艺决定了蜂窝陶瓷的 蜂窝结构特征，并对蜂窝陶瓷载体的宏观和微观结构特征产生重要影响，上海硅 酸盐研究所对成形工艺的研究，使生产薄壁型蜂窝陶瓷载体成为可能。本项目拟 CORNING NGK 引进为美国 公司及日本 公司使用的先进混练机、挤出成型机、自 动切割机和模具等成套设备，满足高品质蜂窝陶瓷载体的成形要求。

在热处理技术及控制方法上的突破。干燥为挤出成形后蜂窝陶瓷定型，烧成 工艺决定了其化学反应动力学过程，将对材料的相组成、宏观及微观结构有直接 重大影响，也对成品率产生较大影响。本项目的相关窑炉及微波干燥设备拟从日 本引进。为生产接近国际领先水平的蜂窝状环保陶瓷提供技术保证。

高技术新型环保陶瓷生产，原料的纯、细、准是产品质量优劣的关键，为保 证配方的准确性，减轻工人的劳动强度，改善操作环境，原料拟采用微型振动给 料机给料，自动称量系统称量。

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环保陶瓷与汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷的生产流程大致相同，主 要不同点：①原料的材质不同，汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷以堇青石 ZrO2 SiC 质为主要材质，环保陶瓷有堇青石质、 及 材质等，其原料的化学组成 不同，物理、化学特性要求不同。②对产品的性能要求不同，环保陶瓷对热膨胀 系数和机械强度的要求较低，因此在成型压力、压强、胚体强度、表面气孔率的 要求不同，环保陶瓷对挤出设备的要求略低，但对耐腐性有要求。③干燥方式不 同，汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷采用蒸气辅助微波干燥方法，而环保 陶瓷采用热风干燥。④挤出设备不同，汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷采 用较小口径的挤出机，基本固定的模具头，而环保陶瓷采用大口径挤出设备和较 多规格的模具头。

本项目拟引进国外先进的环保陶瓷成套生产设备，主要有高速原料混料机、 原料混练机、真空混练挤出成形机、蜂窝陶瓷模具、蜂窝陶瓷自动切割机、全自 动微波干燥装置、全自动隧道式蜂窝陶瓷烧成窑炉等，同时为保证产品质量，该 项目将引进水银孔隙率测试仪、强度综合测试仪、快速自动成份分析仪、扫描电 X 镜、 衍射仪、激光粒度分析仪、高精度热膨胀测试仪等一整套蜂窝陶瓷检测装 置和试验设备。

5 、项目选址和资源条件

本项目利用公司收购的南京宏基陶瓷公司原有厂房进行技术改造，用地面积 约 19600 平方米，公司已以出让方式取得了该宗地的国有土地使用权，厂区内公 用设施基本齐全，建设条件完备。

原材料：本项目生产蜂窝状环保陶瓷采用的锆英石、高岭土、滑石、工业氧 化铝粉、碳化硅等原材料国内市场货源充足、质量可靠，供应有保证。本项目年 耗用原料288 吨左右。

燃料供应：本项目窑炉烧成采用液化石油气作为燃料，其来源于本市南京炼 油厂或上海炼油厂，本项目日需液化石油气2600kg，由本公司高档出口宾馆用强 化瓷技术改造项目的液化石油气气化站提供，供应有保证。

供电方案：本工程由汽车尾气净化装置用堇青石质蜂窝陶瓷技改项目在厂区 10 kV/0.4 kV 0.4 kV 内改造的一座 低压变电所以 供电，确保本项目用电。

供水：本项目在公司收购的原南京宏基陶瓷工业有限公司内进行，已有完整 的给排水系统。本项目地处高淳县淳溪镇，由高淳县新自来水厂供水，在淳南路 300mm 2000t 敷设直径为 的给水管，日供水量在 以上，可以满足本项目生产、 生活用水的需要。

6、环境保护

废水:本项目的废水分二类,一类为一般生产、生活废水,这部分废水无毒无 害,符合国家排放标准；第二类废水为含泥废水,这类废水以硅酸盐类悬浮物为主, 其含泥砂浓度约500～1500mg/l,由于本项目生产高技术工程陶瓷，本身原料消耗

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量不大，含泥废水主要来源于冲洗地面的废水，排放量约30m[3] /d,这部分废水经 沉淀处理达标后排放。

废气：废气主要来自于蜂窝陶瓷烧成的窑炉，本项目以洁净的液化石油气为 燃料，1 条隧道窑，每天耗液化石油气1330kg 左右，每天产生废气1.7 万m[3] 左 右，烟气排放符合国家排放标准。

废渣:陶瓷生产过程中产生的废渣,主要为废窑具和废蜂窝陶瓷。产生少量废 窑具可送耐火材料厂作为耐火材料，少量废蜂窝陶瓷可作为铺路材料。 本项目用于环保工程的投资约23 万元。本项目对环境影响程度为轻度影响。 7 、投资估算及经济效益

本项目总投资估算为 3765 万元，其中外汇 298 万美元、配套人民币 1298 万 3444 17 元，主要包括：设备购置投资 万元，建设工程投资 万元，安装工程投资 130 174 万元，其它工程和费用 万元。

50 本项目建设期一年，达产期两年。本项目投产后，正常生产年产环保陶瓷 106 / 5300 万立升。产品平均售价按 元 立升计算，预计年销售收入 万元，年利润 总额 1726 万元，投资利润率 33.37% ，财务内部收益率 48%( 税前 ) ，投资回收期 ( 静 态 )3.22 年。

本项目已经南京市经济贸易委员会 ( 宁经改字 [2001]277 号 ) 文批准。

( 四 ) 企业技术中心建设项目

1 、组建项目的目的及意义

信息技术、新材料及材料科学与工程、生物技术是当代高新技术的重要组成 部分。其中新材料被视为高新技术革命的基础和先导，它对于各国高技术的发展 具有特殊的重要地位。随着现代科学技术的飞速发展，以高技术陶瓷为主要代表 的新材料日益引起世人的关注。高技术陶瓷具有超高耐热性、高强高韧性、耐磨 自润滑性和优良的耐腐蚀性等综合性能，还具有电、磁、光学、机械、生物和化 学等各种卓越功能，使其在材料应用上具有特殊的地位。它既可作为工程结构材 料使用，又可作为功能性材料应用，是今后发展微电子、激光、通讯、计算机、 新能源、航空航天、汽车工业、石油化工、化工、轻工、机械、冶金等工业技术 领域不可缺少的新材料，是未来工业的基础材料，特别是尖端工业的最理想的材 料。

在高技术陶瓷研究、开发、生产和应用中，美国、日本处于领先地位，我国 70 863 自 年代以来开始高技术陶瓷的研究开发，在国家经济规划中，以及“ ”、 “ 973 ”计划中都给予了相当的重视与支持，某些技术成果已接近或达到世界先 进水平，但在总体水平上还不高，目前在研究、开发及应用水平上与先进国家尚 5 10 存在 － 年的差距。中国科学院上海硅酸盐研究所、南京化工大学等一批高等 院校在高技术陶瓷研究方面处于领先水平，承担了多项国家级、省部级及军工攻

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ZrO2 关项目，在人工晶体、结构陶瓷、功能陶瓷、压电陶瓷材料、 陶瓷材料、 微波基片、氮化物及碳化物高强高耐磨陶瓷、电子陶瓷及激光玻璃等领域取得了 一批具有国际先进或国内领先的科研成果。中国科学院上海硅酸盐研究所现设有 “高性能陶瓷和超微结构国家重点实验室”、“中国科学院无机功能材料开放实验 室”和以研究领域划分的工程研究中心，开展人工晶体、结构陶瓷及复合材料、 功能陶瓷、特种玻璃材料、涂层材料、能源材料、空间材料与工程、环境与生物 材料等领域的基础、应用和发展研究工作。并设有以实验室成果工程化、产业化 研究和高技术产品生产为主要任务的中试基地。从而确立了完善的“基础性研究 — 应用发展研究—工程化产业化研究—生产”的新型科研体系。

2 、技术来源与合作

本项目将以公司为主体，通过技术中心的建立，与中科院上海硅酸盐研究所 合作进行高技术陶瓷新材料的研究开发，同时广泛与国内外科研院所及企业合 作。发挥中科院上海硅酸盐研究所等科研院所的实验基地在陶瓷新材料基础研究 方面的优势，结合本技术中心进行高技术陶瓷新产品的开发研制，加快新材料中 高技术陶瓷的应用研究及产业化的进程，推动高新技术产业的发展，以新材料带 动相关产业的发展，使之起到催化剂及孵化器的作用，把高技术、高附加值的产 品迅速产业化。

3 、项目主要目标和任务

技术研究开发方向：在现有技术基础上提高汽车尾气净化装置用蜂窝陶瓷技 术水平，保持国内领先地位；环境及生态材料及产品的开发；敏感陶瓷及产品的 开发；纳米陶瓷微粒稳定性控制技术的应用；高性能耐磨陶瓷产品的开发；微波 介质陶瓷的开发；陶瓷膜材料的开发及应用。

中心建设期内达到的目标与完成的任务：建设期内建成高技术陶瓷材料加 工、制备的工艺线，以满足相关高技术陶瓷材料的研制、开发。近期内主要进行 以下有关课题的产业化前期的小型试生产，为工业化生产提供成熟的技术：汽车 尾气净化用蜂窝陶瓷载体；环保蜂窝陶瓷； PTC 陶瓷发热组装件；高耐磨 ZrO2Al2O3 系列产品；微波吸收材料产品的系列化等。

中心中长期发展规划与目标：在现有基础上不断完善与提高，扩大研究队伍， 补充先进设备仪器，拓宽研究领域，五年内拟建成在国内有相当知名度的可进行 高技术陶瓷产品开发、推广及中试生产的技术中心。

开放服务与考核要求：该中心建成后，将首先优先对本市相关科研院所、生 产企业进行开放协作，面向省内外，承接相关委托的科研项目。此外，将邀请国 外有关专家进行国际合作 ( 讲学、技术指导及合作研究开发等 ) 。

4 、项目的总体设计和布局

所建成的高技术陶瓷中心的基本结构单元如下图所示：

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中心机构负责该中心研究方向 ( 研究规划 ) 的制定，对外协作服务，协调下属 部门的工作以及财务管理。工艺室为各室相关陶瓷材料的研制开发提供基本工艺 实验材料制备加工条件。理化室为各室高技术陶瓷材料提供通用理化性能检测。 环境与生态材料室主要从事汽车尾气净化器用蜂窝陶瓷载体、环保材料及其它生 态环境材料的开发研制。电子陶瓷室主要从事敏感陶瓷、压电陶瓷、微波电子陶 瓷室材料的开发研制。结构陶瓷室主要从事耐磨陶瓷、高温结构陶瓷的开发研制。

5 、投资规模及经费安排

2000 300 本项目总投资 万元，其中实验设备 万元，购置超细粉碎磨、振动 磨、高真空练泥机、等离子体发生器、近红外扫描分散稳定性分析仪、自动滴定 1600 分析仪、激光粒度仪等设备；中试设备 万元，购置电子配料系统、原料粉 磨设备、混练一真空押出成型机、切割机、微波烘干机、烧成设备、理化性能测 100 试等设备；建筑物及其它 万元，用于已有设备及新购设备的重新布局、安装， 实验室装修。

6 、项目组建计划进度与考核指标

2003 12 本项目组建时间为一年， 年 月组织验收。考核内容：建成一条高技 术陶瓷小型试生产线，设备仪器到位、利用率达 90% 以上，可基本满足高技术陶 瓷原料加工、成型、烧成及后加工的需要。理化测试设备可满足高技术陶瓷主要 10 常规性能测试。承担高技术陶瓷纵、横向题目研究开发项目 项以上。建成一 条可以进行中试生产的生产线。

• 7 、项目建成后的水平

技术中心开发能力和水平：能够满足高技术陶瓷材料的研究开发的基本要 求，可承担高技术陶瓷的纵、横向研究、开发及委托项目。中心建成后，研究开 发项目的水平居国内或省内领先。

中试与技术能力：具有进行初步中试生产能力，以及提供成熟的产品产业化 生产技术的能力。

培训人员能力：具备培养中、高级技术陶瓷研发及产业化人才的能力，可定 期举办学术讲座及技术培训班。

运行管理及自我发展能力：中心实行主任负责制，处理有关人员、科研项目、 对外合作、生产经营及财务管理等事宜。中心运行的费用的主要来源为：纵向、 横向研究开发及委托项目资金；中心自生产产品的销售收入；培训费收入。

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本项目已经江苏省经济贸易委员会 ( 苏经贸技术 [2001]1060 号 ) 文批准。

( 五 ) 日用高档陶瓷技术改造项目

1 、项目背景

日用陶瓷是我国轻工出口创汇的传统产品，但是目前我国日用陶瓷总体来 说，普遍存在着技术装备差、产品质量低、换汇率低等情况，平均单件换汇率不 0.3 足 美元，排在世界主要陶瓷出口国家和地区之后。为了振兴我国陶瓷工业，“十 五”期间我国日用陶瓷行业将以提高质量、扩大出口为目的，大力推进技术改造 和技术进步，实现生产工艺的“五化”，进一步提高我国日用陶瓷在国际市场上 的竞争力。

本公司老系统是七十年代末设计，八十年代初建成的公司第一条炻器生产 线，原有生产工艺使用原煤为燃料，仅能生产中低档产品，厂房简陋，工艺条件 差，已不适应企业发展。本项目的目的是为了消化吸收国际先进工艺，重点改造 成型和烧成设备，提高产品质量，提高产品档次，增加品种，扩大出口，使公司 全面完成高档化改造，增强企业竞争能力，增加经济效益。

2 、产品方案和生产规模

产品方案：客房用具、新骨质瓷餐具、杂件；釉中彩细瓷餐具；色釉系列餐 0.42 具及杂件。产品价格分析：本项目投产后生产的产品卖价为 美元，预计产品 3.5 的单件平均价在 元以上。

1800 生产规模：根据本项目窑炉结构年产量确定为 万件，由于该窑炉为快 速明焰无钵烧成，减少了装车方面造成的产品缺陷，且温差较小，产品合格率达 90 ％，年正品产量为 1600 万件。

3、生产方法及技术来源

本项目采用现代化的成型流水线生产，轻柴油两次烧成，釉中贴花和色釉多 种颜色装饰，主要消化吸收日本先进生产技术及德国快速烧成辊道窑技术，是公 司的自有技术。

4、工艺流程

本项目采用八十年代末期日本新骨质瓷生产工艺和德国最先进的窑炉工艺， 产品达到“五无”、“三光”、“一小”要求及日本日陶公司《诺尔蒂克》标准。

工艺流程：按配方称量混合→轮碾中碎→球磨细碎→放浆→除铁→过筛→再 次除铁→再次过筛→压滤→脱水→粗练泥→泥段陈腐→一次真空练泥→二次真空 练泥→成形→装接→干燥→修坏→干燥→检验→装车→素烧→检验→抛光→施釉 →高温烧成→检验→装饰→彩烤→检验→包装→入库→销售

5 、主要改造内容

引进部分精练泥设备、大件成型设备，提高原料细度和产品规正度；进行窑 炉设备改造，用九十年代国际先进的计算机控制高温快速辊道窑取代传统隧道

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窑，以两次明焰烧成技术取代一次隔焰烧成，提高产品档次和能源使用效率；改 6000 进成型干燥系统；改造危旧厂房 平方米。

6 、环境保护

本项目采用先进的柴油辊道窑烧成，节能效果明显，与相同生产能力的燃煤 隧道窑相比燃料消耗量前者是后者的六分之一，产生的烟气也只是后者的三分之 一，且燃烧更充分，烟气中不含灰尘，不产生废渣，烟气中排放的二氧化硫总量 也只是燃煤的六分之一，有利于降低大气污染。生产过程中废水(泥浆水)经多级 泥浆池沉淀处理后进行循环使用。原料制备、粉碎采用湿法处理。

7 、投资估算及经济效益

本项目总投资估算为 2000 万元 ( 含外汇 30 万美元 ) ，其中：高温辊道窑650 635 300 万元，素烧隧道窑170 万元，设备购置 万元，厂房改造 万元，设备安装 70 135 万元，电力增容40 万元，其它费用 万元。

本项目建设期一年。投产后正常生产年产1600 万件日用陶瓷，预计年销售 收入 5600 万元 ( 其中出口创汇 250 万美元 ) ，年利润总额600 万元，投资回收期 ( 静 态 )4.33 年。

本项目已经南京市经济贸易委员会 ( 宁经改字 [2001]408 号 ) 文批准。

( 六 ) 销售网络和网络销售项目

1 、建立销售网络和网络销售的必要性

建立销售网络和网络销售是增强公司市场竞争能力的需要。经过改革开放二 1300 十多年的发展，公司已发展成为我国日用陶瓷行业的创汇创利大户，年出口 多万美元。但产品 90% 以上出口，国内除少量酒店外基本上没有销售，公司存在 着过度依赖国际市场的风险。随着我国的经济发展和人民生活水平的提供，国内 陶瓷需求正在向成套化、潮流化发展，市场需求逐年增加，一些中心城市的陶瓷 市场消费水平已接近国外发达国家。为了打开国内市场，建立稳定的销售渠道， 有必要进行国内销售网络建设。

建立销售网络和网络销售是争创名牌的需要。目前，由于我国实力陶瓷厂家 均已出口为主，在国内尚未形成知名陶瓷品牌 , 尚未采取国际上一些著名陶瓷品牌 所采用的专买店的方式进行销售。通过建设专卖店和建立网络销售可以进一步提 供品牌知名度。

2 、建设条件

①公司为我国陶瓷行业的创汇创立大户，有较强的经济实力和融资能力。

60 ②公司地处高淳县淳溪镇，地理位置优越，距南京禄口国际机场 公里， 有宁高高速公路相接；距南京火车站 95 公里；距南京港 100 公里，厂址附近有 内河水运码头，直通长江及太湖水系；距南京市区 90 公里，宁高高速公路直通 南京，宁沪高速、在建宁杭高速与宁高高速相连，交通十分便利。

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7000 ③公司正在建设 平方米办公大楼，用于销售及网络中心建设，不需另 建办公楼。

④公司所在地已开通宽带网。

• 3 、项目拟建地点

本项目营销中心及网络中心拟选择在公司收购的原高淳县化工总厂的土地新 建办公楼，公司已以出让方式取得了该宗地的国有土地使用权。

本项目专卖店分别设在上海、南京、杭州、北京、大连。

4 、建设内容及投资估算

本项目由专卖店和网络销售两大部分组成。

①专卖店：在南京、上海、杭州、北京、大连建立五个专卖店。 500 每个店的规模为 平方米左右，地址选择在商业繁华区。 投资如下：

项 目 单 价 总 价 30 150 进场费 万元 万元 100 500 装修费 万元 万元 30 150 办公设备 万元 万元 20 100 其它及不可预见费 万元 万元 合 计 180 万元 900 万元

②网络销售：

150 网站硬件建设费 万元 80 软件建设费 万元 20 人员培训费用 万元 50 其它费用 万元 300 合 计 万元

1200 以上项目总投资为 万元。 1 项目建设周期为 年。

5 、经济效益

400 项目建成后，每年可增加销售 万件宾馆用强化瓷及普通炻器，年新增销 3200 100 320 售收入 万元，其中出口创汇 万美元，年增加利润总额 万元，投资 回收期 ( 静态 )4.75 年。

6 、综合评价

本项目对公司实现由生产型向经营型的转变，创建我国陶瓷知名品牌，提高 经济效益，促进企业可持续发展具有积极意义。同时为我国传统陶瓷业引进现代 营销理念，借鉴国外同行业的先进销售方法积累一定的经验，促进我国陶瓷业向 国际化企业迈进。

本项目已经高淳县计划经济委员会 ( 高计经发 [2001] 第 177 号 ) 文批准。

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( 七 ) 高档陶瓷贴花纸合资项目

1 、项目背景

目前我国年产日用陶瓷110 亿件，占世界陶瓷总产量的60%，年出口创汇15 亿美元，日用陶瓷出口量居世界各国首位，但平均单件价格仅为日本、德国、英 国等的三分之一。出现上述情况除了我国陶瓷整体技术装备水平较差外，陶瓷装 饰技术落后也是重要原因。目前国内所需的高档小膜花纸基本来自进口。高档小 膜花纸具有画面色彩鲜艳，多色且套色准确，整体感强；含铅镉溶出量低，符合 发达国家的卫生标准；花纸韧性好，易操作等特点，是国际上高档陶瓷餐具所普 2000 11 遍采用的贴花纸。此外，可普遍使用于玻璃、木器等装饰。 年 月，本公 司与台湾新瓷企业有限公司签订了《关于合资建立高档陶瓷贴花纸有限责任公司 合同》，共同投资组建生产高档陶瓷、玻璃贴花纸的合资企业。

• 2 、合资概况

合资方：台湾新瓷企业有限公司，成立于 1997 年，法定代表人邱壁华，注 500 22— 10 册资本新台币 万元，住所：台湾基隆市七堵区华新一路 号，主要经 营陶瓷餐具、转印花纸及其原料、机械设备进出口业务。本次投资现金来自该公 司自有资金。

120 100 投资状况：投资总额 万美元，注册资本 万美元，双方共同以现金出 55 55% 45 45% 资，其中：本公司出资 万美元，占 ；新瓷公司出资 万美元，占 。 15 合资期限为 年。

经营范围：生产、出口陶瓷、玻璃贴花纸；研究和发展其它新产品。 600 设计规模：年产量为 万张的高档陶瓷、玻璃贴花纸。

50% 产品销售：合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 ， 50% 内销部分占 。

本项目生产经营高档陶瓷小膜花纸，因此与本公司不存在潜在的同业竞争； 本项目陶瓷贴花纸产品投产后，本公司将使用其一部分产品，因此该合资企业与 本公司将存在关联交易。

• 3 、工艺流程、生产技术和设备

工艺流程：纸膜 制版 印刷

: 生产技术 技术由合资外方提供，台方负责委派经验丰富的技术人员到合资 公司负责技术指导及工人的培训。

主要设备：电脑绘图设备、彩色电子分色印前系统、照相设备、冲气机、自 动调版上胶机、冲版机、全自动印刷机、全自动印刷干燥机、半自动印刷机等。 4 、厂址及建厂条件

8300 厂址：本项目选择租用公司收购的三胜陶瓷公司原有厂房，用地面积约 平方米，公司已以出让方式取得了该宗地的国有土地使用权。

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建厂条件：年产量为600 万张的高档陶瓷、玻璃贴花纸项目所需的厂房、电、 水及辅助设施齐全。

本项目无“三废”排放。

• 5 、投资估算及经济效益

本项目所需厂房、办公用房、供电、供水等设施由合资公司向本公司租赁， 租金列入生产成本。

120 100 20 本项目总投资 万美元，其中：设备购置投资 万美元，流动资金 万美元，由双方按出资比例提供。

5.0 / 3000 项目建设期一年，建成投产后，按单价 元 张测算，预计年销售收入 万元，年利润总额 360 万元，投资利润率 24.2% ，投资回收期 ( 静态 )4.85 年。

本项目已经高淳县对外经济贸易委员会、高淳县计划经济委员会 ( 高外经资 [2001] 第 012 号 ) 文批准。

• 6 、项目目前进展情况

2000 11 8 年 月 日高淳陶瓷与台湾新瓷企业有限公司签订了合同，双方协议 600 50% 50% 合资建设年产 万张高档陶瓷贴花纸项目，其中 由台方负责出口， 内 销。合同签订后，双方进行了合资公司章程的商谈，对主要设备进行论证考察， 同时对拟租用的厂房进行了整修，已基本完成了出资前的项目准备工作，待募集 2003 12 资金到位后，双方出资组建合资企业。预计 年 月可竣工投产。

五、前次募集资金使用情况

( 一 ) 前次募集资金的数额和资金到位时间

1994 年 6 月本公司设立时定向募集内部职工股 756.4936 万股，募集资金 756.4936 万元于 1994 年 6 月 30 日到位，经南京会计师事务所高淳分所（高会验 [94]10 号）验资确认。 1999 年 10 月，本公司以 1998 年年末总股本为基数，每 10 3 1135 1.47 / 1668.45 股配售 股，配售股份数量为 万股，配股价为 元 股，募集资金 万元，于 1999 年 10 月 29 日资金到位，经南京高淳会计师事务所（高会验［ 99 ］ 013 号）验资确认。本公司定向募集资金和配股资金已全部募足。

( 二 ) 承诺的募集资金使用计划

200 本公司计划将定向募集资金投资 万元对餐具生产线进行煤气化烧成改 200 造，投资 万元对宾馆用瓷生产线进行设备改造，及投资一些效益较好的项目 等。

本公司计划将配股募集资金投资兴建一条具有 90 年代国际先进水平的高档 瓷生产线、重点窑炉改造和开发釉中彩等高档餐具项目。

( 三 ) 募集资金实际使用情况

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截止 1994 年 12 月 31 日，本公司定向募集资金的实际使用情况是，对煤气 460 313 773 站投资 万元，对外贸仓库及厂房等辅助设施投资 万元，共计 万元。

2000 12 31 截至 年 月 日，本公司配股募集资金的实际使用情况为：高档瓷 1180.66 250 生产线（含重点窑炉改造）固定资产投资 万元，补充流动资金 万元； 釉中彩项目固定资产投资 150 万元，补充流动资金 87.79 万元；合计 1668.45 万 元，其中固定资产投资 1330.66 万元，补充流动资金 337.79 万元。

( 四 ) 前次募集资金使用效益

本公司 1994 年底完成对煤气站烧成改造的投资后，使以煤炭、重油为主的 燃料消耗结构转向以净化煤气为主，废气、粉尘污染已基本消除。而对外贸仓库 及厂房等辅助设施的投资，使得公司扩大了生产规模。

2000 8 本公司 年 月完成对上述高档瓷生产线和重点窑炉的改造后，当年增 700 280 加销售收入 万元，利税 万元，超过了预期目标。此项技术改造项目的完 工，不仅提高了产品的档次，降低了能源消耗，同时减少了窑炉烟气排放，大大 降低了烟尘对周围环境的污染，创造了良好的经济效益及社会效益。

2000 10 本公司 年 月完成了釉中彩项目的固定资产投资，因该项目处于中试 阶段，目前还没有产生效益。

( 五 ) 结论

本公司认为，前次募集资金使用情况正常，效果良好。本公司按照承诺的项 目和用途进行了投资，并取得较好的经济效益和社会效益，达到了预期目的。

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第十二章 发行定价及股利分配政策

一、发行定价

本次股票发行在确定发行价格时主要考虑以下主要因素：公司所属行业的现 状与发展前景；公司在行业内的相对竞争优势；公司的成长性；过去三年一期的 经营业绩；募集资金拟投资项目的情况及项目完成后为公司带来的未来的收益水 平；二级市场上可比公司的股价定位以及适当的一二级市场间价格折扣等等。

• 本次发行股票估值时主要采用现金流折现法、可比上市公司净资产倍率法和

• 市盈率法。

根据有关法律法规的规定和谨慎的原则，通过综合上述三种方法所取得股票 价值区间，结合一级市场发行情况，经主承销商和发行人共同协商，确定本次发 7.20 / 行价格为 元 股。全面摊薄市盈率按2001 年净利润和2001 年总股本计算为 19.89 倍。

二、股利分配政策

（一）本公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配 政策，按各股东持有股份的比例派发股利。本公司的股利分配在每个会计年度结 束后的四个月内由本公司董事会提出方案，经股东大会批准后实施，公司股利派 息时间为每年股东大会结束后两个月内。

（二）根据《公司法》和本公司章程规定，本公司交纳所得税后的利润，按 下列顺序分配。

• 1 、弥补上一年度的亏损；

• 2 、提取法定公积金百分之十；

• 3 、提取法定公益金百分之五；

• 4 、提取任意公积金；

• 5 、支付股东股利。

50 法定公积金累计额为公司注册资本的 ％以上的，可不再提取。提取法定公 积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

（三）采用现金或者股票方式分配股利。

（四）本公司在为自然人股东分配股利时，根据《中华人民共和国个人所得 税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代 扣代缴个人收入所得税。

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（五）本公司将在本次发行后的第一个盈利年度派发股利，派发时间预计在 2003 8 年 月份以前，派发对象为本公司全体股东。

2001 2001 12 31 （六）根据本公司 年第二次临时股东大会决议，本公司 年 月 2002 1 1 日前实现的利润由公司原有股东享有， 年 月 日起实现的利润由发行后的 新老股东共享并按同股同权的原则进行分配。

（七）公司成立以来，取得了良好的经营业绩，每年均以现金形式派发股利， 历年现金分红情况如下：

年 份	1994 年度	1995 年度	1996 年度	1997 年度	1998 年度	1999 年度	2000 年度	2001 年度
股 利 (元/股)	0.168	0.236	0.1725	0.2588	0.2915	0.2158	0.306	0.30

另外， 1999 年度公司还实行了 10 股送 1 股的红股分配方案，即 1999 年度的 10 1 2.158 股利分配方案为每 股送 股派 元现金。

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第十三章 其他重要事项

一、信息披露制度及投资人服务计划

根据有关法律法规的要求，本公司制订了严格的信息披露基本制度和投资人 服务计划，主要内容如下：

( 一 ) 责任机构及相关人员

本公司负责信息披露和投资者关系的部门是拟于公司股票上市后设立的证券 025 7377228 部，主要负责人为公司董事会秘书王贵夫，对外咨询电话： － 。

公司董事会秘书应当履行的职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和 股东大会出具的报告和文件；准备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和 会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准 确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

( 二 ) 股东大会信息披露的规定

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 公司召开股东大会，应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知 并列明讨论的议题，公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会 资料报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股 东大会结束后当日，应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所，经证券交 易所审查后在指定报刊上公布。

股东大会因故延期，应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通 知，延期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

董事会应依据交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为 准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会 应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发 出股东大会通知前完成前述工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公 告。

( 三 ) 董事会会议信息披露的规定

公司召开董事会会议，应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报 送证券交易所备案。

公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转赠股本预案、配股预案和公司收 购和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的，必须公告。

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( 四 ) 监事会会议信息披露的规定

公司召开监事会会议，应当在会后两个工作日内将监事会决议报送交易所备 案，交易所认为有必要披露的，经交易所审查后在指定报刊上公布。

监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以 及发出通知的日期。

( 五 ) 报告的披露

公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报 告，其他报告为临时报告。

公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报 告，并披露中报摘要。按照中国证监会 ( 证监发 [2001]55 号 ) 文规定，本公司将于 2002 年度起编制季报。

在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告并披露年 报摘要。上市公司应当于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告， 并披露年报摘要。

( 六 ) 公司的通知、公告

公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式 发出。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出方式或邮件方式或传真方 式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ) ，被送达人 签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。公司公开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公 告，在其他传媒披露的信息不得先于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问 等形式代替信息披露业务。

公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件 ( 文本格式文件 )

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寄送交易所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。

公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通 知交易所。

( 七 ) 其他事项

公司在交易所上市规则规定的涉及金额超过公司最近一次经审计的净资产的 10% 时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由交易所审查后决 定是否公告。

公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项，按交易所上市规则规定的内 容进行披露。

公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵 市场。

公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及 相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕消息为自己或他人 谋取利益。

二、重要合同

本公司目前执行的重要合同如下所示：

1 、《关于合资建立高档陶瓷贴花纸有限责任公司合同》

2000 11 8 本公司于 年 月 日与台湾新瓷企业有限公司签订了《关于合资建立高档 陶瓷贴花纸有限责任公司合同》，双方拟共同投资在江苏省南京市高淳县建立合 资经营企业，生产经营高档陶瓷贴花纸，研究和发展其它新产品。合资公司注册 100 55 55 资本为 万美元，其中：本公司以现金出资 万美元，占注册资本的 ％，台 45 45 15 湾新瓷企业有限公司以现金出资 万美元，占注册资本的 ％，合资期限为 年。

三、重大诉讼或仲裁事项

1993 年6 月22 日，本公司前身江苏省高淳陶瓷厂根据高淳县人民政府的行 政指令向中国银行南京分行出具了一份担保书，同意为南京宏基陶瓷公司贷款提 供120 万美元的信用担保，后南京分行没有与宏基公司订立贷款合同，也没有发 放贷款。而是中国银行高淳支行向宏基公司提供总计346.98 万美元贷款。借款 到期后，宏基公司未能还贷并破产，高淳支行于是在1998 年4 月8 日至5 月4 日从本公司的帐户上划扣903.854397 万元，来抵偿宏基公司的欠款。本公司认 为南京分行未提供贷款，本公司不应对高淳支行的贷款承担担保责任，要求高淳 支行退款，并在南京市中级人民法院以高淳支行为被告提起损害赔偿诉讼，一审

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胜诉，但被告不服上诉，1999 年8 月9 日，江苏省高级人民法院作出(1999)苏经 终字第77 号民事判决，撤销一审判决，驳回公司诉讼请求。本公司不服，向最 高人民法院提出申诉，该院2001 年8 月6 日作出裁定，认为本公司损害赔偿一 案原判决部分事实认定不妥，适用法律亦有错误，裁定由该院提审，提审期间中 止原判决执行。

就上述同一事实，南京分行另行起诉本公司，要求本公司对其余本金 10.995316 万美元及利息49.566066 万美元连带责任，1998 年12 月18 日南京市 中级人民法院作出(1998)宁经初字第286 号民事判决，驳回起诉。南京分行不服， 提起上诉。1998 年5 月4 日江苏省高级人民法院对本公司财产采取保全措施，将 本公司已到期97 年二年期国债200 万元和三年期国债250 万元冻结；1999 年8

月9 日江苏省高级法院裁定因宏基公司破产本案中止诉讼。

经高淳县国有资产经营(控股)有限公司和国有资产管理局同意，本公司上述 因担保被扣划和冻结的903.854397 万元和450 万元国债及利息103.41 万元所造 成的损失，已在应付国有股利中列支。该部分资产的所有权已经转移给高淳县国 有资产经营（控股）有限公司，与本公司已无关。但与中国银行高淳支行的诉讼 事项仍以本公司的名义进行。

2002 年4 月23 日最高人民法院出具（2001）民二提字第8 号民事调解书， 本公司与中国银行高淳支行达成协议，由本公司承担担保的120 万美元，高淳支 行承诺不再追究本公司担保款项产生的利息和罚息。至此，本案已审理终结。

450 万元国债及其利息103.41 万元在2002 年6 月被江苏省高级人民法院解 冻后，扣除支付给中国银行高淳支行的91.148987 万元（被中行扣划和冻结的 903.854397 万元和贷款本金120 万美元的差额），余额462.261013 万元已由本公 司转付给高淳县国有资产经营（控股）有限公司。至此，本诉讼事项已全部了结。 控股股东已全部付清本公司因担保而应承担的120 万美元本金。本公司没有其它 因担保、诉讼事宜而需要由控股股东从国家股股利中支付的情况。

本公司律师发表如下法律意见：“经本所律师核查，并经发行人出具书面证 明文件确认，至本法律意见书出具之日，发行人不存在其它尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；经本所律师核查，并经高淳国有资产经营（控 股）有限公司、南京市投资公司和江苏舜天股股份有限公司出具书面证明文件确 认，至本法律意见书出具之日，持有发行人5％以上的股东、发行人的控股公司 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；根据本所律师调 查和发行人及其董事、监事、高管人员书面确认，至本法律意见书出具之日，发 行人董事长、总经理、董事、监事和其他高管人员不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也没有受到刑事起诉。”

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第十四章 发行人及有关中介机构声明

一、本公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

• (张铭金) (孔新保) (孔德双)

• (李殿杰) (王贵夫) (金国钧)

• (王若钉) (陈华明) (骆 竞)

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

签署日期：二ΟΟ二年十二月三十日

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二、主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

法定代表人(或授权代表)：吴万善

项目负责人：姜健

项目经办人：景宏宁、王光林、平长春、施卫东、王天红

华泰证券有限责任公司

签署日期：二ΟΟ二年十二月三十日

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三、发行人律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律 意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出 现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：夏维剑

经办律师：夏维剑、杨小龙、罗玉清

江苏金禾律师事务所 签署日期：二ΟΟ二年十二月三十日

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四、承担审计、验资业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财 务报告、验资报告及有关数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而 出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

会计师事务所负责人：杜文俊

经办注册会计师：杜文俊、肖厚祥

南京永华会计师事务所有限公司 签署日期：二ΟΟ二年十二月三十日

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五、资产评估复核机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估复 核意见已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现而虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估复核机构负责人：马惠兰

经办资产评估师：荣季华、薛涛

江苏公证会计师事务所有限公司 签署日期：二ΟΟ二年十二月三十日

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六、土地评估机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估报 告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

土地评估机构负责人：杨志良

经办土地估价师：杨志良、窦莹、潘俊、胡联生

南京大陆土地估价师事务所有限责任公司 签署日期：二ΟΟ二年十二月三十日

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第十五章 附录和备查文件

一、附录

1 、审计报告及财务报告全文

二、备查文件

• 1 、资产评估报告

• 2 、验资报告

• 3 、法律意见书和律师工作报告

• 4 、发行人的公司章程

• 5 、发行人的营业执照

• 6 、有关增资或资产重组的法律文件

• 7 、历次股利分配的决议及记录

• 8 、关于本次发行的股东大会决议

• 9 、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件

• 10 、承销协议

• 11 、重要合同

• 12 、证监会要求的其他文件

查阅时间：本次股票发行承销期工作日上午 9:00 － 11:30 ，下午 2:00 － 5:00 查阅地点：

: 发行人 江苏高淳陶瓷股份有限公司

住所： 江苏省高淳县固城镇

• 025-7377228

• 电话：

025-7377688 传真：

联系人： 王贵夫、王平

主承销商： 华泰证券有限责任公司

• 住所： 江苏省南京市中山东路 90 号

• 电话： 025-6799601 、 6799611

• 025-6618874

• 传真： 联系人： 景宏宁、王光林、平长春、施卫东、王天红

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