GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2019

Sep 16, 2019

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2019-045

国睿科技股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定。

2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发 给全体董事。

3、本次会议于2019 年9 月16 日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39 号公司会议室召开，会议由董事长胡明春先生主持，采用现场结合通讯表决方式 表决。

4、本次会议应出席董事9 人，出席现场会议的董事7 人，董事王建明先生、 彭为先生因工作原因出差在外，以通讯方式进行表决。公司监事和高级管理人员 列席会议。

二、会议审议情况

1、审议通过了《关于<国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组 （ 2018 修订）》等法律、法规及规范性文件要求，结合经国务院国有资产监督管 理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的资产评估结果、本次交易加期审 计等情况，公司就本次交易事宜在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的基础上进一步补充，制 定了《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

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关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。 议案表决结果为：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案将提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审 计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》。

同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之目的，根据相关规定编制的相关财务审计和备考 审阅报告。

同意北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估师”）为本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的，出具的相关 资产评估报告。上述资产评估报告已经国务院国资委备案，经备案的资产评估结 果与公司第八届董事会第七次会议审议通过的资产评估结果一致。

关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。 议案表决结果为：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案将提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》。

就本次交易，公司已与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协 议》及补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《盈利预 测补偿协议》，为进一步明确业绩考核时实现净利润的口径，同意公司与交易对 方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的补充协议。

同意公司与交易对方签署本次交易全部协议。

关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。 议案表决结果为：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案将提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于取消原提交2019 年第一次临时股东大会审议的部分 议案的议案》。

公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于<国睿科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘 要的议案》、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、

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备考合并审阅报告与评估报告的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购 买资产协议之补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及< 盈利预测补偿协议>的议案》，并将上述议案提交公司2019 年第一次临时股东大 会审议。根据国务院国资委对本次交易涉及的相关资产评估报告备案结果、本次 交易加期审计等情况，公司对上述议案进行了更新与补充并重新提交本次董事会 审议，鉴于此，董事会同意取消原提交公司2019 年第一次临时股东大会审议的 上述议案。

关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。 议案表决结果为：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

公司本次重组构成关联交易，独立董事就上述4 项议案事前予以认可，同意 提交公司第八届董事会第十二次会议审议，并对本次重组事项发表了独立意见。 5、审议通过了《关于子公司LTE 设备采购合同的议案》。 议案表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

6、审议通过了《关于子公司计轴设备采购合同的议案》。 议案表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

7、审议通过了《关于子公司厂房租赁合同的议案》。 议案表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

8、审议通过了《关于成立成都分公司的议案》。

议案表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

上述第5-8 项议案是根据公司《“三重一大”决策管理办法》有关规定提交 董事会审批。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

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