GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2018-004

国睿科技股份有限公司 第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

• 1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

• 件和公司章程的规定。

2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发 给全体董事。

3、本次会议于2018 年4 月25 日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39 号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。

4、本次会议应出席的董事9 人，实际出席会议的董事9 人。

5、本次会议由公司董事长胡明春主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、会议审议情况

1、审议通过了公司2017年年度报告全文及摘要。 议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案将提交公司股东大会审议。

《公司2017年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司2017年年度报告》 全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。 议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案将提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。 议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。 议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案将提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。 公司拟以2017年12月31日的总股本478,731,322股为基数，向全体股东每10 股分配现金红利（含税）1.07元，共计分配现金红利51,224,251.45元；同时以 资本公积金向全体股东按每10 股转增3股，共计转增143,619,397股，实施完毕 后公司总股本为622,350,719股。

同时，提请股东大会授权董事会办理因实施2017年度利润分配及资本公积金 转增股本方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东 大会审议《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》的结果， 增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。 议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案将提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《公司2018年度财务预算报告》。 议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案将提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司2018年度固定资产投资计划的议案》。 根据公司发展规划，结合2018年生产经营计划及现有资产状况，公司及下属 子公司2018年度固定资产投资预算5,119.95万元。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于公司2018年度对外投资计划的议案》。 为了拓展轨道交通市场，公司的全资子公司恩瑞特与相关各方签订了《中电 科哈尔滨轨道交通有限公司增资扩股协议》、《福州中电科轨道交通有限公司股 东协议》，参股中电科哈尔滨轨道交通有限公司、福州中电科轨道交通有限公司。 根据该两份协议，公司2018年度预计对外投资总额为2,637.23万元。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。 议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王德江、 蒋微波、吴迤、万海东、吴冰回避本议案的表决。

公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审 议时发表了独立意见。

该议案将提交公司股东大会审议。

本次关联交易预计情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度日常关联 交易预计的公告》（编号：2018-005）。

10、审议通过了《关于向金融机构申请2018年度综合授信额度暨银行贷款规 模的议案》。

为保障公司健康、平稳地运营，根据2018年度生产经营的资金需求，并综合 考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司2018年度拟向金融机构（包括中国 电子科技财务有限公司）申请人民币不超过16.5亿元（或等值外币）的综合授信 额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。 在上述授信额度内，2018年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民币 8,000万元。

具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及 贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办 理相关手续，并签署相关法律文件。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案将提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议 的议案》。

议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王德江、 蒋微波、吴迤、万海东、吴冰回避本议案的表决。

公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在 董事会审议时发表了独立意见。

该议案将提交公司股东大会审议。

本次签署金融服务协议的情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与中国电 子科技财务有限公司签署金融服务协议的公告》（编号：2018-006）。

12、审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。 议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案将提交公司股东大会审议。

本次委托贷款情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司提供委托贷款 的公告》（编号：2018-007）。

13、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。 经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2018年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，同时提请公 司股东大会授权公司经营层确定相关费用。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案将提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。 议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次会计政策变更情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更 的公告》（编号：2018-008）。

15、审议通过了《关于子公司销售产品暨关联交易的议案》。 议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王德江、 蒋微波、吴迤、万海东、吴冰回避本议案的表决。

公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在 董事会审议时发表了独立意见。

该议案将提交公司股东大会审议。

本次关联交易情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于子公司销售产品暨关联 交易的公告》（编号：2018-009）。

16、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》。 议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 《公司2017年度内部控制评价报告》全文刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

17、审议通过了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。 议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》全文刊登于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。

18、审议通过了《关于2018年度内部审计工作计划的议案》。 围绕公司年度经营管理目标，公司内部审计部门编制了2018年度工作计划， 董事会予以审核通过。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会根据2017年度董事会目标，对公司高级管理人 员2017年的工作业绩进行了绩效考核，根据考核结果提出了高级管理人员2017 年度薪酬方案，董事会同意该方案。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司高级管理人员2017年度的薪酬情况详见《公司2017年年度报告》。

20、审议通过了《公司2017年度社会责任报告》。 议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 《公司2017年度社会责任报告》全文刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

21、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。 议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案将提交公司股东大会审议。

本次章程修改情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》 （编号：2018-010）。修改后的《公司章程（2018年4月修订）》全文刊登于上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

22、审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。 根据中国证监会制订的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》，公司对 《公司股东大会议事规则》进行了修改，修改情况如下：

1、第十六条增加下列内容作为第一款，其他内容不变：“股东大会的通知 包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和 提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股 东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名、电话号码。”

2、第三十六条中的“证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人， 按

照实际持有人意思表示进行申报的除外”修改为“证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外”，其他内容不变。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案将提交公司股东大会审议。

修改后的《公司股东大会议事规则（2018年4月修订）》全文刊登于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

23、审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。 为了进一步加强董事会的规范运作，提高公司治理水平，根据《公司法》、 《公司章程》等有关规定，结合公司经营管理的实际，公司对《公司董事会议事 规则》进行修改了完善，主要修改了以下几个方面的内容：增加了董事会决策前 应事先听取党组织意见的规定；对董事长的授权权限进行了修改；明确了董事会 定期会议的召开次数和通知方式；明确了董事会临时会议的召开条件和通知方式， 规定了提议召开董事会临时会议的流程和具体方式；对部分条款的表述进行完善， 使相关表述更为明确、规范。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案将提交公司股东大会审议。

修改后的《公司董事会议事规则（2018年4月修订）》全文刊登于上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。

24、审议通过了《公司“三重一大”决策管理办法》。 根据《公司法》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制 度的意见》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》及《公司章程》等有关规 定，公司制订了《 “三重一大”决策管理办法》。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

25、审议通过了《公司总经理办公会议议事规则》。 为了规范公司总经理办公会议的议事流程，确保经营层依法行使职权、履行 职责、承担义务，提升经营决策的科学性与合理性，公司制订了《总经理办公会 议议事规则》。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

26、审议通过了《关于总经理日常经营审批权限的议案》。 根据《公司章程》有关规定，董事会对总经理日常经营审批权限进行了授权， 明确了总经理在日常经营过程中决定和签署日常经营合同的权限及资金支付审 批权限。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

27、审议通过了《关于修改<公司董事会秘书管理制度>的议案》。 根据上交所《上市公司董事会秘书管理办法（2015 年修订）》，上交所自2015 年开始不再对董事会秘书单独进行考核，相关内容吸收到上市公司信息评价工作 中。根据上述规定，公司对《董事会秘书工作制度》进行了修改，删除制度中涉

及上交所考核的相关内容。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

修改后的《公司董事会秘书管理制度（2018年4月修订）》全文刊登于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

28、审议通过了《关于修改<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。 根据证监会《上市公司现场检查办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人 登记管理制度的规定》有关规定，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行 了修改，增加了第二十五条，具体内容为：

“公司应配合中国证监会及其派出机构根据《上市公司现场检查办法》的规 定,对公司内幕信息知情人登记管理相关制度的建立、执行和公司内幕信息知情 人档案保管情况进行现场检查。

公司应根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品 种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议 他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管 理相关制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果 报送公司注册地中国证监会派出机构。”

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

修改后的《公司内幕信息知情人登记管理制度》全文刊登于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。

29、审议通过了《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》。

为了进一步加强公司的信息披露管理工作，提高公司信息披露质量，根据相 关规定和公司实际情况，公司对《信息披露管理制度》进行了修改完善，主要修 改了以下几个方面的内容：新增了信息披露管理制度制定、实施和完善流程的相 关规定；对应当披露的重大事项进行了补充，使得相关内容更全面；根据最新监 管要求新增了信息披露暂缓与豁免相关规定；对信息披露内容的编制、审议、披 露流程进行了修改完善，使相关规定更为具体、明确、规范；新增了责任追究相 关条款，加强相关人员责任意识，促进信息披露质量的提高。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

修改后的《公司信息披露管理制度（2018年4月修订）》全文刊登于上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）。

30、审议通过了《公司薪酬管理制度》。

为了更好地贯彻公司发展战略，达到吸引人才、保留人才、激励人才的目的， 实现公司的可持续发展，公司积极推动建立新的薪酬管理体系，据此制订了《公 司薪酬管理制度》。

议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

31、审议通过了公司2018 年第一季度报告全文及正文。 议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年第一季度正文》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司2018年第一季度报 告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

32、审议通过了《关于召开2017 年年度股东大会的议案》。 议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司召开2017年年度股东大会的相关情况详见刊登于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 召开2017年年度股东大会的通知》（编号：2018-011）。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2018 年4 月26 日