GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Jun 25, 2015

国睿科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会 第二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，作为国睿科技股份有 限公司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，陈传明、陈良华、李鸿春就公司第 七届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于关联方参与认购公司 2015 年度非公开发行股票的独立意见

经核查相关资料，公司 2015 年度非公开发行股票发行对象为中电科投资控 股有限公司、航天科技财务有限责任公司、南方工业资产管理有限责任公司、 中国银河投资管理有限公司、中华联合财产保险股份有限公司，其中中电科投 资控股有限公司（以下简称“中电科投资”）为公司实际控制人中国电子科技 集团公司（以下简称“中国电科”）的全资子公司，为公司关联方，中电科投 资认购本次非公开发行股票构成关联交易。独立董事陈传明、陈良华、李鸿春 认为：

1 、本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司自 有资金增加，进一步加强公司资金实力，增强公司持续盈利能力，促进公司的 稳定发展。中电科投资认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来前景充满 信心，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

2 、本次非公开发行股票的定价方式依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定。中电科投资认购行为符合上 述相关规定，价格客观、公允，不存在损害社会公众股东权益的情形。

3 、该关联交易在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会 在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序 合法、合规。

4 、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准， 股东大会在审议议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应当回避对该议案

的表决。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公 平、合理，符合公司根本利益，不损害公司及中小股东利益，交易程序合法有 效。关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。 因此，我们同意本次关联交易，并同意提交股东大会审议。

二、关于中电科投资免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见

经核查相关资料，本次非公开发行股票前，中国电子科技集团公司第十四 研究所（以下简称“十四所”）直接持有公司 70,419,380 股股份，占公司股本 总额的 27.39% ，十四所的全资子公司国睿集团有限公司直接持有公司 50,579,864 股股份，占公司总股本 19.68% 。十四所直接及间接合计持有公司股 份 120,999,244 股，占公司总股本的 47.07% ，十四所为公司控股股东，十四所的 上级单位中国电科为公司的实际控制人。

本次非公开发行股票，中电科投资认购公司股份 884,173 股，中电科投资为 公司实际控制人中国电科的全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》第二 十四条的规定，中电科投资本次认购已触发要约收购义务，中电科投资应向公 司其他股东发出收购要约。鉴于，中电科投资的实际控制人中国电科在本次认 购前已经拥有公司控制权，且中电科投资承诺 3 年内不转让本次认购的股份，根 据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，若公司股 东大会非关联股东批准中电科投资免于以要约收购方式增持公司股份，中电科 投资可以免于发出收购要约，且可以免于向中国证监会提交豁免申请。

独立董事陈传明、陈良华、李鸿春认为：

1 、中电科投资作为本公司实际控制人中国电科的全资子公司，其以现金方 式认购本次非公开发行股票，极大地支持了公司的发展。

2 、中电科投资认购本次非公开发行股票价格合理、公允，切合市场实际情 况。

综上所述，我们同意中电科投资免于以要约收购方式增持公司股份，并同 意提交股东大会审议。

三、关于公司《国睿科技股份有限公司股东分红回报规划 (2015 年 -2017 年 ) 》的独立意见

独立董事陈传明、陈良华、李鸿春认为：公司本次董事会审议的《国睿科 技股份有限公司股东分红回报规划 (2015 年 -2017 年 ) 》，进一步完善了利润分配 制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保 护。同时，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分 红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，有利于 维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，符合中国证监会对于上市 公司相关现金分红政策的要求。

- 综上所述，我们同意《国睿科技股份有限公司股东分红回报规划 (2015 年 2017 年 ) 》，并同意提交股东大会审议。

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