GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Apr 29, 2015

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2015-006

国睿科技股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

• 1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

• 件和公司章程的规定。

2、本次会议的通知在会议召开10 日前以电子邮件或专人送达方式发给全体 董事，会议材料在5 日前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。

3、本次会议于2015 年4 月29 日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39 号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。

• 4、本次会议应出席的董事9 人，实际出席会议的董事9 人。

5、本次会议由公司董事长周万幸主持，公司监事和部分高级管理人员列席 会议。

二、会议审议情况

1、审议通过《公司2014年年度报告全文及摘要》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

年报内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）的《公司2014年年度报告摘要》，《公司2014年年度报告》 全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案将提交公司股东大会审议。

2、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。 该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 该议案将提交公司股东大会审议。

3、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。 该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。 该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 该议案将提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2014年度利润分配的预案》。 该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并报表实现归

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属于上市公司股东的净利润145,874,446.08元。母公司实现净利润

48,588,110.69 元(含子公司分配利润实现的投资收益41,695,100.00 元)，按照 10%的比例计提法定盈余公积4,858,811.07 元，加年初未分配利润

87,151,187.12元，减去本年度实施2013年利润分配方案，分配现金股利 38,559,234.90 元，送红股38,559,235.00股，期末可供股东分配的利润 53,762,016.84 元。

公司拟订的2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司总股本

257,061,566.00 股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.71元（含税）， 共计分配现金红利43,957,527.79元。剩余未分配利润结转下一年度。 该议案将提交公司股东大会审议。

6、审议通过《公司2015年度财务预算报告》。 该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 该议案将提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于确认公司2014年日常关联交易的议案》。 该议案的表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事周万幸、郁 蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元、宫龙回避本议案的表决。

公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审 议时发表了独立意见。

议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《关于确认公司 2014 年日常关联交易的公告》（编号： 2015-007）。

该议案将提交公司股东大会审议。

• 8、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。

该议案的表决结果为同意3 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事周万幸、郁 蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元、宫龙回避本议案的表决。

公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审 议时发表了独立意见。

议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站

• （www.sse.com.cn）上的《关于公司 2015 年度日常关联交易预计的公告》（编号： 2015-008）。

该议案将提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的 议案》。

该议案的表决结果为同意4 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事周万幸、郁 蔚铭、王德江、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。

公司独立董事在该关联交易事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在 董事会审议时发表了独立意见。

议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协 议的公告》（编号：2015-009）。

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该议案将提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于聘请2015年度财务报告及内部控制审计机构及其报酬的 议案》。

该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请众华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2015 年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，同时提请公司 股东大会授权公司经营层确定相关费用。

根据国务院国资委《中央企业财务决算报告管理办法》（国资委令第5 号） 的相关要求，中国电子科技集团公司据此确定了统一委托年度决算外部审计的会 计师事务所范围。2014 年，本公司收到中国电子科技集团公司发出的《关于统 一中国电子科技集团公司年度财务决算外部审计机构的通知》：“根据《中央企业 财务决算报告管理办法》（国资委令第5 号）的要求，‘国资委暂未委托会计师 事务所进行年度财务决算审计工作的企业，应当按照统一组织、统一标准、统一 管理的原则，经国资委同意，由企业总部依照有关规定采取招标等方式委托会计 师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。’中国电子科技集团公 司经招标选聘确定众环海华会计师事务所、中天运会计师事务所、北京中证天通 会计师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务决算审计事务所， 承担集团公司年度财务决算外部审计业务。请按要求统一所属企业年度财务决算 外部审计的会计师事务所。”

众华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985 年9 月，现有从业人员800 多名，在军工科研机构审计方面拥有丰富的经验，参与了航空航天、电子、船舶 等多行业军工科研单位的国防科研经费审计。同时，众华会计师事务所（特殊普 通合伙）是第一批取得证券期货相关业务执业资格的会计师事务所之一，熟悉证 券监管要求，并已为多家上市公司提供审计服务积累了丰富的经验，在业内享有 较高的声誉，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。

公司与大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了充分沟通，取得了其理解与 同意。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已经确认并无任何有关其退任须提请公 司股东或债权人关注的事项。大华会计师事务所(特殊普通合伙)自2009 年以来 为公司提供审计服务，在审计工作中表现出了良好的执业能力，在审计过程中勤 勉、尽责，与独立董事、审计委员会沟通及时有效，较好的完成了公司委托的审 计工作。公司对大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构期间为公司 提供的专业、高水平服务表示衷心的感谢。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

该议案将提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于向金融机构申请2015年度综合授信额度的议案》。 该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

为保障公司健康、平稳地运营，根据2015年度生产经营的资金需求，并综合 考虑公司未来发展的需要，本公司及下属子公司2015年度拟向金融机构（包括中 国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过12亿元（或等值外币）的综合授信 额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式（其中贷款金额不超过人民币2亿元） ， 满足公司及所属子公司资金需求。

具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授权额度范

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围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续， 并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 本议案将提交本次股东大会审议。

12、审议通过《关于重要会计政策变更的议案》。 该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 议案内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《关于重要会计政策变更的公告》（编号：2015-010）。

13、审议通过《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。 该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）的有关规定，公司编制了《公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》， 主要内容为：公司注入资产2014年度实际实现净利润14,587.44万元，扣除非经 常性损益后净利润13,550.45万元。注入资产2014年度实际实现扣除非经常性损 益后净利润较补偿协议中2014年度业绩承诺数12,789.68万元增加760.77万元， 完成2014年度业绩承诺数的105.95%。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该 说明出具了审核报告（大华核字[2015]001746号），内容详见上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）。

14、审议通过《公司2015年第一季度报告》。 该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 2015年一季报内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。

15、审议通过《公司独立董事2014年度述职报告》。 该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 《公司独立董事2014年度述职报告》内容详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

该议案将提交公司股东大会审议。

16、审议通过《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。 该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）。

17、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。 该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制要求， 结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 公司董事会对公司2014年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编制了《国睿 科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》，公司内部控制评价结论为：“根 据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不 存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系

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在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制 重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控 制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内部控制有效性评价结论的因素。”

《国睿科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》内容详见上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）。

18、审议通过《关于确认公司高级管理人员薪酬的议案》。 该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员2014年度履职情况进行了绩 效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出了高级管理人员2014年度报 酬数额。公司董事会同意薪酬与考核委员会提出的高级管理人员2014年度报酬数 额。

19、审议通过《关于公司第七届董事会董事、独立董事候选人的议案》。 该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》和《国睿科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会提名 周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元、宫龙为公司第七届董事会董事候选 人，提名陈传明、陈良华、李鸿春为公司第七届董事会独立董事候选人，经股东 大会选举后任职（候选人简历详见附件）。

独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

该议案将提交公司股东大会审议。

20、审议通过《关于修改公司章程的议案》。 该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》 （证监会公告［2014］47 号） 及《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（证监会公告［2014］46 号）的相 关规定，结合公司实际情况，公司董事会对《国睿科技股份有限公司章程》部分 条款进行了修改。具体修改内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改公司章程的公告》（编号： 2015-011）。

该议案将提交公司股东大会审议。

21、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。 该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

根据证监会新发布的《上市公司股东大会规则》，公司重新制订了《国睿科 技股份有限公司股东大会议事规则》，公司原《股东大会议事规则》不再执行。 《国睿科技股份有限公司股东大会议事规则》内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

该议案将提交公司股东大会审议。

22、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>

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的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，公司重新制 订了《国睿科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》，公司原《股东大会 网络投票实施细则》不再执行。《国睿科技股份有限公司股东大会网络投票实施 细则》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案将提交公司股东大会审议。

23、审议通过《关于国睿科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。 该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

结合公司生产经营和业务发展的实际，公司重新制订了《国睿科技股份有限 公司对外投资管理制度》，公司原《对外投资管理制度》不再执行。《国睿科技 股份有限公司对外投资管理制度》内容详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

该议案将提交公司股东大会审议。

24、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。 该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合 公司生产经营和业务发展的实际，公司重新制订了《国睿科技股份有限公司募集 资金管理制度》，公司原《募集资金管理制度》不再执行。《国睿科技股份有限 公司募集资金管理制度》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 该议案将提交公司股东大会审议。

25、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则> 的议案》。

该议案的表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》，公司重新制 订了《国睿科技股份有限董事会审计委员会议事规则》，公司原《董事会审计委 员会议事规则》不再执行。《国睿科技股份有限董事会审计委员会议事规则》内 容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

26、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司内部审计制度>的议案》。 该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

结合公司生产经营和业务发展的实际，公司重新制订了《国睿科技股份有限 公司内部审计制度》，公司原《内部审计制度》不再执行。《国睿科技股份有限 公司内部审计制度》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

27、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事 规则>的议案》。

该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

结合公司生产经营和业务发展的实际，公司重新制订了《国睿科技股份有限 公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》，公司原《董事会薪酬与考核委员会议 事规则》不再执行。《国睿科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》

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内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

• 28、审议通过《关于<国睿科技股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度>

• 的议案》。

该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

结合公司生产经营和业务发展的实际，公司重新制订了《国睿科技股份有限 公司高级管理人员薪酬考核制度》，公司原《高级管理人员薪酬考核制度》不再 执行。《国睿科技股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度》内容详见上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）。

29、审议通过《关于公司召开2014年年度股东大会的议案》。 该议案的表决结果为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

2014年年度股东大会的相关情况详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2014年年度股东大会的 通知》（编号：2015-012）。

特此公告。

国睿科技股份有限公司董事会

2015 年4 月30 日

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董事候选人简历

周万幸，男，本科学历，研究员高工。历任十四所研究部副主任、主任，十 四所副所长，现任十四所所长、国睿科技股份有限公司董事长。

王德江，男，管理学博士，高级工程师。历任十四所人事教育处副处长、处 长，人事组织处副处长，人力资源部部长，现任十四所副所长、国睿科技股份有 限公司董事。

杨志军，男，企业管理学博士，历任中国电子科技集团公司财务部资金处副 处长、财务部预算财务处处长、副总经理，现任十四所总会计师。

蒋微波，男，本科学历，高级工程师。历任十四所研究室副主任、研究部副 主任、主任，现任十四所所长专项助理、国睿集团有限公司副总经理、国睿科技 股份有限公司董事。

陈洪元，男，工学硕士，研究员高工。历任十四所研究室副主任、研究部副 主任、副部长、南京天擎汽车电子有限公司总经理、南京恩瑞特实业有限公司副 总经理，现任国睿科技股份有限公司董事、总经理，南京恩瑞特实业有限公司总 经理。

宫龙，男，本科学历，高级工程师。曾任中国科学技术大学国家同步辐射实 验室工程师，现任国睿科技股份有限公司董事、副总经理，芜湖国睿兆伏电子有 限公司总经理。

陈传明，男，经济学博士，现任南京大学商学院教授、中国企业管理研究会 副会长、南京港股份有限公司独立董事、昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独 立董事、今世缘股份有限公司独立董事，2011 年9 月至今担任国睿科技股份有 限公司独立董事。

陈良华，男，管理学博士后，现任东南大学经济管理学院教授，江苏雅克科 技股份公司独立董事、中航黑豹股份公司独立董事。

李鸿春，男，本科学历，高级工程师，历任北京市地铁运营公司副处长、北 京城市铁路股份公司副总经理、北京轨道交通建设管理有限公司副总工程师、总 法律顾问。

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