GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Aug 21, 2013

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2013-031

国睿科技股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2013 年8 月20 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于修改公司章程的议案》。根据重组后公司资产规模、经营规模扩大的需要，为 了进一步扩大公司的主营业务，加快公司发展，董事会同意对《公司章程》中有 关公司董事会对外投资、资产抵押、对外担保、资产处置及委托理财的权限进行 修改，同时根据实际情况对《公司章程》中有关公司历史沿革的条款进行补充。 本议案将提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

本次《公司章程》修改的具体内容如下：

1、《公司章程》第三条原文：“公司于1994 年6 月18 日经南京市经济体制 改革委员会批准，首次向公司职工定向募集发行内部职工股756．4936 万股。

公司于 2003 年 1 月 13 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003） 4 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2003 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。”

修改为： “公司于1994 年6 月18 日经南京市经济体制改革委员会批准，首 次向公司职工定向募集发行内部职工股756．4936 万股。

公司于2003 年1 月13 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2003） 4 号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000 万股，于2003 年1 月28 日在上海证券交易所上市。

2013 年4 月9 日，经中国证监会核准，中国电子科技集团公司第十四研究 所对公司进行重大资产重组，2013 年7 月8 日公司更名为国睿科技股份有限公 司。”

2、《公司章程》第一百一十条原文：“董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

董事会对公司对外投资、资产抵押、对外担保、资产处置及委托理财的权限 如下：

（一）对外投资。

投资金额不超过5000 万元的，由董事会审议批准。

对外投资是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、 债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

1、独资或与其他方合资、合作兴办或其他实体；

• 2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

• 3、向控股或参股企业追加投资；

• 4、企业收购和兼并；

• 5、公司依法可以从事的其他投资。

其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。 （二）资产抵押与对外担保。

1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押 的资产、权益的价值若连续12 个月累计不超过5000 万元的，由公司董事会审 议批准；

2、以公司资产、权益为公司控股子公司债务进行抵押、质押的，用于抵押、 质押的资产、权益的价值若连续12 个月累计不超过3000 万元的，由公司董事 会审议批准；

3、除上述情形外，公司不得向公司以外的任何其他单位或个人提供担保。 担保是指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程规定可以 从事的担保事宜。

（三）资产处置。 金额不超过5000 万元的资产处置，由公司董事会审议批准。

资产处置是指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产 权变动。

（四）委托理财。

公司利用自有资金进行委托理财，金额不超过5000 万元的，由公司董事会 审议批准。

董事会有关关联交易的权限在《江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易制度》 中进行规定。”

修改为： “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对公司对外投资、资产抵押、对外担保、资产处置及委托理财的权限 如下：

（一）对外投资

投资金额不超过 20000 万元的，由董事会审议批准。

对外投资是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、 债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

1、独资或与其他方合资、合作兴办或其他实体；

2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

• 3、向控股或参股企业追加投资；

• 4、企业收购和兼并；

• 5、公司依法可以从事的其他投资。

其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。

（二）资产抵押与对外担保

1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押 的资产、权益的价值若连续 12 个月累计不超过 20000 万元的，由公司董事会审 议批准；

2、以公司资产、权益为公司控股子公司债务进行抵押、质押的，用于抵押、 质押的资产、权益的价值若连续 12 个月累计不超过 20000 万元的，由公司董事 会审议批准；

• 3、担保是指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程规定

可以从事的担保事宜。

公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保。不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 债务担保。

下列担保由董事会审议批准，超过的由股东大会审议批准：

（1）单笔担保额在公司最近一期经审计净资产 10％以内的；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，在公司最近一期经审计净资产 50％以内的；

（3）为资产负债率不超过 70％的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经 审计总资产 30％的；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经 审计净资产的 50％；

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

（三）资产处置 金额不超过 20000 万元的资产处置，由公司董事会审议批准。 资产处置是指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产 权变动。

（四）委托理财

公司利用自有资金进行委托理财，金额不超过 20000 万元的，由公司董事会 审议批准。

董事会有关关联交易的权限在《国睿科技股份有限公司关联交易制度》中进 行规定。”

特此公告。

国睿科技股份有限公司

2013 年8 月22 日