GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Oct 9, 2012

股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562 公告编号：2012-015

江苏高淳陶瓷股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏高淳陶瓷股份有限公司第六届董事会第八次会议于2012年10月7日在南 京国睿金陵大酒店召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事周万幸因工作原 因出差在外，书面委托董事郁蔚铭代为表决，会议的召开符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定。经过与会董事审议和表决，会议形成了如下决议：

一、审议通过了《关于调整江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大 资产重组”）方案及相关事宜，已经本公司2009 年5 月20 日第五届董事会第十 二次会议、2009 年11 月11 日第五届董事会第十六次会议和2009 年12 月29 日 2009 年第一次临时股东大会审议通过。已经审议的本次重大资产重组方案可概述 为：以2009 年6 月30 日为交易基准日，通过资产置换和非公开发行股份购买资 产，注入南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”）100%股权、张家港保 税区国信通信有限公司（以下简称“国信通信”）100%股权、芜湖国睿兆伏电子 股份有限公司（以下简称“国睿兆伏”）100%股权以及中国电子科技集团公司第 十四研究所（以下简称“十四所”）直属事业部微波电路部和信息系统部相关经 营性资产及负债，同时置换出江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”） 全部经营性资产及负债。注入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳 陶瓷向注入资产持有人十四所、国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团公司”） 以及自然人宫龙、张敏、杨程、商翠云、丁丽君等非公开发行股份方式支付。

本次重大资产重组自2009 年启动以来，因受相关个人内幕交易案件影响，已 历时三年有余。在此期间，拟注入资产中主营3G 天线技术相关通信产品的国信通 信，受移动通信网络基础设施建设投资周期变化和国际经济危机等因素影响，近 期其外部经营环境发生较大变化，对其3G 天线业务经营业绩造成较大不利影响：

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（1）3G 网络基础设施投资显著放缓。自2009 年初发放3G 牌照开始，电信运营 商计划三年内3G 建设投资达到4000 亿元；截至2011 年底，我国3G 网络设施基 础投资累计达到4556 亿元，3G 牌照发放时确定的三年建设规划已基本完成；3G 将从大规模网络基础设施建设期向稳定运营期过渡，后续3G 网络基础设施投资显 著放缓。工信部数据显示，2012 年一季度3G 网络建设投资额仅为91 亿元，远低 于前三年每季度三四百亿的水平。（2）4G 牌照发放时间未定，新一轮移动通信 网络基础设施建设投资时间也未确定。从3G 向4G 演进是移动通信产业发展的必 然趋势，但目前国内4G 网络建设的政策、规划尚不明确，市场条件还需要不断完 善，4G 网络基础设施投资启动时间尚不确定。（3）通信设备行业盈利能力下滑。 今年以来欧债危机反复、国际经济环境动荡，我国经济运行形势复杂、下行压力 大、效益下滑，国内通信设备行业整体上也呈现收入增速放缓、部分企业毛利率 不同程度严重下降、行业盈利能力下滑等趋势。在上述不利的外部经营环境下， 加之国信通信因处于拟重组状态，经营不宜大幅度调整，原主营产品业绩面临较 大的不确定性，国信通信2012 年1-6 月扣除非经常损益后的净利润为482.48 万 元，较上年同期下降46.64 %。

基于目前市场环境和国信通信经营出现的新情况，为顺利推进本次重大资产 重组，更有效保证注入资产的持续盈利能力，维护投资者利益、体现市场公平原 则，拟对本次重大资产重组方案进行适当调整，将经营业绩存在较大不确定性的 国信通信100%股权（国睿集团公司、商翠云和丁丽君分别持有51%、44%和5%的股 份）从拟注入资产中予以剥离，为重组完成后上市公司业务快速增长奠定更为坚 实的基础。本次方案调整主要内容如下：（1）国信通信100%股权不再纳入本次 重大资产重组拟注入资产的范围，按交易基准日2009年6月30日中水评报字[2009] 第1096号《资产评估报告》的评估作价，拟注入资产交易价格减少8,825.23万元； （2）本次重大资产重组非公开发行股份减少12,679,928股。其中，减少对国睿 集团公司发行6,466,764股；商翠云和丁丽君不再作为本次重大资产重组的交易 对方，原拟对商翠云发行的5,579,168股、对丁丽君发行的633,996股股份不再发 行。除上述调整外，本次重大资产重组方案的其它内容未发生变化。

根据中水评报字[2009]第1093号-1097号评估报告，国信通信2009年6月30 日的资产总额、资产净额评估值分别为17,050.87万元、8,825.23万元，占原拟 注入资产同期资产总额、资产净额评估值总额的比例分别为19.29%、12.00%；根

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据京信审字[2009]1233号-1237号审计报告，国信通信2009年度营业收入为 10,364.31万元，占原拟注入资产同期营业收入总额的比例为18.78%。国信通信 的资产总额、资产净额和营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%。国信通信主要经营3G天线相关业务，与其他标的资产分开独立运作，剥离 国信通信对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不影响到交易标的资产及业 务完整性。综上，根据相关规定，本次重大资产重组方案的调整不构成重大调整， 按照本公司股东大会决议对董事会的授权，本次重组方案调整由董事会进行审议。 上述方案调整将上报国务院国有资产监督管理委员会。

本次方案调整后，恩瑞特100%股权、国睿兆伏100%股权、十四所直属微波电 路部和信息系统部相关经营性资产及负债，将按调整前重组方案继续注入本公司。 上述拟注入资产主营业务仍为微波与信息技术相关业务，具体产品包括雷达整机 系统和子系统、轨道交通控制系统、大功率脉冲电源、微波组件、变动磁场微波 铁氧体器件、二次雷达集成产品等，相关产品技术水平先进，市场占有率较高， 具备较强的核心竞争力、较高的行业地位和良好的发展前景。微波与信息技术是 电子信息产业中核心技术，也是军用技术向民用领域拓展的重点产业技术发展方 向，在满足国防工业需要的同时，其始终推动我国诸多行业的快速发展，是国内 具有较强自主创新能力的行业领域之一。重组完成后，本公司将凭借本次交易注 入的核心技术及后续持续研发能力，充分发挥技术的协同效应，继续拓展微波与 信息技术在民品领域的应用，促进产业结构不断调整优化，切实推进上市公司的 健康快速发展。本次方案调整后的拟注入资产已体现较强的盈利能力，根据大华 审字[2012]5073 号《审计报告》审计的备考财务报告， 其2011 年度和2012 年 1-6 月扣除非经常损益后净利润分别为9,069.82 万元和3,874.03 万元。根据重 组各方2012 年10 月7 日签署的《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差 额的补偿协议》，上述注入资产在2012 年度—2014 年度的净利润预测数分别为 10,034.69 万元、11,448.69 万元和12,816.86 万元。

同时，为推动重组后上市公司的可持续发展，十四所作出以下承诺：“本次 重大资产重组完成后，本所将支持上市公司提升资产质量，持续增强核心竞争力， 通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做优做强，并按照加强产业集中度及 主业发展要求，推动资源优化整合，不断提高资源配置效益。本所将以重组后的 高淳陶瓷为其控股的上市平台，按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产

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监督管理委员会和中国电子科技集团公司的相关规定，积极推动优质业务与资本 市场相结合”。

关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、朱炳元回避了该项议案的表决，由5 名非关联董事对该项议案进行表决。该议案表决结果为：同意5 票，反对0 票， 弃权0 票。

二、审议通过了《〈江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象 非公开发行股份购买资产之补充协议（二）〉的议案》。

就国信通信100%股权不再纳入公司本次重大资产重组拟注入资产范围、商翠 云与丁丽君不再作为公司本次重大资产重组事项的交易对方事宜，经各方协商， 同意对本次重大资产重组方案作相应调整，同时拟定了《江苏高淳陶瓷股份有限 公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》，对 公司与交易各方分别于2009年11月11 日、2010年9月2日签署的《江苏高淳陶瓷 股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》、《江 苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产 之补充协议》进行相应修改和调整。

根据公司股东大会审议通过之《关于授权董事会办理本次重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》对董事会的授权，董事会有权签署 与本次重大资产重组有关的合同、协议。

关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、朱炳元回避了该项议案的表决，由5名 非关联董事对该项议案进行表决。该议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权 0票。

《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份 购买资产之补充协议（二）》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

三、审议通过了《关于签署〈关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差 额的补偿协议〉的议案》。

就国信通信100%股权不再纳入公司本次重大资产重组拟注入资产范围、商 翠云与丁丽君不再作为公司本次重大资产重组事项的交易对方事宜，经公司与中 国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司及宫龙等3 名自然人友好 协商，同意根据调整后的重组方案签署新的《关于拟注入资产实际盈利数与净利 润预测数差额的补偿协议》，同时终止2012 年3 月23 日签署的《关于拟注入资

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产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》。

关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、朱炳元回避了该项议案的表决，由5 名非关联董事对该项议案进行表决。该议案表决结果为：同意5 票，反对0 票， 弃权0 票。

《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》内容详见上 海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

四、审议通过了《关于签署〈关联交易框架协议〉的议案》。

公司与控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所决定签署新的《关联交 易框架协议》，并终止双方分别于2009 年11 月11 日、2010 年9 月2 日签署的 《关联交易框架协议》、《关联交易框架协议之补充协议》。

关联董事周万幸、郁蔚铭、王德江、朱炳元回避了该项议案的表决，由5 名非关联董事对该项议案进行表决。该议案表决结果为：同意5 票，反对0 票， 弃权0 票。

《关联交易框架协议》内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。 五、审议通过了《关于公司财务报告及审计报告的议案》。

公司编制了2009-2012年6月财务报告，上述财务报告已通过大华会计师事务 所有限公司审计并出具了“大华审字[2012]5072号”《审计报告》。

该议案表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

审计报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

六、审议通过了《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告 的议案》。

公司根据本次重大资产重组完成后的框架编制了2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年1-6 月备考财务报告和2012 年度-2013 年度盈利预测报告，上述 财务报告和盈利预测报告已通过大华会计师事务所有限公司审计及审核，并出具 了“大华审字[2012]5073 号”审计报告、“大华核字[2012]3484 号”审核报告。 该议案表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

上述财务报告、盈利预测报告、审计报告、审核报告内容详见上海证券交易 所网站www.sse.com.cn 。

七、审议通过了《关于对标的资产进行再次评估、确保标的资产价值未发生

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不利于公司及全体股东利益变化的议案》。

2009年9月，中水资产评估有限公司（以下简称“中水评估”）就本次重大 资产重组拟置出资产和拟注入资产进行评估并出具了“中水评报字[2009]第1092 号、1093号、1094号、1095号、1097号”《资产评估报告》，评估基准日为2009 年6月30日，拟置出资产评估值为33,776.80万元，拟注入资产评估值合计为 64,708.08万元，评估结果已经国务院国资委备案确认。

2010年9月，中水评估以2010年6月30日为评估基准日，对标的资产在基准日 的价值再次进行评估。经公司第五届董事会第二十次会议确认，标的资产价值未 发生不利于公司及全体股东利益变化；2011年8月，中水评估以2011年6月30日为 评估基准日，对标的资产在基准日的价值再次进行评估。经公司第六届董事会第 一次会议确认，标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益变化。

鉴于上述评估基准日（2011年6月30日）距今已超过一年，同时国信通信100% 股权不再纳入公司本次重大资产重组拟注入资产范围，为保护上市公司及全体股 东的利益，本次交易双方再次聘请中水评估（现已更名为“中水致远资产评估有 限公司”）对标的资产的价值进行评估，以确保拟置出资产和拟注入资产（恩瑞 特100%股权、国睿兆伏100%股权、十四所直属微波电路部和信息系统部）的价值 未发生不利于公司及全体股东利益的变化。

—— 根据中水评估出具的“中水致远评报字[2012]第1098号 1102号”《资产 评估报告》，以2012年6月30日为评估基准日，拟置出资产评估值为41,339.08 万元，比2009年6月30日评估值增加7,562.27万元；拟注入资产评估值为 96,760.82万元，比2009年6月30日评估值增加32,052.74万元。拟注入资产评估 值增加额比拟置出资产评估值增加额多24,490.47万元。拟置出资产和拟注入资 产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。本次交易仍以2009 年6月30 日评估结果作为定价依据。

该议案表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

上述资产评估报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。 特此公告。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会 2012 年 10 月 7 日

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江苏高淳陶瓷股份有限公司

重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）

本协议由下列各方于 2012 年 10 月 7 日于江苏省南京市乙方住所地签署 甲方：江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”） 住所：南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号 1 幢 法定代表人：孔德双

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”） 住所：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号 法定代表人：周万幸

丙方：国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”） 住所：南京市建邺区奥体大街 69 号 法定代表人：周万幸

丁方：宫龙、张敏、杨程

戊方：商翠云、丁丽君

鉴于：

1、高淳陶瓷与十四所、国睿集团、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏和杨程于 2009 年 11 月 11 日签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定 对象非公开发行股份购买资产协议书》，于 2010 年 9 月 2 日签署了《江苏高淳陶 瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协 议》，对高淳陶瓷本次重大资产重组事项进行了约定。

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2、经各方协商，拟将张家港保税区国信通信有限公司（以下简称“国信通 信”）100%股权（国睿集团、商翠云和丁丽君分别持股 51%、44%和 5%）从本 次重大资产重组拟注入资产的范围中予以剥离，商翠云、丁丽君不再参与高淳陶 瓷本次重大资产重组事项。除此之外，原重组方案其他内容不变。

经本协议各方友好协商，在《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向 特定对象非公开发行股份购买资产协议书》、《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资 产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议》的基础上达成本协 议，以兹共同遵守：

第一条 本次重大资产重组方案的调整内容

本协议各方一致同意：将国信通信 100%股权从拟注入资产中剥离，商翠云、 丁丽君不再参与高淳陶瓷本次重大资产重组事项。高淳陶瓷本次重大资产重组方 案除调整下列事项外，其余内容保持不变：

1、国信通信100%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产的范围，按交 易基准日2009 年6 月30 日中水评报字[2009]第1096 号《资产评估报告》的评 估作价，拟注入资产交易价格减少8,825.23 万元。

2、本次重大资产重组非公开发行股份减少12,679,928 股。其中，减少对国 睿集团发行6,466,764 股；商翠云和丁丽君不再作为本次重大资产重组的交易对 方，原拟对商翠云发行的5,579,168 股、对丁丽君发行的633,996 股股份不再发 行。

第二条 交易协议文件内容的调整

本协议各方一致同意：本协议各方所签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重 大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》、《江苏高淳陶瓷股份 有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议》等相 关交易协议文件的内容，应根据本协议第一条所述调整后的方案作相应调整变 更，商翠云、丁丽君将不再作为该等交易协议文件的一方当事人；除此之外，该

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等交易协议文件的其余内容保持不变。

第三条 其他

1、本协议与《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公 开发行股份购买资产协议书》、《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特 定对象非公开发行股份购买资产之补充协议》具有同等法律效力；除依据本协议 所作修改、补充外，《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非 公开发行股份购买资产协议书》、《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向 特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议》中的其他条款继续有效。

2、本协议自各方签署之日起成立，本协议的生效条件与《江苏高淳陶瓷股 份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》的生效 条件一致，并在《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开 发行股份购买资产协议书》生效时生效。

3、各方同意，终止于2012 年3 月23 日签署的《关于拟注入资产实际盈利 数与净利润预测数差额的补偿协议》。

4、本协议正本一式十六份，各份具有同等法律效力。协议各方各持一份， 其余由高淳陶瓷存用于报有关审批机关审批备案。

（以下无正文，下页为本协议的签署页）

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（此页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象 非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》签署页 1）

甲方：江苏高淳陶瓷股份有限公司（盖章） 法定代表人或其授权代表：

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（此页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象 非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》签署页 2）

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章） 法定代表人或其授权代表：

丙方：国睿集团有限公司（盖章） 法定代表人或其授权代表：

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（此页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象 非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》签署页 3）

丁方：

宫 龙

张 敏

杨 程

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（此页无正文，为《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象 非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》签署页 4）

戊方：

商翠云：

丁丽君：

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江苏高淳陶瓷股份有限公司

与

中国电子科技集团公司第十四研究所、 国睿集团有限公司、宫龙等 三 名自然人

关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的 补偿协议

二○一二年十月

本协议由下列各方于2012 年10 月7 日在南京市乙方住所地签署：

甲方：江苏高淳陶瓷股份有限公司

住所：南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢 法定代表人：孔德双

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所

住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8号 法定代表人：周万幸

丙方：国睿集团有限公司

住所：南京市建邺区奥体大街69号 法定代表人：周万幸

丁方：宫龙、张敏、杨程

鉴于：

1、甲方是一家依照中国法律设立，且其人民币普通股(A 股)在上海证券交易所 上市的股份有限公司。

2、乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人。乙方已通过协议方式受让取得 甲方2298.1600 万股国有股权，占其股本总额的27.33%。

3、丙方为依法设立并有效存续的国有独资公司，乙方持有其100%股权。

4、丁方由宫龙、杨程及张敏等3 位自然人组成，均为依法具有完全民事权利能 力和民事行为能力的自然人。

5、2012年10月7日，各方及商翠云、丁丽君签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》，同意将

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张家港保税区国信通信有限公司从本次重大资产重组拟注入资产的范围中予以剥 离，商翠云、丁丽君不再参与高淳陶瓷本次重大资产重组事项。

现依据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律、法规的规定，经友好协商，各方就注入资产盈利预测补偿事宜达成如下协议： 第一条 释义

除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：

1、本次重组：包括资产置换和非公开发行股份购买资产。甲方以全部经营性资 产及负债作为置出资产，乙方以两个直属事业部——微波电路部、信息系统部相关 经营性资产及负债，以及所持的南京恩瑞特实业有限公司（简称“恩瑞特”）49%的 股权作为置入资产，两者进行置换，置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开 发行股份方式支付；同时，甲方向乙方、丙方及丁方非公开发行股份，购买丙方持 有的恩瑞特51%的股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（简称“国睿兆伏”）51% 的股权，以及丁方持有的国睿兆伏49%的股权，以及向乙方支付置换资产的差额部 分。

• 2、注入资产：包括乙方两个直属事业部——微波电路部、信息系统部相关经营

• 性资产和负债，以及恩瑞特100%股权，国睿兆伏100%股权。

• 3、中水评估：指中水致远资产评估有限公司，原名中水资产评估有限公司。

• 4、交易基准日，指为实施本次重组而对标的资产进行审计和评估所确定的基准

• 日，即2009 年6 月30 日。

5、补偿期限：指2012 年、2013 年和2014 年。

6、本次重组实施完毕日，指本次重组标的资产完成交割，且甲方本次非公开发 行的股票在证券登记结算公司完成登记之日。

第二条 补偿期及补偿期净利润预测数

中水评估对本次重组注入资产采取资产基础法和收益法两种评估方法，收益法 评估值高于资产基础法评估值，注入资产最终评估结果系按照资产基础法的评估结 果确定。由于资产基础法中包含了基于未来收益预期的估值方法，根据相关法规规 定，交易对方同意对本次重大资产重组实施完毕后3 年内（即2012 年—2014 年） 注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。按照相关规定，并依据中水评

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估按交易基准日出具的“中水评报字[2009]第1093、1094、1095 和1097 号”《资产 评估报告》，本协议中的净利润预测数为将各注入资产收益法下预测的现金流按重组 完成后甲方所执行的会计准则和会计政策所调整出的净利润数，该项净利润中包括 了各注入资产根据目前文件和政策所预测的税收减免（具体税收减免明细见附件 一）。根据上述口径，注入资产在补偿期2012 年—2014 年的净利润预测数分别为 10,034.69 万元、11,448.69 万元和12,816.86 万元（各注入资产具体预测数见附件 二）。

第三条 补偿的实施

1、本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期2012 年—2014 年每一年度结束时， 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产在当年的盈利情况出具专项审核 意见（该专项审核意见的出具时间应不晚于甲方当年年度审计报告），相关注入资产 净利润实现数与净利润预测数的差额根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的 标准无保留意见的专项审核报告确定。

2、若注入资产在补偿期扣除非经常性损益（上述已预测税收减免除外）后的 净利润实现数不足前述预测数，乙方、丙方及丁方同意补偿净利润实现数不足净利 润预测数的差额。乙方、丙方及丁方按如下方式分摊需补偿的净利润差额：

（1）如系因微波电路部和信息系统部实际净利润未达到预测数，而导致注入 资产实际盈利总额小于预测净利润的，需补偿利润差额由乙方全额承担；

（2）如系因恩瑞特、国睿兆伏实现净利润若未达到预测数，而导致注入资产 实际盈利总额小于预测净利润的，需补偿净利润差额由乙方、丙方及丁方按重组前 各自在各公司的持股比例确定补偿比例，并分摊各自应承担的补偿净利润差额部分；

（3）如系因上述多个业务主体实际净利润若未达到预测数，导致注入资产实 际盈利总额小于预测净利润的，需补偿利润差额先由各业务主体按未达预测数的金 额进行分摊，再按上述（1）、（2）原则确定乙方、丙方和丁方应承担的补偿净利润 差额。

3、乙方、丙方和丁方同意以股份回购方式补偿净利润实现数不足净利润预测 数的差额，将其本次认购的甲方股份按下列公式计算股份回购数，该部分股份将由 甲方以1 元总价回购并予以注销。应回购的补偿股份数量按照如下公式计算：

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补偿期内每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当 期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和 －已补偿股份数量

此外，在补偿期限届满时，甲方对注入资产进行减值测试，如：期末减值额/ 注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方、丙方和丁方将 另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

（1）前述净利润数均以注入资产扣除非经常性损益后的净利润数确定，但净 利润预测数中已预测的非经常性损益除外。为比较口径一致，在计算净利润实现数 时，前述净利润预测数中已预测的税收减免将不予扣除（具体税收减免明细见附件， 不予扣除金额以预测金额为限），其他非经常性损益将进行扣除；

（2）前述减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限 内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出 具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见；

（3）前述认购股份总数，即本次交易的发行股份总数44,441,489 股；

（4）前述每股发行价格，即本次交易的发行价格6.96 元/股；

（5）乙方、丙方及丁方各自补偿股份数量的上限为其本次认购的股份数量， 即乙方12,228,090 股，丙方25,289,932 股，丁方宫龙5,510,515 股、张敏1,130,362 股、杨程282,590 股（如补偿期内甲方发生转增或送股等情况，而导致乙方、丙方 及丁方持有的甲方股份数发生变化的，其补偿股份数量的上限为：乙方、丙方及丁 方认购的股份数量×[1+转增或送股比例]）；

（6）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。

4、乙方、丙方及丁方同意在具有证券从业资格的会计师事务所对注入资产盈 利情况出具专项审核意见之日起10 个交易日内，由甲方董事会计算确定股份回购数 量，向甲方股东大会提出以总价人民币1 元的价格定向回购股份的议案，并同时根 据计算结果将乙方、丙方或丁方持有的该等数量甲方股票划至公司董事会设定的专 门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在

4

甲方股东大会通过上述定向回购股份的议案后30 日内，由甲方办理相关股份的回购 及注销手续。

若股东大会未通过上述股份定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知乙方、丙方及丁方，乙方、丙方及丁方在接到通知后的30 日内 将等同于上述应回购数量的股份赠送给股东大会股权登记日在册的其他股东，其他 股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方、丙方及丁方持有的股份数后甲方的 股份数量的比例享有获赠股份。

第四条 违约责任

如乙方、丙方及丁方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方 有权要求乙方、丙方及丁方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。 第五条 保密

1、本协议以及各方正式签署本协议之前及之后的任何与本协议有关的信息均属 于商业秘密，不得向任何第三方以任何方式就本协议以及与本协议相关的任何事项 作任何形式的公开、泄露或未经对方授权的披露。

2、上述保密义务不适用于依照有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、 行业主管部门规定须予披露的情形。

第六条 纠纷的解决

凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方 式解决；如协商不成，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第七条 协议生效

本协议各方为法人的，由其法定代表人或授权代表签字并加盖法人公章、自然 人的由本人签署之日成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：

（1）本协议所述差额补偿事宜，已依《公司法》、甲方公司章程及议事规则的 规定获得权力机构的合法批准；

（2）本次重组已经中国证监会核准并实施完毕。

第八条 其他

1、本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。原于2012 年3 月23 日签署的《关 于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》终止，各方不再履行，

5

注入资产盈利预测补偿事宜以本协议为准。

• 2、本协议一式十二份，各份具有同等法律效力，甲、乙、丙三方各持一份，丁

• 方每人持一份，其余用于报备相关部门。

6

附件一：税收减免明细表

单位：万元

						单位：万元
公司名称	项目 明细	2012 年	2013 年	2014 年	小计	预测依据
恩瑞特	税收减免	75.00	75.00	75.00	225.00	财政部和国家税务总局《关于对科 研单位取得的技术转让收入免征 营业税的通知》（财税字[1994]第 10 号）
所得税影响		11.25	11.25	11.25	33.75
扣税后金额合计		63.75	63.75	63.75	191.25

附件二：各注入资产净利润预测数

单位：万元

			单位：万元
注入资产	2012 年	2013 年	2014 年
恩瑞特	4,883.12	5,284.88	5,735.15
国睿兆伏	2,259.80	3,078.67	3,606.79
微波电路部	573.95	704.44	847.46
信息系统部	2,317.82	2,380.70	2,627.46
合计	10,034.69	11,448.69	12,816.86

7

（此页无正文，为《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》

之签署页1）

甲方：江苏高淳陶瓷股份有限公司

法定代表人或授权代表：

8

（此页无正文，为《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协 议》之签署页2）

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所

法定代表人或授权代表：

丙方：国睿集团有限公司 法定代表人或授权代表：

9

• （此页无正文，为《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协

议》之签署页3）

丁方：

宫 龙

张 敏

杨 程

10

关联交易框架协议

本协议由如下各方于2012 年10 月7 日在江苏省南京市签署： 甲方：江苏高淳陶瓷股份有限公司

法定代表人：孔德双

住所：南京市高淳县经济开发区荆山路8 号1 幢

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所 法定代表人：周万幸

住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8 号

鉴于：

1、甲方是一家依照中国法律设立，且其人民币普通股(A 股)在上海证券交 易所上市的股份有限公司。

2、乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人。2009 年11 月，乙方通过 协议方式受让取得甲方2298.16 万股国有股，占其股本总额的27.33%。

3、根据甲方、乙方与其他交易各方签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重 大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》及其补充协议，甲方 以全部经营性资产及负债作为置出资产，乙方以两直属事业部—微波电路部、信 息系统部相关经营性资产及负债，以及所持的南京恩瑞特实业有限公司49%的股 权作为置入资产，两者进行置换，置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开 发行股份支付；同时，甲方向乙方、乙方全资子公司国睿集团有限公司以及宫龙 等3 名自然人非公开发行股票，购买南京恩瑞特实业有限公司51%的股权、芜湖 国睿兆伏电子股份有限公司100%的股权以及向乙方支付置换资产的差额部分 （以下简称“本次交易”）。

4、通过本次交易，乙方两直属事业部--微波电路部、信息系统部相关经营

• 1 -

性资产、负债及业务由甲方所有，南京恩瑞特实业有限公司（简称“恩瑞特”） 及芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（简称“国睿兆伏”）将变更为甲方全资子公 司。

5、本次交易完成后的甲方及其下属企业在生产经营过程中可能与乙方及其 下属企业发生若干交易。

为保护甲方及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则， 拟对甲、乙双方及其下属企业之间可能发生的交易确定交易条件和公允的定价原 则。

下文中，甲方下属企业是指本次交易进入甲方的微波电路部、信息系统部等 两个事业部、恩瑞特及国睿兆伏，而乙方下属企业指除拟通过本次交易注入甲方 的相关业务主体外，乙方能够直接或间接控制、或拥有实际控制权或重大影响的 其他所有关联企业（包括乙方全资子公司国睿集团有限公司及其下属企业）。 基于上述情况，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条 关联交易定价的基础

1.1 乙方承诺：

（1）乙方及其下属企业不会利用拥有的甲方股东权利或者实际控制能力操 纵、指使甲方或者甲方董事、监事、高级管理人员，使得甲方及其下属企业以不 公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害甲 方利益的行为。

（2）乙方及其下属企业与甲方及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护甲方的合法权益，并根据 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的 审议程序并及时予以披露。

1.2 各方一致确认，各方之间关联交易的定价以乙方上述承诺为基础，严格 遵循上述承诺。

• 2 -

第二条 关联交易种类

• 甲方及其下属企业与乙方及其下属企业之间可能发生的关联交易主要包括：

• （1）购买商品，指甲方及其下属企业向乙方及其下属企业采购货物。

• （2）销售货物，指甲方及其下属企业向乙方及其下属企业销售货物。

• （3）房屋租赁，指甲方及其下属企业向乙方承租房屋使用。

（4）其他关联交易：包括零星劳务提供、设备租赁、技术转让和授权及其 他关联交易。

第三条 关联交易的定价

3.1 关联定价原则

顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格； 对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价：无国家定价但有 行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国 家和行业定价，已无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实 际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上合理利润等综合因素确定。

3.2 关联采购

甲方及其下属企业可自主决定是否从乙方及其下属企业或独立第三方采购； 甲方也可在比较采购价格、采购成本的基础上，委托乙方下属企业中电科技（南 京）电子信息发展有限公司集中采购，并按合同金额的1%-4%向代理方支付服务 费用（具体费用由双方在委托采购协议里约定）。

3.3 关联销售

（1）甲方及其下属企业向乙方军品任务提供的零件、组装件的配套供应构 成甲方关联销售的主要部分。

双方同意定价模式为主营业务成本加成率，即产品销售价格=年度单位主营 业务成本×（1+成本加成率）。对微波组件产品采用成本加成率为50-60%水平， 对微波铁氧体器件产品采用成本加成率为47-59%水平。具体成本加成率由双方 在具体产品的购销协议里确定，上述成本加成率将根据市场情况并参考对非关联

• 3 -

方定价适时调整，如发生调整情况由上市公司及十四所履行相应决策程序后另行 签订协议约定。

（2）对于目前正在履行的由乙方直接对外签订、且确实无法变更合同主体 的轨道交通控制系统合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全 部合同任务将继续通过分包的方式交由甲方下属企业恩瑞特履行，合同价格等于 乙方直接对外签订的合同价格扣除乙方应该承担的税收后的部分。乙方不得且不 会通过该分包行为获得任何价差及利润。

（3）除上述第（1）项、第（2）项外，甲方及其下属企业向乙方及其下属 企业销售产品，双方将按照本节3.1 中的定价原则，平等互利、公平公允地确定 交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。

3.4 房屋租赁

（1）甲方微波电路部将租赁乙方厂房1,745 平方米，租金参照周边市场价 格确定为年租金176.72 元/㎡。

（2）为避免后续关联交易，微波电路部将在重组完成后合适的时机搬迁到 上市公司位于江宁区将军大道39 号的房屋。

3.5 其他关联交易

对于甲方及其下属企业与乙方及其下属企业上述交易之外的零星劳务提供、 设备租赁、技术转让和授权及其他关联交易，双方将按照双方将按照本节3.1 中的定价原则，平等互利、公平公允地确定交易价格。并根据具体金额履行必要 的审批程序。

第四条 特别保护规则

为达到维护甲方中小股东利益及公平诚信原则，双方同意制定下列特别保护 规则，并共同遵守：

（1）价格监督规则：在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或 完成后的任何时间内，乙方应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确 定的，在甲方向乙方提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议规定后的7 个工作日内，乙方应按照本协议规定的定价原则计算出差价，对甲方或其下属企 业进行补偿。

• 4 -

（2）价格选择权规则：对于可自主选择交易方的交易，甲方及其下属企业 有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品 质、标准相同的情况下，甲方及其下属企业有权选择比乙方及其下属企业提供货 物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

第五条 违约责任

（1）本协议任何一方违反本协议项下义务的，应赔偿守约方由此遭受的损 失。

（2）在发现对方当事人存在违约情形时，守约一方有权以书面形式通知对 方予以纠正，对方当事人在收到通知后应立即纠正。

第六条 争议解决

本协议相关的任何争议和纠纷，各方应友好协商解决；经协商后无法解决的， 任何一方有权提起诉讼。

第七条 生效及其它

（1）本协议经协议各方签署后成立，本次交易实施完毕后生效。

• （2）本协议为确定双方可能发生的关联交易之一般原则。本协议生效后，

• 双方发生的关联交易，将根据交易内容签署具体的协议。

• （3）终止双方于2009 年11 月11 日签署的《关联交易框架协议》和2010

• 年9 月2 日签署的《关联交易框架协议之补充协议》。

（4）本协议一式八份，双方各执一份，其余供报备使用。

（本页以下无正文）

• 5 -

（本页无正文，为江苏高淳陶瓷股份有限公司与中国电子科技集团公司第十四研 究所《关联交易框架协议》签字页）

甲方：江苏高淳陶瓷股份有限公司（盖章）

代表：________（签字）

乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）

代表：________（签字）

• 6 -

江苏高淳陶瓷股份有限公司

审计报告

大华审字[2012]5072 号

大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China 邮政编码： 100039 Postcode: 100039 电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

江苏高淳陶瓷股份有限公司

审计报告及财务报表

（2009 年1 月1 日至2012 年6 月30 日止）

一、 二、 三、 四、	目 录 审计报告使用责任 审计报告 已审财务报表 资产负债表和合并资产负债表 利润表和合并利润表 现金流量表和合并现金流量表 股东权益变动表和合并股东权益变动表 财务报表附注 事务所及注册会计师执业资质证明	页 次
		1-2 1-4 5-6 7-8 9-14 1-74

审计报告使用责任

大华审字[2012]5072 号审计报告仅供委托人及其提交的第三者 按本报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及第三 者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。

大华会计师事务所有限公司 二○一二年十月七日

大华审字[2012]5072号

审 计 报 告

江苏高淳陶瓷股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的江苏高淳陶瓷股份有限公司(以下简称高淳陶 瓷公司)财务报表，包括2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的资产负债表及合并资产负债表， 2012 年1 至6 月、2011 年度、2010 年度、2009 年度的利润表及合并 利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东 权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是高淳陶瓷公司管理层的责任，这种责 任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公 允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工

作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，高淳陶瓷公司的财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制，公允反映了高淳陶瓷公司包括2012 年6 月30 日、 2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的合并 及母公司财务状况以及2012 年1 至6 月、2011 年度、2010 年度、2009 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

大华会计师事务所 中国注册会计师：

有限公司 中国注册会计师：

中国·北京 二〇一二年十月七日

江苏高淳陶瓷股份有限公司 资产负债表

2009年1月1日-2012年6月30日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资 产	附注十	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计	（一） （二） （三）	38,525,708.29 376,740.01 26,118,770.15 4,813,495.45 200,756,609.23 37,275,357.22 307,866,680.35	65,179,319.23 356,679.57 30,452,709.35 3,281,733.74 173,910,295.27 33,254,128.86 18,000,000.00 324,434,866.02	21,220,624.21 22,253,598.18 2,372,724.09 140,000.00 151,186,754.29 30,196,636.54 227,370,337.31	92,341,662.07 13,980,966.86 3,945,318.15 3,899,088.89 107,014,047.26 27,044,438.89 248,225,522.12
		126,469,033.39 139,002,982.09 498,697.28 16,955,862.93 282,926,575.69	116,801,081.57 141,537,232.75 17,314,852.11 275,653,166.43	118,970,880.06 135,711,031.35 8,170,681.20 18,032,830.47 280,885,423.08	120,080,755.93 137,457,605.18 18,750,808.83 276,289,169.94
		590,793,256.04	600,088,032.45	508,255,760.39	524,514,692.06

（后附财务报表附注为财务报表的组成部分）

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

1

江苏高淳陶瓷股份有限公司

资产负债表 ( 续）

2009年1月1日-2012年6月30日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和股东权益	附注十	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 股东权益合计 负债和股东权益总计		184,000,000.00 52,000,000.00 1,574,566.39 4,225,975.01 17,306,698.93 1,809,204.80 416,413.33 3,889,798.12 4,232,668.12 269,455,324.70	244,000,000.00 2,203,271.78 4,782,302.25 17,635,095.93 5,730,916.96 503,255.04 4,267,816.12 273,948.28 279,396,606.36	165,000,000.00 5,454,353.37 3,777,925.24 18,100,662.73 2,852,226.34 261,025.00 4,534,150.12 540,902.70 5,000,000.00 205,521,245.50	195,000,000.00 1,190,574.81 1,941,275.08 18,582,445.73 2,843,873.78 296,487.50 4,621,021.12 208,811.00 224,684,489.02
		8,050,000.00 7,464,687.50 15,514,687.50	8,050,000.00 7,213,625.00 15,263,625.00	8,050,000.00 8,551,500.00 16,601,500.00	5,000,000.00 9,365,000.00 7,499,375.00 21,864,375.00
		284,970,012.20	294,660,231.36	222,122,745.50	246,548,864.02
		84,089,294.00 186,734,127.35 36,042,459.59 -1,042,637.10 305,823,243.84	84,089,294.00 186,734,127.35 36,042,459.59 -1,438,079.85 305,427,801.09	84,089,294.00 186,734,127.35 36,042,459.59 -20,732,866.05 286,133,014.89	84,089,294.00 182,824,127.35 36,042,459.59 -24,990,052.90 277,965,828.04
		590,793,256.04	600,088,032.45	508,255,760.39	524,514,692.06

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

2

江苏高淳陶瓷股份有限公司 合并资产负债表

2009年1月1日-2012年6月30日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资 产	附注五	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计	（一） （二） （三） (四) （五） （六） （七） （八） （九） （十） （十一） （十二） （十三） （十四） （十五）	57,201,836.79 4,750,832.89 4,470,737.60 61,139,409.30 10,795,322.65 4,717,329.41 187,631,286.82 330,706,755.46	76,243,976.49 3,638,961.57 4,658,600.00 41,363,167.69 8,895,270.83 4,369,560.61 193,139,156.12 18,000,000.00 350,308,693.31	40,866,611.68 4,258,800.00 2,103,000.00 30,689,573.25 21,262,265.86 140,000.00 13,344,211.20 169,602,843.23 282,267,305.22	138,888,565.58 3,751,840.00 480,000.00 35,832,030.71 23,213,475.49 3,899,088.89 8,121,986.49 129,523,759.38 343,710,746.54
		45,332,487.68 222,804,172.94 8,038,156.88 323,481.74 34,856,573.56 1,908,097.91 313,262,970.71	35,770,638.70 224,305,112.65 8,360,518.88 35,418,515.32 1,822,787.85 305,677,573.40	32,600,398.73 212,399,300.96 11,136,097.01 193,405.22 28,791,659.62 1,284,951.11 286,405,812.65	25,720,745.60 206,037,580.65 3,135,745.70 30,496,097.45 1,636,304.86 267,026,474.26
		643,969,726.17	655,986,266.71	568,673,117.87	610,737,220.80

（后附财务报表附注为财务报表的组成部分）

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

3

江苏高淳陶瓷股份有限公司 合并资产负债表（续）

2009年1月1日-2012年6月30日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和股东权益	附注五	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 归属于母公司股东权益合计 少数股东权益 股东权益合计 负债和股东权益总计	（十七） （十八） （十九） （二十） （二十一） （二十二） （二十三） （二十四） （二十五） （二十六） （二十七） （二十八） （二十九） （三十）	184,000,000.00 40,000,000.00 28,681,885.40 5,197,969.12 17,438,842.60 5,193,222.59 416,413.33 3,889,798.12 2,884,462.10 287,702,593.26	244,000,000.00 27,273,563.00 7,038,631.96 17,648,546.56 4,473,886.99 503,255.04 4,267,816.12 1,472,687.32 306,678,386.99	168,000,000.00 19,417,353.80 5,836,715.00 18,813,245.84 2,463,556.10 266,866.00 4,534,150.12 908,487.02 5,000,000.00 225,240,373.88	225,000,000.00 19,080,513.08 9,543,624.34 19,426,149.96 6,666,123.21 296,487.50 4,621,021.12 385,634.88 285,019,554.09
		8,050,000.00 7,464,687.50 15,514,687.50	8,050,000.00 7,213,625.00 15,263,625.00	8,050,000.00 8,551,500.00 16,601,500.00	5,000,000.00 9,365,000.00 7,499,375.00 21,864,375.00
		303,217,280.76	321,942,011.99	241,841,873.88	306,883,929.09
		84,089,294.00 190,867,327.35 36,042,459.59 13,042,239.74 324,041,320.68	84,089,294.00 190,867,327.35 36,042,459.59 7,292,901.34 318,291,982.28	84,089,294.00 191,084,837.00 36,042,459.59 -9,535,199.84 301,681,390.75	84,089,294.00 187,174,837.00 36,042,459.59 -24,652,869.15 282,653,721.44
		16,711,124.73 340,752,445.41	15,752,272.44 334,044,254.72	25,149,853.24 326,831,243.99	21,199,570.27 303,853,291.71
		643,969,726.17	655,986,266.71	568,673,117.87	610,737,220.80

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

4

江苏高淳陶瓷股份有限公司 利润表

2009年度-2012年6月

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项目	附注十	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额	（四） （四） （五）	112,082,404.50 73,416,568.72 507,661.91 15,858,297.50 24,440,621.41 5,196,528.74 2,554,005.16 20,060.44 9,667,951.82 -203,266.68	277,924,712.09 176,555,173.60 1,910,395.13 33,039,011.94 37,035,140.28 11,039,611.67 8,541,215.20 -143,320.43 2,681,410.53 3,170,239.97 12,342,254.37	244,463,347.63 165,668,707.53 1,002,529.53 29,273,771.84 33,107,775.59 5,852,804.30 15,475,919.65 5,051,091.92 7,019,653.13 -867,068.89	135,028,574.14 87,615,207.19 1,079,866.61 17,535,525.58 50,868,872.14 -412,898.77 25,016,993.84 1,534,601.03 1,470,539.89 -45,140,391.42
		894,187.50 295,478.07 395,442.75	12,217,566.77 1,800,397.84 22,759,423.30	6,538,565.58 694,668.86 16,077.35 4,976,827.83	9,673,584.14 848,142.93 62,230.85 -36,314,950.21
		395,442.75	3,464,637.10 19,294,786.20	719,640.98 4,257,186.85	3,185,869.93 -39,500,820.14
		395,442.75	19,294,786.20	4,257,186.85	-39,500,820.14

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

5

江苏高淳陶瓷股份有限公司 合并利润表

2009年度-2012年6月

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附注五	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 三、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额 减：所得税费用 五、净利润 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额	152,871,302.20 （三十一） 152,871,302.20 157,872,585.50 （三十一） 88,527,688.16 （三十二） 3,401,018.16 （三十三） 20,115,133.40 （三十三） 36,589,476.22 （三十三） 7,650,657.37 （三十四） 1,588,612.19 （三十五） 152,810.57 （三十六） 10,522,016.52 5,673,543.79 （三十七） 1,814,760.38 （三十八） 412,034.45 7,076,269.72 （三十九） 728,079.03 6,348,190.69 5,743,973.43 604,217.26 附注十一 （二） 0.07		295,376,506.10 295,376,506.10 286,149,465.26	288,777,028.19 288,777,028.19 284,458,632.25	227,635,344.51 227,635,344.51 287,157,292.70
			165,732,337.60 3,204,040.29 41,739,800.36 57,323,807.95 13,148,804.74 5,000,674.32 -422,320.43 1,740,876.03 3,170,239.97 10,545,596.44	188,115,707.11 2,239,949.13 33,426,909.10 48,723,943.82 9,565,323.21 2,386,799.88 -975,900.00 7,180,952.65 7,019,653.13 10,523,448.59	152,319,915.24 6,608,647.73 21,083,473.79 65,910,925.19 7,300,214.02 33,934,116.73 2,271,482.71 18,397,735.65 1,470,539.89 -38,852,729.83
			13,593,779.83 2,362,611.16 21,776,765.11	6,673,286.15 972,116.43 28,658.92 16,224,618.31	10,103,155.01 1,068,793.76 113,273.20 -29,818,368.58
			4,975,594.27 16,801,170.84	2,781,969.76 13,442,648.55	7,587,014.45 -37,405,383.03
		5,743,973.43 604,217.26 0.07	16,828,101.18 -26,930.34 0.20	15,117,669.31 -1,675,020.76 0.18	-39,421,796.52 2,016,413.49 -0.47
	附注十一
	（二）
					5,166,500.00
		6,348,190.69	16,801,170.84	13,442,648.55	-32,238,883.03
		5,743,973.43 604,217.26	16,828,101.18 -26,930.34	15,117,669.31 -1,675,020.76	-35,071,086.87 2,832,203.84

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

6

江苏高淳陶瓷股份有限公司 现金流量表

2009年度-2012年6月

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附注十	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额	（六）	122,882,348.98 4,201,411.15 1,129,313.97 128,213,074.10	281,748,708.63 13,296,467.07 12,981,266.33 308,026,442.03	245,952,761.87 13,490,427.43 82,829,198.15 342,272,387.45	140,928,288.50 11,571,578.12 152,499,866.62
		94,035,526.77 12,143,027.31 5,947,850.87 17,125,958.29 129,252,363.24	231,126,470.29 16,308,258.41 4,686,198.45 74,742,345.62 326,863,272.77	190,814,041.65 13,385,289.36 2,432,136.25 109,139,794.35 315,771,261.61	109,987,584.17 16,791,151.41 3,399,095.72 28,266,251.85 158,444,083.15
		-1,039,289.14	-18,836,830.74	26,501,125.84	-5,944,216.53
		18,000,000.00 8,846,061.41 26,846,061.41	73,000,000.00 156,931.95 1,656,602.00 16,409.02 152,084,538.57 226,914,481.54	4,975,049.75 29,500.00 251,021,497.33 256,026,047.08	2,265,374.07 12,270,476.09 4,670,000.00 480,150,554.68 499,356,404.84
		1,598,724.62 840,000.00 21,370,565.22 23,809,289.84	4,431,576.45 91,500,000.00 131,025,817.51 226,957,393.96	14,568,750.15 9,885,800.00 290,260,522.03 314,715,072.18	6,852,326.91 6,000,000.00 424,970,011.72 437,822,338.63
		3,036,771.57	-42,912.42	-58,689,025.10	61,534,066.21
		125,000,000.00 57,480,000.00 182,480,000.00	276,000,000.00 276,000,000.00	225,000,000.00 225,000,000.00	345,000,000.00 55,000,000.00 400,000,000.00
		185,000,000.00 7,124,450.88 51,200,000.00 243,324,450.88	197,000,000.00 14,773,467.96 211,773,467.96	255,000,000.00 8,494,427.66 263,494,427.66	410,000,000.00 12,805,909.00 422,805,909.00
		-60,844,450.88	64,226,532.04	-38,494,427.66	-22,805,909.00
		193,357.51 -58,653,610.94 65,179,319.23	-1,388,093.86 43,958,695.02 21,220,624.21	-438,710.94 -71,121,037.86 92,341,662.07	-222,332.84 32,561,607.84 59,780,054.23
		6,525,708.29	65,179,319.23	21,220,624.21	92,341,662.07

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

7

江苏高淳陶瓷股份有限公司 合并现金流量表

2009年度-2012年6月

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附注五	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：年初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额	（四十）．1 （四十）．2 （四十）．3 （四十）．4 （四十）．5 （四十）．6	138,417,210.50 4,201,411.15 1,790,468.56 144,409,090.21	294,447,840.68 13,300,037.83 35,631,952.90 343,379,831.41	315,042,479.64 13,525,038.99 9,351,219.49 337,918,738.12	276,114,411.45 424,776.47 8,829,919.55 285,369,107.47
		70,555,108.27 44,029,873.95 12,167,593.46 19,879,145.64 146,631,721.32	167,397,138.74 80,070,987.19 22,377,172.55 51,544,834.18 321,390,132.66	202,531,746.33 63,137,623.93 22,999,458.54 31,837,657.02 320,506,485.82	165,248,606.69 50,651,062.50 10,095,083.63 38,132,075.74 264,126,828.56
		-2,222,631.11	21,989,698.75	17,412,252.30	21,242,278.91
		24,319,352.85 123,150.68 24,442,503.53	115,556,373.72 156,931.95 1,733,051.45 16,409.02 44,962,472.99 162,425,239.13	118,709,088.54 29,500.00 121,972,759.97 240,711,348.51	43,551,553.89 12,270,476.09 4,670,000.00 24,224,693.22 328,391,921.52 413,108,644.72
		5,737,869.39 6,266,849.37 7,840,000.00 19,844,718.76	23,770,531.86 135,039,229.28 50,915,805.11 209,725,566.25	49,391,473.03 118,984,961.22 123,605,161.34 291,981,595.59	16,826,186.22 32,233,833.79 297,493,613.52 346,553,633.53
		4,597,784.77	-47,300,327.12	-51,270,247.08	66,555,011.19
		8,200,000.00 8,200,000.00 125,000,000.00 57,480,000.00 190,680,000.00	900,000.00 900,000.00 276,000,000.00 276,900,000.00	4,694,200.00 4,694,200.00 248,000,000.00 22,300,000.00 274,994,200.00	395,000,000.00 55,000,000.00 450,000,000.00
		185,000,000.00 7,124,450.88 52,166,199.99 244,290,650.87	200,000,000.00 14,823,912.96 214,823,912.96	305,000,000.00 11,419,448.18 316,419,448.18	450,000,000.00 16,866,161.65 22,300,000.00 489,166,161.65
		-53,610,650.87	62,076,087.04	-41,425,248.18	-39,166,161.65
		193,357.51	-1,388,093.86	-438,710.94	-222,332.84
		-51,042,139.70	35,377,364.81	-75,721,953.90	48,408,795.61
		76,243,976.49	40,866,611.68	116,588,565.58	68,179,769.97
		25,201,836.79	76,243,976.49	40,866,611.68	116,588,565.58

（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

8

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2009年度-2012年6月

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附 注				2012年1-6月	2012年1-6月
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额		股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
		84,089,294.00 84,089,294.00	186,734,127.35 186,734,127.35			36,042,459.59 36,042,459.59		-1,438,079.85 -1,438,079.85 395,442.75	305,427,801.09 305,427,801.09 395,442.75
								395,442.75 395,442.75	395,442.75 395,442.75
		84,089,294.00	186,734,127.35			36,042,459.59		-1,042,637.10	305,823,243.84
（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

企业法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

9

江苏高淳陶瓷股份有限公司 股东权益变动表

2009年度-2012年6月

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附 注					2011年度
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额		股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
		84,089,294.00 84,089,294.00	186,734,127.35 186,734,127.35			36,042,459.59 36,042,459.59		-20,732,866.05 -20,732,866.05 19,294,786.20	286,133,014.89 286,133,014.89 19,294,786.20
								19,294,786.20 19,294,786.20	19,294,786.20 19,294,786.20
		84,089,294.00	186,734,127.35			36,042,459.59		-1,438,079.85	305,427,801.09
（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分

企业法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

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2009年度-2012年6月

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项目	附 注					2010年度
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额		股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
		84,089,294.00 84,089,294.00	182,824,127.35 182,824,127.35 3,910,000.00			36,042,459.59 36,042,459.59		-24,990,052.90 -24,990,052.90 4,257,186.85	277,965,828.04 277,965,828.04 8,167,186.85
			3,910,000.00 3,910,000.00					4,257,186.85 4,257,186.85	4,257,186.85 4,257,186.85 3,910,000.00 3,910,000.00
		84,089,294.00	186,734,127.35			36,042,459.59		-20,732,866.05	286,133,014.89
（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

企业法定代表人： 主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

9

江苏高淳陶瓷股份有限公司 股东权益变动表

2009年度-2012年6月

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项目	附 注					2009年度
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额		股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
		84,089,294.00 84,089,294.00	182,824,127.35 182,824,127.35			36,042,459.59 36,042,459.59		14,510,767.24 14,510,767.24 -39,500,820.14	317,466,648.18 317,466,648.18 -39,500,820.14
								-39,500,820.14 -39,500,820.14	-39,500,820.14 -39,500,820.14
		84,089,294.00	182,824,127.35			36,042,459.59		-24,990,052.90	277,965,828.04
（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分

企业法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

10

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

江苏高淳陶瓷股份有限公司 合并股东权益变动表

2009年度-2012年6月

项 目 附 注				2012年1-6月	2012年1-6月	2012年1-6月
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额				归属于母公司股东权益					少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
	84,089,294.00 84,089,294.00	190,867,327.35 190,867,327.35			36,042,459.59 36,042,459.59		7,292,901.34 7,292,901.34 5,749,338.40		15,752,272.44 15,752,272.44 958,852.29	334,044,254.72 334,044,254.72 6,708,190.69
							5,743,973.43 5,743,973.43 5,364.97		604,217.26 604,217.26 360,000.00 360,000.00 -5,364.97	6,348,190.69 6,348,190.69 360,000.00 360,000.00
	84,089,294.00	190,867,327.35			36,042,459.59		13,042,239.74		16,711,124.73	340,752,445.41
（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

企业法定代表人： 主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

12

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

江苏高淳陶瓷股份有限公司 合并股东权益变动表

2009年度-2012年6月

项 目 附 注			2011年度	2011年度	2011年度	2011年度
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额			归属于母公司股东（或股东）权益						少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
	84,089,294.00 84,089,294.00	191,084,837.00 191,084,837.00 -217,509.65			36,042,459.59 36,042,459.59		-9,535,199.84 -9,535,199.84 16,828,101.18		25,149,853.24 25,149,853.24 -9,397,580.80	326,831,243.99 326,831,243.99 7,213,010.73
		-217,509.65					16,828,101.18 16,828,101.18		-26,930.34 -26,930.34 900,000.00 900,000.00 -10,270,650.46	16,801,170.84 16,801,170.84 900,000.00 900,000.00 - -10,488,160.11
	84,089,294.00	190,867,327.35			36,042,459.59		7,292,901.34		15,752,272.44	334,044,254.72
（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分 企业法定代表人：		主管会计工作负责人：					会计机构负责人：

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2009年度-2012年6月

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目 附 注			2010年度	2010年度	2010年度	2010年度
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额			归属于母公司股东（或股东）权益						少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
	84,089,294.00 84,089,294.00	187,174,837.00 187,174,837.00 3,910,000.00			36,042,459.59 36,042,459.59		-24,652,869.15 -24,652,869.15 15,117,669.31		21,199,570.27 21,199,570.27 3,950,282.97	303,853,291.71 303,853,291.71 22,977,952.28
		3,910,000.00 3,910,000.00					15,117,669.31 15,117,669.31		-1,675,020.76 -1,675,020.76 5,625,303.73 5,625,303.73	13,442,648.55 13,442,648.55 9,535,303.73 5,625,303.73 3,910,000.00
	84,089,294.00	191,084,837.00			36,042,459.59		-9,535,199.84		25,149,853.24	326,831,243.99
（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分） 企业法定代表人：		主管会计工作负责人：					会计机构负责人：

12

江苏高淳陶瓷股份有限公司 合并股东权益变动表

2009年度-2012年6月

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目 附 注			2009年度	2009年度	2009年度	2009年度
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 三、本年增减变动金额 （一）净利润 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增资本股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本年期末余额	股本		归属于母公司股东（或股东）权益						少数股东权益	股东权益合计
		资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
	84,089,294.00 84,089,294.00	182,824,127.35 182,824,127.35 4,350,709.65			36,042,459.59 36,042,459.59		14,459,770.23 14,459,770.23 -39,112,639.38		17,006,523.57 17,006,523.57 4,193,046.70	334,422,174.74 334,422,174.74 -30,568,883.03
		4,350,709.65 4,350,709.65					-39,421,796.52 -39,421,796.52 309,157.14 309,157.14		2,016,413.49 815,790.35 2,832,203.84 1,360,842.86 1,670,000.00 -309,157.14	-37,405,383.03 5,166,500.00 -32,238,883.03 1,670,000.00 1,670,000.00
	84,089,294.00	187,174,837.00			36,042,459.59		-24,652,869.15		21,199,570.27	303,853,291.71
（后附财务报表附注为合并财务报表的组成部分 企业法定代表人：		主管会计工作负责人：					会计机构负责人：

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司 财务报表附注

一、 公司基本情况

江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“高淳陶瓷”）前身系 江苏省高淳陶瓷厂。1994 年经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]406 号文的批准改 制为股份有限公司，2003 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。所属行业为工业制造类。

2006 年 3 月 24 日本公司经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批复并于 2006 年 4 月 3 日经股东会议审议通过公司股权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得股票为 3.5 股， 2006 年 4 月 13 日对价股份上市后，全体非流通股东向全体流通股东共支付了对价总额为 10,973,281 股，实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。2009 年 11 月 10 日高淳县国有资产经营(控股)有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转 让国有股 22,981,600 股，已在中国证券登记结算公司上海分公司办理完过户手续，并经中国 证券登记结算公司上海分公司书面确认。至此，中国电子科技集团公司第十四研究所持有本 公司股份 22,981,600 股，占公司总股本的 27.33%。截止到 2012 年 6 月 30 日，股本总数为 84,089,294 股。

公司企业法人营业执照注册号：320100000016896；公司组织机构代码证：13584716-1； 公司注册地址：南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号；法定代表人：孔德双。

公司经营范围：日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保 设备、机械设备的制造与销售；包装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工业旅游接待；旅游咨询服务； 旅游商品开发、销售（许可项目除外）。

二、 主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）财务报表的编制基础

— 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 基本准则》 和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

（三）会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（四）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1 、 同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合 并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

2 、 非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

（六）合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

份额而形成的余额，该余额冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（七）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价 值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（八）外币业务和外币报表折算

1 、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2 、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

（九）金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1 、金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定

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为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

• 2 、金融工具的确认依据和计量方法

• （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损

益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

• 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券

利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债

• 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3 、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。

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在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。

4 、金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价

值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价

（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

• 5 、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

• 6 、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

• （1）可供出售金融资产的减值准备：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素

后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

• （2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

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（十）应收款项

1 、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

单项金额重大的判断依 应收账款单项金额 100.00 万元以上，其他应收款单项金额 据或金额标准 1,000.00 万元以上。 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的 单项金额重大并单项计 差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，包 提坏账准备的计提方法 括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

2 、按组合计提坏账准备应收款项：

2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合1	按账龄划分组合
组合坏账的计提方法	账龄分析法
组合1中采用账龄分析法计提坏账准备的比例：

	账龄分析法
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内	5.00	5.00
1－2年	10.00	10.00
2－3年	30.00	30.00
3年以上	50.00	50.00

3 、单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款单项计提的理由、计提方法

有客观证据表明其已发生减值，按账龄分析法计提的坏账 单项计提坏账准备的理由 准备不能反映实际情况的应收款项。 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面 坏账准备的计提方法 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

（十一）存货

1 、存货的分类

存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、开发成本、开发产品等。 2 、存货的计价方法

购入的存货采用实际成本法入账。

存货发出时按加权平均法计价。

3 、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准

备。

在产品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的

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数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4 、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5 、周转材料的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次摊销法；

（2）包装物采用一次摊销法。

（十二）长期股权投资

1 、投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发 生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未 来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可 靠计量的，也计入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2 、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

3 、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

4 、减值准备计提

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的

• 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

• （十三）投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

（十四）固定资产

1 、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

• 2 、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

• （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

• （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

• （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

• （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资 费用。

3 、各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注 值率确定折旧率。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	10-40年	3.00	2.43-9.70
专用设备	10年	3.00	9.70
运输设备	6-10年	3.00	9.70-16.16
通用设备	8-10年	3.00	9.70-12.13
机器设备	8年	3.00	12.13
其他设备	5-10年	3.00	9.70-19.40

4 、固定资产的减值准备计提

公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，公司以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。

（十五）在建工程

1 、在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3 、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

财务报表附注 第 10 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金

额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准

备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，公司以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。

（十六）借款费用

1 、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

• 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2 、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3 、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4 、借款费用资本化金额的计算方法

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专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。

（十七）无形资产

1 、无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2 、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

对于使用寿命有限的无形资产，在为公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；每年末， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

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• 3 、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

• 4 、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减

去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。

• 5 、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，

以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

• 6 、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市

• 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力

使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• （十八）长期待摊费用

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益

的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（十九）预计负债

公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付

资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1 、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

2 、预计负债的计量方法

公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计 数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（二十）收入

1 、销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。

2 、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

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• 3 、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据

• 和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。

（二十一）政府补助

1 、类型

政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政 府补助和与收益相关的政府补助。

2 、会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

除与资产相关之外的政府补助，确认为当期收益，计入营业外收入。

（二十二）递延所得税资产和递延所得税负债

1 、确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。

• 2 、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括 商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形 成的暂时性差异。

（二十三）主要会计政策、会计估计的变更

1 、会计政策变更

本公司报告期内无重大会计政策变更事项。

2 、会计估计变更

本公司报告期内无重大会计估计变更事项。

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（二十四）前期会计差错更正

本公司报告期内无重大前期会计差错更正事项。

三、 税项

1 、公司主要税种和税率

1、公司主要税种和税率
税 种	计税依据	税 率
增值税	产品销售收入	13%、17%
营业税	应税收入	5%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
土地增值税	增值额	四级超率累进税率
城市维护建设税	实际缴纳流转税额	5%
教育费附加	实际缴纳流转税额	3%
地方教育费附加	实际缴纳流转税额	2%

2 、税收优惠及批文

（1）公司 2008 年 10 月 21 日被认定为江苏省高新技术企业，2011 年 9 月 30 日被重新 认定为江苏省高新技术企业。2009 年度至 2013 年度企业所得税减按 15％计征。

（2）子公司南京维特佩尼陶瓷有限公司（原名：南京昭和陶瓷有限公司）根据《中华人 民共和国企业所得税法》和《国务院关于实施企业所得税过度优惠政策的通知》（国发 [2007]39 号），公司是 2006 年 9 月批准的外商投资企业，自 2008 年起，享受“两免三减半” 的定期减免税优惠政策，2009 年度免征，2010、2011、2012 年度减半征收企业所得税。

（3）子公司南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司 2011 年 11 月 8 日被认定为江苏省高新技 术企业，2011 年度至 2013 年度企业所得税减按 15％计征。

四、 企业合并及合并财务报表

本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 （一）重要子公司情况

1-1 、截止 2009 年 12 月 31 日通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司 类型	注册地	业务 性质	注册资本	经营范围	期末实际 投资额	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	是否合 并报表
江苏高淳陶瓷 玉泉进出口有 限公司	全资子 公司	南京市高淳县淳溪 镇县工业开发区荆 山路南侧008 号	贸易	500.00	自营和代理各类商品和 技术的进出口	500.00	100.00	100.00	是
南京国陶物资 有限公司	控股子 公司	南京市高淳县淳溪 镇淳南路169-2 号	贸易	1,000.00	金属材料、机电产品、水 暖器材、五金、家用电器 销售；钢材加工	510.00	51.00	51.00	是
南京高陶房地 产有限公司	控股子 公司	南京市高淳县淳溪 镇淳南路109 号	房地产	2,008.00	房地产开发、销售	1,907.60	95.00	95.00	是
山西高陶瓷业 有限责任公司	控股子 公司	忻州市忻府区兰村 乡北杨村	工业	2,375.00	日用陶瓷制造	1,900.00	80.00	84.21	是
南京柯瑞特种 陶瓷股份有限 公司	控股子 公司	南京市高淳县淳溪 镇工业开发区荆山 路南侧	工业	2,000.00	特种陶瓷及陶瓷制品制 造、销售	2,000.00	95.00	99.75	是
南京昭和陶瓷 有限公司	控股子 公司	南京市高淳县淳溪 镇淳南路109号	工业	198.525 万美元	开发、生产和销售抗菌陶 瓷及其它特种陶瓷	920.48	60.00	60.00	是
江苏玉泉科技	控股子	南京市高淳县东坝	工业	100.00	抗菌陶瓷研发、生产、销	90.00	90.00	90.00	是

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

子公司全称	子公司 类型	注册地	注册地	业务 性质	注册资本	注册资本	经营范围	经营范围	经营范围	期末实际 投资额	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	是否合 并报表
实业有限公司	公司	镇工业园					售；橡塑机械设备、陶瓷 机械设备的生产和销售
南京柴田陶瓷 有限公司	控股子 公司	南京市高淳县经济 开发区荆山路00 号		8 工业	65.00 万美元		生产与销售抗菌陶瓷及 其它特种陶瓷，销售自产 产品			197.53	40.00	40.00	是
南京玉泉陶瓷 有限公司	全资子 公司	南京市高淳县固城 镇桥头村		工业	1,000.00		日用陶瓷、特种陶瓷及其他 陶瓷制品制造、销售			1,000.00	100.00	100.00	是
江苏高淳陶瓷 实业有限公司	全资子 公司	南京市高淳县经济 开发区荆山路8 号		工业	500.00		日用陶瓷、工业陶瓷、其 他陶瓷产品及相关产品 的制造与销售			500.00	100.00	100.00	是
（续上表）
子公司全称			实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额			少数 股东 权益		少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额后的余额
江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司
南京国陶物资有限公司						590.63
南京高陶房地产有限公司						146.26
山西高陶瓷业有限责任公司						438.37
南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司
南京昭和陶瓷有限公司						810.10
江苏玉泉科技实业有限公司						-3.24
南京柴田陶瓷有限公司						137.84
南京玉泉陶瓷有限公司
江苏高淳陶瓷实业有限公司
合 计						2,119.96

1-2 、截止 2010 年 12 月 31 日通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司 类型	注册地	业务 性质	注册资本	经营范围	期末实际 投资额	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	是否合 并报表
江苏高淳陶瓷 玉泉进出口有 限公司	全资子 公司	南京市高淳县淳溪 镇县工业开发区荆 山路南侧008号	贸易	500.00	自营和代理各类商品和技 术的进出口	500.00	100.00	100.00	是
南京国陶物资 有限公司	控股子 公司	南京市高淳县淳溪 镇淳南路169-2 号	贸易	1,000.00	金属材料、机电产品、水暖 器材、五金、家用电器销售 钢材加工	； 510.00	51.00	51.00	是
南京高陶房地 产有限公司	控股子 公司	南京市高淳县淳溪 镇淳南路109号	房地产	2,008.00	房地产开发、销售	1,907.60	95.00	95.00	是
山西高陶瓷业 有限责任公司	控股子 公司	忻州市忻府区兰村 乡北杨村	工业	2,375.00	日用陶瓷制造	1,900.00	80.00	80.00	是
南京柯瑞特种 陶瓷股份有限 公司	控股子 公司	南京市高淳县淳溪 镇工业开发区荆山 路南侧	工业	2,000.00	特种陶瓷及陶瓷制品制造 销售	、 2,000.00	95.00	99.75	是
南京维特佩尼 陶瓷有限公司	控股子 公司	南京市高淳县淳溪 镇淳南路109号	工业	198.525 万美元	开发、生产和销售抗菌陶瓷 及其它特种陶瓷	920.48	60.00	60.00	是
江苏玉泉科技 实业有限公司	控股子 公司	南京市高淳县东坝 镇工业园	工业	100.00	抗菌陶瓷研发、生产、销售 橡塑机械设备、陶瓷机械设 备的生产和销售	； 90.00	90.00	90.00	是
南京玉泉陶瓷 有限公司	全资子 公司	南京市高淳县固城 镇桥头村	工业	1,000.00	日用陶瓷、特种陶瓷及其他 陶瓷制品制造、销售	1,000.00	100.00	100.00	是
江苏高淳陶瓷 实业有限公司	全资子 公司	南京市高淳县经济 开发区荆山路8 号	工业	500.00	日用陶瓷、工业陶瓷、其他 陶瓷产品及相关产品的制 造与销售	500.00	100.00	100.00	是
南京高陶建筑 工程有限公司	控股子 公司	南京市高淳县开发 区松园路6号	建筑业	958.00	房屋建筑、市政公用、水利 水电等工程施工、机电设备	488.58	51.00	51.00	是

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子公司全称	子公司 类型	注册地	业务 性质	注册资本	经营范围	期末实际 投资额	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	是否合 并报表
					安装工程、建筑装修装饰工 程、地基与基建工程、钢结 构工程专业承包
山西高陶环保 科技有限公司	全资子 公司	山西忻州市兰村北 场村	制造业	300.00	耐火材料、保温材料的生产 销售	300.00	100.00	100.00	是
（续上表）

（续上表）
子公司全称	实质上构成对 子公司净投资的 其他项目余额	少数股 东权益	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额后的余额
江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司
南京国陶物资有限公司		592.37
南京高陶房地产有限公司		141.59
山西高陶瓷业有限责任公司		605.29
南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司
南京维特佩尼陶瓷有限公司		722.35
江苏玉泉科技实业有限公司		-3.06
南京玉泉陶瓷有限公司
江苏高淳陶瓷实业有限公司
南京高陶建筑工程有限公司		456.45
山西高陶环保科技有限公司
合 计		2,514.99

2010 年 3 月 31 日，经南京市高淳县工商行政管理局批准，南京昭和陶瓷有限公司变更

为南京维特佩尼陶瓷有限公司。

1-3 、截止 2011 年 12 月 31 日通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司 类型	注册地	业务 性质	注册资本	经营范围	期末实际 投资额	持股 比例(%)	表决权 比例(%)	是否合 并报表
江苏高淳陶瓷玉泉 进出口有限公司	全资子 公司	南京市高淳县淳溪 镇县工业开发区荆 山路南侧008 号	贸易	500.00	自营和代理各类商品和技 术的进出口	500.00	100.00	100.00	是
南京高陶房地产有 限公司	控股子 公司	南京市高淳县淳溪 镇淳南路109 号	房地产	2,008.00	房地产开发、销售	1,907.60	95.00	95.00	是
山西高陶瓷业有限 责任公司	控股子 公司	忻州市忻府区兰村 乡北杨村	工业	2,375.00	日用陶瓷制造	1,900.00	80.00	80.00	是
南京柯瑞特种陶瓷 股份有限公司	控股子 公司	南京市高淳县淳溪 镇工业开发区荆山 路南侧	工业	2,000.00	特种陶瓷及陶瓷制品制 造、销售	2,000.00	95.00	99.75	是
南京维特佩尼陶瓷 有限公司	控股子 公司	南京市高淳县淳溪 镇淳南路109 号	工业	198.525 万美元	开发、生产和销售抗菌陶 瓷及其它特种陶瓷	920.48	60.00	60.00	是
江苏玉泉机械制造 有限公司	控股子 公司	南京市高淳县东坝 镇工业园	工业	1,000.00	抗菌陶瓷研发、生产、销 售；橡塑机械设备、陶瓷 机械设备的生产和销售	900.00	90.00	90.00	是
南京玉泉陶瓷有限 公司	全资子 公司	南京市高淳县固城 镇桥头村	工业	1,000.00	日用陶瓷、特种陶瓷及其他 陶瓷制品制造、销售	1,000.00	100.00	100.00	是
江苏高淳陶瓷实业 有限公司	全资子 公司	南京市高淳县经济 开发区荆山路8 号	工业	500.00	日用陶瓷、工业陶瓷、其 他陶瓷产品及相关产品的 制造与销售	5,500.00	100.00	100.00	是
山西高陶环保科技 有限公司	全资子 公司	山西忻州市兰村北 场村	制造业	300.00	耐火材料、保温材料的生 产销售	300.00	100.00	100.00	是
（续上表）

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 财务报表附注
子公司全称	实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额	少数股 东权益	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额后的余额
江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司
南京高陶房地产有限公司		119.49
山西高陶瓷业有限责任公司		684.27
南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司
南京维特佩尼陶瓷有限公司		710.12
江苏玉泉机械制造有限公司		61.35
南京玉泉陶瓷有限公司
江苏高淳陶瓷实业有限公司
山西高陶环保科技有限公司
合 计		1,575.23

2011 年 2 月 25 日公司向全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司增资 5,000.00 万元，作 为出资的资产为公司持有的 8 家子公司和 2 家参股公司股权，其中：南京玉泉陶瓷有限公司 100.00%、江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司 100.00%、山西高陶瓷业有限责任公司 80.00%、 南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司 95.00%、南京高陶房地产有限公司 95.00%、江苏玉泉科技 实业有限公司 90.00%、南京维特佩尼陶瓷有限公司 60.00%、南京国陶物资有限公司 51.00%、 南京英斯威尔环保科技有限公司 43.00%、江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司 20.00%。

江苏高淳陶瓷实业有限公司与股东增资投入的子公司均为本公司控制的子公司，按照 《企业会计准则》的规定，江苏高淳陶瓷实业有限公司合并财务报表按照同一控制下企业合 并处理。

2011 年 11 月 30 日，经南京市高淳县工商行政管理局批准，江苏高淳陶瓷实业有限公 司子公司江苏玉泉科技实业有限公司更名为江苏玉泉机械制造有限公司。

1-4 、截止 2012 年 6 月 30 日通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司 类型	注册地	业务 性质	注册资本	经营范围	期末实际 投资额	持股 比例(%)	表决权 比例(%)	是否合 并报表
江苏高淳陶瓷 玉泉进出口有 限公司	全资子 公司	南京市高淳县淳溪 镇县工业开发区荆 山路南侧008号	贸易	500.00	自营和代理各类商品和技术的 进出口	500.00	100.00	100.00	是
南京高陶房地 产有限公司	控股子 公司	南京市高淳县淳溪 镇淳南路109 号	房地产	2,008.00	房地产开发、销售	1,907.60	95.00	95.00	是
山西高陶瓷业 有限责任公司	控股子 公司	忻州市忻府区兰村 乡北杨村	工业	2,375.00	日用陶瓷制造	1,900.00	80.00	80.00	是
南京柯瑞特种 陶瓷股份有限 公司	控股子 公司	南京市高淳县淳溪 镇工业开发区荆山 路南侧	工业	2,000.00	特种陶瓷及陶瓷制品制造、销售	2,000.00	95.00	99.75	是
南京维特佩尼 陶瓷有限公司	控股子 公司	南京市高淳县淳溪 镇淳南路109 号	工业	198.525 万美元	开发、生产和销售抗菌陶瓷及其 它特种陶瓷	920.48	60.00	60.00	是
江苏玉泉机械 制造有限公司	控股子 公司	南京市高淳县东坝 镇工业园	工业	1,000.00	抗菌陶瓷研发、生产、销售；橡 塑机械设备、陶瓷机械设备的生 产和销售	900.00	90.00	90.00	是
南京玉泉陶瓷 有限公司	全资子 公司	南京市高淳县固城 镇桥头村	工业	1,000.00	日用陶瓷、特种陶瓷及其他陶瓷制 品制造、销售	1,000.00	100.00	100.00	是
江苏高淳陶瓷 实业有限公司	全资子 公司	南京市高淳县经济 开发区荆山路8号	工业	500.00	日用陶瓷、工业陶瓷、其他陶瓷 产品及相关产品的制造与销售	5,500.00	100.00	100.00	是

财务报表附注 第 19 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

子公司全称	子公司 类型	注册地	业务 性质	注册资本	经营范围	期末实际 投资额	持股 比例(%)	表决权 比例(%)	是否合 并报表
山西高陶环保 科技有限公司	全资子 公司	山西忻州市兰村北 场村	制造业	300.00	耐火材料、保温材料的生产销售	300.00	100.00	100.00	是
上海高陶实业 有限公司	全资子 公司	洛川中路1150 号6 幢508 室	工业	200.00	陶瓷制品、冶金矿产品、工艺礼 品，酒店用品、建筑材料、五金 交电、日用百货的销售，商务信 息咨询，会展服务，图文设计制 作，物业管理。	200.00	100.00	100.00	是
江苏高陶文化 发展有限公司	全资子 公司	南京市高淳县经济 开发区荆山路8 号 1 幢	工业	500.00	文化艺术交流服务；艺术陶瓷生 产、销售；雕塑工艺品、礼品设 计、生产、销售；产品设计、工 艺美术设计、室内设计；展览展 示服务。	500.00	100.00	100.00	是
南京高陶环保 材料有限公司	控股子 公司	南京市高淳县经济 开发区荆山路8 号 1幢	工业	120.00	环保材料研发、生产、销售。	120.00	70.00	70.00	是

（续上表）

材料有限公司 公司 1幢 （续上表）		.	、、	。 . . .
子公司全称	实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额	少数股 东权益	少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额后的余额
江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司
南京高陶房地产有限公司		142.14
山西高陶瓷业有限责任公司		710.71
南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司
南京维特佩尼陶瓷有限公司		726.98
江苏玉泉机械制造有限公司		44.06
南京玉泉陶瓷有限公司
江苏高淳陶瓷实业有限公司
山西高陶环保科技有限公司
上海高陶实业有限公司
江苏高陶文化发展有限公司
南京高陶环保材料有限公司		47.22
合 计		1,671.11

• （二）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下股权的子公司及其纳入合并范围

的原因

南京柴田陶瓷有限公司股权结构为：江苏高淳陶瓷股份有限公司出资 26.00 万美元，占 注册资本的 40.00%；柴田陶器株式会社出资 26.00 万美元，占注册资本的 40.00%；南京润 德投资有限公司出资 13.00 万美元，占注册资本的 20.00%。

公司 2009 年 12 月 31 日将其纳入合并报表范围的原因：根据公司章程和股东会决议的 规定，公司派出的董事代表占柴田公司董事会成员总数的比例大于 50.00%，公司具有实质 性控制权。

• 2010 年 2 月经公司董事会决议，南京柴田陶瓷有限公司进行清算，截止 2010 年 12 月

• 31 日，南京柴田陶瓷有限公司已清理完毕。

• （三）合并范围发生变更的说明

1 、 2009 年度

财务报表附注 第 20 页

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（1）与 2008 年度相比 2009 年度新增合并单位 1 家，原因为：新设子公司江苏高淳陶 瓷实业有限公司。

（2） 2009 年度减少合并单位 1 家，原因为：控股子公司南京维特佩尼陶瓷有限公司 2009 年度出售其全资子公司南京玉亭房地产有限公司。

（3）2009 年度新纳入合并范围的子公司

名 称	投资比例	2009 年度	2009 年度
		期末净资产	净利润
江苏高淳陶瓷实业有限公司	100.00%	499.82	-0.18

（4）2009 年度不再纳入合并范围的子公司的全资子公司

名 称	原合计持股比例	期初净资产	处置日净资产	期初至处置日净利润	备 注
南京玉亭房地产有限公司	100.00%	1,480.07	1,488.09	8.02

2 、 2010 年度

（1）与 2009 年度相比 2010 年度新增合并单位 2 家，原因为：新设控股子公司南京高 陶建筑工程有限公司、子公司山西高陶瓷业有限责任公司新设全资子公司山西高陶环保科技 有限公司。

（2）2010 年度减少合并单位 1 家，原因为：控股子公司南京柴田陶瓷有限公司 2010 年度清算。

（3）2010 年度新纳入合并范围的公司情况

名 称	期末净资产	本期净利润	备 注
山西高陶环保科技有限公司	299.39	-0.61
南京高陶建筑工程有限公司	931.52	-26.48

（4）2010 年度不再纳入合并范围的子公司

名 称	原合计持股比例	期初净资产	处置日净资产	期初至处置日净利润	备注
南京柴田陶瓷有限公司	40.00%	229.73	12..93	-216.80

3 、 2011 年度

2011 年与 2010 年相比减少合并单位 2 家，原因为：子公司南京高陶建筑工程有限公司 和子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司的子公司南京国陶物资有限公司 2011 年度进行清算。

其他合并范围内的公司数量无变化，级次由本公司子公司变更为子公司江苏高淳陶瓷实 业有限公司的子公司。具体情况如下：

（1）2011 年 2 月 25 日公司向全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司增资 5,000.00 万 元，作为出资的资产为公司持有的 8 家子公司和 2 家参股公司股权，其中：南京玉泉陶瓷有 限公司 100.00%、江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司 100.00%、山西高陶瓷业有限责任公司 80.00%、南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司 95.00%、南京高陶房地产有限公司 95.00%、江苏 玉泉机械制造有限公司 90.00%、南京维特佩尼陶瓷有限公司 60.00%、南京国陶物资有限公

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司 51.00%、南京英斯威尔环保科技有限公司 43.00%、江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司

20.00%。

（2）南京国陶物资有限公司和南京高陶建筑工程有限公司 2011 年度清算完毕，2011 年 12 月 31 日不纳入合并范围。其中：

南京国陶物资有限公司 2011 年 3 月 31 日股东会决议成立清算组进行清算，并在工商行 政管理局进行清算组成员备案，截止 2011 年 12 月 31 日清算完毕并办理工商注销登记；南 京高陶建筑工程有限公司 2011 年 5 月 30 日股东会决议成立清算组进行清算，并在工商行政 管理局进行清算组成员备案，截止 2011 年 12 月 31 日清算完毕并办理工商注销登记。

4 、 2012 年 1-6 月

（1）与 2011 年度相比 2012 年 1-6 月新增合并单位 3 家，原因为：新设子公司上海高 陶实业有限公司、江苏高陶文化发展有限公司、南京高陶环保材料有限公司。

（2）2012 年 1-6 月新纳入合并范围的公司情况

名 称	期末净资产	本期净利润	备 注
上海高陶实业有限公司	200.10	0.10
江苏高陶文化发展有限公司	499.32	-0.68
南京高陶环保材料有限公司	157.39	37.39

（四）重要子公司的少数股东权益

项 目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
少数股东权益
1.南京国陶物资有限公司			592.37	590.63
2.南京高陶房地产有限公司	142.14	119.49	141.59	146.26
3.山西高陶瓷业有限公司	710.71	684.27	605.29	438.37
4.南京维特佩尼陶瓷有限公司	726.98	710.12	722.35	810.10
5.江苏玉泉机械制造有限公司	44.06	61.35	-3.06	-3.24
6.南京柴田陶瓷有限公司				137.84
7.南京高陶建筑工程有限公司			456.45
8.南京高陶环保材料有限公司	47.22
合 计	1,671.11	1,575.23	2,514.99	2,119.96

五、 合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

（一）货币资金

项 目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现 金
人民币			183,935.09			118,920.12
小 计			183,935.09			118,920.12

财务报表附注 第 22 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

项 目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
银行存款
人民币			22,713,160.32			75,667,026.02
美 元	364,155.84	6.3249	2,303,249.26	72,631.69	6.3009	457,645.02
小 计			25,016,409.58			76,124,671.04
其他货币资金
人民币			32,001,492.12			385.33
小 计			32,001,492.12			385.33
合 计			57,201,836.79			76,243,976.49

其中，受限制的货币资金明细如下

项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
银行承兑汇票保证金	32,000,000.00
合 计	32,000,000.00

2012 年 3 月 28 日，公司在江苏银行股份有限公司高淳支行开立银行定期保证金存款账 户，以开具银行承兑汇票票面金额的 50.00%存入保证金。2012 年 1-6 月，公司共开具银行 承兑汇票 40,000,000.00 元，存入汇票保证金 20,000,000.00 元。

2012 年 6 月 20 日，公司在中信银行股份有限公司南京城东支行开立银行定期保证金存 款账户，以开具银行承兑汇票的票面金额全额存入保证金。2012 年 1-6 月，公司共开具银 行承兑汇票 12,000,000.00 元，存入汇票保证金 12,000,000.00 元。

货币资金 2012 年 6 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日余额减少了 19,042,139.70 元，减少 比例为 24.98%。减少原因主要为：公司本期归还借款及销售情况下降所致。

（二）交易性金融资产

（二）交易性金融资产
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
交易性权益工具投资	4,750,832.89	3,638,961.57
合 计	4,750,832.89	3,638,961.57

交易性金融资产 2012 年 6 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日增加 1,111,871.32 元，增加 比例为 30.55% 。增加原因主要为：本期公司持有的基金及股票公允价值上升所致。 2012 年 6 月 30 日公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。

（三）应收票据

（三）应收票据
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
银行承兑汇票	4,470,737.60	4,658,600.00
商业承兑汇票
合 计	4,470,737.60	4,658,600.00

1 、 2012 年 6 月 30 日应收票据中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位

财务报表附注 第 23 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

票据。

2 、 2012 年 6 月 30 日公司已经背书给其他方但尚未到期的票据：

2、2012 年6 月30 日公司已	经背书给其他	方但尚未到期的	票据：
出票单位	出票日期	到期日	金 额	备 注
唐河县恒业针织有限公司	2012-1-13	2012-7-13	200,000.00
重庆长安泰川实业有限公司	2012-2-28	2012-8-28	80,000.00
重庆小康动力有限公司	2012-4-23	2012-10-23	70,000.00
山东胜利明珠集团有限公司	2012-1-13	2012-7-13	50,000.00
山东中海精细化工有限公司	2012-1-5	2012-7-5	100,000.00
山东中海精细化工有限公司	2012-1-5	2012-7-5	50,000.00
郑州市郑汴热力有限公司	2011-11-28	2012-5-28	100,000.00
常州市康德盈安精密机械有限公司	2011-1-21	2012-7-12	100,000.00
江苏中意化学有限公司	2011-10-26	2012-4-21	200,000.00
无锡市新区经济发展集团总公司	2012-1-18	2012-7-18	50,000.00
无锡市新区经济发展集团总公司	2012-1-18	2012-7-18	50,000.00
无锡市新区经济发展集团总公司	2012-1-18	2012-7-18	50,000.00
无锡市新区经济发展集团总公司	2012-1-18	2012-7-18	50,000.00
无锡市新区经济发展集团总公司	2012-1-18	2012-7-18	50,000.00
无锡市新区经济发展集团总公司	2012-1-18	2012-7-18	50,000.00
无锡市新区经济发展集团总公司	2012-1-18	2012-7-18	50,000.00
无锡市新区经济发展集团总公司	2012-1-18	2012-7-18	50,000.00
无锡市广益建设发展集团有限公司	2012-3-14	2012-9-14	50,000.00
无锡市广益建设发展集团有限公司	2012-3-14	2012-9-14	50,000.00
昆山华明电路板有限公司	2012-3-23	2012-9-23	100,000.00
昆山华明电路板有限公司	2012-3-23	2012-9-23	100,000.00
高淳县水产批发市场有限公司	2012-3-19	2012-9-19	100,000.00
江苏常工动力机械有限公司	2012-3-7	2012-9-7	50,000.00
一重集团绍兴重型机床有限公司	2012-3-2	2012-9-1	50,000.00
江苏德仪服饰有限公司	2012-4-18	2012-10-18	50,000.00
江苏德仪服饰有限公司	2012-4-18	2012-10-18	50,000.00
无锡市雪浪山生态景观发展有限公司	2012-1-5	2012-7-5	50,000.00
合肥美亚光电技术股份有限公司	2012-1-17	2012-7-17	80,000.00
南京安强建材有限公司	2012-4-27	2012-10-27	50,000.00
湖州瑞宇金属制品有限公司	2012-4-6	2012-10-5	100,000.00
江苏德仪服饰有限公司	2012-4-18	2012-10-18	50,000.00
合肥凌江汽车座椅有限公司	2012-4-26	2012-10-26	50,000.00
南京安强建材有限公司	2012-4-27	2012-10-27	50,000.00
南通润洋暨业有限公司	2012-4-17	2012-10-17	50,000.00
无锡太湖创意产业投资发展有限公司	2012-2-21	2012-8-21	50,000.00
杭州春胜纸业有限公司	2012-2-7	2012-8-7	50,000.00

财务报表附注 第 24 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

出票单位	出票日期	到期日	金 额	备 注
淄博立沣建筑陶瓷有限公司	2012-2-29	2012-8-29	50,000.00
金坛市水北建筑安装工程有限公司	2012-5-24	2012-11-24	50,000.00
金坛市水北建筑安装工程有限公司	2012-5-24	2012-11-24	50,000.00
金坛市水北建筑安装工程有限公司	2012-5-24	2012-11-24	50,000.00
江苏索普（集团）有限公司	2012-6-5	2012-12-5	150,000.00
宁波市剑瑛印务有限公司	2012-5-28	2012-11-28	70,000.00
合 计			2,950,000.00

3 、 2012 年 6 月 30 日公司已经贴现但尚未到期的票据

出票单位	出票日期	到期日	汇票金额	贴现金额	贴现银行	备 注
江苏高淳陶瓷股 份有限公司	2012-3-31	2012-9-28	10,000,000.00	9,680,233.33	江苏银行
江苏高淳陶瓷股 份有限公司	2012-5-16	2012-11-15	5,000,000.00	4,882,066.67	中国农业银行高 淳县支行
江苏高淳陶瓷股 份有限公司	2012-5-16	2012-11-15	5,000,000.00	4,882,066.67	中国农业银行高 淳县支行
江苏高淳陶瓷股 份有限公司	2012-5-16	2012-11-15	5,000,000.00	4,8781,66.67	江苏银行
江苏高淳陶瓷股 份有限公司	2012-5-16	2012-11-15	5,000,000.00	4,882,066.67	中国农业银行高 淳县支行
江苏高淳陶瓷股 份有限公司	2012-3-30	2012-9-28	10,000,000.00	9,829,200.00	中国农业银行高 淳县支行

（四）应收账款

1 、应收账款按种类披露

1、应收账	款按种类披露	款按种类披露	款按种类披露	款按种类披露
种 类	2012 年6 月30 日				2011 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1	65,710,919.11	99.04	4,571,509.81	6.96	44,477,140.57	98.58	3,113,972.88	7.00
组合小计	65,710,919.11	99.04	4,571,509.81	6.96	44,477,140.57	98.58	3,113,972.88	7.00
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款	639,858.52	0.96	639,858.52	100.00	639,858.52	1.42	639,858.52	100.00
合 计	66,350,777.63	100.00	5,211,368.33	7.85	45,116,999.09	100.00	3,753,831.40	8.32

应收账款种类的说明：

组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账 龄	2012 年6 月30	2012 年6 月30	日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)		金 额	比例(%)

财务报表附注 第 25 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

账 龄	2012 年6 月30	2012 年6 月30	日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)		金 额	比例(%)
1年以内	60,792,576.53	92.52	3,039,628.83	40,170,507.30	90.31	2,008,525.36
1至2年	1,471,355.53	2.24	147,135.57	1,341,686.21	3.02	134,168.64
2至3年	1,693,740.59	2.57	508,122.18	2,555,973.26	5.75	766,791.98
3年以上	1,753,246.46	2.67	876,623.23	408,973.80	0.92	204,486.90
合 计	65,710,919.11	100.00	4,571,509.81	44,477,140.57	100.00	3,113,972.88

2 、 2012 年 6 月 30 日单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收账款

应收账款内容	账面余额	坏账准备金额	计提比例(%)	理 由
宁津顺通环宇汽车配件有限公司	182,908.52	182,908.52	100.00	无法收回
杭州华荣废气净化有限公司	456,950.00	456,950.00	100.00	无法收回
合 计	639,858.52	639,858.52

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明：宁津顺 通环宇汽车配件有限公司和杭州华荣废气净化有限公司均为子公司南京柯瑞特种陶瓷股份 有限公司（以下简称“柯瑞特种”）的客户，子公司柯瑞特种已按合同发货并开具发票确认 收入，但货款一直未收回。子公司柯瑞特种对以上两家客户提起诉讼，经江苏省高淳县人民 法院（2009）高民初字第 1412 号、（2010）高商初字第 196 号判决子公司柯瑞特种胜诉，但 这两家公司均无可执行财产，估计无法收回欠款，故全额计提减值准备。

3 、 2012 年 6 月 30 日应收账款中持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠 款为 56,940.00 元。

款为56,940.00 元。
单位名称	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日
	账面金额	计提坏账金额	账面金额	计提坏账金额
中国电子科技集团公司第十四研究所	56,940.00	2,847.00	25,650.00	1,282.50
合 计	56,940.00	2,847.00	25,650.00	1,282.50

4 、 2012 年 6 月 30 日应收账款中欠款金额前五名

4、2012 年6 月30 日应收账款	中欠款金额前五	名
单位名称	与本公司关系	金 额	年 限	占应收账款总 额的比例(%)
芮新兵	客 户	21,600,000.00	1年以内	32.55
LIFETIME BRANDS INC	客 户	4,437,521.95	1年以内	6.69
GIBSON OVERSEAS INC	客 户	2,777,157.21	1年以内	4.19
江苏华东工业设备安装股份有限公司	客 户	2,520,000.00	1年以内	3.80
四川大观金陶贸易有限公司	客 户	2,510,000.00	1年以内	3.78

5 、 2012 年 6 月 30 日应收关联方账款为 225,248.10 元，占应收账款期末余额的 0.34 ％。

详见本附注六 -( 二 )-5 。

6 、应收账款 2012 年 6 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日余额增加 19,776,241.61 元， 增加比例为 47.81% ，增加原因主要为：子公司南京高陶房地产有限公司本期销售门面房导

财务报表附注 第 26 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注 致应收款增加所致。

（五）预付款项

1 、预付款项按账龄列示

1、预付款项	按账龄列示	按账龄列示
账 龄	2012 年6 月30 日		2011 年12	月31 日
	金 额	比 例(%)	金 额	比 例(%)
1年以内	9,652,583.08	89.41	7,944,711.79	89.31
1至2年	698,535.59	6.47	526,817.96	5.92
2至3年	288,808.60	2.68	394,622.89	4.44
3年以上	155,395.38	1.44	29,118.19	0.33
合 计	10,795,322.65	100.00	8,895,270.83	100.00

2 、预付款项金额前五名单位情况

2、预付款项金额前五名单位	情况
单位名称	与本公司关系	金 额	时 间	未结算原因
景德镇市陶瓷民窑遗址管理中心	房 东	1,565,474.83	1年以内	预付的房租
黄春茂	供应商	500,000.00	1年以内	预付设计费
威海人合机电股份有限公司	供应商	742,648.50	1年以内	交易未完成
大庆金锣肉制品有限公司	供应商	445,166.00	1年以内	尚未结算
江苏省电力公司高淳县供电公司	供应商	418,343.12	1年以内	预付电费

3 、 2012 年 6 月 30 日预付款项中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位 欠款。

4 、 2012 年 6 月 30 日预付款项余额中预付关联方账款 281,342.42 元，占期末预付账款 余额的 2.61% ，详见本附注六 -( 二 )-5 。

5 、预付款项 2012 年 6 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日余额增加 1,900,051.82 元，增 加比例为 21.36% ，增加原因主要为：子公司江苏玉泉机械制造有限公司生产产品转变，导 致采购成本增加。

（六）其他应收款

1 、其他应收款按种类披露

1、其他应	收款按种类披露	收款按种类披露	收款按种类披露	收款按种类披露
种 类	2012 年6 月30 日				2011 年12		月31 日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1	5,343,386.92	97.02	626,057.51	11.72	4,920,542.86	97.85	551,982.25	11.22
组合2
组合小计	5,343,386.92	97.02	626,057.51	11.72	4,920,542.86	97.85	551,982.25	11.22

财务报表附注 第 27 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

种 类	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12	2011 年12	月31 日	月31 日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款	163,992.20	2.98	163,992.20	100.00	107,992.20	2.15	106,992.20	99.07
合 计	5,507,379.12	100.00	790,049.71	14.35	**5,028,535.06 **	100.00	658,974.45	13.10

其他应收款种类的说明：

组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账 龄	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)		金 额	比例(%)
1年以内	3,365,623.45	62.99	168,281.17	4,029,200.74	81.89	201,460.03
1至2年	1,298,263.47	24.30	129,826.34	204,902.12	4.16	20,490.22
2至3年	59,000.00	1.10	17,700.00	65,940.00	1.34	19,782.00
3年以上	620,500.00	11.61	310,250.00	620,500.00	12.61	310,250.00
合 计	5,343,386.92	100.00	626,057.51	4,920,542.86	100.00	551,982.25

2 、 2012 年 6 月 30 日单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款

2、2012 年6 月30 日单项金额	重大或虽不重	大但单独计提	减值准备的其	他应收款
其他应收款内容	账面余额	坏账准备金额	计提比例(%)	理 由
离职员工借款	20,000.00	20,000.00	100.00	无法收回
运费	2,789.20	2,789.20	100.00	无法收回
天津大金顺工贸公司	37,200.00	37,200.00	100.00	无法收回
无锡金宇油脂有限公司	27,588.00	27,588.00	100.00	无法收回
江西省建筑材料工业科学研究院	9,600.00	9,600.00	100.00	无法收回
青岛优耐特工业设备有限公司	9,050.00	9,050.00	100.00	无法收回
大同市琦金高岭土有限责任公司	575.00	575.00	100.00	无法收回
广州市百得建丰机电有限公司	180.00	180.00	100.00	无法收回
铜陵长江金刚石工具有限责任公司	10.00	10.00	100.00	无法收回
淄博中航进出口有限公司	57,000.00	57,000.00	100.00	无法收回
合 计	163,992.20	163,992.20

3 、 2012 年 06 月 30 日其他应收款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东 单位欠款。

4 、 2012 年 6 月 30 日其他应收款中欠款金额前五名

4、2012 年6 月30 日其他应收	款中欠款金额	前五名
名 称	与本公司关系	金 额	年 限	占其他应收款 总额的比例(%)	性质或 内容
第二届青年奥林匹克运动会组织委员会	非关联方	1,000,000.00	1年以内	18.16	保证金
出口退税	非关联方	845,904.73	1年以内	15.36	出口退税
南京巨能印刷包装公司	非关联方	600,000.00	1至2年	10.89	借 款

财务报表附注 第 28 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

名 称	与本公司关系	金 额	年 限	占其他应收款 总额的比例(%)	性质或 内容
南京钻水科技实业有限公司	非关联方	500,000.00	3年以上	9.08	借 款
徐冰冰	员 工	453,300.00	1年以内	8.23	备用金

5 、 2012 年 6 月 30 日其他应收关联方款项为 50,000.00 元，占其他应收款期末余额 0.91 ％。详见本附注六 -( 二 ) -5 。

（七）存货及存货跌价准备

1 、存货分类

1、存货分	类	类
项 目	2012 年6 月30		日	2011 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	18,811,681.88		18,811,681.88	17,437,174.90		17,437,174.90
周转材料	49,483.88		49,483.88	46,537.52		46,537.52
低值易耗品	91,081.34		91,081.34	14,255.58		14,255.58
库存商品	135,509,736.14	21,919,063.49	113,590,672.65	128,859,175.92	22,494,134.75	106,365,041.17
在产品	6,232,133.50		6,232,133.50	2,483,430.20		2,483,430.20
开发产品				17,943,293.18		17,943,293.18
开发成本（注）	52,486,233.57	3,630,000.00	48,856,233.57	52,479,423.57	3,630,000.00	48,849,423.57
合 计	213,180,350.31	25,549,063.49	**187,631,286.82 **	219,263,290.87	26,124,134.75	193,139,156.12

注：2007 年 12 月 29 日，子公司南京高陶房地产有限公司通过公开“招拍挂”取得位 于“南京市高淳县淳溪镇湖滨大道北侧、南漪路西侧”宗地，并与高陶县国土资源局签订了 《国有土地使用权出让合同》（高国土资让合[2007]051 号），土地出让金总额为 4,950.00 万 元，并缴纳 30.00%土地出让金计 1,495.00 万元（入开发成本）。2009 年 8 月 29 日高淳县国 土资源局出具《关于同意变更〈国有土地使用权出让合同〉（高国土资让合[2007]051 号）有 关条款的函》，同意变更合同条款。公司依据南京大陆土地估价师事务所、江苏德道天诚土 地房地产评估造价咨询有限公司 2009 年 8 月 21 日出具的宁大陆咨询字（2009）第 014 号土 地价格咨询报告，评估该宗土地总价为 4,587.00 万元，相应的计提跌价准备 363.00 万元。 2010 年 11 月 23 日本公司缴纳 70.00%土地出让金 3,465.00 万元，2010 年 12 月 8 日取得宁 高国用（2010）第 03335 号土地使用权证。截止 2012 年 6 月 30 日，子公司南京高陶房地产 有限公司还未对该宗土地进行开发。

2 、存货跌价准备

项 目	2011 年12 月31 日	本期计提额	本期减少额	本期减少额	2012 年6 月30 日
			转 回	转 销
库存商品	22,494,134.75			575,071.26	21,919,063.49
开发成本	3,630,000.00				3,630,000.00
合 计	26,124,134.75			575,071.26	25,549,063.49

3 、存货跌价准备情况

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

项 目	计提存货跌价准备的依据	本期转回存货跌价准备的原因	本期转回金额占该项存货期 末余额的比例(%)
库存商品	可收回金额低于账面价值	无
开发成本	可收回金额低于账面价值	无

4 、存货 2012 年 6 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日余额减少 6,082,940.56 元，减少比 例为 2.77% ，减少原因主要为：子公司南京高陶房地产有限公司出售门面房所致。

（八）其他流动资产

（八）其他流动资产
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
人民币理财产品		18,000,000.00
合 计		18,000,000.00

其他流动资产说明：

公司购买中国农业银行发行的非保本浮动收益型人民币理财产品“金钥匙·安心得利” 2011 年第 2015 期，认购金额 1,000.00 万元，预期最高年化收益率为 5.15%；“金钥匙·安心 得利”2011 年第 2127 期，认购金额 800.00 万元，预期最高年化收益率为 4.65%。

其他非流动资产 2012 年 6 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日余额减少 18,000,000.00 元， 减少比例 100.00%，减少原因主要为：本期理财产品到期收回。

（九）长期股权投资

1 、长期股权投资明细情况

1	、长期	股权投资	明细情况
被投资单位	核算 方法	投资成本	2011 年 12 月31 日	增减变动	2012 年 6 月30 日	在被投 资单位 持股比 例(%)	在被投 资单位表 决权比例 (%)	在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明	减值 准备	本期计 提减值 准备	本期 现金 红利
	权益法
高淳县金塔房地产 有限责任公司	权益法	14,400,000.00	31,783,761.51	9,667,951.82	41,451,713.33	48.00	48.00
南京英斯威尔环保 科技有限公司	权益法	2,150,000.00	2,718,888.23	-234,272.08	2,484,616.15	43.00	43.00
江苏玉粮泉经贸实 业有限责任公司	权益法	1,000,000.00	1,267,988.96	128,169.24	1,396,158.20	20.00	20.00
权益法小计		17,550,000.00	35,770,638.70	9,561,848.98	45,332,487.68
	成本法
成本法小计
合 计		17,550,000.00	35,770,638.70	9,561,848.98	45,332,487.68
2、无需披露的向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。

（十）固定资产原价及累计折旧

1 、固定资产情况

1、固定资产情况
项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日
一、账面原值合计	304,093,953.93	7,445,212.58	15,560.00	311,523,606.51
其中：房屋及建筑物	183,037,508.87	4,407,193.71		187,444,702.58

财务报表附注 第 30 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日
专用设备	24,426,965.36				24,426,965.36
运输设备	3,379,104.03	281,690.09			3,660,794.12
机器设备	85,089,547.30	2,340,695.54			87,430,242.84
其他设备	8,160,828.37	415,633.24		15,560.00	8,560,901.61
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计	70,025,636.08		8,946,152.29	15,093.20	78,956,695.17
其中：房屋及建筑物	23,114,030.18		2,653,128.90		25,767,159.08
专用设备	7,943,596.62		1,023,853.17		8,967,449.79
运输设备	1,205,689.42		197,739.71		1,403,429.13
机器设备	33,594,266.16		4,450,568.13		38,044,834.29
其他设备	4,168,053.70		620,862.38	15,093.20	4,773,822.88
三、固定资产账面净值合计	234,068,317.85				232,566,911.34
其中：房屋及建筑物	159,923,478.69				161,677,543.50
专用设备	16,483,368.74				15,459,515.57
运输设备	2,173,414.61				2,257,364.99
机器设备	51,495,281.14				49,385,408.55
其他设备	3,992,774.67				3,787,078.73
四、减值准备合计	9,763,205.20			466.80	9,762,738.40
其中：房屋及建筑物	3,565,676.15				3,565,676.15
专用设备	89,713.54				89,713.54
运输设备	149,012.50				149,012.50
机器设备	5,113,905.44				5,113,905.44
其他设备	844,897.57			466.80	844,430.77
五、固定资产账面价值合计	224,305,112.65				222,804,172.94
其中：房屋及建筑物	156,357,802.54				158,111,867.35
专用设备	16,393,655.20				15,369,802.03
运输设备	2,024,402.11				2,108,352.49
机器设备	46,381,375.70				44,271,503.11
其他设备	3,147,877.10				2,942,647.96

• （ 1 ） 2012 年 1-6 月由在建工程转入固定资产原值 5,442,569.71 元。

（ 2 ）截止 2012 年 6 月 30 日抵押或担保的固定资产账面价值为 50,348,357.75 元。

（ 3 ） 2012 年 1-6 月计提折旧额为 8,946,152.29 元。

• 2 、 2012 年 1-6 月未办妥产权证书的固定资产

项 目	账面价值	未办妥产权证书的原因	预计办结产权证书时间
房屋及建筑物	25,357,676.29	筹办中	2013年
房屋及建筑物	56,490,951.00	该房屋坐落的土地证未办理
合 计	81,848,627.29

财务报表附注 第 31 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

（十一）在建工程

项 目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
自动检测设备				27,643.86		27,643.86
田村工地	7,539,459.60		7,539,459.60	6,377,549.60		6,377,549.60
新生产车间				1,918,638.20		1,918,638.20
新车间行车				36,687.22		36,687.22
开发区	411,752.19		411,752.19
余热制冷	52,565.09		52,565.09
展厅	34,380.00		34,380.00
合 计	8,038,156.88		8,038,156.88	8,360,518.88		8,360,518.88
1、重大在建工程项目变动情况

工程项目名称	工程项目名称	预算数 （万元）	2011 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日	本期增加	本期增加	转入固定资产	其他减少	工程投入占 预算比例(%)	工程投入占 预算比例(%)	工程进 度(%)
自动检测设备			27,643.86		16,683.76		44,327.62				100.00
田村工地		1,000.00	6,377,549.60		1,161,910.00					75.39	95.00
综合厂房					1,024,243.87		1,024,243.87				100.00
新生产车间			1,918,638.20		1,464,311.64		3,382,949.84				100.00
新车间行车			36,687.22		424,918.69		461,605.91				100.00
两段式煤气站工程					169,344.99		169,344.99				100.00
隧道窑工程					132,048.00		132,048.00				100.00
注浆车间工程					228,049.48		228,049.48
开发区					411,752.19
余热制冷					52,565.09
展 厅					34,380.00
合 计			**8,360,518.88 **		5,120,207.71		5,442,569.71
（续上表）
工程项目名称		利息资本化 累计金额		其中：本期利息 资本化金额			本期利息 资本化率(%)	资金来源		2012 年 6 月30 日
自动检测设备								自 筹
田村工地（注）								自 筹		7,539,459.60
综合厂房								自 筹
新生产车间								自 筹
新车间行车								自 筹
两段式煤气站工程								自 筹
隧道窑工程								自 筹
注浆车间工程								自 筹
开发区								自 筹		411,752.19
余热制冷								自 筹		52,565.09
展 厅								自 筹		34,380.00

财务报表附注 第 32 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

2009年度至2012 财务报表附注	年6月
工程项目名称	利息资本化 累计金额	其中：本期利息 资本化金额	本期利息 资本化率(%)	资金来源	2012 年 6 月30 日
合 计					8,038,156.88

注：2010 年公司有意向投资建设新型耐火材料项目，并于 2011 年开始在田村工地开工 建设厂房，目前厂房已基本建好，完工度约 95.00%；受 2012 年经济形势影响，该工程于 2012 年 3 月起暂时停工。

2 、截止 2012 年 6 月 30 日，无计入工程成本的借款费用资本化金额。 （十二）工程物资

项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日
专用材料		375,432.74	51,951.00	323,481.74
合 计		375,432.74	51,951.00	323,481.74
（十三）无形资产

（十三）无形资产
项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日
一、原价合计	41,007,830.34			41,007,830.34
1.土地使用权	38,007,830.34			38,007,830.34
2.专有技术	3,000,000.00			3,000,000.00
3.商标使用权
二、累计摊销额合计	5,589,315.02	561,941.76		6,151,256.78
1.土地使用权	3,789,315.02	411,941.76		4,201,256.78
2.专有技术	1,800,000.00	150,000.00		1,950,000.00
3.商标使用权
三、无形资产减值准备合计
1.土地使用权
2.专有技术
3.商标使用权
四、无形资产账面价值合计	35,418,515.32			34,856,573.56
1.土地使用权	34,218,515.32			33,806,573.56
2.专有技术	1,200,000.00			1,050,000.00
3.商标使用权

2012 年 1-6 月摊销额为 561,941.76 元。

截止 2012 年 6 月 30 日用于抵押的无形资产账面价值为 13,572,465.88 元。

无形资产说明： 2011 年 6 月 1 日，公司子公司南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司通过土 地出让方式取得位于高淳经济开发区双湖路南侧、松园路西侧土地，面积为 38,930.10 平方 米，每平方米为 190.00 元，土地总金额为 7,396,719.00 元。用途为工业用地。土地证编号： 宁高国用（2011）第 01426 号。土地使用权终止日期为 2056 年 10 月 30 日。截止 2012 年 6 月 30 日，土地款尚未支付。

（十四）递延所得税资产

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1 、已确认的递延所得税资产

1、已确认的递延所得税资产
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
资产减值准备	1,712,889.11	1,594,487.85
交易性金融资产公允价值变动	195,208.80	228,300.00
合 计	1,908,097.91	1,822,787.85
2、未确认递延所得税资产明细
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
（1）可抵扣暂时性差异	41,054,661.43	41,127,011.83
（2）可抵扣亏损	17,841,120.42	27,527,018.05
合 计	58,895,781.85	68,654,029.88

由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，以上可抵扣暂时性差异、可抵扣 亏损未确认递延所得税资产。

3 、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
2012年		18,231,118.33
2013年	360,762.40	360,762.40
2014年	520,122.11	520,122.11
2015年	456,978.13	1,380,883.90
2016年	7,034,131.31	7,034,131.31
2017年	9,469,126.47
合 计	17,841,120.42	27,527,018.05

4 、 2012 年 6 月 30 日引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

项 目	暂时性差异金额
可抵扣差异项目
资产减值准备	7,861,125.60
交易性金融资产公允价值变动	780,835.20
合 计	8,641,960.80

（十五）资产减值准备

项 目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少额	本期减少额	2012 年6 月30 日
				转 回	转销及其他
坏账准备	4,412,805.85		1,588,612.19			6,001,418.04
存货跌价准备	26,124,134.75				575,071.26	25,549,063.49
固定资产减值准备	9,763,205.20				466.80	9,762,738.40
合 计	40,300,145.80		1,588,612.19		575,538.06	41,313,219.93
（十六）短期借款
项 目			2012 年6 月30 日			2011 年12 月31 日

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项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
信用借款
抵押借款（注1）	124,000,000.00	174,000,000.00
质押借款
保证借款（注2）	60,000,000.00	70,000,000.00
合 计	184,000,000.00	244,000,000.00

短期借款 2012 年 6 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日余额减少 60,000,000.00 元，减少

比例为 24.59%，减少的主要原因为：公司新增贷款 125,000,000.00 元，归还 185,000,000.00 元。

注 1：

公司抵押借款的抵押物为固定资产和无形资产（参见上述科目披露），具体为：

（1）公司江苏银行股份有限公司高淳县支行 18,000,000.00 元借款的抵押物为：南京高 陶房地产有限公司土地使用权宁高国用（2010）第 03335 号。

（2）公司江苏银行股份有限公司高淳县支行 32,000,000.00 元借款的抵押物为：江苏高 淳陶瓷股份有限公司房地产权高房权证淳溪字第 00028488 号、土地使用权宁高国用（2005） 第 413 号。

（3）公司中国农业银行股份有限公司高淳县支行 35,000,000.00 元借款的抵押物为：江 苏高淳陶瓷股份有限公司房地产权高房权证固变 0000003-0000054 号、房地产权高房权证 0000056-0000058 号、土地使用权宁高国用（2000）字第 1488 号、土地使用权宁高国用（2001） 字第 506 号。

（4） 公司江苏紫金农村商业银行股份有限公司江宁支行 39,000,000.00 元借款的抵押 物为：江苏高淳陶瓷股份有限公司房地产权高房权证新初字第 0000057-0000059 号、土地使 用权宁高国用（2005）第 110 号。

注 2：

（1）公司杭州银行股份有限公司南京分行 20,000,000.00 元借款由高淳县国有资产经营 （控股）有限公司为其提供担保。

（2）公司华夏银行股份有限公司南京分行 30,000,000.00 元借款由高淳县国有资产经营 （控股）有限公司担保，并签订了《NJ24（融资）20120003 最高额融资合同》和《NJ24（高 保）20120003》最高额保证合同。

（3）公司招商银行股份有限公司南京分行 10,000,000.00 元借款由高淳县国有资产经营 （控股）有限公司担保，并签订了《2012 年授字第 210217729 号》授信协议和《2012 年保 字第 210217729 号》最高额不可撤销担保书。

（十七）应付票据

项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 财务报表附注
银行承兑汇票	40,000,000.00
商业承兑汇票
合 计	40,000,000.00

2012 年 9 月 28 日到期的应付票据的金额为 20,000,000.00 元； 2012 年 11 月 15 日到期 的应付票据的金额为 20,000,000.00 元；

（十八）应付账款

（十八）应付账款
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
合 计	28,681,885.40	27,273,563.00

1 、 2012 年 06 月 30 日余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位 款项。

2 、 2012 年 06 月 30 日余额中无应付关联方款项。

3 、 2012 年 06 月 30 日账龄超过一年的大额应付账款：

3、2012 年06 月30 日账龄超过一年的大	3、2012 年06 月30 日账龄超过一年的大	额应付账款：
项 目		金 额	未偿还原因	备 注
黄冈市中联窑炉设备有限公司		420,000.00	尚未结算	1至2年
南京市高淳建筑安装工程有限公司		180,000.00	质量保证金	2至3年
高淳苏源电力实业有限公司		125,000.00	工程款质量保证金	3年以上
江苏奕淳铸件有限公司		103,975.34	交易未完成	1至2年
海城精华矿产有限公司		68,050.00	交易未完成	1至2年
宜兴赛隆耐火材料有限公司		56,452.59	交易未完成	2至3年
平顶山市石龙区华鑫耐火材料厂		45,920.33	交易未完成	2至3年
常州市苏能工业炉技术有限公司		19,021.32	交易未完成	2至3年
黄冈市华窑中浩窑炉有限公司		16,991.00	交易未完成	2至3年
南京泽地建筑安装工程有限公司		55,000.00	质量保证金	2至3年
临沂晶石窑具有限公司（临沂晶石陶瓷有限公司）		42,046.33	尚未结算	2至3年
溧阳市四达物资有限公司		27,100.00	尚未结算	1至2年
南京健顺电器控制设备有限公司		19,510.00	尚未结算	1至2年
南京三迪自动化设备有限公司		68,577.00	交易未完成	1至2年
高淳县佳顺机械制造有限公司		62,664.60	交易未完成	1至2年
盐城市海伟电器制造厂		52,020.60	交易未完成	1至2年
南京东晨化工有限公司		9,715.67	尚未结算	2至3年
南京华淳建筑安装工程有限公司		9,000.00	质量保证金	2至3年
合 计		1,381,044.78
（十九）预收账款
项 目	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日
合 计	5,197,969.12		7,038,631.96

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• 1 、预收账款 2012 年 06 月 30 日余额中无预收持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份

• 的股东单位款项。

2 、 2012 年 06 月 30 余额中无预收关联方款项。

• 3 、 2012 年 06 月 30 余额中账龄超过一年的大额预收账款。

3、2012 年06 月30 余额	中账龄超过一	年的大额预收	账款。
单位名称	金 额	未结转原因	备注（报表日后已还款的应予注明）
KILNCRAFT CERAMICS	146,625.29	交易未完成
诸暨市东伟进出口贸易有限公司	168,491.40	未结算

4 、预收账款 2012 年 6 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日余额减少 1,840,662.84 元，减 少比例为 26.15 % ，减少原因主要为：公司 2012 年 1-6 月销售情况下降所致。

（二十）应付职工薪酬

（二十）应付职工薪酬
项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日
（1）工资、奖金、津贴和补贴		38,132,023.84	38,132,023.84
（2）职工福利费		3,562,804.24	3,562,804.24
（3）社会保险费	663,842.84	1,912,856.31	1,912,856.31	663,842.84
其中：医疗保险费	171,314.28	387,375.78	387,375.78	171,314.28
基本养老保险费	406,871.42	1,252,070.14	1,252,070.14	406,871.42
失业保险费	42,828.57	97,248.11	97,248.11	42,828.57
工伤保险费	25,697.14	150,229.45	150,229.45	25,697.14
生育保险费	17,131.43	25,932.83	25,932.83	17,131.43
（4）工会经费和职工教育经费	13,450.63	442,770.22	324,077.18	132,143.67
（5）辞退福利	16,971,253.09	149,880.00	478,277.00	16,642,856.09
合 计	17,648,546.56	44,200,334.61	44,410,038.57	17,438,842.60

依据《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组职工安置方案》，在公司重大资产重组 交易完成后，须对 2009 年 4 月 21 日所有已与公司签订劳动合同的在岗员工依法进行经济补 偿，2009 年 11 月 10 日召开的职工代表大会已审议通过了该方案，2009 年度公司已根据董 事会决议、职工代表大会决议及相应的补贴标准确认辞退福利 1,791.86 万元。

（二十一）应交税费

税费项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
增值税	-1,113,760.60	-2,506,109.14
营业税	1,370,878.75	123,593.83
城市维护建设税	117,467.90	127,055.53
教育费附加	149,360.76	135,600.46
企业所得税	3,720,908.76	6,465,565.48
个人所得税	4,590.55	4,725.51
土地增值税	810,000.00
其 他	133,776.47	123,455.32

财务报表附注 第 37 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 财务报表附注
税费项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
合 计	5,193,222.59	4,473,886.99
（二十二）应付利息
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
短期借款应付利息	416,413.33	503,255.04
合 计	416,413.33	503,255.04

应付利息 2012 年 6 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日 减少 86,841.71 元，减少比例为

17.25 % 减少原因主要为：公司短期借款减少导致预提未付利息减少。

（二十三）应付股利

单位名称	单位名称	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	超过一年未付原因
高淳县国有资产经营(控股)有限公司		3,037,681.84	3,415,699.84		上市前部分未付余额
南京市投资公司		717,744.71	717,744.71		上市前部分未付余额
其他股东		134,371.57	134,371.57		上市前部分未付余额
合 计		3,889,798.12	4,267,816.12
（二十四）其他应付款
项 目		2012 年6 月30 日			2011 年12 月31 日
合 计		2,884,462.10			1,472,687.32

• 1 、 2012 年 06 月 30 日余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位

• 款项。

2 、 2012 年 06 月 30 日余额中欠关联方款项金额为 1,234,480.00 元，占期末其他应付款 余额的 42.80% ，详见本附注六 -( 二 ) -5 。。

• 3 、 2012 年 06 月 30 日余额中无账龄超过一年的大额其他应付款。

• 4 、 2012 年 06 月 30 日余额中无金额较大的其他应付款。

• 5 、其他应付款 2012 年 06 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日余额增加 1,411,774.78 元，

增加比例为 95.86% ，增加原因主要为：公司向其参股公司江苏玉粮泉经贸实业有限责任公 司采购酒款。

（二十五）专项应付款

项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日	备注说明
汽车尾气净化用高性 能蜂窝陶瓷载体研发 及产业化	8,050,000.00			8,050,000.00	苏科计[2008]368号/苏 财较[2008]179号
合 计	8,050,000.00			8,050,000.00

专项应付款的说明：

该款项为根据江苏省科学技术厅苏科技[2008]368 号文、江苏省财政厅苏财教[2008]179

号文《关于下达 2008 年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通

财务报表附注 第 38 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

知》拨入的项目款，项目起止时间：2008 年 10 月至 2011 年 9 月；由于该项目在执行过程 中受金融危机影响，且汽车行业标准提升而使汽车和催化剂厂家用国产载体替代进口载体步 伐减缓的影响，公司对该项目申请延期，经高淳县科学技术局审批，延期至 2012 年 9 月。

2012 年，由于国际金融危机、欧债危机等持续、反复以及现有用车市场环保监测不规 范，载体市场出现不公平竞争、无序化等因素的影响，公司于 2012 年 5 月再次对该项目申 请延期，经高淳县科学技术局审批，延期至 2012 年 12 月底。

（二十六）其他非流动负债

（二十六）其他非流动负债
项 目	备 注	2012 年06 月30 日	2011 年12 月31 日
高档出口宾馆用陶瓷技术改造	（注1）	3,211,875.00	3,854,250.00
汽车尾气净化装置蜂窝陶瓷载体工试项目	（注2）	132,812.50	159,375.00
年产900万升蜂窝陶瓷生产技术改造项目	（注3）	3,200,000.00	3,200,000.00
高品质日用陶瓷标准化坯料及制瓷技术研究	（注4）	920,000.00
合 计		7,464,687.50	7,213,625.00

其他非流动负债的说明：

（1）根据南京市经济委员会宁经改字（2002）145 号文《关于江苏高淳陶瓷股份有限 公司高档出口宾馆用瓷生产线改造项目可行性研究报告的批复》拨入的项目款。

（2）根据国家发展改革委员会发改高技（2003）1936 号文《国家发展改革委关于 2003 年高技术产业化新材料专项第一批项目可行性研究报告的批复》拨入的项目款。

（3）根据《江苏省财政厅关于下达 2010 年重点产业振兴和技术改造（第三批）中央预 算内基建支出预算（拨款）的通知》（苏财建[2010]342 号）拨入的项目款。

（4）根据科学技术部国科发财（2012）290 号文《关于下达 2012 年国家科技支撑计划 课题预算拨款的通知》拨入的项目款。

（二十七）股本

项 目	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金 额	比例 （%）	发行 新股	送股	公积金 转股	其 他	小 计	金 额	比例 （%）
1．有限售条件股份
(1).国家持股	22,144,006.00	26.33				-22,144,006.00	-22,144,006.00
(2).国有法人持股						17,939,541.00	17,939,541.00	17,939,541.00	21.33
(3).其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
(4).外资持股
其中：
境外法人持股

财务报表附注 第 39 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

~~项~~ 目	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	本期变动增（+）减（－）	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金 额	比例 （%）	发行 新股	送股	公积金 转股	其 他	小 计	金 额	比例 （%）
境外自然人持股
有限售条件股份合计	22,144,006.00	26.33				-4,204,465.00	-4,204,465.00	17,939,541.00	21.33
2．无限售条件流通股份
(1).人民币普通股	61,945,288.00	73.67				4,204,465.00	4,204,465.00	66,149,753.00	78.67
(2).境内上市的外资股
(3).境外上市的外资股
(4).其他
无限售条件流通股份合计	61,945,288.00	73.67				4,204,465.00	4,204,465.00	66,149,753.00	78.67
合 计	84,089,294.00	100.00						**84,089,294.00 **	100.00

股本变动情况的说明： 2009 年 11 月 10 日，高淳县国有资产经营(控股)有限公司向中 国电子科技集团公司第十四研究所转让国有股 22,981,600 股，已在中国证券登记结算公司上 海分公司办理完过户手续，并经中国证券登记结算公司上海分公司书面确认。至此，中国电 子科技集团公司第十四研究所持有本公司股份 22,981,600 股，占公司总股本的 27.33%。

股本 - 续表

股本-续表
项 目	2009 年12 月31 日			本期变动增（+）减（－）				2010 年12 月31 日
	金 额	比例 （%）	发行 新股	送股	公积金 转股	其 他	小 计	金 额	比例 （%）
1．有限售条件股份
(1).国家持股
(2).国有法人持股	17,939,541.00	21.33						17,939,541.00	21.33
(3).其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
(4).外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	17,939,541.00	21.33						17,939,541.00	21.33
2．无限售条件流通股份
(1).人民币普通股	66,149,753.00	78.67						66,149,753.00	78.67
(2).境内上市的外资股
(3).境外上市的外资股
(4).其他
无限售条件流通股份合计	66,149,753.00	78.67						66,149,753.00	78.67
合 计	84,089,294.00	100.00						**84,089,294.00 **	100.00

财务报表附注 第 40 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

股本 - 续表

股本-续表
项 目	2010 年12 月31 日			本年变动增（+）减（－）				2011 年12 月31 日
	金 额	比例 （%）	发行 新股	送股	公积金 转股	其 他	小 计	金 额	比例 （%）
1．有限售条件股份
(1).国家持股
(2).国有法人持股	17,939,541.00	21.33						17,939,541.00	21.33
(3).其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
(4).外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	17,939,541.00	21.33						17,939,541.00	21.33
2．无限售条件流通股份
(1).人民币普通股	66,149,753.00	78.67						66,149,753.00	78.67
(2).境内上市的外资股
(3).境外上市的外资股
(4).其他
无限售条件流通股份合计	66,149,753.00	78.67						66,149,753.00	78.67
合 计	84,089,294.00	100.00						**84,089,294.00 **	100.00

续表 - 股本

续表-股本
~~项~~ 目	2011 年12 月31 日			本年变动增（+）减（－）				2012 年6 月30 日
	金 额	比例 （%）	发行 新股	送股	公积金 转股	其 他	小 计	金 额	比例 （%）
1．有限售条件股份
(1).国家持股
(2).国有法人持股	17,939,541.00	21.33						17,939,541.00	21.33
(3).其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
(4).外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	17,939,541.00	21.33						17,939,541.00	21.33
2．无限售条件流通股份

财务报表附注 第 41 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

~~项~~ 目	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日		本年变动增（+）减（－）	本年变动增（+）减（－）	本年变动增（+）减（－）	本年变动增（+）减（－）	本年变动增（+）减（－）	本年变动增（+）减（－）	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日
	金 额	比例 （%）	发行 新股	送股	公积金 转股		其 他	小 计		金 额		比例 （%）
(1).人民币普通股	66,149,753.00	78.67								66,149,753.00		78.67
(2).境内上市的外资股
(3).境外上市的外资股
(4).其他
无限售条件流通股份合计	66,149,753.00	78.67								66,149,753.00		78.67
合 计	84,089,294.00	100.00								**84,089,294.00 **		100.00
（二十八）资本公积
项 目				2008 年12 月31 日			本期增加		本期减少		2009 年12 月31 日
1.资本溢价（股本溢价）
（1）投资者投入的资本				173,477,702.70							173,477,702.70
（2）同一控制下企业合并的影响
小 计				173,477,702.70							173,477,702.70
2.其他资本公积
（1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动				9,346,424.65							13,697,134.30
（2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失
（3）其他							4,350,709.65
小 计				**9,346,424.65 **			4,350,709.65				13,697,134.30
合 计				**182,824,127.35 **			4,350,709.65				187,174,837.00
资本公积-续表
项 目				2009 年12 月31 日			本期增加		本期减少		2010 年12 月31 日
1.资本溢价（股本溢价）
（1）投资者投入的资本				173,477,702.70			3,910,000.00				177,387,702.70
（2）同一控制下企业合并的影响
小 计				**173,477,702.70 **			3,910,000.00				177,387,702.70
2.其他资本公积
（1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动				13,697,134.30							13,697,134.30
（2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失
小 计				13,697,134.30							13,697,134.30
合 计				187,174,837.00			3,910,000.00				191,084,837.00
资本公积-续表
项 目				2010 年12 月31 日			本期增加		本期减少		2011 年12 月31 日
1.资本溢价（股本溢价）
（1）投资者投入的资本				177,387,702.70							177,387,702.70
（2）同一控制下企业合并的影响
小 计				177,387,702.70							177,387,702.70
2.其他资本公积

财务报表附注 第 42 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 财务报表附注
项 目	2010 年12 月31 日	本期增加		本期减少	2011 年12 月31 日
（1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动	13,697,134.30				13,479,624.65
（2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失
（3）其他				217,509.65
小 计	13,697,134.30			217,509.65	13,479,624.65
合 计	191,084,837.00			217,509.65	190,867,327.35
资本公积-续表
项 目	2011 年12 月31 日		本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日
1.资本溢价（股本溢价）
（1）投资者投入的资本	177,387,702.70				177,387,702.70
（2）同一控制下企业合并的影响
小 计	177,387,702.70				177,387,702.70
2.其他资本公积
（1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动	13,479,624.65				13,479,624.65
（2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失
（3）其他
小 计	13,479,624.65				13,479,624.65
合 计	190,867,327.35				190,867,327.35

资本公积 2009 年 12 月 31 日余额较 2008 年 12 月 31 日余额增加原因为：子公司山西高 陶瓷业有限责任公司股东山西禹王煤炭气化有限公司入资土地评估溢价。

资本公积 2010 年 12 月 31 日余额较 2009 年 12 月 31 日余额增加原因为：国家拨入科技 创新与成果转化项目款结转。

资本公积 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额减少原因为：子公司山西高 陶瓷业有限责任公司股权变动影响所致。

（二十九）盈余公积

项 目	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年12 月31 日
法定盈余公积	27,712,862.40			27,712,862.40
任意盈余公积	8,329,597.19			8,329,597.19
合 计	36,042,459.59			36,042,459.59

盈余公积 - 续表

盈余公积-续表
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年12 月31 日
法定盈余公积	27,712,862.40			27,712,862.40
任意盈余公积	8,329,597.19			8,329,597.19
合 计	36,042,459.59			36,042,459.59
盈余公积-续表
项 目	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2011 年12 月31 日
法定盈余公积	27,712,862.40			27,712,862.40

财务报表附注 第 43 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

2009年度至2012年 财务报表附注	6月
项 目	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2011 年12 月31 日
任意盈余公积	8,329,597.19			8,329,597.19
合 计	36,042,459.59			36,042,459.59

盈余公积 - 续表

盈余公积-续	表
项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日
法定盈余公积	27,712,862.40			27,712,862.40
任意盈余公积	8,329,597.19			8,329,597.19
合 计	36,042,459.59			36,042,459.59

（三十）未分配利润

（三十）未分配利润
项 目	2012 年 6 月30 日	2011 年 12 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	提取或 分配比例
调整前 上期末未分配利润	7,292,901.34	-9,535,199.84	-24,652,869.15	14,459,770.23
调整 期初未分配利润合计数（调 增+，调减-）
调整后 期初未分配利润	7,292,901.34	-9,535,199.84	-24,652,869.15	14,459,770.23
加： 本期归属于母公司的净利润	5,743,973.43	16,828,101.18	15,117,669.31	-39,421,796.52
其他转入	5,364.97			309,157.14
期末未分配利润	13,042,239.74	7,292,901.34	-9,535,199.84	-24,652,869.15

（三十一）营业收入及营业成本

1 、营业收入及营业成本

1、营业收入	及营业成本
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
主营业务收入	149,820,475.16	292,360,993.46	286,094,411.89	225,053,164.38
其他业务收入	3,050,827.04	3,015,512.64	2,682,616.30	2,582,180.13
营业成本	88,527,688.16	165,732,337.60	188,115,707.11	152,319,915.24

2 、主营业务（分行业）

2、主营业务	（分行业）	（分行业）
行业名称	2012 年1-6 月		2011	年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
（1）工 业	120,340,030.62	68,289,218.35	285,022,336.84	159,086,973.88
（2）商 业	2,480,444.54	1,860,333.42	7,238,656.62	6,037,793.44
（3）房地产业	27,000,000.00	17,943,293.18
（4）建筑业			100,000.00	92,670.00
合 计	149,820,475.16	88,092,844.95	292,360,993.46	165,217,437.32

主营业务（分行业） - 续表

主营业务（分	行业）-续表	行业）-续表
行业名称	2010 年度		2009 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
（1）工 业	251,336,091.68	155,039,488.81	133,031,090.91	82,766,524.54
（2）商 业	32,782,059.21	29,961,203.08	31,054,082.47	27,797,565.65

财务报表附注 第 44 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

2009年度至2012年 财务报表附注	6月
（3）房地产业	1,976,261.00	1,182,701.30	60,967,991.00	39,589,164.57
（4）建筑业
合 计	286,094,411.89	186,183,393.19	225,053,164.38	150,153,254.76

3 、主营业务（分产品）

3、主营业务	（分产品）	（分产品）
产品名称	2012 年1-6 月		2011 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
日用陶瓷	104,116,432.49	56,783,958.23	262,930,858.57	144,440,675.08
蜂窝陶瓷	8,154,128.43	4,303,205.02	19,916,549.44	11,824,153.45
房地产	27,000,000.00	17,943,293.18
钢材批发			2,528,089.73	2,489,734.70
其 他	10,549,914.24	9,062,388.52	6,985,495.72	6,462,874.09
合 计	149,820,475.16	88,092,844.95	292,360,993.46	165,217,437.32

主营业务（分产品） - 续表

主营业务（分	产品）-续表	产品）-续表
产品名称	2010 年度		2009	年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
日用陶瓷	229,923,564.46	143,049,250.79	123,023,831.25	76,176,700.54
蜂窝陶瓷	22,079,318.44	12,457,345.27	10,230,922.47	6,123,116.51
房地产	1,976,261.00	1,182,701.30	60,979,917.49	39,601,017.61
钢材批发	27,644,163.89	25,857,635.47	25,594,900.54	23,829,628.36
其 他	4,471,104.10	3,636,460.36	5,223,592.63	4,422,791.74
合 计	286,094,411.89	186,183,393.19	225,053,164.38	150,153,254.76

4 、主营业务收入（分地区）

4、主营业务	收入（分地区）
地区名称	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
国 外	71,522,399.81	211,175,840.52	194,669,733.59	101,355,730.56
美国地区	50,846,693.80	141,260,592.93	148,628,557.08	73,948,887.13
日本地区	8,243,563.79	16,854,924.62	9,007,737.80	16,855,109.62
其他海外市场	12,432,142.22	53,060,322.97	37,033,438.71	10,551,733.81
国 内	80,621,484.84	81,185,152.94	91,424,678.30	123,697,433.82
合 计	152,143,884.65	292,360,993.46	286,094,411.89	225,053,164.38

5 、 2012 年 1-6 月公司前五名客户的营业收入情况

5、2012 年1-6 月公司前五名	客户的营业收入情况
客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例(%)
芮新兵	27,000,000.00	17.66
LIFETIME BRANDS INC	26,498,822.68	17.33
GIBSON OVERSEAS INC	21,778,812.20	14.25
KENNEX(HK)LTD	7,298,483.86	4.77
中国东方航空股份有限公司	4,473,023.46	2.93

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

（三十二）营业税金及附加

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度	计税标准
营业税	1,452,857.61	328,059.44	329,651.38	3,661,461.70	5%
城市维护建设税	455,938.75	1,209,015.73	906,694.69	568,069.86	5%
教育费附加	622,480.75	1,429,295.95	803,232.15	454,455.76	5%
土地增值税	810,000.00	202,270.82	147,273.39	1,924,660.41
其 他	59,741.05	35,398.35	53,097.52
合 计	3,401,018.16	3,204,040.29	2,239,949.13	6,608,647.73

（三十三）销售费用、管理费用、财务费用

1 、销售费用

1、销售费用
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
工 资	190,551.22	231,832.86	504,817.47	762,053.74
运输费	3,626,682.96	8,480,592.63	7,461,619.31	2,894,231.19
装卸费	96,951.80	254,919.86	325,193.73	155,003.86
展览费	2,802,445.67	4,611,127.85	3,844,474.81	2,911,433.81
广告费	736,496.00	1,781,989.38	710,680.00	643,003.50
差旅费	684,367.42	1,376,422.09	866,473.04	616,691.74
通信费	154,173.18	16,336.05	18,936.02	136,022.89
业务宣传费	595,548.38	414,751.70	155,983.64	1,109,878.51
包装费	9,254,874.47	22,870,819.86	18,146,777.19	10,059,345.77
其他费用	1,973,042.30	1,701,008.08	1,391,953.89	1,795,808.78
合 计	20,115,133.40	41,739,800.36	33,426,909.10	21,083,473.79
2、管理费用
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
工 资	9,971,276.63	12,586,921.58	9,776,237.06	8,210,130.86
职工福利费	1,905,707.17	1,574,946.22	2,309,158.67	2,259,100.12
社会保险费	1,965,416.87	3,302,123.06	1,700,280.37	5,369,250.49
修理费	1,659,385.32	1,904,730.61	1,494,749.71	1,309,832.96
研究开发费	6,120,889.70	11,329,391.14	9,715,642.97	9,466,634.57
折旧费	3,739,702.30	7,111,333.62	7,137,674.86	6,278,656.43
无形资产摊销	561,941.76	1,053,422.27	987,922.96	989,618.56
汽车费用	723,301.54	1,062,388.25	1,028,990.23	789,721.38
办公费用	441,557.07	228,746.34	385,210.75	92,553.65
业务招待费	3,466,502.14	4,322,256.71	2,696,099.75	2,197,641.60
税 金	1,495,852.35	2,722,646.85	2,834,447.99	2,610,136.63
水电费	962,613.93	1,717,423.35	940,441.80	1,067,658.74
工会费	289,223.84	184,086.82	171,209.99	649,186.89
职工安置费				17,918,602.89

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

2009年度至2012年 财务报表附注	6月	6月	6月
项 目	2012 年1-6 月				2011 年度				2010 年度		2009 年度
其他费用	3,286,105.60				8,223,391.13				7,545,876.71		6,702,199.42
合 计	36,589,476.22				57,323,807.95				48,723,943.82		65,910,925.19
3、财务费用
类 别	2012 年1-6 月				2011 年度				2010 年度		2009 年度
利息支出	8,507,064.20				15,327,168.00				12,514,364.41		13,260,133.58
减：利息收入	930,346.63				3,912,211.67				3,846,475.62		7,968,234.16
汇兑损益	-193,357.52				1,388,895.78				774,512.14		225,563.58
其 他	267,297.32				344,952.63				122,922.28		1,782,751.02
合 计	7,650,657.37				13,148,804.74				9,565,323.21		7,300,214.02
（三十四）资产减值损失
项 目		2012 年1-6 月				2011 年度			2010 年度		2009 年度
坏账损失		1,588,612.19				-193,537.74			1,616,224.51		-429,564.16
存货跌价损失						5,194,212.06					23,414,068.87
长期股权投资减值损失
固定资产减值损失									770,575.37		10,949,612.02
合 计		1,588,612.19				5,000,674.32			2,386,799.88		33,934,116.73
（三十五）公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源			2012 年1-6 月			2011 年度			2010 年度		2009 年度
交易性金融资产			152,810.57			-422,320.43			-975,900.00		2,271,482.71
合 计			152,810.57			-422,320.43			-975,900.00		2,271,482.71
（三十六）投资收益 1、投资收益明细

1、投资收益明细	1、投资收益明细	1、投资收益明细
项 目			2012 年1-6 月			2011 年度		2010 年度	2009 年度
权益法核算的长期股权投资收益			9,561,848.98			3,170,239.97		7,019,653.13	1,470,539.89
处置长期股权投资产生的投资收益						251,009.62		-28,680.80	16,218,831.30
处置交易性金融资产产生的投资收益			960,167.54			-1,680,373.56		189,980.32	708,364.46
合 计			10,522,016.52			1,740,876.03		7,180,952.65	18,397,735.65
2、按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位		2012 年1-6 月				2011 年度		2010 年度	2009 年度
高淳县金塔房地产有限责任公司		9,667,951.82				2,426,438.90		6,820,175.07	1,442,949.11
江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司		128,169.24				253,911.65		-71,187.17	52,822.95
南京英斯威尔环保科技有限公司		-234,272.08				489,889.42		270,665.23	-25,232.17
合 计		9,561,848.98				3,170,239.97		7,019,653.13	1,470,539.89
3、处置长期股权投资产生的投资收益
被投资单位	2012 年1-6 月					2011 年度		2010 年度	2009 年度
南京国陶物资有限公司						347,520.92
南京高陶建筑工程有限公司						-96,511.30

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 财务报表附注
被投资单位	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
南京柴田陶瓷有限公司			-28,680.80
南京玉亭房地产有限公司				13,616,049.15
南京金陶房地产有限公司				2,602,782.15
合 计		251,009.62	-28,680.80	16,218,831.30

（三十七）营业外收入

1 、营业外收入明细

1、营业外收入明细
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度	计入当期非经常 性损益的金额
非流动资产处置利得合计		1,670,550.73	115,471.97	175,504.05
其中：处置固定资产利得		1,670,550.73	115,471.97	175,504.05
政府补助	1,813,187.50	11,743,215.00	6,424,375.00	8,589,915.40	1,813,187.50
其 他	1,572.88	180,014.10	133,439.18	1,337,735.56	1,572.88
合 计	1,814,760.38	13,593,779.83	6,673,286.15	10,103,155.01	1,814,760.38

2 、政府补助明细

2、政府补助明细
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度	备 注
1．收到的与资产相关的政府补助
（1）08环保陶瓷及测试中心技改 项目补助				250,000.00	市经贸委市财政局（宁经 投资字[08]522 宁财企 [08]1132）
（2）蜂窝陶瓷汽车尾气净化装置 和高档出口宾馆用陶瓷技术改造	668,937.50	1,337,875.00	1,337,875.00	1,337,875.00	宁经改字（2002）145号、 发改高技[2003]1936号
（3）高性能环保陶瓷研发及产业 化项目			810,000.00		宁经改字（2002）145号、 发改高技[2003]1936号
小 计	668,937.50	**1,337,875.00 **	2,147,875.00	1,587,875.00
2．收到的与收益相关的政府补助
（1）创新转型政策兑现	50,000.00	500,000.00			宁财教(2010)1161号、宁科 (2010)301号
（2）123”工程企业贡献奖款	16,450.00	396,000.00			高委发(2011)3号
（3）省级太湖水污染治理专项资 金	48,100.00	300,000.00
（4）2010年省级外贸发展专项资 金	109,700.00	42,700.00
（5）出口退税补助款	500,000.00	54,000.00			市政府对外经贸企业2010 年度出口的增量部分给予 的资助
（6）清洁生产奖励款		10,000.00
（7）2010中央集中排污资金项目		1,800,000.00			宁环财[2010]86号、宁财建 [2010]1104号
（8）2011年度省级现代服务业（文 化产业）发展专项引导资金	420,000.00	1,500,000.00			苏财教[2011]194号
（9）中央预算内投资国家服务业 发展引导资金		2,000,000.00			宁发改服务字[2011]696号
（10）环境保护专项补助资金		240,000.00			高环发[2011]56号、高财建 [2011]366号
（11）文化产业园		100,000.00
（12）中小企业开拓资金		10,000.00
（13）商务发展专项资金		200,000.00

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 财务报表附注
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度	备 注
（14）2011引入国外专家经费		50,000.00
（15）省外经贸转型升级商务发展 专项资金		200,000.00
（16）2011年市第二批节能和发展 循环经济项目补助		450,000.00
（17）2011年南京市创新转型鼓励 政策第二批兑现资金计划及相关 专项资金		300,000.00			宁经信投资[2011]468号、宁 财企[2011]1026号
（18）2011年度国家中小企业发展 专项资金款		800,000.00
（19）年度专利奖励款		122,140.00
（20）大仪网经费补贴		4,500.00
（21）股份制改造税收奖励款		246,000.00
（22）财源建设项目资金		690,000.00			苏财工贸[2010]94号
（23）市培育中小企业特色产业集 聚发展项目补助资金		200,000.00
（24）2011年技术创新基金第二批 预算拨款-机动车尾气处理		190,000.00
（25）2009年度省企业知识产权战 略推进计划专项资金			150,000.00		苏财教（2009）126号
（26）新建省博士后工作站奖励款			200,000.00		高委发（2010）4号
（27）2009年度专利奖励款			95,300.00		高委发（2010）4号
（28）2009年下半年进出口展会资 助资金			160,000.00		苏财工贸（2010）12号
（29）尾气净化研发款			200,000.00		宁科（2010）78号、宁财 教（2010）176号
（30）2009年度引进国外技术、管 理专家资助款			100,000.00
（31）院士工作站补贴款			100,000.00
（32）蜂窝陶瓷治理废气改造款			180,000.00
（33）环保陶瓷生产线项目			1,000,000.00		宁经信节能[2010]150号、 宁财企[2010]517号
（34）陶瓷生产工艺水循环利用技 术改造			300,000.00		苏发改区域发[2010]999号
（35）2010年南京市创新转型20条鼓 励政策首批政府奖励项目及资金			300,000.00		宁经信投资[2010]347号、 宁财企[2010]797号
（36）省级外经外贸发展专项资金			330,000.00
（37）2010年度省工业转型升级专 项引导资金			900,000.00
（38）南京市2010年度引进国外技 术、管理专家项目专项经费			50,000.00		南京市外国专家局
（39）高性能环保陶瓷研发及产业 化项目				2,310,000.00	宁财企[2008]1124号、宁经 办字[2008]556号
（40）高效纳米抗菌陶瓷研制及产 业化				250,000.00	宁科[2009]49号、宁财教 [2009]122号
（41）骨干重点企业贡献奖、创新奖 专利奖	、			158,400.00	高委发[2009]10号
（42）县财政局股份制改造奖励				15,000.00	县财政局股份制改造奖励 款
（43）09年省中小科技型企业发展 专项资金（重点成长型企业）				300,000.00	苏财企[2009]54号
（44）节能改造专项资金				300,000.00	苏财企[2009]40号、苏经贸 环资[2009]414号
（45）工业旅游专项资金				200,000.00

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度	备 注	）
（46）外经贸发展专项资金				320,000.00	苏财企[2009]57号
（47）广交会摊位财政补贴			111,200.00	256,400.00	苏财企[2009]640号、苏财 企[2009]80号
（48）企业社保补贴				550,440.40
（49）文化产业发展专项资金				2,000,000.00	苏财教[2009]192号
（50）扶持出口资金				127,400.00
（51）创名牌产品			100,000.00		高淳县委（高委发 [2008]8）、高委发（2010） 4号
（52）创新技术创新机构奖				105,000.00	高淳县委（高委发[2008]8
（53）其他				109,400.00
小 计	1,144,250.00	**10,405,340.00 **	4,276,500.00	7,002,040.40
合 计	1,813,187.50	**11,743,215.00 **	6,424,375.00	8,589,915.40

计入递延收益的政府补助

2012 年 1-6 月

2012 年1-6 月
项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日
蜂窝陶瓷汽车尾气净化装置和高档 出口宾馆用陶瓷技术改造	3,854,250.00		642,375.00	3,211,875.00
汽车尾气净化装置蜂窝陶瓷载体工 试项目	159,375.00		26,562.50	132,812.50
高性能环保陶瓷研发及产业化项目				3,200,000.00
年产900 万升蜂窝陶瓷生产技术改 造项目	3,200,000.00	920,000.00		920,000.00
合 计	7,213,625.00	920,000.00	668,937.50	7,464,687.50

2011 年度

2011 年度
项 目	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2011 年12 月31 日
蜂窝陶瓷汽车尾气净化装置和高档 出口宾馆用陶瓷技术改造	5,139,000.00		1,284,750.00	3,854,250.00
汽车尾气净化装置蜂窝陶瓷载体工 试项目	212,500.00		53,125.00	159,375.00
高性能环保陶瓷研发及产业化项目
年产900 万升蜂窝陶瓷生产技术改 造项目	3,200,000.00			3,200,000.00
合 计	8,551,500.00		1,337,875.00	7,213,625.00

2010 年度

2010 年度
项 目	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年12 月31 日
蜂窝陶瓷汽车尾气净化装置和高档 出口宾馆用陶瓷技术改造	6,423,750.00		1,284,750.00	5,139,000.00
汽车尾气净化装置蜂窝陶瓷载体工 试项目	265,625.00		53,125.00	212,500.00
高性能环保陶瓷研发及产业化项目	810,000.00		810,000.00
年产900 万升蜂窝陶瓷生产技术改 造项目		3,200,000.00		3,200,000.00
合 计	**7,499,375.00 **	3,200,000.00	2,147,875.00	8,551,500.00

财务报表附注 第 50 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

2009 年度

2009 年度	2009 年度
项 目		2008 年12 月31 日				本期增加	本期减少		2009 年12 月31 日
蜂窝陶瓷汽车尾气净化装置和高档 出口宾馆用陶瓷技术改造				7,708,500.00			1,284,750.00			6,423,750.00
汽车尾气净化装置蜂窝陶瓷载体工 试项目				318,750.00			53,125.00			265,625.00
高性能环保陶瓷研发及产业化项目				810,000.00						810,000.00
环保陶瓷及测试中心技改项目补助				250,000.00			250,000.00
合 计				9,087,250.00			1,587,875.00			7,499,375.00
（三十八）营业外支出
项 目	2012 年1-6 月			2011 年度		2010 年度		2009 年度		计入当期非经常 性损益的金额
非流动资产处置损失合计				365,128.39		86,813.05		62,230.85
其中：固定资产处置损失				365,128.39		86,813.05		62,230.85
对外捐赠				372,600.00		365,650.00		323,176.00
其中：公益性捐赠支出								295,000.00
罚 款	131,966.00			6,324.61		15,790.76		31,096.82		131,966.00
其 他	280,068.45			1,618,558.16		503,862.62		652,290.09		183,556.38
合 计	412,034.45			2,362,611.16		972,116.43		1,068,793.76		315,522.38
（三十九）所得税费用
项 目			2012 年1-6 月			2011 年度		2010 年度		2009 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税			813,389.09			5,528,510.49		2,491,724.02		4,653,415.40
递延所得税调整			-85,310.06			-552,916.22		290,245.74		2,933,599.05
合 计			728,079.03			4,975,594.27		2,781,969.76		7,587,014.45

公司 2008 年 10 月 21 日被认定为江苏省高新技术企业，2011 年 9 月 30 日被重新认定为

江苏省高新技术企业。2009 年度至 2013 年度企业所得税减按 15％计征。

子公司南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司 2011 年 11 月 8 日被认定为江苏省高新技术企 业，2011 年度至 2013 年度企业所得税减按 15％计征。

（四十）现金流量表附注

1 、 收到的其他与经营活动有关的现金

1、 收到的其他与	经营活动有关的	现金
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
收到的银行存款利息	255,918.56	961,965.37	3,760,775.51	1,917,795.15
收到的政府补助	1,534,550.00	10,405,340.00	4,276,500.00	6,832,040.40
往来款		19,764,507.46	1,033,270.52
收到的信用证保证金		2,300,000.00
其 他		2,200,140.07	280,673.46	80,084.00
合 计	1,790,468.56	35,631,952.90	9,351,219.49	8,829,919.55
2、 支付的其他与经营活动有关的现金
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度

财务报表附注 第 51 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

2009年度至2012年6月 财务报表附注
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
期间费用	19,633,624.39	48,576,896.22	31,139,105.92	34,386,320.25
往来款			637,101.53	2,956,756.12
支付的信用证保证金		2,300,000.00
其 他	245,521.25	667,937.96	61,449.57	788,999.37
合 计	19,879,145.64	51,544,834.18	31,837,657.02	38,132,075.74
3、 收到的其他与投资活动有关的现金

3、 收到的其他与投资活动有	关的现金
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
政府补助				4,865,000.00
南京金陶房地产有限公司				54,000,000.00
南京英斯威尔环保科技有限公司			990,151.01	3,344,591.18
江苏玉粮泉实业有限公司			79,021,143.30	231,555,668.00
高淳县国有资产经营控股有限公司				22,490,698.00
江苏高淳经济开发区开发总公司			20,000,000.00	10,005,000.00
南京江山房地产开发有限公司			9,500,000.00
高淳县财政局			2,450,000.00
南京黄和科技实业有限公司			3,000,000.00
江苏省高淳职业教育中心学校			5,000,000.00
江苏玉亭房地产有限公司			906,361.10
中国电子科技集团公司第十四研究所			1,100,000.00
高淳县润陶投资有限公司		5,000,000.00
高淳县交通运输局		32,391,666.67
江苏天一昭和陶瓷有限公司		5,951,002.39
其 他	123,150.68	1,619,803.93	5,104.56	2,130,964.34
合 计	123,150.68	44,962,472.99	121,972,759.97	328,391,921.52
4、 支付的其他与投资活动有关的现金

4、 支付的其他与投资活动	有关的现金
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
南京金陶房地产有限公司				30,000,000.00
南京英斯威尔环保科技有限公司			3,528,913.48	3,395,371.18
江苏玉粮泉实业有限公司			79,021,143.30	231,555,668.00
高淳县国有资产经营控股有限公司				22,490,698.00
江苏高淳经济开发区开发总公司			20,000,000.00	10,000,000.00
南京江山房地产开发有限公司			9,500,000.00
高淳县公安局
江苏省高淳职业教育中心学校			5,000,000.00
南京黄和科技实业有限公司			3,000,000.00
高淳县财政局			2,450,000.00
高淳县润陶投资有限公司		5,053,118.00
高淳县交通运输局		30,000,000.00

财务报表附注 第 52 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 财务报表附注
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
江苏省国际信托有限公司		5,000,000.00
其 他		10,862,687.11	1,105,104.56	51,876.34
合 计		50,915,805.11	123,605,161.34	297,493,613.52

5 、 收到的其他与筹资活动有关的现金

5、 收到的其他与筹	资活动有关的现	金
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
收回票据保证金			22,300,000.00	55,000,000.00
票据融资	38,480,000.00
江苏玉亭房地产有限公司	19,000,000.00
合 计	57,480,000.00		22,300,000.00	55,000,000.00
6、 支付的其他与筹资活动有关的现金
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
支付的借款保证金				22,300,000.00
支付的票据保证金	32,000,000.00
担保手续费	200,000.00
江苏玉亭房地产有限公司	19,000,000.00
票据贴现利息	966,199.99
合 计	52,166,199.99			22,300,000.00

7 、 现金流量表补充资料

7、 现金流量表补充资料
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	6,348,190.69	16,801,170.84	13,442,648.55	-37,405,383.03
加：资产减值准备	1,588,612.19	5,000,674.32	2,386,799.88	33,934,116.73
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧	8,946,152.29	16,485,059.05	16,106,963.04	14,422,617.11
无形资产摊销	561,941.76	1,053,422.27	971,349.74	989,618.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列）		-1,659,641.56	-115,471.97	-113,273.20
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-152,810.57	422,320.43	634,200.00	-2,271,482.71
财务费用（收益以“－”号填列）	8,507,064.20	14,823,912.96	11,735,742.88	5,565,965.67
投资损失（收益以“－”号填列）	-10,522,016.52	-1,740,876.03	-7,180,952.65	-18,397,735.65
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-85,310.06	-552,916.22	290,245.74	2,933,599.05
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）		-
存货的减少（增加以“－”号填列）	6,082,940.56	-28,216,165.24	-44,961,857.54	13,786,328.54
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-24,986,461.63	-8,884,889.25	-2,125,042.12	15,992,741.57
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	1,489,065.98	8,457,627.18	26,227,626.75	-8,194,833.73
其 他		-
经营活动产生的现金流量净额	-2,222,631.11	21,989,698.75	17,412,252.30	21,242,278.91
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

财务报表附注 第 53 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 财务报表附注
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额	25,201,836.79	76,243,976.49	40,866,611.68	116,588,565.58
减：现金的期初余额	76,243,976.49	40,866,611.68	116,588,565.58	68,179,769.97
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-51,042,139.70	35,377,364.81	-75,721,953.90	48,408,795.61

8 、 取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

8、 取得或处置子公司及其他营业单位	8、 取得或处置子公司及其他营业单位	的相关信息	的相关信息
项 目		2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1、取得子公司及其他营业单位的价格			7,840,000.00			4,885,800.00		5,000,000.00
2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物			7,840,000.00			4,885,800.00		5,000,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额			7,840,000.00			4,885,800.00		5,000,000.00
4、取得子公司的净资产			8,200,000.00			9,580,000.00		5,000,000.00
流动资产			8,200,000.00			9,580,000.00		5,000,000.00
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1、处置子公司及其他营业单位的价格								24,239,800.00
2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物				6,493,409.02				24,239,800.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物				357,266.75				15,106.78
3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额				6,136,142.27				24,224,693.22
4、处置子公司的净资产				21,565,359.51		129,295.11		14,880,885.23
流动资产				21,595,857.36		7,296,259.76		15,802,735.23
非流动资产				48,972.26		1,019,573.85
流动负债				79,470.11		8,186,538.50		921,850.00
9、 现金和现金等价物的构成
项 目	2012 年1-6	月	2011 年度		2010 年度			2009 年度
一、现 金	25,201,836.79		76,243,976.49		40,866,611.68		116,588,565.58
其中：库存现金	183,935.09		118,920.12		215,893.59		191,717.60
可随时用于支付的银行存款	25,016,409.58		76,124,671.04		39,667,477.20		104,162,684.66
可随时用于支付的其他货币资金	1,492.12		385.33		983,240.89		12,234,163.32
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	25,201,836.79		76,243,976.49		40,866,611.68		116,588,565.58

注：现金和现金等价物不含母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

六、关联方及关联交易

（一）关联方情况

• 1 、本企业的母公司情况： （金额单位：万元）

1、本企	业的	母公	司情况：					（金	额单位：	万元）
母公司名称	关联 关系	企业 类型	注册地	法定代 表人	业务 性质	注册资本	对本公司的 持股比例(%)	对本公司的表 决权比例(%)	本公司最终 控制方	组织机构 代码
中国电子科技集团 公司第十四研究所	控股 股东	事业单 位法人	江苏省南京市雨 花台区国睿路8号	周万幸	工业	12,585.00	27.33	27.33	中国电子科 技集团公司	E8023506-2

2 、本公司的子公司情况：

2-1 截止 2009 年 12 月 31 日子公司情况

（金额单位：万元）

子公司名称	子公司 类型	企业 类型	注册地	法定代 表人	业务 性质	注册 资本	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	组织机构 代码
江苏高淳陶瓷玉泉 进出口有限公司	全资子 公司	有限 责任	南京市高淳县淳溪镇县工业 开发区荆山路南侧008号	杨生桂	贸易	500.00	100.00	100.00	73888539-4
南京国陶物资有限 公司	控股子 公司	股份 公司	南京市高淳县淳溪镇淳南路 169-2号	周玉明	贸易	1,000.00	51.00	51.00	74823873-X
南京高陶房地产有 限公司	控股子 公司	有限 责任	南京市高淳县淳溪镇淳南路 109号	孔德双	房地产	2,008.00	95.00	95.00	78069360-1
山西高陶瓷业有限 责任公司	控股子 公司	有限 责任	忻州市忻府区兰村乡北杨村	孔德双	工业	2,375.00	80.00	84.21	78102620-2
南京柯瑞特种陶瓷 股份有限公司	控股子 公司	股份 公司	南京市高淳县淳溪镇工业开 发区荆山路南侧	孔德双	工业	2,000.00	95.00	99.75	79043899-7
南京昭和陶瓷有限 公司	控股子 公司	有限 责任	南京市高淳县淳溪镇淳南路 109号	孔德双	工业	198.525 万美元	60.00	60.00	79043428-3
江苏玉泉科技实业 有限公司	控股子 公司	有限 责任	南京市高淳县东坝镇工业园	孔德双	工业	100.00	90.00	90.00	79714536-1
南京玉泉陶瓷有限 公司	全资子 公司	有限 责任	南京市高淳县固城镇桥头村	朱带头	工业	1,000.00	100.00	100.00	67901524-0
江苏高淳陶瓷实业 有限公司	全资子 公司	有限 责任	南京市高淳县经济开发区荆 山路8号	孔德双	工业	500.00	100.00	100.00	69460203-X

截止 2009 年 12 月 31 日本公司的子公司注册资本变化情况：

（金额单位：万元）

子公司名称	2008 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2009 年12 月31 日
江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司	500.00			500.00
南京国陶物资有限公司	1,000.00			1,000.00
南京高陶房地产有限公司	2,008.00			2,008.00
山西高陶瓷业有限责任公司	2,000.00	375.00		2,375.00
南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司	2,000.00			2,000.00
南京昭和陶瓷有限公司	198.525万美元			198.525万美元
江苏玉泉科技实业有限公司	100.00			100.00
南京玉泉陶瓷有限公司	1,000.00			1,000.00
江苏高淳陶瓷实业有限公司		500.00		500.00

2-2 截止 2010 年 12 月 31 日子公司情况

（金额单位：万元）

财务报表附注 第 55 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

财务报表附注
子公司名称	子公司 类型	企业 类型	注册地	法定代 表人	业务 性质	注册 资本	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	组织机构 代码
江苏高淳陶瓷玉 泉进出口有限公司	全资子 公司	有限 责任	南京市高淳县淳溪镇县工业 开发区荆山路南侧008号	杨生桂	贸易	500.00	100.00	100.00	73888539-4
南京国陶物资有 限公司	控股子 公司	股份 公司	南京市高淳县淳溪镇淳南路 169-2号	周玉明	贸易	1,000.00	51.00	51.00	74823873-X
南京高陶房地产 有限公司	控股子 公司	有限 责任	南京市高淳县淳溪镇淳南路 109号	孔德双	房地产	2,008.00	95.00	95.00	78069360-1
山西高陶瓷业有 限责任公司	控股子 公司	有限 责任	忻州市忻府区兰村乡北杨村	孔德双	工业	2,375.00	80.00	80.00	78102620-2
南京柯瑞特种陶 瓷股份有限公司	控股子 公司	股份 公司	南京市高淳县淳溪镇工业开 发区荆山路南侧	孔德双	工业	2,000.00	95.00	99.75	79043899-7
南京维特佩尼陶 瓷有限公司	控股子 公司	有限 责任	南京市高淳县淳溪镇淳南路 109号	孔德双	工业	198.525 万美元	60.00	60.00	79043428-3
江苏玉泉科技实 业有限公司	控股子 公司	有限 责任	南京市高淳县东坝镇工业园	孔德双	工业	100.00	90.00	90.00	79714536-1
南京玉泉陶瓷有 限公司	全资子 公司	有限 责任	南京市高淳县固城镇桥头村	朱带头	工业	1,000.00	100.00	100.00	67901524-0
江苏高淳陶瓷实 业有限公司	全资子 公司	有限 责任	南京市高淳县经济开发区荆山 路8号	孔德双	工业	5,500.00	100.00	100.00	69460203-X
南京高陶建筑工 程有限公司	控股子 公司	有限 责任	南京市高淳县开发区松园路 6号	程明智	建筑业	958.00	51.00	51.00	55887031-2
山西高陶环保科 技有限公司	全资子 公司	有限 责任	山西忻州市兰村北场村	谷昌军	工业	300.00	100.00	100.00	56358051-2

截止 2010 年 12 月 31 日本公司的子公司注册资本变化情况：

（金额单位：万元）

子公司名称	2009 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2010 年12 月31 日
江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司	500.00			500.00
南京国陶物资有限公司	1,000.00			1,000.00
南京高陶房地产有限公司	2,008.00			2,008.00
山西高陶瓷业有限责任公司	2,375.00			2,375.00
南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司	2,000.00			2,000.00
南京维特佩尼陶瓷有限公司	198.525万美元			198.525万美元
江苏玉泉科技实业有限公司	100.00			100.00
南京玉泉陶瓷有限公司	1,000.00			1,000.00
江苏高淳陶瓷实业有限公司	500.00			500.00
南京高陶建筑工程有限公司		958.00		958.00
山西高陶环保科技有限公司		300.00		300.00

2-3 截止 2011 年 12 月 31 日子公司情况

（金额单位：万元）

子公司名称	子公司 类型	企业 类型	注册地	法定 代表人	业务 性质	注册 资本	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	组织机构 代码
江苏高淳陶瓷玉泉 进出口有限公司	全资子 公司	有限 责任	南京市高淳县淳溪镇县工 开发区荆山路南侧008号	业 杨生桂	贸易	500.00	100.00	100.00	73888539-4
南京高陶房地产有 限公司	控股子 公司	有限 责任	南京市高淳县淳溪镇淳南 109号	路 孔德双	房地产	2,008.00	95.00	95.00	78069360-1

财务报表附注 第 56 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

财务报表附注
子公司名称	子公司 类型	企业 类型	注册地	法定 代表人	业务 性质	注册 资本	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	组织机构 代码
山西高陶瓷业有限 责任公司	控股子 公司	有限 责任	忻州市忻府区兰村乡北杨村	孔德双	工业	2,375.00	80.00	80.00	78102620-2
南京柯瑞特种陶瓷 股份有限公司	控股子 公司	股份 公司	南京市高淳县淳溪镇工业开 发区荆山路南侧	孔德双	工业	2,000.00	95.00	99.75	79043899-7
南京维特佩尼陶瓷 有限公司	控股子 公司	有限 责任	南京市高淳县淳溪镇淳南路 109号	孔德双	工业	198.525 万美元	60.00	60.00	79043428-3
江苏玉泉机械制造 有限公司	控股子 公司	有限 责任	南京市高淳县东坝镇工业园	孔德双	工业	1,000.00	90.00	90.00	79714536-1
南京玉泉陶瓷有限 公司	全资子 公司	有限 责任	南京市高淳县固城镇桥头村	朱带头	工业	1,000.00	100.00	100.00	67901524-0
江苏高淳陶瓷实业 有限公司	全资子 公司	有限 责任	南京市高淳县经济开发区荆山 路8号	孔德双	工业	5,500.00	100.00	100.00	69460203- X
山西高陶环保科技 有限公司	全资子 公司	有限 责任	山西忻州市兰村北场村	谷昌军	工业	300.00	100.00	100.00	56358051-2

截止 2011 年 12 月 31 日本公司的子公司注册资本变化情况

（金额单位：万元）

子公司名称	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2011 年12 月31 日
江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司	500.00			500.00
南京高陶房地产有限公司	2,008.00			2,008.00
山西高陶瓷业有限责任公司	2,375.00			2,375.00
南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司	2,000.00			2,000.00
南京维特佩尼陶瓷有限公司	198.525万美元			198.525万美元
江苏玉泉机械制造有限公司	100.00	900.00		1,000.00
南京玉泉陶瓷有限公司	1,000.00			1,000.00
江苏高淳陶瓷实业有限公司	500.00	5,000.00		5,500.00
山西高陶环保科技有限公司	300.00			300.00

2-4 截止 2012 年 6 月 30 日子公司情况

（金额单位：万元）

子公司名称	子公司 类型	企业 类型	注册地	法定代 表人	业务 性质	注册 资本	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	组织机构 代码
江苏高淳陶瓷玉 泉进出口有限公司	全资 子公司	有限 责任	南京市高淳县淳溪镇县工业 开发区荆山路南侧008号	杨生桂	贸易	500.00	100.00	100.00	73888539-4
南京高陶房地产 有限公司	控股 子公司	有限 责任	南京市高淳县淳溪镇淳南路 109号	孔德双	房地产	2,008.00	95.00	95.00	78069360-1
山西高陶瓷业有 限责任公司	控股 子公司	有限 责任	忻州市忻府区兰村乡北杨村	孔德双	工业	2,375.00	80.00	80.00	78102620-2
南京柯瑞特种陶 瓷股份有限公司	控股 子公司	股份 公司	南京市高淳县淳溪镇工业开 发区荆山路南侧	孔德双	工业	2,000.00	95.00	99.75	79043899-7
南京维特佩尼陶 瓷有限公司	控股 子公司	有限 责任	南京市高淳县淳溪镇淳南路 109号	孔德双	工业	198.525 万美元	60.00	60.00	79043428-3
江苏玉泉机械制 造有限公司	控股 子公司	有限 责任	南京市高淳县东坝镇工业园	孔德双	工业	1,000.00	90.00	90.00	79714536-1
南京玉泉陶瓷有 限公司	全资 子公司	有限 责任	南京市高淳县固城镇桥头村	朱带头	工业	1,000.00	100.00	100.00	67901524-0

财务报表附注 第 57 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

2009年度至20 财务报表附注	12年6	月
子公司名称	子公司 类型	企业 类型	注册地	法定代 表人	业务 性质	注册 资本	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	组织机构 代码
江苏高淳陶瓷实 业有限公司	全资 子公司	有限 责任	南京市高淳县经济开发区荆山 路8号	孔德双	工业	5,500.00	100.00	100.00	69460203-X
山西高陶环保科 技有限公司	全资 子公司	有限 责任	山西忻州市兰村北场村	谷昌军	工业	300.00	100.00	100.00	56358051-2
上海高陶实业有 限公司	全资 子公司	有限 责任	洛川中路1150号6幢508室	孔祥琳	工业	200.00	100.00	100.00	59646106-9
江苏高陶文化发 展有限公司	全资 子公司	有限 责任	南京市高淳县经济开发区荆 山路8号1幢	孔德双	工业	500.00	100.00	100.00	59350556-4
南京高陶环保材 料有限公司	控股 子公司	有限 责任	南京市高淳县经济开发区荆 山路8号1幢	孔德双	工业	120.00	70.00	70.00	58944467-4

截止 2012 年 6 月 30 日本公司的子公司注册资本变化情况

（金额单位：万元）

子公司名称	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日
江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司	500.00			500.00
南京高陶房地产有限公司	2,008.00			2,008.00
山西高陶瓷业有限责任公司	2,375.00			2,375.00
南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司	2,000.00			2,000.00
南京维特佩尼陶瓷有限公司	198.525万美元			198.525万美元
江苏玉泉机械制造有限公司	1,000.00			1,000.00
南京玉泉陶瓷有限公司	1,000.00			1,000.00
江苏高淳陶瓷实业有限公司	5,500.00			5,500.00
山西高陶环保科技有限公司	300.00			300.00
上海高陶实业有限公司		200.00		200.00
江苏高陶文化发展有限公司		500.00		500.00
南京高陶环保材料有限公司		120.00		120.00

3 、截止 2012 年 6 月 30 日本公司的联营企业情况

详见附注五 - (十) - 1 长期股权投资联营企业的主要信息。

4 、截止 2012 年 6 月 30 日本公司的其他关联方情况

4、截止2012 年6 月30 日本公司	的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系	组织机构代码
南京英斯威尔环保科技有限公司	联营企业	79714537-X
江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司	联营企业	77399867-7
山西禹王煤炭气化有限公司	子公司股东	75726236-0
深圳柴田陶瓷有限公司	子公司股东控制的企业
江苏国睿酒店有限公司	控股股东控制的企业
中电科技国际贸易有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
中电科技（南京）电子信息发展有限公司	控股股东控制的企业
南京洛普股份有限公司	控股股东控制的企业
南京国睿安泰信科技股份有限公司	控股股东控制的企业
国睿集团有限公司	控股股东控制的企业

财务报表附注 第 58 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

注：深圳柴田陶瓷有限公司原为子公司南京柴田陶瓷有限公司个人股东控制的企业，截 至 2010 年 12 月 31 日子公司南京柴田陶瓷有限公司已清算，深圳柴田陶瓷有限公司不属于 公司其他关联方。

南京鼎新建筑劳务有限公司原为子公司南京高陶建筑工程有限公司个人股东控制的企 业，截至 2011 年 12 月 31 日子公司南京高陶建筑工程有限公司已清算，南京鼎新建筑劳务 有限公司不属于公司其他关联方。

• （二）关联方交易

• 1 、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公

• 司交易已作抵销。

2 、购买商品、接受劳务的关联交易

2、购买商品、接受劳务	的关联交	易
关联方名称	关联交易 类型	关联交易 内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2012 年1-6 月		2011 年度
				金额 （万元）	占同期 同类交 易比例 （%）	金额 （万元）	占同期 同类交 易比例 （%）
江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司	购买商品	酒	市场价格	168.94	1.91	99.07	0.60
高淳县商业物资有限公司	购买商品	钢 材	市场价格
山西禹王煤炭气化有限公司	购买商品	电能、煤气、 蒸汽	市场价格	294.28	3.32	818.99	4.94
南京英斯威尔环保科技有限公司	购买商品	汽油、机物料	市场价格	1.28	0.01
合 计				464.5		918.06

购买商品、接受劳务的关联交易 - 续表

购买商品、接受劳务的关	联交易-	续表
关联方名称	关联交易 类型	关联交易 内容	关联交易定 价方式及决 策程序	2010	年度	2009 年度
				金额 （万 元）	占同期 同类交 易比例 （%）	金额 （万元）	占同期 同类交 易比例 （%）
江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司	购买商品	酒	市场价格			61.66	0.40
高淳县商业物资有限公司	购买商品	钢 材	市场价格	600.38	3.19	3,851.5 9	25.29
山西禹王煤炭气化有限公司	购买商品	电能、煤气、 蒸汽	市场价格	618.30	3.29	454.50	2.98
南京英斯威尔环保科技有限公司	购买商品	汽油、机物料	市场价格
合 计				1,218.68		4,367.75

3 、销售商品、提供劳务的关联交易

3、销售商品、提供劳务的关	联交易
关联方名称	关联交易 类型	关联交易 内容	关联交易定 价方式及 决策程序	2012 年1-6 月 金额 （万元） 占同期 同类交 易比例 （%）		2011 年度
					占同期 同类交 易比例 （%）	金额 （万元）	占同期 同类交 易比例 （%）
中国电子科技集团公司第十四研究所	销售商品	陶 瓷	市场价格	35.29	0.23	67.69	0.23
中国电子科技集团公司	销售商品	陶 瓷	市场价格	24.26	0.16
江苏国睿酒店有限公司	销售商品	陶 瓷	市场价格	8.15	0.05	22.09	0.07

财务报表附注 第 59 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 财务报表附注
关联方名称	关联交易 类型	关联交易 内容	关联交易定 价方式及 决策程序	2012 年1-6 月		2011 年度
				金额 （万元）	占同期 同类交 易比例 （%）	金额 （万元）	占同期 同类交 易比例 （%）
中电科技国际贸易有限公司	销售商品	陶 瓷	市场价格			5.26	0.02
中电科技（南京）电子信息发展有限公司	销售商品	陶 瓷	市场价格			0.82	0.00
南京国睿安泰信科技股份有限公司	销售商品	陶 瓷	市场价格			1.69	0.01
国睿集团有限公司	销售商品	陶 瓷	市场价格	1.03	0.01	3.13	0.01
南京洛普股份有限公司	销售商品	陶 瓷	市场价格
南京英斯威尔环保科技有限公司	销售商品	汽油、机 物料	市场价格	2.22	0.01	29.02	0.10
山西禹王煤炭气化有限公司	销售商品	陶 瓷	市场价格	6.47	0.04	16.90	0.06
南京柴田陶瓷有限公司	销售商品	陶 瓷	市场价格
南京恩瑞特实业有限公司	销售商品	陶 瓷	市场价格	9.57	0.06	20.82	0.07
合 计				86.99		167.42

销售商品、提供劳务的关联交易 - 续表

销售商品、提供劳务的关联	销售商品、提供劳务的关联	交易-续表
关联方名称		关联交易 类型	关联交易 内容		关联交易定 价方式及 决策程序		2010 年度			2009 年度
							金额 （万元）		占同期 同类交 易比例 （%）	金额 （万元）		占同期 同类交 易比例 （%）
中国电子科技集团公司第十四研究所		销售商品	陶 瓷		市场价格		56.17		0.20		5.46	0.02
中国电子科技集团公司		销售商品	陶 瓷		市场价格
江苏国睿酒店有限公司		销售商品	陶 瓷		市场价格		12.67		0.05		58.16	0.26
中电科技国际贸易有限公司		销售商品	陶 瓷		市场价格		10.51		0.04
中电科技（南京）电子信息发展有限公司		销售商品	陶 瓷		市场价格		13.09		0.05
南京国睿安泰信科技股份有限公司		销售商品	陶 瓷		市场价格
国睿集团有限公司		销售商品	陶 瓷		市场价格
南京洛普股份有限公司		销售商品	陶 瓷		市场价格		0.41		0.00
南京英斯威尔环保科技有限公司		销售商品	汽油、机 物料		市场价格						0.79	0.00
山西禹王煤炭气化有限公司		销售商品	陶 瓷		市场价格		17.55		0.06		2.38	0.01
南京柴田陶瓷有限公司		销售商品	陶 瓷		市场价格		179.98		0.65		1.32	0.01
南京恩瑞特实业有限公司		销售商品	陶 瓷		市场价格
合 计							290.38				68.11
4、关联担保情况
担保方	被担保方			担保金额 （万元）		担保起始日		担保到期日			担保是否 已经履行完毕
中国电子科技集团公 司第十四研究所	江苏高淳陶瓷股份有限公司			2,500.00		2010/6/1		2011/6/1			是
高淳县国有资产经营 （控股）有限公司	江苏高淳陶瓷股份有限公司			3,000.00		2009/6/19		2011/6/19			是

财务报表附注 第 60 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

担保方 高淳县国有资产经营 （控股）有限公司 高淳县国有资产经营 （控股）有限公司 高淳县国有资产经营 （控股）有限公司 高淳县国有资产经营 （控股）有限公司 高淳县国有资产经营 （控股）有限公司 合 计	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否 已经履行完毕 否 是 是 否 否
	江苏高淳陶瓷股份有限公司	2,000.00	2011/8/26	2012/8/25
	江苏高淳陶瓷股份有限公司	2,000.00	2011/9/20	2012/3/18
	江苏高淳陶瓷股份有限公司	3,000.00	2011/10/8	2012/3/18
	江苏高淳陶瓷股份有限公司	3,000.00	2012/2/29	2012/12/28
	江苏高淳陶瓷股份有限公司	1,000.00	2012/3/7	2013/3/7
		16,500.00

5 、关联方应收应付款项

（1）公司应收关联方款项

项 目	关联方	2012 年6 月30 日 （万元）	2012 年6 月30 日 （万元）	2012 年6 月30 日 （万元）	2011 年12 月31 日（万元）	2011 年12 月31 日（万元）	2011 年12 月31 日（万元）
		账面 余额	占所属科目 全部余额的 比重（%）	坏账 准备	账面 余额	占所属科目 全部余额的 比重（%）	坏账 准备
应收账款
	中国电子科技集团公司第十四研究所	5.69	0.09	0.28	2.57	0.05	0.13
	中电科技国际贸易有限公司	6.15	0.09	0.62	6.15	0.14	0.31
	中电科技（南京）电子信息发展有限公司
	南京洛普股份有限公司	0.48	0.01	0.14	0.48	0.01	0.05
	柴田陶器株式会社
	山西禹王煤炭气化有限公司
	国睿集团有限公司	0.68	0.01	0.03
	江苏国睿酒店有限公司	8.62	0.13	0.43
	南京恩瑞特实业有限公司	0.90	0.01	0.05
预付账款
	山西禹王煤气化有限公司	28.13	2.61
	高淳县商业物资有限公司
应收利息
	南京金陶房地产有限公司
应收股利
	江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司
其他应收款
	南京英斯威尔环保科技有限公司	5.00	0.91	1.50	5.00	0.99	1.50
	南京鼎新建筑劳务有限公司

• 公司应收关联方款项 续表

项 目 关联方 2010 年12 月31 日（万元）2009 年12 月31 日（万元）

财务报表附注 第 61 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

			账面 余额	占所属科目 全部余额的 比重（%）	占所属科目 全部余额的 比重（%）	坏账 准备	坏账 准备	账面 余额	占所属科目 全部余额的 比重（%）	占所属科目 全部余额的 比重（%）	坏账 准备
应收账款
	中国电子科技集团公司第十四研究所		2.20	0.07		0.11
	中电科技国际贸易有限公司		6.15	0.19		0.31
	中电科技（南京）电子信息发展有限公司		0.92	0.03		0.05
	南京洛普股份有限公司		0.48	0.01		0.02
	柴田陶器株式会社							6.02	0.16		0.60
	山西禹王煤炭气化有限公司		35.25	1.08		2.50		14.71	0.39		0.74
	国睿集团有限公司
	江苏国睿酒店有限公司
	南京恩瑞特实业有限公司
预付账款
	山西禹王煤气化有限公司
	高淳县商业物资有限公司		915.86	43.07				1,077.31	46.41
应收利息
	南京金陶房地产有限公司							389.91	100.00
应收股利
	江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司		14.00	100.00
其他应收款
	南京英斯威尔环保科技有限公司		258.95	16.25		12.95		5.08	0.56		0.25
	南京鼎新建筑劳务有限公司		464.52	29.15		23.23
（2）公司应付关联方款项
项 目	关联方	2012 年6		月30 日（万元）				2011 年12 月31 日（万元）
		账面余额			占所属科目全部 余额的比重（%）		账面余额			占所属科目全部 余额的比重（%）
应付账款
	山西禹王煤炭气化有限公司						1.87			0.07
其他应付款
	江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司	123.44			42.79
公司应付关联方款项-续表
项 目	关联方	2010 年12			月31 日（万元）		2009 年12			月31 日（万元）
		账面余额			占所属科目全部 余额的比重（%）		账面余额			占所属科目全部 余额的比重（%
应付账款
	山西禹王煤炭气化有限公司	144.28			7.43		454.51			23.82
	深圳柴田陶瓷有限公司						310.11			16.25
预收账款
	常州高商物资有限公司						252.43			26.45

财务报表附注 第 62 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

项 目	关联方	2010 年12	月31 日（万元）	2009 年12	月31 日（万元）
		账面余额	占所属科目全部 余额的比重（%）	账面余额	占所属科目全部 余额的比重（%）
应付股利
	高淳县国有资产经营(控股)有限公司	368.20	81.21	376.89	81.56
	南京市投资公司	71.77	15.83	71.77	15.53
其他应付款
	山西禹王煤炭气化有限公司	3.10	3.41	4.68	12.14

6 、关联方资金拆借

向关联方拆出资金

向关联方拆出资金
关联方	拆出金额（万元）	起始日	到期日	说 明
南京鼎新建筑劳务有限公司	464.52	2010年8月22日

2010 年 8 月 22 日，子公司南京高陶建筑有限公司与南京鼎新建筑劳务有限公司签订《借 款协议书》，向关联方拆出资金 464.52 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，该项拆出资金已经收回。

七、或有事项

报告期内无需披露的或有事项。

八、承诺事项

（一）已签订的正在或准备履行的重组计划

根据高淳陶瓷 2009 年 5 月 21 日于上海证券交易所公告的《江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，2009 年 5 月 19 日，中国电子科技集 团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）与高淳县国有资产经营（控股）有限公司（以 下简称“高淳国资”）签署了附条件生效的《高淳县国有资产经营（控股）有限公司向中国 电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协 议书》，高淳国资将其持有的高淳陶瓷 27.33%的股份（共计 2298.1600 万股）转让给十四所， 十四所成为高淳陶瓷的潜在控股股东。

根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团有限公司、商翠云等 5 名自然人签订的《江苏高淳陶 瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》，高淳 陶瓷以截至 2009 年 6 月 30 日经审计及评估确认的全部经营性资产及负债作为置出资产，十 四所以截至基准日（2009 年 6 月 30 日）经审计及评估确认的直属事业部—微波电路部、信 息系统部相关经营性资产及负债，以及所持的南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”） 49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公 开发行股份支付。向国睿集团有限公司、商翠云等 5 名自然人非公开发行股票，购买国睿集 团有限公司持有的恩瑞特 51.00%的股权、张家港保税区国信通信有限公司（以下简称“国信 通信”）51.00%的股权、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（以下简称“国睿兆伏”）51.00%的

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

股权，以及商翠云等 5 个自然人股东持有的国信通信 49.00%的股权、国睿兆伏的 49.00%股 权。

公司为本次重组而非公开发行的股份数量 57,121,417 股（资产评估值已经国务院国资委 备案）,每股面值人民币 1 元，拟作价每股人民币 6.96 元。发行对象用以认购本公司发行股 份的资产价格，按照以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日经中水资产评估有限公司评估并经 国务院国资委备案的资产评估值为准。

2009 年 11 月 10 日高淳县国有资产经营(控股)有限公司向十四所转让国有股 22,981,600 股，已在中国证券登记结算公司上海分公司办理完过户手续，并经中国证券登记结算公司上 海分公司书面确认。至此，十四所持有本公司股份 22,981,600 股，占公司总股本的 27.33%。 （二）公司存在承诺事项（资产抵押），详见附注五（十）、（十三）、（十六）项。

九、其他重要事项说明

1、2008 年至 2009 年 6 月 30 日公司开具银行承兑汇票计 24,000.00 万元，均为向联营 企业江苏玉粮泉经贸实业有限公司开具的融资性银行承兑汇票，并由其背书转让给贴现公司 贴现后汇入本公司，冲减与江苏玉粮泉经贸实业有限公司的往来款；截至 2010 年 6 月 30 日票据已全部解付，应付票据无余额。

银行承兑汇票明细如下：

开票日期	票面金额	到期日	贴现公司	贴现行
2008-5-23	10,000,000.00	2008-11-22	江苏共赢圈发展公司	陕县农村信用合作社联合社
2008-7-7	30,000,000.00	2009-1-7	南京国瑞科技有限公司	陕县农村信用合作社联合社
2008-9-24	20,000,000.00	2009-3-24	南京侨琪安装工程有限公司	武陟县农村信用合作社联合社
2008-12-3	30,000,000.00	2009-6-3	保定市顺德发钢材销售有限公司	陕县农村信用合作社联合社
2009-1-9	30,000,000.00	2009-7-9	鞍山市融海商贸有限公司	中国工商银行营口市分行站前支行
2009-1-13	30,000,000.00	2009-7-13	鞍山市融海商贸有限公司	中国工商银行营口市分行站前支行
2009-1-14	30,000,000.00	2009-7-14	南京赛邦贸易有限公司	陕县农村信用合作社联合社
2009-6-3	30,000,000.00	2009-12-3	石家庄市汇东宝商贸有限公司	焦作市中站区农村信用合作联社
2009-6-25	30,000,000.00	2009-12-25	南京维特佩尼陶瓷有限公司	宝丰县农村信用合作联社
合 计	240,000,000.00

2、2011 年度，江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司应收票据（银行承兑汇票）8,000,415.98

元为无真实交易背景的银行承兑汇票发生额，详细情况如下：

出票人	出票日期	到期日	汇票号码	汇票金额
江苏奕淳商贸有限公司	2011-1-25	2011-7-24	EA/01 02283336	100,000.00
江苏奕淳商贸有限公司	2011-1-25	2011-7-24	EA/01 02283423	200,000.00
苏州市相城交通建设有限责任公司	2011-1-27	2011-7-27	GA/01 04867960	100,000.00
保定市信诚汽车发展有限公司	2011-3-25	2011-9-24	10400062 20260842	166,700.00
上海三一科技有限公司	2011-3-9	2011-9-9	30500051 00185188	100,000.00

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 财务报表附注
出票人	出票日期	到期日	汇票号码	汇票金额
江阴市徐霞客农业发展有限公司	2011-1-27	2011-7-27	GA/01 06366176	100,000.00
上海宝冶集团有限公司	2011-4-7	2011-10-7	30900053 23216057	250,000.00
金坛市成龙橡塑制品有限公司	2011-1-25	2011-7-25	GA/01 05860844	100,000.00
江苏宏马建设有限公司	2011-4-28	2011-10-28	10500053 20133330	650,000.00
南京飞天玻璃实业有限公司	2011-4-2	2011-10-2	30500053 20061869	500,000.00
江苏福荣制衣有限公司	2011-4-28	2011-10-28	10300052 20116281	200,000.00
浙江三花股份有限公司	2011-4-14	2011-10-14	30100051 20215755	210,000.00
中船重工(重庆)海装风电设备有限公司	2011-1-25	2011-7-22	BB/01 03751622	205,400.00
重庆长安汽车股份有限公司	2011-2-25	2011-8-5	GA/01 02820660	340,000.00
常州常发动力机械有限公司	2011-3-7	2011-9-7	10500051 00051110	478,315.98
无锡市万高置业有限公司	2011-3-22	2011-9-22	31300051 01289180	200,000.00
无锡市万高置业有限公司	2011-3-22	2011-9-22	31300051 01289181	200,000.00
无锡市万高置业有限公司	2011-3-22	2011-9-22	31300051 01289182	200,000.00
无锡市万高置业有限公司	2011-3-22	2011-9-22	31300051 01289183	200,000.00
绍兴华茂化纤有限公司	2011-1-28	2011-7-28	GA/01 03281061	600,000.00
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司	2011-4-28	2011-10-27	10400052 21751910	200,000.00
苏州市相城区子恒塑料喷涂厂	2011-1-6	2011-7-6	GA/01 06152084	50,000.00
滨州大有新能源开发有限公司	2011-1-20	2011-7-20	GA/01 00287742	50,000.00
常州市博邦纺织有限公司	2011-3-11	2011-9-11	31400051 00127297	100,000.00
常熟市馥霞服饰有限公司	2011-6-21	2011-12-21	31300051 22318648	100,000.00
常熟市馥霞服饰有限公司	2011-6-21	2011-12-21	31300051 22318650	100,000.00
常熟市馥霞服饰有限公司	2011-6-21	2011-12-21	31300051 22318654	100,000.00
常熟市馥霞服饰有限公司	2011-6-21	2011-12-21	31300051 22318655	100,000.00
常州市红菱加油站有限公司	2011-6-17	2011-12-17	31400051 20766891	100,000.00
常州市红菱加油站有限公司	2011-6-17	2011-12-17	31400051 20766892	100,000.00
常州市红菱加油站有限公司	2011-6-17	2011-12-17	31400051 20766893	100,000.00
常州市红菱加油站有限公司	2011-6-17	2011-12-17	31400051 20766894	100,000.00
常州市红菱加油站有限公司	2011-6-17	2011-12-17	31400051 20766895	100,000.00
常州市红菱加油站有限公司	2011-6-17	2011-12-17	31400051 20766896	100,000.00
常州市红菱加油站有限公司	2011-6-17	2011-12-17	31400051 20766897	100,000.00
常州市红菱加油站有限公司	2011-6-17	2011-12-17	31400051 20766898	100,000.00
常州市红菱加油站有限公司	2011-6-17	2011-12-17	31400051 20766918	100,000.00
常州市捷联玻璃有限公司	2011-6-16	2011-12-15	10400052 20056258	100,000.00
常州市捷联玻璃有限公司	2011-6-16	2011-12-15	10400052 20056259	100,000.00
常州市捷联玻璃有限公司	2011-6-16	2011-12-15	10400052 20056264	100,000.00
常州市盛扬电动自行车有限公司	2011-6-15	2011-12-15	31300051 22402839	100,000.00
常州市盛扬电动自行车有限公司	2011-6-15	2011-12-15	31300051 22402851	100,000.00
常州市盛扬电动自行车有限公司	2011-6-15	2011-12-15	31300051 22402852	100,000.00

财务报表附注 第 65 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 财务报表附注
出票人	出票日期	到期日	汇票号码	汇票金额
长兴木克斯洁具有限公司	2011-6-17	2011-12-17	10500053 20554935	100,000.00
苏州赤尔玛诗纺织有限公司	2011-6-10	2011-12-10	31300051 22336543	100,000.00
张家口市建联物资有限公司	2011-5-26	2011-11-26	31300051 20428757	100,000.00
常州市武进牛塘如意纺织器材厂	2011-5-17	2011-11-17	31400051 20778113	100,000.00
江苏常舜建材有限公司	2011-5-5	2011-11-4	31300051 22407797	100,000.00
吴江市南麻福达织造厂	2011-4-21	2011-10-21	31400051 20596553	100,000.00
合 计				8,000,415.98

3、根据公司《2010 年第一次临时股东大会决议》，为便于将来重组方案实施，控股公 司拟对其子公司股权进行整合，除已经清算完毕的南京柴田陶瓷有限公司外，公司控股股东 拟将其持有的包括南京玉泉陶瓷有限公司在内的 11 家控股和参股公司的股权对应的净资 产评估值对江苏高淳陶瓷实业有限公司进行增资。

11 家控股和参股公司名称、注册资本及公司控股股东对其拥有的权益如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例%
1	南京玉泉陶瓷有限公司	1,000.00万元	100.00
2	江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司	500.00万元	100.00
3	山西高陶瓷业有限责任公司	2,375.00万元	80.00
4	南京柯瑞特种陶瓷有限公司	2,000.00万元	95.00
5	南京高陶房地产有限公司	2,008.00万元	95.00
6	江苏玉泉机械制造有限公司	100.00万元	90.00
7	南京维特佩尼陶瓷有限公司	198.525万美元	60.00
8	南京国陶物资有限公司	1,000.00万元	51.00
9	高淳县金塔房地产有限责任公司	3,000.00万元	48.00
10	南京英斯威尔环保科技有限公司	500.00万元	43.00
11	江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司	500.00万元	20.00

2011 年度，公司已将除高淳县金塔房地产有限责任公司之外的 10 家控股和参股公司的 股权对高陶实业进行增资，并办理了工商登记变更手续。

10 家控股和参股公司名称、注册资本及公司控股股东对其直接拥有的权益如下：

公司名称	注册资本	持股比例%
南京玉泉陶瓷有限公司	1,000.00万元	100.00
江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司	500.00万元	100.00
山西高陶瓷业有限责任公司	2,375.00万元	80.00
南京柯瑞特种陶瓷有限公司	2,000.00万元	95.00
南京高陶房地产有限公司	2,008.00万元	95.00
江苏玉泉机械制造有限公司	100.00万元	90.00
南京维特佩尼陶瓷有限公司	198.525万美元	60.00
南京国陶物资有限公司	1,000.00万元	51.00

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

序号	公司名称	注册资本	持股比例%
9	南京英斯威尔环保科技有限公司	500.00万元	43.00
10	江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司	500.00万元	20.00

截至 2011 年 12 月 31 日，南京国陶物资有限公司已经清算完毕并注销。

十、母公司财务报表主要项目注释

（一）应收账款

1 、应收账款按种类披露

1、应收账	款按种类披露	款按种类披露	款按种类披露	款按种类披露
种 类	2012 年6 月30 日				2011 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
组合1	28,008,312.17	100.00	1,889,542.02	6.75	32,407,135.96	100.00	1,954,426.61	6.03
组合2
组合小计	28,008,312.17	100.00	1,889,542.02	6.75	32,407,135.96	100.00	1,954,426.61	6.03
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款
合 计	28,008,312.17	100.00	1,889,542.02	**6.75 **	**32,407,135.96 **	100.00	1,954,426.61	6.03

应收账款种类的说明：

组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账 龄	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)		金 额	比例(%)
1年以内	25,891,092.83	92.44	1,294,554.64	30,704,004.88	94.74	1,535,200.24
1至2年	1,015,161.26	3.62	101,516.13	628,883.36	1.94	62,888.34
2至3年	287,788.96	1.03	86,336.69	903,929.16	2.79	271,178.75
3年以上	814,269.12	2.91	407,134.56	170,318.56	0.53	85,159.28
合 计	28,008,312.17	100.00	1,889,542.02	32,407,135.96	100.00	1,954,426.61

2 、 2012 年 6 月 30 日应收持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款为

56,940.00 元。

56,940.00 元。
单位名称	2012 年6 月30 日		2011 年12 月31 日
	账面金额	计提坏账金额	账面金额	计提坏账金额
中国电子科技集团公司第十四研究所	56,940.00	2,847.00	25,650.00	1,282.50
合 计	56,940.00	2,847.00	25,650.00	1,282.50

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

3 、 2012 年 6 月 30 日应收账款中欠款金额前五名

单位名称	与本公司关系	金 额	年 限	占应收账款总额的比例(%)
LIFETIME BRANDS INC	客 户	4,437,521.95	1年以内	15.84
GIBSON OVERSEAS INC	客 户	2,777,157.21	1年以内	9.92
四川大观金陶贸易有限公司	客 户	2,510,000.00	1年以内	8.96
中国东方航空股份有限公司	客 户	1,671,296.75	1年以内	5.97
高淳县开发区管委会	客 户	1,403,009.00	1年以内	5.01

4 、 2012 年 6 月 30 日应收关联方账款情况

4、2012 年6 月30 日应收关联	方账款情况
单位名称	与本公司关系	金 额	占应收账款总 额的比例(%)
南京洛普股份有限公司	控股股东控制的企业	4,830.00	0.02
中电科技国际贸易有限公司	同受中国电子科技集团公司控制	61,500.00	0.22
中国电子科技集团公司第十四研究所	控股股东	56,940.00	0.20
国睿集团有限公司	控股股东控制的企业	6,705.00	0.02
江苏国睿酒店有限公司	控股股东控制的企业	86,237.10	0.31
南京恩瑞特实业有限公司	控股股东控制的企业	9,036.00	0.03

• 5 、应收账款 2012 年 06 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日余额减少 4,398,823.79 元，

• 减少比例为 13.57% ，减少原因主要为：公司本期销售下降导致。

（二）其他应收款

1 、其他应收款按种类披露

种 类	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)
单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
组合1	216,115,943.76	100.00	15,359,334.53	7.11	186,650,740.05	100.00	12,740,444.78	6.83
组合2
组合小计	216,115,943.76	100.00	15,359,334.53	7.11	186,650,740.05	100.00	12,740,444.78	6.83
单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款
合 计	216,115,943.76	**100.00 **	15,359,334.53	**7.11 **	186,650,740.05	100.00	12,740,444.78	6.83
其他应收款种类的说明：

组合 1 中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账 龄	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

财务报表附注 第 68 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

	金 额	比例(%)		金 额	比例(%)
1年以内	164,667,372.82	76.19	8,233,368.64	140,306,913.62	75.17	7,015,345.68
1至2年	42,672,886.37	19.75	4,267,288.64	41,510,744.15	22.24	4,151,074.42
2至3年	7,645,825.17	3.54	2,293,747.55	4,212,582.28	2.26	1,263,774.68
3年以上	1,129,859.40	0.52	564,929.70	620,500.00	0.33	310,250.00
合 计	216,115,943.76	100.00	15,359,334.53	186,650,740.05	100.00	12,740,444.78

2 、 2012 年 6 月 30 日其他应收款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单

位欠款。

3 、 2012 年 6 月 30 日其他应收款中欠款金额前五名

3、2012 年6 月30 日	其他应收款	中欠款金额前	五名
名 称	与本公司关系	金 额	年 限	占其他应收款 总额的比例(%)	性质或内容
南京玉泉陶瓷有限公司	全资子公司	57,274,606.04	1年以内	26.50	代垫款
南京高陶房地产有限公司	控股子公司	51,858,488.99	3年以内	24.00	代垫款
南京维特佩尼陶瓷有限公司	控股子公司	46,703,950.75	1年以内	21.61	代垫款
山西高陶瓷业有限责任公司	控股子公司	23,024,870.60	1年以内	10.65	代垫款
江苏玉泉机械制造有限公司	控股子公司	19,816,289.62	2年以内	9.17	代垫款

4 、 2012 年 6 月 30 日其他应收关联方账款情况

4、2012 年6 月30 日其他	应收关联方账款	情况
名 称	与本公司关系	金 额	占其他应收款总额的比例(%)
南京英斯威尔环保科技有限公司	参股公司	50,000.00	0.02
南京高陶房地产有限公司	控股子公司	51,858,488.99	24.00
南京玉泉陶瓷有限公司	全资子公司	57,274,606.04	26.50
南京维特佩尼陶瓷有限公司	控股子公司	46,703,950.75	21.61
山西高陶瓷业有限责任公司	控股子公司	23,024,870.60	10.65
江苏玉泉机械制造有限公司	控股子公司	19,816,289.62	9.17
南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司	控股子公司	8,352,315.12	3.86
江苏高淳陶瓷实业有限公司	控股子公司	4,615,000.00	2.14

5 、其他应收款 2012 年 6 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日余额增加 29,465,203.71 元，

增加比例为 15.79% ，增加原因主要为：公司与子公司之间的往来款增加所致。

（三）长期股权投资

被投资单位	核算 方法	投资成本	2011 年 12 月31 日	增减变动	2012 年 6 月30 日	在被投 资单位 持股比 例(%)	在被投 资单位 表决权 比例(%)	在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明	减值 准备	本期 计提 减值 准备	本期 现金 红利
高淳县金塔房地 产有限责任公司	权益法	14,400,000.00	31,783,761.51	9,667,951.82	41,451,713.33	48.00	48.00
权益法小计		14,400,000.00	**31,783,761.51 **	9,667,951.82	41,451,713.33
江苏高淳陶瓷实 业有限公司	成本法	85,017,320.06	85,017,320.06		85,017,320.06	100.00	100.00
成本法小计		85,017,320.06	85,017,320.06		85,017,320.06
合 计		99,417,320.06	**116,801,081.57 **	**9,667,951.82 **	126,469,033.39

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

长期股权投资的说明：详见本附注九其他重要事项说明 3 。

（四）营业收入及营业成本

1 、营业收入及营业成本

1、营业收入	及营业成本
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
主营业务收入	105,862,754.78	264,468,581.60	232,523,560.66	124,139,878.42
其他业务收入	6,219,649.72	13,456,130.49	11,939,786.97	10,888,695.72
营业成本	73,416,568.72	176,555,173.60	165,668,707.53	87,615,207.19

2 、主营业务（分行业）

行业名称	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
（1）工 业	105,862,754.78	67,528,739.89	264,468,581.60	164,393,742.54
（2）商 业
（3）房地产业
合 计	105,862,754.78	67,528,739.89	264,468,581.60	164,393,742.54

主营业务（分行业）-续表

行业名称	2010	年度	2009 年度	2009 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
（1）工 业	232,523,560.66	154,569,439.38	124,139,878.42	78,086,003.99
（2）商 业
（3）房地产业
合 计	232,523,560.66	154,569,439.38	124,139,878.42	78,086,003.99
3、主营业务（分产品）

产品名称	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011 年度	2011 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
日用陶瓷	105,803,844.98	67,474,739.89	263,117,155.25	163,140,333.99
蜂窝陶瓷	58,909.80	54,000.00	1,350,461.39	1,252,564.10
其 他			964.96	844.45
合 计	105,862,754.78	67,528,739.89	264,468,581.60	164,393,742.54
主营业务（分产品）-续表
产品名称	2010	年度	2009 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
日用陶瓷	232,258,945.96	154,549,053.54	123,977,223.83	77,958,561.17
蜂窝陶瓷	262,850.60	19,204.58	95,407.57	77,384.72
其 他	1,764.10	1,181.26	67,247.02	50,058.10
合 计	232,523,560.66	154,569,439.38	124,139,878.42	78,086,003.99
4、主营业务（分地区）
地区名称	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度

财务报表附注 第 70 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

2009年度至2012年 财务报表附注	6月
国 外	71,522,399.81	211,175,840.52	194,669,733.59	101,355,730.56
美国地区	50,846,693.80	141,260,592.93	148,628,557.08	73,948,887.13
日本地区	8,243,563.79	16,854,924.62	9,007,737.80	16,855,109.62
其他海外市场	12,432,142.22	53,060,322.97	37,033,438.71	10,551,733.81
国 内	34,340,354.97	53,292,741.08	37,853,827.07	22,784,147.86
合 计	105,862,754.78	264,468,581.60	232,523,560.66	124,139,878.42

5 、 2012 年 1-6 月公司前五名客户的营业收入情况

5、2012 年1-6 月公司前五	名客户的营业收入情况
客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
LIFETIME BRANDS INC	26,498,822.68	23.64
GIBSON OVERSEAS INC	21,778,812.20	19.43
KENNEX(HK)LTD	7,298,483.86	6.51
中国东方航空股份有限公司	4,473,023.46	3.99
PIER 1 IMPORTS(U.S).INC	3,149,389.84	2.81

（五）投资收益

1 、投资收益明细

	1、投资收益明细
	项 目	2012年1-6月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	权益法核算的长期股权投资收益	9,667,951.82		2,716,001.51		7,019,653.13		1,470,539.89
	处置长期股权投资产生的投资收益			-34,590.98		-1,943,610.96
	持有交易性金融资产期间取得的投资收益					-24,950.25		-1,312.93
	持有至到期投资取得的投资收益							65,374.07
	合 计	9,667,951.82		2,681,410.53		5,051,091.92		1,534,601.03
	2、按权益法核算的长期股权投资收益
	被投资单位	2012 年1-6月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	高淳县金塔房地产有限责任公司	9,667,951.82		2,426,438.90		6,820,175.07		1,442,949.11
	江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司			114,936.30		-71,187.17		52,822.95
	南京英斯威尔环保科技有限公司			174,626.31		270,665.23		-25,232.17
	合 计	9,667,951.82		2,716,001.51		7,019,653.13		1,470,539.89
	3、处置长期股权投资产生的投资收益
	被投资单位	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
	南京高陶建筑工程有限公司			-34,590.98
	南京柴田陶瓷有限公司					-1,943,610.96
	合 计			-34,590.98		-1,943,610.96
	（六）现金流量表补充资料
项	目		2012 年1-6 月		2011	年度	2010	年度	2009 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量
净利润			395,442.75		19,294,786.20		4,257,186.85		-39,500,820.14
加：资产减值准备			2,554,005.16		8,541,215.20		15,475,919.65		25,016,993.84
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧			3,634,278.00		6,819,914.96		7,745,322.49		6,576,227.50

财务报表附注 第 71 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
无形资产摊销	358,989.18	717,978.36	717,978.36	717,978.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列）		-1,619,992.83	-102,890.40	-113,273.20
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）			86,813.05
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-20,060.44	143,320.43
财务费用（收益以“－”号填列）	7,540,864.21	14,773,467.96	8,755,452.66	694,349.91
投资损失（收益以“－”号填列）	-9,667,951.82	-2,681,410.53	-5,051,091.92	-1,534,601.03
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）				3,185,869.93
存货的减少（增加以“－”号填列）	-3,447,382.76	-7,891,160.17	-1,183,234.94	-901,721.06
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	2,458,682.46	-56,834,415.14	-9,456,654.75	6,662,366.15
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-4,846,155.88	-100,535.18	5,256,324.79	-6,747,586.79
经营活动产生的现金流量净额	-1,039,289.14	-18,836,830.74	26,501,125.84	-5,944,216.53
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况
现金的年末余额	6,525,708.29	65,179,319.23	21,220,624.21	92,341,662.07
减：现金的年初余额	65,179,319.23	21,220,624.21	92,341,662.07	59,780,054.23
加：现金等价物的年末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额	-58,653,610.94	43,958,695.02	-71,121,037.86	32,561,607.84

十一、补充资料

• （一）归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：

项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动性资产处置损益		1,305,422.34	28,658.92	12,074,970.12
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	1,813,187.50	11,743,215.00	6,424,375.00	8,589,915.40
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-60,050.00	2,608,771.60	772,588.00	6,070,264.89
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等				-17,918,602.89
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	1,112,978.11	-2,047,397.25	-785,919.68	2,915,786.03
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；		1,701,118.32
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-313,249.50	-1,818,853.41	-354,150.86	331,172.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-379,128.34	-1,621,967.75	-1,044,422.33	30,718.30
少数股东权益影响额（税后）	-141,537.91	81,055.45	25,023.82	-4,010,408.52
合 计	2,032,199.86	11,951,364.30	5,066,152.87	8,083,815.98

财务报表附注 第 72 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

（二）净资产收益率及每股收益：

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 财务报表附注 （二）净资产收益率及每股收益：
2012 年1-6 月利润	加权平均净资 产收益率(%)	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	1.79	0.07
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	1.16	0.04

净资产收益率及每股收益 - 续表

净资产收益率及每股收益-续表
2011 年度利润	加权平均净资 产收益率(%)	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	5.43	0.20
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	1.60	0.06

净资产收益率及每股收益 - 续表

净资产收益率及每股收益-续表
2010 年度利润	加权平均净资 产收益率(%)	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	5.21	0.18
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	3.46	0.12

净资产收益率及每股收益 - 续表

2009 年度利润	加权平均净资 产收益率(%)	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	-13.23	-0.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-15.94	-0.56

1 、计算过程

上述数据采用以下计算公式计算而得：

加权平均净资产收益率

– 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷

M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期 月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减 变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

财务报表附注 第 73 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 财务报表附注

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益

– – 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0 Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

2 、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股

• 3 、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数

• 未发生重大变化。

十二、 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于 2012 年 10 月 7 日批准报出。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 二〇一二年十月七日

财务报表附注 第 74 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司

审计报告

大华审字 [2012]5073 号

大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China 邮政编码： 100039 Postcode: 100039 电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

江苏高淳陶瓷股份有限公司

审计报告及备考财务报表

（2009 年1 月1 日至2012 年6 月30 日止）

一、 二、 三、 四、	目 录 审计报告使用责任 审计报告 已审备考财务报表 备考合并资产负债表 备考合并利润表 备考财务报表附注 事务所及注册会计师执业资质证明	页 次
		1-3 1-2 3 1-55

审计报告使用责任

大华审字[2012] 5073 号审计报告仅供委托人及其提交的第三者 按本报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及第三 者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。

大华会计师事务所有限公司 二○一二年十月七日

大华审字[2012] 5073号

审 计 报 告

江苏高淳陶瓷股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的江苏高淳陶瓷股份有限公司(以下简称高淳陶 瓷公司) 按照备考财务报表附注三（一）所述的编制基础编制的备考 财务报表，包括2012 年6 月30 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日、2009 年12 月31 日的备考合并资产负债表，2012 年1 至6 月、2011 年度、2010 年度、2009 年度的备考合并利润表以及备考财 务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照备考财务报表附注三（一）所述的编制基础编制和公允列报 备考财务报表是高淳陶瓷公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制备考财务报表，并使其实现公允反映；（2） 设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

审计报告 第 1 页

中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审 计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披 露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，高淳陶瓷公司上述备考财务报表已经按照备考财务报 表附注三（一）所述的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了高 淳陶瓷2012年6月30日、2011年12月31日、2010年12月31日、2009年 12月31日的备考财务状况以及2012年1至6月、2011年度、2010年度、 2009年度的备考经营成果。

本报告仅供高淳陶瓷公司重大资产置换及发行股份购买资产项 目申报材料使用，不得用于其他目的，委托人及第三方因不当使用所 造成的后果与签字注册会计师及其所在事务所无关。

审计报告 第 2 页

[此页无正文，系江苏高淳陶瓷股份有限公司备考财务报表审计报告 之签字盖章页]

大华会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 二〇一二年十月七日

审计报告 第 3 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 备考合并资产负债表

2009年1月1日至2012年6月30日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资 产 附注 流动资产： 货币资金 四（一） 交易性金融资产 应收票据 四（二） 应收账款 四（三） 预付款项 四（四） 应收利息 应收股利 其他应收款 四（五） 存货 四（六） 一年内到期的非流动资产 四（七） 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 四（八） 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 四（九） 开发支出 商誉 长期待摊费用 四（十） 递延所得税资产 四（十一） 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计	2012年6月30日 86,015,686.10 17,972,004.01 225,055,900.97 15,759,639.98 90,555,570.09 244,992,907.65 680,351,708.80 92,686,432.56 148,010.70 20,228,206.72 3,005,829.40 5,635,696.94 121,704,176.32 802,055,885.11	2011年12月31日 79,138,722.81 33,740,014.54 163,317,282.49 7,182,971.18 90,427,319.47 248,948,751.93 622,755,062.42 96,857,056.36 58,000.00 20,720,130.21 3,228,483.43 5,279,106.78 126,142,776.78 748,897,839.20	2010年12月31日 118,545,770.91 11,705,450.00 165,881,074.19 5,189,989.36 72,087,280.66 154,735,970.61 10,000,000.00 538,145,535.73 104,100,296.05 18,875,276.17 3,427,336.51 5,006,510.90 131,409,419.63 669,554,955.36	2009年12月31日
				72,276,790.25 9,818,080.00 135,743,508.00 5,578,211.06 86,125.00 55,861,413.62 81,329,824.80 10,000,000.00 5,000,000.00 375,693,952.73
				102,302,297.32 4,954,497.27 19,587,702.46 3,626,189.59 4,094,297.25 134,564,983.89
				510,258,936.62

（后附备考财务报表附注为财务报表的组成部分）

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

备考财务报表第1页

江苏高淳陶瓷股份有限公司

备考合并资产负债表

2009年1月1日至2012年6月30日

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和股东权益	附注	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据	四（十三）	36,379,259.87	19,323,888.42	20,304,022.83
应付账款	四（十四）	76,825,913.31	64,406,804.91	52,989,955.05	39,500,858.25
预收款项	四（十五）	66,355,327.96	68,766,857.00	115,916,717.93	76,339,259.36
应付职工薪酬	四（十六）	3,591,277.00	11,838,487.00	6,843,540.00	4,900,380.00
应交税费	四（十七）	10,377,878.93	16,162,477.38	3,523,736.10	5,170,404.92
应付利息
应付股利
其他应付款	四（十八）	4,128,952.97	4,933,441.93	1,027,975.63	1,420,627.60
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		197,658,610.04	185,431,956.64	200,605,947.54	127,331,530.13
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	四（十九）			390,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	四（二十）	16,099,204.49	16,228,470.27	22,344,045.35	20,510,533.39
非流动负债合计		16,099,204.49	16,228,470.27	22,734,045.35	20,510,533.39
负债合计		213,757,814.53	201,660,426.91	223,339,992.89	147,842,063.52
所有者权益：
实收资本	四（二十一）	128,530,783.00	128,530,783.00	128,530,783.00	128,530,783.00
资本公积	四（二十二）	119,707,201.34	119,707,201.34	119,707,201.34	119,707,201.34
减：库存股
盈余公积	四（二十三）	36,042,459.59	36,042,459.59	36,042,459.59	36,042,459.59
一般风险准备
未分配利润	四（二十四）	304,017,626.65	262,956,968.36	161,934,518.54	78,136,429.17
所有者权益合计		588,298,070.58	547,237,412.29	446,214,962.47	362,416,873.10
负债和股东权益总计		802,055,885.11	748,897,839.20	669,554,955.36	510,258,936.62

（后附备考财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

备考财务报表第2页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 备考合并利润表

2009年度至2012年1-6月

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额	附注 四（二十五） 四（二十五） 四（二十六） 四（二十七） 四（二十八） 四（二十九） 四（三十） 四（三十一） 十一（二）	2012年1-6月 308,155,152.07 216,113,312.85 1,592,073.48 5,545,042.08 33,401,599.78 654,862.54 3,006,533.57 47,841,727.77 2,753,883.78 24,000.00 50,571,611.55 9,510,953.26 41,060,658.29 41,060,658.29 0.32 41,060,658.29 41,060,658.29	2011年度 663,061,507.56 469,584,874.66 3,457,948.80 9,647,661.71 66,466,391.82 144,649.13 1,855,837.32 281,452.79 112,185,596.91 11,882,417.64 17,648.62 2,648.62 124,050,365.93 23,027,916.11 101,022,449.82 101,022,449.82 0.79 101,022,449.82 101,022,449.82	2010年度 525,509,955.70 362,691,476.95 3,930,512.61 5,877,496.47 53,893,167.42 340,349.60 4,574,956.03 576,218.44 94,778,215.06 5,630,988.04 68,666.50 2,166.50 100,340,536.60 16,542,447.23 83,798,089.37 83,798,089.37 0.65 83,798,089.37 83,798,089.37	2009年度
					441,613,801.97 302,820,035.14 3,915,567.41 4,450,834.25 42,981,546.87 239,650.33 2,338,279.67 1,621,129.22 86,489,017.52
					3,635,768.51 18,051.83 18,051.83 90,106,734.20
					13,981,072.27 76,125,661.93
					76,125,661.93 0.59
					76,125,661.93
					76,125,661.93

（后附备考财务报表附注为合并财务报表的组成部分）

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

备考财务报表第3页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

江苏高淳陶瓷股份有限公司

备考财务报表附注

一、参与本次重组的公司基本情况

1. 江苏高淳陶瓷股份有限公司基本情况

江苏高淳陶瓷股份有限公司前身系江苏省高淳陶瓷厂。1994 年经南京市经济体制改革 委员会宁体改字[1994]406 号文的批准改制为股份有限公司，2003 年 1 月 28 日在上海证券 交易所上市。所属行业为工业制造类。

2006 年 3 月 24 日江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”）经江苏省人民 政府国有资产监督管理委员会批复，并于 2006 年 4 月 3 日经股东大会审议通过高淳陶瓷股 权分置改革方案，流通股股东每 10 股获得股票为 3.5 股，2006 年 4 月 13 日对价股份上市后， 全体非流通股东向全体流通股东共支付了对价总额为 10,973,281 股股份，实施上述送股对价 后，高淳陶瓷股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止到 2012 年 6 月 30 日，股本总数 为 84,089,294 股。

高淳陶瓷企业法人营业执照注册号：320100000016896；组织机构代码证：13584716-1； 法定代表人：孔德双；注册地址：南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号。

高淳陶瓷经营范围：日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售； 环保设备、机械设备的制造与销售；包装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工业旅游接待；旅游咨询 服务；旅游商品开发、销售（许可项目除外）。

2. 中国电子科技集团公司第十四研究所基本情况

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于 1949 年，是人民解放军接管中华民国国防 部第六厅雷达研究所成立的。1961 年 1 月 1 日，划归国防部第十研究院管理，并且更名为 国防部第十研究院第十四研究所。之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部 （第十研究院）管理，更名为第一〇一四研究所。1983 年 1 月 8 日，第一〇一四研究所更 名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工业管理局）。1988 年 9 月 19 日， 划归机械电子工业部管理，更名为机械电子工业部第十四研究所。1993 年 6 月 28 日，再次

备考财务报表附注 第 1 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

更名为电子工业部第十四研究所，划归电子工业部管理。1999 年 6 月 17 日，电子工业部第 十四研究所更名为信息产业部第十四研究所，隶属信息产业部。2002 年 7 月 17 日，信息产 业部第十四研究所更名为中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”），划归 中国电子科技集团公司管理。

十四所为事业法人单位，事业法人单位证书号：事证第 110000001639 号；组织机构代 码证：E8023506-2；法定代表人：周万幸；单位注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号。

十四所经营范围：卫星通讯地球站研究、航空和船舶交通管制系统研究、射频仿真系统 研究、地铁与轻轨交通通讯系统研究、计算机应用技术研究和设备研制、天线、天线罩、透 波墙、大功率无线电波研究、微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制、相关学历教育、 相关电子产品研制、《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

3. 国睿集团有限公司基本情况

江苏国睿有限公司成立于 2007 年 12 月 17 日，注册资本 5,000.00 万元，经营期限十年， 企业类型有限公司（法人独资），十四所持股 100.00%。设立时实收资本经江苏天诚会计师 事务所有限公司审验并出具了苏诚会验字[2007]1-008 号《验资报告》。

2008 年 6 月 30 日，江苏省工商行政管理局颁发公司变更[2008]第 06300003 号《公司准 予变更登记通知书》，同意企业名称由江苏国睿有限公司变更为国睿集团有限公司（以下简 称“国睿集团”）。

国睿集团企业法人营业执照注册号：320000000023261；组织机构代码证：67012068-5； 法定代表人：周万幸；注册地址：南京市建邺区奥体大街 69 号。

国睿集团经营范围：一般经营项目：电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发、铁路专用 设备及器材、配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务，国内贸易。许可经营项目：无。

4. 南京恩瑞特实业有限公司基本情况

南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”）成立于 2003 年 1 月 8 日，注册资本 5,000.00 万元，其中十四所以货币方式出资 2,550.00 万元，占全部出资总额的 51.00%；吴 诚波以货币方式出资 1,225.00 万元，占全部出资总额的 24.50%；张继祥以货币方式出资 1,225.00 万元，占全部出资总额的 24.50%。2002 年 12 月 26 日，设立时实收资本经北京中 洲光华会计师事务所有限公司审验并出具了中洲苏验字[2002]190 号《验资报告》。2005 年 9

备考财务报表附注 第 2 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

月 4 日，自然人股东吴诚波与赵栓成签署《出资转让协议书》，将其持有的恩瑞特全部出资 转让给赵栓成，转让价格为 1,225.00 万元，占恩瑞特注册资本的 24.50%；2008 年 1 月 15 日， 十四所与国睿集团签署《转让协议书》，将其持有的对恩瑞特全部出资转让给国睿集团，转 让价格为 2,550.00 万元，占恩瑞特注册资本的 51.00%；2009 年 5 月 18 日，恩瑞特召开股 东会，同意自然人股东张继祥和赵栓成将其持有的恩瑞特全部出资转让给十四所，并签订《股 权转让协议》，2009 年 6 月 11 日，中国电子科技集团公司以电科财函[2009]163 号文件批复 同意该项股权转让。

恩瑞特企业法人营业执照注册号：320121000010541；法定代表人：周万幸；注册地址： 南京市江宁经济技术开发区将军大道 39 号。

恩瑞特经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营；一般经营项目：通信传输设备、 机电一体化设备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研 究、开发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施工； 电子系统、网络工程的施工；卫星地面接受设施工程设计、安装；以上项目的技术咨询、技 术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调试；普通机械加工；经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或者 禁止进出口的商品及技术除外。

5. 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司基本情况

芜湖国睿兆伏电子股份有限公司（以下简称“国睿兆伏”）成立于 2007 年 12 月 26 日， 注册资本 1,400.00 万元，其中：国睿集团出资 490.00 万元，占注册资本的 35.00%；宫龙出 资 392.00 万元，占注册资本的 28.00%；宫兵出资 126.00 万元，占注册资本的 9.00%；张敏 出资 112.00 万元，占注册资本的 8.00%；宫心舟出资 112.00 万元，占注册资本的 8.00%； 阎昇平出资 70.00 万元，占注册资本的 5.00%；贾中璐出资 70.00 万元，占注册资本的 5.00%； 杨程出资 28.00 万元，占注册资本的 2.00%。设立时注册资本经安徽新中天会计师事务所审 验并出具了新中天验报字[2007]第 0681 号《验资报告》。2009 年 5 月 18 日，国睿兆伏股东 大会通过了《芜湖国睿兆伏电子股份有限公司章程（修正案）》的决议，同意宫兵将其持有 的国睿兆伏 9.00%股份、宫心舟将其持有的国睿兆伏 2.00%股份转让给宫龙；宫心舟、阎昇 平、贾中璐分别将其持有的国睿兆伏 6.00%、5.00%和 5.00%股份全部转让给国睿集团。2009 年 6 月 25 日，中国电子科技集团公司以电科财函[2009]175 号文件批复同意国睿集团收购自 然人股东宫心舟、阎昇平和贾中璐分别持有的国睿兆伏 6.00%、5.00%和 5.00%的股权。截

备考财务报表附注 第 3 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

至 2012 年 6 月 30 日，国睿兆伏股权结构为：国睿集团出资 714.00 万元，占注册资本的 51.00%； 宫龙出资 546.00 万元，占注册资本的 39.00%；张敏出资 112.00 万元，占注册资本的 8.00%； 杨程出资 28.00 万元，占注册资本的 2.00%。

国睿兆伏企业法人营业执照注册号：340200000014020；法定代表人：周万幸；注册地 址：芜湖经济技术开发区九华北路西侧。

国睿兆伏经营范围：脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统工程、特种 电源及送变组件、冷却系统及设备、图像及数据传输技术、功率电子及微波元件等电子系统 工程与设备的研究开发、涉及制造、销售、以及相关技术的服务和咨询。

6. 中国电子科技集团第十四研究所直属微波电路部、信息系统部基本情况

微波电路部是十四所直属研究部，是国内最早开展微波电路技术研究的单位之一，是集 研发设计、工艺设计、批量生产和调试为一体的综合性微波电路技术研究部。微波电路部主 营：微波电子产品中的微波组件的研发、生产和销售。主导产品：微波组件。微波电路部在 特种微波互联基板制造技术、微波基板大面积钎焊技术、微波多芯片组装技术、微波部件气 密封装技术和微波部件自动测试技术等方面具有国内领先技术水平，多项技术和产品曾荣获 国家及省部级奖项。微波电路部产品应用领域：微波组件主要应用于各种雷达系统和通信系 统中，作用于微波信号的传输和处理。

信息系统部是十四所直属研究部，是国内最早专业从事变动磁场微波铁氧体器件、二次 雷达集成产品的研究、设计、开发、制造与服务单位之一，是国内唯一同时进入军航和民航 二次雷达集成产品的研发、生产单位。信息系统部主营：微波电子产品中的变动磁场微波铁 氧体器件、二次雷达集成产品的研发、生产和销售。主导产品：变动磁场微波铁氧体器件、 二次雷达集成产品。信息系统部在微波铁氧体材料、铁氧体双模器件设计技术、大功率变动 磁场微波铁氧体器件技术、高性能带线环行器制造技术以及目标录取（含应答处理、点/航 迹相关处理）、二次雷达集成产品总体设计等方面具有国内领先水平，多项技术和产品曾荣 获国家及省部级奖项。信息系统部产品应用领域：变动磁场微波铁氧体器件主要应用于雷达 系统、通信系统、电力及医疗电子等系统中；二次雷达集成产品主要应用于空中交通管制系 统中。

二、本次重组基本情况

2009 年 5 月 19 日，十四所与江苏省高淳县国有资产经营（控股）有限公司签署了附条 件生效的《高淳县国有资产经营（控股）有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司国有股权的协议书》，江苏省高淳县国有资产经营 （控股）有限公司将其持有的高淳陶瓷 27.33%的股份（共计 2,298.16 万股）转让给十四所， 2009 年 10 月 21 日，国务院国有资产管理委员会以国资产权[2009]1183 号文件批准了该次 股权转让。2009 年 11 月 9 日，上述股权转让事宜完成股权过户登记手续。十四所成为高淳 陶瓷的控股股东。

根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团、宫龙等 5 名自然人于 2009 年 11 月 11 日签署的《江 苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》，于 2010 年 9 月 2 日签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发 行股份购买资产之补充协议》，高淳陶瓷以截至交易基准日 2009 年 6 月 30 日经审计及评估 确认的全部经营性资产及负债作为置出资产，十四所以截至交易基准日 2009 年 6 月 30 日经 审计及评估确认的微波电路部、信息系统部的相关经营性资产及负债，以及所持有的恩瑞特 49%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发 行股份支付。向国睿集团、宫龙等 5 名自然人非公开发行股票，购买国睿集团持有的张家港 保税区国信通信有限公司（以下简称“国信通信”）51%股权、恩瑞特 51%的股权、国睿兆 伏 51%的股权，商翠云等 2 个自然人股东持有的国信通信 49%的股权，以及宫龙等 3 个自 然人股东持有的国睿兆伏 49%股权。

高淳陶瓷为本次重组而非公开发行的股份数量的上限为 80,000,000 股（含置换资产差 额支付股份），每股面值人民币 1.00 元，拟作价每股人民币 6.96 元。经中水资产评估有限公 司出具“中水评报字[2009]第 1093 号、中水评报字[2009]第 1094 号、中水评报字[2009]第 1095 号、中水评报字[2009]第 1096 号、中水评报字[2009]第 1097 号”《资产评估报告书》评估上 述交易标的资产截至基准日的资产评估价值为 73,533.31 万元、经中水评报字[2009]第 1092 号《资产评估报告书》评估高淳陶瓷置出资产截至基准日的评估值为 33,776.80 万元，本次 非公开发行规模为 57,121,417 股。

高淳陶瓷于 2010 年 1 月 5 日接十四所通知，十四所已获得国务院国有资产管理委员会 《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权 [2009]1465 号）文件批复同意该重组方案。

2012 年 10 月 7 日，高淳陶瓷与十四所、国睿集团、宫龙等 5 名自然人签订了《重大资 产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》，经各方一致同意，将国信 通信 100%股权从拟注入资产中剥离，商翠云、丁丽君不再参与高淳陶瓷本次重大资产重组

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事项。高淳陶瓷本次重大资产重组方案除调整下列事项外，其余内容保持不变：

1、国信通信 100%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产的范围，按交易基准日 2009 年 6 月 30 日中水评报字[2009]第 1096 号《资产评估报告》的评估作价，拟注入资产交 易价格减少 8,825.23 万元。

2、本次重大资产重组非公开发行股份减少 12,679,928 股。其中，减少对国睿集团发行 6,466,764 股；商翠云和丁丽君不再作为本次重大资产重组的交易对方，原拟对商翠云发行 的 5,579,168 股、对丁丽君发行的 633,996 股股份不再发行。

高淳陶瓷上述重大资产重组方案尚需中国证券监督管理委员会核准。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错

（一） 备考财务报表的编制基础

根据有关法律及法规的规定，高淳陶瓷法定年度财务报表系根据财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则 应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 编制。

拟注入资产的法定年度财务报表系根据中国财政部 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会 计准则编制。根据中国证券监督管理委员会颁布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号 —《上市公司重大资产重组申请文件》的规定，为本次重组之目的，拟注入资 产资产的管理层以 2007 年 1 月 1 日为首次执行日，按企业会计准则编制了交易标的资产 2009 年度、2010 年度 、2011 年度以及 2012 年 1 至 6 月的财务报表，并按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关 规定要求对 2006 年度的财务报表进行追溯调整，并按照企业会计准则对其进行重新列报。

本备考财务报表系为高淳陶瓷向十四所、国睿集团、宫龙等三名自然人发行股份购买交 易标的资产之目的而编制。本备考财务报表是在高淳陶瓷及拟注入资产分别按企业会计准则 编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

（1） 本次重组需经中国证券监督管理委员会对于本次重组涉及的审批事项核准后方 可实施。按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —《上市公司重大资产 重组申请文件》的规定，本备考财务报表是假设本次重组已于 2009 年 1 月 1 日完成并依据 重组完成后的股权架构编制。

（2） 在上述假设于 2009 年 1 月 1 日已完成重组，亦即十四所已于 2009 年 1 月 1 日成 为高淳陶瓷的控股股东，根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》应用指南的有关规定，

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同一控制定义中的“控制并非暂时性”，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同 一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1 年以上（含 1 年）。因此，十四所在已实 质上成为高淳陶瓷控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，高淳陶瓷向其发行新股以 收购其持有的其他公司的控股权股权投资，将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。

本备考财务报表是以持续经营为基础，基于高淳陶瓷与交易标的资产同属于一个经营实 体的假设编制，并不考虑高淳陶瓷上述拟收购资产所需支付的收购对价，也不考虑拟收购资 产在 2009 年 6 月 30 日的评估增减值。本备考财务报表未考虑资产置换相关环节高淳陶瓷涉 及的应交的各项税费的影响。本备考财务报表仅以经审计的 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 6 月 30 日的高淳陶瓷的资产负债表、拟注入资产的 资产负债表以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年 1 至 6 月（以下简称“相关期 间”）高淳陶瓷的利润表、拟注入资产的利润表为基础而汇总编制，并对相关期间的交易及 往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。（除特别指明外，下文中“公司或本公司”指 高淳陶瓷和拟注入资产）

（3） 本备考财务报表仅供高淳陶瓷向中国证券监督管理委员会报送非公开发行股份 购买资产暨关联交易申请文件之目的而用。

（二） 遵循企业会计准则的声明

公司编制的备考财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司财务 状况、经营成果等有关信息。

（三） 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（四） 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1 、 同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合 并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

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企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

2 、 非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

（六） 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产 负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 份额而形成的余额，该余额冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；

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将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（七） 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风 险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

（八） 外币业务和外币报表折算

1 ．外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2 ．外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币 财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的 比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

（九） 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

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1 ．金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

• 2 ．金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损

益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。

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处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3 ．金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。

4 ．金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金 融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出

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的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价

值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价

（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

• 5 ．金融资产和金融负债公允价值的确定方法

公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

• 6 ．金融资产（不含应收款项）减值准备计提

• （1）可供出售金融资产的减值准备：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

• （十） 应收款项

1 ． 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

1．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认	标准、计提方法：
单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项余额前五名。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。单独测试未发生 减值的，包括在具有类似信用风险特征 的应收款项组合中再进行减值测试。

2 ．按组合计提坏账准备应收款项：

2．按组合计提坏账准备	应收款项：
确定组合的依据
组合1	按账龄划分组合
组合1坏账的计提方法	账龄分析法
组合2	对于纳入中国电子科技集团公司合并范围内
组合2坏账的计提方法	原则上不计提坏账准备，如果有客观证据表明发生了减值的， 应采用个别认定，单独确认减值损失，计提坏账准备。

组合中采用账龄分析法计提坏账准备的比例：

账龄分析法

组合中采用账龄分析法计提坏账准备的比例：	组合中采用账龄分析法计提坏账准备的比例：	组合中采用账龄分析法计提坏账准备的比例：
账龄分析法
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内	5.00	5.00
1至2年	10.00	10.00
2至3年	30.00	30.00

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	账龄分析法
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
3至4年	50.00	50.00
4至5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

3 ．单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款单项计提的理由、计提方法

单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单项计提坏账准备的理由 或有客观证据表明其已发生减值，按账龄分析法计 提的坏账准备不能反映实际情况的应收款项。 单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险 坏账准备的计提方法 特征的应收款项组合中再进行减值测试。

（十一） 存货

1 ．存货的分类

存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、工程施工(已完工未结算)、产成

品、发出商品等。

2 ．存货的计价方法

购入的存货采用实际成本法入账。

存货发出时按加权平均法计价。

3 ．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

期末对建造合同项目进行减值测试。如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形

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成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备 冲减合同费用。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4 ．存货的盘存制度

采用永续盘存制。

• 5 ．周转材料的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次摊销法；

（2）包装物采用一次摊销法。

• （十二） 长期股权投资

1 ．投资成本确定

• （1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。被合并方 存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资 的初始投资成本。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发 生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理：

①在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及 其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如，可供出售金融

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资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同)转入当期投资收益。

②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买 日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前 持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属 当期投资收益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2 ．后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所

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有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。在持有投 资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表，净利润和其他投资变 动为基础进行核算。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下，投资企业在确认应享有被投资单位的净利润或净亏损时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认，投资 企业与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的 部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益；在公司确认应分担被投资单位发生的亏损 时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的 账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继 续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

3 ．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

4 ．减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

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因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

（十三） 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

（十四） 固定资产

1 ．固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

• 2 ．融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

• （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资 费用。

3 ．各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。

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各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-30	5.00	3.17-4.75
机器设备	3-15	5.00	6.33-31.67
仪器仪表	5	5.00	19.00
运输设备	5-10	5.00	9.50-19.00
电子设备	3-5	5.00	19.00-31.67
其他设备	5-10	5.00	9.50-19.00

4 ．固定资产的减值准备计提

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，公司以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。

（十五） 在建工程

1 ．在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 ．在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

• 3 ．在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

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公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，公司以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。

（十六） 借款费用

1 ．借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支

• 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• 2 ．借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。

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购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3 ．暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 ．借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。

（十七） 无形资产

1 ．无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

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以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预

见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

• 2 ．使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

对于使用寿命有限的无形资产，在为公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；每期末，

对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3 ．使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

4 ．无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减

去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金

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额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定

无形资产组的可收回金额。

• 5 ．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，

以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

• 6 ．开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市

场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力

使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• （十八） 长期待摊费用

长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益

的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

• （十九） 预计负债

公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付

资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

• 1 ．预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

• 2 ．预计负债的计量方法

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公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计 数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

（二十） 收入

1 ．销售商品收入确认

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。

2 ．建造合同

微波应用系统（气象雷达整机）及轨道交通信号系统按照建造合同确认收入。合同结果 能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认建造合同收入和成本。完工百分比 按已执行工程项目所产生的累计合同成本占合同估计总成本的比例计算。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件：

（1）合同总收入能够可靠地计量；

• （2）与合同相关的经济利益很可能流入本公司；

• （3）在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 ；

（4）为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，以便实际 合同成本能够与以前的预计成本相比较。

当建造合同的结果不能可靠地估计时，本公司根据能够收回的实际合同成本确认建造合

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同收入，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。合同成本不可能收回的，在发生时立即 确认为合同费用，不确认合同收入。建造合同预计总成本超过预计总收入的，将预计损失立 即确认为当期费用。

• 3 ．确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

4 ．按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。

（二十一） 政府补助

1 ．类型

政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政 府补助和与收益相关的政府补助。

2 ．会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损

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失的，取得时直接计入当期营业外收入。

• （二十二） 递延所得税资产和递延所得税负债

1 ．确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时

性差异产生的递延所得税资产。

2 ．确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括 商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形

成的暂时性差异。

（二十三） 主要会计政策、会计估计的变更

1 ．会计政策变更

本报告期无重大会计政策变更事项。

• 2 ．会计估计变更

本报告期内无重大会计估计变更事项。

• （二十四） 前期会计差错更正

本报告期内无重大前期会计差错更正事项。

四、税项

1 ．公司主要税种和税率

1．公司主要税种和税	率
税 种	计税依据	税 率
增值税	产品销售收入	17%
营业税	工程、劳务收入	3%、5%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%
城市维护建设税	实际缴纳流转税额	5%、7%
教育费附加	实际缴纳流转税额	3%

2 ．税收优惠及批文

• （1）恩瑞特为高新技术企业，报告期内企业所得税税率按 15.00%执行。

• （2）国睿兆伏为高新技术企业， 报告期内企业所得税税率按 15.00%执行。

五、企业合并及合并财务报表

合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。

公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关

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资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权 益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权 债务进行抵销。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。

子公司的基本情况前面已述，本备考财务报表在合并时，假设在 2009 年 1 月 1 日已完 成重组并实际控制交易标的资产 100.00%的股权，所以，本备考财务报表的合并范围从 2009 年 1 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日包括：南京恩瑞特实业有限公司、芜湖国睿兆伏电子股份有 限公司，母公司本部的备考财务状况和备考经营成果为置入的微波电路部、信息系统部汇总 数。

纳入本备考财务报表合并范围内的公司情况

1 、南京恩瑞特实业有限公司

1、南京恩瑞特	实业有限公司
注册地	南京市江宁经济技术开发区将军大道39 号
法定代表人	周万幸
企业类型	有限责任公司
注册资本	5,000.00万元人民币
经营范围	许可经营项目：房地产开发与经营；一般经营项目：通信传输设备、机电一体化设 备、工业自动化设备、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、 开发、生产、销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程 施工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面接受设施工程设计、安装；以上项目 的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安装调试；普通机械加 工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原材料的进 口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外。
本公司实际投资额	5,000.00万元人民币
重组后持股比例	100.00%
重组后表决权比例	100.00%
是否合并报表	是

2 、芜湖国睿兆伏电子股份有限公司

2、芜湖国睿兆	伏电子股份有限公司
注册地	芜湖经济技术开发区九华北路西侧
法定代表人	周万幸
企业类型	股份有限公司
注册资本	1,400.00万元人民币

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经营范围	脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制系统工程、特种电源及送变组件、 冷却系统及设备、图像及数据传输技术、功率电子及微波元件等电子系统工程与设 备的研究开发、涉及制造、销售、以及相关技术的服务和咨询。
本公司实际投资	1,400.00万元人民币
重组后持股比例	100.00%
重组后表决权比	100.00%
是否合并报表	是

报告期内合并范围无变化。

六、模拟合并财务报表主要项目注释

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

（一） 货币资金

项 目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	外币金额	折算率		人民币金额	外币金额		折算率	人民币金额
现 金
人民币				77,644.15				2,384.33
小 计				77,644.15				2,384.33
银行存款
人民币				83,321,787.77				78,292,022.95
美 元	252,343.79	6.3249		1,596,049.24	51,217.37		6.3009	322,715.53
小 计				84,917,837.01				78,614,738.48
其他货币资金
人民币				1,020,204.94				521,600.00
小 计				1,020,204.94				521,600.00
合 计				86,015,686.10				79,138,722.81
其中受限制的货币资金明细如下：
项 目			2012 年6 月30 日				2011 年12 月31 日
汇票保证金			584,824.94
履约保证金			435,380.00				521,600.00
合 计			1,020,204.94				521,600.00
（二） 应收票据

1 、应收票据的分类

1、应收票据的分类	1、应收票据的分类
项 目		2012 年6 月30 日			2011 年12 月31 日
银行承兑汇票		16,866,504.01				27,740,014.54
商业承兑汇票		1,105,500.00				6,000,000.00
合 计		17,972,004.01				33,740,014.54
2、2012 年6 月30 日公司已质押的应收票据情况
出票单位	出票日期		到期日		金 额	备 注

备考财务报表附注 第 27 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

同方威视技术股份有限公司	2012.03.23	2012.09.23	2,000,000.00
同方威视技术股份有限公司	2012.03.23	2012.09.23	870,000.00
同方威视技术股份有限公司	2012.03.23	2012.09.23	870,000.00
合 计			3,740,000.00

• 3 、 2012 年 6 月 30 日，应收票据中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单

位票据。

4 、 2012 年 6 月 30 日，无应收关联方票据金额。

• 5 、应收票据 2012 年 6 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日减少了 15,768,010.53 元，减

• 少比例为 46.73% ，减少原因主要为：应收票据到期结算收到款项所致。

• （三） 应收账款

1 、应收账款按种类披露

种 类	2012 年6	2012 年6	月30 日	月30 日	2011 年12	2011 年12	月31 日	月31 日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)	金 额	比例 (%)	金 额	比例(%)	金 额	比例(%)
单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
按账龄分析法计 提坏账准备的应 收账款	168,960,900.71	69.35	18,576,996.32	10.99	147,594,627.42	82.58	15,404,029.36	10.44
中国电子科技集 团公司内部往来	74,671,996.58	30.65			31,126,684.43	17.42
组合小计	243,632,897.29	100.00	18,576,996.32	10.99	178,721,311.85	100.00	15,404,029.36	10.44
单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款
合计	243,632,897.29	100.00	18,576,996.32	10.99	178,721,311.85	100.00	15,404,029.36	10.44

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

账 龄	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)		金 额	比例(%)
1年以内	108,968,566.63	64.49	5,448,428.33	116,083,264.19	78.65	5,804,163.20
1至2年	46,055,499.18	27.26	4,605,549.92	19,211,156.40	13.02	1,921,115.64
2至3年	5,721,139.90	3.39	1,716,341.97	3,591,129.00	2.43	1,077,338.70
3至4年	1,879,753.00	1.11	939,876.50	3,023,254.83	2.05	1,511,627.42
4至5年	2,345,712.00	1.39	1,876,569.60	2,980,193.00	2.02	2,384,154.40
5年以上	3,990,230.00	2.36	3,990,230.00	2,705,630.00	1.83	2,705,630.00
合 计	168,960,900.71	100.00	18,576,996.32	147,594,627.42	100.00	15,404,029.36

备考财务报表附注 第 28 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

• 2 、 2012 年 6 月 30 日无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款。

• 3 、 2012 年 6 月 30 日应收账款中持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠

• 款为 45,688,190.69 元。

4 、 2012 年 6 月 30 日应收账款中欠款金额前五名

4、2012 年6 月30 日应收账款	中欠款金额前	五名
单位名称	与本公司关系	金 额	年 限	占应收账款总 额的比例(%)
中国电子科技集团公司第十四研究所	控制方	45,688,190.69	1年以内	18.75
常州南车汽车零部件有限公司	客户	26,301,516.00	1年以内/ 1-2年	10.80
西安黄河机电有限公司	客户	25,066,740.00	1-2年	10.29
中国电子科技集团公司第三十八所	同一母公司控 制下子公司	18,880,000.00	1-2年	7.75
成都锦江电子系统工程有限公司（国营第784厂）	客户	10,600,000.00	1-2年	4.35

5 、 2012 年 6 月 30 日应收关联方账款为 7,467.20 万元，占应收账款期末余额的 30.65% 。 详见本附注七 -( 二 )-6 。

• 6 、应收账款 2012 年 6 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日增加了 61,738,618.48 元，增

• 加比例为 37.80% ，增加的主要原因为：当年新增部分应收账款未到约定付款期所致。

• （四） 预付款项

1 、预付款项按账龄列示

账 龄	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金 额	比 例	金 额	比 例
1年以内	13,456,256.05	85.38%	4,980,407.39	69.34%
1至2年	872,750.00	5.54%	775,628.79	10.80%
2至3年	341,271.44	2.17%	337,572.51	4.70%
3年以上	1,089,362.49	6.91%	1,089,362.49	15.17%
合 计	15,759,639.98	100.00%	7,182,971.18	100.00%

2 、预付款项金额前五名单位情况

2、预付款项金额前五名单	位情况
单位名称	与本公司关系	金 额	时 间	未结算原因
江苏海外集团物资技术有限公司	供应商	5,056,913.86	1年以内	项目尚未结算
中国铁路通信信号上海工程公司	供应商	1,687,242.66	1年以内	项目尚未结算
芜湖科伟兆伏电子有限公司	宫龙参股的公司	1,552,886.79	1年以内	预付房屋租金
安徽博微长安电子有限公司	供应商	1,293,870.00	1年以内	项目尚未结算
上海瀚旗电子科技有限公司	供应商	900,000.00	1年以内	项目尚未结算

• 3 、 2012 年 6 月 30 日，预付款项中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单

位欠款。

4 、 2012 年 6 月 30 日预付关联方账款为 184.74 万元，占期末预付账款的 11.72% 。详见

备考财务报表附注 第 29 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

本附注七 -( 二 )-6 。

• 5 、预付款项 2012 年 6 月 30 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额增加 8,576,668.80 元，增

加比例为 119.40% ，增加原因主要为：公司预付原材料采购货款增加所致。

• （五） 其他应收款

1 、其他应收款按种类披露

种 类	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)	金 额	比例 (%)
单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
按账龄分析法 计提坏账准备 的其他应收款	1,826,776.64	2.01	134,357.00	7.35	5,746,996.80	6.33	300,790.39	5.23
中国电子科技 集团公司内部 往来	88,863,150.45	97.99			84,981,113.06	93.67
组合小计	90,689,927.09	100.00	134,357.00	7.35	90,728,109.86	100.00	300,790.39	5.233
单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款
合 计	90,689,927.09	100.00	134,357.00	7.35	90,728,109.86	100.00	300,790.39	5.23

（1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

账 龄	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金 额	比例(%)			金 额	比例(%)
1年以内	1,375,836.39	75.32	68,791.81		5,697,897.40	99.15	284,894.87
1至2年	416,012.35	22.77	41,601.24		19,171.50	0.33	1,917.15
2至3年	5,000.00	0.27	1,500.00		4,927.90	0.09	1,478.37
3至4年	4,927.90	0.27	2,463.95		25,000.00	0.43	12,500.00
4至5年	25,000.00	1.37	20,000.00
合 计	1,826,776.64	100.00	134,357.00		5,746,996.80	100.00	300,790.39
（2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收账款：
其他应收款内容				账面余额		坏账准备金额
中国电子科技集团公司第十四研究所				88,863,150.45

注：组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收账款为中国电子科技集团公司第十 四研究所微波电路部以及中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部与中国电子科技

备考财务报表附注 第 30 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

集团公司第十四研究所内部往来资金挂账，性质为内部银行存款，公司与江苏高淳陶瓷股份 有限公司资产重组后，在资产交割时十四所承诺将以银行存款兑付全部欠款。

2 、 2012 年 6 月 30 日其他应收款中持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位 欠款 88,863,150.45 元。其中：中国电子科技集团公司第十四研究所欠中国电子科技集团公司 第十四研究所微波电路部 45,307,264.02 元；中国电子科技集团公司第十四研究所欠中国电子 科技集团公司第十四研究所信息系统部 43,555,886.43 元。

3 、 2012 年 6 月 30 日其他应收款中欠款金额前五名

3、2012 年6 月30 日其他应	收款中欠	款金额前五名
名 称	与本公司 关系	金 额	年 限	占其他应收款 总额的比例	性质或内容
中国电子科技集团公司第十四研究所	总公司	88,863,150.45	1年以内	97.99%	往来款
中国气象局气象探测中心	客户	277,800.00	1-2年	0.31%	投标保证金
中国气象局武汉暴雨研究所	客户	190,000.00	1-2年	0.21%	投标保证金
陶杰	职工	80,000.00	1年以内	0.09%	差旅费借款
俞海波	职工	79,875.60	1-2年	0.09%	差旅费借款

4 、 2012 年 6 月 30 日其他应收关联方款项为 8,886.32 万元，占其他应收款期末余额

97.99% 。详见本附注七 -( 二 ) -6 。

（六） 存货及存货跌价准备

项 目	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	7,910,128.60		7,910,128.60	11,051,418.64		11,051,418.64
在产品	20,172,584.19		20,172,584.19	23,459,845.09		23,459,845.09
库存商品	15,816,597.87		15,816,597.87	3,563,231.24		3,563,231.24
委托加工物资	25,507.84		25,507.84
工程施工(已完工未结算)	201,068,089.15		201,068,089.15	210,874,256.96		210,874,256.96
合计	244,992,907.65		244,992, 907.65	248,948,751.93		248,948,751.93

（七） 固定资产原价及累计折旧

1 、固定资产情况

1、固定资产情况
项 目	2011 年12 月31 日	本期增加		本期减少	2012 年6 月30 日
一、账面原值合计	166,715,172.07	748,742.24			167,463,914.31
其中：房屋及建筑物	88,572,640.46				88,572,640.46
机器设备	69,144,282.18	667,827.70			69,812,109.88
仪器仪表	1,001,904.49	14,367.52			1,016,272.01
运输设备	4,021,097.79				4,021,097.79
电子设备	1,518,160.56	48,119.67			1,566,280.23
其他设备	2,457,086.59	18,427.35			2,475,513.94
		本期新增	本期计提

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

2009年度至2012年6月 备考财务报表附注
项 目	2011 年12 月31 日	本期增加		本期减少	2012 年6 月30 日
二、累计折旧合计	66,597,360.55		4,919,366.04		71,516,726.59
其中：房屋及建筑物	19,203,218.23		1,453,053.91		20,656,272.14
机器设备	41,083,677.37		2,997,479.50		44,081,156.87
仪器仪表	492,301.50		66,087.40		558,388.90
运输设备	3,009,180.51		181,220.60		3,190,401.11
电子设备	1,074,291.91		132,563.92		1,206,855.83
其他设备	1,734,691.03		88,960.71		1,823,651.74
三、固定资产账面净值合计	100,117,811.52				95,947,187.72
其中：房屋及建筑物	69,369,422.23				67,916,368.32
机器设备	28,060,604.81				25,730,953.01
仪器仪表	509,602.99				457,883.11
运输设备	1,011,917.28				830,696.68
电子设备	443,868.65				359,424.40
其他设备	722,395.56				651,862.20
四、减值准备合计	3,260,755.16				3,260,755.16
其中：房屋及建筑物	1,606,431.57				1,606,431.57
机器设备	1,450,127.09				1,450,127.09
仪器仪表	2,294.09				2,294.09
运输设备	64,589.00				64,589.00
电子设备	18,925.14				18,925.14
其他设备	118,388.27				118,388.27
五、固定资产账面价值合计	96,857,056.36				92,686,432.56
其中：房屋及建筑物	67,762,990.66				66,309,936.75
机器设备	26,610,477.72				24,280,825.92
仪器仪表	507,308.90				455,589.02
运输设备	947,328.28				766,107.68
电子设备	424,943.51				340,499.26
其他设备	604,007.29				533,473.93

其中： 2012 年 1-6 月计提折旧额为 4,919,366.04 元。

2012 年 1-6 月由无在建工程转入固定资产。

2 、期末未办妥产权证书的固定资产

2、期末未办妥	产权证书的固定资产
项 目	账面原值	未办妥产权证书的原因	预计办结产权证书时间
房屋及建筑物	23,400.00	零星建筑手续不完备
合 计	23,400.00

注：未办妥产权证的房产（门卫）在南京市将军大道 39 号 6 幢，建筑面积 66.00 平米， 截止到 2012 年 6 月 30 日账面原值 23,400.00 元，账面净值 19,880.25 元，房屋产权证尚在 办理中。

备考财务报表附注 第 32 页

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（八） 在建工程

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 备考财务报表附注 （八） 在建工程
项 目	2012 年6 月30		日	2011 年12 月31 日
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
脉冲功率技术研究中心二期	148,010.70		148,010.70	58,000.00		58,000.00
合 计	148,010.70		148,010.70	58,000.00		58,000.00

1 、重大在建工程项目变动情况

1、重大在建工程项	目变动情况	目变动情况
工程项目名称	预算数		2011 年 12 月31 日		本期增加	转入固定资产	其他减少	工程投入占 预算比例(%)
脉冲功率技术研究中心二期	40,000,000.00		58,000.00		90,010.70
合 计	40,000,000.00		58,000.00		90,010.70
重大在建工程项目变动情况-续表
工程项目名称	工程进 度(%)	利息资本化 累计金额		其中：本期利 息资本化金额		本期利息资 本化率(%)	资金来源	2012 年 6 月30 日
脉冲功率技术研究中心二期	4.00						自 筹	148,010.70
合 计								148,010.70

（九） 无形资产

1 、无形资产情况

1、无形资产情况
项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日
一、原价合计	23,719,744.48			23,719,744.48
面阵、圆阵智能天线系统技术	3,000,000.00			3,000,000.00
用友软件	590,362.40			590,362.40
风河软件	1,976,215.35			1,976,215.35
土地使用权	17,965,600.00			17,965,600.00
卡巴斯基软件	45,726.50			45,726.50
U6软件	96,335.38			96,335.38
U6财务软件系统及增加站点	45,504.85			45,504.85
二、累计摊销额合计	2,999,614.27	491,923.49		3,491,537.76
面阵、圆阵智能天线系统技术	1,050,000.00	150,000.00		1,200,000.00
用友软件	29,518.12	59,036.24		88,554.36
风河软件	16,468.46	98,810.76		115,279.22
土地使用权	1,716,060.96	184,076.49		1,900,137.45
卡巴斯基软件	45,726.50			45,726.50
U6软件	96,335.38			96,335.38
U6财务软件系统及增加站点	45,504.85			45,504.85
三、无形资产减值准备合计
面阵、圆阵智能天线系统技术
用友软件
风河软件
土地使用权

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日
卡巴斯基软件
U6软件
U6财务软件系统及增加站点
四、无形资产账面价值合计	20,720,130.21			20,228,206.72
面阵、圆阵智能天线系统技术	1,950,000.00			1,800,000.00
用友软件	560,844.28			501,808.04
风河软件	1,959,746.89			1,860,936.13
土地使用权	16,249,539.04			16,065,462.55
卡巴斯基软件
U6软件
U6财务软件系统及增加站点

2012 年 1-6 月摊销额 491,923.49 元。

（十） 长期待摊费用

项 目	2011 年12 月31 日	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	2012 年6 月30 日
经营租赁房屋改造	3,228,483.43		222,654.03		3,005,829.40
合 计	3,228,483.43		222,654.03		3,005,829.40

（十一） 递延所得税资产

1 、已确认的递延所得税资产

1、已确认的递延所得	1、已确认的递延所得	税资产	税资产	税资产	税资产	税资产
项 目		2012 年6 月30 日					2011 年12 月31 日
资产减值准备		3,295,816.27					2,844,836.24
递延收益		2,339,880.67					2,434,270.54
合 计		5,635,696.94					5,279,106.78
2、2012 年1-6 月引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异
可抵扣差异项目									暂时性差异金额
资产减值准备									21,972,108.48
递延收益									15,599,204.49
合 计									38,031,722.12
（十二） 资产减值准备
项 目	2011 年12 月31 日			本期增加		本期减少额			2012 年6 月30 日
						转 回		转销及其他
坏账准备	15,704,819.75			3,006,533.57					18,711,353.32
存货跌价准备
固定资产减值准备	3,260,755.16								3,260,755.16
合 计	18,965,574.91			3,006,533.57					21,972,108.48
（十三） 应付票据
种 类				2012 年6 月30 日					2011 年12 月31 日

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

种 类	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
银行承兑汇票	6,664,124.69
商业承兑汇票	29,715,135.18	19,323,888.42
合 计	36,379,259.87	19,323,888.42

1 、 2012 年 6 月 30 日余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东票据金

额。

2 、应付票据 2012 年 6 月 30 日余额较 2011 年 12 月 31 日余额增加 17,055,371.45 元， 增加比例为 88.26 ％，增加原因主要为：公司原材料采购增加，与供应商以票据方式结算增 加所致。

（十四） 应付账款

（十四） 应付账款
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
合 计	76,825,913.31	64,406,804.91

1 、应付账款 2012 年 6 月 30 日余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股 东单位款项。

2 、 2012 年 6 月 30 日余额中应付关联方款项为 600.94 万元，占应付账款 2012 年 6 月 30 日余额的 7.82% 。详见本附注七 -( 二 )-6 。

3 、 2012 年 6 月 30 日余额中账龄超过一年的大额应付账款：

3、2012 年6 月30 日余额中账龄超过一	年的大额应付	账款：
项 目	金 额	未偿还原因	备 注
西安黄河机电有限公司	6,519,837.87	尚未结算	2-3年
北京鼎汉技术股份有限公司	5,320,338.70	尚未结算	1-2年
中国电子科技集团公司电子科学研究院	1,400,000.00	尚未结算	1-2年
中国电子科技集团公司第五十四研究所	714,000.00	尚未结算	1-2年
西安铁路信号工厂	265,618.10	尚未结算	2-3年
南京珏鼎科技有限公司	241,880.34	尚未结算	1-2年
合肥同创建设有限公司	74,951.93	尚未结算	1-2年
绵阳凌华电子有限公司	36,805.00	尚未结算	2-3年
中国电子科技集团公司第十四研究所	35,832.00	尚未结算	1-2年
芜湖宇阳建筑装饰工程有限公司	22,500.00	尚未结算	2-3年
北京北冶功能材料有限公司	18,923.08	尚未结算	1-2年
南京津烁电缆有限公司	10,227.16	尚未结算	1-2年
中电科技（南京）电子信息发展有限公司	10,089.74	尚未结算	1-2年
合 计	14,671,003.92

4 、应付账款 2011 年 12 月 31 日余额较 2010 年 12 月 31 日余额增加 12,419,108.40 元，

增加比例为 19.28% ，增加原因主要为：生产规模扩大，材料采购增加导致应付货款增加。 （十五） 预收账款

项 目 2012 年 6 月 30 日 2011 年 12 月 31 日

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 备考财务报表附注
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
合 计	66,355,327.96	68,766,857.00

1 、 2012 年 6 月 30 日，预收持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项为 13,368,003.6 元。

2 、 2012 年 6 月 30 日，预收关联方款项为 1,445.08 万元，占期末预收账款的 21.78% 。 详见本附注七 -( 二 )-6 。

3 、 2012 年 6 月 30 日余额中账龄超过一年的大额预收账款。

3、2012 年6 月30 日余额中账	龄超过一年的大	额预收账款。
项 目	金 额	未偿还原因	备 注
国家卫星气象中心	5,895,120.00	尚未结算	1-2年
中国科学院上海应用物理研究所	644,000.00	尚未结算	1-2年
成都灵华微电子科技有限公司	374,000.00	尚未结算	1-3年
广西壮族自治区气象技术装备中心	300,000.00	尚未结算	1-2年
华北计算技术研究所	150,000.00	尚未结算	1-2年
怀化市气象局	102,000.00	尚未结算	1-2年
合 计	7,465,120.00

（十六） 应付职工薪酬

项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日
（1）工资、奖金、津贴和补贴	11,819,311.00	20,035,023.48	28,292,953.48	3,561,381.00
（2）职工福利费		2,094,431.83	2,094,431.83
（3）社会保险费		1,803,403.13	1,803,403.13
其中：医疗保险费		425,047.87	425,047.87
基本养老保险费		1,189,503.85	1,189,503.85
失业保险费		120,655.83	120,655.83
工伤保险费		33,419.79	33,419.79
生育保险费		34,775.79	34,775.79
（4）住房公积金	19,176.00	1,030,854.00	1,020,134.00	29,896.00
（5）工会经费和职工教育经费		6,831.94	6,831.94
（6）非货币性福利		1,477.90	1,477.90
合 计	11,838,487.00	24,972,022.28	33,219,232.28	3,591,277.00

（十七） 应交税费

税费项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
增值税	2,638,019.86	5,976,025.59
营业税	84,081.49	53,234.93
城市维护建设税	205,803.37	306,704.67
教育费附加	147,002.43	219,074.77
企业所得税	6,977,998.79	9,298,300.78
个人所得税	172,310.00	286,970.52
印花税	5,089.80	7,011.80

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 备考财务报表附注
税费项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
土地使用税	137,946.00
水利基金	9,627.19	15,154.32
合 计	10,377,878.93	16,162,477.38
（十八） 其他应付款
项 目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日
合 计	4,128,952.97	4,933,441.93

• 1 、 2012 年 6 月 30 日，无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位款项。

• 2 、 2012 年 6 月 30 日，其他应付款中无欠关联方款项。

• 3 、 2012 年 6 月 30 日，无账龄超过一年的大额其他应付款。

（十九） 专项应付款

项 目	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	本期减少	2011 年12 月31 日	备注说明
新一代宽带无线电移 动通讯网重大专项			1,504,000.00	1,504,000.00
合 计			1,504,000.00	1,504,000.00
（二十） 其他非流动负债
项 目			2012 年6 月30 日			2011 年12 月31 日
递延收益			16,099,204.49			16,228,470.27
合 计			16,099,204.49			16,228,470.27

其他非流动负债的说明：

项 目	递延收益项 目	金 额	已投入资金	2009 年以前年 度摊销金额	2009 年度 摊销金额	2010 年度 摊销金额	2011 年度 月摊销金额	2012 年1-6 月摊销金额	2012 年 6 月30 日	对应资 产名称
已完工 项目	基础设施建 设配套补偿 及研发补助 费	8,420,000.00	8,420,000.00	42,100.00	168,400.00	168,400.00	168,400.00	84,200.00	7,788,500.00
已完工 项目	小型化高频 脉冲调制器 产业化	6,000,000.00	6,000,000.00				285,000.00	142,500.00	5,572,500.00
已完工 项目	小型化全固 态高压脉冲 调制器研发 项目	160,000.00	160,000.00					160,000.00
未完工 项目	小型化全固 态高压脉冲 调制器产业 化	700,000.00							700,000.00
未完工 项目	特种电源和 原件	200,000.00							200,000.00
已完工	TD-SCDMA	5,000,000.00	5,000,000.00	1,937,098.10	511,868.51	485,131.56	485,131.56	242,565.78	1,338,204.49	TD-SCDMA

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

项 目	递延收益项 目	金 额	已投入资金	2009 年以前年 度摊销金额	2009 年度 摊销金额	2010 年度 摊销金额	2011 年度 月摊销金额	2012 年1-6 月摊销金额	2012 年 6 月30 日	对应资 产名称
项目	基站配套天 线开发平台									基站配套天 线开发平台
已完工 项目	轨道交通成 果转化	5,750,000.00	5,750,000.00				5,750,000.00
已完工 项目	“新一代宽 带无线移动 通信网”重 大专项	2,630,000.00	2,630,000.00			2,302,956.48	327,043.52
未完工 项目	计算机联锁 电科集团创 新基金	500,000.00							500,000.00
合计		29,360,000.00	27,960,000.00	1,979,198.10	680,268.51	2,956,488.04	7,015,575.08	629,265.78	16,099,204.49

其他非流动负债的其他说明：

（1）国睿兆伏与芜湖经济技术开发区管委会签订了《脉冲功率电子产品生产项目投资 协议》，依据协议约定国睿兆伏投资 9,520.00 万元在芜湖经济技术开发区实施脉冲功率电子 产品生产项目，芜湖经济技术开发区建设总公司将给予基础设施建设配套补偿及研发补助费 842.00 万元。

（2）根据国家发展改革委员会发改投资[2009] 1168 号文《国家发展改革委、工业和信 息化部关于下达电子信息产业振兴和技术改造项目 2009 年新增中央预算内投资计划的通 知》拨给本公司子公司国睿兆伏项目款 400.00 万元，地方配套资金 200.00 万元，合计 600.00 万元。

（二十一） 股本

出资方	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日
	金额	比例%			金额	比例%
中国电子科技集团公司 第十四研究所	35,209,690.00	27.39			35,209,690.00	27.39
国睿集团有限公司	25,289,932.00	19.68			25,289,932.00	19.68
宫龙	5,510,515.00	4.29			5,510,515.00	4.29
张敏	1,130,362.00	0.88			1,130,362.00	0.88
杨程	282,590.00	0.22			282,590.00	0.22
社会流通股股东	61,107,694.00	47.54			61,107,694.00	47.54
合 计	128,530,783.00	100.00			128,530,783.00	100.00

注：股本是以本附注二所述的高淳陶瓷重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买 资产事项实施后并依据本附注三（一）所述的编制基础模拟计算。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

（二十二） 资本公积

项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日
资本溢价	119,707,201.34			119,707,201.34
合 计	119,707,201.34			119,707,201.34

注：资本公积是以本附注二所述的高淳陶瓷重大资产置换及向特定对象非公开发行股份 购买资产事项实施后并依据本附注三（一）所述的编制基础模拟计算。

（二十三） 盈余公积

项 目	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日
资本溢价	36,042,459.59			36,042,459.59
合 计	36,042,459.59			36,042,459.59

注：盈余公积是以本附注二所述的高淳陶瓷重大资产置换及向特定对象非公开发行股份 购买资产事项实施后，参考高淳陶瓷报告期初盈余公积余额并依据本附注三（一）所述的编 制基础模拟计算。

（二十四） 未分配利润

项 目	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年1-6 月
期初未分配利润	14,510,767.24	78,136,429.17	161,934,518.54	262,956,968.36
加：本期净利润	76,125,661.93	83,798,089.37	101,022,449.82	41,060,658.29
减：向投资者分配利润	12,500,000.00
期末未分配利润	78,136,429.17	161,934,518.54	262,956,968.36	304,017,626.65

注：报告期内未分配利润是以本附注二所述的高淳陶瓷重大资产置换及向特定对象非公 开发行股份购买资产事项实施后，参考高淳陶瓷报告期初未分配利润余额并依据本附注三 （一）所述的编制基础模拟计算。

• 2009 年度向投资者分配利润是拟注入资产中恩瑞特向其投资者分配利润的金额。 （二十五） 营业收入及营业成本

1 、营业收入及营业成本

1、营业收入	及营业成本
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
主营业务收入	306,061,541.83	661,073,795.80	523,374,918.69	439,633,728.97
其他业务收入	2,093,610.24	1,987,711.76	2,135,037.01	1,980,073.00
营业成本	216,113,312.85	469,584,874.66	362,691,476.95	302,820,035.14

2 、主营业务（分行业）

2、主营业务	（分行业）	（分行业）
行业名称	2012 年1-6 月		2011 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
工 业	306,061,541.83	213,851,301.25	661,073,795.80	468,727,592.97
合 计	306,061,541.83	213,851,301.25	661,073,795.80	468,727,592.97
主营业务（分行业）-续表
行业名称	2010 年度		2009 年度

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

2009年度至2012年 备考财务报表附注	6月
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
工 业	523,374,918.69	360,769,348.09	439,633,728.97	300,871,199.26
合 计	523,374,918.69	360,769,348.09	439,633,728.97	300,871,199.26
3、主营业务（分产品）

产品名称	2012 年1-6 月	2012 年1-6 月	2011	年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
微波应用系统（气象雷达）	120,178,128.85	98,430,328.93	283,903,128.01	222,615,774.35
轨道交通信号系统	50,184,521.17	30,955,959.42	49,559,501.61	35,626,714.14
大功率脉冲电源	19,943,188.02	10,157,607.89	52,198,756.52	24,190,843.37
散备件	14,692,471.71	8,730,625.48	32,216,489.70	25,944,309.17
微波组件	17,944,513.68	10,826,601.36	35,969,288.86	23,922,457.98
变动磁场微波铁氧体器件	53,716,801.61	33,081,740.21	129,017,418.55	81,434,299.64
二次雷达集成产品	20,980,000.00	14,003,946.93	46,600,000.00	33,170,545.72
其 他	8,421,916.79	7,664,491.03	31,609,212.55	21,822,648.60
合 计	306,061,541.83	213,851,301.25	661,073,795.80	468,727,592.97

主营业务（分产品） - 续表

主营业务（分产品）	-续表	-续表
产品名称	2010 年度		2009	年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
微波应用系统（气象雷达）	223,975,590.70	172,652,835.70	179,701,964.01	142,105,285.46
轨道交通信号系统	50,216,140.42	33,024,236.24	36,265,228.71	26,645,278.58
大功率脉冲电源	41,273,323.65	18,889,430.87	32,610,709.56	7,370,192.80
散备件	6,044,599.08	2,192,157.15	1,300,027.34	484,945.41
微波组件	34,773,867.83	22,047,416.14	35,767,164.11	18,865,263.70
变动磁场微波铁氧体器件	95,856,185.30	62,278,057.58	75,665,637.07	52,028,143.69
二次雷达集成产品	44,800,000.00	30,818,721.48	58,360,000.00	40,977,330.48
其 他	26,435,211.71	18,866,492.93	19,962,998.17	12,394,759.14
合 计	523,374,918.69	360,769,348.09	439,633,728.97	300,871,199.26
4、主营业务（分地区）

4、主营业务（	分地区）	分地区）
地区名称	2012 年1-6 月		2011 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
国 外	6,511.92	3,180.96	187,775.00	98,000.00
国 内	306,055,029.91	213,848,120.29	660,886,020.80	468,629,592.97
合 计	306,061,541.83	213,851,301.25	661,073,795.80	468,727,592.97
主营业务（分地区）-续表
地区名称	2010 年度		2009 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
国 外
国 内	188,101,223.41	114,305,482.46	172,060,926.09	103,595,655.10

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

备考财务报表附注
地区名称	2010 年度		2009 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
合 计	188,101,223.41	114,305,482.46	172,060,926.09	103,595,655.10

5 、 2012 年 1-6 月公司前五名客户的营业收入情况

5、2012 年1-6 月公司前五名客户	5、2012 年1-6 月公司前五名客户	5、2012 年1-6 月公司前五名客户	的营	业收入情况	业收入情况
客户名称				营业收入总额		占公司全部营业收入的比例(%)
中国电子科技集团公司第十四研究所				93,027,369.42			30.19
常州南车汽车零部件有限公司				26,301,516.00				8.59
南京方矩实业有限公司				18,208,461.54				5.95
苏州维觐贸易有限公司				15,721,367.52				5.14
南京宝隆数码科技有限公司				13,027,777.75				4.26
（二十六） 营业税金及附加
项 目	2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度			2009 年度
营业税	419,837.68		706,684.24		1,349,920.41			1,552,135.57
城市维护建设税	683,804.21		1,629,350.75		1,624,808.62			1,385,864.11
教育费附加	488,431.59		1,121,913.81		955,783.58			977,567.73
合 计	1,592,073.48		3,457,948.80		3,930,512.61			3,915,567.41
（二十七） 资产减值损失
项 目		2012 年1-6 月	2011 年度		2010 年度			2009 年度
坏账损失		3,006,533.57	1,855,837.32		4,574,956.03			-922,475.49
固定资产减值损失								3,260,755.16
合 计		3,006,533.57	1,855,837.32		4,574,956.03			2,338,279.67
（二十八） 投资收益
项 目		2012 年1-6 月	2011 年度		2010 年度			2009 年度
委托贷款的投资收益			281,452.79		576,218.44			1,621,129.22
合 计			281,452.79		576,218.44			1,621,129.22
（二十九） 营业外收入 1、营业外收入

	1、营业外收入
	项 目	2012 年1-6	月 2011 年度		2010 年度			2009 年度
	政府补助	2,691,073.7	8 11,516,228.0		8 5,603,288.04			3,631,568.51
	其 他	62,810.0	0 366,189.5		6 27,700.00			4,200.00
	合 计	2,753,883.7	8 11,882,417.6		4 5,630,988.04			3,635,768.51
	2、政府补助
	项目	2012 年1-6 月	2011 年度		2010 年度	2009 年度		备注
1．收到的与资产相关的政府补助
基础设施配套补偿及研发补助费		84,200.00	168,400.00	168,400.00		168,400.00		芜湖市财政国库 支付中心文件
小型化高频脉冲调制器产业化		142,500.00	285,000.00					发 改 高 技 [2009]218号

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2009年度至2012年6月 备考财务报表附注
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度	备注
小型化高频脉冲调制器产业 化(市地方）	160,000.00
TD-SCDMA 基站配套天线开 发平台	242,565.78	485,131.56	485,131.56	511,868.51
小计	629,265.78	938,531.56	653,531.56	680,268.51
2．收到的与收益相关的政府补助
（1）50KW 能源模块项目*1 专项拨款				100,000.00
（2）芜湖脉冲功率电子工程技术研 究中心及高压脉冲调制器关键技术 拨款				160,000.00
（3）芜湖经济技术开发区综合服务 局对缴纳增值税及所得税的返还	938,700.00	1,358,141.00	933,800.00	1,041,300.00	芜湖市地方税务局 经济技术开发区分 局文件
（4）芜湖市2009 年自主创新资助 （奖励）-购买成果-50ＫＷ能源模块				200,000.00
（5）芜湖市2009年自主创新 资助（奖励）-合芜蚌调度项目				300,000.00
（6）高新技术企业奖励			200,000.00
（7）脉冲功率电子工程项目			200,000.00		科技[2009]118 号
（8）专利技术补助		94,000.00	31,500.00		芜湖市经济技术 开发区分局文件
（9）社保补助		41,000.00	70,000.00		芜 人 社 秘 [2011]224号
（10）土地使用税返还	4,108.00	137,900.00			财预[2008]455 号
（11）岗位补贴		148,512.00			芜 人 社 秘 [2011]620号
（12）自主创新项目补助		50,000.00			安 徽 科 计 [2008]161号
（13）小型化全固态高压脉冲 调制器产业化（引智）	15,000.00
(14)江宁区财政局南京市百强 成长型企业资助项目				200,000.00
(15)江苏省经信委工业和信息产业转 型升级专项引导资金补助	1,004,000.00
(16)财政部拨应用技术研究与 开发款	100,000.00			950,000.00
(17)江宁经济技术开发区发展 专项资金		261,100.00	1,011,500.00

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

2009年度至2012年6月 备考财务报表附注
项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度	备注
(18)科技局科技三项补助款		100,000.00	200,000.00
(19)“新一代宽带无线移动通 信网”重大专项		327,043.52	2,302,956.48
(20)轨道交通成果转化		8,050,000.00
(21)南京市经济和信息化委员 会节能补助款		10,000.00
小计	2,061,808.00	10,577,696.52	4,949,756.48	2,951,300.00
合计	2,691,073.78	11,516,228.08	5,603,288.04	3,631,568.51

计入递延收益的政府补助

2012 年 1-6 月

2012 年1-6 月
项 目	2011 年12 月31 日		本期增加		本期减少		2012 年6 月30 日
递延收益	16,228,470.27		500,000.00		629,265.78		16,099,204.49
合 计	16,228,470.27		500,000.00		629,265.78		16,099,204.49
2011 年度
项 目	2010 年12 月31 日		本期增加		本期减少		2011 年12 月31 日
递延收益	22,344,045.35		900,000.00		7,015,575.08		16,228,470.27
合 计	22,344,045.35		900,000.00		7,015,575.08		16,228,470.27
2010 年度
项 目	2009 年12 月31 日		本期增加		本期减少		2010 年12 月31 日
递延收益	20,510,533.39		5,221,500.00		3,387,988.04		22,344,045.35
合 计	20,510,533.39		5,221,500.00		3,387,988.04		22,344,045.35
2009 年度
项 目	2008 年12 月31 日		本期增加			本期减少	2009 年12 月31 日
递延收益	17,450,801.90		4,000,000.00			940,268.51		20,510,533.39
合 计	17,450,801.90		4,000,000.00			940,268.51		20,510,533.39
（三十） 营业外支出
项 目		2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
非流动资产处置损失合计				2,648.62		2,166.50		18,051.83
其中：固定资产处置损失				2,648.62		2,166.50		18,051.83
其 他		24,000.00		15,000.00		66,500.00
合 计		24,000.00		17,648.62		68,666.50		18,051.83
（三十一） 所得税费用
项 目		2012 年1-6 月		2011 年度		2010 年度		2009 年度
按税法及相关规定计算的当期所 得税		9,875,730.61		23,346,931.14		17,805,742.88		14,017,204.86
递延所得税调整		-364,777.35		-319,015.03		-1,263,295.65		-36,132.59

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 备考财务报表附注
项 目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
合 计	9,510,953.26	23,027,916.11	16,542,447.23	13,981,072.27

七、关联方及关联交易

（一）关联方情况

1 ．本企业模拟母公司情况：

（金额单位：万元）

母公司名称	关联 关系	企业 类型	注册地	法定代 表人	业务 性质	注册资本	对本公司的 持股比例(%)	对本公司的 表决权比例(%)	本公司最 终控制方	组织机构 代码
中国电子科技集团 公司第十四研究所	控股 股东	事业单位 法人	江苏省南京市雨花台 区国睿路8号	周万幸	电子设 备制造	12,585.00	24.93	24.93	中国电子科 技集团公司	E8023506-2

2 ．纳入模拟备考合并财务报表合并范围子公司情况：

（金额单位：万元）

子公司名称	子公司 类型	企业 类型	注册地	法定 代表人	业务 性质	注册资本	持股比例	表决权比例	组织机构代码
南京恩瑞特实业有限公司	全资子 公司	有限 责任	南京市江宁经济技术 开发区将军大道39号	周万幸	工业	5,000.00	100.00%	100.00%	74539646-8
芜湖国睿兆伏电子股份有限公司	全资子 公司	股份 公司	芜湖经济技术开发区 九华北路西侧	周万幸	工业	1,400.00	100.00%	100.00%	66949408-1

3. 纳入模拟备考合并财务报表合并范围子公司注册资本情况：

（金额单位：万元）

子公司名称	2011 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2012 年6 月30 日
南京恩瑞特实业有限公司	5,000.00			5,000.00
芜湖国睿兆伏电子股份有限公司	1,400.00			1,400.00

4 ．截止 2012 年 6 月 30 日，公司的其他关联方情况：

4．截止2012 年6 月30 日，公司的其他关联方	情况：
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
南京国睿安泰信科技股份有限公司	受同一母公司控制的企业
南京洛普股份有限公司	受同一母公司控制的企业
张家港保税区国信通信有限公司	受同一母公司控制的企业
中电科技(南京)电子信息发展有限公司	受同一母公司控制的企业
中电科技(合肥)电子信息发展有限公司	受同一母公司控制的企业
中电科技扬州宝军电子有限公司	受同一母公司控制的企业
南京十四所机电设备厂	受同一母公司控制的企业
江苏国睿酒店有限公司	受同一母公司控制的企业
安徽四创电子股份有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
成都三零盛安信息系统有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
成都西科微波通讯有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
安徽博微长安电子有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
南京莱斯大型电子系统工程有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
深圳三维自动化工程有限公司	同受中国电子科技集团公司控制

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009年度至2012年6月 备考财务报表附注
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
潥阳二十八所系统装备有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
中电科航空电子有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
中电科技国际贸易有限公司	同受中国电子科技集团公司控制
上海传输研究所	同受中国电子科技集团公司控制
无锡江南计算技术研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十八研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十二研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十三研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十四研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第二十研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第九研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第三十八研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第三十九研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第十二研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第十三研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第十五研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第十研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第四十一研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第五十八研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第五十四研究所	同受中国电子科技集团公司控制
中国电子科技集团公司第五十五研究所	同受中国电子科技集团公司控制

5 、 2009 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日为本公司关联方， 2011 年 12 月 31 日及 2012

年 6 月 30 日不属于公司关联方的情况。

年6 月30 日不属于公司关联方的情况。
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
南京天擎汽车电子有限公司	原受同一母公司控制的企业
南京华士利电子科技有限公司	原同受中国电子科技集团公司控制

（二）关联方交易（金额单位：万元）

1 ．存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公

司交易已作抵销。

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2. 购买商品、接受劳务的关联交易

2.购买商品、	接受劳	务的关	联交易	联交易
关联方名称	关联 交易 类型	关联 交易 定价 原则	2012 年1-6 月		2011 年度		2010	年度	2009 年度
			金额	占同期 同类交 易比例 （%）	金额	占同期同 类交易比 例（%）	金额	占同期 同类交 易比例 （%）	金额	占同期同 类交易比 例（%）
安徽四创电子股份有限公司	购买商品	市场价	1.38	0.01	3.75	0.01
安徽博微长安电子有限公司	购买商品	市场价	32.68	0.15
成都泰格微电子研究所	购买商品	市场价	4.47	0.02
江苏高淳陶瓷股份有限公司	购买商品	市场价	8.88	0.04	20.82	0.04
溧阳二十八所系统装备有限公司	购买商品	市场价			295.73	0.63
南京国睿安泰信科技股份有限公司	购买商品	市场价			11.02	0.02	8.58	0.02
南京洛普股份有限公司	购买商品	市场价	35.53	0.16	1.55	0.00	10.88	0.03
南京十四所机电设备厂	购买商品	市场价	53.89	0.25	10.90	0.02	5.13	0.01	0.97	0.00
南京天擎汽车电子有限公司	购买商品	市场价					543.71	1.50	287.00	0.95
上海传输线研究所	购买商品	市场价	1.74	0.01
无锡江南计算技术研究所	购买商品	市场价	6.54	0.03
西南应用磁学研究所	购买商品	市场价	7.29	0.03
扬州宝军苏北电子公司	购买商品	市场价			64.91	0.14
张家港保税区国信通信有限公司	购买商品	市场价	33.57	0.16	44.38	0.09	38.46	0.11	194.56	0.64
中电科技（合肥）电子信息发展有限公司	购买商品	市场价	36.19	0.17
中电科技（南京）电子信息发展有限公司	购买商品	市场价	22.54	0.10	153.55	0.33	33.90	0.09	31.38	0.10
中电科技扬州宝军电子有限公司	购买商品	市场价	53.29	0.25	225.39	0.48	20.21	0.06
中国电子科技集团公司第二十六研究所	购买商品	市场价	1.40	0.01	10.78	0.02	92.97	0.26
中国电子科技集团公司第二十三研究所	购买商品	市场价	1.74	0.01	4.36	0.01	1.80	0.00
中国电子科技集团公司第二十四研究所	购买商品	市场价	12.76	0.06	13.26	0.03	0.25	0.00
中国电子科技集团公司第二十一研究所	购买商品	市场价	6.68	0.03	13.81	0.03
中国电子科技集团公司第三十九研究所	购买商品	市场价			108.68	0.23	217.35	0.60	434.70	1.44
中国电子科技集团公司第十二研究所	购买商品	市场价	7.70	0.04	113.02	0.24	17.61	0.05
中国电子科技集团公司第十三研究所	购买商品	市场价	12.78	0.06	63.72	0.14	18.50	0.05
中国电子科技集团公司第十四研究所	购买商品	市场价/成 本加成方式	2,188.42	10.13	6,398.69	13.63	6,124.43	16.89	8,698.42	28.72
中国电子科技集团公司第十一研究所	购买商品	市场价					1.00	0.00
中国电子科技集团公司第四十三研究所	购买商品	市场价	10.81	0.05	48.79	0.10	16.08	0.04
中国电子科技集团公司第四十四研究所	购买商品	市场价	4.06	0.02	32.48	0.07	20.09	0.06
中国电子科技集团公司第四十研究所	购买商品	市场价	6.84	0.03	3.49	0.01
中国电子科技集团公司第五十四研究所	购买商品	市场价					61.03	0.17
中国电子科技集团公司第五十五研究所	购买商品	市场价	13.10	0.06	81.65	0.17	18.35	0.05
小计			2,564.28	11.88	7,724.73	16.44	7,250.33	19.99	9,647.03	31.85
中国电子科技集团公司第十四研究所	接受劳务	市场价	20.52	0.09			3.58	0.01	34.15	0.11
中电科技扬州宝军电子有限公司	接受劳务	市场价							3.15	0.01
江苏国睿酒店有限公司	接受劳务	市场价					7.18	0.02

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江苏高淳陶瓷股份有限公司

2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

2009年度至2012年 备考财务报表附注	6月
中国电子科技集团公司第五十五研究所	接受劳务	市场价					18.35	0.05
小计			20.52	0.09			29.11	0.08	37.30	0.12
合计			2,584.80	11.97	7,724.73	16.44	7,279.44	20.07	9,684.33	31.97

3. 销售商品、提供劳务的关联交易

3.销	售商品、	提供劳	务的关联交易	务的关联交易
关联方名称	关联 交易 类型	关联 交易 定价 原则	2012年度1-6月		2011年度		2010年度		2009年度
			金额	占同期同 类交易比 例（%）	金额	占同期同 类交易比 例（%）	金额	占同期同类 交易比例 （%）	金额	占同期同类 交易比例 （%）
安徽四创电子股份有限公司	销售商品	市场价格					6.23	0.01	50.76	0.11
成都三零盛安信息系统有限公司	销售商品	市场价格							20.14	0.05
成都西科微波通讯有限公司	销售商品	市场价格	62.25	0.20	163.77	0.25	361.15	0.69	291.92	0.66
溧阳二十八所系统装备有限公司	销售商品	市场价格			356.77	0.54	373.28	0.71	323.25	0.73
南京达智通信技术有限公司	销售商品	市场价格					0.17	0.00	22.00	0.05
南京华士电子科技有限公司	销售商品	市场价格					7.82	0.01	2.84	0.01
南京洛普股份有限公司	销售商品	市场价格					6.41	0.01
张家港保税区国信通信有限公司	销售商品	市场价格			112.14	0.17	322.80	0.61	421.19	0.95
中电科技(南京)电子信息发展有 限公司	销售商品	成本加成方 式							543.44	1.23
中电科技（南京）电子信息发展 有限公司	销售商品	市场价格	5.53	0.02			558.24	1.06	480.68	1.09
中电科技扬州宝军电子有限公司	销售商品	成本加成方 式			26.27	0.04			19.64	0.04
中国电子科技集团公司第二十八 研究所	销售商品	市场价格							3.25	0.01
中国电子科技集团公司第二十二 研究所	销售商品	市场价格							2.74	0.01
中国电子科技集团公司第二十四 研究所	销售商品	市场价格					21.37	0.04
中国电子科技集团公司第二十研 究所	销售商品	市场价格					88.46	0.17	32.22	0.07
中国电子科技集团公司第九研究 所	销售商品	市场价格					5.00	0.01	102.56	0.23
中国电子科技集团公司第三十八 研究所	销售商品	成本加成方 式	904.00	2.93	1,512.00	2.28	2,360.00	4.49	2,924.77	6.62
中国电子科技集团公司第三十九 研究所	销售商品	市场价格			1.37	0.00			4.02	0.01
中国电子科技集团公司第十二研 究所	销售商品	市场价			43.81	0.07
中国电子科技集团公司第十四研 究所	销售商品	成本加成方 式/市场价	9,201.48	29.86	16,315.14	24.61	13,493.27	25.68	10,930.80	24.75
中国电子科技集团公司第十五研 究所	销售商品	市场价格			12.82	0.02
中国电子科技集团公司第十研究 所	销售商品	市场价格					25.50	0.05	101.71	0.23
中国电子科技集团公司第五十四 研究所	销售商品	市场价	88.46	0.29
中国电子科技集团公司第五十五 研究所	销售商品	成本加成方 式			1.41	0.00	13.35	0.03	26.33	0.06
中国电子科技集团公司第五十一 研究所	销售商品	成本加成方 式					1.47	0.00
中国电子科技集团公司电子科学 研究院	销售商品	市场价格	784.30	2.55	60.46	0.09	67.00	0.13	266.88	0.60

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

	关联方名称	关联 交易 类型	关联 交易 类型	关联 交易 定价 原则	2012年度1-6月	2012年度1-6月	2012年度1-6月		2011年度	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度		2009年度	2009年度
					金额 11,046.02	占同期同 类交易比 例（%）			金额 18,617.39	占同期同 类交易比 例（%）		金额 17,711.52	占同期同类 交易比例 （%）		金额 16,571.14	占同期同类 交易比例 （%）
合计							35.85			28.08			33.70			37.52
	4．关联租赁情况
	出租方名称		承租方名称				资产		2012 年1-6 月			2011 年度	2010 年度		2009	年度
	南京恩瑞特实业有限公司		南京华士电子科技有限公司				房屋						110.21		100.00
	南京恩瑞特实业有限公司		南京天擎汽车电子有限公司				房屋						29.08		29.18

5 ．其他关联方交易事项

（1）委托贷款

2009 年 1 月恩瑞特与南京华士电子科技有限公司（以下简称“华士电子”）及受托人中 信银行南京分行签订人民币委托贷款合同，委托贷款给华士电子人民币 1,300.00 万元，期限 为 2009 年 1 月 19 日至 2010 年 1 月 19 日，年利率为 5.31%，截止 2009 年 12 月 31 日对华 士电子的委托贷款已收回。

2009 年度恩瑞特收回对南京洛普股份有限公司的委托贷款 1,500.00 万元。

2008 年 10 月恩瑞特与国信通信及受托人中国银行股份有限公司南京下关支行签订人民 币委托贷款合同，委托贷款给国信通信人民币 1,000.00 万元，期限为 2008 年 10 月 31 日至 2009 年 10 月 31 日，年利率为 6.93%；2009 年 10 月 31 日合同到期后签订展期合同，将原 委托借款期限延期至 2010 年 1 月 31 日，借款年利率为 5.31%；2010 年 3 月 26 日本公司与 国信通信及受托人中国银行股份有限公司南京下关支行签订人民币委托贷款合同，委托贷款 给国信通信人民币 1,000.00 万元，期限为 2010 年 3 月 26 日至 2011 年 3 月 25 日，年利率为 5.31%；2011 年 3 月 25 日合同到期后签订展期合同，将原委托借款期限延期至 2011 年 10 月 8 日，借款年利率为 5.85%。

（2）委托贷款利息收入

单位名称	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
南京华士电子科技有限公司				61.19
南京洛普股份有限公司				33.41
张家港保税区国信通信有限公司		28.15	57.62	67.52
合 计		28.15	57.62	162.12

（3）无偿划转长期股权投资

2009 年 6 月根据中国电子科技集团公司电科财函[2009]175 号文件，将恩瑞特持有的国 信通信 45.00%的股权 (计 1,485.00 万元)划转给国睿集团有限公司。

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（4）专利技术许可使用费

恩瑞特与国信通信签订了《关于智能天线知识产权使用授权协议》及《关于智能天线知 识产权使用授权补充协议》，将拥有的与“TD-SCDMA 智能天线”相关的十三项专利技术以 独占许可方式授权其使用。2012 年 1-6 月份、2011 年度、2010 年度及 2009 年度分别收取专 利技术许可使用费 10.21 万元、32.26 万元、74.21 万元及 50 万元。

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6 ．关联方应收应付款项

	6．关联方应收应付款项
项 目	关联方	2012 年6 月30 日			2011 年12 月31 日			2010 年12 月31 日			2009 年12 月31 日
		账面余额	占科目余 额的比重 （%）	坏账 准备	账面余额	占科目余 额的比重 （%）	坏账 准备	账面余额	占科目余 额的比重 （%）	坏账 准备	账面余额	占科目余 额的比重 （%）	坏账 准备
应收票据
	中国电子科技集团公司第十四研究所				314.41	9.32
应收账款
	安徽四创电子股份有限公司	10.40	0.04					52.27	0.32		52.27	0.39
	成都三零盛安信息系统有限公司	50.00	0.21		50.00	0.28		50.00	0.30		50.00	0.37
	成都西科微波通讯有限公司				123.00	0.69					92.25	0.68
	溧阳二十八所系统装备有限公司	399.10	1.64		399.10	2.23		399.10	2.41		70.10	0.52
	南京华士电子科技有限公司							14.04	0.09		4.40	0.03
	南京莱斯大型电子系统工程有限公司	0.06	0.00		0.06	0.00		0.06	0.00		0.06	0.00
	南京洛普股份有限公司	7.50	0.03		7.50	0.04		7.50	0.05
	深圳三维自动化工程有限公司	1.52	0.01		1.51	0.01		1.52	0.01		1.52	0.01
	西南磁学研究所	12.00	0.05		12.00	0.07
	张家港保税区国信通信有限公司	116.68	0.48		129.24	0.72		397.01	2.39		542.80	4.00
	中电科技（南京）电子信息发展有限公司							120.70	0.73		169.9	1.25
	中国电子科技集团公司第二十八研究所							5.20	0.03		41.75	0.31
	中国电子科技集团公司第二十二研究所	3.20	0.01		3.20	0.02		3.20	0.02		3.20	0.02
	中国电子科技集团公司第二十四研究所							1.58	0.01		1.58	0.01
	中国电子科技集团公司第二十研究所	34.50	0.14		34.50	0.19		34.50	0.21		34.50	0.25
	中国电子科技集团公司第九研究所	0.20	0.00					84.00	0.51		84.00	0.62
	中国电子科技集团公司第三十八研究所	1,888.00	7.75		984.00	5.51					2,686.00	19.79

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项 目	关联方 中国电子科技集团公司第三十九研究所	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
		账面余额 21.30	占科目余 额的比重 （%） 0.09	坏账 准备	账面余额 21.30	占科目余 额的比重 （%） 0.12	坏账 准备	账面余额 21.30	占科目余 额的比重 （%） 0.13	坏账 准备	账面余额 25.30	占科目余 额的比重 （%） 0.19	坏账 准备
	中国电子科技集团公司第三十六研究所	10.88	0.04		10.88	0.06		8.75	0.05
	中国电子科技集团公司第十二研究所	2.61	0.01		2.55	0.01		24.50	0.15		24.50	0.18
	中国电子科技集团公司第十四研究所	4,568.82	18.75		1,062.58	5.95		1,310.27	7.90		612.91	4.52
	中国电子科技集团公司第十五研究所	15.00	0.06		15.00	0.08
	中国电子科技集团公司第十研究所	25.50	0.10		25.50	0.14		25.50	0.15		59.50	0.44
	中国电子科技集团公司第五十二研究所							3.00	0.02
	中国电子科技集团公司第五十五研究所	6.15	0.03		5.05	0.03		20.45	0.12		9.22	0.07
	中国电子科技集团公司第五研究所	1.10	0.00
	中国电子科技集团公司电子科学研究院	261.83	1.07		225.70	1.26		292.70	1.76		292.7	2.16
预付账款
	安徽博微长安电子有限公司	129.39	8.21
	南京国睿安泰信科技股份有限公司	28.82	1.83		28.82	4.01
	中电科技（合肥）电子信息发展有限责任公司
	中电科技国际贸易有限公司	2.26	0.14		2.26	0.31		2.26	0.44		6.31	1.13
	中国电子科技集团公司第二十三研究所							0.03	0.01
	中国电子科技集团公司第二十四研究所				5.11	0.71
	中国电子科技集团公司第二十一研究所				3.55	0.49					0.75	0.13
	中国电子科技集团公司第三十八研究所	12.00	0.76		12.00	1.67		12.00	2.31		12.00	2.15
	中国电子科技集团公司第十二研究所										1.60	0.29
	中国电子科技集团公司第十三研究所				2.34	0.33		4.70	0.91

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项 目	关联方 中国电子科技集团公司第十四研究所	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
		账面余额 12.00	占科目余 额的比重 （%） 0.76	坏账 准备	账面余额	占科目余 额的比重 （%）	坏账 准备	账面余额	占科目余 额的比重 （%）	坏账 准备	账面余额	占科目余 额的比重 （%）	坏账 准备
	中国电子科技集团公司第四十三研究所										0.22	0.04
	中国电子科技集团公司第五十研究所	0.27	0.02
应收利息
	张家港保税区国信通信有限公司										8.61	100.00
其他应收款
	中国电子科技集团公司第十四研究所	8,886.32	97.99		8,526.37	93.98		6,981.91	96.85		5,438.34	97.35
应付账款
	安徽博微长安电子有限公司	72.68	0.95
	安徽四创电子股份有限公司	1.43	0.02		0.62	0.01
	成都天奥实业有限公司				0.50	0.01
	广州杰赛科技发展有限公司	1.78	0.02		1.78	0.03
	国睿安泰信科技股份有限公司	28.82	0.38
	溧阳二十八所系统装备有限公司	61.60	0.80		268.00	4.16
	南京洛普实业公司	43.18	0.56		2.12	0.03		0.31	0.01
	南京十四所机电设备厂	45.34	0.59					6.26	0.12		1.14	0.03
	南京天擎汽车电子有限公司							0.60	0.01		123.2	3.12
	南京长江电子信息产业集团有限公司				223.03	3.46
	西南磁学研究所	23.83	0.31		22.52	0.35
	张家港保税区国信通信有限公司				11.00	0.17		45.00	0.85		210.00	5.32
	中电科技南京电子信息发展有限公司	11.33	0.15		8.31	0.13		9.02	0.17		0.73	0.02

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

项 目	关联方 中电科技扬州宝军电子有限公司	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
		账面余额 174.70	占科目余 额的比重 （%） 2.27	坏账 准备	账面余额 174.70	占科目余 额的比重 （%） 2.71	坏账 准备	账面余额	占科目余 额的比重 （%）	坏账 准备	账面余额	占科目余 额的比重 （%）	坏账 准备
	中国电子科技集团第十四研究所	24.10	0.32	0.00	20.99	0.33	0.00	12.44	0.23	0.00	0.26	0.01	0.00
	中国电子科技集团电子第四十三研究所	11.87	0.15
	中国电子科技集团公司第二十六研究所							72.50	1.37
	中国电子科技集团公司第三十九研究所										318.40	8.06
	中国电子科技集团公司第十二研究所				78.80	1.22		50.00	0.94
	中国电子科技集团公司第十三研究所							1.84	0.03
	中国电子科技集团公司第四十四研究所	4.75	0.06					45.00	0.85		45.00	1.14
	中国电子科技集团公司第四十研究所	7.18	0.09
	中国电子科技集团公司第四十一研究所							51.25	0.97		51.25	1.30
	中国电子科技集团公司第五十四研究所	71.40	0.93		71.4	1.11		71.4	1.35
	中国电子科技集团公司第五十五研究所	16.95	0.22		5.35	0.08
	中国电子科技集团公司电子科学研究院				140.00	2.17		140.00	2.64
预收账款
	绵阳市耐特西南应用磁学研究所	4.00	0.06
	南京达智通信技术有限责任公司	0.58	0.01
	西南磁学研究所	0.20	0.00
	中国电子科技集团公司							1.00	0.01		1.00	0.01
	中国电子科技集团公司第三十九研究所				0.56	0.01					0.56	0.01
	中国电子科技集团公司第十四研究所	1,336.80	20.15		74.27	1.08		896.20	7.73
	中国电子科技集团公司第十研究所										34.00	0.45

备考财务报表附注 第 53 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

项 目	关联方 中国电子科技集团公司第五十四研究所	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
		账面余额 103.50	占科目余 额的比重 （%） 1.56	坏账 准备	账面余额	占科目余 额的比重 （%）	坏账 准备	账面余额	占科目余 额的比重 （%）	坏账 准备	账面余额	占科目余 额的比重 （%）	坏账 准备
	中国电子科技集团公司第五十五研究所							4.83	0.04		4.83	0.06

备考财务报表附注 第 54 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年度至 2012 年 6 月 备考财务报表附注

八、或有事项

本公司无需要披露的重大或有事项。

九、承诺事项

本公司无需要披露的重大承诺事项。

十、资产负债表日后事项

本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

十一、其他重要事项说明

（一）归属于普通股股东的非经常性损益列示如下：

明细项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
1．非流动性资产处置损益；		-2,648.62	-2,166.50	-18,051.83
2．计入当期损益的政府补助（与公司业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）；	2,691,073.78	11,516,228.08	5,603,288.04	3,631,568.51
3．计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费；		281,452.79	576,218.44	1,621,129.22
4．除上述各项之外的其他营业外收入和支 出；	38,810.00	351,189.56	-38,800.00	4,200.00
5．所得税的影响数；	-409,482.57	-1,821,933.27	-920,780.99	-785,826.89
合 计	2,320,401.21	10,324,288.54	5,217,758.99	4,453,019.02

（二）每股收益

（二）每股收益
明细项目	2012 年1-6 月	2011 年度	2010 年度	2009 年度
净利润	41,060,658.29	101,022,449.82	83,798,089.37	76,125,661.93
扣除非经常性损益净利润	38,740,257.08	90,698,161.28	78,580,330.38	71,672,642.91
股份总数	128,530,783	128,530,783	128,530,783	128,530,783
每股收益	0.32	0.79	0.65	0.59
扣除非经常性损益每股收益	0.30	0.71	0.61	0.56

注：每股收益是以本附注二所述的高淳陶瓷重大资产置换及向特定对象非公开发行股份

购买资产事项实施后并依据本附注三（一）所述的编制基础模拟计算。

十二、备考合并财务报表的批准报出

本备考合并财务报表业经公司董事会于 2012 年 10 月 7 日批准报出。

江苏高淳陶瓷股份有限公司

二〇一二年十月七日

备考财务报表附注 第 55 页

江苏高淳陶瓷股份有限公司

备考合并盈利预测审核报告

大华核字[2012]3484 号

大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China 邮政编码： 100039 Postcode: 100039 电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

江苏高淳陶瓷股份有限公司

2012 年度及2013 年度

盈利预测审核报告及备考合并盈利预测报告

目 录 审核报告使用责任 一、 盈利预测审核报告 二、 江苏高淳陶瓷股份有限公司备考合并盈利预测报告 三、 事务所及注册会计师执业资质证明	页码
	1-2 3-35

审核报告使用责任

大华核字[2012]3484 号审核报告仅供委托人及其提交的第三者 按本报告书《业务约定书》中所述之审核目的使用。委托人及第三 者的不当使用所造成的后果,与注册会计师及其所在事务所无关。

大华会计师事务所有限公司 二○一二年十月七日

盈利预测审核报告

大华核字[2012]3484号

江苏高淳陶瓷股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称高淳陶 瓷）编制的2012 年度及2013 年度备考合并盈利预测报告。我们的审 核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测 性财务信息的审核》。高淳陶瓷管理层对该预测及其所依据的各项假 设负责。这些假设已在“江苏高淳陶瓷股份有限公司2012 年度及2013 年度备考合并盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事 项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为， 该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照确定的编制基础的 规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实 际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本报告仅供高淳陶瓷重大资产置换及向特定对象非公开发行股 份购买资产项目申报材料使用，不得用于其他目的，委托人及第三方 因不当使用所造成的后果与签字注册会计师及其所在事务所无关。

1

[此页无正文，系高淳陶瓷备考合并盈利预测报告审核报告之签字盖 章页]

大华会计师事务所 中国注册会计师：

有限公司 中国注册会计师:

中国·北京 二○一二年十月七日

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度及 2013 年度 备考合并盈利预测报告

江苏高淳陶瓷股份有限公司

2012 年度及2013 年度

备考合并盈利预测报告

有关声明：江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”或“公司”）在编制后 附的盈利预测表时正确确定了盈利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预 测的方法，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。

本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定 性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

一、盈利预测编制基准

2009 年 5 月 19 日，中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）与高 淳县国有资产经营（控股）有限公司签署了附条件生效的《高淳县国有资产经营（控股）有 限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让其所持有的江苏高淳陶瓷股份有限公司 国有股权的协议书》，高淳国资将其持有的高淳陶瓷 27.33%的股份（共计 2,298.16 万股）转 让给十四所，2009 年 10 月 21 日，国务院国有资产管理委员会以国资产权[2009]1183 号文 批准了该次股权转让。2009 年 11 月 9 日，上述股权转让事宜完成股权过户登记手续。十四 所成为高淳陶瓷的控股股东。

根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团、宫龙等 5 名自然人于 2009 年 11 月 11 日签署的《江 苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》，于 2010 年 9 月 2 日签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发 行股份购买资产之补充协议》，高淳陶瓷以截至交易基准日 2009 年 6 月 30 日经审计及评估 确认的全部经营性资产及负债作为置出资产，十四所以截至交易基准日 2009 年 6 月 30 日经 审计及评估确认的微波电路部、信息系统部的相关经营性资产及负债，以及所持有的恩瑞特 49%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发 行股份支付。向国睿集团、宫龙等 5 名自然人非公开发行股票，购买国睿集团持有的张家港 保税区国信通信有限公司（以下简称“国信通信”）51%股权、恩瑞特 51%的股权、国睿兆

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度及 2013 年度 备考合并盈利预测报告

伏 51%的股权，商翠云等 2 个自然人股东持有的国信通信 49%的股权，以及宫龙等 3 个自 然人股东持有的国睿兆伏 49%股权。

高淳陶瓷为本次重组而非公开发行的股份数量的上限为 80,000,000 股（含置换资产差 额支付股份），每股面值人民币 1.00 元，拟作价每股人民币 6.96 元。经中水资产评估有限公 司出具“中水评报字[2009]第 1093 号、中水评报字[2009]第 1094 号、中水评报字[2009]第 1095 号、中水评报字[2009]第 1096 号、中水评报字[2009]第 1097 号”《资产评估报告书》评估上 述交易标的资产截至基准日的资产评估价值为 73,533.31 万元、经中水评报字[2009]第 1092 号《资产评估报告书》评估高淳陶瓷置出资产截至基准日的评估值为 33,776.80 万元，本次 非公开发行规模为 57,121,417 股。

高淳陶瓷于 2010 年 1 月 5 日接十四所通知，十四所已获得国务院国有资产管理委员会 《关于江苏高淳陶瓷股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权 [2009]1465 号）文件批复同意该重组方案。

2012 年 10 月 7 日高淳陶瓷与十四所、国睿集团、宫龙等 5 名自然人签订了《重大资产 置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》，经各方一致同意，将国信通 信 100%股权从拟注入资产中剥离，商翠云、丁丽君不再参与高淳陶瓷本次重大资产重组事 项。高淳陶瓷本次重大资产重组方案除调整下列事项外，其余内容保持不变：

1、国信通信 100%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产的范围，按交易基准日 2009 年 6 月 30 日中水评报字[2009]第 1096 号《资产评估报告》的评估作价，拟注入资产交 易价格减少 8,825.23 万元。

2、本次重大资产重组非公开发行股份减少 12,679,928 股。其中，减少对国睿集团发行 6,466,764 股；商翠云和丁丽君不再作为本次重大资产重组的交易对方，原拟对商翠云发行 的 5,579,168 股、对丁丽君发行的 633,996 股股份不再发行。

本盈利预测报告以拟注入资产业经中国注册会计师审计的 2011 年度、2012 年 1-6 月份 以及 2012 年 7-9 月份未经审计的经营业绩为基础，根据 2012 年度以及 2013 年度生产经营 计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划， 本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未计不确定的 非经常性项目对公司获利能力的影响。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵 循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度及 2013 年度 备考合并盈利预测报告

用的会计政策及会计估计一致。

本盈利预测报告的前提是：高淳陶瓷上述重大资产重组方案经中国证券监督管理委员

会核准并假设公司目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

二、盈利预测基本假设

• （一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

• （二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

• （三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

• （四）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

• （五）公司生产经营计划能如期实现；

• （六）公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

• （七）公司产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要

产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化；

• （八）公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

• （九）本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• （十）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

• 三、盈利预测表

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度及 2013 年度 备考合并盈利预测报告

备考合并盈利预测表

编制单位：江苏高淳陶瓷股份有限公司 预测期间：2012 年度及2013 年度 单位:人民币元

项目	2011年度 已审实现数	2012年度	2012年度	2012年度	2012年度	2013年度 预测数
		1-6月份 已审实现数	7-9月份 未审实现数	10-12月份 预测数	全年 预测数
一、营业收入	663,061,507.56	308,155,152.07	121,904,022.47	256,487,642.57	686,546,817.11	770,641,951.82
减：营业成本	469,584,874.66	216,113,312.85	77,344,345.09	181,763,511.64	475,221,169.58	524,803,146.17
营业税金及附加	3,457,948.80	1,592,073.48	842,588.01	3,134,934.36	5,569,595.85	8,539,628.49
销售费用	9,647,661.71	5,545,042.08	1,894,317.36	3,409,961.17	10,849,320.61	11,095,666.12
管理费用	66,466,391.82	33,401,599.78	16,164,918.63	18,804,318.88	68,370,837.30	73,402,181.10
财务费用	144,649.13	654,862.54	143,214.30	-634,120.47	163,956.37	4,897,826.42
资产减值损失	1,855,837.32	3,006,533.57	-348,418.85	-557,594.97	2,100,519.75	1,800,000.00
加：公允价值变动收益（损失以"-"填列)
投资收益	281,452.79
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以"-"填列)	112,185,596.91	47,841,727.77	25,863,057.93	50,566,631.96	124,271,417.66	146,103,503.51
加：营业外收入	11,882,417.64	2,753,883.78	324,966.89	129,782.89	3,208,633.56	1,545,131.56
减：营业外支出	17,648.62	24,000.00	12,000.00	88,000.00	124,000.00	24,000.00
其中：非流动资产处置损失

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012年度及2013年度 备考合并盈利预测报告
项目	2011年度 已审实现数	2012年度				2013年度 预测数
		1-6月份 已审实现数	7-9月份 未审实现数	10-12月份 预测数	全年 预测数
三、利润总额（亏损以"-"填列)	124,050,365.93	50,571,611.55	26,176,024.82	50,608,414.85	127,356,051.22	147,624,635.07
减：所得税费用	23,027,916.11	9,510,953.26	4,397,314.41	9,121,102.23	23,029,369.90	25,960,507.74
四、净利润（净亏损以"-"填列)	101,022,449.82	41,060,658.29	21,778,710.41	41,487,312.61	104,326,681.32	121,664,127.33
其中：被合并方在合并前实现的净利润
（一）归属于母公司所有者的净利润	101,022,449.82	41,060,658.29	21,778,710.41	41,487,312.61	104,326,681.32	121,664,127.33
（二）少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.79	——	——	——	0.81	0.95
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额：	101,022,449.82	41,060,658.29	21,778,710.41	41,487,312.61	104,326,681.32	121,664,127.33
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额	101,022,449.82	41,060,658.29	21,778,710.41	41,487,312.61	104,326,681.32	121,664,127.33
（二）归属于少数股东的综合收益总额

单位负责人：

主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

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四、公司基本情况

（一）本公司基本情况

江苏高淳陶瓷股份有限公司前身系江苏省高淳陶瓷厂。1994年经南京市经济体制改革委 员会宁体改字[1994]406号文的批准改制为股份有限公司，2003年1月28日在上海证券交易所 上市。所属行业为工业制造类。

2006年3月24日本公司经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批复并于2006年4月3 日经股东会议审议通过公司股权分置改革方案，流通股股东每10股获得股票为3.5股, 2006 年4月13日对价股份上市后，全体非流通股东向全体流通股东共支付了对价总额为10,973,281 股，实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止到2011年12 月31日，股本总数为84,089,294股。

公司企业法人营业执照注册号：320100000016896；公司组织机构代码证：13584716-1。 公司经营范围：日用陶瓷、工业用陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保设备、 机械设备的制造与销售；包装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工业旅游接待；旅游咨询服务；旅游商 品开发、销售（许可项目除外）。

（二）交易对方的基本情况

1、中国电子科技集团公司第十四研究所

十四所成立于1949 年，是人民解放军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后成立的。 1961年1月1日，划归国防部第十研究院管理，并更名为国防部第十研究院第十四研究所。之 后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十研究院）管理，并更名为第一 ○一四研究所。

1983年1月8日，第一○一四研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷 达工业管理局）；1988年9月19日，划归机械电子工业部管理，更名为机械电子工业部第十四 研究所；1993年6月28日，再次更名为电子工业部第十四研究所，划归电子工业部管理；1999 年6月17日，电子工业部第十四研究所更名为信息产业部电子第十四研究所，隶属信息产业 部；2002年7月17日，信息产业部电子第十四研究所更名为中国电子科技集团公司第十四研 究所，划归中国电子科技集团公司管理。

事业法人注册号:110000001639；法定代表人：周万幸；注册地址：江苏省南京市雨花 台区国睿路 8 号；开办资金：12,585 万元。

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经营范围：卫星通讯地球站研究 航空和船舶交通管制系统研究 射频仿真系统研究 地 铁与轻轨交通通讯系统研究 计算机应用技术研究和设备研制 天线、天线罩、透波墙、大功 率无线电波研究 微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制 相关学历教育 相关电子产 品研制 《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

2、国睿集团有限公司

国睿集团有限公司（原名“江苏国睿有限公司”，以下简称“国睿集团”）设立于 2007 年 12 月 17 日，法定代表人为周万幸，注册资本 5,000 万元，经营期限十年，企业类型有限 公司（法人独资），十四所持股 100%，江苏天诚会计师事务所有限公司以苏诚会验字 [2007]1-008 号《验资报告》对股东的出资进行了验证。2008 年 6 月 30 日，江苏省工商行政 管理局颁发公司变更[2008]第 06300003 号《公司准予变更登记通知书》，同意企业名称由江 苏国睿有限公司变更为国睿集团有限公司。

国睿集团主要从事对下属民品控股企业的投资管理。

3、宫龙

宫龙：男，1960 年 8 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。身份证号码： ******。住所：北京市朝阳区黄寺后身 36 号院 4 号楼 2 门 301 号。通讯地址： 芜湖市经济技术开发区九华北路西侧。

最近三年主要经历：2006 年至 2008 年，任芜湖科伟兆伏电子有限公司总经理；2007 年 12 月至今，任国睿兆伏总经理。

宫龙目前持有国睿兆伏 39%股份，芜湖科伟兆伏电子有限公司 60%的股份。

4、张敏

张敏：女，1974 年 12 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。身份证号码： ******。住所为：长春市南关区明珠小区 H1 栋 2104 号。

最近三年主要经历：2006 年至 2008 年，任长春市工商联合会职员；2008 年至今无职业。 张敏目前持有国睿兆伏 8%的股份。

5、杨程

杨程：女，1987 年 7 月出生，中国国籍，未取得其他国家的留居权。身份证号码： ******。住所：上海市普陀区新村路 1759 弄 129 号 501 室。

最近三年主要经历：未就业。

杨程目前持有国睿兆伏 2%的股份。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度及 2013 年度 备考合并盈利预测报告

（三）交易标的基本情况

根据高淳陶瓷与十四所、国睿集团、宫龙等 5 名自然人于 2009 年 11 月 11 日签署的《江 苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》，于 2010 年 9 月 2 日签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发 行股份购买资产之补充协议》以及于 2012 年 10 月 7 日签署的《江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》，拟注入资产为恩瑞 特 100%的股权、国睿兆伏 100%的股权以及十四所微波电路部、信息系统部的相关经营性 资产及负债。

1. 南京恩瑞特实业有限公司

（ 1 ） 基本信息表

（1） 基本信	息表
公司名称：	南京恩瑞特实业有限公司
企业性质：	有限责任公司
法定代表人：	周万幸
注册资金：	5,000万元
成立日期：	2003年1月8日
公司地址：	南京市江宁经济技术开发区将军大道39号
注册号：	320121000010541
经营范围：	许可经营项目：房地产开发与经营 一般经营项目：通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、电 子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表的研究、开发、生产、 销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统的开发、系统集成、工程施 工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面接受设施工程设计、安装； 以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的安 装调试；普通机械加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需 机械设备、零部件、原材料的进口业务，但国家限定公司经营或者禁止 进出口的商品及技术除外。

（ 2 ） 历史沿革

恩瑞特成立于 2003 年 1 月 8 日，注册资本 5,000 万元，其中十四所以货币方式出资 2,550 万元，占全部出资总额的 51%；吴诚波以货币方式出资 1,225 万元，占全部出资总额的 24.5%； 张继祥以货币方式出资 1,225 万元，占全部出资总额的 24.5%。2002 年 12 月 26 日，北京 中洲光华会计师事务所有限公司出具的中洲苏验字[2002]190 号验资报告对本次出资过程中 各股东的出资进行了验证。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度及 2013 年度 备考合并盈利预测报告

2005 年 9 月 4 日，自然人股东吴诚波与赵栓成签署《出资转让协议书》，将其持有的 恩瑞特全部出资转让给赵栓成，转让价款为 1,225 万元，占公司注册资本的 24.5%，并经工 商登记机关备案。

2008 年 1 月 15 日，十四所与国睿集团签署《转让协议书》，将其持有的恩瑞特的全 部出资转让给国睿集团，转让的价款为 2,550 万元，占公司注册资本的 51%。并经工商登 记机关备案。

2009 年 5 月 18 日，恩瑞特召开股东会，同意自然人股东张继祥和赵栓成将所持股权全 部转让给十四所。同日，三方签订《股权转让协议》。2009 年 6 月 11 日，中国电子科技集 团公司以电科财函（2009）163 号文同意了该项转让。2009 年 6 月 22 日，完成股权转让后 的工商登记变更。

（ 3 ） 主营业务情况

雷达整机系统及子系统

雷达整机系统是指微波探测系统产品，主要包括CINRAD/SB 型雷达头、CINRAD/CB 型雷 达头、L 波段风廓线雷达、P 波段风廓线雷达、MF 雷达、MST 雷达、毫米波测云雷达、X 波 段测雨雷达、地基相控阵多普勒天气雷达、机载X 波段相控阵测雨雷达、分布式全固态网络 天气雷达系统、微波空中交通管制系统等，主要使用微波技术对远距离目标进行信息特征探 测，广泛应用于工业、交通及民用装置中，如大气探测、空中交通管制、车辆测速、生产线 物料探测、现代交通控制等领域。雷达子系统主要包括天气雷达发射机和微波器件、固态发 射机、微波遥感卫星地面接收系统，是雷达整机的功能组成部分，但也作为单独的产品对外 销售，在雷达、气象站和通信领域得到广泛应用。

轨道交通信号系统

恩瑞特生产的轨道交通控制系统产品，是轨道交通运营的核心机电设备控制系统，该系 统由多个子系统组成，主要是保障列车安全运行，缩短行车间隔，提高运行效率，保障旅客 乘车舒适度，推进运营管理现代化，提高综合运营服务能力和运输服务质量。公司研发生产 的轨道交通控制系统产品主要包括：列车自动监控系统ATS 设备、双机热备计算机联锁设备、 三取二计算机联锁设备、列车自动保护/列车自动驾驶系统、基于数字轨道电路的ATC 系统、 基于无线通信的ATC 系统、轨道交通综合自动化系统开发平台、城市轨道交通自动控制系统 等。轨道交通控制系统产品是包括自主研发的软件和硬件两大类，软件产品并为单独计价， 和硬件产品配套提供给客户。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度及 2013 年度 备考合并盈利预测报告

（ 4 ） 主营业务发展情况

恩瑞特依托十四所的科研实力，从成立之初的主要产品微波测试系统，已发展到目前的 微波应用系统和轨道交通控制系统的两大系列产品。

微波应用系统产品主要包括：雷达整机系统和子系统。主要产品有高功率微波发射机 系统、空中综合交通管制系统、大气信息综合探测系统、射频器件、智能天线、线性放大器、 卫星地面接收系统等产品。

恩瑞特生产的产品如：高功率微波发射机系统、空中综合交通管制系统、大气信息综 合探测系统等产品，出口多个国家和地区。其产品与国际一流生产制造厂商法国泰雷兹集团、 英国SELEX 传感器和机载系统公司等跨国公司展开竞争。

另外，得益于国内外轨道交通市场的快速发展，基于十四所掌握的轨道交通信号系统、 车辆电气、综合自动化系统等关键技术，恩瑞特所生产的产品在轨道交通控制系统领域已具 有很强的竞争力。先后承担了南京 2 号线信号系统、南京 2 号线东延线信号系统、南京 2 号线东延线“延长线”信号系统、南京 2 号线南北线南延线信号系统、南京 2 号线南北线南 延线“延长线”信号系统、南京1 号线南延线、南京3 号线、南京10 号线、哈尔滨1 号线、 苏州1 号线、2 号线等工程。公司在轨道交通控制系统领域具有较强的竞争力，同时恩瑞特 又正在从发展轨道交通单个系统工程向大系统总承包转变，充分发挥在轨道交通控制系统方 面的核心技术优势，以达到从江苏向全国辐射。

2. 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司

（ 1 ） 基本信息表

（1） 基本信息表
公司名称：	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
企业性质：	股份有限公司（非上市）
法定代表人：	周万幸
注册资金：	1,400万元
成立日期：	2007年12月26日
公司地址：	芜湖经济技术开发区九华北路西侧
注册号：	340200000014020
税务登记证：	340207669494081
经营范围：	脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、 控制系统工程、特种电源及送变组件、冷却 系统及设备、图像及数据传输技术、功率电 子及微波元件等电子系统工程与设备的研究 开发、涉及制造、销售、以及相关技术的服 务和咨询

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（ 2 ） 历史沿革

2007 年 12 月 26 日，芜湖国睿兆伏电子股份有限公司正式成立，出资各方的名称、出 资额、出资比例、出资方式情况如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	江苏国睿集团有限公司	490	35%	货币
2	宫龙	392	28%	货币
3	宫兵	126	9%	货币
4	张敏	112	8%	货币
5	宫心舟	112	8%	货币
6	阎昇平	70	5%	货币
7	贾中璐	70	5%	货币
8	杨程	28	2%	货币
合 计		1400	100%

安徽新中天会计师事务所审验并出具的新中天验报字[2007]第 0681 号验资报告对本次 出资过程中各股东的出资进行了验资。

2008 年 6 月 30 日，江苏省工商行政管理局颁发公司变更[2008]第 06300003 号《公司 准予变更登记通知书》，同意控股股东名称由江苏国睿有限公司变更为国睿集团有限公司。

2009 年 5 月 18 日，芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东大会决议通过了《芜湖国睿兆 伏电子股份有限公司章程（修正案）》的决议：宫兵将其持有的 9%股份，宫心舟将其持有 的 2%股份转让给宫龙；阎昇平、贾中璐分别将其持有的 5%股份全部转让给国睿集团有限 公司。2009 年 6 月 25 日，中国电子科技集团公司电科财函[2009]175 号批复同意了国睿集 团有限公司收购自然人股东宫心舟、阎昇平和贾中璐分别持有的芜湖国睿兆伏电子股份有限 公司 6%、5%和 5%的股权，2009 年 6 月 25 日，国睿兆伏办理了股权变更登记并领取了新

的营业执照，目前的股东及其持股比例如下：

序号	股东	出资金额（万元）	出资比例	出资方式
1	江苏国睿集团有限公司	714	51%	货币
2	宫龙	546	39%	货币
4	张敏	112	8%	货币

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8	杨程	28	2%	货币
合 计		1400	100%

（ 3 ） 主营业务情况

公司主营大功率脉冲电源技术研发、设计、生产与销售。

公司主导产品为大功率高压脉冲电源、高频恒流充电机、小型化高压脉冲电源、医用高 压脉冲电源、高性能X 光机、特种元件、特种电源等。

公司是国家级高新技术企业，是目前中国最大功率的脉冲电源、最小体积的脉冲电源设 计制造企业，其为国内高压脉冲电源产品系统配套的两个项目，先后获得了 “国家科技进 步一等奖”和 “部级特等奖”，体现了公司在国内高频脉冲电源领域的技术领先地位。

公司产品在国内创造了五个第一：配套中国第一台 6 MeV、14 MeV、20 MeV 医用加速器； 配套中国第一台 6 MeV、9 MeV 探伤加速器；配套中国第一台 2 MeV、6 MeV、9 MeV、15 MeV 军用、工业CT；配套中国第一台 2.5 MeV、4 MeV、9 MeV 集装箱检测加速器；配套中国第一 台用于自由电子激光的 20 MeV 电子加速器；同时，配套中国科学院上海应用物理研究所同 步辐射光源。

公司产品应用领域：微波与信息技术行业下的脉冲功率电子领域及国防电子相关领域 等。

产品大类包括：大功率高压脉冲电源、小型化高压脉冲电源、医用高压脉冲电源、高频 恒流充电机、高性能X 光机、特种元件、特种电源等。

公司产品主要为下游的粒子加速器配套，而粒子加速器应用领域：涉及安检、反恐、医 疗设备、工业CT、军民两用工业无损探伤、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水 处理、烟气净化、国防电子等相关行业。

公司主要产品种类及下游应用领域详表

序号	产品分类	下游应用
1	小型化高压脉冲电源	配套用于安检反恐领域的集装箱检测设备，配套于工 业无损探伤、工业CT 等领域的检测设备
2	大功率高压脉冲电源	配套用于工业辐照（材料改性、医用杀菌、农业保鲜 育种）等领域的加速器设备；
3	医用高压脉冲电源	配套用于医疗加速器设备

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4	高频恒流充电电源	配套用于国家科研院所科学实验装置
5	特种元件	配套用于特种电源、新能源
6	X 光机	配套用于物品、行李等小型反恐、安检设备，配套用 于工业CT 等检测设备
7	特种电源	配套用于国防电子等相关领域

（ 4 ） 主营业务发展情况

公司产品主要配套于粒子加速器行业，为粒子加速器系统提供能量源，是粒子加速器系 统中的关键核心部件。粒子加速器本身科技含量很高，对于其前端的能量源的要求也更高， 能量源的技术水平直接影响到粒子加速器的技术水平，二者通常是共同实验，共同调试。

脉冲功率电子技术在国外已经成熟并飞速发展，许多国家有专业的科研机构，并具备了 相应的产业化规模。目前，我国在脉冲功率电子技术发展方面，存在人才短缺、技术不先进、 产业化规模不完善等诸多问题。为了填补这一领域科研机构的国内空白，加快国内脉冲功率 电子工程技术的研究，开发更多的脉冲功率电子产品，拓展脉冲功率电子工程技术的应用领 域，国睿兆伏已申请并建立了安徽省脉冲功率电子工程技术研究中心，现已发展成为国内唯 一一家形成产业化规模的企业，是国内同方威视股份有限公司集装箱CT 检测加速器配套高 压脉冲调制器关键组件唯一供应商，而同方威视集装箱CT 检测加速器目前占全球市场份额 的53%。

3. 微波电路部

微波电路部是十四所直属研究部，是国内最早开展微波电路技术研究的单位之一，是集 研发设计、工艺设计和批量生产调试为一体的综合性微波电路技术研究部。 该部主营微波电子产品中的微波组件的研发、生产和销售。

主导产品为微波组件。该部在特种微波互联基板制造技术、微波基板大面积钎焊技术、 微波多芯片组装技术、微波部件气密封装技术和微波部件自动测试技术等方面具有国内领先 技术水平，多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项。

产品应用领域：微波组件主要应用于雷达系统和通信系统中，作用于微波信号的传输 和处理。

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4. 信息系统部

信息系统部是十四所直属研究部，是国内最早专业从事变动磁场微波铁氧体器件、二次 雷达集成产品的研究、设计、开发、制造与服务单位之一，是国内唯一同时进入军航和民航 二次雷达集成产品的研发、生产单位。

该部主营微波电子产品中的变动磁场微波铁氧体器件和信息系统集成中的二次雷达集 成产品的研发、生产和销售。

主导产品为变动磁场微波铁氧体器件、二次雷达集成产品。该部在微波铁氧体材料、铁 氧体双模器件设计技术、大功率变动磁场微波铁氧体器件技术、高性能带线环行器制造技术 以及目标录取（含应答处理、点/航迹相关处理）、二次雷达集成产品总体设计等方面具有国 内领先水平，多项技术和产品曾荣获国家及省部级奖项。

产品应用领域：变动磁场微波铁氧体器件主要应用于雷达系统、通信系统、电力及医疗 电子等系统中；二次雷达集成产品主要应用于空中交通管制系统中。

五、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 ．遵循企业会计准则的声明

公司编制的盈利预测报告符合企业会计准则的要求。

2 ．会计期间

公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。

3 ．记账本位币

采用人民币为记账本位币。

4 ．计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性

公司执行《企业会计准则》,根据《企业会计准则》的规定，以权责发生制为基础进行 会计确认、计量和报告；在对会计要素进行计量时，计量基础一般应当采用历史成本，如采 用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，则应当保证所确定的会计要素金额能够 取得并可靠计量。

本财务报表的编制以历史成本法为基础，对于报告期内公司因企业合并取得的被购买方 各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。

5 ．同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• （ 1 ）同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合

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并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调 整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进 行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

（ 2 ）非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期 损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认 的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计 量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流 出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

6 ．合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致， 如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产

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负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 份额而形成的余额，该余额冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告年末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日 至报告年末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

7 ．现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价 值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

8 ．外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值 确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

（ 2 ）外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目， 采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债 表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币

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财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的

比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

9 ．金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（ 1 ）金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收 款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

A.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损

益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。

B.持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

• 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 C.应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同 或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

• D.可供出售金融资产

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取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 E.其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

A.所转移金融资产的账面价值；

B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：

A.终止确认部分的账面价值；

B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。

（ 4 ）金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公 司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金

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融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其

一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价 值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 5 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

（ 6 ）金融资产（不含应收款项）减值准备计提

• A.可供出售金融资产的减值准备：

年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素

后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

• B.持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

10 ．应收款项

（ 1 ）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确	认标准、计提方法：
单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项余额前五名。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，按预计未来现金流 量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。单独测试未发生 减值的，包括在具有类似信用风险特征 的应收款项组合中再进行减值测试。

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据
组合1	按账龄划分组合
组合1坏账的计提方法	账龄分析法
组合2	对于纳入中国电子科技集团公司合并范围内
组合2坏账的计提方法	原则上不计提坏账准备，如果有客观证据表明发生了减值的， 应采用个别认定，单独确认减值损失，计提坏账准备。

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组合中采用账龄分析法计提坏账准备的比例：

	账龄分析法
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内	5.00	5.00
1至2年	10.00	10.00
2至3年	30.00	30.00
3至4年	50.00	50.00
4至5年	80.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

（3）单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款单项计提的理由、计提方法

有客观证据表明其已发生减值，按账龄分析法计 单项计提坏账准备的理由 提的坏账准备不能反映实际情况的应收款项。 单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风 坏账准备的计提方法 险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

11 ．存货

（1）存货的分类

存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品、发出商品以及工程施工

（已完工未结算）等。

（2）存货的计价方法

购入的存货采用实际成本法入账。

存货发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。

在产品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工 时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行 销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的 数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终

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用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

期末对建造合同项目进行减值测试。如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形 成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备 冲减合同费用。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货 跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。

（5）周转材料的摊销方法

A.低值易耗品采用一次摊销法；

B.包装物采用一次摊销法。

12 ．长期股权投资

（1）投资成本确定

A.企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发 生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未 来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可 靠计量的，也计入合并成本。

B.其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

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以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认

A.后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行

调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 B.损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目

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等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

（3）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

（4）减值准备计提

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

13 ．投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出 租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的 摊销政策。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应 的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

14 ．固定资产

• （1）固定资产确认条件

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固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会

计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• B.该固定资产的成本能够可靠地计量。

• （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

A.租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

B.公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

• C.租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

D.租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资 费用。

（3）各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

固定资产类别	折旧年限	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20-30	5.00	3.17-4.75
机器设备	3-15	5.00	6.33-31.67
仪器仪表	5	5.00	19.00
运输设备	5-10	5.00	9.50-19.00
电子设备	3-5	5.00	19.00-31.67
其他设备	5-10	5.00	9.50-19.00

（4）固定资产的减值准备计提

公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。

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固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资

产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，公司以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。

15 ．在建工程

（1）在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，公司以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。

16 ．借款费用

• （1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资

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本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损

益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

A.资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

B.借款费用已经发生；

C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

（3）暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计

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算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。

17 ．无形资产

（1）无形资产的计价方法

A.公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

B.后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

对于使用寿命有限的无形资产，在为公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；每年末， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

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• （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

（4）无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减

去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金

额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。

（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活

动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，

以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

• （6）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

• A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或

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无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用

或出售该无形资产；

E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

18 ．长期待摊费用

长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益

的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

19 ．预计负债

公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付 资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

（1）预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值 等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计

数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

20 ．收入

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（1）销售商品收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。

（2）建造合同收入

微波应用系统（气象雷达整机）及轨道交通信号系统按照建造合同确认收入。合同结果 能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认建造合同收入和成本。完工百分比 按已执行工程项目所产生的累计合同成本占合同估计总成本的比例计算。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件：

• （1）合同总收入能够可靠地计量；

• （2）与合同相关的经济利益很可能流入本公司；

• （3）在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 ；

（4）为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，以便实际 合同成本能够与以前的预计成本相比较。

当建造合同的结果不能可靠地估计时，本公司根据能够收回的实际合同成本确认建造合 同收入，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。合同成本不可能收回的，在发生时立即 确认为合同费用，不确认合同收入。建造合同预计总成本超过预计总收入的，将预计损失立 即确认为当期费用。

（3）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额：

• A.利息收入金额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

• B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入，确定合同完工进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累

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计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本

乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳

务收入，并按相同金额结转劳务成本；

• B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，

• 不确认提供劳务收入。

21 ．政府补助

（1）类型

政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政 府补助和与收益相关的政府补助。

（2）会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

除与资产相关之外的政府补助，确认为当期收益，计入营业外收入。

22 ．递延所得税资产和递延所得税负债

（1）确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时

性差异产生的递延所得税资产。

（2）确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括 商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形

成的暂时性差异。

六、税项

本公司主要适用的税种和税率如下：

税 种	计税依据	税 率
增值税	产品销售收入	17%
营业税	工程、劳务收入	3%、5%
企业所得税	应纳税所得额	15%、25%

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012 年度及 2013 年度 备考合并盈利预测报告

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2012年度及2013年度 备考合并盈利预测报告
税 种	计税依据	税 率
城市维护建设税	实际缴纳流转税额	5%、7%
教育费附加	实际缴纳流转税额	3%

注：军品销售免增值税。

七、盈利预测表各主要项目说明

• 1． 营业收入

营业收入的预测以2012年度以及2013年度生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的 销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编 制的。其中：销售价格预测是根据公司2011年度实际销售价格为主要依据，并考虑到市场价 格水平、供求关系的变动趋势及公司的销售定价策略进行测算。

公司营业收入主要包括微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成及其他。 2012 年度营业收入预测数为68,654.68 万元， 其中：

• (1) 微波电子产品营业收入预测数为33,194.49 万元

• (2) 交通电子系统营业收入预测数为16,774.42万元

• (3) 信息系统集成产品营业收入预测数为16,543.47万元

• (4) 其他收入预测数为2,142.31万元。

2013 年度营业收入预测数为77,064.20 万元，其中：

• (1) 微波电子产品营业收入预测数为34, 899.86 万元

• (2) 交通电子系统营业收入预测数为20,761.74万元

• (3) 信息系统集成产品营业收入预测数为19,459.44万元

• (4) 其他收入预测数为1,943.16万元

• 2． 营业成本

营业成本预测主要是根据公司产品销售成本和预测销售量确定。其中：产品销售成本主

要根据公司2011年度的实际单位产品成本及产品价格在预测期间的变化趋势进行预测。

公司营业成本主要包括微波电子产品、交通电子系统、信息系统集成及其他。

2012 年度营业成本预测数为47,522.12 万元， 其中:

• (1) 微波电子产品营业成本预测数为25,441.06 万元

• (2) 交通电子系统营业成本预测数为9,242.78万元

• (3) 信息系统集成产品度营业成本预测数为10,932.12万元

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• (4) 其他业务营业成本预测数为1,906.15万元

2013 年度营业成本预测数为52,480.31 万元，其中：

• (1) 微波电子产品营业成本预测数为26,315.29 万元。

• (2) 交通电子系统营业成本预测数为11,532.18万元。

• (3) 信息系统集成产品营业成本预测数为12,870.59万元。

• (4) 其他业务营业成本预测数为1,762.30万元。

• 3． 营业税金及附加

公司前三年营业税及附加占当期营业收入的平均比率，并依据测算的2012年度以及2013

年度的营业收入，计算预测期的营业税金及附加。其中：

2012年度营业税金及附加预测数为556.96万元。

2013年度营业税金及附加预测数为853.96万元。

• 4． 销售费用

公司的销售费用主要项目有工资、业务招待费及业务宣传费。销售人员工资及五险一金 根据预测期间预计的公司人员编制、工资计划及规定的计提标准预测；业务招待费、业务宣

传费等其他费用按2012年度部门费用预算、预测期间的变动趋势及经营业务需求预测。

2012年度销售费用预测数为1,084.93万元。

2013年度销售费用预测数为1,109.57万元。

• 5． 管理费用

公司的管理费用根据以前年度历史资料、预测期间部门费用预算及变动趋势进行预测， 假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行。其中管理人员工资及五险一金根据预测期 间预计的公司人员编制、工资计划及规定的计提标准预测；折旧按账面固定资产及预计新增 固定资产测算，无形资产摊销、长期待摊费用摊销均依据账面原值测算。

2012年度管理费用预测数为6,837.08万元。

2013年度管理费用预测数为7,340.22万元。

• 6． 财务费用

公司2012年度及2013年度财务费用主要包括利息收入、利息支出及相关手续费。利息收

• 入（支出）预测主要根据预测期间存（贷）款额、存（贷）款期间及利率测算。 2012年度财务费用预测数为16.40万元。

2013年度财务费用预测数为489.78万元。

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7． 资产减值损失

主要为预计计提的坏账准备。

2012年度资产减值损失预测数为210.05万元。

2013年度资产减值损失预测数为180.00万元。

8． 营业外收入

根据历史经验数据进行预测，主要包括了固定资产处置收益、捐赠、罚金及政府补助等

项目。

2012年度营业外收入预测数为320.86万元。

2013年度营业外收入预测数为154.51万元。

9． 营业外支出

根据历史经验数据进行预测，主要为设备报废支出。

2012年度营业外支出预测数为12.40万元。

2013年度营业外支出预测数2.40万元。

10． 所得税费用

公司依据预测期利润总额，并考虑到纳税调增（减）事项分别按15%、25%的税率测算企

业所得税。

2012 年度所得税费用预测数为2,302.94 万元。

2013 年度所得税费用预测数为2,596.05 万元。

八、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策

政策风险：本公司盈利预测系建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大 改变均将对盈利预测结果产生影响。本公司将注重对政府有关政策信息的收集，加强对政府 有关方针、政策的研究，及时作出相应的经营决策，以减少政策改变对盈利预测结果的影响。

九、盈利预测承诺

公司全体股东向投资者郑重承诺，在正常生产经营条件下，公司能够完成2012 年度及 2013 年度的盈利预测指标。

江苏高淳陶瓷股份有限公司

二〇一二年十月七日

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开 发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的置出资产 —— 江苏高淳陶瓷股份有限公司全部资产及负债评估项目

资产评估报告

中水致远评报字 [2012] 第 1098 号

中水致远资产评估有限公司 二Ｏ一二年十月七日

江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及负债项目·资产评估报告

目 录

注册资产评 估 师声 明 ................................................................................ 2 摘 要 ........................................................................................................ 3 正 文 ........................................................................................................ 6 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ....... 6 二、评估目的 .......................................................................................... 13 三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 14 四、价值类型及定义 .............................................................................. 20 五、评估基准日 ...................................................................................... 20 六、评估依据 .......................................................................................... 20 七、评估方法 .......................................................................................... 25 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 .................. 26 九、收益法的具体评估方法应用 .......................................................... 36 十、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 38 十一、评估假设 ...................................................................................... 40 十二、评估结论 ...................................................................................... 42 十三、特别事项说明 .............................................................................. 45 十四、评估报告使用限制 ...................................................................... 60 十五、评估报告日 .................................................................................. 61 资产评估报告附件 .................................................................................. 63

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，正确理解 和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应 当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份 — 购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的置出资产 江苏 高淳陶瓷股份有限公司全部资产及负债项目

资产评估报告

中水致远评报字[2012]第1098号

摘 要

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。中水致远资产评估有限公司受江苏高淳陶瓷股份有限公 — 司的委托，对上述经济行为所涉及的拟用于资产置换的置出资产 江 苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“高淳陶瓷”）全部资产及负债所 反映的净资产市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容 摘要说明如下：

— 一、评估目的：评估拟用于资产置换的置出资产 江苏高淳陶瓷 股份有限公司全部资产及负债所反映的净资产在评估基准日的市场价 值，为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股 份购买资产提供价值参考。

二、评估对象和范围：评估对象是高淳陶瓷全部资产及负债所反 映的净资产。评估范围为高淳陶瓷的全部资产及负债，经大华会计师 事务所有限公司审计后的高淳陶瓷资产总额账面值 59,079.33 万元， 负债总额账面值 28,497.00 万元，净资产账面值 30,582.32 万元。

— 在上述总资产中，高淳陶瓷及其子公司 江苏高淳陶瓷实业有限 公司的长期股权投资单位共有 9 宗土地的使用权（其中高淳陶瓷的土 地使用权 5 宗，江苏高淳陶瓷实业有限公司的长期股权投资单位的土 地使用权 4 宗）由江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司接

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受高淳陶瓷委托出具了报告编号分别（江苏）天诚（2012)（估)字第 014 号、第 015 号、第 016 号、第 017 号、第 018 号、第 019 号、第 020 号、第 021 号、第 022 号土地估价报告。评估人员在对《土地估价 报告》中的地价定义、评估假设前提、土地面积、土地性质与资产占 有单位申报的土地使用权状况核实一致的基础上，对其中 7 宗地直接 引用了相应的土地使用权估值结果。

在引用高淳县经济开发区荆山路 8 号宗地的土地使用权估值结果 时，根据相应土地使用权的有关出让合同对估值进行了合理调整确定。 对南京市高淳县淳溪镇南漪路 179 号宗地，由于存在土地用途与上盖 物用途不一致等问题，未直接引用土地使用权估算结果。相关土地使 用权及上盖的房屋建筑物评估值按账面值列示。

三、价值类型及其定义：本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销 之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当 事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

四、评估基准日：2012 年 6 月 30 日。

五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结 论采用资产基础法的评估结果。

六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2012 年 6 月 30 日，委估的高淳陶瓷全部资产及负债所反映净资产的评估值 为 41,339.08 万元人民币，金额大写：人民币肆亿壹仟叁佰叁拾玖万零 捌佰元整。评估结果具体如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 6 月 30 日

金额单位:人民币万元

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项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	30,786.67	32,880.84	2,094.17	6.80
非流动资产合计	2	28,292.66	36,949.07	8,656.41	30.60
其中：长期股权投资	3	12,646.90	17,382.01	4,735.10	37.44
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	13,900.30	16,173.53	2,273.23	16.35
在建工程	6	49.87	49.87	-	-
无形资产	7	1,695.59	3,343.67	1,648.08	97.20
其中：无形资产—土地使用权	8	1,590.59	3,126.03	1,535.44	96.53
其他非流动资产	9	-	-	-
资产总计	10	59,079.33	69,829.91	10,750.58	18.20
流动负债	11	26,945.53	26,939.36	-6.17	-0.02
非流动负债	12	1,551.47	1,551.47	-	-
负债总计	13	28,497.00	28,490.83	-6.17	-0.02
净 资 产	14	30,582.32	41,339.08	10,756.75	35.17

七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告有效使用期为 一年，即自 2012 年 6 月 30 日至 2013 年 6 月 29 日期间有效。

八、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所 披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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资产评估报告

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江苏高淳陶瓷股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、 法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种 评估方法，按照必要的评估程序，对江苏高淳陶瓷股份有限公司（以 下或简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产置换及非公开发行股份购买资 产之经济行为，所涉及的高淳陶瓷全部资产及负债所反映的净资产在 评估基准日 2012 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。

现将评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方和被评估单位

本次评估的委托方、被评估单位均为高淳陶瓷，简要情况如下： 1、企业基本情况

企业中文名称：江苏高淳陶瓷股份有限公司

公司英文名称：JIANGSU GAOCHUN CERAMICS CO.,LTD.

上市证券交易所：上海证券交易所

股票名称：高淳陶瓷

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股票代码：600562

公司设立日期：1994 年 6 月 28 日 公司上市日期：2003 年 1 月 28 日 注册资本：8408.9294 万元

法定代表人：孔德双

企业法人营业执照：320100000016896

税务登记证：320125135247847161

组织机构代码证：13584716-1

公司办公地址：江苏高淳经济开发区荆山路 8 号 注册地址：南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号 1 幢 注册资本：8,408.9294 万元人民币 实收资本：8,408.9294 万元人民币 企业性质：股份有限公司（上市） 法定代表人：孔德双

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：日用陶瓷、工业 陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保设备、机械设备 的制造与销售；包装材料及制品销售；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；工 业旅游接待；旅游咨询服务；旅游商品开发、销售（许可项目除外）。 2、企业历史沿革

该公司前身为原江苏省高淳陶瓷厂，成立于 1958 年，是一个以手 工制作日用陶瓷及蒸镏塔等化工陶瓷为主的地方国营厂。1994 年 6 月 18 日南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]406 号文批准同意江 苏省高淳陶瓷厂以定向募集的方式改组设立江苏高淳陶瓷股份有限公 司。公司设立时总股本为 3,782.4681 万股，其中国家股占 80%（由高

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淳县国有资产管理办公室持有），内部职工股占 20%。

1994 年 6 月 28 日公司在高淳县工商行政管理局办理注册登记。

1996 年公司依照《公司法》进行了规范和整改，1996 年 12 月 31 日南京市经济体制改革委员会宁体改综字(1996)175 号文确认公司的规 范行为基本符合国家有关规定的要求，同意公司进行重新登记。公司 于 1997 年 5 月 20 日在南京市工商行政管理局重新注册登记，公司总 股本为 3,782.4681 万股，其中国家股占 80%，内部职工股占 20%。

3、公司设立后历次股本变动情况

（1）1999 年 10 月，经南京市经济体制改革委员会宁体改综字 [1999]69 号文批复同意，以公司 1998 年年末总股本为基数，每 10 股 配售 3 股，配股后公司总股本增至 4,917.4681 万股。

（2）2000 年 1 月，经公司 1999 年度股东大会批准同意，以 1999 年年末总股本为基数，每 10 股送红股 1 股，送股后公司总股本增至 5,409.2181 万股。

（3）2001 年 5 月，经南京市国有资产管理局宁国资企[2001]27 号 文批复同意，原高淳县国有资产管理办公室持有的公司全部国家股 4,327.1436 万股（占公司总股本的 80%）无偿划转给高淳县国有资产经 营（控股）有限公司持有。

（4）2001 年 6 月，经公司股东大会决议，对设立时超比例发行的 内部职工股依照国家有关规定进行清理，将超比例的部分以每股 1.90 元的价格分别转让给江苏舜天股份有限公司 600 万股、江苏省陶瓷进 出口（集团）公司 100 万股、中国外运江苏公司 100 万股、南京健友 光学工业研究所 50 万股、张铭金 96.5626 万股。该部分内部职工股转 让后，不再具有内部职工股的性质。该次转让后，公司股本结构为： 国家股 4,327.1436 万股、社会法人股 850 万股、自然人股 96.5626 万股

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和内部职工股 135.2232 万股，分别占公司总股本的 80%、15.71%、1.79% 和 2.5%。清理工作经江苏省人民政府苏政函[2002]26 号文确认。

（5）2001 年 6 月，经江苏省财政厅苏财国[2001]122 号文批复同 意，高淳县国有资产经营(控股)有限公司将其持有的公司 1000 万股国 家股转让给南京市投资公司，转让价格为每股 1.90 元。该次转让后， 公司股本结构为：高淳县国有资产经营（控股）有限公司持有公司 3,327.1436 万股国家股，占总股本的 61.51%；南京市投资公司持有该 公司 1000 万股国家股，占总股本的 18.49%；其他不变。

（6）经中国证监会证监发行字[2003]4 号文核准，公司于 2003 年 1 月 13 日在上海证券交易所以向二级市场投资者定价配售方式成功发 行了人民币普通股 3000 万股，并于 2003 年 1 月 28 日在上海证券交易 所发行挂牌交易。本次发行完成后，公司总股本为 8,408.9294 万股。

（7）根据公司股权分置改革方案，公司流通股股东每 10 股获得 股票 3.5 股。2006 年 4 月 13 日对价股份上市后，全体非流通股股东向 全体流通股股东共支付对价总额为 1,097.3281 万股。实施上述送股对 价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。目前公司总股本 为 8,408.9294 万股，其中：有限售条件股份为 1,793.9541 万股，占总 股本的 21.33%；无限售条件股份为 6,614.9753 万股，占总股本的 78.67%。

（8）高淳县国有资产经营（控股）有限公司于 2009 年 5 月 19 日 与中国电子科技集团公司第十四研究所(下称：十四所)签订的《股份转 让协议》将其持有的公司国有股 22,981,600 股（占总股本的 27.33%） 转让给十四所。2009 年 11 月 10 日高淳县国有资产经营(控股)有限公 司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让国有股 22,981,600 股， 已在中国证券登记结算公司上海分公司办理完过户手续，并经中国证

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券登记结算公司上海分公司书面确认。至此，中国电子科技集团公司 第十四研究所持有该公司股份 22,981,600 股，占公司总股本的 27.33%。 截止到 2012 年 6 月 30 日，股本总数为 84,089,294 股。

4、股东情况

截至2012年6月30日，前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	股份类别	持股比例
1	中国电子科技集团公司第十四研究 所	22,981,600	流通A股,受限流 通股份	27.33%
2	高淳县国有资产经营（控股）有限公 司	3,366,871	流通A股	4.00%
3	徐嫣婷	3,284,820	流通A股	3.91%
4	朱金妹	2,163,770	流通A股	2.57%
5	南京市投资公司	2,162,418	流通A股	2.57%
6	杨招娣	1,964,366	流通A股	2.34%
7	胡一帆	1,351,800	流通A股	1.61%
8	潘成淼	1,323,600	流通A股	1.57%
9	林华	1,246,096	流通A股	1.48%
10	陈爱红	1,237,670	流通A股	1.47%

5、公司主营业务发展情况

高淳陶瓷属于陶瓷制造行业，主营业务为日用陶瓷的生产和销售。 公司历史上产品以出口为主，近几年加大内销的力度。2008 年，国际 经济特别是美国经济遭遇困境，需求受到压制，陶瓷产品大量出口的 格局难以为继，以及人民币升值，出口退税率下调，煤炭、原材料价 格攀升和工资支出增加等因素，公司 2008 年出现了上市以来的首次亏 损，净利润为-2,102.77 万元；2009 年净利润为-3,950.08 万元；2010 年 经营有所好转，净利润为 425.72 万元；2011 年经营情况可观，净利润 为 1,929.48 万元；2012 年 6 月份净利润为 39.54 万元，利润下降的原 因主要为债务危机因素造成的消费下降，人民币升值，引起订单产量 下降。

6、近三年及一期企业的资产、财务、负债状况

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高淳陶瓷（母公司）近三年及一期资产、财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年6 月30 日
总资产	52,451.47	50,825.58	60,008.80	59,079.33
净资产	27,796.58	28,613.30	30,542.78	30,582.32
项目	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年1-6 月
营业收入	13,502.86	24,446.33	27,792.47	11,208.24
利润总额	-3,631.50	497.68	2,275.94	39.54
净利润	-3,950.08	425.72	1,929.48	39.54

以上会计报表数据经大华会计师事务所有限公司审计，出具了标 准无保留意见的审计报告。

7、公司控股及参股公司介绍

高淳陶瓷直接控股公司 1 家，间接控股公司 10 家；直接和间接参 股公司 3 家。股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

江苏高淳陶瓷股份有限公司（母公司）
100% 48%
江 高
苏 淳
高 县
淳 金
陶 塔
瓷 房
实 地
业 产
有 有
限 限
公 责
司 任
公
司
20% 43% 60% 70% 80% 90% 95% 95% 100% 100% 100% 100%
江 江 江
苏 南 南 南 山 江 南 南 南 上 苏 苏
玉 京 京 京 西 苏 京 京 京 海 高 高
粮 英 维 高 高 玉 柯 高 玉 高 陶 淳
泉 斯 特 陶 陶 泉 瑞 陶 泉 陶 文 陶
经 威 佩 环 瓷 机 特 房 陶 实 化 瓷
贸 尔 尼 保 业 械 种 地 瓷 业 发 玉
实 环 陶 材 有 制 陶 产 有 有 展 泉
业 保 瓷 料 责 造 瓷 有 限 限 有 进
有 科 有 有 任 有 股 限 公 公 限 出
限 技 限 限 限 限 份 公 司 司 公 口
责 有 公 公 公 公 有 司 司 司 有
任 限 司 司 司 司 限 限
公 公 公 公
司 司 司 司
----- End of picture text -----

（二）公司控股股东 公司控股股东为中国电子科技集团公司第十四研究所

高淳县国有资产经营（控股）有限公司于 2009 年 5 月 19 日与中国 电子科技集团公司第十四研究所（以下称：十四所）签订的《股份转 让协议》将其持有的公司国有股 22,981,600 股（占总股本的 27.33%）

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转让给十四所。2009 年 11 月 10 日高淳县国有资产经营(控股)有限公 司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让国有股 22,981,600 股， 已在中国证券登记结算公司上海分公司办理完过户手续，并经中国证 券登记结算公司上海分公司书面确认。至此，中国电子科技集团公司 第十四研究所持有该公司股份 22,981,600 股，占公司总股本的 27.33%。 成立时间：1949 年 10 月 15 日

注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号 开办资金：12,585 万元 单位类型：事业法人 事业单位法人证号：事证第 110000001639 号 税务登记证号码：苏地税宁字 320106426090250 法定代表人：周万幸

宗旨和业务范围：开展电子技术研究，促进电子科技发展。卫星通 讯和地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究； 地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天 线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体 表面波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷 达》和《电子机械工程》出版。

（二）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者包括中国电子科技集团公司第 十四研究所及其他国家法律、法规规定的评估报告使用者。

二、评估目的

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。江苏高淳陶瓷股份有限公司特委托中水致远资产评估有

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— 限公司对拟用于资产置换的置出资产 江苏高淳陶瓷股份有限公司全 部资产及负债所反映的净资产在评估基准日的市场价值进行评估，为 上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目评估对象为高淳陶瓷的全部资产及负债所反映的净资产。 （二）评估范围内资产和负债基本情况

本项目评估范围为高淳陶瓷全部资产及负债。于评估基准日的资产 总额账面值 59,079.33 万元，负债总额账面值 28,497.00 万元，净资 产账面值 30,582.32 万元。

评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括 货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存 货；非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产。

评估范围内的负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括 短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税 费、应付利息、应付股利、其他应付款；非流动负债包括专项应付款 和其他非流动负债。

评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估 明细表》。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致，并经大华会计师事务所有限公司审计后未单独出具审计报 告。

（三）评估范围内主要资产情况

1、存货账面值3,727.54 万元，占账面总资产6.31%。存货主要为

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企业生产所需的原材料、在库周转材料、企业生产的产成品（库存商 — 品）、在产品（自制半成品）和自制半成品 等外品。原材料主要为企 业库存的生产用辅助材料；在库周转材料为电机等；产成品（库存商 品）为企业外购的各种陶瓷产品（主要是采购子公司生产的宾馆瓷） 等；在产品（自制半成品）主要是历年生产中形成的在库产品（外销 时需要包装、检验）；等外品为未达到出口产品标准以外的产品。存货 主要分布在高淳县固城镇桥头村三块碑69号老厂区和高淳县经济开发 区新厂区内。

2、房屋建筑物，账面价值12,933.04万元，占账面总资产21.89%。 高淳陶瓷现有房屋主要为自建房屋，自1985年至2011年11月陆续建成 投产，利用率较高。主要分布在高淳县固城镇桥头村、高淳县经济开 发区和东坝镇等地；部分房屋为外购商品房。纳入建筑物类资产共136 项，其中房屋建筑物100项，主要包括厂房、办公楼、库房、锅炉房、 化验室、技术中心楼、宿舍楼、商品房、门面房等，构筑物36项，主 要包括围墙、道路、烟囱、泥浆池、污水处理设施、绿化和球场等。

未办理房屋产权证的有42项，建筑面积92,059.64平方米，占总建筑 面积50.12%。账面原值67,420,375.93元，账面净值58,892,326.30元，占 净值比例52.90%。

委估房屋建筑物主要分布在南京市高淳县固城镇桥头村、高淳县经 济开发区、东坝镇工业园区内，还有部分分布在南京市鼓楼区、相城 区元和街道申湖中路237号等地。

3、设备类资产，账面价值967.26 万元，占账面总资产1.64%。设 备类资产分为机器设备、车辆及电子设备。该公司主要生产设备是日 用陶瓷生产专用设备，少部分为通用设备，设备种类较多。机器设备 以国产设备为主，部分设备接近报废或使用状况较差，机器设备主要

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分布在位于南京市高淳县固城镇桥头村、高淳县经济开发区的各个子 公司，由各子公司实际用于生产；车辆为办公用车辆，使用状态良好； 办公电子设备如空调、传真机、复印机、办公座椅等分布于高淳陶瓷 及各子公司办公室；餐桌及餐具分布在餐厅，实验用品如实验台、化 验仪器在实验室，电子设备基本都正常使用，部分电子设备购置日期 较长。

4、长期股权投资类资产，账面值12,646.90 万元，占账面总资产21. 41%。目前企业长期投资对控股公司采用成本法核算，对于联营企业采 用权益法核算（详见长期股权投资明细表）。

长期股权投资明细表

				金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例	账面价值	核算方法
一	控股长期投资
1	江苏高淳陶瓷实业有限公司	2009-09-02	100%	85,017,320.06	成本法
二	参股长期投资
1	高淳县金塔房地产有限责任公司	2003-05-20	48%	41,451,713.33	权益法
合 计				126,469,033.39
减：长期股权投资减值准备				-
净 额				126,469,033.39

各家公司的基本情况及经营状况如下：

（ 1 ）江苏高淳陶瓷实业有限公司

成立时间：2009 年 9 月 10 日

注册地址：南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号 1 幢 办公地址：南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号 1 幢 注册资金：人民币 5500 万元 企业性质：有限责任公司

法定代表人：孔德双 职务：董事长 经营业务范围：许可经营项目：无。

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一般经营项目：日用陶瓷、工业陶瓷、其他陶瓷产品及相关产品的 制造与销售；环保设备、机械设备的制造与销售；包装材料及制品销 售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除外）。

股东情况：高淳陶瓷持有江苏高淳陶瓷实业有限公司 100%股权 近三年及一期资产和财务状况如下表：

高淳陶瓷实业近三年及一期资产、财务状况表

单位：人民币万元

项目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年6 月30 日
总资产	499.82	502.53	10,210.46	10,651.11
净资产	499.82	502.48	10,202.61	10,189.61
项目	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年1-6 月
营业收入	-	-	-
利润总额	-0.18	3.28	181.52	-12.97
净利润	-0.18	2.66	173.68	-13.00

（ 2 ）高淳县金塔房地产有限责任公司

成立时间：2003 年 5 月 20 日

注册地址：南京市高淳县淳溪镇淳南路 169-2 号

注册资金：3000 万元人民币 企业性质：有限责任公司

法定代表人：张铭金

经营业务范围：许可经营的项目：房地产开发、销售。 一般经营的项目：无。

股东情况：截止 2012 年 6 月 30 日，公司股东及持股比例如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（元）	持股比例（%）
1	张铭金	15,600,000.00	52.00
2	江苏高淳陶瓷股份有限公司	14,400,000.00	48.00
	合 计	30,000,000.00	100.00

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近三年及一期资产和财务状况如下表：

高淳县金塔房地产近三年及一期资产、财务状况表

金额单位：人民币万元

项目	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2012 年6 月30 日
总资产	29,413.08	29,343.12	36,107.08	21,485.26
净资产	4,695.24	6,116.11	6,621.62	8,635.77
项目	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年1-6 月
营业收入	1,245.49	9,386.06	536.46	19,835.55
利润总额	401.04	1,779.64	616.78	2,687.38
净利润	300.61	1,420.87	505.51	2,014.16

（四）评估范围内无形资产情况

1、无形资产——土地使用权

—— 企业申报的无形资产 土地使用权共 5 项（不包括子公司账上反

映的土地使用权），均有土地使用权证，申报的土地使用权明细如下：

序 号	宗地名称	取得日期	准用年 限	面积**(m2) **	原始入账价值	账面价值
1	高淳县固城镇桥头村 三块碑69号地号为 402-19-008号宗地	1994.6.28	35.02	137,016.07	7,508,481.00	5,594,840.86
2	高淳县经济开发区荆 山路8号宗地	2005.6.13	45.98	43,980.22	9,000,000.00	7,977,625.02
3	高淳县东坝镇工业园 宗地	2003.8.14	44.15	24,271.60	2,555,850.87	2,333,397.05
4	南京市高淳县淳溪镇 南漪路179号”宗地	2001.8.17	62.13	12,483.06
5	高淳县淳溪镇南漪路 16号宗地	2003.9.2	64.17	716.72
	合计			218,467.67	19,064,331.87	15,905,862.93

2、无形资产——其他无形资产

本次评估涉及的无形资产—其他无形资产包括1项汽车尾气处理蜂 窝陶瓷载体生产技术秘密、商标权5项、已获得或正在申请的发明专利 14项、实用新型技术2项、外观设计专利113项。其中：技术秘密的入

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门费的原始入账价值为300万元，账面价值105万元。其余均没有账面 —— 价值，具体详见无形资产 其他无形资产评估明细表。

（五）土地使用权评估引用专业土地估价机构出具的土地估价报告 的估价结论情况

高淳陶瓷及其控股子公司共有 9 宗土地的使用权（其中高淳陶瓷 的土地使用权 5 宗，控股子公司的土地使用权 4 宗）由江苏德道天诚 土地房地产评估造价咨询有限公司接受高淳陶瓷委托出具了报告编号 分别（江苏）天诚（2012)（估)字第 014 号、第 015 号、第 016 号、第 017 号、第 018 号、第 019 号、第 020 号、第 021 号、第 022 号等 9 份 《土地估价报告》。评估人员在对《土地估价报告》中的地价定义、 评估假设前提、土地面积、土地性质与资产占有单位申报的土地使用 权状况核实一致的基础上，对其中 7 宗地直接引用了相应的土地使用 权估值结果。对于高淳县经济开发区荆山路 8 号宗地，根据企业账面 显示共支付了土地出让金 900 万元，与土地出让合同（高国土资让合 [2006]27 号）所规定的土地出让价格 9,675,648.40 元相差 675,648.40 元， 在本次评估中，在引用了江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限 公司出具该土地使用权的《土地估价报告》（（江苏）天诚（2012)（估) 字第 016 号）的土地估价结果基础上，扣减了 675,648.40 元作为该宗 土地的评估值。

对江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司出具的南京市 高淳县淳溪镇南漪路 179 号宗地的《土地估价报告》（（江苏）天诚 （2012)（估)字第 014 号）的土地估价结果，在本次评估中，由于存在 土地用途与上盖物用途不一致等问题，未直接引用土地估价结果，相 关土地使用权及上盖的房屋建筑物评估值按账面值列示。

土地机构的土地估价结果和最终评估结果如下表：

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				金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序号	宗地名称	面积(m2)	土地估价结果	评估价值	备注
1	高淳县固城镇桥头 村三块碑69号宗地	137016.07	18,634,200.00	18,634,200.00
2	高淳县经济开发区 荆山路8号宗地	43,980.22	8,356,200.00	7,680,551.60	在引用土地估价 结果基础上扣除 未付土地款
3	高淳县东坝镇工业 园宗地	24,271.60	4,077,600.00	4,077,600.00
4	南京市高淳县淳溪 镇南漪路179 号宗地	12483.06	19,710,800.00		未引用
5	高淳县淳溪镇南漪 路16 号宗地	716.72	867,900.00	867,900.00

四、价值类型及定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿 买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平 交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精 明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素， 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2012年6月30日。该评估基准日是由委托方与 相关中介机构讨论确定的。

六、评估依据

本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：

（一）经济行为依据

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1、2009 年 5 月 20 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙等 5 位自然 人（丁方）签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特 定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》；

2、江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年 5 月 21 日公告的《江苏高 淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预 案》；

3、2012 年 10 月 7 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙、张敏、杨 程这 3 位自然人（丁方）、商翠云、丁丽君这两位自然人（戊方）签定 的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发 行股份购买资产之补充协议（二）》 ；

4、中水致远资产评估有限公司与江苏高淳陶瓷股份有限公司签订 的资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

2、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；

3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令， 2003）；

4、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；

5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，2001 年）；

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• 6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，

• 2003年12月31日）；

• 7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005年

• 8月25日）；

• 8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国

• 资委产权[2006]274号）；

9、2008年4月16日颁布的中国证券监督管理委员会令第53号《上 市公司重大资产重组管理办法》。

（三）评估准则依据

• 1、《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基

• 本准则》（财企[2004]20号）；

2、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注 册会计师协会2003）；

3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则--企业价值》（中评 协[2011]227号）；

4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估报告》等 7项资产评估准则的通知，中评协[2007]189号，2007年11月28日；

—— 5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 无形资产》和 《专利资产评估指导意见》的通知，中评协[2008]217号，2008年11月 28日；

6、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的 通知，中评协[2008]218号，2008年12月3日。

（四）权属依据

• 1、高淳陶瓷的国有资产产权登记证、企业法人营业执照、组织机

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构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告；

• 2、长期投资合同、协议、验资报告及公司章程；

• 3、国有土地使用权证和国有土地出让合同；

• 4、房屋所有权证；

• 5、发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书；

• 6、商标注册证；

• 7、车辆行驶证；

• 8、设备采购合同、发票；

• 9、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计

• 报表及其他资料。

（五）评估取价依据

• 1、大华会计师事务所有限公司出具的高淳陶瓷评估基准日审计报

告；

• 2、经核实的企业提供的资产评估申报明细表；

• 3、机械工业出版社《2012 机电产品报价手册》；

4、近期《UDC 联合商情》；

• 5、近期《汽车商情》；

• 6、2000 年 12 月 18 日国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保

• 总局联合下发的《关于调整汽车待报废标准若干规定的通知》(国经贸 资源〔2000〕1202 号)；

7、国家经贸委等国家部委联合发布的 1997 年“国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》”；

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8、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993 年 12 月 13 日中华人 民共和国国务院令第 134 号发布，2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常 务会议修订通过，自 2009 年 1 月 1 日起施行）；

9、1995 年 12 月 29 日机械工业部（机械计[1995]1041 号）《关于 发布〈机械工业建设建设项目概算编制办法及各项概算指标〉的通知》；

10、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理及相关服 务收费管理规定》的通知发改价格[2007]670 号；

11、省物价局、省建设厅关于印发《江苏省建设工程监理服务收 费管理暂行办法》的通知苏价服（2005）317 号；

12、2002 年 1 月 7 日国家计委、建设部计价字[2002]10 号（关于 发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知）；

13、《南京工程造价管理》(2012 年第六期);

14、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格 [2002]125 号）；

15、《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2004）苏建定（2003）373 号;

16、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建 [2002]394 号；

17、《建筑安装工程工期定额》建设部建标[2000]38 号文;

18、招标代理服务收费管理暂行办法(计价格［2002］1980 号)；

19、财政部、国家发展改革委关于印发《新型墙体材料专项基金 征收使用管理办法》的通知财综[2007]77 号；

20、江苏省财政厅、江苏省经济贸易委员会《江苏省新型墙体材 料专项基金征收和使用管理实施细则》（苏财综[2003]153 号）；

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• 21 、《散装水泥专项资金征收和使用管理办法》苏经贸环资

• [2006]182 号;

• 22、白蚁防治费(价费字[1992]179 号、苏价工[1996]422 号)

• 23、企业提供的有关财务资料及工程资料；

24、2012 年中华人民共和国海关进出口税则；

• 25、上市公司定期报告及交易行情；

26、wind 资讯网提供的上市公司信息；

27、中国人民银行发布的评估基准日适用的外汇汇率及贷款利率；

28、企业提供的以前年度主要客户及供应商资料；

29、《资产评估常用数据与参数手册》；

30、评估人员现场勘察及询证的相关资料；

• 31、评估人员获得的市场调查资料；

• 32、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；

33、江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司出具的编号 分别为（江苏）天诚（2012）（估）字第 014 号、第 015 号、第 016 号、第 017 号、第 018 号、第 019 号、第 020 号、第 021 号、第 022 号等 9 宗土地使用权的土地估价报告；

34、评估机构收集的其他有关价格资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根 —— 据《资产评估准则 基本准则》和《资产评估准则——企业价值》 等有关评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收 益法和资产基础法（成本法）。

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市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比 较，确定评估对象价值的评估方法。由于在目前国内资本市场的公开 资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具 备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益，将预期 收益资本化或者折现，确定评估对象价值的一种评估方法。它服从资 产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其 方法来判断和估算评估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为 假设前提，企业有完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来 经营也进行了尽可能地分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本 条件。

资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础， 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的 一种评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完 整，适宜采用资产基础法进行评估。

因此，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。 （二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，通过对两种 评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评 估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的 评估结果作为本报告的最终评估结论。

本项目采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

（一）关于流动资产的评估

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流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、 其他应收款和存货。

1、货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面价值为评估值。

对于外币类货币资金，以核实后的账面值乘以评估基准日外汇对 人民币基准价换算后的价值作为评估值。

对于其他货币资金，以核实后的账面值确认评估值。

2、交易性金融资产

对交易性金融资产进行评估，由于账面值反映其市值，以审计后 账面值为基础来确认其评估现值。

3、应收账款、其他应收款

对于应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值。未发现存在债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不 可抗力而导致的坏账，难以准确判断可能收回的准确数额的，参照企 业计算坏账准备的方法确定评估风险损失，进而确定评估值。对于关 联方不计提坏账准备。

4、预付账款

对预付账款的评估，评估人员查阅并收集了相关材料采购合同或 供货协议等，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务 和收到的货物情况。对客户信誉较好的款项均能收回相应的资产或获 得相应的权利的项目按照张面值确认；对于部分无权益的款项评估为 零。

5、存货：存货包括原材料、在库周转材料、产成品、自制半成品 — 和自制半成品 等外品。

（1）对于原材料，采用重置成本法，在本项目中，在核实数量和

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账面值与市场价格没有明显差异的基础上，以核实后的账面值作为评 估值。

（2）对于在库周转材料，为企业在库的电机。核实的基础上，经 分析调研，账面值即为购买价，账面单价接近基准日市场价格，以实 际数量乘以账面单价确定评估值。

（3）对于产成品，主要为企业外购的宾馆瓷、骨瓷及库存自用的 红酒、白酒等。对于宾馆瓷、骨瓷根据其出厂销售价格减去销售费用、 全部税金、适当净利润、产品损耗等确定评估值；酒类存货为委托酒 —— 厂加工生产，由其参股公司 江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司代 销。目前不再对外销售，主要用于职工福利，本次评估按账面价值确 定为评估值。

产成品评估值计算公式：

评估价值=实际数量×[不含税销售单价×（1－产品销售费率－营 业税金及附加率－产品销售利润率×企业所得税率－净利润率×r）×（1 －产品损耗率）]

（4）对于自制半成品，主要是企业历年积压的炻器、高档瓷。针 对企业自制半成品积压的特殊情况，将自制半成品的按积压年限分为2 年以内、3-5年、5年以上三个区间，虽然这部分产品企业是放在自制半 成品会计科目中算，但实际上产品只需包装、检验即可对外销售。故 本次评估按照产成品的评估方法评估。针对积压年限和产品是否带有 客户商标等不同情形分别采用不同的销售价格折扣，然后减去销售费 用、全部税金、全部利润、产品损耗确定评估值。

评估价值=实际数量×[不含税销售单价×（1－产品销售费率－营 业税金及附加率－产品销售利润率×所得税率－净利润率×r）×（1－产 品损耗率）]

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对于积压5年以上且拷制了客户商标的自制半成品，评估为0元。 — （5）对于自制半成品 等外品，为企业生产过程中达不到出口销 售标准而形成的长期积压的合格品和一等品，该种产品的成本已经在 账内成本反映，无账面价值。评估人员依据调查情况和企业提供的资 料分析，该产品主要为贴牌生产，商标主要为山果、吉普森。故本次 评估根据其在合法销售前提下的可变现净值确定评估值。

（二）关于长期股权投资的评估

本次评估对所有被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日 的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比 例得出长期投资的评估价值。计算公式为：

长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例

对被投资单位各项资产的评估程序及评估方法同高淳陶瓷相同资 产的评估程序及评估方法。

（三）关于房屋建筑物类固定资产的评估

本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采 用成本法和市场法进行评估。

1、房屋建筑物的成本法评估说明

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑 物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物 的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合 确定成新率，进而计算出建筑物评估净值。

建筑物评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各 项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。 （1）重置全价

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重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 A、建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、安装和装饰的总价，建安工程 造价采用预（决）算调整法进行计算，套用2004年《江苏省建筑装饰 工程计价表》以及江苏省和《南京工程造价管理》（2012年第六期）， 计算工程建安造价。

B、前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设 单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分。

C、资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按评估基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常 情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其他费用)×合理工期×贷款利息 ×50%

（2）成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论 成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率 6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中：

勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建 (构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、 墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡 环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程 度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑 物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新

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率。

理论成新率N2：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。 理论成新率N2=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) × 100%

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。 成新率N=勘察成新率N1×60%+理论成新率N2×40%

（3）评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，得出评估值。

2、房地产市场比较法评估说明

市场法是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地 产进行比较，对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正，以此 估算委估房地产价值的方法。实行中根据替代原则，将委估房地产设 定在同一市场中，与具有相同使用价值、区域环境相似，且已经发生 了交易的三个类似房地产交易实例加以比较对照，参照该房地产的交 易情况、日期、区域以及个别因素与使用年期，修正得出委估对象在 评估基准日房地产价值。

市场比较法的计算公式为：

案例修正价格 = 案例价格 × a × b× c × d × e

a＝[(交易日期修正)/100]

＝ b [100/(交易情况修正)] c＝[100/(区域因数修正)] ＝ d [100/(个别因数修正)]

e＝使用年期修正系数

式中以委估对象为比照基准，分值为 100，经过修正得出委估资产 基准日的市场价值。

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（四）关于设备类固定资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进 行评估。

设备评估值=重置全价×设备综合成新率

根据企业提供的机器设备明细清单，进行了账、实核对，做到账 表、账实相符，同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计 凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织设备评估人员进 行现场勘察和核实。

1、重置全价的确定

• (1)国产设备重置全价的确定

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本 +前期费及其他费用

A、设备购置价格

购置价主要依据设备最新市场成交价格，并参考产品报价手册予 以确定。

对于 2009 年 1 月 1 日前设备购置价格包含增值税，对于 2009 年 1 月 1 日后设备购置价格不包含增值税。

B、设备运杂费

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、 设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。

C、设备安装调试费

首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试， 如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不 同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员

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调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。

D、设备基础费

评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标 准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。 E、资金成本

不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算 资金成本。资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理 工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定。

F、前期费及其他费用

主要取费项目有建设单位管理费、环评费等。前期及其他费用取 费标准主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价格 [2007]670 号《建设工程监理费管理规定》、财建[2002]394 号《建设单 位管理费》、计价格[2002]1980 号《招投标代理服务费》、计价格 [2002]125 号《环境影响评价费》等具体标准。

(2)进口设备重置全价的确定

如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上运 杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替 代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基础上综合确定重置全价。

重置全价=CIF 价（按基准日汇率换算）+关税+增值税+外贸代理 费+银行手续费+商检费+国内运杂费+基础费及安装调试费+前期费及 其他必要费用+资金成本

当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。

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如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已 含此部分价格），则不加运输及安装费。

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值 已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。

• (3)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近

• 似设备对比法确认重置全价。

(4)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

(5)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

(6)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估 基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照 费用等予以确定。具体公式为：

车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×车辆购置附加税率+ 牌照等费用。

2、成新率的确定

对于机械设备，首先，采用年限法和技术鉴定法（通过对设备使 用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷 与利用率、维修保养状况等因素）综合确定成新率。

之后，采用综合成新率法确定成新率。即：年限法确定成新率Ⅰ 和技术鉴定法确定成新率Ⅱ加权平均确定综合成新率，成新率Ⅰ权重 系数取 0.4，成新率Ⅱ权重系数取 0.6。计算公式：

综合成新率=成新率Ⅰ×0.4 + 成新率Ⅱ×0.6

式中：

• 成新率 I=[(经济耐用年限 已使用年限)/经济耐用年限）] ×100% 成新率Ⅱ=技术鉴定法成新率

对于微机、仪器仪表、办公用设备、工装等一般、小型设备主要

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按理论成新计算其成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差 别较大时，则用勘察情况加以调整。

对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率， 依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察确定是否需要对理论 成新率进行调整，进而确定综合成新率。

3、评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

（五）关于在建工程的评估

本次评估中对于单独形成实物或权益的在建项目按成本法进行评 估作价，对于申报的属于改造性质的项目在对应的实物中考虑。对于 在评估基准日已完工投入使用但相应的工程款或设备款未结算完的项 目由于时间较近仍按账面值作为评估值。对于合理工期时间超过半年 的项目计取资金成本。

（六）关于无形资产的评估

本次评估涉及的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。 1、土地使用权的评估

评估范围内土地使用权属于高淳陶瓷共有 5 宗土地的使用权，由 江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司接受高淳陶瓷委托出 具了报告编号分别（江苏）天诚（2012）（估）字第 014 号、第 015 号、第 016 号、第 018 号、第 019 号等 5 份《土地估价报告》。评估 人员在对《土地估价报告》中的地价定义、评估假设前提、土地面积、 土地性质与资产占有单位申报的土地使用权状况核实一致的基础上， 对其中 3 宗地直接引用了相应的土地使用权估值结果。对其余 2 宗土 地使用权根据土地实际情况，进行了相应的估值处理。对土地估价报 告假设前提与土地实际状况存在差异的，在分析技术上合理利用土地

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估价结果。

土地使用权的具体评估过程和方法，详见《土地估价报告》。 2、关于其他无形资产的评估

其他无形资产包括有账面值的外购无形资产和无账面值的商标 权、发明专利、实用新型技术、外观设计专利等。

对于其他无形资产的评估，根据其是否给资产所有者带来超额收 益确定其评估值。

（八）关于流动负债和非流动负债的评估

流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付 职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款；非流动负 债包括专项应付款、其他非流动负债。根据企业提供的各项目明细表， 对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的， 债权人是否存在来确定评估值。

九、收益法的具体评估方法应用

收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估 思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致。

—— （一）关于收益口径 企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指 的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其 计算公式为：

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企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除 税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。 （二）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金 流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行 贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企 业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某 种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式 获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算 公式为：

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其中：E：为公司股本权益价值；

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T：为公司适用的企业所得税税率。

（三）关于收益期

本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。其 中，第一阶段为 2012 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，计半年加 9 年共 10 期，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第 二阶段为 2022 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收 益水平考虑。

（四）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中：P —— 为企业股东全部权益价值评估值；

Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量； A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

R —— 折现率；

n —— 企业收益变动期预测年限；

B —— 企业评估基准日付息债务和股东负债的现值；

OE —— 企业评估基准日溢余资产的现值。

十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位 和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范 围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间 及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估 师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划

我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估 计划。 （四）现场调查

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根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。 包括：

1、要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详 细资料；

2、要求委托方和被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明 材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；

3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等 方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状， 关注评估对象法律权属；

4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行 逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。 （五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要 和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料 包括：

1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等 相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关 部门获取的资料；

2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定 报告、专业报告及政府文件等形式；

• 3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行

• 必要分析、归纳和整理，形成的资料。

（六）与审计机构核对数据

审计机构与我公司同时间进入企业作业现场，因此，在各自工作 基础上，与审计机构进行数据核对工作。

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（七）评定估算

1、资产基础法评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场 询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值， 并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

2、收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、 分析，在深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型， 进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。

3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用资产基础 法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告初稿。我公司内部对评 估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容进 行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、 修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告审核制度和程序对 报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式评估 报告向委托方提交。

十一、评估假设

（一）评估假设

1、持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续 经营下去，在可以预料的将来不停止营业。

2、公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此 地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以

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便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断； 并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

3、合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵 守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

4、合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大 管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要， 合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。

5、资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的 资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了 应有的核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发 现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构和评 估人员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资料的 合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。 因此，评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的合法、 真实、完整为假设前提。

（二）评估限制条件

1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假 设前提而估算的企业全部资产及负债的市场价值，没有考虑控股权和 少数股权等因素产生的溢价或折价，以及资产流动性和特殊的交易方 式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观 经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影 响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价 值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3、评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托方和报告所

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明确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托方所有。但按法律 和法规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的 原则及必要的评估程序，对高淳陶瓷的全部资产及负债进行了评估。 根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一）资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 6 月 30 日持续经营前提下，江苏高淳陶瓷 股份有限公司评估前(经审计后)账面资产总额为 59,079.33 万元，负债 总额为 28,497.00 万元，净资产为 30,582.32 万元；评估后资产总额 为 69,829.91 万元，负债总额为 28,490.83 万元，净资产价值为 41,339.08 万元，评估增值 10,756.75 万元，增值率为 35.17%。各项资产评估情况 如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 6 月 30 日

金额单位:人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	30,786.67	32,880.84	2,094.17	6.80
非流动资产合计	2	28,292.66	36,949.07	8,656.41	30.60
其中：长期股权投资	3	12,646.90	17,382.01	4,735.10	37.44
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	13,900.30	16,173.53	2,273.23	16.35
在建工程	6	49.87	49.87	-	-
无形资产	7	1,695.59	3,343.67	1,648.08	97.20
其中：无形资产—土地使用权	8	1,590.59	3,126.03	1,535.44	96.53

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其他非流动资产	9	-	-	-
资产总计	10	59,079.33	69,829.91	10,750.58	18.20
流动负债	11	26,945.53	26,939.36	-6.17	-0.02
非流动负债	12	1,551.47	1,551.47	-	-
负债总计	13	28,497.00	28,490.83	-6.17	-0.02
净 资 产	14	30,582.32	41,339.08	10,756.75	35.17

（二）收益法评估结果

在评估基准日 2012 年 6 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评 估后的股东全部权益价值为 37,522.96 万元，较评估基准日账面值 30,582.32 万元，增值 6,940.64 万元，增值率 22.69%。

（三）两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果存在差异较 小，收益法比资产基础法评估结果评估结果低 3,816.12 元，低出的幅 度为 9.23%。

以下对两种评估方法评估结果的可靠性和合理性进行具体地分 析。

在采用收益法进行评估时，在评估方法的具体技术应用中，是根 据高淳陶瓷历史经营业绩和现有业务状况对企业所提供的预测进行分 析、判断，并假定高淳陶瓷经营环境不发生重大变化，企业未来在现 有业务资源基础上持续发展下去。但自 2008 年下半年开始，由于全球 出现金融危机，企业出口锐减，造成高淳陶瓷产能过剩，开工不足， 企业经营在 2008 年亏损 2102.77 万元的情况下， 2009 年继续亏损， 亏损额达 3,950.08 万元。近几年加大国内市场开发力度，2010 年度企 业订单量增加，净利润上升为 425.72 万元，2011 年经营情况有所好转， 净利润为 1,929.48 万元；而 2012 年 6 月份净利润又下降为 39.54 万元。 在企业历史经营数据波动较大，以及陶瓷行业发展趋势及外汇汇率等

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存在较大不确定的条件下，企业虽然尽可能地对未来收益进行了预测， 但也难以作出较合理可靠的估计。因此，在本次评估中，在高淳陶瓷 的长期股权投资单位以及高淳陶瓷的全资子公司江苏高淳陶瓷实业有 限公司的长期股权投资单位共计 14 家公司中，我们仅取得 5 家公司的 盈利预测表，同时在取得的 5 家公司的盈利预测中在与企业沟通时， 对未来预测经营状况企业普遍感到难以预测，对未来收入、成本等数 据的预测把握不准。

资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和 负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论。由服务于资产重组 的评估目的看，企业存量资产的市场价值是客观存在的，一定程度上， 将各资源要素进行梳理和分别估值，是反映这一特点的适当选择。特 别是在企业正在对未来经营进行改革和调整的前提下，企业现有存量 资产应有的市场价值应该可以得到体现。因此，结合本次评估目的主 要是将高淳陶瓷经营业务所对应的资产负债整体置出的要求，在该类 业务经营市场前景在目前阶段尚不能有效判断的前提下，我们认为， 基于本次评估目的和现实情况，相对于收益法而言，资产基础法的评 估结果可靠性更好一些。

综上所述，本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。 （四）评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2012 年 6 月 30 日， 江苏高淳陶瓷股份有限公司全部资产及负债所反映的净资产评估值为 41,339.08 万元人民币，金额大写：人民币肆亿壹仟叁佰叁拾玖万零捌 佰元整。

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十三、特别事项说明

报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结 论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前 提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家 宏观经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗 力对评估结论的影响。

（二）在评估范围内所涉及的 9 宗土地使用权（其中高淳陶瓷本 部 5 宗，直接或间接控股子公司 4 宗）中，引用了委托方单独委托江 苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司评估的土地使用权估值 结果。我们已核实了解了所引用的土地使用权的取值计算过程，对存 在差异的，在分析基础上合理利用土地估价结果，并承担引用土地估 价结论的相关责任。

（三）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委 托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下， 评估机构及评估人员不承担相关责任。

（四）由高淳陶瓷提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的 基础。委托方和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完 整性承担责任。

（五）评估人员对委估范围内的资产产权进行了必要的核实工作， 对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，但评估报告 是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此， 本报告不能作为产权证明文件。

（六）产权存在瑕疵和资料不全面的情况说明：

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1、评估人员在核实中发现高淳陶瓷部分房屋建筑物未办理《房屋 所有权证》，未办理房屋产权证的有 42 项，建筑面积 92,059.64 平方米， 占总建筑面积 50.12% 。账面原值 67,420,375.93 元，账面净值 58,892,326.30 元，占净值比例 52.90%。高淳陶瓷已经出具证明，并声 明权属归江苏高淳陶瓷股份有限公司所有，不存在产权纠纷。评估人 员也未发现可能存在产权纠纷的情形，本次评估没有考虑该事项对评 估结论的影响。

同时，本次评估对于无房屋所有权证的房屋面积在现场勘察无明 显出入的前提下，以企业提供的面积为准。当根据有权测量单位实地 测量的面积与本报告所述面积有较大差异时，应对评估结论进行调整。 无房屋所有权证的房屋建筑物具体情况如下表：

未办理房屋所有权证房屋统计表

金额单位：人民币元

序 号	明细 表序 号	建筑物名称	结构	建成 年月	计 量 单 位	建筑面积 /容 积	账面价值	账面价值
							原值	净值
1	14	305链干线工房	砖混	1991-06-30	m2	2,469.00	493,800.00	242,332.26
2	18	3#推板窑工房	砖混	1994-12-31	m2	319.00	89,320.00	51,414.90
3	19	成型及素烧工房	砖混	1994-07-31	m2	4,904.00	1,943,341.78	1,099,000.26
4	26	206包装库房	砖混	1989-01-30	m2	1,181.00	177,135.00	99,815.58
5	27	白检及5#窑房	砖混	1994-07-31	m2	4,282.00	2,149,864.16	1,215,792.87
6	29	水泵房	砖混	1994-12-31	m2	78.00	35,640.00	20,515.51
7	48	三楼及车库	砖混	1994-12-31	m2	519.00	165,000.00	94,977.89
8	51	老球磨机房	砖混	2004-09-30	m2	161.50	79,918.76	59,892.14
9	52	宿舍平房	砖混	2004-09-30	m2	224.00	114,292.27	92,812.06
10	53	职工防治病房	砖混	2004-09-30	m2		14,119.49	11,466.20
11	54	新球磨机房	砖混	2004-09-30	m2	136.00	118,934.55	97,023.72
12	57	职工平房（蓝球场）	砖混	2005-03-22	m2	401.50	225,649.76	185,977.73
13	58	传达室	砖混	2005-06-30	m2	87.10	131,336.11	109,557.91
14	59	职工平房（俱乐部南边）	砖混	2005-11-29	m2	239.40	174,658.64	147,298.96
15	60	钢结构厂房	钢结 构	2006-05-31	m2	360.00	84,000.00	67,477.79
16	61	钢结构厂房(增补)	钢结 构	2006-07-31	m2	-	18,409.24	14,887.55
17	62	窄角头厠所	砖混	2006-06-30	m2	18.00	40,999.75	25,092.07

中水致远资产评估有限公司 第46页

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18	63	蜂窝陶瓷A厂房	框架	2004-08-15	m2	4,419.00	3,539,780.27	3,092,382.73
19	64	蜂窝陶瓷B厂房	框架	2005-10-08	m2	7,238.00	4,402,962.17	3,846,673.27
20	67	锅炉房	砖混	2006-07-31	m2	244.00	197,249.07	165,764.19
21	68	艺陶工房	砖混	2006-07-31	m2	342.00	305,001.72	256,482.24
22	69	粉碎机房	砖混	2006-07-31	m2	720.00	236,983.14	198,670.74
23	71	二期A厂房	框架	2006-06-28	m2	15,984.00	9,768,288.73	8,623,364.01
24	72	二期B厂房	框架	2006-06-28	m2	12,528.00	6,905,838.27	6,096,416.41
25	73	二期C厂房	框架	2006-05-20	m2	4,320.00	3,193,546.18	2,825,338.12
26	74	原料库房	砖混	2006-06-28	m2	1,400.00	629,682.90	531,277.42
27	75	传达室	框架	2006-09-01	m2	128.00	113,355.01	88,615.45
28	78	高淳办公楼附楼	框架	2003-12-31	m2	1,852.80	6,072,034.72	5,446,235.65
29	79	三层仓库	框架	2008-06-18	m2	20,650.00	11,946,855.91	11,140,231.77
30	80	陶艺苑	砖混	2008-06-18	m2	1,382.90	2,959,859.26	2,708,641.29
31	81	陶吧卖场	砖混	2008-06-18	m2	380.00	653,537.04	590,791.20
32	84	宿舍区厕所	砖混	2005-06-30	m2	30.80	5,488.30	3,003.58
33	85	南京市虎踞南路58号E3一 层门面	砖混	1994-5-31	m2	58.82	619,110.76	377,783.55
		南京市虎踞南路58号E4柒 层住宅	砖混	1994-5-31	m2	91.82
34	92	简易仓库	砖混	2010-09-10	m2	2,580.00	1,882,585.75	1,483,124.59
35	93	1#工作室	砖混	2011-11-30	m2	200.00	731,576.79	717,778.46
36	94	2#工作室	砖混	2011-11-30	m2	210.00	765,630.90	751,190.25
37	95	3#工作室	砖混	2011-11-30	m2	200.00	801,634.04	786,514.32
38	96	4#工作室	砖混	2011-11-30	m2	150.00	498,324.23	488,925.26
39	97	5#工作室	砖混	2011-11-30	m2	200.00	758,538.87	744,231.99
40	98	6#工作室	砖混	2011-11-30	m2	210.00	940,300.95	922,565.82
41	99	7#工作室	砖混	2011-11-30	m2	200.00	803,863.48	788,701.69
42	100	8#展厅	砖混	2011-11-30	m2	960.00	2,631,927.96	2,582,286.90

2、高淳陶瓷及其子公司位于南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号 的土地实际占地 400 亩，2003 年 12 月 8 日，高淳陶瓷与江苏省高淳外 向型农业综合开发区管委会签订了《合同书》。双方约定，由开发区管 委会提供 400 亩土地，每亩 3 万元。高淳陶瓷已支付开发区管委会 900 万元土地款。其中高淳陶瓷取得了 65.97 亩的国有土地使用权证书，根 据土地出让合同（高国土资让合[2006]27 号），企业已支付的 900 万元 土地款尚不足以支付的 65.97 亩的土地款。

2011 年 1 月 20 日，高淳陶瓷的子公司南京柯瑞特种陶瓷股份有限 公司与江苏高淳经济开发总公司签订国有土地使用权转让合同，约定

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转让 38,930.10 m[2] ，计 58.39 亩，金额 7,396,714 元，并已取得了土地使 用权证，但公司尚未支付土地转让款，作为负债挂帐。

截止本报告评估基准日，该公司及其子公司所占用的 400 亩土地 中尚余 275.64 亩未办理土地手续，该 275.64 亩不在本次资产评估范围。

3、南京高陶房地产有限公司的开发成本主要是锦园（顾城湖别墅） 项目，为一片面积为 21,362.45 ㎡的空地，该空地为竞拍所得，于 2007 年 12 月 29 日签定了土地出让合同，该合同约定需在签定日后 60 日内 缴纳全额土地出让金 4950 万元，2009 年 8 月 29 日；高淳县国土资源 局出具了“关于同意变更《国有土地使用权出让合同》（高国土资让合 [2007]051 号）有关条款的函”，同意南京高陶房地产有限公司延期支付 剩余土地出让金并豁免支付原土地出让合同涉及的违约金。目前企业 已经全部缴纳土地出让金及相关税费，并办理了相关土地使用证，土 地证号为宁高国用（2010）第 03335 号，使用权类型为出让，用途为 住宅用地，终止日期为 2078 年 4 月 29 日。

根据南京高陶房地产公司出具的情况说明，该公司目前正在进行 上述土地的规划设计及其他开工准备工作，计划今年下半年进行开发， 相关的开发方案已经申报，但尚未批准，故何时开发尚存在不确定性。

4、山西高陶瓷业有限责任公司的房屋因未办理竣工验收，房屋尚 未办理产权证。

5、江苏玉泉机械制造有限公司新建了办公室、北大门及传达室等， 未办理建设手续，且旧厂房为高淳陶瓷所有，玉泉机械公司仅仅拥有 使用权，未签署任何房租协议，也未支付租金等费用。本次评估没有 考虑其对评估结论的影响。

6、高淳陶瓷申报委估车辆主要是办公用车辆，为购车方便部分车 辆由公司出资，以个人名义购置，车辆所有权归属高淳陶瓷股份有限

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公司。证载车主为个人的车辆是：①苏 AK1252 别克车主为谷昌军； ②苏 AR8127 沃尔沃越野车车主为孔德双。江苏高淳陶瓷股份有限公 司与上述人员均声明上述车辆产权属于江苏高淳陶瓷股份有限公司， 与其他个人和单位无任何产权纠纷，部分车辆为公司内部自用车，并 不上路行驶，故未领取牌照。评估是以上述声明为前提进行的，本次 评估没有考虑该事项对评估结论的影响。

7、高淳陶瓷公司目前有库存等外品，该产品为未达到出口标准的 一等品和合格品。该部分产品均未在财务账目中反映，其生产成本已 经在优等品中体现，由于数量太多，全部堆放在一起，无法盘点，本 次按照企业申报的数量为准。

（七）关于引用其他机构出具的报告结论的披露说明

高淳陶瓷共有 5 宗土地的使用权，由江苏德道天诚土地房地产评 估造价咨询有限公司接受高淳陶瓷委托出具了报告编号分别为（江苏） 天诚（2012） （估）字第 014 号、第 015 号、第 016 号、第 018 号、 第 019 号等 5 份《土地估价报告》。评估人员在对《土地估价报告》中 的地价定义、评估假设前提、土地面积、土地性质与资产占有单位申 报的土地使用权状况核实一致的基础上，对其中 3 宗地直接引用了相 应的土地使用权估值结果。对其余 2 宗土地使用权根据土地实际情况， 进行了相应的估值处理，具体说明如下：

1、高淳陶瓷位于南京市高淳县经济开发区荆山路 8 号的土地证号 为宁高国用（2005）第 110 号，该宗地土地用途为工业用地，使用权 类型为出让用地，土地使用权面积为 43,980.22 平方米，土地使用权证 载明“该宗地图件未经丈量，待将来精确丈量后换发土地证”。但根据 其宗地图该宗地的四至为东至厂区，南至厂区，西至芜太公路，北至 荆山路，该宗地的四至以将来有权丈量部门进行精确丈量后确定的四

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至为准。对该宗地，企业账面显示共支付了土地出让金 900 万元，与 根据土地出让合同（高国土资让合[2006]27 号）的土地出让价格 9,675,648.40 元相差 675,648.40 元，在本次评估中，在引用了专业土地 估价机构出具该土地使用权的《土地估价报告》（（江苏）天诚（2012） （估）字第 016 号）的土地估价结果基础上，扣减了 675,648.40 元作 为该宗土地的评估值，即 7,680,551.60 元。

2、高淳陶瓷位于淳溪镇南漪路 179 号的高淳办公楼及其附楼（含 一幢二层招待所和一层食堂）于 2003 年底建成后，一直闲置，其中高 淳办公楼的空调为燃油空调，因有污染不能继续使用，需更新改造。 同时高淳办公楼和一层食堂坐落的土地证号宁高国用（2005）第 413 号，核实中发现土地使用权用地性质为住宅出让地，而所盖建筑物为 办公楼和食堂。同时二层招待所坐落的土地证号为宁高国用(2004)第 184 号，土地使用者为高淳县金塔房地产有限责任公司，该公司为江苏 高淳陶瓷股份有限公司的参股子公司。根据评估人员在现场调查结果， 存在以下基本事实：（1）二层招待所和一层食堂的账面值企业财务账 上合并在一起反映；（2）房屋建筑物账面值含有土地费用数百万元， 账面值无法按各单项资产准确分割其账面值；（3）现有房屋建筑物难 以改造成住宅，同时拆除的可能性很小，目前土地证号为宁高国用 （2005）第 413 号的土地使用权及其上盖的房屋建筑物未来如何开发 和使用存在极大不确定性；（4）坐落在高淳县金塔房地产有限责任公 司土地证号为宁高国用（2004）第 184 号的二层招待所，将来双方如 何处理该房屋目前没有明确的处理意见，存在较大不确定性。因此， 评估人员难以合理地准确估算其评估值，按其账面值列示。

（八）关于抵押、担保、租赁的披露

1、江苏高淳陶瓷股份有限公司向江苏紫金农村商业银行股份有限

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公司江宁支行借款 39,000,000.00 元（大写叁仟玖佰万元整），借款期限 为 2011 年 10 月 28 日至 2012 年 10 月 24 日，年利率 6.888%，以房屋 建筑物和国有土地使用权做抵押，抵押物为：江苏高淳陶瓷股份有限 公司房地产权高房权证新初字第 0000057-0000059 号、土地使用权宁高 国用（2005）第 110 号；向中国农业银行股份有限公司高淳县支行借 款 25,000,000.00 元（大写贰仟伍佰万元整）、10,000,000.00 元（大写壹 仟万元整），借款期限分别为 2012 年 2 月 28 日至 2013 年 2 月 26 日、 2012 年 5 月 14 日至 2013 年 2 月 26 日，年利率分别为 7.216%、6.888%， 以房屋建筑物和国有土地使用权做抵押，借款的抵押物为：江苏高淳 陶瓷股份有限公司房地产权高房权证固变 0000003-0000054 号、房地产 权高房权证 0000056-0000058 号、土地使用权宁高国用（2000）字第 1488 号、土地使用权宁高国用（2001）字第 506 号；向江苏银行股份 有限公司高淳支行借款 18,000,000.00 元（大写壹仟捌佰万元整）、 32,000,000.00 元（大写叁仟贰佰万元整），借款期限分别为 2012 年 4 月 8 日至 2013 年 4 月 26 日、2012 年 6 月 12 日至 2013 年 6 月 11 日， 年利率分别为 6.888%、6.6255%，以国有土地使用权及土地上的房产 做抵押，抵押物为：南京高陶房地产有限公司土地使用权宁高国用 （2010）第 03335 号、江苏高淳陶瓷股份有限公司房地产权高房权证 淳溪字第 00028488 号、土地使用权宁高国用（2005）第 413 号。抵押 物明细详见下表：

高淳陶瓷抵押房产明细表

						金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序 号	建筑物名称	结构	建成 年月	计 量 单 位	建筑面积 /容 积	账面价值
						原值	净值
1	102处理工房	砖混	1988-06-30	m2	2,019.96	242,436.00	136,612.78
2	201球磨机房	砖混	1994-12-30	m2	205.00	57,484.00	33,088.81
3	301原料库房	砖混	1994-12-30	m2	1,204.88	313,248.00	180,313.57

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4	302原料处理房	砖混	1994-12-30	m2	1,088.64	324,146.00	186,586.66
5	强化瓷工房	砖混	1996-12-30	m2	1,970.36	735,960.26	459,331.48
6	1#辊道窑工房	砖混	1998-09-30	m2	2,999.78	815,398.13	543,514.17
7	2#辊道窑旁工房	砖混	1994-06-30	m2	1,220.96	113,832.86	47,582.00
8	2#辊道窑工房	砖混	1999-09-30	m2	2,000.00	332,764.05	195,582.47
9	201成型工房	砖混	1988-06-30	m2	1,263.60	151,632.00	85,444.74
10	202成型工房	砖混	1988-06-30	m2	1,263.60	151,632.00	85,444.74
11	203成型工房	砖混	1988-06-30	m2	1,263.60	151,632.00	85,444.74
12	204注浆工房	砖混	1988-06-30	m2	1,080.90	130,032.00	73,273.14
13	305注浆工房	砖混	1991-06-30	m2	720.04	122,400.00	68,972.40
14	201装车房	砖混	1988-06-30	m2	1,893.60	227,232.00	128,045.16
15	202窑房	砖混	1988-06-30	m2	1,349.40	161,928.00	91,246.41
16	203窑房	砖混	1991-06-30	m2	1,020.00	163,200.00	91,963.20
17	装车及窑房	砖混	1994-07-31	m2	2,666.00	1,008,620.19	570,395.85
18	201包装工房	砖混	1988-06-30	m2	867.96	121,562.00	68,500.06
19	202 1#窑房	砖混	1988-06-30	m2	867.96	101,304.00	57,084.75
20	203 2#窑房	砖混	1988-06-30	m2	867.96	117,810.00	66,386.09
21	204 3#窑房	砖混	1988-06-30	m2	867.96	101,304.00	57,084.75
22	205 4#窑房	砖混	1988-06-30	m2	867.96	117,810.00	66,386.09
23	制气炉工房	砖混	1994-12-31	m2	939.60	432,540.00	249,844.95
24	风机房	砖混	1994-12-31	m2	167.04	72,000.00	41,553.72
25	机修工房	砖混	1991-06-30	m2	504.00	60,480.00	25,280.64
26	新厂配电房	砖混	1988-06-30	m2	332.96	46,564.00	26,238.74
27	新厂开关房	砖混	1994-12-31	m2	63.96	17,920.00	10,315.51
28	木工房	砖混	1992-09-30	m2	352.95	63,540.00	26,559.54
29	物料库房	砖混	1985-01-30	m2	887.04	73,194.00	30,594.99
30	老厂区产品库房	砖混	1991-12-30	m2	1,383.12	260,439.39	87,811.46
31	老厂区产品库房	砖混	1993-06-30	m2	1,186.92	299,250.00	168,627.53
32	老厂区产品库房	砖混	1998-09-30	m2	4,790.72	1,971,307.04	1,313,999.63
33	外贸大仓库	砖混	1994-12-31	m2	6,785.50	1,991,255.06	1,146,216.63
34	207白瓷库	砖混	1991-06-30	m2	959.86	163,200.00	91,963.20
35	207白检工房	砖混	1991-06-30	m2	960.00	163,200.00	91,963.20
36	208包装工房	砖混	1991-06-30	m2	1,920.00	345,600.00	169,603.20
37	209成品库房	砖混	1991-06-30	m2	864.00	146,880.00	82,766.88
38	308包装工房	砖混	1994-12-31	m2	2,532.96	797,769.00	459,215.61
39	309成品库房	砖混	1994-12-31	m2	444.00	110,900.00	63,836.85
40	三楼办公室	砖混	1985-01-30	m2	378.30	93,763.35	31,424.40
41	四楼办公室	砖混	1991-12-30	m2	1,639.40	145,853.88	73,346.14
42	五楼宿舍	砖混	1994-12-31	m2	1,395.00	625,000.00	412,812.19
43	化验室实验楼	框架	2002-07-31	m2	605.00	296,005.11	224,821.77
44	模型工房	砖混	2004-09-30	m2	205.62	32,367.48	8,034.96
45	101配料工房	砖混	1988-06-30	m2	816.00	85,920.00	48,242.28

中水致远资产评估有限公司 第52页

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46	模型工房	砖混	2006-07-31	m2	578.64	299,595.21	251,173.77
47	高淳办公大楼	框架	2003-12-31	m2	5,925.62	10,511,333.50	9,461,259.30
48	老模型工房	砖混	2005-06-30	m2	205.61	23,780.16	7,633.68
49	石膏库房	砖混	2005-06-30	m2	259.00	13,566.16	4,354.72
50	模型工房	砖混	2005-06-30	m2	205.62	24,057.91	7,722.43

高淳陶瓷抵押土地明细表

金额单位：人民币元

序 号	土地权证编 号	宗地名称	取得日期	取得 方式	面积(m2)	账面价值
1	宁高国用 (2005)字第 110 号	高淳县经济开发区荆 山路8号宗地	2005-6-13	出让	43980.22	7,977,625.02
2	宁高国用 （2005）第 413 号	南京市高淳县淳溪镇 南漪路179号”宗地	2001-8-17	出让	12483.06	0.00-

高陶房地产抵押土地明细表

金额单位：人民币元

序 号	土地权证编 号	宗地名称	取得日期	取得 方式	面积(m2)	账面价值
1	宁高国用 （2010）第 03335 号	高淳县淳溪镇湖滨大 道北侧、南漪路西侧宗 地	2010年	出让	21362.5	52,486,233.57

2、经查阅高淳陶瓷的借款合同，发现短期借款中部分为担保借款， 详细情况如下：

（ 1 ）高淳陶瓷向杭州银行股份有限公司南京分行借款 20,000,000.00 元，由高淳县国有资产经营（控股）有限公司为其提供 担保。保证担保的主债权金额为 20,000,000.00 元，保证的方式为连带 责任保证，保证担保的期限为自借款发放之日起至借款到期后两年止， 保证担保的范围为主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金以 及实现债权的费用（包括公正、评估、诉讼、执行、律师代理等全部 费用）。

（ 2 ）高淳陶瓷向华夏银行股份有限公司南京分行借款 30,000,000.00 元，由高淳县国有资产经营（控股）有限公司担保，并 签订了《NJ24（融资）20120003 最高额融资合同》和《NJ24（高保）

中水致远资产评估有限公司 第53页

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20120003》最高额保证合同。担保的最高债权金额为 30,000,000.00 元， 保证的方式为连带责任保证，保证担保的期限为 2011 年 6 月 28 日至 2012 年 6 月 28 日，保证担保的范围为主债权的本金、利息、逾期利息、 复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包含但不限 于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差 旅费、电讯费、律师费等）以及其他所有主合同债务人的应付费用。

（ 3 ）高淳陶瓷向招商银行股份有限公司南京分行借款 10,000,000.00 元，由高淳县国有资产经营（控股）有限公司担保，并 签订了《2012 年授字第 210217729 号》授信协议和《2012 年保字第 210217729 号》最高额不可撤销担保书。担保金额为人民币 10,000,000.00 元，保证的方式为连带责任保证，保证担保的期限为自 担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或者其他融资或贷款 行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年，任一 项具体授信展期，则保证期限延续至展期期间届满后另加两年止。

3、2012 年 3 月 28 日，高淳陶瓷在江苏银行股份有限公司高淳支 行开立银行定期保证金存款账户，以开具银行承兑汇票票面金额的 50.00%存入保证金。2012 年 1-6 月，高淳陶瓷共开具银行承兑汇票 40,000,000.00 元，存入汇票保证金 20,000,000.00 元。

2012 年 6 月 20 日，高淳陶瓷在中信银行股份有限公司南京城东支 行开立银行定期保证金存款账户，以开具银行承兑汇票的票面金额全 额存入保证金。 2012 年 1-6 月，高淳陶瓷共开具银行承兑汇票 12,000,000.00 元，存入汇票保证金 12,000,000.00 元。

4、高淳陶瓷的部分房产由下属子公司使用，共有房产 80 项，占 总项数比例 80.00%；建筑面积 151,231.15 平方米，占总建筑面积比例 82.33%。详细如下表：

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房屋租赁明细表

序号	建筑物名称	结构	建成 年月	计 量 单 位	建筑面积 /容积	使用单位
1	102处理工房	砖混	1988-6-30	m2	2,019.96	玉泉陶瓷
2	201球磨机房	砖混	1994-12-30	m2	205	玉泉陶瓷
3	301原料库房	砖混	1994-12-30	m2	1,204.88	玉泉陶瓷
4	302原料处理房	砖混	1994-12-30	m2	1,088.64	玉泉陶瓷
5	强化瓷工房	砖混	1996-12-30	m2	1,970.36	玉泉陶瓷
6	1#辊道窑工房	砖混	1998-9-30	m2	2,999.78	玉泉陶瓷
7	2#辊道窑旁工房	砖混	1994-6-30	m2	1,220.96	玉泉陶瓷
8	2#辊道窑工房	砖混	1999-9-30	m2	2,000.00	玉泉陶瓷
9	201成型工房	砖混	1988-6-30	m2	1,263.60	玉泉陶瓷
10	202成型工房	砖混	1988-6-30	m2	1,263.60	玉泉陶瓷
11	203成型工房	砖混	1988-6-30	m2	1,263.60	玉泉陶瓷
12	204注浆工房	砖混	1988-6-30	m2	1,080.90	玉泉陶瓷
13	305注浆工房	砖混	1991-6-30	m2	720.04	玉泉陶瓷
14	305链干线工房	砖混	1991-6-30	m2	2,469.00	玉泉陶瓷
15	201装车房	砖混	1988-6-30	m2	1,893.60	玉泉陶瓷
16	202窑房	砖混	1988-6-30	m2	1,349.40	玉泉陶瓷
17	203窑房	砖混	1991-6-30	m2	1,020.00	玉泉陶瓷
18	3#推板窑工房	砖混	1994-12-31	m2	319	玉泉陶瓷
19	成型及素烧工房	砖混	1994-7-31	m2	4,904.00	玉泉陶瓷
20	装车及窑房	砖混	1994-7-31	m2	2,666.00	玉泉陶瓷
21	201包装工房	砖混	1988-6-30	m2	867.96	玉泉陶瓷
22	202 1#窑房	砖混	1988-6-30	m2	867.96	玉泉陶瓷
23	203 2#窑房	砖混	1988-6-30	m2	867.96	玉泉陶瓷
24	204 3#窑房	砖混	1988-6-30	m2	867.96	玉泉陶瓷
25	205 4#窑房	砖混	1988-6-30	m2	867.96	玉泉陶瓷
26	206包装库房	砖混	1989-1-30	m2	1,181.00	玉泉陶瓷
27	白检及5#窑房	砖混	1994-7-31	m2	4,282.00	玉泉陶瓷
28	制气炉工房	砖混	1994-12-31	m2	939.6	玉泉陶瓷
29	水泵房	砖混	1994-12-31	m2	78	玉泉陶瓷
30	风机房	砖混	1994-12-31	m2	167.04	玉泉陶瓷
31	机修工房	砖混	1991-6-30	m2	504	玉泉陶瓷
32	新厂配电房	砖混	1988-6-30	m2	332.96	玉泉陶瓷
33	新厂开关房	砖混	1994-12-31	m2	63.96	玉泉陶瓷
34	木工房	砖混	1992-9-30	m2	352.95	玉泉陶瓷
35	物料库房	砖混	1985-1-30	m2	887.04	玉泉陶瓷
36	老厂区产品库房	砖混	1991-12-30	m2	1,383.12	玉泉陶瓷
37	老厂区产品库房	砖混	1993-6-30	m2	1,186.92	玉泉陶瓷
38	老厂区产品库房	砖混	1998-9-30	m2	4,790.72	玉泉陶瓷

中水致远资产评估有限公司 第55页

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39	外贸大仓库	砖混	1994-12-31	m2	6,785.50	玉泉陶瓷
40	207白瓷库	砖混	1991-6-30	m2	959.86	玉泉陶瓷
41	207白检工房	砖混	1991-6-30	m2	960	玉泉陶瓷
42	208包装工房	砖混	1991-6-30	m2	1,920.00	玉泉陶瓷
43	209成品库房	砖混	1991-6-30	m2	864	玉泉陶瓷
44	308包装工房	砖混	1994-12-31	m2	2,532.96	玉泉陶瓷
45	309成品库房	砖混	1994-12-31	m2	444	玉泉陶瓷
46	三楼办公室	砖混	1985-1-30	m2	378.3	玉泉陶瓷
47	四楼办公室	砖混	1991-12-30	m2	1,639.40	玉泉陶瓷
48	三楼及车库	砖混	1994-12-31	m2	519	玉泉陶瓷
49	五楼宿舍	砖混	1994-12-31	m2	1,395.00	玉泉陶瓷
50	化验室实验楼	框架	2002-7-31	m2	605	玉泉陶瓷
51	老球磨机房	砖混	2004-9-30	m2	161.5	玉泉陶瓷
52	宿舍平房	砖混	2004-9-30	m2	224	玉泉陶瓷
53	职工防治病房	砖混	2004-9-30	m2		玉泉陶瓷
54	新球磨机房	砖混	2004-9-30	m2	136	玉泉陶瓷
55	模型工房	砖混	2004-9-30	m2	205.62	玉泉陶瓷
56	101配料工房	砖混	1988-6-30	m2	816	玉泉陶瓷
57	职工平房（蓝球场）	砖混	2005-3-22	m2	401.5	玉泉陶瓷
58	传达室	砖混	2005-6-30	m2	87.1	玉泉陶瓷
59	模型工房	砖混	2005-6-30	m2	205.62	玉泉陶瓷
60	老模型工房	砖混	2005-6-30	m2	205.61	玉泉陶瓷
61	石膏库房	砖混	2005-6-30	m2	259	玉泉陶瓷
62	宿舍区厕所	砖混	2005-6-30	m2	30.8	玉泉陶瓷
63	职工平房（俱乐部南 边）	砖混	2005-11-29	m2	239.4	玉泉陶瓷
64	钢结构厂房	钢结构	2006-5-31	m2	360	玉泉陶瓷
65	窄角头厠所	砖混	2006-6-30	m2	18	玉泉陶瓷
66	蜂窝陶瓷A厂房	框架	2007-3-31	m2	4,419.00	柯瑞
67	蜂窝陶瓷B厂房	框架	2007-3-31	m2	7,238.00	柯瑞
68	锅炉房	砖混	2007-6-30	m2	244	玉泉陶瓷
69	艺陶工房	砖混	2007-6-30	m2	342	玉泉陶瓷
70	粉碎机房	砖混	2007-6-30	m2	720	玉泉陶瓷
71	模型工房	砖混	2007-6-30	m2	578.64	玉泉陶瓷
72	二期A厂房	框架	2006-6-28	m2	15,984.00	维特佩尼
73	二期B厂房	框架	2006-6-28	m2	12528	维特佩尼
74	二期C厂房	框架	2006-5-20	m2	4,320.00	英斯威尔和高陶实业各一半
75	原料库房	砖混	2007-8-28	m2	1,400.00	维特佩尼
76	三层仓库	框架	2008-12-29	m2	20,650.00	维特佩尼、柯瑞一半
77	厂房1	钢结构	2003-2-1	m2	2,333.76	玉泉机械制造
78	厂房2	钢结构	2003-2-1	m2	2,333.76	玉泉机械制造
79	厂房3	钢结构	2003-2-1	m2	2,333.76	玉泉机械制造
80	门房	砖混	2003-2-1	m2	41.63	玉泉机械制造

中水致远资产评估有限公司 第56页

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目前高淳陶瓷与南京玉泉陶瓷有限公司、南京维特佩尼陶瓷有限 公司签定了房屋租赁合同，尚未与南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司、 江苏玉泉机械制造有限公司、南京英斯威尔环保科技有限公司签定房 屋租赁合同。同时，高淳陶瓷对南京玉泉陶瓷有限公司、南京维特佩 尼陶瓷有限公司、南京柯瑞特种陶瓷股份有限公司、江苏玉泉机械制 造有限公司、南京英斯威尔环保科技有限公司尚未收取房屋租赁费。 本次评估对上述房屋均采用成本法评估，没有考虑该事项对评估结论 的影响。

5、2010 年 3 月 1 日，山西高陶与忻州市禹王劳务服务有限公司签 定租车协议，忻州市禹王劳务服务有限公司按规定，时间、路线按时 接送员工，山西高陶应付忻州市禹王劳务服务有限公司租车费 1 台车 共计 180 元/天，按实际天数月底结清。租车日期：2011 年 3 月 1 日至 2012 年 2 月 29 日；2010 年 10 月 6 日，山西高陶与忻州市禹王劳务服 务有限公司签定租车协议，忻州市禹王劳务服务有限公司按规定，时 间、路线按时接送员工，山西高陶应付忻州市禹王劳务服务有限公司 租车费 3 台车共计 540 元/天，按实际天数月底结清。租车日期：2011 年 10 月 7 日至 2012 年 10 月 6 日；2010 年 2 月 28 日，山西高陶与西 张公交车队签订租车协议，西张公交车队按规定，时间、路线按时接 送员工，山西高陶应付西张公交车队租车费 1 台车共计 180 元/天，按 实际天数月底结清。租车日期：2011 年 2 月 19 日至 2011 年 12 月 31 日。2012 年尚未签订新的合同，实际仍沿用 2011 年的协议，本次评估 依此进行评估取值。

6、山西高陶有 4 台设备由高淳陶瓷统一调给别的单位使用，其中： 1 台机床（型号 CA6140B/A）调给江苏玉泉机械制造有限公司；3 台单 头自动修坯机（型号 DXB-300）调给南京维特佩尼陶瓷有限公司（原

中水致远资产评估有限公司 第57页

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南京昭和陶瓷有限公司），山西高陶、高淳陶瓷同时出具了证明文件。 7、2010 年 12 月 31 日山西高陶与忻州华瑞物业管理有限公司签定 物业管理协议。租赁期限：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。租 赁科研楼 101、102、103、119、120、121、122 共 10 间，每月每间 360 元，每月合计 3600 元。公寓楼 4 人间 114、116、118、120、122、124、 127、129、131、133、135、139、141、143、145、618、624、633、 639、645 共 20 间，每间每月 240 元，每月合计 4800 元。二人间 542、 538、563、559、534、555、557、530、551、526、547 共 11 间，每间 每月 300 元，每月合计 3300 元。套间 565 共 1 间，每间每月 600 元， 每月合计 600 元。大食堂平房共 4 间，每间每月 100 元，每月合计 400 元，展厅每月 2500 元，4 月份以后每月 3700 元。六楼会议室 3 间，每 月合计 600 元。山西高陶每半年向忻州华瑞物业管理有限公司清交 1 次，以上费用包含水、电、暖、宽带上网费和闭路电视费。实际仍沿 用 2011 年的协议，本次评估依此进行评估取值。

8、高淳陶瓷目前已不生产产品，其账面所拥有的生产设备全部由 下属子公司无偿使用和管理。本次评估没有考虑该事项对评估结论的 影响。

（九）关于部分设备入账依据的披露

纳入评估范围内的 15 家公司中，共有 5 家的设备存在评估值入 账的情况，分别为高淳陶瓷、南京玉泉陶瓷有限公司、南京柯瑞特种 陶瓷股份有限公司、山西高陶瓷业有限责任公司、南京维特佩尼陶瓷 有限公司。具体情况为别为：1）高淳陶瓷凡在申报表中列明启用日期 在 1994 年 6 月，均为公司在国有企业 1994 年 6 月改组为股份公司时 间之前投入使用的，为原国有企业的资产经资产评估后作价出资的， 本次申报的账面原值为当时资产评估的净值；2）玉泉陶瓷组建于 2008

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年 9 月，原是高淳陶瓷的全资子公司，其账面设备基本为高淳陶瓷投 资的实物资产，原值是按照评估后的净值作为入账的价值；3）柯瑞特 种陶瓷部分设备的原值为 2007 年 9 月 30 日企业股份制改制时以宁信 评[2007]051 号评估报告的评估净值作为账面值；4）山西高陶部分设 备从江苏高淳陶瓷股份有限公司划拨过来的设备其购买价格实际是根 据出让方设备账面净值确定；5）维特佩尼陶瓷组建于 2006 年 9 月， 部分设备原值入账价值是以“南京检验检疫局出具的资产评估报告” 的资产评估原值登记入账的。

（十）关于评估程序受到限制的披露

1、在此次清查盘点中产成品有部分自制半成品长期积压，主要原 因为：①由于高淳陶瓷的产品历史上主要是销往国外，为满足客户的 需要，保质保量按时交货，超订单生产，导致存货大量积压；②人民 币升值、出口退税率降低造成出口受阻形成积压；③部分客户中途退 货或解除合同，或者生产出来的产品达不到客户的要求；④产成品成 本高，造成售价低于成本未能销售；⑤从维护职工稳定的角度，在未 有订单的情况下，也持续生产，也是造成较大的存货积压原因。

高淳陶瓷的自制半成品与南京玉泉陶瓷有限公司的自制半成品堆 放在一起，由于车间和仓库采用就近堆放产品原则，导致产品分布仓 库数量多；部分产品堆放过于密集、有死角、盘点难度大；但高淳陶 瓷对存货管理是非常严格的，评估人员将两家公司的自制半成品账面 数加计，与仓库台账进行核对，核对结果相符。经抽盘误差率在合理 范围内，账实基本相符。本次评估以账面数量确认为实际数量进行评 估取值。

— （十一）无形资产 其他无形资产（技术转让费）为中国科学院 上海硅酸研究所转让给高淳陶瓷的“汽车尾气处理蜂窝陶瓷载体生产

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技术”技术秘密。合同规定入门费为 650 万元，分三期支付，支付金额 分别为 300 万元、200 万元、150 万元以及技术提成比例 2%、2.5%、 3%。截止到评估基准日，高淳陶瓷已支付了 300 万元入门费，提成尚 未支付。根据企业提供的说明，由于试生产的产品达不到约定的质量 标准，所以企业不再支付第二期和第三期入门费，也不再支付技术提 成费。对于是否需要支付未付的入门费和提成费，无法核实其未来可 执行性。本次评估没有考虑是否存在或有负债对评估结论的影响。

（十二）本次评估没有考虑企业发生的无真实交易背景的银行票 据业务可能产生的风险，以及企业是否存在其他或有资产和或有负债 等未确定事项对评估结论的影响。

（十三）金塔公司开发产品主要是依水佳苑小区一期、二期和二 期后续，目前一期只有一处商铺未卖，二期和二期后续房产大部分已 经对外销售和预售了。金塔公司销售部门与财务部门的记录存在一定 的时间差，评估人员以财务部门记录的数据为准，尚未考虑此事项对 评估值的影响。

（十四）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评 估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调 整或重新评估。但评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情 况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或 情况修正评估报告。

在评估基准日至评估报告提出日期之间，未发现需要特别说明的 重大期后事项。

十四、评估报告使用限制

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不

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得用于本评估目的之外的其他经济行为；

（二）本报告报告需经本评估机构及两名注册资产评估师签字、 盖章，并依据国有资产资产管理的有关规定需要核准或备案的，在有 权核准或备案管理单位完成资产评估报告核准或备案后，方可产生法 律规定的效力、正式使用；评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引 用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定 以及相关当事方另有约定的除外；

（三）本报告评估结果自评估基准日起算有效使用期限为一年， 即自 2012 年 6 月 30 日至 2013 年 6 月 29 日期间使用有效。当评估目 的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评估目的的 参考依据，超过一年，需重新进行资产评估；

（四）本报告的使用权归委托方和本报告明确的其他报告人，未 经委托方许可，我公司不得随意向他人公开。

（五）除国家与相关经济行为有关的法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的外，本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或 者披露于公开媒体，需经得本评估机构和签字评估师的书面同意。

十五、评估报告日

本报告形成时间为：2012 年 10 月 7 日。

中水致远资产评估有限公司 第61页

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（此页无正文，为签字盖章页）

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一二年十月七日

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江苏高淳陶瓷股份有限公司置出全部资产及负债项目·资产评估报告

资产评估报告附件

1、2012 年 10 月 7 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙、张敏、杨 程这 3 位自然人（丁方）、商翠云、丁丽君这两位自然人（戊方）签定 的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发 行股份购买资产之补充协议（二）》 ；

2、委托方企业法人营业执照复印件；

3、被评估单位企业法人营业执照复印件；

4、被评估单位资质证书；

5、被评估单位经大华会计师事务所有限公司审计后的三年一期的 财务报表；

6、被评估单位车辆行驶证、房屋产权证、国有土地使用证、专利 权证书等资产产权证明文件复印件；

7、被评估单位承诺函；

8、注册资产评估师承诺函；

9、资产评估机构企业法人营业执照（复印件)；

10、资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

11、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

12、长期投资单位相关资料；

13、资产评估明细表（另装成册）；

14、（江苏）天诚（2012） （估）字第 016 号等 9 份《土地估价 报告》（另装成册）。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于 资产置换及认购股权的注入资产—— 南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告 中水致远评报字 [2012] 第 1099 号

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一二年十月七日

注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................................2 摘 要 ...................................................................................................................3 正 文 ...................................................................................................................6 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ........6 二、评估目的 ...................................................................................................12 三、评估对象和评估范围 .............................................................................12 四、价值类型及定义 .....................................................................................14 五、评估基准日 ..............................................................................................15 六、评估依据 ...................................................................................................15 七、评估方法 ...................................................................................................19 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ...................20 九、收益法的具体评估方法应用 ...............................................................28 十、评估程序实施过程和情况 ....................................................................30 十一、评估假设 ..............................................................................................32 十二、评估结论 ..............................................................................................35 十三、特别事项说明 .....................................................................................38 十四、评估报告使用限制说明 ....................................................................40 资产评估报告书附件 .....................................................................................42

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注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、评估人员在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资 产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据评估人员在执业过 程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理 性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、评估人员与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益 关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不 存在偏见。

四、评估人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现 场调查；评估人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予 必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验， 并对已经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文 件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。本公司出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应 当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

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注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估报告

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于

资产置换及认购股权的注入资产——

南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告

中水致远评报字 [2012] 第 1099 号

摘 要

江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产 置换及非公开发行股份购买资产。中水致远资产评估有限公司受中国 电子科技集团公司第十四研究所（简称：十四所）委托，对南京恩瑞 特实业有限公司（简称：恩瑞特公司）的全体股东中国电子科技集团 公司第十四研究所、国睿集团有限公司作为一致行动人拟以恩瑞特公 司的股东全部权益资产置换及认购高淳陶瓷发行的股份所涉及的注入 —— 资产 恩瑞特公司股东全部权益的市场价值进行了评估。现将资产 评估报告中的主要内容摘要说明如下：

—— 一、评估目的： 评估拟用资产置换及股份认购的注入资产 恩 瑞特公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为 提供价值参考。其中十四所持有恩瑞特公司 49%的股东权益资产用于 置换及购买高淳陶瓷非公开发行的股份，国睿集团有限公司持有恩瑞 特公司 51%的股东权益资产用于购买高淳陶瓷非公开发行的股份。

二、评估对象和范围： 评估对象为恩瑞特公司股东全部权益的市 场价值。评估范围为恩瑞特公司的于评估基准日的全部资产及负债。

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经大华会计师事务所有限公司审计后的恩瑞特公司资产总额 40,408.78 万元，负债总额为 16,069.13 万元，净资产为 24,339.65 万元。

三、价值类型及其定义： 本次资产评估确定的价值类型为市场价 值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场 营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数 额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

四、评估基准日： 2012 年 6 月 30 日。

五、评估方法： 采用资产基础法和收益法两种评估方法。评估结 论采用资产基础法的评估结果。

六、评估结论： 经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2012 年 6 月 30 日，委估的南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益评估值为 38,669.19 万元人民币，金额大写：人民币叁亿捌仟陆佰陆拾玖万壹仟 玖佰元整。评估结果具体见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C÷A×100%
流动资产合计	1	38,751.66	38,751.66	-	-
非流动资产合计	2	1,657.11	15,802.83	14,145.72	853.64
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	739.19	928.45	189.26	25.60
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	416.27	14,406.66	13,990.39	3,360.86
其中：无形资产— 土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	501.65	467.73	-33.92	-6.76
资产总计	10	40,408.78	54,554.50	14,145.72	35.01
流动负债	11	15,885.31	15,885.31	-	-
非流动负债	12	183.82	-	-183.82	-100.00
负债总计	13	16,069.13	15,885.31	-183.82	-1.14
净 资 产	14	24,339.65	38,669.19	14,329.54	58.87

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注入资产——南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益·资产评估报告

七、评估报告使用有效期： 根据有关规定，本报告有效使用期为 一年，即自 2012 年 6 月 30 日至 2013 年 6 月 29 日期间使用有效。

八、特别事项说明： 在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评 估报告正文中的特别事项说明对评估结论的影响。

本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使用 不当造成的后果，评估机构及签字注册资产评估师不负责。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟用于 资产置换及认购股权的注入资产——

南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益评估项目

资产评估报告

中水致远评报字 [2012] 第 1099 号

正 文

中国电子科技集团公司第十四研究所：

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收 益法，按照必要的评估程序，对南京恩瑞特实业有限公司（简称：恩 瑞特公司）的全体股东中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集 团有限公司作为一致行动人拟以恩瑞特公司的股东全部权益资产置换 —— 及认购高淳陶瓷发行的股份所涉及的注入资产 恩瑞特公司股东全 部权益在 2012 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方简介

本次评估的委托方为中国电子科技集团公司第十四研究所，简要情 况如下：

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1、基本情况

公司名称：中国电子科技集团公司第十四研究所（简称十四所） 成立时间：1949 年 10 月 15 日

注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号 开办资金：12,585 万元 单位类型：事业法人 事业单位法人证号：事证第 110000001639 号 税务登记证号码：苏地税宁字 320106426090250 法定代表人：周万幸

宗旨和业务范围：开展电子技术研究，促进电子科技发展。卫星通 讯和地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究； 地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天 线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体 表面波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷 达》和《电子机械工程》出版。

中国电子科技集团公司第十四研究所作为中国电子科技集团公司 下属的47个科研院所重要一员，成立于1949 年，开办资金12585 万元， 是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、 技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。拥有多个专业研究部、工 厂、两座大型试验基地、一个国家级重点实验室、一个博士后工作站 和若干控股企业。

十四所现有在职职工5000 人左右，其中科研人员占全所人员的 60%以上，包括2名中国工程院院士，120 余名国家、省部级有突出贡 献中青年专家、享受政府特殊津贴专家，900 多名高工与研究院级高 工。博士生、硕士生占研发人员的30％以上。

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六十年来，十四所人先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、 奥运工程、三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济 建设做出了重要贡献。为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果， 其中国家级成果奖60 余项，部、省级成果奖近400 余项。

十四所实施“军品为本、民品兴业”的战略，以建设“服务于国 防建设和国民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息 企业集团”为目标，依托十四所的技术、品牌等优势资源和多年来从 事民品产业积累的成果，高起点进入电子信息相关产业，并取得了突 破性发展。

2、历史沿革

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于1949 年，是人民解放 军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后成立的。1961 年1 月1 日 划归国防部第十研究院管理，更名为国防部第十研究院第十四研究所。 之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十研究 院）管理，更名为第一○一四研究所。1983 年1 月8 日，第一○一四 研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工业 管理局）。1988 年9 月19 日，划归机械电子工业部管理，更名为机械 电子工业部第十四研究所。1993 年6 月28 日，再次更名为电子工业 部第十四研究所，划归电子工业部管理。1999 年6 月17 日，电子工 业部第十四研究所更名为信息产业部电子第十四研究所，隶属信息产 业部。2002 年7月17 日，信息产业部电子第十四研究所更名为中国电 子科技集团公司第十四研究所，划归中国电子科技集团公司管理。 （二）被评估单位简介

被评估单位（资产占有方）为恩瑞特公司，其基本情况如下： 1、基本情况

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企业名称：南京恩瑞特实业有限公司 成立时间：2003 年 1 月

注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道 39 号 注册资金：人民币 5,000.00 万元 企业性质：有限责任公司

法定代表人：周万幸

经营业务范围：通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、 电子产品、电子元器件、计算机软硬件、仪器仪表研究、开发、生产、 销售及维护服务；工业自动控制、仿真系统开发、系统集成、工程施 工；电子系统、网络工程的施工；卫星地面接收设施工程设计、安装； 以上项目的技术咨询、技术服务、技术转让及工程安装调试和设备的 安装调试；普通机械加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。

2、股东简介

恩瑞特公司 2003 年 1 月 8 日设立时注册资本 5,000.00 万元，其中： 中国电子科技集团公司第十四研究所出资 2,550.00 万元，占注册资本 的 51.00%；吴诚波出资 1,225.00 万元，占注册资本的 24.50%；张继祥 出资 1,225.00 万元，占注册资本的 24.50%，经北京中洲光华会计师事 务所有限公司江苏分公司出具中洲苏验字[2002]第 190 号验资报告审 验。

2005 年 9 月 4 日，公司股东会决议，同意赵栓成接替吴诚波为自 然人股东，吴诚波对本公司的出资 1,225.00 万元占 24.50%的股权转让 给赵栓成，并修改公司章程中有关的条款，2005 年 11 月 28 日办理完

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成了工商登记变更手续。

2008 年 1 月 15 日，根据公司股东会决议，中国电子科技集团公司 第十四研究所将其出资 2,550.00 万元，占本公司的 51.00%股权转让给 国睿集团有限公司，并修改公司章程中有关的条款，2008 年 1 月 29 日 办理完成了工商登记变更手续。

2009 年 5 月 18 日，根据公司股东会决议，公司自然人股东张继祥 将其所持有的本公司 24.50%股权、赵栓成将其所持有的本公司 24.50% 股权，按 2008 年 12 月 31 日审计后的净资产值转让给中国电子科技集 团公司第十四研究所，并修改公司章程中有关的条款，于 2009 年 6 月 22 日办理完成了工商登记变更手续。2010 年 6 月 8 日，南京市江宁区 工商行政管理局下发准予变更登记通知书，恩瑞特公司法定代表人由 罗群变更为周万幸。

截至 2011 年 6 月 30 日，恩瑞特公司股东及持股比例如下：

序号	名称	认缴注册资本（万元）	持股比例(%)
1	国睿集团有限公司	2,550.00	51
2	中国电子科技集团公司第十四研究所	2,450.00	49

3、经营简介

1）主要经营业务

恩瑞特公司成立后，经营范围经历了一个逐渐扩展的过程。

2008 年 10 月，恩瑞特公司通过了新的高新技术企业认证评审， 取得了高新技术企业证书。拥有列车自动控制系统等多项专利。

恩瑞特公司主要从事微波应用系统和轨道交通系统相关产品的研 发、生产、销售和服务。微波应用系统主要包括：雷达整机系统和子 系统等产品。轨道交通信号系统主要包括：轨道交通控制系统等产品。

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恩瑞特公司十分重视综合管理和管理能力的提升。通过了 GB/T19001-2000 质量体系认证和 GB/T24001-2004 idt ISO 14001：2004 标准环境管理体系认证；获得了政府颁发的重合同守信用企业证书、 企业资信 AAA 等级证书、江宁区纳税大户，中国技术市场协会颁发的 第二届中国技术市场协会金桥奖等荣誉。恩瑞特公司还拥有专项工程 设计甲级证书、建筑业企业二级资质证书、安全技术防范系统（工程） 设计、施工一级资格证、江苏省卫星地面接收设施施工许可证等多项 资质证书。

2）主要经营状况

根据该公司经大华会计师事务所有限公司审计后的财务报表，截至 评估基准日 2012 年 6 月 30 日，该公司资产总额为 40,408.78 万元，负 债总额为 16,069.13 万元，净资产为 24,339.65 万元。该公司三年一期 的资产、经营状况如下表：

金额单位：人民币万元

项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	40,408.78	37,320.37	34,605.01	25,625.19
净资产	24,339.65	22,291.58	17,655.74	13,414.64
营业收入	18,087.82	36,705.96	30,276.20	23,791.03
利润总额	2,433.43	5,564.51	4,905.81	3,652.91
净利润	2,048.07	4,635.84	4,241.10	3,542.30

（三）委托方与被评估单位的关系

中国电子科技集团第十四研究所是恩瑞特公司的股东，持有其 49% 的股份，同时持有恩瑞特公司 51%的股权的另一股东国睿集团有限公 司是十四所的全资子公司。国睿集团有限公司的基本情况如下: 注册地址：南京市建邺区奥体大街 69 号 注册资金：5000 万元

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企业性质：有限公司（法人独资）

法定代表人：周万幸

（四）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者包括国睿集团有限公司以及国 家法律、法规规定的其他评估报告使用者。

二、评估目的

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。恩瑞特公司的全体股东中国电子科技集团公司第十四研 究所、国睿集团有限公司作为一致行动人拟以恩瑞特公司的股东全部 权益资产置换及认购高淳陶瓷发行的股份。其中十四所持有恩瑞特公 司 49%的股东权益资产用于置换及购买高淳陶瓷非公开发行的股份， 国睿集团有限公司持有恩瑞特公司 51%的股东权益资产用于购买高淳 陶瓷非公开发行的股份。

中国电子科技集团公司第十四研究所特委托中水致远资产评估有 — 限公司对拟用于资产置换及购买股份的注入资产 南京恩瑞特实业有 限公司的股东全部权益性资产在评估基准日的市场价值进行评估，为 上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一） 评估对象

评估对象为恩瑞特公司股东全部权益。

（二）评估范围

评估范围为恩瑞特公司的全部资产及负债。于评估基准日的总资产 账面价值 40,408.78 万元，负债总额为 16,069.13 万元，净资产为

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24,339.65万元；评估的范围包括流动资产（货币资金、应收票据、应 收账款、预付账款、其他应收款、存货）、非流动资产（固定资产、无 形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债（应付票据、应 付账款、预收账款、应交税费和其他应付款）和非流动负债为其他非 流动负债。

上述评估范围内资产和相关负债的具体情况详见本报告附件《资产 评估明细表》。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致，并经大华会计师事务所有限公司审计后出具了标准无保留 意见审计报告。

（三）评估范围内主要资产情况

列入评估范围内的主要资产包括货币资金、应收账款、存货、一年 内到期的非流动资产、固定资产和无形资产等。

1、货币资金账面价值 2,717.92 万元，包括现金、银行存款和其他 货币资金，其中其他货币资金的内容为保证金存款。

2、应收账款账面价值 11,783.45 万元，内容为应收的产品销售款 或工程项目款。

3、存货账面价值为 21,952.48 万元，包括原材料和未完施工。原 材料为集成电路、电阻、电连接器等生产用配件；在产品为预制的边 界层风廓线雷达、气象保障系统；未完施工主要是哈尔滨轨道交通 1 号线一、二期工程信号系统采购项目、南京地铁三号线工程信号系统 采购项目、射频仿真系统项目、直升机显控台、加固显示器和综合处 理设备项目、发射系统开发项目等。

4、固定资产账面价值为 739.19 万元，为被评估单位生产所需的专 用设备、检验用的仪器仪表设备以及部分通用设备、行政办公用电子

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设备及车辆等；

5、无形资产账面价值为 416.27 万元，内容为 TD-SCDMA 智能天 线技术、用友软件及风和软件。此外，对于没有账面价值的汽车电子 系统技术、城市轨道交通信号系统技术和微波应用系统技术被评估单 位也进行了申报并纳入此次评估范围。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、 法律权属状况

本次评估无形资产——其他无形资产为被评估单位申报的技术类 无形资产，分别为：（1）由有账面价值的1项专有技术、无账面价值的 49项专利或已公开专利申请、16项软件著作权和8项专有技术构成的微 波应用系统技术;（2）由无账面价值的36项专利或已公开的专利申请、 9项软件著作权和5项专有技术构成的城市轨道交通信号（ATC）系统 技术；（3）由无账面价值的7项实用新型专利技术构成的汽车电子系统 技术；（ 4 ）用友软件和风和软件的账面值分别为 501,808.04 元和 1,860,936.13元; 截至2012年6月30日，恩瑞特公司已获授权的专利共57 项，包括45项实用新型专利和12项发明专利；受理且已公开的专利申 请35项，其中26项发明专利申请。

（五）评估范围内表外资产的类型、数量

除上述无账面价值的微波应用系统技术、轨道交通信号系统技术、 汽车电子系统技术外，其他无表外资产纳入本次评估范围。

四、价值类型及定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿 买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平 交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精

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明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素， 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本经济行为的评估基准日是2012年6月30日。该评估基准日是由委 托方与相关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日的确定符合相关 经济行为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为恩瑞 特公司会计月末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构 充分利用被评估单位现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

六、评估依据

本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：

（一）经济行为依据

1、中国电子科技集团公司第十四研究所 2009 年 4 月 22 日《关于 第十四研究所收购重组江苏高淳股份有限公司的请示》（所办 [2009]180 号）及中国电子科技集团公司 2009 年 4 月 23 日的《授权委 托书》；

2、2009 年 5 月 20 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙等 5 位自然 人（丁方）签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特 定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》；

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3、江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年 5 月 21 日公告的《江苏高 淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预 案》；

4、、2012 年 10 月 7 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙、张敏、杨 程这 3 位自然人（丁方）、商翠云、丁丽君这两位自然人（戊方）签定 的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发 行股份购买资产之补充协议（二）》；

5、中水致远资产评估有限公司与中国电子科技集团公司第十四研 究所签订的资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民

• 代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

2、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；

• 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，

• 2003）；

4、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；

5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，2001 年）；

• 6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，

• 2003年12月31日）；

• 7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005年

• 8月25日）；

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8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274号）；

9、《企业会计准则》（2006）和其他相关规定；

10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人 民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会 议修订通过，自2010年1月1日起施行）。

（三）评估准则依据

— — 1、《资产评估准则 基本准则》和《资产评估职业道德准则 基 本准则》（财企[2004]20号）；

2、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注 册会计师协会2003）；

3、《资产评估准则--企业价值》（中评协[2011]227号）；

• ——

• 4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 评估报告》等

7项资产评估准则的通知，中评协[2007]189号，2007年11月28日；

—— 5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 无形资产》和 《专利资产评估指导意见》的通知，中评协[2008]217号，2008年11月 28日；

• 6、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的

• 通知，中评协[2008]218号，2008年11月28日。

（四）权属依据

• 1、恩瑞特公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记

• 证、公司章程、验资报告；

• 2、大华会计师事务所有限公司出具的恩瑞特公司评估基准日审计

• 报告；

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3、车辆行驶证；

• 4、设备采购合同、发票；

• 5、十四所提供的证明委托评估的技术无形资产权属的资料；

• 6、十四所关于恩瑞特公司技术无形资产的确认函；

• 7、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计

• 报表及其它资料。

（五）取价依据

• 1、 机械工业出版社《2012 机电产品报价手册》；

• 2、 近期《UDC 联合商情》；

• 3、 近期《汽车商情》；

• 4、 2000 年 12 月 18 日国家经贸委、国家计委、公安部、国家环

• 保总局联合下发的《关于调整汽车待报废标准若干规定的通知》(国经 贸资源〔2000〕1202 号)；

• “

• 5、 国家经贸委等国家部委联合发布的 1997 年 国经贸经

• [1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》”；

• 6、上市公司定期报告及交易行情；

• 7、Wind 资讯网提供的上市公司信息；

• 8、中国人民银行发布的外汇汇率及贷款利率；

• 9、企业提供的有关财务资料；

• 10、企业提供的资产清查申报明细表；

• 11、企业提供的历史收入及成本费用数据；

• 12、大华会计师事务所有限公司出具的至评估基准日的三年一期

• 审计报告；

• 13、企业提供的以前年度主要客户及供应商资料；

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14、《资产评估常用数据与参数手册》；

15、评估人员获得的市场调查资料； 16、评估人员获得的市场调查资料； 17、企业以前年度及评估基准日的审计报告； 18、企业相关部门及人员提供的相关材料；

19、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机 构收集的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负 —— 债。根据《资产评估准则 基本准则》和《企业价值评估指导意见(试 行)》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和 资产基础法（成本法）。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评 估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较 法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完 全公开同类资产交易案例或可比较的参考企业，因此不具备使用市场 法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来 判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评 估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估 对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业提供了 经审计的三年一期企业完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业

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未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确 定评估对象价值的一种评估方法。本项目对委估范围内的相关资产和 负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用 资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。 （二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评 估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估 结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评 估结果作为本报告的最终评估结论。

本项目采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

（一）关于流动资产的评估

1、对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库 存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后， 以经核实后的账面值确认评估价值。

2、应收票据、应收账款、其他应收款，评估人员通过核查账簿、 原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据其可收回性确 定评估值。

3、预付账款：以可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额 的估计值作为评估值。

4、存货：评估人员在公司财务部门和仓库保管部门的陪同下，对 公司的存货进行了抽查盘点，通过核查账簿、原始凭证，核对无误后，

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原材料以经核实后的账面值确认评估价值，未完施工按审计后的账面 值确认评估价值。

（二）关于设备类固定资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进 行评估。

= × 设备评估值 设备重置全价 设备综合成新率

根据企业提供的机器设备明细清单，进行了账、实核对，做到账 表、账实相符，同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计 凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织设备评估人员进 行现场勘察和核实。

1、重置全价的确定

• (1)国产设备重置全价的确定

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本 +前期费及其他费用

A、设备购置价格

购置价主要依据设备最新市场成交价格，并参考产品报价手册予 以确定。

对于 2009 年 1 月 1 日前设备购置价格包含增值税，对于 2009 年 1 月 1 日后设备购置价格不包含增值税。

• B、设备运杂费

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、 设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。 C、设备安装调试费

首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试，

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如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不 同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员 调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。

D、设备基础费

评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标 准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。 E、资金成本

不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算 资金成本。资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理 工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定。

F、前期费及其他费用

主要取费项目有建设单位管理费、环评费等。前期及其他费用取 费标准主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价格 [2007]670 号《建设工程监理费管理规定》、财建[2002]394 号《建设单 位管理费》、计价格[2002]1980 号《招投标代理服务费》、计价格 [2002]125 号《环评费》等具体标准。

(2)进口设备重置全价的确定

如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上运 杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替 代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基础上综合确定重置全价。

重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+增值税+外贸代理费+ 银行手续费+商检费+国内运杂费+基础费及安装调试费+前期费及其他 必要费用+资金成本

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当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。

如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含 此部分价格)，则不加运输及安装费。

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值 已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。

(3)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近 似设备对比法确认重置全价。

(4)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

(5)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

(6)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估 基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照 费用等予以确定。具体公式为：

车辆重置全价=购置价+[购置价÷（1+17%）]×车辆购置附加税率+ 牌照等费用，乘用车的车辆购置附加税率取 10%。

2、成新率的确定

对于机械设备，首先，采用年限法和技术鉴定法（通过对设备使 用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷 与利用率、维修保养状况等因素）综合确定成新率。

之后，采用综合成新率法确定成新率。即：年限法确定成新率Ⅰ 和技术鉴定法确定成新率Ⅱ加权平均确定综合成新率，成新率Ⅰ权重 系数取 0.4，成新率Ⅱ权重系数取 0.6。计算公式： = 综合成新率 成新率Ⅰ×0.4 + 成新率Ⅱ×0.6 式中：

• 成新率 I=[(经济耐用年限 已使用年限) ÷经济耐用年限）] ×100%

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= 成新率Ⅱ 技术鉴定法成新率

对于微机、仪器仪表、办公用设备、工装等一般、小型设备主要 按理论成新计算其成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差 别较大时，则用勘察情况加以调整。

对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率， 依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察确定是否需要对理论 成新率进行调整，进而确定综合成新率。

3、评估值的确定 = × 评估值 重置全价 综合成新率。

（三）关于无形资产的评估

本次评估无形资产——其他无形资产为被评估单位申报的技术类 无形资产，分别为：（1）由有账面价值的 1 项专有技术、无账面价值 的 49 项专利或已公开专利申请、16 项软件著作权和 8 项专有技术构成 的微波应用系统技术;（2）由无账面价值的 36 项专利或已公开的专利 申请、9 项软件著作权和 5 项专有技术构成的城市轨道交通信号（ATC） 系统技术；（3）由无账面价值的 7 项实用新型专利技术构成的汽车电 子系统技术；（4）用友软件和风和软件的账面值分别为 501,808.04 元 和 1,860,936.13 元; 截至 2012 年 6 月 30 日，恩瑞特公司已获授权的专 利共 57 项，包括 45 项实用新型专利和 12 项发明专利；受理且已公开 的专利申请 35 项，其中 26 项发明专利申请。

由于恩瑞特公司不再从事汽车电子方面的业务，恩瑞特公司已将 其汽车电子事业部的人员和业务整建制整合到天擎公司。恩瑞特公司 对汽车电子系统技术将不再进行产业化实施，也不能转让或授权他人 实施。因此恩瑞特公司申报的汽车电子系统技术评估值为零。

恩瑞特公司拥有的城市轨道交通信号系统技术和微波应用系统技

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术由企业自身使用和授权其他企业使用，通过技术产品的市场销售来 获得技术无形资产的价值。

对技术类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术 的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。 收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采 用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成 基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法 和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对委托评估技术采用销 售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算，这是因为：

技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算 依据的。因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，是比 较容易查证的。而会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税 金后得到的，各项成本费用的合理性是由技术实施方控制的，计算也 比较复杂，容易引起技术权利方与被许可实施方之间的争议，增加了 核查成本。

就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润 为基础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项 成本费用和税金后得到的，是遵循会计准则的要求，在持续经营的前 提下，应用了谨慎性原则后进行的会计处理。其中自创的技术无形资 产，其研发费用在满足准则要求的条件下是可作为费用进损益的，因 此才会出现需要进行资产评估而账面价值为零的委托评估的技术无形 资产。

而评估人员认为技术成果的取得是以这些技术开发成本费用的投 入为前提条件的，这些研发投入在对技术成果进行资产评估时，已可 能满足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，往往多次的研究开

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发才取得最终的成果，或者开发过程本身就是一个积累、提高、完善 的过程，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存在弱对应性的 现象。由于开发成果与技术开发费用间往往存在的这种弱对应性，以 致资产评估时，若需对会计利润进行合理化调整，其技术难度容易导 致判断困难。

更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和进 步的必要条件，这种技术的价值的一部分已经应由所生产的产品成本 来承担，这已是在实际的技术经营中被普遍接受的，对于具体企业来 说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营利 润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的关 系。因此，通常在实践中更普遍采用的办法，是销售收入分成法。一 方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于把 握；另一方面更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴是 全面的。因此，这种方法在技术资产评估中非常通行。正是因为这种 方法的通用性，长期以来不同的行业形成了一些实际操作中的具体方 法，这些也正是可以为技术估价所采用，其合理性和可行性已被普遍 接受。

本次评估中的分成收益法，即首先预测委估技术生产的技术产品 在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技 术在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率） 对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评 估现值，其基本计算公式为：

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K —— 无形资产销售收入分成率

Ri —— 技术产品第 i 期的销售收入 n —— 收益期限 r —— 折现率。

（四）关于长期待摊费用的评估

长期待摊费用为企业对所租用办公用房和研发生产用房的改造支 出，这些资产均已完工投入使用，在长期待摊费用中核算。本次评估 人员在核实了实物形态存在，并继续为企业使用后，认为审计后的账 面价值是比较公允的，按账面价值评估。

（五）关于递延所得税资产的评估

企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延 所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣 暂时性差异（本次为计提资产减值准备、坏账准备和递延收益形成）， 评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，因所有的 递延所得税资产确认时，都要以可抵扣暂时性差异转回期间预计将获 得的应纳税所得额为限。因为只有当未来转回期间预计将获得的应纳 税所得额大于待转回的可抵扣暂时性差异时，才会使未来期间的所得 税费用减少，才会在未来期间产生经济利益的流入，才符合资产的确 认原则。

本次申报的递延所得税资产是由于会计计提固定资产减值准备、 坏账准备和递延收益而产生的，本次评估针对产生递延所得税资产不 同原因采用不同的处理办法。对于由于计提固定资产减值准备形成的 递延所得税资产，其评估值为 0 元；对由于计提坏账准备形成的，其 评估值按账面值确认；对于由于递延收益形成的，相应递延收益评估 为 0 元，对应的递延所得税资产也评估为 0 元；相应递延收益评估值

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按账面值确认的，对应的递延所得税资产也按账面值确认。

（六）关于流动负债和非流动负债的评估

关于负债项目中的流动负债和非流动负债项目的评估，根据企业提 供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否为公 司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。

九、收益法的具体评估方法应用

收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估 思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致。

（一）关于收益口径——权益自由现金流量

本次采用的收益类型为权益自由现金流量。权益自由现金流量指 的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产 和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现 金流量，其计算公式为：

权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出

－净营运资金变动＋付息债务的增加（减减少）

本次评估选定的收益口径为企业权益自由现金流量，与之对应的 资产口径为企业股东全部权益价值，这与本次评估目的下的企业价值 是相匹配的。

（二）关于折现率

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与权益自由现金流量口径相匹配的折现率为股东权益资本成本，由 此评估出的资产口径为企业股东全部权益价值。

本次折现率即股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM） 计算确定：

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（三）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2012 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，共五年一期，在此阶段根据恩瑞特公司 的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2018 年 1 月 1 日至永 续经营，在此阶段按恩瑞特公司保持稳定的收益水平考虑。

（四）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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• 式中：P —— 为企业股东全部权益价值评估值；

• Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业权益自由 现金流量；

• A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业权益自由现 金流量；

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R —— 折现率； n —— 企业收益变动期预测年限；

OE ——企业评估基准日溢余资产的现值。

十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、产权持有者 和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的、评估对象和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间 及方式、评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估 师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划

我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估 计划。

（四）现场调查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评 估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查。清查资产包括流动资产 和固定资产，清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他 影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：

1、指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上，按照 评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料；

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2、要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证 明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；

3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等 方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状， 关注评估对象法律权属；

4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行 逐项调查的，根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实，相关人 员访谈或抽查等方式进行调查。

5、对企业做出的未来经营预测，在其执行一段时间后进行有重 点的复核性调查，对发现的需要调整经营预测事项，特别是关系到收 入预测和影响技术经济寿命的重大事项，提请企业即时对经营预测做 出合理调整。

（五）收集评估资料

评估人员根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务 需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些 资料包括：

1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等 相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关 部门获取的资料；

2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定 报告、专业报告及政府文件等形式；

3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进 行必要分析、归纳和整理，形成的资料。

（六）与审计机构核对数据

审计机构与我公司同时间进入企业作业现场，因此，在各自工作

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基础上，与审计机构进行数据核对工作。

（七）评定估算

1、资产基础法评估的主要工作：在按资产类别进行价格查询和市 场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估 值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

2、收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、 分析，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型， 进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。

3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，最终确定合理选用 资产基础法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对 评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容 进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调 整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程 序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式 评估报告向委托方提交。

十一、评估假设

（一）评估假设

1、持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续 经营下去，在可以预料的将来不停止营业。

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2、公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此 地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以 便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断； 并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

3、合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵 守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

4、合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大 管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要， 合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。

5、资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的 资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了 应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对 所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构 和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资 料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出 保证。因此，评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的 合法、真实、完整为假设前提。

6、委估技术需 100%地转移到本次江苏高淳陶瓷股份有限公司拟 进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产完成后的上市公司，且 十四所不生产与上市公司存在竞争产品的假设。

7、与企业相关的地区及国家的社会经济环境不产生大的变更，所 遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重 大变化。

8、有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等政 策不发生重大变化。

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9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不 利影响。

10、 被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用 不会发生大幅度的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规 模的变化而同步变化。

11、 本次评估收益预测及折现率测算中采用的所得税率均为 15%， 即高新技术企业享受的优惠政策，假设企业在未来年度均能享受所得 税率均为 15%优惠政策。

若将来实际情况与上述假设前提条件产生出入时，将对评估结论 产生影响，其影响的大小取决于实际情况与假设条件之间差异的大小。 提请报告使用者在使用本报告时考虑上述假设可能存在的不确定性对 评估结论的影响。

（二）评估限制条件

1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假 设前提而估算的企业股东全部权益市场价值，以特殊的交易方式可能 追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环 境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，评估人员 对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3、评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使 用，评估报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估 管理机构或有关主管部门的除外。

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十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的 原则及必要的评估程序，对恩瑞特公司股东全部权益的市场价值进行 了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 6 月 30 日持续经营前提下，南京恩瑞特实 业有限公司评估前(经审计后)账面资产总额为 40,408.78 万元，负债总 额为 16,069.13 万元，净资产为 24,339.65 万元；评估后资产总额为 54,554.50 万元，负债总额为 15,885.31 万元，净资产价值为 38,669.19 万元，评估增值 14,329.54 万元，增值率为 58.87%。各项资产及负债评 估情况如下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C÷A×100%
流动资产合计	1	38,751.66	38,751.66	-	-
非流动资产合计	2	1,657.11	15,802.83	14,145.72	853.64
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	739.19	928.45	189.26	25.60
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	416.27	14,406.66	13,990.39	3,360.86
其中：无形资产— 土地使用权	8	-	-	-
其他非流动资产	9	501.65	467.73	-33.92	-6.76
资产总计	10	40,408.78	54,554.50	14,145.72	35.01
流动负债	11	15,885.31	15,885.31	-	-
非流动负债	12	183.82	-	-183.82	-100.00
负债总计	13	16,069.13	15,885.31	-183.82	-1.14
净 资 产	14	24,339.65	38,669.19	14,329.54	58.87

（二）收益法评估结果

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在评估基准日 2012 年 6 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估 后的南京恩瑞特实业有限公司股东全部权益价值为 40,792.78 万元，较 评估基准日账面价值 24,339.65 万元，增值 16,453.13 万元，增值率 67.60%。

（三）两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与企业净资 产账面值相比都存在较大幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果 相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 2,123.59 万元，高 出的幅度为 5.49%。两种方法评估结果的一致性是比较好的。

作为恩瑞特公司核心资产的技术类无形资产，在恩瑞特公司账面 上仅列示了少数无形资产的账面价值，恩瑞特公司在进行了认真清查 核实的基础上，根据其科技成果管理档案和委估技术在现有产品中的 应用情况，对没有账面值的无形资产也进行了评估申报。评估人员也 对所有委估无形资产进行了系统整理、归集和分析，以反映委估资产 的完整性和有效性。

本次资产基础法评估中，对技术无形资产采用了销售收入分成法 进行评估。销售收入综合了企业资产、企业管理、客户资源、市场销 售能力、商誉等因素对资产价值的影响。因此本次资产基础法的评估 结果一定程度上全面反映了委估资产的市场价值。

以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。

从评估结果受主观因素影响角度分析，采用收益法时，影响企业 未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资本性支出 等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据；而采用资产基础 法，有形资产的评估值是根据相关资产在评估基准日的市场价格数据 计算出来的，当然，其中技术类无形资产是在对未来收入预测以及收

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入分成率合理确定基础上测算出来，但从技术的未来收益与收益法中 的企业未来净现金流的同口径相比，在预测数据的项数上要少一些， 相对地受企业和评估人员主观因素的影响也要小一些。从预测的角度 看，在收入预测的基础上，虽然尽可能按照业务历史数据进行比较测 算，如主营业务成本、相关费用以及研发投入、市场开拓支出等，但 由于科技性企业的成长性，以及其产品以单定产或受托定制的非标准 情形较多的特点，因此在成本、费用方面难以一个严格稳定的比例进 行确定，需要在分析基础上进行预测。因此，就本项目而言，资产基 础法的评估结果比收益法评估结果受主观因素影响的程度要小一些， 更具可靠性。

资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和 负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用者 很直观地了解企业的存量资产的价值构成。虽然资产基础法评估技术 无形资产时也是用的收益法，但用的是销售收入分成法，并且仅局限 在技术无形资产评估这个局部范围内，而且销售收入指标，它是整个 企业经营的先导性和必须首要保证的基础性数据，是企业经营和其他 各项支出的目标。就这个指标而言，相比其他众多财务指标，把握性 更强一些。相比而言，是对收益的影响因素进行了简化与限制，既体 现了收益反映价值的原理，又避免了本项目企业价值收益法评估中存 在的客观问题。而且，一定程度上突出了企业核心资产的性质和技术 在企业资产中基础性的作用，这是通过另一种方式，较好地诠释了所 评估企业在现阶段状态下，科技型企业核心价值的含义。因此，我们 认为针对本次评估目的和委估资产现实情况，相对于收益法而言，资 产基础法的评估结论的合理性更好些。

综上所述，我们认为资产基础法的评估结果更为合理，更能客观

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反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作 为最终评估结果。

（四）评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2012 年 6 月 30 日， 南京恩瑞特实业有限公司企业股东全部权益价值为 38,669.19 万元人民 币，金额大写：人民币叁亿捌仟陆佰陆拾玖万壹仟玖佰元整。

十三、特别事项说明

1、 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以 及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价 格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时， 评估结果一般会失效。

2、 本评估结论是恩瑞特公司股东全部权益市场公允价值的评估 值，为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股 份购买及置换资产提供价值参考依据。

3、 在本报告评估结论中，对于启用日期在2009年1月1日前设备评 估值中包含增值税，对于2009年1月1日后设备购置价格不包含增值税。

4、 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时 未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。

5、 由恩瑞特公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权 证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；

6、 委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对

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所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并进行了必要的、独立的核实工作，恩瑞特公司应 对其提供资料的真实性、合法、完整性负责。

7、 由于委托评估的微波应用系统的相关技术大都属于军民两用 技术，部分涉及到国家秘密，企业除了提供相关技术部分文字介绍外， 受相关保密规定的限制，不能提供相关技术的原始开发立项文件和成 果鉴定报告。

评估人员是在恩瑞特公司和十四所提供的相关技术部分文字介绍 真实的基础上，通过相关产品的销售来判断委托评估的这部分专有技 术的存在和技术水平的。

8、根据委托方的要求，本评估报告对应收账款、预收账款科目中 涉及的部分国家相关军事单位未列明细清单。

9、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论 造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化 不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正 评估报告。

在评估基准日至评估报告提出日期之间，未发现其他需要特别说明 的重大期后事项。

10、本报告评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能 产生的溢价或折价对评估结果的影响，也未考虑流动性对评估对象价 值的影响。

11、评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评 估人员的执业水平和能力的影响。

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评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、评估报告使用限制说明

（一） 本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续使用为 前提条件；

（二） 本评估报告仅为报告中所指向的评估目的服务，不得用于 本评估目的之外的其他经济行为；

（三） 本报告书评估结果自评估基准日起有效使用期限为一年。 当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评 估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估；

（四） 本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需 经评估机构及评估师签字、盖章，依据国家有关法律及资产评估的有 关规定需要核准或备案的，在完成资产评估报告核准或备案后，方可 产生法律规定的效力、正式使用；

（五）本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国 有资产和证券监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有， 未经委托方许可，我公司不得随意向他人公开。

十五、评估报告日

本报告书形成时间为：2012 年 10 月 7 日。

（此页为签字盖章页）

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评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一二年十月七日

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资产评估报告附件

1、2012 年 10 月 7 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙、张敏、杨 程这 3 位自然人（丁方）、商翠云、丁丽君这两位自然人（戊方）签定 的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发 行股份购买资产之补充协议（二）》；

2、审计机构出具的恩瑞特公司评估基准日审计报告和三年一期的 财务报表；

• 3、委托方事业单位法人证书复印件、被评估单位营业执照复印件； 4、车辆行驶证和专利证书等资产产权证明文件复印件；

• 5、委托方和被评估单位出具的“关于恩瑞特公司技术无形资产权

• 属相关事项的确认函”；

6、委托方和被评估单位承诺函；

7、注册资产评估师承诺函；

8、资产评估机构企业法人营业执照（复印件)；

• 9、资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

10、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

11、资产评估明细表（另装成册）；

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开 发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的 -- 注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所 微波电路部相关经营性净资产

资产评估报告

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中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一二年十月七日

注入资产--中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部相关经营性净资产·资产评估报告

目 录

注册资产评 估 师声 明 .....................................................................................2 摘 要 ..............................................................................................................3 正 文 ..............................................................................................................6 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 .....6 二、评估目的 ..................................................................................................9 三、评估对象和评估范围 ..........................................................................10 四、价值类型及定义 ...................................................................................13 五、评估基准日 ...........................................................................................13 六、评估依据 ................................................................................................13 七、评估方法 ................................................................................................17 八、资产基础法中各类资产的具体评估方法应用 ..............................18 九、收益法的具体评估方法应用 .............................................................27 十、评估程序实施过程和情况 .................................................................29 十一、评估假设 ...........................................................................................32 十二、评估结论 ...........................................................................................34 十三、特别事项说明 ...................................................................................38 十四、评估报告使用限制说明 .................................................................40 十五、评估报告日 .......................................................................................41 资产评 估 报 告 书 附件 ...................................................................................43

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经 其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应 当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开 发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的 -- 注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所 微波电路部相关经营性净资产

资产评估报告

中水致远评报字[2012]第1100号

摘 要

江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产 置换及非公开发行股份购买资产，中水致远资产评估有限公司受中国 电子科技集团公司第十四研究所（简称：十四所）委托，对上述经济 —— 行为所涉及的拟用于资产置换的注入资产 中国电子科技集团公 司第十四研究所微波电路部（简称：十四所微波电路部）的委估经营 性净资产的市场价值进行了评估。现将资产评估报告中的主要内容摘 要说明如下：

—— 一、评估目的：评估拟用于资产置换的注入资产 中国电子科 技集团公司第十四研究所微波电路部的委估经营性净资产的评估基 准日的市场价值，为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及 非公开发行股份购买资产提供价值参考。

二、评估对象和范围：评估对象为十四所微波电路部的委估经营 性净资产的市场价值。评估范围为十四所微波电路部的委估经营性净 资产所界定的范围。经大华会计师事务所有限公司审计后的评估基准 日的委估经营性账面资产总计为11,848.20万元，净资产为11,848.20 万元。

在上述评估资产中，包含有1宗土地的使用权，该土地使用权由

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江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司接受十四所的委托 出具了编号为（江苏）天诚（2012）（估）字第023号的《土地估价报 告》，土地使用权估价结果为2,416.00万元，本报告引用了上述土地使 用权的土地估价报告的估值结论。

三、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价 值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场 营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数 额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。 四、评估基准日：2012 年 6 月 30 日。

五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结 论采用资产基础法的评估结果。

六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2012 年 6 月 30 日，中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部 委估经营性账面资产总计 17,018.18 万元，净资产价值为 17,018.18 万元人民币，金额大写：人民币壹亿柒仟零佰壹拾捌万壹仟捌佰元。 评估结果具体见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	4,697.76	4,697.76	-	-
非流动资产	2	7,150.44	12,320.43	5,169.98	72.30
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	6,498.70	8,624.22	2,125.51	32.71
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	596.95	3,696.21	3,099.26	519.18
其中：无形资产— 土地使用权	8	596.95	2,416.00	1,819.05	304.72
其他非流动资产	9	54.79	-	-54.79	-100.00
资产总计	10	11,848.20	17,018.18	5,169.98	43.64

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流动负债	11	-	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	-	-	-
净 资 产	14	11,848.20	17,018.18	5,169.98	43.64

七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告有效使用期为

一年，即自 2012 年 6 月 30 日至 2013 年 06 月 29 日期间使用有效。 八、特别事项说明：在使用本评估结论时，提请报告使用者关注 评估报告正文中的特别事项说明对评估结论的影响。

本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使用 不当造成的后果，评估机构及签字注册资产评估师不负责。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情 况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行 股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的 -- 注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所 微波电路部委估经营性净资产

资产评估报告

中水致远评报字[2012]第 1100 号

正 文

中国电子科技集团公司第十四研究所 ：

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行 股份购买资产。中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据 有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和 收益法，按照必要的评估程序，对江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称： 高淳陶瓷）重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟 -- 用于资产置换的注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所微 波电路部（简称：十四所微波电路部）委估经营性净资产在 2012 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估 结果报告如下：

• 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

• （一）本次委托方和产权持有者为同一单位，简要情况如下： 1、基本情况

• 单位名称：中国电子科技集团公司第十四研究所（简称：十四所） 成立时间：1949 年 10 月 15 日

注册地址：江苏省南京市雨花区国睿路 8 号

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开办资金：12,585 万元 单位类型：事业法人 事业单位法人证号：事证第 110000001639 号 税务登记证号码：雨国税税字 320106426090250 法定代表人：周万幸

宗旨和业务范围：开展电子技术研究，促进电子科技发展。卫星 通讯和地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研 究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制； 天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧 体表面波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现 代雷达》和《电子机械工程》出版。

中国电子科技集团公司第十四研究所作为中国电子科技集团公 司下属的47个成员单位重要一员，成立于1949年，开办资金12585万 元，是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力 量强、技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。拥有多个专业研究 部、工厂、两座大型试验基地、一个国家级重点实验室、一个博士后 工作站和若干控股企业。

十四所现有在职职工5000人左右，其中科研人员占全所人员的 60%以上，包括2 名中国工程院院士，120余名国家、省部级有突出 贡献中青年专家、享受政府特殊津贴专家，900多名高工与研究院级 高工。博士生、硕士生占研发人员的30％以上。

六十年来，十四所先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥 运工程、三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济建 设做出了重要贡献。为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果， 其中国家级成果奖60 余项，部、省级成果奖近400余项。

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十四所实施“军品为本、民品兴业”的战略，以建设“服务于国 防建设和国民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息 企业集团”为目标，依托十四所的技术、品牌等优势资源和多年来从 事民品产业积累的成果，高起点进入电子信息相关产业，并取得了突 破性发展。

2、历史沿革

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于 1949 年，是人民解 放军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后成立的。1961 年 1 月 1 日划归国防部第十研究院管理，更名为国防部第十研究院第十四研究 所。之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十 研究院）管理，更名为第一○一四研究所。1983 年 1 月 8 日，第一 ○一四研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷 达工业管理局）。1988 年 9 月 19 日，划归机械电子工业部管理，更 名为机械电子工业部第十四研究所。1993 年 6 月 28 日，再次更名为 电子工业部第十四研究所，划归电子工业部管理。1999 年 6 月 17 日， 电子工业部第十四研究所更名为信息产业部电子第十四研究所，隶属 信息产业部。2002 年 7 月 17 日，信息产业部电子第十四研究所更名 为中国电子科技集团公司第十四研究所，划归中国电子科技集团公司 管理。

（二）被评估部门简介

1、被评估部门基本情况

被评估部门为十四所微波电路部，微波电路部是十四所直属事业 部，是国内最早开展微波电路技术研究的单位之一，是集研发设计、 工艺设计和批量生产调试为一体的综合性微波电路技术事业部。该部 主要从事微波电子产品板块中的微波组件定制产品的研发、生产和销

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售，产品目前主要应用于雷达系统和通信系统中。

2、主要经营状况

根据该部经大华会计师事务所有限公司审计后的微波电路部模 拟财务报表，截止评估基准日 2012 年 6 月 30 日，微波电路部委估经 营性净资产账面值为 11,848.20 万元，2011 年 1-6 月实现营业收入 1,922.45 万元，净利润 319.90 万元。该部叁年一期的资产、经营状况 如下表：

资产、经营状况表

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	11,848.20	11,528.30	11,006.84	10,336.16
净资产	11,848.20	11,528.30	10,937.84	10,267.16
	2012 年1-6 月	2011 年	2010 年	2009 年
营业收入	1,922.45	3,852.93	3,733.39	3,832.72
利润总额	427.19	789.17	895.77	1,061.79
净利润	319.90	590.46	670.67	794.40

（三）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估 报告使用者。

二、评估目的

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行 股份购买资产。中国电子科技集团公司第十四研究所特委托中水致远 -- 资产评估有限公司对拟用于资产置换的注入资产 中国电子科技集 团公司第十四研究所微波电路部委估经营性净资产在评估基准日的 市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

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三、评估对象和评估范围

（一） 评估对象

评估对象为十四所微波电路部的委估经营性净资产所对应的净 资产。

（二）评估范围

评估范围为十四所微波电路部的委估经营性净资产所界定的范 围。经大华会计师事务所有限公司审计后的评估基准日的委估经营性 净资产账面价值为11,848.20万元，净资产账面值为11,848.20万元；评 估的范围包括流动资产（应收账款、其他应收款）、非流动资产（固 定资产、无形资产、递延所得税资产）。

上述评估范围内资产的具体情况详见本报告附件《资产评估明细 表》。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评 估范围一致。

（三）评估范围内主要资产情况

本次委估的委估经营性净资产范围为流动资产和非流动资产，其 中非流动资产主要为固定资产和无形资产。固定资产包括房屋建筑物 及机器设备，无形资产包括土地及其他无形资产。

1、应收账款账面价值167.03万元，所占资产账面值总额比例为 1.41%，为应收微波组件款。

2、其他应收款账面价值4,530.73万元，所占资产账面值总额比例 为38.24%，为内部往来款项。

3、房屋建（构）筑物类资产账面价值5,339.15万元，所占资产账 面值总额比例为45.06%，主要有办公楼、服务楼、通用厂房1、通用 厂房2、门卫等，总建筑面积26,220.01㎡ 。建筑物结构形式：除混合

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结构的门卫外，其他均为钢筋混凝土框架结构。

4、设备类资产账面价值 1,341.43 万元，所占资产总额比例为 11.32%，主要为企业研发、生产所需的专用设备，主要设备有西门子 公司生产的 SIPLAVE F5HM 多功能贴片机\点胶机、南京恩瑞特公 司生产的非标设备高频机柜考机系统等。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、 法律权属状况以及土地使用权评估引用专业土地估价机构出具的土 地估价报告的估价结论情况

— 1、无形资产 土地使用权，账面价值 596.95 万元，为位于南京 市江宁开发区将军路地号为 21100131020 号的宗地，国有土地使用证 编号为宁江国用（2005）第 03221 号，土地登记使用权人为中国电子 科技集团公司第十四研究所，土地登记用途为工业用地，现状用途 为工业用地，土地登记面积为 40000.0m[2] ，土地使用权类型为国有出 让土地使用权，土地使用权取得日期 2005 年 4 月 7 日。

该土地使用权由江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公 司接受十四所的委托评估，出具了编号为（江苏）天诚（2012）（估） 字第 023 号的《土地估价报告》，土地使用权估价结果为 2,416.00 万 元。评估人员在对《土地估价报告》中的地价定义、评估假设前提、 土地面积、土地性质与资产占有单位申报的土地使用权状况核实一致 的基础上，本报告引用了上述土地使用权的土地估价报告的估值结 论。

2、其他无形资产账面未记录，为技术类无形资产，包括已经公 开并已取得专利授权的超细微粒无铅钎料及其制作方法（专利申请号 200410066143.9 ）、 SAW 滤波器表贴封装方法（专利申请号 200810235788.9）和无源微波侦听系统（专利申请号 200810236037.9）

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3 项发明专利，和高密度表面组装技术、微波模块大面积钎焊接地技 术、大功率微波器件焊接技术、微波模块自动测试技术、微波模块钎 焊密封技术等 5 项专有技术组成的微波电路部的微波电路相关技术。

申报的三项发明专利中，申请号为 200810235788.9 的 SAW 滤波 器表贴封装方法发明专利，中华人民共和国国家知识产权局已于 2011 年 1 月 19 日进行了授权公告，授予了发明专利权，授权公告号 为 CN 101419645 B。

申报的三项发明专利中，申请号为 200410066143.9 的超细微粒 无铅钎料及其制作方法发明专利，中华人民共和国国家知识产权局已 于 2011 年 5 月 4 日进行了授权公告，授予了发明专利权，授权公告 号为 CN 1657225 B。

申请号为 200810236037.9 的第三项发明专利为无源微波侦听系 统，中华人民共和国国家知识产权局已于 2012 年 7 月 4 日进行了授 权公告，授予了发明专利权，授权公告号为 CN 101414838 B。

委估技术相关的已公开的专利申请信息如入表：

委估技术相关的已公开的专利申请信息

编 号	申请号	申请 类别	申请日	名称	设计 人或 发明 人	法律 状态	公开（公 告）日	专利 权人 或申 请人	授权公告 日	授权公告号	最近缴费 日
1	200410066143.9	发明 专利	2004-12-9	超细微 粒无铅 钎料及 其制作 方法	禹胜 林;薛 松柏	授权	2005-8-24	十四 所	2011-5-4	CN 1657225 B	2011-12-8
2	200810235788.9	发明 专利	2008-12-5	SAW滤 波器表 贴封装 方法	符 鹏;郝 晓勤	授权	2009-04-29	十四 所	2011-1-19	CN101419645 B	2011-12-8
3	200810236037.9	发明 专利	2008-12-2	无源微 波侦听 系统	方汉 平	授权	2009-04-22	十四 所	2012-7-4	CN101414838 B	2012-5-15

（五）评估范围内表外资产的类型、数量

除上述其他无形资产外，评估范围内无其他表外资产。

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四、价值类型及定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自 愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的 公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各 自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估 目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因 素，在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类 型。

五、评估基准日

本经济行为的评估基准日是2012年6月30日。该评估基准日是由 委托方与相关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日符合相关经济 行为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为十四所 微波电路部会计月末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估 机构充分利用产权持有者现有的财务资料，有利于评估工作的完成。 资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：

（一）经济行为依据

1、中国电子科技集团公司第十四研究所 2009 年 4 月 22 日《关 于第十四研究所收购重组江苏高淳股份有限公司的请示》（所办

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[2009]180 号）及中国电子科技集团公司 2009 年 4 月 23 日的《授权 委托书》；

2、2009 年 5 月 20 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公 司第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙等 5 位自 然人（丁方）签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向 特定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》；

3、江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年 5 月 21 日公告的《江苏 高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易预案》；

4、2012 年 10 月 7 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公 司第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙、张敏、 杨程这 3 位自然人（丁方）、商翠云、丁丽君这两位自然人（戊方） 签定的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公 开发行股份购买资产之补充协议（二）》；

5、中水致远资产评估有限公司与中国电子科技集团公司第十四 研究所签订的资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民

• 代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

• 2、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；

• 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，

2003）；

4、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；

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• 5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，

• 2001年）；

6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号 令，2003年12月31日）；

7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005 年8月25日）；

8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274号）；

9、《企业会计准则》（2006）和其他相关规定；

10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华 人民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务 会议修订通过，自2009年1月1日起施行）。

（三）评估准则依据

— — 1、《资产评估准则 基本准则》和《资产评估职业道德准则 基 本准则》（财企[2004]20号）；

2、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注 册会计师协会2003）；

3、《资产评估准则--企业价值》（中评协[2011]227号）；；

—— 4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 评估报告》 等7项资产评估准则的通知，中评协[2007]189号，2007年11月28日；

5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》 和《专利资产评估指导意见》的通知，中评协[2008]217号，2008年 11月28日；

6、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》 的通知，中评协[2008]218号，2008年11月28日。

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（四）权属依据

• 1、十四所的事业单位法人证、组织机构代码证、税务登记证；

• 2、大华会计师事务所有限公司出具的十四所微波电路部评估基

• 准日审计报告；

• 3、房屋产权证、国有土地使用权证；

• 4、十四所提供的证明委托评估的技术无形资产权属的资料；

• 5、中国电子科技集团公司第十四研究所关于微波电路部技术无

• 形资产的承诺函；

• 6、设备采购合同、发票；

• 7、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会

• 计报表及其它资料。

（五）取价依据

• 1、 1995 年 12 月 29 日机械工业部（机械计[1995]1041 号）《关

• 于发布〈机械工业建设建设项目概算编制办法及各项概算指标〉的通 知》；

• 2、 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理及相关服

• 务收费管理规定》的通知发改价格[2007]670 号；

• 3、 2002 年 1 月 7 日国家计委、建设部计价字[2002]10 号（关于

• 发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知）；

• 4、 招标代理服务收费管理暂行办法(计价格［2002］1980 号)；

• 5、 2010 年中华人民共和国海关进出口税则；

• 6、 《江苏省建筑与装饰工程计价表》2004 年

• 7、 《江苏省安装工程计价表》2004 年

• 8、 《江苏省建设工程费用定额表》2009 年

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• 9、 《南京工程造价管理》2012 年 5 月份

• 10、 上市公司定期报告及交易行情；

• 11、 wind 资讯网提供的上市公司信息；

• 12、 中国人民银行发布的外汇汇率及贷款利率；

• 13、 财政部发行相关国债的公告；

• 14、 企业提供的有关财务资料；

• 15、 企业提供的资产清查申报明细表；

• 16、 企业提供的历史收入及成本费用数据；

• 17、 大华会计师事务所有限公司出具的基准日审计报告；

• 18、 江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司出具编号

• 为（江苏）天诚（2012）（估）字第 023 号的《土地估价报告》；

• 19、 《资产评估常用数据与参数手册》；

• 20、 评估人员获得的市场调查资料；

• 21、 评估人员现场勘察及询证的相关资料；

• 22、 企业相关部门及人员提供的相关材料；

• 23、 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估

• 机构收集的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及十四所微波电路部委估经 —— 营性净资产。根据《资产评估准则 基本准则》和《企业价值评估 指导意见(试行)》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场 法、收益法和资产基础法（成本法）。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企

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业、委估经营性净资产、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象 价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购 案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够 的同类资产交易案例或可比较的参考企业，因此不具备使用市场法的 必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值 来判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的 评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评 估对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，审计机构 已提供了三年一期的模拟历史经营财务资料，企业管理层对企业未来 经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上 确定评估对象价值的一种评估方法。本项目对委估范围内的相关资产 资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

综上，本项目具备采用成本法和收益法的基本条件，确定采用成 本法和收益法两种评估方法进行评估。

（二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种 评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评 估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的 评估结果作为本报告的最终评估结论。

本项目采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

八、资产基础法中各类资产的具体评估方法应用

（一）关于流动资产的评估

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企业申报的流动资产有应收账款和其他应收款。

1、应收账款系应收客户的货款。企业采用账龄分析法计提坏账 准备，计提比例为1年以内5%、1-2年10%、2-3年30%、3-4年50%、 4-5年80%、5年以上100%，对于企业的关联方不计提坏账。

评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人 破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保 证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日 一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金有时间价值 也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。评估人员认为本 次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。因此参照 审计计提坏账准备的原则确定评估风险损失，同时根据规定将坏账准 备评估为零。应收账款评估值无增减值。

2、其他应收款是与中国电子科技集团公司第十四研究所的内部 往来款，没有计提坏账准备。由于不存在不能收回的可能，本次以审 计后的账面值作为评估值。

（二）关于房屋建筑物的评估

本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采 用成本法进行评估。

房屋建筑物的成本法评估说明

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑 物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物 的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合 确定成新率，进而计算出建筑物评估净值。

= × 建筑物评估值 重置全价 成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各

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项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

1、重置全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 A、建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、安装和装饰的总价，建安工程 造价采用预(决)算调整法进行计算，套用《江苏省建筑与装饰工程计 价表》2004年、《江苏省安装工程计价表》2004年、《江苏省建设工程 费用定额》2009年、以及《南京工程造价管理》(2012年第五期)，计 算工程建安造价。

B、前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设 单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。 C、资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况 周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利 息×50%

2、成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论 成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率 6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中：

勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建 (构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、 墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡

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环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程 度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建 筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成 新率。

理论成新率N2：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率N2=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) × 100%

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率N=勘察成新率N1×60%+理论成新率N2×40%

3、评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，得出评估值。

（三）关于机器设备类资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进 行评估。

= × 设备评估值 设备重置全价 设备综合成新率

1、重置全价的确定

(1)国产设备重置全价的确定

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成 本+前期费及其他费用

A、设备购置价格：

购置价主要依据设备最新市场成交价格，并参考产品报价手册予 以确定。

对于 2009 年 1 月 1 日前设备购置价格包含增值税，对于 2009 年 1 月 1 日后设备购置价格不包含增值税。

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B、设备运杂费

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大 小、设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。 C、设备安装调试费

首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试， 如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不 同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员 调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。

D、设备基础费

评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费 标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。 E、资金成本

不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算 资金成本。资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理 工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定。

F、前期费及其他费用

主要取费项目有建设单位管理费、环评费等。前期及其他费用取 费标准主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价格 [2007]670 号《建设工程监理费管理规定》、财建[2002]394 号《建设 单位管理费》、计价格[2002]1980 号《招投标代理服务费》、计价格 [2002]125 号《环评费》等具体标准。

(2)进口设备重置全价的确定

如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上运 杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替

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代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基础上综合确定重置全价。

重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银行 手续费+商检费+国内运杂费+基础费及安装调试费+前期费及其他必 要费用+资金成本

当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。

如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已 含此部分价格)，则不加运输及安装费。

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值 已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。

• (3)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用

• 近似设备对比法确认重置全价。

(4)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

2、成新率的确定 机器设备成新率

分别计算理论成新率 N1 和勘察成新率 N2，加权平均确定其成 新率，即

成新率 N=理论成新率 N1×0.4＋勘察成新率 N2×0.6

理论成新率 N1：根据机器设备的已使用年限以及评估确定的不 同类型设备的经济寿命年限，或根据现场勘察情况以及由设备的大修 周期、次数确定的超过经济寿命年限设备的尚可使用年限，计算成新 率：

＝ 理论成新率 N1 (1－已使用年限／经济寿命年限)×100%

或：理论成新率 N1＝尚可使用年限／(已使用年限+尚可使用年

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限)×100%

勘察成新率 N2：通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、 管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。 3、评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率。

— （四）关于无形资产 土地使用权的的评估

— 本次委估的无形资产 土地使用权，账面价值 611.94 万元，为 位于南京市江宁开发区将军路地号为 21100131020 号宗地，国有土地 使用证编号为宁江国用（2005）第 03221 号，土地登记使用权人为中 国电子科技集团公司第十四研究所，土地登记用途为工业用地，现 状用途为工业用地，土地登记面积为 40000.0m[2] ，土地使用权类型为 国有出让土地使用权，土地使用权取得日期 2005 年 4 月 7 日。

该土地使用权由江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公 司接受十四所的委托出具了编号为（江苏）天诚（2012）（估）字第 023号的《土地估价报告》，土地使用权估价结果为2,416.00万元。评 估人员在对《土地估价报告》中的地价定义、评估假设前提、土地面 积、土地性质与资产占有单位申报的土地使用权状况核实一致的基础 上，本报告引用了上述土地使用权的土地估价报告的估值结论。 （五）关于其他无形资产的评估

本次评估其他无形资产为技术类无形资产，包括已经公开并已取 得专利授权的超细微粒无铅钎料及其制作方法（专利申请号 200410066143.9 ）、 SAW 滤波器表贴封装方法（专利申请号 200810235788.9）和无源微波侦听系统（专利申请号 200810236037.9） 3 项发明专利（均已经获得专利授权），和高密度表面组装技术、微 波模块大面积钎焊接地技术、大功率微波器件焊接技术、微波模块自

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动测试技术、微波模块钎焊密封技术等 5 项专有技术组成的微波电路 部的微波电路相关技术。技术共同作用于企业的技术产业化，为企业 带来收益。微波电路部本次申报的微波电路相关技术所支持的产品主 要是应用于雷达系统和通信系统中的微波组件定制产品，这些技术产 品属于亦军亦民产品，目前主要为十四所和恩瑞特公司等单位提供相 关配套产品。

对技术价值的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发 本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益 现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分 成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数 与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销 售收入分成法。本次评估经综合分析决定对微波电路相关技术采用销 售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算，这是因为：

技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计 算依据的。因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，是 比较容易查证的。而会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和 税金后得到的，各项成本费用的合理性是由技术实施方控制的，计算 也比较复杂，容易引起技术权人方与被许可实施方之间的争议，增加 了核查成本。

就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润 为基础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项 成本费用和税金后得到的，是遵循会计准则的要求，在持续经营的前 提下，应用了谨慎性原则后进行的会计处理。其中自创的技术无形资 产，其研发费用在满足准则要求的条件下是可作为费用进损益的，因 此才会出现需要进行资产评估而账面价值为零的委托评估的技术无

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形资产。

而我们认为技术成果的取得是以这些技术开发成本费用的投入 为前提条件的，这些研发投入在对技术成果进行资产评估时，已可能 满足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，往往多次的研究开发 才取得最终的成果，或者开发过程本身就是一个积累、提高、完善的 过程，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存在弱对应性的现 象。由于开发成果与技术开发费用间往往存在的这种弱对应性，以致 资产评估时，若需对会计利润进行合理化调整，其技术难度容易导致 判断困难。

更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和 进步的必要条件，这种技术的价值的一部分已经应由所生产的产品成 本来承担，这已是在实际的技术经营中被普遍接受的。对于具体企业 来说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营 利润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的 关系。因此，通常在实践中更普遍采用的办法，是销售收入分成法。 一方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于 把握；另一方面更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴 是全面的。因此，这种方法在技术资产评估中非常通行。正是因为这 种方法的通用性，长期以来不同的行业形成了一些实际操作中的具体 方法，这些也正是可以为技术估价所采用，其合理性和可行性已被普 遍接受。

本次评估中的分成收益法，即首先预测委估技术生产的技术产品 在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技 术在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率） 对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评

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估现值，其基本计算公式为：

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r —— 折现率。 （六）关于递延所得税资产的评估

本报告递延所得税资产对应纳税主体为十四所，评估人员认为无 论该递延所得税资产是否存在真实价值，都不可转移到拟注入资产的 上市公司。因此，递延所得税资产评为 0 元。

九、收益法的具体评估方法应用

收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评 估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评 估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估 对象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如 下。

—— 本次委托评估的拟用于资产置换的注入资产 中国电子科技 集团公司第十四研究所微波电路部（简称：微波电路部）的委估经营 性净资产一定程度上构成了具有独立获利能力的资产经营体。本次收 益法评估将微波电路部的委估经营性净资产所构成的资产经营体模 拟为一个“企业”，这个“企业”以微波电路部的委估经营性净资产

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作为“企业”的资产内容。我们在一定的假设前提下，将对该资产经 营体按照独立企业股东权益价值的方式进行收益法评估，得出委托评 估的微波电路部的委估经营性净资产的市场价值。

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及 折现率的口径一致。

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本次采用的收益类型为企业权益自由现金流量。权益自由现金 流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现 有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后 剩余的现金流量，其计算公式为：

权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出

－净营运资金变动＋付息债务的增加（减减少）

本次评估选定的收益口径为企业权益自由现金流量，与之对应 的资产口径为企业股东全部权益价值，这与本次评估目的下的评估对 象的价值是相匹配的。

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与企业权益自由现金流量口径相匹配的折现率为股东权益资本 成本，由此评估出的资产口径为企业股东全部权益价值。

本次折现率即股东权益资本成本采用资本资产定价模型 （CAMP）计算确定：

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（三）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2012 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，共七年一期，在此阶段根据企业的 经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日至永 续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

（四）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中：P —— 为企业股东全部权益价值评估值；

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OE —— 企业评估基准日溢余资产的现值。

十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、产权持有者

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和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的、评估对象和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间 及方式、评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估 师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划

我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估 计划。

（四）现场调查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评 估人员对纳入评估范围内的资产进行了核实。核实资产包括固定资产 和无形资产，核实内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他 影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：

1、指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上，按 照评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料；

2、要求委托方或者产权持有者对其提供的评估明细表及相关 证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；

3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查 等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状， 关注评估对象法律权属；

4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产有关内容进行逐项 调查的，根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实、相关人员访 谈或抽查等方式进行调查。

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5、对企业作出的未来经营预测，在其执行一段时间后进行有重 点的复核性调查，对发现的需要调整经营预测事项，特别是关系到收 入预测和影响技术经济寿命的重大事项，提请企业即时对经营预测作 出合理调整。

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要 和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料 包括：

1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有者 等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相 关部门获取的资料；

• 2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴

• 定报告、专业报告及政府文件等形式；

• 3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料

• 进行必要分析、归纳和整理，形成的资料。

• （六）与审计机构核对数据

审计机构与我公司同时间进入企业作业现场，因此，在各自工作 基础上，与审计机构进行数据核对工作。

• （七）评定估算

• 1、资产基础法评估的主要工作：在按资产类别进行价格查询和

• 市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产的评估值， 并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

• 2、收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据

• 进行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、 分析，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，

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进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。

3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补 充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，最终确定选用 资产基础法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对 评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容 进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调 整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程 序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式 评估报告向委托方提交。

十一、评估假设

（一）评估假设

1、模拟独立经营假设。由于评估对象在评估基准日时点为十四 所的一个事业部，为合理估算该事业部主要经营性净资产价值，将其 模拟为一个独立经营的市场主体进行价值测算。测算中，根据具体情 况作出预测与估计。

2、持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持 续经营下去，在可以预料的将来不停止营业。

3、公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼 此地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间， 以便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判 断；并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

4、合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，

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遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

5、合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重 大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要， 合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。

6、委估技术由十四所 100%地转移到本次江苏高淳陶瓷股份有 限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产完成后的上 市公司，且十四所不生产与上市公司存在竞争产品的假设。

7、本次评估未考虑由于相关权属变更而涉及的税费事项。

8、资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有者所提供 的资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行 了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断， 对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机 构和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和产权持有者所提供的 资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做 出保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有者所提供的有关资料 的合法、真实、完整为假设前提。

若将来实际情况与上述假设前提条件产生出入时，将对评估结 论产生影响，其影响的大小取决于实际情况与假设条件之间差异的大 小。提请报告使用者在使用本报告时考虑上述假设可能存在的不确定 性对评估结论的影响。

（二）评估限制条件

1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为 假设前提而估算的企业股东全部权益市场价值，没有考虑特殊的交易 方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏

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观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的 影响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对 价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3、评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使 用，评估报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估 管理机构或有关主管部门的除外。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的 原则及必要的评估程序，对十四所委估的微波电路部经营性净资产的 市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论： （一） 资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 6 月 30 日持续经营前提下，中国电子科技 集团公司第十四研究所微波电路部直属事业部委估经营性净资产评 估前(经审计后) 资产总计为 11,848.20 万元，负债总计为 0.00 万元， 净资产为 11,848.20 万元，评估后资产总计 17,018.18 万元，负债总计 0.00 万元，净资产 17,018.18 万元，净资产评估增值 5,169.98 万元， 增值率为 43.64%。各项资产评估情况如下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	4,697.76	4,697.76	-	-
非流动资产	2	7,150.44	12,320.43	5,169.98	72.30
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-

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固定资产	5	6,498.70	8,624.22	2,125.51	32.71
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	596.95	3,696.21	3,099.26	519.18
其中：无形资产— 土地使用权	8	596.95	2,416.00	1,819.05	304.72
其他非流动资产	9	54.79	-	-54.79	-100.00
资产总计	10	11,848.20	17,018.18	5,169.98	43.64
流动负债	11	-	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	-	-	-
净 资 产	14	11,848.20	17,018.18	5,169.98	43.64

（二） 收益法评估结果

在评估基准日 2012 年 6 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评 估后的中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部委估经营性 净资产价值为 18,616.28 万元，较评估基准日账面值 11,848.20 万元增 值 6,768.08 万元，增值率 57.12%。

（三） 两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与委估经营 性净资产账面值相比都存在较大幅度的增值。资产基础法和收益法评 估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 1,598.10 万元，高出的幅度为 9.39%，两种方法评估结果的一致性是比较好的。

微波电路部的委估经营性净资产构成了具有独立获利能力的资 产经营体。其中作为核心资产的技术无形资产，在微波电路部账面上 没有列示，微波电路部在进行了认真清查核实的基础上，根据其科技 成果管理档案和委估技术在现有产品中的应用情况，进行了评估申 报。评估人员也对这些未在账面核算的无形资产进行了系统整理、归 集和分析，以反映委估经营性净资产的完整性和有效性。

本次资产基础法评估中，对技术无形资产采用了销售收入分成法 进行评估。销售收入综合了企业资产、企业管理、客户资源、市场销

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售能力、商誉等因素对资产价值的影响。因此本次资产基础法的评估 结果一定程度上全面反映了委托资产的市场价值。

本次评估同时将微波电路部模拟为独立经营主体的方式采用了 收益法对微波电路部委估经营性净资产进行了评估，得出了与资产基 础法比较一致的结果。以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进 行具体地分析。

首先，从评估方法的应用基础分析，本次评估采用收益法评估时 是在将微波电路部模拟为独立经营主体的基础上进行的。但由于微波 电路部非独立的市场经营主体的现状，造成委托评估的经营性净资产 与正常独立经营企业的资产、负债结构存在明显不同。评估人员在采 用收益法预测未来净现金流时，是在评估人员认为合理的未来资产负 债结构假设基础上进行的。而采用资产基础法，就不存在需要对评估 方法的应用基础进行假设的前提，相对收益法而言，本报告资产基础 法的应用基础更具合理性。

其次，从评估结果受主观因素影响角度分析，采用收益法时，影 响企业未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资本 性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据；而采用资 产基础法，有形资产、无形资产中的土地使用权评估值是根据相关资 产在评估基准日的市场价格数据计算出来的，当然，其中技术类无形 资产是在对未来收入预测以及收入分成率合理确定基础上测算出来， 从未来收益的同口径与收益法中的未来净现金流相比，在预测数据的 项数上要少一些，相对地受企业和评估人员主观因素的影响也要小一 些。同时由于历史上微波电路部仅是十四所的一个业务部门，虽然经 审计后的模拟会计报表已尽可能地将其历史成本费用进行了全面归 集或分摊，评估人员在预测成本费用时参考了其历史数据。但是一个

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部门的成本费用与一个独立经营企业的成本费用是存在差异的。如果 参照其他企业的数据或者是行业的平均数据来预测微波电路部的未 来收益，也会出现与微波电路部的实际情况并不一致的难题。并且， 由于微波电路部主要从事微波电子产品板块中的微波组件定制产品 的研发、生产和销售，而定制产品的成本、费用方面有其特殊性。因 此，就本项目而言，资产基础法的评估结果比收益法评估结果受主观 因素影响的程度要小一些，更具可靠性。

另外，资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的 资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告 使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。虽然资产基础法评 估技术无形资产时也是用的收益法，但用的是销售收入分成法，并且 仅局限在技术无形资产评估这个局部范围内，影响因素比企业评估的 收益法要少得多。特别是销售收入指标，它是整个企业经营的先导性 和必须首要保证的基础性数据，是企业经营和其他各项支出的目标。 就这个指标而言，相比其他众多财务指标，把握性更强一些。相比而 言，一定程度上对收益的影响因素进行了简化与限制，既体现了收益 反映价值的原理，又避免了本项目企业价值收益法评估中存在的客观 问题。而且，突出了企业核心资产的性质和技术在企业资产中基础性 的作用，这是通过另一种方式，较好地诠释了所评估企业在现阶段状 态下，科技型企业核心价值的含义。因此，我们认为针对本次评估目 的和委估经营性净资产现实情况，相对于收益法而言，资产基础法的 评估结论的可靠性和合理性更好些。

综上所述，我们认为资产基础法的评估结果更为合理，更能客观 反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作 为最终评估结果。

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（四）评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2012 年 6 月 30 日，中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部委估经营性净资 产评估值为 17,018.18 万元人民币，金额大写：人民币壹亿柒仟零佰 壹拾捌万壹仟捌佰元。

十三、特别事项说明

1、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市 场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考 虑国家宏观经济政策发 生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对 资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生 变化时，评估结果一般会失效。

2、本评估结论是十四所委估的微波电路部经营性净资产价值的 评估值，为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发 行股份购买资产提供价值参考依据。

3、在本报告评估结论中，对于 2009 年 1 月 1 日前设备评估值中 包含增值税，对于 2009 年 1 月 1 日后设备购置价格不包含增值税。

4、对评估范围内所涉及的 1 宗土地使用权评估值直接引用了委 托方单独委托江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司评估 的土地使用权估值结果 2,416.00 万元。我们已核实了解了上述土地使 用权的取值计算过程，并承担引用土地估价结论的相关责任。

5、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托 时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下， 评估机构及评估人员不承担相关责任。

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6、由十四所提供的与评估相关的行为文件、事业单位法人证书、 产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础。十四 所应对其提供资料的真实性、合法、完整性负责。

7、纳入本次评估范围内的 66 平方米门卫房的房屋所有权证正在 办理中。委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并 对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责 任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行 估算并发表专业意见，并进行了必要的、独立的核实工作，评估人员 未发现产权存在争议事项，但本报告不具有权属证明的法律属性。

8、申报的三项发明专利中，申请号为 200810235788.9 的 SAW 滤波器表贴封装方法发明专利，中华人民共和国国家知识产权局已于 2011 年 1 月 19 日进行了授权公告，授予了发明专利权，授权公告号 为 CN 101419645 B。

申报的三项发明专利中，申请号为 200410066143.9 的超细微粒 无铅钎料及其制作方法发明专利，中华人民共和国国家知识产权局已 于 2011 年 5 月 4 日进行了授权公告，授予了发明专利权，授权公告 号为 CN 1657225 B。

申请号为 200810236037.9 的第三项发明专利为无源微波侦听系 统，中华人民共和国国家知识产权局已于 2012 年 7 月 4 日进行了授 权公告，授予了发明专利权，授权公告号为 CN 101414838 B。 委估技术相关的已公开的专利申请信息如入表：

委估技术相关的已公开的专利申请信息

编 号	申请号	申请 类别	申请日	名称	设计 人或 发明 人	法律 状态	公开（公 告）日	专利 权人 或申 请人	授权公告 日	授权公告号	最近缴费 日
1	200410066143.9	发明 专利	2004-12-9	超细微 粒无铅 钎料及 其制作 方法	禹胜 林;薛 松柏	授权	2005-8-24	十四 所	2011-5-4	CN 1657225 B	2011-12-8

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2	200810235788.9	发明 专利	2008-12-5	SAW滤 波器表 贴封装 方法	符 鹏;郝 晓勤	授权	2009-04-29	十四 所	2011-1-19	CN101419645 B	2011-12-8
3	200810236037.9	发明 专利	2008-12-2	无源微 波侦听 系统	方汉 平	授权	2009-04-22	十四 所	2012-7-4	CN101414838 B	2012-5-15

9、在评估基准日至评估报告提出日期之间，未发现其他需要特 别说明的重大期后事项。

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造 成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新 评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不 承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评 估报告。

10、评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评 估人员的执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响。

十四、评估报告使用限制说明

（一） 本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续使用 为前提条件；

（二） 本评估报告仅为报告中所指向的评估目的服务，不得用 于本评估目的之外的其他经济行为；

（三） 本报告书评估结果自评估基准日起有效使用期限为一 年。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为 本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估；

（四） 本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论， 需经评估机构及评估师签字、盖章，依据国家有关法律及资产评估的

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有关规定需要核准或备案的，在完成资产评估报告核准或备案后，方 可产生法律规定的效力、正式使用；

（五） 由于被评估单位的业务涉及军品业务，虽然我们在执业 过程中已注意避免涉及国家机密，但我们无法肯定本评估报告中评估 说明和评估明细表不会涉及到一些国家机密，因此我们建议报告使用 者在使用本报告时，对本报告中评估说明和评估明细表除用于审核机 关审核评估报告之用外，不宜在更大范围公开，如网上公告等。

本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资 产和证券监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未 经委托方许可，我公司不得随意向他人公开。

十五、评估报告日

本报告书形成时间为：2012 年 10 月 7 日。

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注入资产--中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部相关经营性净资产·资产评估报告

（此页为签字盖章页，无正文）

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一二年十月七日

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注入资产--中国电子科技集团公司第十四研究所微波电路部相关经营性净资产·资产评估报告

资产评估报告附件

1、2012 年 10 月 7 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公 司第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙、张敏、 杨程这 3 位自然人（丁方）、商翠云、丁丽君这两位自然人（戊方） 签定的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公 开发行股份购买资产之补充协议（二）》

2、审计机构出具的微波电路部评估基准日审计报告和三年一期 的模拟财务报表；

3、委托方及产权持有者事业单位法人证书复印件；

• 4、土地使用权证、房屋所有权证、主要设备购置发票等资产产

• 权证明文件复印件；

5、委托方及产权持有者承诺函；

6、注册资产评估师承诺函；

7、资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

• 8、 资产评估机构企业法人营业执照（复印件)；

• 9、 签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

• 10、资产评估明细表；

• 11、（江苏）天诚（2012）（估）字第 023 号《土地估价报告》

• （另装成册）。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开 发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的

— 注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所 信息系统部相关经营性净资产

资产评估报告

中水致远评报字 [2012] 第 1101 号

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一二年十月七日

注入资产--中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部相关经营性净资产·资产评估报告

目 录

注册资产评估师声明 ...................................... 2 摘 要 ................................................... 3 正 文 ................................................... 6 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 .. 6 二、评估目的 ........................................... 10 三、评估对象和评估范围 ................................. 10 四、价值类型及定义 ..................................... 12 五、评估基准日 ......................................... 13 六、评估依据 ........................................... 13 七、评估方法 ........................................... 17 八、资产基础法中各类资产的具体评估方法应用 ............. 18 九、收益法的具体评估方法应用 ........................... 26 十、评估程序实施过程和情况 ............................. 28 十一、评估假设 ......................................... 31 十二、评估结论 ......................................... 33 十三、特别事项说明 ..................................... 38 十四、评估报告使用限制说明 ............................. 39 十五、评估报告日 ....................................... 40 资产评估报告附件 ....................................... 42

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注入资产--中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部相关经营性净资产·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经 其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应 当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

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注入资产--中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部相关经营性净资产·资产评估报告

江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行 股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的 — 注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所

信息系统部委估经营性净资产

资产评估报告

中水致远评报字[2012]第 1101 号

摘 要 江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产 置换及非公开发行股份购买资产，中水致远资产评估有限公司受中国 电子科技集团公司第十四研究所（简称：十四所）委托，对上述经济 行为所涉及的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集团公司 第十四研究所信息系统部（简称：十四所信息系统部）的委估经营性 净资产的市场价值进行了评估。现将资产评估报告中的主要内容摘要 说明如下：

一、评估目的：评估拟用于资产置换的注入资产——中国电子科 技集团公司第十四研究所信息系统部的委估经营性净资产在评估基准 日的市场价值，为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非 公开发行股份购买资产提供价值参考。

二、评估对象和范围：评估对象为十四所信息系统部的委估经营 性资产及相关负债所对应的净资产的市场价值。评估范围为十四所信 息系统部的委估经营性资产及相关负债所界定的范围。经大华会计师 事务所有限公司审计后的中国电子科技集团公司第十四研究所信息系 统部委估经营性资产账面资产总计 14,727.50 万元，负债总计 681.31 万 元，净资产 14,046.19 万元。

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注入资产--中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部相关经营性净资产·资产评估报告

上述评估范围内资产包含土地使用权共 3 宗，由江苏德道天诚土地 房地产评估造价咨询有限公司接受十四所的委托出具了编号为（江苏） 天诚（2012）（估）字第 025 号、（江苏）天诚（2012）（估）字第 026 号和（江苏）天诚（2012）（估）字第 027 号的三份《土地估价报 告》，土地使用权估价结果分别为 300.18 万元、37.68 万元和 310.56 万元。评估人员在对《土地估价报告》中的地价定义、评估假设前提、 土地面积、土地性质与资产占有单位申报的土地使用权状况核实一致 的基础上，本报告引用了上述土地使用权的土地估价报告的估值结论。 三、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价 值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场 营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数 额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。 四、评估基准日：2012 年 6 月 30 日。

五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结 论采用资产基础法的评估结果。

六、评估结论：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2012 年 6 月 30 日，委估的中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部， 评估后资产总计 25,714.74 万元，负债总计 681.31 万元，净资产 25,033.43 万元人民币，金额大写：人民币贰亿伍仟零叁拾叁万肆仟叁佰元。

七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告有效使用期为 一年，即自 2012 年 6 月 30 日至 2013 年 6 月 29 日期间使用有效。

八、特别事项说明：在使用本评估结论时，提请报告使用者关注 特别事项说明，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使用 不当造成的后果，评估机构及签字注册资产评估师不负责。

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注入资产--中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部相关经营性净资产·资产评估报告

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开 发行股份购买资产项目所涉及的拟用于资产置换的

— 注入资产 中国电子科技集团公司第十四研究所

信息系统部相关经营性净资产

资产评估报告

中水致远评报字[2012]第 1101 号

正 文

中国电子科技集团第十四研究所：

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收 益法，按照必要的评估程序，对江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称： 高淳陶瓷）重大资产置换及非公开发行股份购买资产项目所涉及的拟 用于资产置换的注入资产——中国电子科技集团公司第十四研究所信 息系统部（简称：十四所信息系统部）委估经营性净资产在 2012 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果 报告如下：

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方和产权持有者简介，本次评估的委托方和产权持有者 为中国电子科技集团公司第十四研究所，简要情况如下：

1、单位名称：中国电子科技集团公司第十四研究所（简称：十四 所）

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成立时间：1949 年 10 月 15 日 注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号 开办资金：12,585 万元 单位类型：事业法人 事业单位法人证号：事证第 110000001639 号 税务登记证号码：苏地税宁字 320106426090250 法定代表人：周万幸

宗旨和业务范围：开展电子技术研究，促进电子科技发展。卫 星通讯和地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统 研究；地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研 制；天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、 铁氧体表面波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制； 《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

中国电子科技集团公司第十四研究所作为中国电子科技集团公司 下属的47个成员单位重要一员，成立于1949 年，开办资金12585 万元， 是我国电子信息领域中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、 技术成果丰富的大型综合性高技术研究所。拥有多个专业研究部、工 厂、两座大型试验基地、一个国家级重点实验室、一个博士后工作站 和若干控股企业。

十四所现有在职职工5000 人左右，其中科研人员占全所人员的 60%以上，包括2名中国工程院院士，120余名国家、省部级有突出贡献 中青年专家、享受政府特殊津贴专家，900 多名高工与研究员级高工。 博士生、硕士生占研发人员的30％以上。

六十年来，十四所先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥 运工程、三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济建

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设做出了重要贡献。为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果， 其中国家级成果奖60余项，部、省级成果奖近400项。

十四所实施“军品为本、民品兴业”的战略，以建设“服务于国 防建设和国民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息 企业集团”为目标，依托十四所的技术、品牌等优势资源和多年来从 事民品产业积累的成果，高起点进入电子信息相关产业，发展迅速。 2、历史沿革

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于 1949 年，是人民解放 军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后成立的。1961 年 1 月 1 日 划归国防部第十研究院管理，更名为国防部第十研究院第十四研究所。 之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十研究 院）管理，更名为第一○一四研究所。1983 年 1 月 8 日，第一○一 四研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工 业管理局）。1988 年 9 月 19 日，划归机械电子工业部管理，更名为 机械电子工业部第十四研究所。1993 年 6 月 28 日，再次更名为电子 工业部第十四研究所，划归电子工业部管理。1999 年 6 月 17 日，电 子工业部第十四研究所更名为信息产业部电子第十四研究所，隶属信 息产业部。2002 年 7 月 17 日，信息产业部电子第十四研究所更名为 中国电子科技集团公司第十四研究所，划归中国电子科技集团公司管 理。

（二）被评估部门简介

1、被评估部门基本情况

被评估部门为十四所信息系统部，十四所信息系统部是十四所直 属研究部，是国内最早专业从事微波电子产品板块中的变动磁场微波 铁氧体器件和信息系统集成板块中的二次雷达集成产品的研发、生产

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和销售与服务单位之一，是目前国内唯一同时进入军航和民航二次雷 达集成产品的研发、生产单位。

2、经营简介

1）主要经营业务

该部主要从事微波电子产品板块中的变动磁场微波铁氧体器件和 信息系统集成板块中的二次雷达集成产品的研发、生产和销售。其中 微波铁氧体器件主要应用于雷达系统、通信系统、电力及医疗电子等 系统中，二次雷达主要应用于空中交通管制系统中。

2）主要经营状况

根据该单位经大华会计师事务所有限公司审计后的模拟财务报 表，截止评估基准日 2012 年 6 月 30 日，十四所信息系统部委估经营 性账面总资产为 14,727.50 万元，净资产为 14,046.19 万元。2012 年 1-6 月实现营业收入 7,469.68 万元，净利润 991.52 万元。该单位三年一期 模拟财务报表所反映的经营状况如下表：

资产、经营状况表

单位：万元

				单位：万元
项目	2012 年6 月30 日	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	14,727.50	13,735.98	12,412.01	8,174.59
净资产	14,046.19	13,054.67	10,042.04	7,939.63
营业收入	7,469.68	17,561.74	14,065.62	13,485.96
利润总额	1,324.59	4,024.71	2,809.00	2,458.66
净利润	991.52	3,012.63	2,102.41	1,842.43

（三）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估 报告使用者。

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二、评估目的

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。中国电子科技集团公司第十四研究所特委托中水致远资 -- 产评估有限公司对拟用于资产置换的注入资产 中国电子科技集团公 司第十四研究所信息系统部委估经营性资产及相关负债对应的净资产 在评估基准日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一） 评估对象

评估对象为十四所信息系统部的委估经营性资产及相关负债对应 的净资产。

（二）评估范围

评估范围为所界定的十四所信息系统部的委估经营性资产及相关 负债。经大华会计师事务所有限公司审计后的评估基准日的委估经营 性资产账面资产总计14,727.50万元，负债总计681.31万元，净资产 14,046.19万元；评估的范围包括流动资产（应收账款、其他应收款）、 非流动资产（固定资产、无形资产、递延所得税资产）和流动负债（应 付账款）。

上述评估范围内资产的具体情况详见本报告附件《资产评估明细 表》。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致。

（三）评估范围内主要资产情况

本次委估的经营性资产范围为：应收账款、其他应收款、固定资产 （房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆）、递延所得税资产、流动

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负债。其中主要资产为：

1、应收账款账面价值为9,495.37万元，所占资产总额的比例为 64.40%，为应收中国电子科技集团公司第38研究所，西安黄河机电有 限公司，中国船舶重工集团公司第七二四研究所，南京三乐微波技术 发展有限公司，成都锦江电子系统工程有限公司（国营第784厂）和南 车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司的项目款。

2、其他应收款账面价值为4,355.59万元，所占资产总额的比例为 29.57%,为与中国电子科技集团公司第十四研究所的内部往来款。

3、房屋建筑物类固定资产账面价值为529.73万元，所占资产总额 比例为3.56%，主要为第04幢综合楼、第03幢综合楼第三层库房、第02 幢综合厂房；总建筑面积16,831.42㎡ 。

4、机器设备类固定资产账面价值为261.92万元，所占资产总额比 例为1.59%，主要为微波铁氧体器件、二次雷达集成产品的研发、生产 和调试所需的专用设备。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法 律权属状况等

1、无形资产—土地使用权：由于涉及的三宗土地使用权是连同房 屋建筑物一并外购的，其账面价值包含在相应的房屋建筑物中，因此 无单独的账面价值。三宗土地均位于南京市浦口高新区，土地用途为 工业用地，土地登记面积分别为810.40平方米、6,664.40平方米和 6,441.60平方米。前两宗土地已于2009年8月26日取得了宁浦国用（2009) 第13765P号和宁浦国用（2009）第13760P号土地使用证。第三宗土地 也已取得了宁浦国用（2009）第24533P号土地使用证。

上述土地使用权由江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公 司接受十四所的委托出具了编号为（江苏）天诚（2012）（估）字第026

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号、（江苏）天诚（2012）（估）字第027号和（江苏）天诚（2012）（估） 字第025号的三份《土地估价报告》，土地使用权估价结果分别为37.68 万元、310.56万元和300.18万元。评估人员在对《土地估价报告》中的 地价定义、评估假设前提、土地面积、土地性质与资产占有单位申报 的土地使用权状况核实一致的基础上，本报告引用了上述土地使用权 的土地估价报告的估值结论。

2、其他无形资产账面未记录，为技术类无形资产，共两项，分别 为变动磁场微波铁氧体器件专有技术（简称：微波铁氧体技术）和二 次雷达集成产品专有技术（简称：二次雷达专有技术），均为非公开 的专有技术。该部分未进行专利保护申请的专有技术作用于企业的技 术产业化，为企业创造收益。微波铁氧体技术是属于微波电子产品板 块，该行业的发展和信息化、电子化的发展密切相关。而二次雷达专 有技术是属于信息系统集成板块，该行业的发展和信息化、电子化的 发展密切相关。

（五）评估范围内表外资产的类型、数量 除上述其他无形资产外，评估范围内表外无其他资产。

四、价值类型及定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿 买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平 交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精 明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素， 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

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五、评估基准日

本经济行为的评估基准日是2012年6月30日。该评估基准日是由委 托方与相关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日符合相关经济行 为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为十四所信息 系统部会计月末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构 充分利用被评估单位现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：

（一）经济行为依据

1、中国电子科技集团公司第十四研究所 2009 年 4 月 22 日《关于 第十四研究所收购重组江苏高淳股份有限公司的请示》（所办 [2009]180 号）及中国电子科技集团公司 2009 年 4 月 23 日的《授权委 托书》；

2、2009 年 5 月 20 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙等 5 位自然 人（丁方）签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特 定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》；

3、江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年 5 月 21 日公告的《江苏高 淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预 案》；

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4、2012 年 10 月 7 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙、张敏、杨 程这 3 位自然人（丁方）、商翠云、丁丽君这两位自然人（戊方）签订 的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发 行股份购买资产之补充协议（二）》；

5、中水致远资产评估有限公司与中国电子科技集团公司第十四研 究所签订的资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民

• 代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

2、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；

• 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，

• 2003）；

4、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；

5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，2001 年）；

• 6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，

• 2003年12月31日）；

• 7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005年

• 8月25日）；

8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274号）；

• 9、《企业会计准则》（2006）和其他相关规定；

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10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人 民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会 议修订通过，自2009年1月1日起施行）。

（三）评估准则依据

• —

• 1、《资产评估准则 基本准则》和《资产评估职业道德准则 基

• 本准则》（财企[2004]20号）；

• 2、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注

• 册会计师协会2003）；

• 3、《资产评估准则--企业价值》（中评协[2011]227号）

• ——

• 4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 评估报告》等

7项资产评估准则的通知，中评协[2007]189号，2007年11月28日。

5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和 《专利资产评估指导意见》的通知，中评协[2008]217号，2008年11月 28日；

6、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的 通知，中评协[2008]218号，2008年11月28日。

（四）权属依据

• 1、第十四研究所事业单位法人证书、组织机构代码证、税务登记

证；

• 2、大华会计师事务所有限公司出具的十四所评估基准日审计报告

• （大华审字[2012]5070 号）；

• 3、车辆行驶证；

• 4、设备采购合同、发票；

• 5、房屋产权证、国有土地使用权证

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• 6、十四所提供的证明委托评估的技术无形资产权属的资料；

• 7、中国电子科技集团公司第十四研究所关于信息系统部技术无形

• 资产的承诺函；

• 8、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计

• 报表及其它资料。

（五）评估取价标准依据

1、 1995 年 12 月 29 日机械工业部（机械计[1995]1041 号）《关于 发布〈机械工业建设建设项目概算编制办法及各项概算指标〉的通知》；

2、 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理及相关服务 收费管理规定》的通知发改价格[2007]670 号；

3、 2002 年 1 月 7 日国家计委、建设部计价字[2002]10 号（关于 发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知）；

• 4、 招标代理服务收费管理暂行办法(计价格［2002］1980 号)；

• 5、 2012 年中华人民共和国海关进出口税则；

• 6、 《江苏省建筑与装饰工程计价表》2004 年

• 7、 《江苏省安装工程计价表》2004 年

• 8、 《江苏省建设工程费用定额表》2009 年

9、 《南京工程造价管理》2012 年 5 月份

• 10、 上市公司定期报告及交易行情；

• 11、 wind 资讯网提供的上市公司信息；

• 12、 中国人民银行发布的外汇汇率及贷款利率；

• 13、 财政部发行相关国债的公告；

• 14、 企业提供的有关财务资料；

• 15、 企业提供的资产清查申报明细表；

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16、 企业提供的历史收入及成本费用数据；

17、 大华会计师事务所有限公司出具的基准日审计报告；

18、 江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司出具的土 地估价报告，编号分别为（江苏）天诚（2012）（估）字第 025 号、（江 苏）天诚（2012）（估）字第 026 号和（江苏）天诚（2012）（估）字 第 027 号；

19、 《资产评估常用数据与参数手册》；

20、 评估人员获得的市场调查资料；

21、 评估人员现场勘察及询证的相关资料；

22、 企业相关部门及人员提供的相关材料；

23、 国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机 构收集的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及十四所信息系统部委估经营 性资产及相关负债。根据《资产评估准则——基本准则》和《企业价 值评估指导意见(试行)》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择 市场法、收益法和资产基础法（成本法）。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评 估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较 法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的同类企 业交易案例或可比较的参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提， 本次评估不适宜采用市场法。

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收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来 判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评 估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估 对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，本次审计机 构提供了三年一期的模拟历史经营财务资料，企业管理层对企业未来 经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确 定评估对象价值的一种评估方法。本项目对委估范围内的相关资产和 负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用 资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

（二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评 估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估 结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评 估结果作为本报告的最终评估结论。

本项目采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

八、资产基础法中各类资产的具体评估方法应用

（一）关于流动资产的评估

1、应收款项，包括应收账款和其他应收款，评估人员通过核查账 簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析并对应收账款债务人函证 确认应收账款金额无误的基础上，根据其可收回性确定评估值。

（二）关于房屋建筑物的评估

本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采

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用成本法和市场法进行评估。

1、房屋建筑物的成本法评估说明

主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑 物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物 的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合 确定成新率，进而计算出建筑物评估净值。

= × 建筑物评估值 重置全价 成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各 项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。 （1）重置全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 A、建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、安装和装饰的总价，建安工程 造价采用预(决)算调整法进行计算，套用《江苏省建设工程费用定额》 2009年以及《南京工程造价管理》(2012年第五期)，计算工程建安造价。 B、前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设 单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。 C、资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况 周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息 ×50%

（2）成新率

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本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论 成新率两种方法计算，并对两种结果按现场勘察成新率和理论成新率 6:4的比例加权平均计算综合成新率。其中：

勘察成新率N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建 (构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、 墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡 环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程 度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑 物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新 率。

理论成新率N2：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率N2=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) × 100%

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。 成新率N=勘察成新率N1×60%+理论成新率N2×40%

（3）评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，得出评估值。

（三）关于机器设备类资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进 行评估。

= × 设备评估值 设备重置全价 设备综合成新率

1、重置全价的确定

• (1)国产设备重置全价的确定

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本

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+前期费及其他费用

A、设备购置价格：

购置价主要依据设备最新市场成交价格，并参考产品报价手册予 以确定。

对于 2009 年 1 月 1 日前设备购置价格包含增值税，对于 2009 年 1 月 1 日后设备购置价格不包含增值税。

B、设备运杂费

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、 设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。 C、设备安装调试费

首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试， 如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不 同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员 调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。

D、设备基础费

评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标 准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。 E、资金成本

不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算 资金成本。资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理 工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定。

F、前期费及其他费用

主要取费项目有建设单位管理费、环评费等。前期及其他费用取 费标准主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价格

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[2007]670 号《建设工程监理费管理规定》、财建[2002]394 号《建设单 位管理费》、计价格[2002]1980 号《招投标代理服务费》、计价格 [2002]125 号《环评费》等具体标准。

(2)进口设备重置全价的确定

如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上运 杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替 代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基础上综合确定重置全价。

重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银行手 续费+商检费+国内运杂费+基础费及安装调试费+前期费及其他必要费 用+资金成本

当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。

如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含 此部分价格)，则不加运输及安装费。

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值 已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。

(3)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近 似设备对比法确认重置全价。

(4)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

2、成新率的确定

机器设备成新率

分别计算理论成新率 N1 和勘察成新率 N2，加权平均确定其成新 率，即

成新率 N=理论成新率 N1×0.4＋勘察成新率 N2×0.6

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理论成新率 N1：根据机器设备的已使用年限以及评估确定的不同 类型设备的经济寿命年限，或根据现场勘察情况以及由设备的大修周 期、次数确定的超过经济寿命年限设备的尚可使用年限，计算成新率： ＝ 理论成新率 N1 (1－已使用年限／经济寿命年限)×100%

或：理论成新率 N1＝尚可使用年限／(已使用年限+尚可使用年 限)×100%

勘察成新率 N2：通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、修理、 管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，确定其勘察成新率。 3、评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率。

（四）关于无形资产—土地使用权的评估

本次委估的无形资产—土地使用权，共 3 宗，土地用途为工业用地， 均位于南京市浦口高新区，土地登记面积分别为 810.40 平方米、 6,664.40 平方米和 6,441.60 平方米。前两宗土地已于 2009 年 8 月 26 日 取得了宁浦国用（2009)第 13765P 号和宁浦国用（2009）第 13760P 号 土地使用证，第三宗土地也已取得了宁浦国用（2009）第 24533P 号土 地使用证。

上述土地使用权由江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公 司接受十四所的委托出具了编号为（江苏）天诚（2012）（估）字第026 号、（江苏）天诚（2012）（估）字第027号和（江苏）天诚（2012）（估） 字第025号的三份《土地估价报告》，土地使用权估价结果分别为37.68 万元、310.56万元和300.18万元。评估人员在对《土地估价报告》中的 地价定义、评估假设前提、土地面积、土地性质与资产占有单位申报 的土地使用权状况核实一致的基础上，本报告引用了上述土地使用权 的土地估价报告的估值结论。

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（五）关于其他无形资产的评估

本次评估涉及的其他无形资产包括 13 项非公开的专有技术构成的 变动磁场微波铁氧体器件专有技术和 15 项非公开的专有技术构成的二 次雷达集成产品专有技术。该部分未进行专利保护申请的专有技术共 同作用于企业的技术产业化，为企业创造收益。微波铁氧体技术是属 于微波电子产品板块，该行业的发展和信息化、电子化的发展密切相 关。而二次雷达专有技术是属于信息系统集成板块，该行业的发展和 信息化、电子化的发展密切相关。

本次评估的技术属于专有技术，这些技术还通过技术成果鉴定证 明其存在。这些技术由企业自身使用，通过技术产品的市场销售来获 得技术无形资产的价值。

对技术价值的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发 本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益 现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分 成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数 与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销 售收入分成法。本次评估经综合分析决定对微波系统应用系统技术采 用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算，这是因为：

技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算 依据的。因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，是比 较容易查证的。而会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税 金后得到的，各项成本费用的合理性是由技术实施方控制的，计算也 比较复杂，容易引起技术权人方与被许可实施方之间的争议，增加了 核查成本。

就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润

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为基础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项 成本费用和税金后得到的，是遵循会计准则的要求，在持续经营的前 提下，应用了谨慎性原则后进行的会计处理。其中自创的技术无形资 产，其研发费用在满足准则要求的条件下是可作为费用进损益的，因 此才会出现需要进行资产评估而账面价值为零的委托评估的技术无形 资产。

而我们认为技术成果的取得是以这些技术开发成本费用的投入为 前提条件的，这些研发投入在对技术成果进行资产评估时，已可能满 足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，往往多次的研究开发才 取得最终的成果，或者开发过程本身就是一个积累、提高、完善的过 程，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存在弱对应性的现象。 由于开发成果与技术开发费用间往往存在的这种弱对应性，以致资产 评估时，若需对会计利润进行合理化调整，其技术难度容易导致判断 困难。

更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和进 步的必要条件，这种技术的价值的一部分已经应由所生产的产品成本 来承担，这已是在实际的技术经营中被普遍接受的。对于具体企业来 说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营利 润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的关 系。因此，通常在实践中更普遍采用的办法，是销售收入分成法。一 方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于把 握；另一方面更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴是 全面的。因此，这种方法在技术资产评估中非常通行。正是因为这种 方法的通用性，长期以来不同的行业都形成了一些实际操作中的惯例， 而这些惯例也正是可以为技术估价所采用，其合理性和可行性为人们

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所普遍接受。

本次评估中的分成收益法，即首先预测委估技术生产的技术产品 在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技 术在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率） 对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评 估现值，其基本计算公式为：

具体公式如下：

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（六）关于递延所得税资产的评估

本报告递延所得税资产对应纳税主体为十四所，评估人员认为无 论该递延所得税资产是否存在真实价值，都不可转移到拟注入资产的 上市公司。因此，递延所得税资产评为 0 元。

九、收益法的具体评估方法应用

收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估 思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。

本次委托评估的拟用于资产置换的注入资产——中国电子科技集 团公司第十四研究所信息系统部的委估经营性净资产已构成了具有独

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立获利能力的资产经营体。本次收益法评估将十四所信息系统部的委 估经营性净资产所构成的资产经营体看成一个企业，这个企业以信息 系统部的委估经营性资产及相关负债作为企业的净资产。我们将对该 资产经营体的企业股东权益价值进行收益法评估，同时也是对委托评 估的信息系统部的委估经营性净资产的市场价值的评估。

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致。

—— （一）关于收益口径 权益自由现金流量

本次采用的收益类型为权益自由现金流量。权益自由现金流量指 的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产 和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现 金流量，其计算公式为：

权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出

－净营运资金变动＋付息债务的增加（减减少）

本次评估选定的收益口径为权益自由现金流量，与之对应的资产 口径为企业股东全部权益价值，这与本次评估目的下的企业价值是相 匹配的。

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与企业权益自由现金流量口径相匹配的折现率为股东权益资本成 本，由此还原评估出的资产口径为企业股东全部权益价值。

本次折现率即股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM） 计算确定：

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—— 其中：Re 股东权益资本成本；

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（三）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2012 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，共七年一期，在此阶段根据企业的经营 情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2020 年 1 月 1 日至永续经营， 在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

（四）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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—— Ai 企业近期处于收益变动期的第 i 年权益自由现金流 量；

—— A 企业收益稳定期的持续而稳定的年权益自由现金流 量；

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十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

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（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位 和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范 围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间 及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估 师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划

我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估 计划。评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方 案等内容。

（四）现场调查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评 估人员对纳入评估范围内的资产进行了清查。清查资产包括流动资产 和固定资产，清查内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他 影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：

1、指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上，按照 评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料；

2、要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证 明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；

3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等 方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状， 关注评估对象法律权属；

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4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产有关内容进行逐项调 查的，根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实、相关人员访谈 或抽查等方式进行调查。

5、对企业作出的未来经营预测，在其执行一段时间后进行有重点 的复核性调查，对发现的需要调整经营预测事项，特别是关系到收入 预测和影响技术经济寿命的重大事项，提请企业即时对经营预测作出 合理调整

（五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要 和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料 包括：

1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等 相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关 部门获取的资料；

2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定 报告、专业报告及政府文件等形式；

3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进 行必要分析、归纳和整理，形成的资料。

（六）与审计机构核对数据

审计机构与我公司同时间进入企业作业现场，因此，在各自工作 基础上，与审计机构进行数据核对工作。

（七）评定估算

1、资产基础法评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场 询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值， 并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

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2、收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、 分析，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型， 进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。

3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用资产基础 法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对 评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容 进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调 整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程 序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式 评估报告向委托方提交。

十一、评估假设

（一）评估假设

1、持续经营假设。该假设是假定企业将以现有条件为基础，持续 经营下去，在可以预料的将来不停止营业。

2、模拟独立经营假设。由于评估对象在评估基准日时点为十四所 的一个事业部，为合理估算该事业部主要经营性净资产价值，将其模 拟为一个独立经营的市场主体进行价值测算。测算中，根据具体情况 作出预测与估计。

3、公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此 地位平等；彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以

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便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断； 并且各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

4、合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵 守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

5、合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大 管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要， 合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。

6、委估技术由十四所 100%地转移到本次江苏高淳陶瓷股份有限 公司拟进行重大资产置换及非公开发行股份购买资产完成后的上市公 司，且十四所不生产与上市公司存在竞争产品的假设。

7、资料合法、真实、完整性假设。委托方和产权持有者所提供的 资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了 应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对 所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构 和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资 料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出 保证。因此，评估工作是以委托方和产权持有者所提供的有关资料的 合法、真实、完整为假设前提。

8、本次评估未考虑由于相关权属变更而涉及的税费事项。

若将来实际情况与上述假设前提条件产生出入时，将对评估结论 产生影响，其影响的大小取决于实际情况与假设条件之间差异的大小。 提请报告使用者在使用本报告进行决策时应自行判断上述假设可能存 在的不确定性对评估结论的影响。

（二）评估限制条件

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1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假 设前提而估算的企业委估经营性净资产的市场价值，没有考虑特殊的 交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考 虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格 的影响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价 值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3、评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使 用，评估报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估 管理机构或有关主管部门的除外。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的 原则及必要的评估程序，对十四所信息系统部的委估经营性资产及相 关负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

一 ( ) 资产基础法评估结果

在评估基准日 2012 年 6 月 30 日持续经营前提下，中国电子科技 集团公司第十四研究所信息系统部的委估经营性资产评估前(经审计后 账面资产总计 14,727.50 万元，负债总计 681.31 万元，净资产 14,046.19 万元；评估后资产总计 25,714.74 万元，负债总计 681.31 万元，净资产 25,033.43 万元，评估增值 10,987.24 万元，增值率为 78.22%。各项资 产评估情况如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 6 月 30 日

单位：人民币万元

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项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C =B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	13,809.96	13,809.96	-	-
非流动资产合计	2	917.54	11,904.78	10,987.24	1,197.47
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	758.32	2,481.80	1,723.48	227.27
在建工程	6	-	-	-
无形资产	7	-	9,422.98	9,422.98
其中：无形资产— 土地使用权	8	-	648.42	648.42
其他非流动资产	9	159.21	-	-159.21	-100.00
资产总计	10	14,727.50	25,714.74	10,987.24	74.60
流动负债	11	681.31	681.31	-	-
非流动负债	12	-	-	-
负债总计	13	681.31	681.31	-	-
净 资 产	14	14,046.19	25,033.43	10,987.24	78.22

（二）收益法评估结果

在评估基准日 2012 年 6 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评 估后的中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部直属事业部委 估经营性资产价值为 33,389.40 万元，较评估基准日账面值 14,046.19 万元增值 19,343.21 万元，增值率 137.71%。

（三）两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与委估经营 性净资产账面值相比都存在较大幅度的增值。资产基础法和收益法评 估结果相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 8,355.97 万 元，高出的幅度为 33.38%，两种方法评估的结果存在一定的差异。

信息系统部的委估经营性净资产构成了具有独立获利能力的资产

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经营体。其中作为核心资产的技术无形资产，在信息系统部账面上没 有列示，信息系统部在进行了认真清查核实的基础上，根据其科技成 果管理档案和委估技术在现有产品中的应用情况，进行了评估申报。 评估人员也对这些未在账面核算的无形资产进行了系统整理、归集和 分析，以反映委估经营性净资产的完整性和有效性。

本次资产基础法评估中，对技术无形资产采用了销售收入分成法 进行评估。销售收入综合了企业资产、企业管理、客户资源、市场销 售能力、商誉等因素对资产价值的影响。因此本次资产基础法的评估 结果一定程度上全面反映了委托资产的市场价值。

本次评估同时将信息系统部模拟为独立经营主体的方式采用了收 益法对信息系统部委估经营性净资产进行了评估，得出的结果与资产 基础法的相比较要高出一些。以下就两种方法评估结果的可靠性和合 理性进行具体地分析。

首先，从评估方法的应用基础分析，本次评估采用收益法评估时 是在将信息系统部模拟为独立经营主体的基础上进行的。但由于信息 系统部非独立的市场经营主体的现状，造成委托评估的经营性净资产 与正常独立经营企业的资产、负债结构存在明显不同。评估人员在采 用收益法预测未来净现金流时，是在评估人员认为合理的未来资产负 债结构假设基础上进行的。而采用资产基础法，就不存在需要对评估 方法的应用基础进行假设的前提，相对收益法而言，本报告资产基础 法的应用基础更具合理性。

其次，从评估结果受主观因素影响角度分析，采用收益法时，影 响企业未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资本 性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据；而采用资 产基础法，有形资产、无形资产中的土地使用权评估值是根据相关资

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产在评估基准日的市场价格数据计算出来的，当然，其中技术类无形 资产是在对未来收入预测以及收入分成率合理确定基础上测算出来， 从未来收益的同口径与收益法中的未来净现金流相比，在预测数据的 项数上要少一些，相对地受企业和评估人员主观因素的影响也要小一 些。同时由于历史上信息系统部仅是十四所的一个业务部门，虽然经 审计后的模拟会计报表已尽可能地将其历史成本费用进行了全面归集 或分摊，评估人员在预测成本费用时参考了其历史数据。但是一个部 门的成本费用与一个独立经营企业的成本费用是存在差异的。如果参 照其他企业的数据或者是行业的平均数据来预测信息系统部的未来收 益，也会出现与信息系统部的实际情况可能并不一致的难题。

第三，收益法评估中按照十四所的会计核算体系，而未能对销售 费用进行单独预测。而且信息系统部是在参考历年的十四所全所的发 生金额和各部门收入比例的基础上对管理费用进行了分摊预测，并没 有对信息系统部管理费用分费用明细进行统计和预测。虽然从可操作 性角度说，其管理费用参照所归属单位总的管理费用进行分摊也有其 合理性。但是十四所毕竟是一个事业单位，其主要任务是完成国家科 研计划和军工产品任务，并不需要进行多少市场营销工作。而信息系 统部的产品是服务于军民两个市场的，与十四所的总体军民品比重还 是有所区别的。同时，信息系统部的战略发展目标是要进一步扩大民 品市场的比重，其未来将面临国内外厂商的强力竞争压力，而且某些 产品还计划打入国际市场，不可避免地需要加大未来市场营销的投入。 从另一角度分析，随着经营规模的扩大，企业管理费用占销售百分比 从理论上说也应有所下降，以便体现规模效应。但在本项目收益法评 估中，由于缺乏有效依据，评估人员难以在周全地考虑这些因素后对 未来管理费用（含销售费用）进行更为合理地定量预测。评估人员在

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进行收益法评估时，还得尊重所取得的评估证据，尽管所取得的证据 可能还不充分。

而资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产 和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告使用 者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。虽然资产基础法评估技 术无形资产时也是用的收益法，但用的是销售收入分成法，并且仅局 限在技术无形资产评估这个局部范围内，影响因素比企业评估的收益 法要少得多。特别是销售收入指标，它是整个企业经营的先导性和必 须首要保证的基础性数据，是企业经营和其他各项支出的目标。就这 个指标而言，相比其他众多财务指标，把握性更强一些。相比而言， 一定程度上对收益的影响因素进行了简化与限制，既体现了收益反映 价值的原理，又避免了本项目企业价值收益法评估中存在的客观问题。 而且，突出了企业核心资产的性质和技术在企业资产中基础性的作用， 这是通过另一种方式，较好地诠释了所评估企业在现阶段状态下，科 技型企业核心价值的含义。因此，我们认为针对本次评估目的和委估 经营性净资产的现实情况，相对于收益法而言，资产基础法的评估结 论的可靠性更好些。

综上所述，我们认为资产基础法的评估结果更为合理，更能客观 反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作 为最终评估结果。

（四）评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2012 年 6 月 30 日， 中国电子科技集团公司第十四研究所信息系统部直属事业部委估经营 性净资产评估值为 25,033.43 万元人民币，金额大写：人民币贰亿伍仟 零叁拾叁万肆仟叁佰元。

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十三、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业 水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

1、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以 及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑 国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价 格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时， 评估结果一般会失效。

2、本评估结论是十四所信息系统部委估经营性净资产价值的评估 值，为本次江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股 份购买资产提供价值参考依据。

3、在本报告评估结论中，对于 2009 年 1 月 1 日前设备评估值中包 含增值税，对于 2009 年 1 月 1 日后设备购置价格不包含增值税。

4、对评估范围内所涉及的 3 宗土地使用权评估值直接引用了委托 方单独委托江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司评估的土 地使用权估值结果 648.42 万元。我们已核实了解了上述土地使用权的 取值计算过程，并承担引用土地估价结论的相关责任。

5、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时 未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。

6、由十四所提供的与评估相关的行为文件、事业单位法人证书、 产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础。十四 所应对其提供资料的真实性、合法、完整性负责。

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7、在评估基准日至评估报告提出日期之间，未发现其他需要特别 说明的重大期后事项。

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成 影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评 估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承 担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估 报告。

8、评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评估 人员的执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、评估报告使用限制说明

（一） 本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续使用为 前提条件；

（二） 本评估报告仅为报告中所指向的评估目的服务，不得用于 本评估目的之外的其他经济行为；

（三） 本报告书评估结果自评估基准日起有效使用期限为一年。 当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评 估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估；

（四） 本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需 经评估机构及评估师签字、盖章，依据国家有关法律及资产评估的有 关规定需要核准或备案的，在完成资产评估报告核准或备案后，方可 产生法律规定的效力、正式使用；

（五） 由于被评估单位的业务涉及军品业务，虽然我们在执业过 程中已注意避免涉及国家机密，但我们无法肯定本评估报告中评估说

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明和评估明细表不会涉及到一些国家机密，因此我们建议报告使用者 在使用本报告时，对本报告中评估说明和评估明细表除用于审核机关 审核评估报告之用外，不宜在更大范围公开，如网上公告等。

本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有资产 管理部门审查使用，报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可， 我公司不得随意向他人公开。

十五、评估报告日

本报告书形成时间为：2012 年 10 月 7 日。

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( 本页为签字盖章页，无正文 )

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一二年十月七日

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资产评估报告附件

1、2012 年 10 月 7 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙、张敏、杨 程这 3 位自然人（丁方）、商翠云、丁丽君这两位自然人（戊方）签订 的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发 行股份购买资产之补充协议（二）》；

2、审计机构出具的信息系统部评估基准日审计报告和三年一期的 模拟财务报表（大华审字[2012]5070 号）；

3、委托方及产权持有者事业单位法人证书复印件；

4、土地使用权证、房屋所有权证、主要设备购置发票等资产产权 证明文件复印件；

5、委托方及产权持有者承诺函；

6、注册资产评估师承诺函；

7、资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

8、资产评估机构企业法人营业执照（复印件)；

9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

10、 资产评估明细表；

11、 (江苏）天诚（2012）（估）字第 025 号、（江苏）天诚（2012）

（估）字第 026 号和（江苏）天诚（2012）（估）字第 027 号的《土地 估价报告》（另装成册）。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买 资产项目所涉及的拟用于认购股权的注入资产

--芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益

资产评估报告

中水致远评报字 [2012] 第 1102 号

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一二年十月七日

注入资产——芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益评估项目·资产评估报告

目 录

注册资产评 估 师声 明 ....................................... 2 摘 要 ................................................... 3 正 文 ................................................... 6 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ... 6 二、评估目的 ............................................ 12 三、评估对象与范围 ...................................... 12 四、价值类型及定义 ...................................... 16 五、评估基准日 .......................................... 17 六、评估依据 ............................................ 17 七、评估方法 ............................................ 21 八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ........ 22 九、收益法的具体评估方法应用 ............................ 34 十、评估程序实施过程和情况 .............................. 37 十一、评估假设 .......................................... 39 十二、评估结论 .......................................... 41 十三、特别事项说明 ...................................... 46 十四、评估报告使用限制说明 .............................. 48 十五、评估报告日 ........................................ 48

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，但本报告不能作为权属证明文件。

五、本报告评估结论系本评估机构和评估专业人员遵守国家有关 法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日市场价值进行 分析、估算并发表的专业估值意见；但本报告的评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。我们出具的评估报告中的分析、 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应 当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买 资产项目所涉及的拟用于认购股权的注入资产

--芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益

资产评估报告

中水致远评报字[2012]第1102号

摘 要

江苏高淳陶瓷股份有限公司（简称：高淳陶瓷）拟进行重大资产 置换及非公开发行股份购买资产。中水致远资产评估有限公司受中国 电子科技集团公司第十四研究所（简称：十四所）委托，对芜湖国睿 兆伏电子股份有限公司（简称：国睿兆伏公司）的全体股东国睿集团 有限公司、宫龙、张敏和杨程作为一致行动人拟以国睿兆伏公司的股 —— 东全部权益资产认购高淳陶瓷发行的股份所涉及的注入资产 国睿 兆伏公司股东全部权益的市场公允价值进行了评估。现将资产评估报 告中的主要内容摘要说明如下：

—— 一、评估目的 ：评估拟用于股份认购的注入资产 国睿兆伏公 司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价 值参考。

二、评估对象与范围

评估对象为国睿兆伏公司股东全部权益的市场价值。评估范围为 国睿兆伏公司的于评估基准日的全部资产及负债。经大华会计师事务 所有限公司审计后的国睿兆伏公司总资产账面值为 13,306.71 万元，总 负债为 4,625.34 万元，净资产为 8,681.37 万元。

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在上述评估资产中，包含有1宗土地的使用权，该土地使用权由江 苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司接受十四所的委托出具 了编号为（江苏）天诚（2012）（估）字第024号的《土地估价报告》， 土地使用权估价结果为1092.53万元，本报告引用了上述土地使用权的 土地估价报告的估值结论。

三、价值类型及其定义 ：本次资产评估确定的价值类型为市场价 值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场 营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数 额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

四、评估基准日 ：2012 年 6 月 30 日。

五、评估方法 ：本次评估采用两种评估方法，即资产基础法和收 益法。评估结论采用资产基础法的评估结果。

六、评估结论 ：经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2012 年 6 月 30 日，委估的芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益价 值为 16,040.01 万元人民币，金额大写：人民币壹亿陆仟零肆拾万零壹 佰元整。评估结果具体见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	10,775.79	12,118.11	1,342.33	12.46
非流动资产合计	2	2,530.93	7,211.14	4,680.22	184.92
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,272.43	1,420.92	148.49	11.67
在建工程	6	14.80	14.80	-	-
无形资产	7	1,009.60	5,744.52	4,734.92	468.99
其中：无形资产—土地使 用权	8	1,009.60	1,092.53	82.93	8.21
其他非流动资产	9	234.10	30.90	-203.20	-86.80
资产总计	10	13,306.71	19,329.26	6,022.54	45.26

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流动负债	11	3,199.24	3,199.24	-	-
非流动负债	12	1,426.10	90.00	-1,336.10	-93.69
负债总计	13	4,625.34	3,289.24	-1,336.10	-28.89
净 资 产	14	8,681.37	16,040.01	7,358.64	84.76

七、评估报告使用有效期 ：根据有关规定，本报告有效使用期为 一年，即自 2012 年 6 月 30 日至 2013 年 6 月 29 日期间使用有效。

八、特别事项说明 ：在使用本评估结论时，提请报告使用者关注 评估报告正文中的特别事项说明对评估结论的影响。

本评估结论仅为报告所约定的评估目的服务。因报告使用者使用 不当造成的后果，评估机构及签字注册资产评估师不负责。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买 资产项目所涉及的拟用于认购股权的注入资产

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资产评估报告

中水致远评报字 [2012] 第 1102 号

正 文

中国电子科技集团公司第十四研究所：

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。中水致远资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收 益法，按照必要的评估程序，对国睿兆伏公司的全体股东国睿集团有 限公司、宫龙、张敏和杨程作为一致行动人拟以国睿兆伏公司的股东 —— 全部权益资产认购高淳陶瓷发行的股份所涉及的注入资产 国睿兆 伏公司股东全部权益在 2012 年 6 月 30 日所表现的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方简介

本次评估的委托方为中国电子科技集团公司第十四研究所，简要情 况如下：

1、基本情况

公司名称：中国电子科技集团公司第十四研究所（简称十四所） 成立时间：1949 年 10 月 15 日

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注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号 开办资金：12,585 万元 单位类型：事业法人 事业单位法人证号：事证第 110000001639 号 税务登记证号码：苏地税宁字 320106426090250 法定代表人：周万幸

宗旨和业务范围：开展电子技术研究，促进电子科技发展。卫星通 讯和地球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究； 地铁与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天 线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体 表面波特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷 达》和《电子机械工程》出版。

中国电子科技集团公司第十四研究所作为中国电子科技集团公司 下属的47个科研院所重要一员，成立于1949 年，是我国电子信息领域 中历史久、规模大、专业覆盖面广、研发力量强、技术成果丰富的大 型综合性高技术研究所。拥有多个专业研究部、工厂、两座大型试验 基地、一个国家级重点实验室、一个博士后工作站和若干控股企业。

十四所现有在职职工5000 人左右，其中科研人员占全所人员的 60%以上，包括2名中国工程院院士，120 余名国家、省部级有突出贡 献中青年专家、享受政府特殊津贴专家，900 多名高工与研究院级高 工。博士生、硕士生占研发人员的30％以上。

六十年来，十四所先后承担两弹一星、载人航天、登月工程、奥 运工程、三峡工程等重大工程任务，为国防现代化事业和国民经济建 设做出了重要贡献。为国家提供众多大型装备，取得多项科研成果， 其中国家级成果奖60 余项，部、省级成果奖近400余项。

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十四所实施“军品为本、民品兴业”的战略，以建设“服务于国 防建设和国民经济建设，建成军民结合、具有国际竞争力的电子信息 企业集团”为目标，依托十四所的技术、品牌等优势资源和多年来从 事民品产业积累的成果进入电子信息相关产业，并取得了突破性发展。 2、历史沿革

中国电子科技集团公司第十四研究所成立于 1949 年，是人民解放 军接管中华民国国防部第六厅雷达研究所后成立的。1961 年 1 月 1 日 划归国防部第十研究院管理，更名为国防部第十研究院第十四研究所。 之后，先后划归国防科工委第十研究院、第四机械工业部（第十研究 院）管理，更名为第一○一四研究所。1983 年 1 月 8 日，第一○一 四研究所更名为电子工业部第十四研究所，隶属电子工业部（雷达工 业管理局）。1988 年 9 月 19 日，划归机械电子工业部管理，更名为 机械电子工业部第十四研究所。1993 年 6 月 28 日，再次更名为电子 工业部第十四研究所，划归电子工业部管理。1999 年 6 月 17 日，电 子工业部第十四研究所更名为信息产业部电子第十四研究所，隶属信 息产业部。2002 年 7 月 17 日，信息产业部电子第十四研究所更名为 中国电子科技集团公司第十四研究所，划归中国电子科技集团公司管 理。

（二）被评估单位简介

被评估单位（资产占有方）为国睿兆伏公司，其基本情况如下： 1、企业名称：芜湖国睿兆伏电子股份有限公司

成立时间：2007 年 12 月 26 日

注册地址：芜湖经济技术开发区九华北路西侧 注册资金：人民币 1400 万元

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企业性质：股份有限公司（非上市） 法定代表人：周万幸

经营业务范围：脉冲功率电子系统工程、微波电子系统工程、控制 系统工程、特种电源及逆变组件、冷却系统及设备、图像及数据传输 技术、功率电子及微波元件等电子系统工程与设备的研究开发、设计 制造、销售、以及相关技术的服务和咨询。

2、股东简介

2007 年 12 月 26 日，国睿兆伏公司由国睿集团有限公司(原名江苏 国睿有限公司)、自然人宫龙、宫兵、张敏、宫心舟、阎昇 平、贾中璐、 杨程共同出资组建，取得芜湖市工商行政管理局核发的 340200000014020 号营业执照。注册资本 1400 万元。注册资本经安徽 新中天会计师事务所验资并出具新中天验报字（2007）0681 号验资报 告。出资各方的名称、出资额、出资比例情况如下（人民币万元）：

序号	股东名称	出资额	持股比例
1	国睿集团有限公司	490.00	35.00%
2	宫龙	392.00	28.00%
3	宫兵	126.00	9.00%
4	张敏	112.00	8.00%
5	宫心舟	112.00	8.00%
6	阎昇平	70.00	5.00%
7	贾中璐	70.00	5.00%
8	杨程	28.00	2.00%
	合 计	1,400.00	100.00%

2009 年 6 月 25 日，中国电子科技集团公司电科财函（2009）175

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号批复同意了国睿集团有限公司收购自然人股东宫心舟、阎昇 平和贾 中璐分别持有的芜湖国睿兆伏电子股份有限公司 6%、5%和 5%的股权， 2009 年 6 月 25 日，国睿兆伏公司办理了股权变更登记并领取了新的营 业执照。

截止 2012 年 6 月 30 日，公司股东及持股比例如下表：

序号	股东名称或姓名	出资额	持股比例
1	国睿集团有限公司	714.00	51.00%
2	宫龙	546.00	39.00%
3	杨程	28.00	2.00%
4	张敏	112.00	8.00%
5	合计	1400.00	100.00%

3、经营简介

1）主要经营业务

公司目前生产的主要产品有大功率高压脉冲调制器、小型化高频 脉冲调制器、医用高压脉冲调制器、高频恒流充电机、特种元件等多 个产品，准备生产的有全固态脉冲调制器、高性能 X 光机电源、专用 电源和一种水冷机组。公司主营业务的技术领域属于功率电子技术和 冷却技术领域，产品的应用领域涉及安检反恐、医疗设备、无损探伤、 工业 CT、辐照（食品保鲜、医用灭菌、现代农业）、污水处理、烟气 净化等诸多领域。

2）主要经营状况

截止 2012 年 6 月 30 日，公司资产总额为 13,306.71 万元，净资产 额为 8,681.37 万元。其中基准日 2012 年 6 月 30 日会计报表已经过大

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华会计师事务所有限公司审计，并出具了无保留意见的审计报告。公 司自成立后的经营状况如下表(单位：人民币万元)：

项 目	2008年12月 31 日	2009年12月 31 日	2010年12月31 日	2011年12月 31 日	2012年6月 30 日
流动资产	4,495.95	5,325.49	6,406.35	9,814.38	10,775.79
长期投资	-	-	-	-
固定资产净额	326.01	356.54	1,382.23	1,292.64	1,272.43
在建工程	1.64	495.45	-	5.80	14.80
无形及递延资 产	1,300.58	1,270.52	1,273.23	1,258.12	1,243.70
总资产	6,124.18	7,448.01	9,061.81	12,370.95	13,306.71
负债	2,932.99	2,801.70	3,014.75	4,455.94	4,625.34
净资产	3,191.20	4,646.31	6,047.05	7,915.01	8,681.37
项 目	2008年12月 31 日	2009年12月 31 日	2010年12月31 日	2011年12月 31 日	2012年6月 30 日
主营业务收入	4,623.09	3,720.13	4,744.50	8,441.52	3,463.57
主营业务利润	2,351.03	1,640.38	1,262.94	1,798.32	735.40
利润总额	2,355.24	1,837.32	1,423.47	2,026.66	871.95
净利润	1,791.20	1,455.11	1,400.74	1,867.95	766.36
经营净现金流	1,327.90	975.81	1,961.08	2,628.33	527.80
投资净现金流	-1,452.75	-670.10	-437.32	-266.03	-111.07
筹资净现金流	-	-	-	-	-
净现金流合计	-124.85	305.71	1,523.76	2,362.30	416.73

（三）委托方与被评估单位的关系

国睿集团有限公司是国睿兆伏公司的控股股东，亦是本次评估委托 方中国电子科技集团公司第十四研究所的全资子公司。国睿集团有限 公司的基本情况如下:

注册地址：南京市建邺区奥体大街 69 号

注册资金：5000 万元

企业性质：有限公司（法人独资）

法定代表人：周万幸

（四）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者为国睿兆伏公司的全体股东，包

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括国睿集团有限公司和三位自然人股东宫龙、杨程和张敏以及国家法 律、法规规定的其他评估报告使用者。

二、评估目的

江苏高淳陶瓷股份有限公司拟进行重大资产置换及非公开发行股 份购买资产。国睿兆伏公司的全体股东国睿集团有限公司、宫龙、杨 程和张敏作为一致行动人拟以国睿兆伏公司的股东全部权益资产认购 高淳陶瓷发行的股份。

中国电子科技集团公司第十四研究所作为国睿兆伏公司控股股东 的母公司特委托中水致远资产评估有限公司对拟用于股权认购的注入 — 资产 国睿兆伏公司的股东全部权益性资产在评估基准日的市场价值 进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象与范围

（一）评估对象

评估对象为国睿兆伏公司的股东全部权益。 （二）评估范围

评估范围为国睿兆伏公司的全部资产和相关负债。于评估基准日的 账面总资产为13,306.71万元，总负债为4,625.34万元，净资产为8,681.37 万元。评估的范围包括流动资产（含货币资金、应收票据、应收账款、 预付账款、其他应收款、存货）、非流动资产（含固定资产、在建工程、 无形资产及递延所得税资产）、流动负债（含应付票据、应付账款、预 收账款、应付职工薪酬、其他应付款、应交税费）和非流动负债（含 其他非流动负债）。

上述评估范围内资产和相关负债的具体情况详见本报告附件《资产

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评估明细表》。

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致，并经大华会计师事务所有限公司审计后出具了标准无保留 意见审计报告。

（三）评估范围内主要资产情况

列入评估范围内的主要资产包括货币资金、应收账款、预付账款、 存货、其他流动资产、固定资产和无形资产等。

• 1、货币资金账面价值 5,883.64 万元，包括现金、银行存款。

• 2、应收票据账面价值 987.02 万元，为应收的银行承兑汇票。

• 3、应收账款账面价值 1100.74 万元，内容为应收的产品销售货款。

• 4、预付账款账面价值 247.90 万元，内容为预付材料及设备采购款。

• 5、存货账面价值为 2,546.81 万元，包括原材料、委托加工物资、

• 产成品（库存商品）和自制半成品。

• 6、其他应收款账面价值为 9.67 万元，主要为应收职工周转金。

• 7、固定资产账面价值为 1,272.43 万元，包括房屋建筑物、通用设

• 备、仪器仪表设备及与之配套的辅助设备、行政办公用电子设备、车 辆等。

8、无形资产账面价值为 1,009.60 万元，包括土地使用权。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、 法律权属状况以及土地使用权评估引用专业土地估价机构出具的土地 估价报告的估价结论情况

— 1、无形资产 土地使用权账面价值 1,009.60 万元，位于芜湖经济 技术开发区九华北路以西的宗地，国有土地使用证编号为芜开工国用 （2009）第 010 号，土地登记使用权人为芜湖国睿兆伏电子股份有限 公司，土地登记用途为工业用地，现状用途为工业用地，土地登记面

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积为 27589.21m[2] ，土地使用权类型为国有出让土地使用权，土地使用 权终止日期至 2058 年 10 月 9 日。

该土地使用权由江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司 接受十四所的委托出具了编号为（江苏）天诚（2012）（估）字第 024 号的《土地估价报告》，土地使用权估价结果为 1092.53 万元。评估人 员在对《土地估价报告》中的地价定义、评估假设前提、土地面积、 土地性质与被评估单位申报的土地使用权状况核实一致的基础上，本 报告引用了上述土地使用权的土地估价报告的估值结论。

2、无形资产—其他无形资产

本次评估企业申报的其他无形资产包括两部分，是无账面值无形 资产，是国睿兆伏公司拥有的两类技术组合：

①自创的以大功率脉冲电源技术为核心的特种电源技术，包括在 评估基准日已申请专利的技术和其他专有技术，下含大功率高压脉冲 调制器技术、小型化高频脉冲调制器技术、全固态脉冲调制器技术、 医用高压脉冲调制器技术、高性能 X 光机（电源）技术、高频恒流充 电机技术、特种元件技术和专用电源技术等产品的设计、生产的技术 组合。

除专有技术外，上述技术组合中还包含 68 项国睿兆伏申请的专利， 其中申请实用新型专利 57 项，申请外观设计专利 5 项，已受理发明专 利 6 项。目前已有 47 项专利在评估基准日得到了专利授权，14 项专利 在评估基准日之后评估报告出具日之前国家知识产权局已进行了专利 授权公告。详见下表。

	授权公告。详见下表。
序号	名称	专利号	类型	专利状态	专利申请 日期	授权公告 日期
		（申请号）
1	便携式脉冲电源	200830183009.6	外观设计	证书已发	2008-8-8	2009-7-8
2	医用脉冲电源	200830183008.1	外观设计	证书已发	2008-8-8	2009-8-19
3	谐振电容	200830183010.9	外观设计	证书已发	2008-8-8	2009-8-19

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4	安检脉冲电源	200830183012.8	外观设计	证书已发	2008-8-8	2009-9-30
5	脉冲匹配件	200830183011.3	外观设计	证书已发	2008-8-8	2009-10-21
6	高压同轴电缆连器	200820159768.3	实用新型	证书已发	2008-10-17	2009-7-8
7	一种电阻固定夹	200820159766.4	实用新型	证书已发	2008-10-17	2009-7-22
8	一种高频充电电源	200820159765.X	实用新型	证书已发	2008-10-17	2009-7-22
9	一种机柜直线插箱导轨	200820159753.7	实用新型	证书已发	2008-10-17	2009-7-22
10	一种用于大功率电子器件的冷却装置	200820159767.9	实用新型	证书已发	2008-10-17	2009-8-19
11	一种用于脉冲成形网络的可调电感器	200820159752.2	实用新型	证书已发	2008-10-17	2009-9-23
12	一种高压脉冲调制器安全保护系统	200820159754.1	实用新型	证书已发	2008-10-17	2009-10-14
13	一种电子枪灯丝恒流源电路	200820215669.2	实用新型	证书已发	2008-11-7	2009-8-5
14	一种高压电连接器	200820215368.X	实用新型	证书已发	2008-11-27	2009-8-19
15	一种用于产生高压脉冲的互补式脉冲形成网络	200820215367.5	实用新型	证书已发	2008-11-27	2009-8-19
16	一种高压电感骨架	200920172477.2	实用新型	证书已发	2009-6-8	2010-3-31
17	一种电气出线套管	200920172478.7	实用新型	证书已发	2009-6-8	2010-3-31
18	一种用于谐振电路的可调电感器	200920172476.8	实用新型	证书已发	2009-6-8	2010-3-31
19	一种冷凝管的绕制装置	200920172531.3	实用新型	证书已发	2009-6-11	2010-3-31
20	一种变压器线圈骨架	200920172530.9	实用新型	证书已发	2009-6-11	2010-3-31
21	一种高频充电电源控制电路	200920172528.1	实用新型	证书已发	2009-6-11	2010-6-23
22	一种便携式脉冲调制器	200920186043.8	实用新型	证书已发	2009-6-23	2010-8-11
23	一种新型电缆切割器	200920186093.6	实用新型	证书已发	2009-6-25	2010-3-31
24	一种调制器控制检测装置	200920186161.9	实用新型	证书已发	2009-6-30	2010-3-31
25	一种脉冲变压器保护装置	200920186162.3	实用新型	证书已发	2009-6-30	2010-3-31
26	一种航空插头用焊接夹具	200920180014.0	实用新型	证书已发	2009-10-21	2010-8-11
27	一种热缩套管剪切装置	200920180013.6	实用新型	证书已发	2009-10-21	2010-8-18
28	一种大功率调制器的充电装置	200920180015.5	实用新型	证书已发	2009-10-22	2010-8-18
29	一种用于减小高电压纹波的控制电路	200920180367.0	实用新型	证书已发	2009-11-9	2010-12-1
30	一种脉冲调制器	200920180350.5	实用新型	证书已发	2009-11-9	2010-8-11
31	一种漆包线固定工装	200920180487.0	实用新型	证书已发	2009-11-12	2010-8-25
32	一种圆形连接器的固定工装	200920180485.1	实用新型	证书已发	2009-11-12	2010-8-18
33	一种X射线高压发生器	200920181004.9	实用新型	证书已发	2009-12-7	2010-9-8
34	一种风光互补控制逆变器	200920181013.8	实用新型	证书已发	2009-12-7	2010-9-8
35	一种脉冲输出装置	200920299439.3	实用新型	证书已发	2009-12-21	2010-12-1
36	一种风力发电机充电控制器及其控制方法	200910185630.X	发明	证书已发	2009-11-26	2012-5-23
37	一种用于X射线机的高压发生器及其控制方法	200910185846.6	发明	已进入实 质审查阶 段	2010-7-21
38	一种灌封式阻容分压器	201020685025.7	实用新型	证书已发	2010-12-28	2011-9-28
39	一种用于高压电路的指示装置	201020685000.7	实用新型	证书已发	2010-12-28	2011-9-7
40	一种用于自动检测和报警的电路	201020684984.7	实用新型	证书已发	2010-12-28	2011-9-7
41	一种软启动控制装置	201020685022.3	实用新型	证书已发	2010-12-28	2011-8-17
42	一种高能量电源系统的故障保护装置	201020691779.3	实用新型	证书已发	2010-12-30	2011-8-17
43	一种高压大功率负载装置	201020691691.1	实用新型	证书已发	2010-12-30	2011-9-28
44	一种调制器的逻辑充放电控制电路	201020691609.5	实用新型	证书已发	2010-12-30	2011-8-7
45	一种磁控管灯丝的预热电路	201020689222.6	实用新型	证书已发	2010-12-30	2011-10-19
46	一种高功率器件的冷却装置	201020691749.2	实用新型	证书已发	2010-12-30	2011-9-7

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47	一种恒流电源	201020691594.2	实用新型	证书已发	2010-12-30	2011-8-17
48	一种带保护装置的高压自动放电装置	201020689244.2	实用新型	证书已发	2010-12-30	2011-8-17
49	一种高能量电源系统的故障保护装置及其保护办法	201010615971.9	发明	已进入实 质审查阶 段	2011-6-9
50	一种大功率电子元器件的冷却装置	201120524129.4	实用新型	已受理	2011-12-15
51	一种电感线圈结构	201120527801.5	实用新型	已受理	2011-12-16
52	一种高压放电棒	201110434830.1	发明	已受理	2011-12-22
53	一种调制器电源机柜的电气装联方法	201110436444.6	发明	已受理	2011-12-23
54	一种高精度高压电源电路	201120527827.X	实用新型	已受理	2012-5-15	2012-8-15
55	一种变压器打包用钢带收紧装置	201120524732.2	实用新型	已受理	2012-5-16	2012-8-15
56	一种低压供电电路	201120527379.3	实用新型	已受理	2012-5-17	2012-8-15
57	一种闸流管触发电路	201120527322.3	实用新型	已受理	2012-5-17	2012-8-15
58	一种多方位调节装置	201120524127.5	实用新型	已受理	2012-5-17	2012-8-15
59	一种电力机柜分机机箱插箱托架	201120524720.X	实用新型	已受理	2012-5-21	2012-8-15
60	一种高压电缆插头	201120527380.6	实用新型	已受理	2012-5-22	2012-8-15
61	一种灌封式电感及其装配工艺	201110427820.5	发明	已进入实 质审查阶 段	2012-5-24
62	一种灌封式电感	201120535166.5	实用新型	已受理	2012-5-24	2012-8-15
63	一种储能电容的高压警示装置	201120527323.8	实用新型	已受理	2012-5-24	2012-8-15
64	一种氢闸流管触发器的保护电路	201120527802.X	实用新型	已受理	2012-6-6	2012-9-12
65	一种新型高压放电棒	201120543150.9	实用新型	已受理	2012-6-8	2012-9-12
66	一种用于提高电容充电精度的谐振驱动电路	201120527804.9	实用新型	已受理	2012-6-20	2012-9-12
67	一种脉冲信号峰值电平检测系统	201120527808.7	实用新型	已受理	2012-6-27	2012-9-12
68	一种电容分压器	201120527376.X	实用新型	已受理	2012-6-27	2012-9-12

②冷却技术，是一种水冷机组设计和生产专有技术，通过 2007 年 十四所将与国睿兆伏签订的“合资合作框架协议”及其补充协议，十 四所转让该技术的所有权，作为对等条件，十四所将与国睿兆伏公司 主营业务相关的水冷技术、相关人员和有关业务转入国睿兆伏公司。

（五）评估范围内表外资产的类型、数量

除上述其他无形资产外，评估范围内无其他表外纳入此次评估资产 范围。

四、价值类型及定义

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿

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买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平 交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精 明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目 的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素， 在本评估机构接受委托方评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本经济行为的评估基准日是2012年6月30日。该评估基准日是由委 托方与相关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是：（一）该评估基准日符合相关经济行 为的需要，有利于评估目的的实现；（二）该评估基准日为国睿兆伏公 司会计月末报表日，也是审计报告的审计基准日，便于评估机构充分 利用被评估单位现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

六、评估依据

本次资产评估工作中，所遵循的评估依据有：

（一）经济行为依据

1、中国电子科技集团公司第十四研究所 2009 年 4 月 22 日《关于 第十四研究所收购重组江苏高淳股份有限公司的请示》（所办 [2010]180 号）及中国电子科技集团公司 2009 年 4 月 23 日的《授权委 托书》；

2、2009 年 5 月 20 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙等 5 位自然

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人（丁方）签订的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特 定对象非公开发行股份购买资产的框架协议书》；

3、江苏高淳陶瓷股份有限公司 2009 年 5 月 21 日公告的《江苏高 淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预 案》；

4、2012 年 10 月 7 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙、张敏、杨 程这 3 位自然人（丁方）、商翠云、丁丽君这两位自然人（戊方）签订 的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发 行股份购买资产之补充协议（二）》

5、中水致远资产评估有限公司与中国电子科技集团公司第十四研 究所签订的资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

2、《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；

3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，

2003）；

4、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估 监督管理工作的意见》（国办发[2001]102号，2001年）；

5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令，2001 年）；

• 6、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第3号令，

• 2003年12月31日）；

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7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12号令，2005年 8月25日）；

8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资 委产权[2006]274号）；

9、《企业会计准则》（2006）和其他相关规定；

10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人 民共和国国务院令第134号发布，2008年11月5日国务院第34次常务会 议修订通过，自2009年1月1日起施行）。

11、《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；

12、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）

（三）评估准则依据

• —

• 1、《资产评估准则 基本准则》和《资产评估职业道德准则 基

• 本准则》（财企[2004]20号）；

• 2、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注

• 册会计师协会2003）；

3、《资产评估准则--企业价值》（中评协[2011]227号）；

—— 4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 评估报告》等

7项资产评估准则的通知，中评协[2007]189号，2007年11月28日；

5、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——无形资产》和 《专利资产评估指导意见》的通知，中评协[2008]217号，2008年11月 28日；

6、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的 通知，中评协[2008]218号，2008年11月28日。

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（四）权属依据

• 1、国睿兆伏公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登

• 记证、公司章程、验资报告；

• 2、大华会计师事务所有限公司出具的至评估基准日的三年一期审

• 计报告；

• 3、房屋产权证、车辆行驶证、国有土地使用证；

• 4、设备采购合同、发票；

• 5、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计

• 报表及其它资料。

（五）取价依据

• 1、 机械工业出版社《2012 机电产品报价手册》；

• 2、 中国汽车网、新浪汽车及网上车市等；

• 3、 wind 资讯网提供的上市公司信息；

• 4、 上市公司定期报告及交易行情；

• 5、 中国人民银行发布的外汇汇率及贷款利率；

• 6、 企业提供的有关财务资料、资产清查申报明细表、历史收入及

• 成本费用数据；

• 7、 企业相关部门及人员提供的相关材料；

• 8、 大华会计师事务所有限公司所出具的至评估基准日的三年一

• 期审计报告；

• 9、 《2000 年全国统一建筑工程基础定额安徽省综合估价表上、

• 下册》；

• 10、 《全国统一建筑工程基础定额 1999 年安徽省装饰工程综合

• 估价表》；

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• 11、 《全国统一安装工程预算定额 2000 年安徽省估价表》；

• 12、 《工程勘察设计收费》（计价[2002]10 号）;

• 13、 《建设工程监理费管理规定》（发改价格[2007]670 号）；

• 14、 《建设单位管理费》（财建[2002]394 号）；

• 15、 《招投标代理服务费》（计价格[2002]1980 号）；

• 16、 《环评费》（计价格价费发[2002]125 号）；

• 17、 江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司出具编号

• 为（江苏）天诚（2012）（估）字第 024 号的《土地估价报告》；

• 18、 《资产评估常用数据与参数手册》；

• 19、 评估人员现场勘察及询证的相关资料；

• 20、 评估人员获得的市场调查资料；

• 21、 评估机构收集的其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及相关负 债。根据《资产评估准则——基本准则》和《企业价值评估指导意见(试 行)》等有关评估准则规定，评估主要方法可以选择市场法、收益法和 资产基础法（成本法）。此次结合评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件选用资产基础法和收益法进行评估。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企 业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评 估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较 法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到足够的信息完 全公开同类资产交易案例或可比较的参考企业，因此不具备使用市场

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法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来 判断评估对象价值的一种评估方法。它服从资产评估中将利求本的评 估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估 对象的价值。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，本次审计机 构审计了企业三年一期的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来 经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

资产基础法，是指在合理评估委估的各项资产价值和负债基础上确 定评估对象价值的一种评估方法。本项目对委估范围内的相关资产和 负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用 资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。 （二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评 估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估 结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评 估结果作为本报告的最终评估结论。

本项目采用资产基础法的评估结果作为评估结论。

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

（一）关于流动资产的评估

1、对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库 存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后， 以经核实后的账面价值确认评估价值。

2、应收票据、应收账款、其他应收款，评估人员通过核查账簿、

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原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，根据其可收回性确 定评估值。

3、预付账款：以可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额 的估计值作为评估值。

4、对于原材料，首先是抽查盘点，根据盘点结果调整其实物量， 并了解存货质量，之后根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价， 并根据原材料具体情况考虑运杂费等合理费用，得出各项资产的评估 值；对其中失效、变质、残损、报废、无用的，通过分析计算，按可 变现净值确定评估值。

在清查核实的基础上，经分析，原材料大部分为近期购置的原材 料，评估值等于其账面值。

5、对于产成品，企业自产的产成品，根据该产品市场销售情况好 坏决定是否加上适当的利润。对于十分畅销和清查时已经销售的产品， 根据其不含税售价减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销 售的产品，根据其不含税售价减去销售费用、全部税金和适当数额的 税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其不含税 售价减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、 积压、降价销售和报废的产品，经分析计算，根据其可变现净值确定 评估值。

产成品评估值的基本计算公式为：

= × 产成品的评估值 产成品实际数量 产成品的评估单价

= 其中：评估单价 单位产品不含税售价×[1－销售费用率－营业税 × 金及附加率－产品销售利润率 所得税率－净利润率×r]

各项税费率在参考分析历史销售税费占销售收入的比例基础上确 定。净利润率扣减比率r按以下一定的标准比例选取：在清查日已经销

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售的和畅销的产品取0%；正常销售的取50%；勉强销售滞销的取100%。

6、对于在产品，企业主要采用品种法进行核算，直接材料按各产 品实际领用的材料数量及金额计算确定；如果当月在产品比重较大， 则各生产车间归集的人工及制造费用按耗用材料占总消耗材料比例在 完工产品与在产品中进行分摊，否则在产品只核算材料费。评估人员 查阅了部分明细账，核实了各成本构成项目的准确性及合理性，并抽 取部分凭证。经分析调研发现，企业主要根据客户订单进行生产，且 在产品生产周期较短，成本升降变化不大，成本结转及时完整，金额 准确，以核实后的账面值确定评估值。

（二）关于设备类固定资产的评估

本次房屋建筑物的评估主要采用成本法评估，成本法是根据搜集 的建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料，依据一定方 法测算出委估建筑物的工程量，并套用现行定额标准和计取前期及其 他费用，按合理建设期同期的贷款利率等计算出建筑物的重置全价， 并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率， 进而计算出建筑物评估值。重置成本法计算公式如下：

= × 建筑物评估值 重置全价 成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各 项评估要素，确定调整系数并计算重置全价从而得出评估值。 (1)重置全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 A、建安造价的确定

根据产权持有单位房屋建筑物具体情况，在各种结构中选出典型 工程，再根据委估建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资 料，依据一定方法测算出典型工程的工程量，依据《2000 年全国统一

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建筑工程基础定额安徽省综合估价表上、下册》、《全国统一建筑工程 基础定额 1999 年安徽省装饰工程综合估价表》、《全国统一安装工程预 算定额 2000 年安徽省估价表》及芜湖市《工程造价信息》（2012 年 5 月第 5 期）市场材料价格及有关取费标准，按操作规范的估价要求与 当地规定的计费程序，计算重置全价及评估值。同类结构中其他房屋 的建筑安装成本采用典型工程差异系数调整法计算，影响房屋建筑安 装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、 跨度、建筑材料、装修标准、设备设施等，把待估对象和典型工程进 行比较，获取综合调整系数，待估对象建筑安装成本等于典型工程建 筑安装成本乘以综合调整系数。

B、前期及其他费用的确定

根据芜湖市规定和行业标准，前期费用主要包括勘测设计费、监 理费等，计算基数是建筑安装成本。

芜湖市前期费用及其他费用表

序 号	费用项目	征收标准	取费基数	取费依据
1	建设项目前期工作咨询	1.30%	建安造价
2	工程勘察设计费	0.89%	建安造价	计价格[2002]10 号
3	招标代理服务费	0.522%	建安造价	计价格[2002]1980 号
4	工程监理费	0.98%	建安造价	发改价格[2007]670 号
5	建设单位管理费	1.37%	建安造价	财建[2002]394 号
6	环境影响咨询费	0.08%	建安造价	价费发[2007]25 号
	合计	5.142%

注：上表中一部分取费标准系将相关收费标准文件做出适当、合理的简化。

C、资金成本的确定

根据房屋建设规模，原始资料，在正常建设期情况下，且建设期 内资金均匀性投入，按照中国人民银行最近公布的贷款利率计算。

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资金成本=（建筑安装成本+前期费用及其他费用）×建设期×利率 ×50%

(2)成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率和现场勘察 成新率两种方法计算，并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率 4:6 的比例加权平均计算综合成新率。其中：

理论成新率 N1：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率 N1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限) × 100%

勘察成新率 N2：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构) 筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面 粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境 建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参 考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使 用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率 N=理论成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60%

(3)评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现的 房屋建筑物的重置净价作出公允估值。

（三）关于设备类固定资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，本次评估主要采用重置成本法进 行评估。

= × 设备评估值 设备重置全价 设备综合成新率

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根据企业提供的机器设备明细清单，进行了账、实核对，做到账 表、账实相符，同时通过对有关的合同、发票等法律权属证明及会计 凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织设备评估人员进 行现场勘察和核实。

1、重置全价的确定

(1)国产设备重置全价的确定

重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+资金成本 +前期费及其他费用

A、设备购置价格：

购置价主要依据设备最新市场成交价格，并参考产品报价手册予 以确定。

对于 2009 年 1 月 1 日前设备购置价格包含增值税，对于 2009 年 1 月 1 日后设备购置价格不包含增值税。

B、设备运杂费

根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、 设备的重量、价值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。 C、设备安装调试费

首先查询专用设备的价格中是否包含厂家上门免费的安装调试， 如果不包含，则根据设备安装的复杂程度和技术要求高低，分别对不 同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或评估人员 调查了解企业设备实际安装调试费用综合确定。

D、设备基础费

评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标 准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。 E、资金成本

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不论是企业自有资金还是从银行借贷资金用于设备购置，均计算 资金成本。资金成本的计算时间按设备的合理工期并假设资金在合理 工期内均匀投入考虑，贷款利率按评估基准日执行的商业银行同期贷 款的基准利率确定。

F、前期费及其他费用

主要取费项目有建设单位管理费、环评费等。前期及其他费用取 费标准主要执行：计价[2002]10 号《工程勘察设计收费》、发改价格 [2007]670 号《建设工程监理费管理规定》、财建[2002]394 号《建设单 位管理费》、计价格[2002]1980 号《招投标代理服务费》、计价格价费 发[2002]125 号《环评费》等具体标准。

(2)进口设备重置全价的确定

如存在国内同类型可替代设备，按国内同型设备购置价并加上运 杂费、安装调试费等必要费用确定重置全价；如该类设备国内无可替 代设备，则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询价以及与 机加工设备方面专家讨论的基础上综合确定重置全价。

重置全价=CIF 价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银行手 续费+商检费+国内运杂费+基础费及安装调试费+前期费及其他必要费 用+资金成本

当国外设备制造厂家在中国有分销点时，其分销点所报的设备价 格中已含有进口的各种税费，则不加进口税费。

如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含 此部分价格)，则不加运输及安装费。

如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值 已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。

(3)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近

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似设备对比法确认重置全价。

(4)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。

(5)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估值。

(6)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估 基准日的最新市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照 费用等予以确定。具体公式为：

车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×车辆购置附加税率+ 牌照等费用，车辆购置附加税率取 10%。

2、成新率的确定

对于机械设备，首先，采用年限法和技术鉴定法（通过对设备使 用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷 与利用率、维修保养状况等因素）综合确定成新率。

之后，采用综合成新率法确定成新率。即：年限法确定成新率Ⅰ 和技术鉴定法确定成新率Ⅱ加权平均确定综合成新率，成新率Ⅰ权重 系数取 0.4，成新率Ⅱ权重系数取 0.6。计算公式： = 综合成新率 成新率Ⅰ×0.4 + 成新率Ⅱ×0.6 式中：

• 成新率 I=[(经济耐用年限 已使用年限)/经济耐用年限）] ×100% = 成新率 Ⅱ 技术鉴定法成新率

对于微机、仪器仪表、办公用设备、工装等一般、小型设备主要 按理论成新计算其成新率，如少数设备实际技术状态与理论成新率差 别较大时，则用勘察情况加以调整。直接按二手市场价评估的电子设 备，无须计算成新率。

对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率， 依据孰低原则确定理论成新率。并结合现场勘察确定是否需要对理论

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成新率进行调整，进而确定综合成新率。

3、评估值的确定 = × 评估值 重置全价 综合成新率。

（三）关于在建工程的评估

本次评估中在建工程开工时间比较短，按账面值确认评估值。 （四）关于无形资产的评估

—— 1、无形资产 土地使用权

土地使用权账面价值 1,031.43 万元，为位于芜湖经济技术开发区 九华北路以西的宗地，国有土地使用证编号为芜开工国用（2009）第 010 号，土地登记使用权人为芜湖国睿兆伏电子股份有限公司，土地登 记用途为工业用地，现状用途为工业用地，土地登记面积为 27589.21m[2] ，土地使用权类型为国有出让土地使用权，土地使用权终止 日期至 2058 年 10 月 09 日。

该土地使用权由江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司 接受十四所的委托出具了编号为（江苏）天诚（2012）（估）字第024 号的《土地估价报告》，土地使用权估价结果为1092.53万元。评估人员 在对《土地估价报告》中的地价定义、评估假设前提、土地面积、土 地性质与被评估单位申报的土地使用权状况核实一致的基础上，本报 告引用了上述土地使用权的土地估价报告的估值结论。

—— 2、无形资产 其他资产

—— 本次评估无形资产 其他资产是国睿兆伏公司拥有的两类技术 组合。即①自创的以大功率脉冲电源为核心技术的特种电源技术，包 括在评估基准日已申请专利的技术和其他专有技术，下含大功率高压 脉冲调制器技术、小型化高频脉冲调制器技术、全固态脉冲调制器技 术、医用高压脉冲调制器技术、高性能 X 光机（电源）技术、高频恒

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流充电机技术、特种元件技术和专用电源技术等产品的设计、生产的 技术组合。除专有技术外，上述技术组合中还包含 68 项国睿兆伏申请 的专利，其中申请实用新型专利 57 项，申请外观设计专利 5 项，已受 理发明专利 6 项。目前已有 47 项专利在评估基准日得到了专利授权， 14 项专利在评估基准日之后评估报告出具日之前国家知识产权局已进 行了专利授权公告。

②冷却技术，是一种水冷机组设计和生产专有技术。

对技术类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术 的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。 收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采 用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成 基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法 和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对国睿兆伏公司的两大 项技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。这是 因为：

技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算 依据的。因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，是比 较容易查证的。而会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税 金后得到的，各项成本费用的合理性是由技术实施方控制的，计算也 比较复杂，容易引起技术权利方与被许可实施方之间的争议，增加了 核查成本。

就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润 为基础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项 成本费用和税金后得到的，是遵循会计准则的要求，在持续经营的前 提下，应用了谨慎性原则后进行的会计处理。其中自创的技术无形资

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产，其研发费用在满足准则要求的条件下是可作为费用进损益的，因 此才会出现需要进行资产评估而账面价值为零的委托评估的技术无形 资产。

而评估人员认为技术成果的取得是以这些技术开发成本费用的投 入为前提条件的，这些研发投入在对技术成果进行资产评估时，已可 能满足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，能否获得成功结果 存在较大的不确定性，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存 在弱对应性的现象。

更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和进 步的必要条件，这种技术的价值的一部分已经应由所生产的产品成本 来承担，这已是在实际的技术经营中被普遍接受的，对于具体企业来 说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营利 润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的关 系。因此，通常在实践中更普遍采用的是另一种办法即用销售收入分 成法。一方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比 较易于把握；另一方面更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价 值范畴是全面的。因此，这种方法在技术资产评估中较为通行，其合 理性和可行性已被普遍接受。

本次评估中的分成收益法，即首先预测委估技术生产的技术产品 在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技 术在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率） 对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评 估现值，其基本计算公式为：

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其中： P —— 无形资产评估值

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（五）关于递延所得税资产的评估

企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延 所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣 暂时性差异（本次为计提固定资产减值准备、坏账准备和递延收益形 成），评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，因所 有的递延所得税资产确认时，都要以可抵扣暂时性差异转回期间预计 将获得的应纳税所得额为限。因为只有当未来转回期间预计将获得的 应纳税所得额大于待转回的可抵扣暂时性差异时，才会使未来期间的 所得税费用减少，才会在未来期间产生经济利益的流入，才符合资产 的确认原则。

本次申报的递延所得税资产是由于会计计提资产减值准备、坏账 准备和递延收益而产生的，本次评估针对产生递延所得税资产不同原 因采用不同的处理办法。对于由于计提固定资产减值准备形成的递延 所得税资产，其评估值为 0 元；对由于计提坏账准备形成的，其评估 值按账面值确认；对于由于递延收益形成的，相应递延收益评估为 0 元，对应的递延所得税资产也评估为 0 元，相应递延收益评估值按账 面值确认的，对应的递延所得税资产也按账面值确认。

（六）关于负债的评估

关于流动负债项目中的应付账款、预收账款、其他应付款、应付职 工薪酬和应交税费项目的评估，根据企业提供的各项目明细表，对各 项负债进行核实后，确定各笔债务是否为公司基准日实际承担的，债

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权人是否存在来确定评估值。

关于非流动负债项目中的其他非流动负债，本次评估主要是企业收 到政府给予的土地返还款及开发区财政局拨付的科技项目基金，在递 延收益科目反映。评估人员通过对该项负债进行核实后，对于土地返 还款经核实确定该笔债务不是企业的真实负债，评估值为0元；经核实， 对于科技项目基金为开发区财政局根据国家发展改革委员会，《国家发 展改革委、工业和信息化部关于下达电子信息产业振兴和技术改造项 目2009年新增中央预算内投资计划的通知》（发改投资（2009）1168号）， 拨入的项目款400万元，地方配套资金200万元用于研制脉冲功率电子 工程技术项目，截止评估基准日该项目已完成，但已进行验收，但未 取得正式验收文件，企业已按照固定资产折旧金额确认收入，账面价 值为557.25万元，无迹象表明企业需在未来期间返还该笔款项，故无法 确认为企业负债。

九、收益法的具体评估方法应用

收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估 对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估 思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对 象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。

采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折 现率的口径一致。

—— （一）关于收益口径 企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指 的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其 计算公式为：

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企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除 税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。 （二）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量 的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、 融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都 期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资 方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的 个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。

WACC 的计算公式为：

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Re 采用资本资产定价模型（CAPM）作为权益现金流量的折现率， 计算公式：

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βe —— 企业的风险系数；

Rm —— 市场期望收益率；

α—— 企业特定风险调整系数。

（三）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2012 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，计 6 个月又五年共 6 期，在此阶段根据 国睿兆伏公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2018 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段按评估对象保持稳定的收益水平考虑。 （四）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中：P —— 为企业股东全部权益价值评估值；

Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金

流量；

A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金

流量；

R —— 折现率；

n —— 企业收益变动期预测年限；

• B —— 企业评估基准日付息债务和股东关联方债务的现

值；

OE —— 企业评估基准日溢余资产的现值。

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十、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位 和委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范 围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间 及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与注册资产评估 师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和 业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划

我公司承接该评估业务后，立即组织注册资产评估师编制了评估 计划。

（四）现场勘查

在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评 估人员对纳入评估范围内的资产进行了核实。清查核实资产包括流动 资产和固定资产，其内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其 他影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：

1、指导企业财务人员及其他相关人员在资产清查的基础上，按照 评估机构的要求填报资产评估明细表及其它相关资料；

2、要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证 明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；

3、注册资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等 方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，

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关注评估对象法律权属；

4、对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行 逐项调查的，根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实、相关人 员访谈或抽查等方式进行调查。

5、对企业作出的未来经营预测，在其执行一段时间后进行有重点 地复核性调查，对发现的需要调整经营预测事项，特别是关系到收入 预测和影响技术经济寿命的重大事项，提请企业即时提供相关依据并 对经营预测作出合理调整。

（五）收集评估资料

评估人员根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务 需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些 资料包括：

1、直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等 相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关 部门获取的资料；

2、查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定 报告、专业报告及政府文件等形式；

3、注册资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进 行必要分析、归纳和整理，形成的资料。

（六）与审计机构核对数据

审计机构与我公司同时间进入企业作业现场，因此，在各自工作 基础上，与审计机构进行数据核对工作。

（七）评定估算

1、资产基础法评估的主要工作：按资产类别进行价格查询和市场 询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，

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并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

2、收益法评估的主要工作：对同类行业及上市公司的相关数据进 行收集、筛选、分析、测算，并与被评估企业的相关数据进行对比、 分析，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型， 进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的评估结果。

3、对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、 修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，最终确定资产基础 法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。我公司内部对 评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容 进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调 整、修改和完善，然后重新按我公司内部资产评估报告三审制度和程 序对报告进行了认真审核后，由中水致远资产评估有限公司出具正式 评估报告向委托方提交。

十一、评估假设

（一）评估假设

1. 持续经营假设。该假设是假定国睿兆伏公司未来能够长期保持 经营状态，排除不可预计的外力或影响公司经营的重大事项，不发生 结业清算。

2. 公开市场假设。该假设是假定参加企业投资的各方投资者彼此 地位平等，彼此都有获取足够市场信息和企业信息的机会和时间，以 便对企业行为、市场地位、发展空间及其投资回报等做出理智的判断。

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1. 合法经营假设。该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵

守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。

1. 合理经营假设。该假设为假设企业的核心团队稳定、工作认真 负责，有相应的管理水平，无重大决策失误和管理失职；其他企业资 源，如资金、人员、资产等配置合理；企业员工尽职尽责，不出现大 的工作失误；各项资产的管理和安全达到合理水平。

2. 资料合法、真实、完整性假设。委托方和被评估单位所提供的 资料是评估工作的重要基础资料，评估人员对所收集到的资料履行了 应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对 所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但评估机构 和评估人员受执业范围所限，不能对委托方和被评估单位所提供的资 料的合法性、真实性和完整性做出承诺。

3. 与企业相关的地区及国家的社会经济环境不产生大的变更，所 遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重 大变化；

4. 有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等政

策不发生重大变化；

1. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不 利影响。

2. 被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用 不会发生大幅度的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规 模的变化而同步变动。

3. 国睿兆伏公司主要业务为脉冲功率电子产品研发及生产，评估 人员考虑到市场对该类技术的先进性的不断提高以及市场竞争性的加 剧，假定企业在未来经营中，有与其作为高科技企业相适应的合理科

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研经费投入，以满足市场对产品性能不断提高的要求，实现企业健康 永续经营。

1. 国睿兆伏公司水冷技术产品在 2013 年能够批量生产。

2. 本次评估收益预测及折现率测算中采用的所得税率均为 15%， 即高新技术企业享受的优惠政策，假设企业在未来年度均能享受所得 税率均为 15%优惠政策。

（二）评估限制条件

1、本评估结果是依据本次评估目的、以持续经营和公开市场为假 设前提而估算的企业股东全部权益市场价值，没有考虑特殊的交易方 式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观 经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影 响。

2、评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，评估人员 对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3、评估报告仅供在报告前文明确的评估目的、并仅供委托方使 用，评估报告的使用权归委托方所有。但按法律和法规规定提供评估 管理机构或有关主管部门的除外。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的 原则及必要的评估程序，对国睿兆伏公司的股东全部权益进行了评估。 根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结果

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在评估基准日 2012 年 6 月 30 日持续经营前提下，芜湖国睿兆伏 电子股份有限公司评估前(经审计后)账面资产总额为 13,306.71 万元， 负债总额为 4,625.34 万元，净资产为 8,681.37 万元；评估后资产总额 为 19,329.26 万元，负债总额为 3,289.24 万元，净资产价值为 16,040.01 万元，评估增值 7,358.64 万元，增值率为 84.76%。各项资产评估情况 如下表：

评估结果汇总表

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产合计	1	10,775.79	12,118.11	1,342.33	12.46
非流动资产合计	2	2,530.93	7,211.14	4,680.22	184.92
其中：长期股权投资	3	-	-	-
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,272.43	1,420.92	148.49	11.67
在建工程	6	14.80	14.80	-	-
无形资产	7	1,009.60	5,744.52	4,734.92	468.99
其中：无形资产—土地使 用权	8	1,009.60	1,092.53	82.93	8.21
其他非流动资产	9	234.10	30.90	-203.20	-86.80
资产总计	10	13,306.71	19,329.26	6,022.54	45.26
流动负债	11	3,199.24	3,199.24	-	-
非流动负债	12	1,426.10	90.00	-1,336.10	-93.69
负债总计	13	4,625.34	3,289.24	-1,336.10	-28.89
净 资 产	14	8,681.37	16,040.01	7,358.64	84.76

（二）收益法评估结果

在评估基准日 2012 年 6 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评 估后的芜湖国睿兆伏电子股份有限公司股东全部权益价值为 25,222.30 万元，较评估基准日账面值 8,681.37 万元增值 16,540.93 万元，增值率 190.53%。

（三）两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与企业净资

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产账面值相比都存在较大幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果 相比较，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 9,182.29 万元，高 出的幅度为 57.25%。

作为国睿兆伏公司核心资产的技术类无形资产，在国睿兆伏公司 账面上没有列示，国睿兆伏公司在进行了认真清查核实的基础上，根 据其科技成果管理档案和委估技术在现有产品中的应用情况，进行了 评估申报。评估人员也对这些未在账面核算的无形资产进行了系统整 理、归集和分析，以反映委估经营性资产的完整性和有效性。

本次资产基础法评估中，对技术无形资产采用了销售收入分成法 进行评估。销售收入综合了企业资产、企业管理、客户资源、市场销 售能力、商誉等因素对资产价值的影响。因此本次资产基础法的评估 结果一定程度上全面反映了委托资产的市场价值。

本次评估同时采用收益法对国睿兆伏公司的股东全部权益价值进 行了评估，两种评估方法得出的评估结果有所差异。

在对两种评估方法评估结果进行比较分析前，先对国睿兆伏公司 的总体经营状况进行剖析。

国睿兆伏公司成立于 2007 年 12 月，企业成立后主要生产经营以 大功率脉冲电源为核心技术的相关产品，企业经营时间也就四个完整 的会计年度。从企业的经营成果看，企业经营业绩是比较好的，产品 所具有高技术优势得到体现，国睿兆伏产品的核心价值在于系列的产 品设计、生产技术组合。也就是说，国睿兆伏公司立足和发展的基础 是拥有相对完整、业内领先且相对垄断和适应客户特殊需求的技术， 这也是国睿兆伏公司核心价值所在。同时，评估人员发现国睿兆伏公 司的现有产品以为特殊客户定制为主，客户比较集中，产品以定制的 — 单台套或小批量的为主，产品使用周期较长（约 8 10 年），故企业目

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前产品订单的可持续性较差尚未形成稳定的生产规模。目前企业主要 客户为同方威视、中国工程物理研究院、中国科学院等高端客户。这 种状况一方面使企业每个销售产品有很好的利润空间，另一方面也使 得企业经营利润不够稳定，甚至受某单个客户的影响都较大，如，2009 年因受整体经济环境尤其是国外市场不景气的影响，国睿兆伏公司为 同方威视产品配套的订单就大大减少，从而很明显地影响了 2009 年全 年的经营业绩。评估人员在现场调查中还发现，企业产品有较广阔的 可开发市场空间，在安检反恐行业，工业的辐照加工、无损检测、离 子注入，农业的辐照育种、辐照保鲜、辐照杀虫、灭菌，医疗卫生行 业的放射治疗、医用同位素生产、辐照消毒以及国防军事等领域都有 其市场空间，目前企业在上述行业领域中，除在农业外，其产品在其 他行业领域都有所应用，但客户量和产品批量都比较小，客户集中。 目前企业为了长期稳定发展，充分发挥技术优势，也正积极地在市场 广度和深度的开拓上开展相应的工作，努力调整其客户结构和产品结 构。这种具体经营策略上的改变，势必将影响企业的成本和费用占收 入的比例关系。

以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体分析。

首先，从评估结果受主观因素影响角度分析，采用收益法时，影 响企业未来收益（净现金流）的收入、成本、费用、营运资金、资本 性支出等每一个数据都是预测或在预测基础上的测算数据；而采用资 产基础法，有形资产、无形资产中的土地使用权评估值是根据相关资 产在评估基准日的市场价格数据计算出来的，当然，其中技术类无形 资产是在对未来收入预测以及收入分成率合理确定基础上测算出来， 但从技术的未来收益与收益法中的企业未来净现金流的同口径相比， 在预测数据的项数上要少一些，相对地受企业和评估人员主观因素的

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影响也要小一些。同时由于上述的企业历史经营时间较短，现有产品 以为特殊客户定制为主，技术在不同领域应用时需二次开发，产品结 构正处在发展中调整阶段等现实特点，企业未来的成本、费用方面不 能简单地按照企业历史数据进行预测，需要考虑企业产品结构可能的 变化进行合理预测，也加深收益法主观因素影响程度。因此，就本项 目而言，资产基础法的评估结果比收益法评估结果受主观因素影响的 程度要小一些，更具可靠性。

其次，资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的 资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使报告 使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成。虽然资产基础法评 估技术无形资产时也是用的收益法，但用的是销售收入分成法，并且 仅局限在技术无形资产评估这个局部范围内，而且销售收入指标，它 是整个企业经营的先导性和必须首要保证的基础性数据，是企业经营 和其他各项支出的目标。就这个指标而言，相比其他众多财务指标， 把握性更强一些。相比而言，一定程度上对收益的影响因素进行了简 化与限制，既体现了收益反映价值的原理，又避免了本项目企业价值 收益法评估中存在的客观问题。而且，一定程度上突出了企业核心资 产的性质和技术在企业资产中基础性的作用，这是通过另一种方式， 较好地诠释了所评估企业在现阶段状态下，科技型企业核心价值的含 义。因此，我们认为针对本次评估目的和委估经营性资产现实情况， 相对于收益法而言，资产基础法的评估结论的合理性更好些。

综上所述，评估人员认为资产基础法的评估结果更合理和客观地 反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作 为最终评估结果。

（四）评估结论

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经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2012 年 6 月 30 日， 芜湖国睿兆伏电子股份有限公司企业股东全部权益价值为 16,040.01 万 元人民币，金额大写：人民币壹亿陆仟零肆拾万零壹佰元整。

十三、特别事项说明

1、本评估结论是反映国睿兆伏公司在本次评估目的下，根据公开 市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜， 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考 虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产 价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化 时，评估结果一般会失效。

2、本报告评估结论未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能 产生的溢价或折价对评估结果的影响。

3、在本报告评估结论中，对于启用日期在2009年1月1日前设备评 估值中包含增值税，对于2009年1月1日后设备购置价格不包含增值税。

4、对评估范围内所涉及的 1 宗土地使用权评估值直接引用了委托 方委托的江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司评估的土地 使用权估值结果 1092.53 万元。评估人员已核实了解了上述土地使用权 的取值计算过程，并承担引用土地估价结论的相关责任。

5、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时 未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评 估机构及评估人员不承担相关责任。

6、由国睿兆伏公司提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产 权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；

7、委托方和相关当事人应当提供国睿兆伏公司法律权属等资料，

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并对所提供的国睿兆伏公司法律权属资料的真实性、合法性和完整性 承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对国睿兆伏公 司价值进行估算并发表专业意见，并进行了必要的、独立的核实工作， 国睿兆伏公司应对其提供资料的真实性、合法、完整性负责。

8、纳入本次评估范围内的部分资产是芜湖科伟兆伏电子有限公司 于 2008 年 3 月转让给芜湖国睿兆伏电子股份有限公司的资产，芜湖国 睿兆伏电子股份有限公司根据安徽新中天会计师事务所新中天评报字 （2008）第 0038 号评估报告的评估原值作为账面原值、评估净值作为 账面净值入账。至评估基准日，尚有 1 辆考斯特客车未办理产权变更 手续。

9、国睿兆伏公司已于 2009 年 6 月获得高新技术企业证书。

10、委估无形资产-其他无形资产冷却技术，该技术是一种水冷机 组设计和生产专有技术，通过 2007 年十四所将与国睿兆伏公司签订的 “合资合作框架协议”及其补充协议，作为对等条件，十四所将与国 睿兆伏公司主营业务相关的冷却技术、相关人员和有关业务转入国睿 兆伏公司。至评估基准日现场勘察时该技术已生产出样机，尚未批量 生产，国睿兆伏公司预计在2013 年该技术将开始进行批量生产，本次 对冷却技术评估系假设该技术能够批量生产的基础上作出的结论。

11、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论 造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重 新评估。评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化 不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正 评估报告。

12、评估机构对评估基准日后市场情况的变化不承担任何责任，亦 没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。

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13、评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评估 人员的执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、评估报告使用限制说明

1、本评估报告的结论是在产权明确的情况下，以持续使用为前 提条件；

2、本评估报告仅为报告中所指向的评估目的服务，不得用于本 评估目的之外的其他经济行为；

3、本报告书评估结果自评估基准日起有效使用期限为一年。当 评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评估 目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估；

4、本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，需经 评估机构及评估师签字、盖章，依据国家有关法律及资产评估的有关 规定需要核准或备案的，在完成资产评估报告核准或备案后，方可产 生法律规定的效力、正式使用。

5、本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的和送交国有 资产管理部门和证券监督管理部门审查使用，报告书的使用权归委托 方所有，未经委托方许可，我公司不得随意向他人公开。

十五、评估报告日

本报告书形成时间为：2012 年 10 月 7 日。

中水致远资产评估有限公司 第48页

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（本页无正文）

评估机构法定代表人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一二年十月七日

中水致远资产评估有限公司 第49页

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资产评估报告附件

• 1、2012 年 10 月 7 日高淳陶瓷（甲方）与中国电子科技集团公司

• 第十四研究所（乙方）、国睿集团有限公司（丙方）、宫龙、张敏、杨 程这 3 位自然人（丁方）、商翠云、丁丽君这两位自然人（戊方）签订 的《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发 行股份购买资产之补充协议（二）》；

• 2、大华会计师事务所有限公司出具的国睿兆伏公司至评估基准日

• 的三年一期审计报告；

• 3、委托方事业单位法人证书复印件、被评估单位营业执照复印件； 4、房屋产权证、车辆行驶证、国有土地使用证和专利证书等资产

• 产权证明文件复印件；

5、委托方承诺函及被评估单位承诺函；

• 6、注册资产评估师承诺函；

• 7、资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

• 8、资产评估机构企业法人营业执照（复印件)；

• 9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；

• 10、 江苏德道天诚土地房地产评估造价咨询有限公司出具的《土

• 地估价报告》（另装成册）；

• 11、 资产评估明细表（另装成册）。

中水致远资产评估有限公司 第50页

南京证券股份有限公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产重组方案调整之专项核查意见

2012年10月7日，江苏高淳陶瓷股份有限公司召开了第六届董事会第八次会 议，会议审议通过了《关于调整江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易方案的议案》。南京证券股份有限公司作为高淳陶瓷本 次重大资产重组的独立财务顾问，就本次重大资产重组方案的调整进行了核查， 现发表如下核查意见：

在本核查意见中，采用了以下简称：

高淳陶瓷、公司	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司
十四所	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团	指	国睿集团有限公司
恩瑞特	指	南京恩瑞特实业有限公司
国信通信	指	张家港保税区国信通信有限公司
国睿兆伏	指	芜湖国睿兆伏电子股份有限公司
微波电路部	指	十四所微波电路部
信息系统部	指	十四所信息系统部
本次重大资产重组	指	指经高淳陶瓷2009 年11 月11 日召开的第五届董事 会第十六次会议和2009 年12 月29 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过的重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

一、调整前的重大资产重组方案

高淳陶瓷重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易已经其2009年11月 11日召开的第五届董事会第十六次会议和2009年12月29日召开的2009年第一次

临时股东大会审议通过。本次重大资产重组以2009年6月30日为交易基准日，通 过资产置换和非公开发行股份购买资产方式，拟注入恩瑞特100%股权、国信通信 100%股权、国睿兆伏100%股权以及十四所下属微波电路部和信息系统部相关经营 性资产及负债，并同时置换出高淳陶瓷全部经营性资产及负债。方案由重大资产 置换和发行股份购买资产两部分组成。具体如下：

1、资产置换

以2009年6月30日为交易基准日，高淳陶瓷以其全部经营性资产及负债与十 四所持有的恩瑞特49%股权、微波电路部和信息系统部的相关经营资产及负债进 行置换，十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分，由高淳陶瓷以非 公开发行股份方式支付。

2、非公开发行股份购买资产

高淳陶瓷以向十四所、国睿集团、商翠云、丁丽君、宫龙、张敏及杨程非公 开发行股份方式，购买国睿集团持有的恩瑞特51%股权、国信通信51%股权、国睿 兆伏51%股权，商翠云持有的国信通信44%股权，丁丽君持有的国信通信5%股权， 宫龙持有的国睿兆伏39%股权，张敏持有的国睿兆伏8%股权，杨程持有的国睿兆 伏2%股权，以及十四所置入资产价值高于高淳陶瓷置出资产价值部分。

前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政 府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。

二、本次重大资产重组方案调整内容

因通信网络基础设施投资周期和国际经济危机等因素对拟注入资产国信通 信经营状况造成较大不利影响，经相关各方协商并履行内部决策程序，国信通信 全体股东一致同意不再以国信通信100%股权认购本次重大资产重组非公开发行 的股份。2012年10月7日，高淳陶瓷第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 调整江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案》，各方签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定 对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）》。据此，对本次重大资产重组 方案进行以下调整：

1、国信通信100%股权不再纳入本次重大资产重组拟注入资产的范围，按交 易基准日2009年6月30日中水评报字[2009]第1096号《资产评估报告》的评估作

价，拟注入资产交易价格减少8,825.23万元。

2、本次重大资产重组非公开发行股份减少12,679,928股。其中，减少对国 睿集团发行6,466,764股；商翠云和丁丽君不再作为本次重大资产重组的交易对 方，原拟对商翠云发行的5,579,168股、对丁丽君发行的633,996股股份不再发行。 除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容未发生变化。 三、独立财务顾问核查意见

公司本次重大资产重组方案的调整内容为国信通信100%股权不再纳入公司 本次重大资产重组拟注入资产的范围，商翠云、丁丽君不再作为公司本次重大资 产重组事项的交易对方，涉及交易标的的减少和交易对象的减少。

根据原中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2009]第1093号-1097号评 估报告，国信通信2009年6月30日的资产总额、资产净额评估值分别为17,050.87 万元、8,825.23万元，占原拟注入资产同期资产总额、资产净额评估值总额的比 例分别为19.29%、12.00%；根据原北京立信会计师事务所有限公司出具的京信审 字[2009]1233号-1237号审计报告，国信通信2009年营业收入为10,364.31万元， 占原拟注入资产同期营业收入总额的比例为18.78%。国信通信的资产总额、资产 净额和营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；国信通信主要 经营3G天线业务，与其他标的资产分开独立运作，剥离国信通信对交易标的的生 产经营不构成实质性影响，不影响到交易标的资产及业务完整性。

综上，本独立财务顾问认为：根据中国证监会有关规定，高淳陶瓷本次重 大资产重组方案的调整不构成重大调整；根据高淳陶瓷股东大会决议对董事会 的授权，本次重组方案调整由高淳陶瓷董事会进行审议；本次重组方案调整事 项尚需报送国务院国资委。

（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产重组方案调整之专项核查意见》盖章页）

南京证券股份有限公司 2012 年10 月7 日

江苏世纪同仁律师事务所 C&T PARTNERS

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关于江苏高淳陶瓷股份有限公司 重大资产重组方案调整事项的

法 律 意 见 书

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

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第一部分 释义

除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：

高淳陶瓷、公司	指	江苏高淳陶瓷股份有限公司
十四所	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团	指	国睿集团有限公司
国信通信	指	张家港保税区国信通信有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

第二部分 引言

一、出具法律意见书的依据

江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”） 接受江苏高淳陶瓷股份有 限公司的委托，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月修订）、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规 定，就公司本次重大资产重组方案调整事项进行了核查，并出具法律意见。

二、律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的相关文件，并对有 关问题进行了必要的核查和验证。

本所已对本次交易的相关方进行了尽职调查，并获得本次交易的相关方的 如下声明和保证：“本公司（人）已向贵所提供了出具法律意见书所必需的、 真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、 虚假、重大遗漏或误导之处。”对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法 律意见书的基础和前提。

2

本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国 现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效 是以该等事项发生时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了政府有 关主管部门给予的有关批准或确认。

本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组向中国证监会申报 的必备文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对所发表的法律意见承担责 任。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。未经 本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

第三部分 正文

一、关于将张家港国信通信有限公司100%股权从本次重大资产重组拟注入 资产的范围中予以剥离的原因、所履行的相关程序及其合法性

（一）将国信通信100%股权从本次重大资产重组拟注入资产范围中剥离的 原因及履行的相关程序

因通信网络基础设施投资周期和国际经济危机等因素对拟注入资产国信 通信经营状况造成较大不利影响，经交易各方协商，拟将国信通信100%股权从 本次重大资产重组拟注入资产的范围中予以剥离，商翠云、丁丽君不再参与本 次重大资产重组，并就本次重大资产重组方案作相应调整。本次重组方案调整 所履行的相关程序如下：

1、2012年9月30日，十四所召开所办公会议，同意对原重组方案进行适当 调整，将国信通信从本次重大资产重组拟注入资产的范围中予以剥离；高淳陶 瓷重大资产重组方案除因上述事项调整引起的注入资产减少、交易对象减少及 发行股份数减少外，方案其余事项保持不变。十四所作为国睿集团股东，于同

3

日出具了书面决定，同意国睿集团不再以持有的国信通信51%的股权认购高淳 陶瓷重大资产重组非公开发行股票事宜。

2、2012年10月5日，国信通信召开股东会，同意股东国睿集团、商翠云及 丁丽君不再以持有的国信通信100%的股权认购高淳陶瓷重大资产重组非公开 发行股票。

3、2012年10月7日，高淳陶瓷召开第六届董事会第八次会议，审议通过了 《关于调整江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案》、《关于签署<江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向 特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）>的议案》等议案，同意 将国信通信从本次重大资产重组拟注入资产的范围中剥离，商翠云、丁丽君不 再参与本次重大资产重组。公司三名独立董事发表了独立意见：认为上述方案 调整不构成对公司本次重大资产重组方案的重大调整，上述调整有助于本次重 大资产重组的顺利推进。

4、2012年10月7日，高淳陶瓷与十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程及 商翠云、丁丽君就重组方案调整事宜签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大 资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

（二）本次重组方案调整所履行程序的合法性

根据中国证监会有关规定，高淳陶瓷本次重大资产重组方案的调整不构成 重组方案的重大调整（具体分析详见下文）。根据公司股东大会审议通过之《关 于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事 宜的议案》对董事会的授权，本次重组方案的调整事项为公司董事会权限范围。

综上，本所律师认为，高淳陶瓷本次重组方案调整已经取得交易各方当事 人同意，履行了相应的内部决策程序，并取得公司独立董事认可；本次重组方 案调整事项尚需报送国务院国资委。

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二、关于将国信通信从本次重大资产重组拟注入资产的范围中予以剥离是 否构成对本次重大资产重组方案的重大调整问题

公司本次重大资产重组方案的调整内容为将国信通信从本次重大资产重 组拟注入资产中剥离，涉及交易标的的减少和交易对象的减少。

根据原中水资产评估有限公司出具的“中水评报字[2009]第1093号-1097 号”《评估报告》，国信通信2009年6月30日的资产总额、资产净额评估值分别 为17,050.87万元、8,825.23万元，占原拟注入资产同期资产总额、资产净额 评估值总额的比例分别为19.29%、12.00%；根据原北京立信会计师事务所有限 公司出具的“京信审字[2009]1233号-1237号”《审计报告》，国信通信2009年 营业收入为10,364.31万元，占原拟注入资产同期营业收入总额的比例为 18.78%。国信通信的资产总额、资产净额和营业收入占原标的资产相应指标总 量的比例均不超过20%；国信通信主要经营3G天线业务，其一直与其他标的资 产分开独立运作，剥离国信通信对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不 影响到交易标的资产及业务完整性。根据中国证监会有关规定，高淳陶瓷本次 重大资产重组方案的调整不构成重组方案的重大调整。

综上，本所律师认为，将国信通信从本次重大资产重组拟注入资产的范围 中剥离不构成对公司本次重大资产重组方案的重大调整。

本法律意见正本一式三份，自经办律师签字并加盖本所印章后生效。

5

（此页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏高淳陶瓷股份有限公 司重大资产重组方案调整事项的法律意见书签署页）

江苏世纪同仁律师事务所 经办律师:

许成宝

陈晓玲

年 月 日

6

江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事 关于公司调整重大资产重组方案的独立意见

就江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行的重大资产置换 及发行股份购买资产事宜（以下简称“本次重大资产重组”），公司经与交易各方 协商并达成一致，拟将国信通信100%股权从本次重大资产重组拟注入资产的范围 中予以剥离，商翠云、丁丽君不再参与本次重大资产重组，并就此次重组方案作 相应调整。就调整本次重大资产重组方案事宜，公司拟于2012年10月7日召开第 六届董事会第八次会议审议《关于调整江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于签署<江苏高淳陶瓷股份有 限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议（二）> 的议案》、《关于签署<关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协 议>的议案》、《关于签署<关联交易框架协议>的议案》、《关于公司财务报告及审 计报告的议案》、《关于公司重大资产重组相关备考财务报告、盈利预测报告的议 案》、《关于对标的资产进行再次评估、确保标的资产价值未发生不利于公司及全 体股东利益变化的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》（2011年8月修订）、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司 《章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度， 基于独立判断的立场，就调整本次重大资产重组方案事宜发表如下独立意见：

一、本次重大资产重组方案调整事项相关议案、文件等已事先获得本人同意 后再提交给董事会审议。

二、根据原中水资产评估有限公司出具的中水评报字[2009]第1093号-1097 号评估报告，国信通信2009年6月30日的资产总额、资产净额评估值分别为 17,050.87万元、8,825.23万元，占原拟注入资产同期资产总额、资产净额评估 值总额的比例分别为19.29%、12.00%；根据北京立信会计师事务所有限公司出具 的京信审字[2009]1233号-1237号审计报告，国信通信2009年营业收入为

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10,364.31万元，占原拟注入资产同期营业收入总额的比例为18.78%。国信通信 的资产总额、资产净额和营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%。根据中国证监会有关规定，本次重大资产重组方案的调整不构成公司重组 方案的重大调整。上述方案调整有助于本次重大资产重组的顺利推进。

独立董事签名：

江希和 陈传明 李爱民

2012 年10 月7 日

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