GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Oct 26, 2008

股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562 公告编号：2008--008

江苏高淳陶瓷股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏高淳陶瓷股份有限公司第五届董事会第八次会议于2008 年10 月23 日 以传真方式召开。会议的议题于会议召开10 日前通知各位董事，会议的召开符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议形成如下决议：

1、审议通过公司2008 年第三季度报告全文及摘要。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

2、同意修改《公司章程》，在章程中加入“防止大股东占用上市公司资金的 长效机制”的相关内容，详见《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程修正案二》。本 事项将提交公司股东大会审议。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

3、审议通过《江苏高淳陶瓷股份有限公司信息披露管理制度（2008 年修 订）》。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

4、会议讨论了累积投票制等相关制度，决定在今后的工作中将积极研究推 进差额选举制，征集投票权、网络投票等制度，提高公司治理水平，切实保护中 小股东利益；同时，公司将进一步完善独立董事提名和选聘机制，在经营过程中 加强与独立董事的沟通，充分利用独立董事的专业才能，切实发挥独立董事和董 事会专门委员会的作用。

特此公告。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

2008 年10 月27 日

江苏高淳陶瓷股份有限公司章程修正案二

1 、在章程原第三十九条增加相关内容，修改后第三十九条全文如下： 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、 担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产 的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股 股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董 事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属 企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应 在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵 占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附 属企业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实 际控制人及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现 同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓 名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的 报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并 通过包括但不限于以下内容的议案：

• 1、确认占用事实及责任人；

• 2、公司应要求控股股东在发现占用之日起2 日之内清偿；

• 3、公司应在发现控股股东占用的2 日内，授权董秘向相关司法部门申请办

• 理对控股股东所持公司股权的冻结；

4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部 门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资 产金额的0.5%-1%的经济处罚；

• 6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给 予相应处分。

（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露

工作，及时向证券监管部门报告。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 2008年10月23日