GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2007

Dec 2, 2007

股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562 公告编号： 2007--021

江苏高淳陶瓷股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 暨召开2007 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏高淳陶瓷股份有限公司第五届董事会第三次会议于2007 年11 月29 日 在公司会议室召开，会议的议题于会议召开10 日前以传真方式通知各位董事， 会议应到董事9 人，实到董事9 人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会 议，会议由公司董事长孔德双先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，经过与会董事认真审议，形成如下决议： 1、选举孔德双先生担任公司董事长； 本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 孔德双先生简历详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。 2、聘任谷昌军先生担任公司总经理； 本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 谷昌军先生简历详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。 3、聘任王贵夫先生担任公司董事会秘书； 本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 王贵夫先生简历详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。 4、关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案： （1）聘任孔新保先生担任公司副总经理 本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （2）聘任周玉明先生担任公司副总经理 本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （3）聘任孔祥琳先生担任公司副总经理 本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （4）聘任朱带头先生担任公司副总经理 本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （5）聘任张平先生担任公司副总经理 本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （6）聘任王平先生担任公司财务负责人 本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 各副总经理及财务负责人的简历详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn 。

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公司独立董事认为：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人的提 名程序、聘任程序合法、合规，各高级管理人员的学历、专业知识、技能、工作 经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现 有《公司法》第一百四十七条及《公司章程》第九十五条规定的情况，以及被中 国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

• 5、设立公司董事会审计委员会，其成员为：江希和、仇向洋、李爱民、郑

• 东、孔德双，其中江希和为主任委员；

本议案表决结果为：票同意，0 票反对，0 票弃权。 6、审议通过了关于公司第五届董事会各专门委员会组成人员的议案： （1）战略委员会成员：孔德双、李爱民、仇向洋、谷昌军、王贵夫，其中 孔德双为主任委员。 （2）提名委员会成员：李爱民、仇向洋、江希和、周玉明、郑东，其中李 爱民为主任委员。

• （3）薪酬和考核委员会成员：仇向洋、江希和、李爱民、孔德双、孔新保，

• 其中仇向洋为主任委员。

本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度》； 本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 制度详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。

8、审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司内部审计制度》； 本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 制度详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。

9、审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司合同管理制度》； 本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 制度详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。

• 10、审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司对外投资管理制度》，将提交

• 公司股东大会审议；

本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

制度详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。

• 11、审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易管理制度》，将提交

• 公司股东大会审议；

本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

制度详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。

• 12、审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》，将提交

• 公司股东大会审议；

本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

制度详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。

• 13、审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会审计委员会议事规则》； 本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

制度详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。

• 14、审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会议事规则》，将提交公

• 司股东大会审议；

本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

制度详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。

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15、审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程修正案》，将提交公司股 东大会审议；

本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 章程修订的主要内容如下：（1）修改公司经营范围，将“旅游接待、会务策 划接待、旅游商品销售”加入公司经营范围；（2）确定董事会对公司对外投资、 资产抵押、对外担保、资产处置及委托理财的权限范围。

详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 。

16、审议通过了关于召开2007 年第二次临时股东大会的议案。 本议案表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司拟召开2007 年第二次临时股东大会，具体事宜如下： （一）会议的时间及地点： 会议的时间：2007 年12 月20 日上午10 点； 会议的地点：公司会议室。 （二）会议审议的议题如下：

• 1、审议《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程修正案》；

• 2、审议《江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会议事规则》；

• 3、审议《江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会议事规则（2007 年修订）》；

• 4、审议《江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事制度》；

• 5、审议《江苏高淳陶瓷股份有限公司对外投资管理制度》；

• 6、审议《江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易管理制度》；

• 7、审议《江苏高淳陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》。

• （三）会议的出席对象：

• 1、2007 年12 月14 日下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任

• 公司上海分公司登记在册的本公司股东；

• 2、本公司董事、监事、高级管理人员； 3、因故不能参加会议的股东授权的代表。

• （四）会议登记办法

• 1、登记手续：凡符合出席会议条件的个人带本人身份证、证券帐户或持股

• 凭证，受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户及身份证（可 为复印件），法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身 份证进行登记。同时受理传真登记（请注明“股东大会登记”字样）。

• 2、登记时间：2007 年12 月19 日 上午8：00—11：30 下午13：00—17：00

• 3、登记地点：江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会秘书办公室。

• （五）其他事项

• 1、会议会期为半天，费用自理；

• 2、联系方式 联系人：陆亚建 电话：025-57377918 传真：025-57377688

• 附：授权委托书

授权委托书

• 兹委托 先生/女士代表本单位/个人出席江苏高淳陶瓷股份有限公司

• 2007 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

• 本授权委托的有效期：

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委托人股票账号： 委托人持股数： 委托人身份证号（法人股股东法人资格证号）： 委托人联系电话：

本单位/个人对本次临时股东大会议案的投票意见：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》的议案；
2	《江苏高淳陶瓷股份有限公司对外投 资管理制度》
3	《江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交 易管理制度》
4	《江苏高淳陶瓷股份有限公司募集资 金管理制度》
5	《江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会 议事规则》
6	《江苏高淳陶瓷股份有限公司监事会 议事规则（2007年修订）》
7	《江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董 事制度》

注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择同意、反对、弃权并在相应表 格内打勾，三者中只能选其一。

委托人（签字或盖章）： 签发日期： 年 月 日

特此公告。

附：董事长及高级管理人员简历

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会 2007 年11 月29 日

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董事长及高级管理人员简历

孔德双，男，41 岁,汉族,本科学历,历任江苏高淳陶瓷厂技术科副科长、江 苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理、董事、总经理，2004 年担任江苏高淳陶瓷 股份有限公司董事长至今。

谷昌军，男，42 岁，汉族，本科学历，历任江苏高淳陶瓷厂生产科科长、 江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理，2004 年担任公司江苏高淳陶瓷股份有限 公司总经理，现任公司董事、总经理。

王贵夫，男，44 岁，汉族，大专文化，历任江苏高淳陶瓷厂办公室副主任、

主任，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、董事会秘书、总裁助理。

孔新保，男，50 岁，汉族，大专文化，历任江苏高淳陶瓷厂质管科科长、

• 副厂长，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、副总经理。

周玉明，男，42 岁，汉族，大专学历，历任江苏高淳陶瓷厂供销科副科长、

• 科长，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、副总经理。

孔祥琳，男，37 岁，汉族，大专学历，历任江苏高淳陶瓷厂质管科科长、 分公司经理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理。

朱带头，男，42 岁，高中学历，历任江苏高淳陶瓷股份有限公司生产科科 长、总经理助理，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理。

张平，男，43 岁，本科学历，曾任江苏高淳陶瓷股份有限公司保卫科科长、 高淳县金塔房地产有限责任公司总经理、江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司总经 理。

王平，男，42 岁，本科学历，曾任江苏高淳陶瓷股份有限公司财务部经理、 监事，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司财务负责人。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强公司对外投资的管理，保障公司对外投资的保值、增值， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《江苏高淳陶瓷股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本制度。

• 第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称 “子公司”）对外进行的投资行为。

• 第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资 源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益

• 性，提高本公司的抗风险能力。

• 第四条 对外投资的原则：

• （一）遵循国家法律法规；

• （二）符合公司中长期发展规划和经营业务发展的要求；

• （三）坚持效益优先。

第二章 对外投资的权限及种类

第五条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国 证券监督管理委员会的有关规定及《公司章程》、《股东大会议事规则》和 《董 事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第六条 对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：

（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一 年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

对外进行短期投资，应确定其可行性，经论证投资必要且可行后，按照股东 大会、董事会的权限逐层进行审批；期末应对短期投资进行全面检查，并根据谨 慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌 价准备。

• （二）长期投资主要指投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各 种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益 率进行切实认真的论证研究；投资后，应对被投资单位按照新会计准则要求进行 成本法或权益法进行核算，并按规定计提减值准备。

• 第七条 子公司对外投资时应当依照其章程规定，经其股东会或董事会作出 决议后进行。

第三章 对外投资管理的组织机构

第八条 本公司股东大会、董事会为对外投资的决策机构，各自在其权限范 围内，对公司的对外投资作出决策。

• 第九条 董事会战略发展委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投 资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十条 公司有关部门、分公司、公司的控股企业、公司负责参股企业事务

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的主管人员或部门，可以对新的对外投资项目进行信息收集、整理和初步评估后， 提出投资建议。

第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的 人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出 调整建议。

第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进 行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十三条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外投资进 行定期审计。

第四章 对外投资的决策管理

第十四条 公司有关部门、分公司、公司的控股企业、公司负责参股企业事 务的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向总经理提出投资建议， 总 经理审查后报董事会战略发展委员会内设的投资评审小组初审。

第十五条 初审通过后，公司有关部门、分公司、公司的控股企业、公司负 责参股企业事务的主管人员或部门，对其提出的适时投资项目应组织公司相关人 员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材 料。

第十六条 正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后， 公司有关部门、分公司、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或 部门，应将其同时提交公司总经理、董事会战略发展委员会内设的投资评审小组。 投资评审小组评审无异议后上报至董事会战略发展委员会，由股东大会、董事会 按其相应权限进行审批。

第十七条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论 证。

第五章 对外投资的转让和收回

第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；

• （四）合同规定投资终止的其它情况。

第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；

• （四）本公司认为必要的其它情形。

第二十条 投资转让应严格按照《公司法》和 《公司章程》有关转让投资规 定办理。

第二十一条 处置对外投资的程序与权限按照批准对外投资的相关规定执 行。

第二十二条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公 司资产的流失。

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第六章 对外投资的人事管理

第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出董事、 监 事和高级管理人员，参与和影响新建公司的运营决策、管理。

第二十四条 公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件： （一）遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感和敬业 精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；

• （二）具有大专及以上文化程度和相应经济管理、法律、专业技术、财务等 知识；

• （三）有一定的工作经验和分析、解决问题的能力及较强的组织协调能力。 （四）身体健康，能胜任所推荐职务的工作；

• （五）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条 件；

• （六）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。 第二十五条 公司派出董事、监事的工作职责：

• （一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司董事 会、总经理办公会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护 公司合法权益，确保公司投资的保值增值；

• （二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决 定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不 得发表与公司有关决定不同的意见；

• （三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经 营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

• （四）《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事的 其他各项责任、权利和义务。

第二十六条 派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切 实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、 增值。

第二十七条 对于对外投资组建的控股公司，原则上公司应派出董事长，担 任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股公司，确保落 实公司的发展战略规划。

第二十八条 向控股及参股公司派出董事、监事及高级管理人员，由公司人 力资源管理部门提出推荐人选，公司总经理办公会研究通过，控股及参股公司履 行法定程序。

第二十九条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的 考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第三十条 公司应由发展部与人力资源管理部门组织对派出的董、监事进行 年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第三十一条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十二条 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本 公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表及其他会计资 料。

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第三十三条 对子公司进行的定期或专项审计，按照公司内部审计的相关制 度执行。

第八章 重大事项报告及信息披露

第三十四条 子公司应执行本公司《信息披露事务管理制度》等规定，重大 信息及时向公司报告，履行信息披露的基本义务。

第三十五条 子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会： （一）收购、出售资产行为；

（二）重大诉讼、仲裁事项；

（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租

赁等）的订立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

第三十六条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯 联络方式向本公司证券部备案。

第九章 附则

第三十七条 本制度适用于江苏高淳陶瓷股份有限公司及子公司。 第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定 执行。

第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会 2007 年11 月29 日

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司交易行为，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上海证券交易 所股票上市规则》和公司章程，制定本制度。

第二条 江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易应遵 循公开、公平、公正和诚实信用的原则，不得损害公司、全体股东特别是中小股 东的权益。

第二章 关联交易和关联人

第三条 公司的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或接受劳务；

（十四） 委托或受托销售；

（十五） 关联双方共同投资；

（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高 级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人；

• （四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；

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（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效

后，或者未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一的；

• （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一的。

第三章 关联交易的审议程序

第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公 司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5％以上的关联交易，应由公司董事会审议，董事会审议结果应当及 时披露。

第九条 公司董事会审议第八条规定的关联交易事项时，关联董事应当回避 审议和表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联 董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对 该交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的：

（一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围见第六条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员（具体范围见第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立 判断可能受到影响的董事。

第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

• 第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审

• 计或者评估。

第十一条 公司股东大会审议第十条规定的关联交易事项时，关联股东应当 回避审议和表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• （一）为交易对方；

• （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

• （三）被交易对方直接或者间接控制；

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（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

第十二条 股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决 事项与其由关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避 表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司 总股份数的比例后，非关联股东就上述关联交易事项进行投票表决。

第十三条 公司处理关联交易事项的程序为：

（一）公司经营层根据第八条的规定，向董事会提交关联交易议案；

（二）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的 进行审计或者评估（如适用）；

（三）由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面文件后，提交董事会审 议并通过；

（四）公司董事会根据第十条的规定，向股东大会提交关联交易议案； （五）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案， 以供董事、监事、投资者及监管部门查阅。

第十四条 监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司或者股 东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。

第十五条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财” 等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内 累计计算，经累计计算的发生额达到第八条或第十条规定标准的，分别适用以上 各条的规定。

第十六条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应 当按照累计计算的原则适用第八条或第十条的规定。 第十七条 公司与关联人进行第三条第（十一）项至第（十四）项所列的与 日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程 序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条或第十条的规定提交董事会或 者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条或第十条的规 定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联 交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条或第十条的规定提交董 事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定

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期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公 司应当根据超出金额分别适用第八条或第十条的规定重新提交董事会或者股东 大会审议并披露。

第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进 行审议：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• （五）上海证券交易所认定的其他情况。

第四章 附 则

第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会 2007 年11 月29 日

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江苏高淳陶瓷股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范江苏高淳陶瓷股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管 理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等 法律法规及《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票(包括首次公开发行股 票，上市后配股，增发等再次发行股票以及发行可转换债券等)方式向社会公众 投资者募集用于特定用途的资金。

第三条 募集资金限用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会 应当制定详细的资金使用计划。

第四条 公司应当按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用资 金，及时披露募集资金的使用情况。。

非经公司股东大会依法作出决议或授权，不得改变募集资金使用用途。

第二章 募集资金的存放

第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金 专用账户存储制度。

第三章 募集资金的使用

第六条 募集资金必须严格按照招股说明书承诺的投资项目、投资金额和投 入时间安排使用，实行专款专用。

第七条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。

第八条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集 资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

第九条 本制度所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或 公司预算范围内，针对使用部门的募集资金由财务部门审核、财务负责人及总经 理签批、会计部门执行的程序。

第十条 募集资金投资项目应严格按计划投入或对外投资协议约定。因特殊 原因，超过计划投入时，超过部分在计划额度10%以内(含10%)时，由总经理批 准；超过部分在计划额度10%~20%时(含20%)，由董事长批准；超过部分在计划 额度20%以上时由董事会批准。

第十一条 在不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂 时用于补充流动资金或者在法律法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内， 用于不超过12 个月的短期投资。

募集资金用于暂时补充流动资金或短期投资的计划由董事长或董事会按照 其权限批准，由总经理负责执行。

第十二条 未经股东大会批准，公司不得将募集资金用于委托理财、质押或 抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

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第十三条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人 占用募集资金。

第十四条 实际募集资金超出项目投资计划所需资金的部分，经董事会决议

及股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。

第十五条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其 他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的相关规定办理。 第四章 募集资金项目实施管理

第十六条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的 建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投 资管理部门同财务部门负责执行。

第十七条 项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定、质量的控 制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第十八条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活 动应当建立相关会计记录和账薄。

第十九条 因国家政策、市场环境、相关技术及合作方情况等因素发生重大 变化，发生项目进度需要延期6 个月(不含)以上时，有关部门应及时向总经理、 董事会报告，由董事会做出决议并公告。

第五章 募集资金投资项目的变更

第二十条 募集资金运用和进行项目投资，原则上应按招股说明书、募集说 明书规定的方案实施，若确有特殊原因须申请变更的，项目责任单位应向总经理 提交变更理由和变更方案，总经理确认后向董事会提议。

第二十一条 募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合 国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作 充分的调查研究和分析论证。

第二十二条 公司董事会对总经理提议的变更方案，可以组织公司内部专家 或聘请中介机构进行专项评估。

第二十三条 董事会作出项目变更决议后，提交股东大会审议，股东大会审 议通过前，不得变更募集资金投向。

第二十四条 募集资金项目投资节余资金的运用，由投资管理部门提出方案， 总经理确认后报经董事会研究确定，并提交股东大会审议批准。

第六章 募集资金使用情况的监督

第二十五条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，审计部门定 期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查核实情况报告董事会，同时抄送 监事会和总经理。

第二十六条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资金使 用情况进行专项审计。

第二十七条 监事会对募集资金使用情况进行监督。

第七章 募集资金管理的信息披露

第二十八条 公司应按照《上市规则》、《公司章程》及公司信息披露制度的 相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

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第二十九条 公司应披露以下信息:

• （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• （二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况 的说明；

• （三）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应在定期报告中披露募集资金的使用、批准及项目实施进度等情况。 第三十条 公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务外， 还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。

第八章 附则

第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

第三十二条 本制度根据募集资金管理政策法规的变化适时进行修改或补 充。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会 2007 年11 月29 日

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江苏高淳陶瓷股份有限公司章程修正案

1、原章程第十三条修改为：“经依法登记，公司的经营范围：日用陶瓷、工 业用陶瓷及其他陶瓷产品及相关产品的制造与销售；环保设备、机械设备的制造 与销售；包装材料及制品、酒类（此项经营范围仅限分支机构经营）销售；经营 本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产和科研所需的原辅材料、机 械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；开展本企业中外合资经营、合作 生产及“三来一补” 业务；旅游接待、会务策划接待、旅游商品销售。”

2、原章程第一百一十条修改为：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对公司对外投资、资产抵押、对外担保、资产处置及委托理财的权限 如下：

（一）对外投资。

投资金额不超过5000 万元的，由董事会审议批准。

对外投资是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、 债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

1、独资或与其他方合资、合作兴办或其他实体；

2、在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

3、向控股或参股企业追加投资；

4、企业收购和兼并；

• 5、公司依法可以从事的其他投资。

其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。 （二）资产抵押与对外担保。

1、以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、质押 的资产、权益的价值若连续12 个月累计不超过5000 万元的，由公司董事会审 议批准；

2、以公司资产、权益为公司控股子公司债务进行抵押、质押的，用于抵押、 质押的资产、权益的价值若连续12 个月累计不超过3000 万元的，由公司董事 会审议批准；

3、除上述情形外，公司不得向公司以外的任何其他单位或个人提供担保。 担保是指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或本章程规定可以 从事的担保事宜。

（三）资产处置。

金额不超过5000 万元的资产处置，由公司董事会审议批准。

资产处置是指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产 权变动。

（四）委托理财。

公司利用自有资金进行委托理财，金额不超过5000 万元的，由公司董事会 审议批准。

董事会有关关联交易的权限在《江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易制度》 中进行规定。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

2007 年11 月29 日

江苏高淳陶瓷股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使 职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司 章程》行使职权，承担义务。

第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程 规定董事会职权范围的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其 他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的监事、高 管人员等都具有约束力。

第二章 董事与独立董事

第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉 地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。

第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、 合法合规的原则，并按规定与公司签订任职合同，公开发表声明与承诺。

第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》第57、58 条的规定。

第八条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，独立 董事连续三次未亲自出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会有权提议股 东大会撤换。

第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的 意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责， 不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。 全体董事对会议作出的决议，公开披露的信息和报告的真实性、准确性、完整 性负责，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带责任。

第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职 权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会 审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。

第三章 董事会

第十一条 董事会对股东大会负责，依据公司章程和股东大会决议赋予的 职权对公司实行管理。

第十二条 董事会由9 名董事组成，其中3 名为独立董事。设董事长1 名。设董事会秘书1 名。

第十三条 董事会的具体职权是：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司经营计划和投资方案；

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• （四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担 保事项；

（九）决定公司内部机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）拟定本公司章程修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理层的工作；

（十六）法律、法规或公司章程的规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十四条 董事会行使本规则第十三条的具体职权时，凡应通过会议决议 的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的 日常管理工作，由董事长负责，常任董事和董事会秘书协助。有关董事长负责 日常管理的职权除章程已明确规定的，应由董事会制定基本规章来加以确定。

第四章 董事长

第十五条 董事长为公司法定代表人，董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十六条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，应通过书面授 权其他董事代理，授权范围不应超出本规则第十五条的规定。 第十七条 董事会根据《公司法》及《公司章程》的规定，授权董事长可以 行使涉及总金额 1000 万元以下（含 1000 万元）人民币的资金运用、对外投资 （含兼并控股等资产重组项目）的资产处置权限。超过限额的重大项目应当报 董事会批准。

第五章 董事会秘书

第十八条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负 责。

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第十九条 董事会秘书协助董事长组织召开董事会会议，具体负责会议筹备 文件的准备、参会人员的通知、资料的传递、会议安排、会议记录及会议决议 公告的披露等事项，并对会议召开的程序和议案的合规性进行书面审核。

第六章 董事会会议的通知和签到

第二十条 公司召开董事会会议在正常情况下由董事长决定召开会议的时 间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通 知各有关人员作好会议准备。

第二十一条 会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常会议的通知应在 召开日前10 天通知到人，临时会议应在召开日前5 个工作日通知到人。

第二十二条 在下列情况下，董事会应在5 个工作日内决定召开临时董事 会会议，并发出通知：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二名及以上独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第二十四条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加 表决。

委托事项必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委 托书应在开会前1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在 会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包 括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪 些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度 等。

第二十五条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自 签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第七章 董事会会议提案

第二十六条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决 议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定 是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程 的议案，董事长应以书面 方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关 监管部门反映情况。

议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。 第二十七条 董事会提案应符合下列条件：

（一）议案内容与法律、法规、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和董事会的职责范围；

（二）议案符合公司和股东的利益；

（三）议案有明确的议题和具体事项；

（四）议案以书面方式提交。

第八章 董事会会议议事和决议

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第二十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会 作出决定必须经全体董事的过半数通过。

第二十九条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长指 定的董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时， 可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第三十条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在 作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事 应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人 意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

第三十一条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题 中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重大投 资项目由董事会投资与发展委员会事先审核，提出意见，必要时应请专家、专 业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事 审议，防止失误。

第三十二条 当议案与某董事关联方有关时，该董事应当回避，且不得参与 表决。 第三十三条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理及其他高 管人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回 避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充 分听取列席人员的意见。

第三十四条 董事会会议实行举手表决方式、通讯表决采用书面表决方式， 每名董事有一票表决权。

第三十五条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定 的文字记载方式有两种：纪要和决议。

一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报 或需要公告的作成决议。

第三十六条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由 于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事 要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。

第三十七条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。必要时，由董事会秘 书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应 履行的保密义务。

出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

第九章 会后事项

第三十八条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董 事会秘书负责保管。

第三十九条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等 有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

第四十条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员 不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当 承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第十章 附 则

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第四十一条 董事会会议的名称排序按“第×届董事会第×次会议表示”。 第四十二条 本规则的解释权属于董事会。 第四十三条 本规则经董事会会议审议通过报股东大会审议批准。

江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会 2007 年11 月29 日

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