GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Board/Management Information 2007

Aug 28, 2007

股票简称：高淳陶瓷 股票代码：600562 公告编号： 2007--013

江苏高淳陶瓷股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次 会议于2007 年8 月27 日在公司会议室召开，会议的议题于会议召开10 日前以 传真的方式通知各位董事，会议应到董事8 人，实到董事4 人，仇向洋董事、金 国钧董事、王若钉董事因工作原因未出席会议，郑东董事因身体原因未出席会议， 仇向洋董事、金国钧董事分别委托骆竞董事、王贵夫董事代为行使表决权。公司 监事及高级管理人员列席了本次董事会，会议由公司董事长孔德双先生主持。会 议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过与会董事认真审议， 通过了如下议案：

一、公司2006 年半年度报告全文及摘要；

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于公司第五届董事会董事候选人的议案，提交公司股东大会审议； 同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

公司第四届董事会推荐孔德双、郑东、谷昌军、孔新保、周玉明、王贵夫为 公司第五届董事会董事候选人，推荐仇向洋、江希和、李爱民为独立董事候选人。

公司独立董事认为：推荐的第五届董事会董事候选人、独立董事候选人符合 《公司法》关于董事资格的相关规定，董事推荐程序符合相关规定。

三、关于向南京高陶房地产有限公司、南京金陶房地产有限公司提供短期资 金支持的议案；

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

南京高陶房地产有限公司是公司控股95%的子公司，现正在开发“双湖景苑” 住宅区，资金紧缺，公司拟提供短期资金4500 万元；南京金陶房地产有限公司

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是南京高陶房地产有限公司参股20%的联营公司，目前房地产开发所需的资金由 投资各方按投资比例提供，公司拟提供短期资金2019 万元。资金使用费按同期 银行贷款基准利率作适当上浮。

四、《江苏高淳陶瓷股份有限公司投资者关系管理制度》；

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

制度详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

五、《江苏高淳陶瓷股份有限公司独立董事制度》；

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

制度详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

六、《江苏高淳陶瓷股份有限公司股东大会议事规则（2007 年修订）》，提交

公司股东大会审议；

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

制度详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

七、《江苏高淳陶瓷股份有限公司总经理工作细则（2007 年修订）》；

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

制度详细内容见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

八、关于召开2007 年第一次临时股东大会的议案。

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

经董事会研究，公司拟召开2007 年第一次临时股东大会，会议时间、议题 等另行通知。

特此公告。

江苏高淳陶瓷股份有限公司 董事会 2007 年8 月29 日

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附件

董事候选人简历

孔德双，男，40 岁,汉族,本科学历,历任江苏高淳陶瓷厂技术科副 科长、江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理、董事、总经理，现任江 苏高淳陶瓷股份有限公司董事长。

郑东，男，51 岁，汉族，研究生学历，曾任南京市投资公司办 公室副主任、南京市国有资产处置公司董事长，现任南京市投资公司 副总经理、南京市国有资产处置有限公司董事长、江苏高淳陶瓷股份 有限公司董事。

谷昌军，男，41 岁，汉族，本科学历，历任江苏高淳陶瓷厂生 产科科长、江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理，现任江苏高淳陶瓷 股份有限公司总经理。

孔新保，男，49 岁，汉族，大专文化，历任江苏高淳陶瓷厂质 管科科长、副厂长，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、副总经理。 周玉明，男，41 岁，汉族，大专学历，历任江苏高淳陶瓷厂供 销科副科长、科长，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司副总经理。

王贵夫，男，44 岁，汉族，大专文化，历任江苏高淳陶瓷厂办 公室副主任、主任，现任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事、董事会秘 书、总裁助理。

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独立董事候选人简历

仇向洋，男，51 岁，工商管理硕士，现任东南大学经济管理学 院副院长、教授，享受国务院有突出贡献专家津贴。

江希和，男，49 岁，管理学博士，注册会计师，江苏省优秀骨 干教师，现任南京师范大学金陵女子学院副院长、教授，中国高速齿 轮股份公司（香港上市公司）独立董事。

李爱民，男，45 岁，工学博士，现任污染控制与资源化研究国 家重点实验室副主任（主持南京大学分室）、江苏省毒害有机物污染 专业委员会主任委员，《离子交换与吸附》编辑委员会编委，韩国产 业资源部“中韩技术协作中心”的重点技术专家。

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江苏高淳陶瓷股份有限公司

股东大会议事规则

（2007 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保 证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《江苏高 淳陶瓷股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

• 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会：

• 1、董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之 二时；

• 2、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• 3、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

• 4、董事会认为必要时；

• 5、监事会提议召开时；

6、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内及时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

• 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

• 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

• 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

• 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 当予以配合。

• 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

• 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

• 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

• 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开15 日前通知各股东。

第十六条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）会务常设联系人姓名，电话号码。

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第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料。

第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日通知并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中 指定的地点。

• 第二十一条 公司股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。

• 第二十一条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。

• 第二十二条 登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

• （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

• （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

• 第二十六条 召集人应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条 公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

• 第二十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

• 第二十九条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席

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不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第三十条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 第三十一条 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计 师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第三十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、 监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的1/2 以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的2/3 以上通过。

• 第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

• 第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）修改公司章程；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 第三十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

• 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东大

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会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的， 任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东 或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围 的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代 理人的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不 参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权 部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权 部门批准豁免回避的除外。

第四十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第四十二条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案 的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第四十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

• 第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

• 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票。

第四十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第四十八条 股东大会应当及时作出决议，决议中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议内容。

第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。

第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，新 任董事、监事在以上届董事、监事任期届满的次日就任,如公司董事、监事任期 届满未及时改选，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任；如属增补董事、 监事选举的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。

第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的， 公司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内 容：

• 1、出席股东大会有表决权的股份数额，占公司注册资本的比例；

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• 2、召开会议的日期、地点；

• 3、会议主持人姓名、会议议程；

• 4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

• 5、每一表决事项的表决结果；

• 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事的答复或说明等内容；

• 7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其它内容。

第五十三条 主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应 当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为10 年。 第五十四条 公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 第五十五条 股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。

第六章 其他

第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十八条 本规则自股东大会批准之日起施行。

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