GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2022

Apr 26, 2023

中信建投证券股份有限公司关于

国睿科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为国睿科技股 份有限公司（以下简称“国睿科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等有关规定和要求，对中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”） 就标的资产南京国睿防务系统有限公司（以下简称“国睿防务”）除溢余资产中 的投资性房地产之外的其他资产（简称“业绩承诺资产”）作出的关于业绩承诺 的实现情况、溢余资产中主要采用市场法评估的投资性房地产（简称“溢余投资 性房地产”）作出的关于减值测试补偿承诺的实现情况进行了核查，对中电国睿 集团有限公司（以下简称“国睿集团”、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“巽潜投资”）、北京华夏智讯技术有限公司（以下简称“华夏智讯”）、 张少华、胡华波就标的资产南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信维”） 作出的业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺情况和补偿方式

（一）承诺净利润目标

在本次重组中，十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波 向国睿科技承诺进行利润补偿的期间为前述重大资产重组交易业绩补偿的期间 为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2020 年度、2021 年度、2022 年度。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对国睿防务 股东全部权益价值出具的资产评估报告，国睿防务整体采用收益法评估，企业整

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体价值分为经营性资产、溢余资产、非经营性资产三部分。中企华对经营性资产 采用收益法评估，预测净利润不包含溢余资产中投资性房地产产生的净利润。交 易对方十四所对除溢余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简称“业绩承诺 资产”）作出业绩承诺；对溢余资产中主要采用市场法评估的投资性房地产（简 称“溢余投资性房地产”）作出减值测试补偿承诺。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
资产范围	主要评估方法	评估值及 对应交易作价	补偿方式
业绩承诺资产	收益法	453,824.41	业绩承诺
溢余投资性房地产	市场法	177,036.54	减值测试补偿
合计		630,860.95

根据上市公司与十四所签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之 补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，国睿防务 2020 年度、2021 年度、2022 年度业绩承诺资产实现净利润分别为 34,359.91 万元、38,236.09 万 元、44,429.60 万元。

根据中企华对国睿信维股东权益价值出具的资产评估报告，以及上市公司与 国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签署的《盈利预测补偿协议》、 《盈利预测补偿协议之补充协议》，国睿信维 2020 年度、2021 年度、2022 年度 对应承诺净利润分别为 5,200.41 万元、6,333.53 万元、6,916.96 万元。

（二）实现净利润的确定

本次重组实施完毕后，国睿科技应在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘 请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对目标公司的 实际盈利情况出具专项审核意见，依据专项审核意见确定实现的净利润。

国睿防务实现净利润为业绩承诺资产实际实现的扣除非经常性损益后的净 利润，不包括溢余投资性房地产产生的净利润。国睿信维实现净利润为公司扣除 非经常性损益后的净利润。

业绩补偿期间涉及会计政策变更的，因会计政策变更对实现净利润数的影响 应予以剔除。

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（三）业绩补偿的方式及计算公式

在业绩补偿期间，若业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至 当期期末的累积承诺净利润数，交易对方应以通过木次交易获得的上市公司股份 向上市公司逐年补偿。

业绩补偿计算公式如下：

= - 当期补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数 截至当期期末累积实现净 利润数）+补偿期限内各年的承诺净利润数总和 x 业绩承诺资产本次交易作价-累 积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额+本次股份的发行价格。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数 的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。

= 当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。当期应补偿现金 当期应补偿金额 -当期已补偿股份数量 x 本次交易的每股发行价格。

（四）期末减值测试补偿

（1）国睿防务溢余投资性房地产对应的减值测试

在业绩补偿期内每个会计年度结束时，上市公司应当对溢余投资性房地产进 行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，若期末发生减 = 值，则交易对方承诺对上市公司进行补偿。补偿的股份数量 溢余投资性房地产 当期期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

= 溢余投资性房地产当期期末减值额 本次交易中溢余投资性房地产的交易作 价－期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值。其中，本次交易中溢 余投资性房地产的交易作价为：国睿大厦总面积扣除国睿防务计划自用的 3,000 平方米后的面积对应的交易作价 177,036.54 万元；

期末减值测试时溢余投资性房地产当期期末评估价值为：期末减值测试时， 国睿大厦总面积扣除国睿防务实际自用面积与 3,000 平方米的孰高值后的面积对

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应的评估价值。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

（2）业绩补偿期届满减值测试

在业绩补偿期届满时，国睿科技应当对国睿防务业绩承诺资产、国睿信维的 资产进行减值测试，并聘请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，如：期 末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资 产认购股份总数，则交易对方承诺另行对上市公司进行补偿。前述减值额为标的 资产本次交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响。补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行 - 价格 补偿期限内已补偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

（五）补偿措施的实施

若十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波须向国睿科技 进行股份补偿的，国睿科技应依据合格审计机构出具的专项审核意见确定当年十 四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应补偿的股份数量，并 于专项审核意见出具后 2 个月内召开股东大会审议关于回购十四所、国睿集团、 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应补偿股份并注销的相关议案。

若国睿科技股东大会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1.00 元 的总价回购并注销十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波当 年应补偿的股份，国睿科技应在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知十四 所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波，十四所、国睿集团、巽 潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波应在收到国睿科技书面通知之日起 5 个工作 日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份 过户至国睿科技董事会设立的专门账户的指令.之后,国睿科技将尽快办理该等股 份的注销事宜。

若国睿科技股东大会未通过股份回购注销，则国睿科技应在股东大会决议公 告后 5 个工作日内书面通知十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、 胡华波，十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波在接到通知 后的 20 个工作日内将上述应补偿股份无偿赠送给十四所、国睿集团、巽潜投资、

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华夏智讯、张少华、胡华波之外的其他股东。为避免歧义，双方同意，十四所、 国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波在本次交易前己经持有的国睿 科技股份及其股票孳息（如有〉可获赠该等补偿股份。

如发生本协议约定的十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡 华波需要进行现金补偿情形的，国睿科技应当在该等情形发生后的 20 个工作日 内通知十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波其应补偿的现 金，十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波在收到甲方通知 后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入国睿科技指定的银行账户。

（六）补偿数额的上限及调整

十四所就国睿防务业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别所需补偿的股份数 不超过各部分资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。 十四所就业绩承诺资产、溢余投资性房地产分别对国睿科技的股份补偿金额与现 金补偿金额合计不超过十四所通过本次交易获得各部分资产对应的交易作价。

国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波因本次交易需对国睿科技 补偿的股份数量上限为通过本次交易取得的甲方股份数量，国睿集团、巽潜投资、 华夏智讯、张少华、胡华波就国睿信维对国睿科技的股份补偿金额与现金补偿金 额合计不超过国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波通过本次交易获 得的交易作价。

如因国睿科技自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股 等除权事项导致十四所、国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波持有 的国睿科技股份数量发生变化,则补偿股份数量应作相应调整。

二、 2022 年度业绩承诺完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（ 2023 ）第 110A010250 号《国睿科技股份有限公司子公司南京国睿防务系统有限公司、南 京国睿信维软件有限公司关于 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、中 企华出具的中企华评报字（2023）第 6191 号《国睿科技股份有限公司拟对投资 性房地产溢余部分进行减值测试所涉及的投资性房地产溢余部分的市场价值资

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产评估报告》以及国睿科技出具的《国睿科技股份有限公司子公司南京国睿防务 系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的说明》， 2022 年度标的公司业绩承诺实现情况如下：

国睿防务业绩承诺资产 2022 年度实际实现的扣除非经常损益后的净利润为 39,958.33 万元，2020-2022 年业绩承诺期间累计实现的扣除非经常损益后的净利 润为 123,279.49 万元，超过承诺的累计净利润 117,025.96 万元，完成了业绩承 诺，业绩承诺的实现率为 105.34%。国睿防务溢余投资性房地产 2022 年末的评 估价值为 177,083.05 万元，与本次重组的评估值 177,036.54 万元相比，不存在减 值。

国睿防务业绩承诺完成情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	累计	2022 年	2021 年	2020 年
实现净利润金额	123,279.49	39,958.33	42,932.92	40,388.24
业绩承诺金额	117,025.96	44,429.96	38,236.09	34,359.91
超出金额	6,253.53	-4,471.63	4,696.83	6,028.33
业绩承诺实现率（%）	105.34%	89.94%	112.28%	117.54%

国睿信维 2022 年度实际实现扣除非经常性损益后的净利润 6,733.35 万元， 2020-2022 年业绩承诺期间累计实现的扣除非经常损益后的净利润为 18,644.91 万元，超过承诺的累计净利润 18,450.90 万元，完成了业绩承诺，业绩承诺的实 现率为 101.05%。

国睿信维业绩承诺完成情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	累计	2022 年	2021 年	2020 年
实现净利润金额	18,644.91	6,733.35	6,386.58	5,524.99
业绩承诺金额	18,450.90	6,916.96	6,333.53	5,200.41
超出金额	194.01	-183.61	53.05	324.58
业绩承诺实现率（%）	101.05%	97.35%	100.84%	106.24%

根据盈利预测补偿相关的协议和约定，国睿防务实现净利润为业绩承诺资产

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实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，不包括溢余投资性房地产产生的净利 润。国睿信维实现净利润为公司扣除非经常性损益后的净利润。业绩补偿期间涉 及会计政策变更的，因会计政策变更对实现净利润数的影响应予以剔除。鉴于 2020 年度涉及新收入准则的变更，根据业绩承诺约定，应剔除因会计政策变更 对实现净利润数的影响，对于收入仍采用原收入准则为依据进行确认。鉴于 2021 年度涉及新租赁准则的变更，根据业绩对赌约定，应剔除因会计政策变更对实现 净利润数的影响，对于租赁仍采用原租赁准则为依据进行确认。

三、业绩补偿期满标的资产减值测试情况

1、国睿防务

根据中企华出具的中企华评报字 JG(2023)第 0006-01 号《国睿科技股份有限 公司拟对业绩承诺资产进行减值测试所涉及的南京国睿防务系统有限公司不包 含投资性房地产溢余部分的业绩承诺资产市场价值资产评估报告》，2022 年末国 睿防务不包含投资性房地产溢余部分的业绩承诺资产市场价值为 486,451.97 万 元。2022 年 12 月 31 日，国睿防务业绩补偿期届满，业绩承诺资产评估值扣除 补偿期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项后减值测算如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	金额
1	业绩承诺资产期末评估值	486,451.97
2	减：扣除业绩承诺期内的股东增资	——
3	加：业绩承诺期内向股东发放的现金股利	39,376.22
4	调整后业绩承诺资产评估值	525,828.18
5	减：交易作价	454,824.41
6	增值额	71,003.77

根据上述测算，业绩补偿期满，国睿防务业绩承诺资产未发生减值。若从谨 慎角度出发，从业绩承诺资产期末评估值 486,451.97 万元中，扣除国睿防务在评 估基准日 2018 年 9 月 30 日后实缴出资的 1000 万元后，与交易对价 454,824.41 万元相比，也不存在减值。

2、国睿信维

根据中企华出具的中企华评报字 JG(2023)第 0006-02 号《国睿科技股份有限

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公司拟进行股权减值测试项目所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》，2022 年末，国睿信维股东全部权益的收益法评估值为 65,060.64 万元，对应国睿信维 95%股权的评估价值为 61,807.61 万元。

2022 年 12 月 31 日，国睿信维业绩补偿期届满，标的资产评估值扣除补偿 期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项后减值测算如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	金额
1	业绩承诺资产期末评估值	61,807.61
2	减：扣除业绩承诺期内的股东增资	——
3	加：业绩承诺期内向股东发放的现金股利	6,141.61
4	调整后业绩承诺资产评估值	67,949.22
5	减：交易作价	54,173.24
6	增值额	13,775.98

根据上述测算，业绩补偿期满，国睿信维 95%股权未发生减值。

综上，截至 2022 年 12 月 31 日，本次重组的业绩补偿期届满，国睿防务业 绩承诺资产以及国睿信维标的资产评估价值考虑补偿期内增减资、向股东发放现 金股利等事项的影响后，未发生减值。

四、独立财务顾问关于 2022 年业绩承诺完成情况和业绩补偿期满标的资产 减值测试情况的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：国睿防务业绩承诺资产 2022 年度实际实现 的扣除非经常损益后的净利润为 39,958.33 万元，2020-2022 年业绩承诺期间累 计实现的扣除非经常损益后的净利润为 123,279.49 万元，超过承诺的累计净利润 117,025.96 万元，完成了业绩承诺，业绩承诺的实现率为 105.34%。国睿防务溢 余投资性房地产 2022 年末的评估价值为 177,083.05 万元，与本次重组的评估值 177,036.54 万元相比，不存在减值。国睿信维 2022 年度实际实现扣除非经常性 损益后的净利润 6,733.35 万元，2020-2022 年业绩承诺期间累计实现的扣除非经 常损益后的净利润为 18,644.91 万元，超过承诺的累计净利润 18,450.90 万元，完 成了业绩承诺，业绩承诺的实现率为 101.05%。

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截至 2022 年 12 月 31 日，本次重组的业绩补偿期届满，业绩承诺目标均已 实现，相关各方无需进行业绩补偿；国睿防务业绩承诺资产以及国睿信维标的资 产评估价值考虑补偿期内增减资、向股东发放现金股利等事项的影响后，未发生 减值。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现 情况及减值测试的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：__ __ 刘先丰 元德江

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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