GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2022

Apr 26, 2023

中信建投证券股份有限公司

关于

国睿科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易

之

2022 年持续督导年度报告书暨持续督导总 结报告

独立财务顾问

==> picture [273 x 41] intentionally omitted <==

二零二三年四月

声明和承诺

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受 “ ” “ ” “ ” 委托，担任国睿科技股份有限公司（以下简称 上市公司 、 发行人 或 公司 ） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 11 号——持续督导》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相 关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意 见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体 股东及有关各方参考。

本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由国睿科技及相关当 事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次 督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导报告不构成对国睿科技的任何投资建议。投资者根据本持续督导 报告所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告 中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

1

释 义

本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022年持续督导年度报告书暨持续督导总结报告》
国睿科技、上市公 司、本公司、公司	指	国睿科技股份有限公司
本次交易、本次重 组	指	1、国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京国 睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有限公司 95%股权 2、国睿科技股份有限公司采用询价方式向不超过35 名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金
拟购买资产/标的资 产	指	南京国睿防务系统有限公司100%股权、南京国睿信维软件有 限公司95%股权
标的公司	指	南京国睿防务系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司
交易对方	指	发行股份及支付现金交易对方，包括：中国电子科技集团公司 第十四研究所、中电国睿集团有限公司、上海巽潜投资管理合 伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、 胡华波
中国电科	指	中国电子科技集团有限公司，系上市公司实际控制人
十四所	指	中国电子科技集团公司第十四研究所
国睿集团	指	中电国睿集团有限公司
国睿防务	指	南京国睿防务系统有限公司
国睿信维	指	南京国睿信维软件有限公司
巽潜投资	指	上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）
华夏智讯	指	北京华夏智讯技术有限公司
电科投资	指	中电科投资控股有限公司
中电科财务	指	中国电子科技财务有限公司
中信建投证券、独 立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
锦天城律师、律师	指	上海市锦天城律师事务所
致同会计师、会计 师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、评估 师	指	北京中企华资产评估有限责任公司

2

《购买资产协议》	指	国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议》，与国睿 集团签订的《发行股份购买资产协议》，与巽潜投资、华夏智 讯、张少华、胡华波签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，与睿弘毅签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之 补充协议》	指	国睿科技与十四所签订的《发行股份购买资产协议之补充协 议》，与国睿集团签订的《发行股份购买资产协议之补充协 议》，与巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	国睿科技与十四所签订的《盈利预测补偿协议》，与国睿集 团签署的《盈利预测补偿协议》，与巽潜投资、华夏智讯、 张少华、胡华波签订的《盈利预测补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
国务院国资委	指	国务院国有资产管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
重组评估基准日	指	2018年9月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

3

中信建投证券作为国睿科技本次重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的 规定和要求，对本次重组实施情况进行了持续督导。本独立财务顾问就本次重组 相关事项发表持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易基本情况

1 、本次交易基本概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，具体内容如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产情况

上市公司向十四所发行股份购买其持有的国睿防务 100%股权，向国睿集团、 巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波发行股份及支付现金购买其合计持有的国 睿信维 95%股权。

根据中企华出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，国睿防务股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元； 国睿信维股东全部权益价值评估结果为 57,024.46 万元。经交易双方协商，考虑 到评估基准日后国睿防务收到实缴注册资本 1,000.00 万元，国睿防务 100%股权 的交易作价为 631,860.95 万元；国睿信维 95%股权的交易作价为 54,173.24 万元。

（2）发行股份募集配套资金情况

本次交易拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的 20%，即 12,447.01 万股。本次募集配套资金发行的定价基准日为发行期首日，且不低于定价基准日 前二十个交易日股票交易均价的 80%。募集资金用于补充上市公司流动资金、支 付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关交易税费。

4

2 、本次交易的决策过程

• （1）本次交易方案已经十四所内部决策机构审议通过；

• （2）其他企业交易对方国睿集团、巽潜投资、华夏智讯内部决策机构已审

• 议批准其参与本次交易；

（3）本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；

（4）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

• （5）本次交易标的之一国睿防务涉及的资产划转事项已取得财政部的批准；

• （6）本次交易方案已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会

• 第十二次会议审议通过；

（7）本次交易方案已通过国防科工局的军工事项审查；

（8）本次交易标的资产评估结果已完成国务院国资委备案；

• （9）本次交易已取得国务院国资委批准；

（10）公司 2019 年第一次临时股东大会已审议通过本次重组相关事项，且 同意十四所及其一致行动人免于发出收购要约；

• （11）本次交易已取得中国证监会核准。

截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程 序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

（二）本次交易的实施情况

1 、标的资产过户情况

本次交易公司拟购买的标的资产为交易对方持有的国睿防务 100%股权和国 睿信维 95%股权。截至本持续督导意见出具日，国睿防务和国睿信维已分别取得 南京市建邺区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320105MA1X7N2TXN）和南京市雨花台区行政审批局换发的《营业执照》（统

5

一社会信用代码：91320114562892645E），国睿防务、国睿信维因本次交易涉及 的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，公司已合法持有标的资产。

2020 年 5 月 23 日，上市公司披露了《国睿科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

2 、发行股份验资情况

2020 年 5 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发 行股份购买资产进行了验资，并出具了《国睿科技股份有限公司验资报告》（大 华验字[2020]000223 号）。根据《国睿科技股份有限公司验资报告》，截止至 2020 年 5 月 21 日，国睿防务 100%股权、国睿信维 95%股权已变更至国睿科技公司 名下。

3 、发行股份对应的股份登记及上市情况

国睿科技已就本次增发的 581,119,406 股股份向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提交了相关登记材料，并于 2020 年 6 月 18 日收到中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向十四所、国 睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华和胡华波发行的 581,119,406 股人民币普 通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2020 年 6 月 18 日办理完毕。

2020 年 6 月 20 日，上市公司披露了《国睿科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。

4 、配套融资实施情况

本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的 发行期首日（2020 年 7 月 8 日）。发行人本次非公开发行股票的发行价格为 15.63 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，即 11.80 元/股。 发行人和独立财务顾问根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优 先的原则协商确定本次发行价格为 15.63 元/股。本次发行对象确定为 11 名投资 者，共发行人民币普通股（A 股）38,387,715 股，发行对象未超过 35 名，发行 数量未超过本次发行前上市公司股本总额的 20%。

6

根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司非公开发行普通股（A 股） 认购资金实收情况的验证报告》（大华验字[2020]000376 号），截至 2020 年 7 月 15 日，中信建投证券已收到认购资金人民币 599,999,985.45 元。

根据大华会计师出具的《国睿科技股份有限公司验资报告》（大华验字 [2020]000377 号），截至 2020 年 7 月 16 日止，国睿科技本次非公开发行人民币 普通股 38,387,715 股，实际募集资金总额为人民币 599,999,985.45 元，扣除与发 行有关的费用（不含税）人民币 39,682,446.81 元，实际募集资金净额为人民币 560,317,538.64 元，其中计入“股本”人民币 38,387,715.00 元，计入“资本公积－股 本溢价”人民币 521,929,823.64 元。国睿科技本次增资前的注册资本人民币 1,203,470,125 元，截至 2020 年 7 月 16 日止，变更后的累计注册资本实收金额为 人民币 1,241,857,840.00 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新 增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 7 月 24 日出具了《证券变更登记证明》。

2020 年 7 月 28 日，上市公司披露了《国睿科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定的审批、核准程序。 本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司 已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况

本次交易、相关方作出的重要承诺如下：

7

事项	承诺方	承诺的主要内容
关于提 供的信 息真 实、准 确、完 整的承 诺函	上市公司 董事、监 事及高级 管理人员	本人承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员 会立案调查的，在案件调查结论明确之前,不转让本人在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	十四所、 国睿集 团、 华夏智 讯、 巽潜投 资、 张少华、 胡华波	本单位/本企业/本人承诺及时向上市公司提供本次交易相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连 带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员 会立案调查的，本单位/本企业/本人承诺在案件调查结论明确之前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本单位/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。
关于不 存在行 政处罚 及重大 诉讼的 承诺函	十四所、 国睿集团、 华夏智讯、 巽潜投资	1、本单位/本企业系依据中国法律合法成立并有效存续的企业/事 业单位法人，具备与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合 法主体资格。 2、本单位/本企业及本单位/本企业主要管理人员最近五年未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本单位/本企业及本单位/本企业主要管理人员在最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。

8

事项	承诺方	承诺的主要内容
	张少华、 胡华波	1、本人具有完全民事行为能力，具备与上市公司签署协议及履 行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚， 也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 3、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反 诚信的情况。
关于资 产权属 状况的 承诺函	十四所	本单位合法持有南京国睿防务系统有限公司（以下简称“标的公 司”）100%的股权。对于本单位所持标的公司股权，本单位确认，本 单位将在审议本次交易正式方案的董事会召开前，本单位将依法履行 相应的出资义务，不会存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资及违 反法律法规及标的公司章程的规定而出资不实等违反作为股东所应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情 况。 本单位所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持 股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制 转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权 不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院 或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。 本单位依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等 资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权利，该 等股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的 任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本单位承担。
	国睿集 团、 华夏智 讯、 巽潜投 资、 张少华、 胡华波	本企业/本人合法持有南京国睿信维软件有限公司（以下简称“标 的公司”）的股权。对于本企业/本人所持标的公司股份/股权，本企业 /本人确认，本企业/本人已经依法履行相应的出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资及出资不实等违反作为股东所应承担 的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 本企业/本人所持有的标的公司股份/股权的资产权属清晰，不存 在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转 让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。 该等股份不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不 存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股份之情 形。 本企业/本人依法拥有该等股份/股权的占有、使用、收益及处分 权，对该等资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方 的权利，该等股份/股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若 因所出售股份/股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本企 业/本人承担。

9

事项	承诺方	承诺的主要内容
关于股 份锁定 期的承 诺函	十四所、 国睿集团	本单位/本企业因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之 日起36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协 议转让。 本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本企业本次以资产认购上市公司股份的股份 发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于 本企业本次以资产认购的上市公司股份的股份发行价格的，则本单位 /本企业在本次发行股份购买资产中以资产认购的上市公司股份锁定 期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 对于本单位/本企业在本次重组前持有的国睿科技股份，自本次重 组完成之日起12个月内将不得转让。 本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购 或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述 股份锁定期的限制。 本次重组完成后，本单位/本企业基于本次重组享有的国睿科技送 红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本单位/本企业因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转 让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规 定，以及上市公司章程的相关规定。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见 的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安 排进行修订并予执行。
	华夏智 讯、巽潜 投资、 张少华、 胡华波	本企业/本人因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日 起36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议 转让。 在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过本企 业/本人因本次重组取得的上市公司股份总数的三分之一。 本次重组完成后，因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购 或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。 本次重组完成后，本企业/本人基于本次重组享有的上市公司送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 本企业/本人因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让 股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上 市公司章程的相关规定。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见 的，本企业/本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限 售安排进行修订并予执行。

10

事项	承诺方	承诺的主要内容
	巽潜投资 全体合伙 人	自本承诺函出具之日至巽潜投资通过本次重组取得的上市公司 股份上市之日起36 个月内，本人承诺不以任何方式转让本人持有的 巽潜投资的合伙份额，不会要求巽潜投资回购本人合伙份额或从巽潜 投资退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方 式部分或全部享有本人通过巽潜投资享有的与上市公司股份有关的 权益。 在上述36个月锁定期届满后，本人每12个月解锁的巽潜投资的 合伙份额不超过本人持有的巽潜投资合伙份额总数的三分之一。 本次重组完成后，巽潜投资基于本次重组享有的上市公司送红 股、转增股本等股份所对应的本人合伙份额，亦应遵守上述合伙份额 锁定承诺。 本人持有的巽潜投资的合伙份额在解除锁定后转让时需遵守相 关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定。 如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意 见的，本人同意并承诺将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见 对锁定安排进行相应修订并予执行。
	电科投资	本公司在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日 起12个月内将不得转让。 本次重组完成后，本公司因向受同一实际控制人控制的主体划转 股份不受上述股份锁定的限制。 本次重组完成后，本公司基于在本次重组前持有的上市公司股份 而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约 定。 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见 的，本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安 排进行修订并予执行。
关于保 持上市 公司独 立性的 承诺函	中国电科	在本次交易完成后，中国电科及下属单位将按照有关法律、法规、 规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财 务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、 业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东 的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面 的独立性，具体如下： 一、国睿科技的资产独立完整 中国电科及下属单位的资产与国睿科技的资产将严格分开，确保 国睿科技完全独立经营；中国电科将严格遵守法律、法规和规范性文 件及国睿科技章程中关于国睿科技与关联方资金往来及对外担保等 内容的规定，保证中国电科及下属单位不发生违规占用国睿科技资金 的情形。 二、国睿科技的人员独立 国睿科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员均不在中国电科及下属单位担任除董事、监事以外的其他职 务，不在中国电科及下属单位领薪；国睿科技的财务人员不在中国电 科及下属单位中兼职及/或领薪。中国电科将确保国睿科技的劳动、人 事及工资管理与中国电科及下属单位之间完全独立。

11

事项	承诺方	承诺的主要内容
		三、国睿科技的财务独立 国睿科技的财务部门独立和财务核算体系独立；国睿科技独立核 算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度；国睿科技具有独立的银行基本账户和其他结 算账户，不存在与中国电科及下属单位共用银行账户的情形；中国电 科不会干预国睿科技的资金使用。 四、国睿科技的机构独立 国睿科技具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行 使经营管理职权。中国电科及下属单位与国睿科技的机构完全分开， 不存在机构混同的情形。 五、国睿科技的业务独立 国睿科技的业务独立于中国电科及下属单位，并拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能 力；中国电科及下属单位与国睿科技不存在同业竞争或显失公平的关 联交易；中国电科除依法行使股东权利外，不会对国睿科技的正常经 营活动进行干预。 本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技的 实际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条款而致使 国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出，中国电科将予以 全额赔偿。
	十四所	在本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他公司将按照有关 法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业 务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、 资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市 公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机 构和财务等方面的独立性，具体如下： 一、国睿科技的资产独立完整 本单位保证，本单位及本单位控制的公司、企业或其他组织、机 构（以下简称“本单位控制的其他主体”）的资产与国睿科技的资产将 严格分开，确保国睿科技完全独立经营；本单位将严格遵守法律、法 规和规范性文件及国睿科技章程中关于国睿科技与关联方资金往来 及对外担保等内容的规定，保证本单位及本单位控制的其他主体不发 生违规占用国睿科技资金的情形。 二、国睿科技的人员独立 本单位保证，国睿科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员均不在本单位及本单位控制的其他主体担任 除董事、监事以外的其他职务，不在本单位及本单位控制的其他主体 领薪；国睿科技的财务人员不在本单位及本单位控制的其他主体中兼 职及/或领薪。本单位将确保国睿科技的劳动、人事及工资管理与本单 位及本单位控制的其他主体之间完全独立。 三、国睿科技的财务独立 本单位保证国睿科技的财务部门独立和财务核算体系独立；国睿 科技独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和 对分公司、子公司的财务管理制度；国睿科技具有独立的银行基本账 户和其他结算账户，不存在与本单位或本单位控制的其他主体共用银

12

事项	承诺方	承诺的主要内容
		行账户的情形；本单位不会干预国睿科技的资金使用。 四、国睿科技的机构独立 本单位保证国睿科技具有健全、独立和完整的内部经营管理机 构，并独立行使经营管理职权。本单位及本单位控制的其他主体与国 睿科技的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、国睿科技的业务独立 本单位保证，国睿科技的业务独立于本单位及本单位控制的其他 主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独 立面向市场自主经营的能力；本单位及本单位控制的其他主体与国睿 科技不存在同业竞争或显失公平的关联交易；本单位除依法行使股东 权利外，不会对国睿科技的正常经营活动进行干预。 若本单位违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本 单位承担相应的赔偿责任。
关于避 免同业 竞争的 承诺函	中国电科	1、中国电科作为国务院授权投资机构向中国电子科技集团公司 第十四研究所等有关成员单位行使出资人权利，进行国有股权管理， 以实现国有资本的增值保值。中国电科自身不参与具体业务，与国睿 科技不存在同业竞争的情况。 2、本次交易完成后，中国电科直接或间接控制的其他企业不会 直接或间接地从事任何与国睿科技及其子公司主要经营业务构成实 质同业竞争关系的业务。 3、如中国电科及中国电科控制的其他企业获得的商业机会与国 睿科技及其子公司主营业务发生实质同业竞争的，中国电科将加强内 部协调与控制管理，确保国睿科技健康、持续发展，不会出现损害国 睿科技及其公众投资者利益的情况。 4、本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技 的实际控制人期间持续有效。自本承诺函出具之日起，若因中国电科 违反本承诺任何条款而致使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何 损失或支出，中国电科将予以全额赔偿。
	十四所	1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会直接 或间接地从事任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构 成同业竞争关系的业务。 2、如本单位及本单位控制的其他企业获得的商业机会与上市公 司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本单位将立即通知上市公 司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上市公司，以避 免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司 其他股东利益不受损害。 3、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿 上市公司由此遭受的损失。
关于规 范关联 交易的 承诺函	中国电科	1、中国电科尽量减少与国睿科技及其控制的其他企业之间的关 联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将与国睿 科技签订书面协议，遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的定价 原则上应遵循市场化原则，不偏离独立第三方的标准，对于难以比较 市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利 润的标准，并按照有关法律法规、规范性文件以及国睿科技《公司章

13

事项	承诺方	承诺的主要内容
		程》的有关规定，履行决策程序，保证不通过关联交易损害国睿科技 及其他股东的合法权益，同时按相关规定履行信息披露义务。 2、中国电科将在合法权限范围内促成中国电科控制的下属单位 履行规范、减少与国睿科技之间已经存在或可能发生的关联交易。 3、中国电科及所控制的下属企业和本次重组后的上市公司就相 互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为 其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交 易。 4、本承诺函在国睿科技合法有效存续且中国电科作为国睿科技 的实际控制人期间持续有效。若因中国电科违反本承诺任何条款而致 使国睿科技及公众投资者遭受或产生任何损失或支出，中国电科将予 以全额赔偿。
	十四所	1、本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业将采取合 法及有效措施，规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全 体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本单位及本单位控制的其 他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易， 本单位及本单位控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严 格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序， 按市场化原则和公允价格进行交易，交易价格依据与市场独立第三方 交易价格确定，对于无市场交易价格的关联交易，按照交易商品或劳 务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以保证交易价格的公允 性，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行 为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本单位承诺不利用关联交易从事任何损害本次重组后的上市 公司或其中小股东利益的行为，并将督促本次重组后的上市公司履行 合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和本次重组后 的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 4、本单位将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及本 次重组后的上市公司《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或 董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本单位及本单位的下属 企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 5、本单位及本单位控制的其他企业和本次重组后的上市公司就 相互间关联事务及关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方 为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或 交易。 6、本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，将赔偿上市公 司由此遭受的损失。
关于国 睿防务 资质办 理及过 渡期间 业务开 展的承 诺函	十四所	国睿科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份 购买资产方式收购中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称 “十四所”）持有的南京国睿防务系统有限公司（以下简称“国睿防务”） 100%股权（以下简称“本次重组”）。截至本承诺函出具之日，国睿防 务尚未取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》、《武器装备科研 生产许可证》及《装备承制单位资格证书》。 在国睿防务取得上述经营资质之前（以下简称“业务资质办理过 渡期间”），对于本承诺函签署前已由十四所签署且截至本承诺函签署

14

事项	承诺方	承诺的主要内容
		时仍在履行期内的业务合同而言，在取得合同对方的同意后，国睿防 务将与十四所以合作开展业务方式，或由十四所交由国睿防务实施的 方式开展生产经营。对于新增合同而言，国睿防务生产经营将采用与 十四所合作开展业务的方式进行，或者与十四所组成联合体对外投标 及签署业务合同；或者由十四所对外签署业务合同后交由国睿防务实 施。 十四所就国睿防务取得上述经营资质及业务资质办理过渡期间 的业务开展作出如下承诺： 1、国睿防务预计将于本次重组通过国防科工局涉军事项审查之 日起三年内取得《武器装备科研生产单位保密资格单位证书》、《武器 装备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证书》。 2、国睿防务在业务资质办理过渡期能够通过与十四所合作开展 业务方式进行正常生产经营。 3、十四所不从上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安 排中向国睿防务或上市公司收取任何费用，十四所在收到任何实际属 于国睿防务的款项后，将全额支付至国睿防务。 4、国睿防务在取得《武器装备科研生产许可证》前若不能享有军 品增值税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税 金，或国睿防务因此受到罚款或遭受其他损失的，十四所将以现金方 式承担补缴及补偿责任，期限至国睿防务取得《武器装备科研生产许 可证》为止。 若因十四所违反本承诺函项下承诺内容而导致国睿科技或国睿 防务受到损失，十四所将依法承担相应赔偿责任。
业绩承 诺方关 于保障 业绩补 偿义务 实现的 承诺	十四所、 国睿集 团、 华夏智 讯、 巽潜投 资、 张少华、 胡华波	业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质 押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权 人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在 质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确 约定。
关于事 业单位 编制人 员安排 事项的 承诺函	十四所	1、待有关事业单位编制人员安置的相关法律法规、政策及实施 方案明确后，本单位将在12 个月内依法处理国睿防务所涉全体事业 单位编制人员的身份转变、待遇改革及社保、住房公积金转移等事宜， 同意配合执行并督促国睿防务所涉事业单位编制人员依法配合执行 届时有效的相关政策和法律法规的规定。 2、如因编制改革推进，保留事业编制人员因身份转变而产生任 何费用或支出（包括但不限于超出国睿防务作为相关员工的雇佣方按 照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规以及相关劳动关系 合同而应支付的薪酬、应缴纳的社会保险金及住房公积金之外的其他 费用）均由本单位承担，确保国睿防务不因该等人员的编制改革、身 份转变而额外承担任何费用性支出。

15

事项	承诺方	承诺的主要内容
关于不 存在分 级收益 等结构 化安排 的承诺 函	巽潜投资	本企业全体合伙人最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产 品。全体合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排，亦不 存在对某类别的合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承诺回购等安 排
	巽潜投资 全体合伙 人	本人对巽潜投资最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 本人与巽潜投资其他合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化 安排，亦不存在对某类别的合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承 诺回购等安排

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方 在本次重大资产重组中做出的各项承诺均得到履行或正在履行，未出现违反相关 承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与十四所签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之 补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，交易对方十四所对除溢 余资产中的投资性房地产之外的其他资产（简称“业绩承诺资产”）作出业绩承诺； 对溢余资产中主要采用市场法评估的投资性房地产（简称“溢余投资性房地产”） 作出减值测试补偿承诺。根据协议约定和交易完成时间，本次重组国睿防务的业 绩补偿期限为 2020 年、2021 年和 2022 年，其中国睿防务业绩承诺资产对应承 诺净利润分别为 34,359.91 万元、38,236.09 万元、44,429.96 万元。十四所承诺， 若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末累积承诺净利润数，十四所需根据 协议约定对上市公司进行补偿。本次重组中，国睿防务溢余投资性房地产的评估 值为 177,036.54 万元。十四所承诺，在业绩补偿期内若期末溢余投资性房地产发 生减值，十四所承诺对上市公司进行补偿。

根据上市公司与国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波签署的《盈 利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和交易完成时间，本次重组

16

国睿信维的业绩补偿期限为 2020 年、2021 年和 2022 年，对应承诺净利润分别 为 5,200.41 万元、6,333.53 万元、6,916.96 万元。交易对方国睿集团、巽潜投资、 华夏智讯、张少华、胡华波承诺，若各期期末累积实现的净利润数低于各期期末 累积承诺净利润数，交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。

（二）业绩承诺完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（ 2023 ）第 110A010250 号《国睿科技股份有限公司子公司南京国睿防务系统有限公司、南 京国睿信维软件有限公司关于 2022 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》、中 企华出具的中企华评报字（2023）第 6191 号《国睿科技股份有限公司拟对投资 性房地产溢余部分进行减值测试所涉及的投资性房地产溢余部分的市场价值资 产评估报告》以及国睿科技出具的《国睿科技股份有限公司子公司南京国睿防务 系统有限公司、南京国睿信维软件有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况的说明》， 2022 年度标的公司业绩承诺实现情况如下：

国睿防务业绩承诺资产 2022 年度实际实现的扣除非经常损益后的净利润为 39,958.33 万元，2020-2022 年业绩承诺期间累计实现的扣除非经常损益后的净利 润为 123,279.49 万元，超过承诺的累计净利润 117,025.96 万元，完成了业绩承 诺，业绩承诺的实现率为 105.34%。国睿防务溢余投资性房地产 2022 年末的评 估价值为 177,083.05 万元，与本次重组的评估值 177,036.54 万元相比，不存在减 值。

国睿防务业绩承诺完成情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	累计	2022 年	2021 年	2020 年
实现净利润金额	123,279.49	39,958.33	42,932.92	40,388.24
业绩承诺金额	117,025.96	44,429.96	38,236.09	34,359.91
超出金额	6,253.53	-4,471.63	4,696.83	6,028.33
业绩承诺实现率（%）	105.34%	89.94%	112.28%	117.54%

国睿信维 2022 年度实际实现扣除非经常性损益后的净利润 6,733.35 万元， 2020-2022 年业绩承诺期间累计实现的扣除非经常损益后的净利润为 18,644.91

17

万元，超过承诺的累计净利润 18,450.90 万元，完成了业绩承诺，业绩承诺的实 现率为 101.05%。

国睿信维业绩承诺完成情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	累计	2022 年	2021 年	2020 年
实现净利润金额	18,644.91	6,733.35	6,386.58	5,524.99
业绩承诺金额	18,450.90	6,916.96	6,333.53	5,200.41
超出金额	194.01	-183.61	53.05	324.58
业绩承诺实现率（%）	101.05%	97.35%	100.84%	106.24%

根据盈利预测补偿相关的协议和约定，国睿防务实现净利润为业绩承诺资产 实际实现的扣除非经常性损益后的净利润，不包括溢余投资性房地产产生的净利 润。国睿信维实现净利润为公司扣除非经常性损益后的净利润。业绩补偿期间涉 及会计政策变更的，因会计政策变更对实现净利润数的影响应予以剔除。鉴于 2020 年度涉及新收入准则的变更，根据业绩承诺约定，应剔除因会计政策变更 对实现净利润数的影响，对于收入仍采用原收入准则为依据进行确认。鉴于 2021 年度涉及新租赁准则的变更，根据业绩承诺约定，应剔除因会计政策变更对实现 净利润数的影响，对于租赁仍采用原租赁准则为依据进行确认。

（三）业绩补偿期满标的资产减值测试情况

1、国睿防务

根据中企华出具的中企华评报字 JG(2023)第 0006-01 号《国睿科技股份有限 公司拟对业绩承诺资产进行减值测试所涉及的南京国睿防务系统有限公司不包 含投资性房地产溢余部分的业绩承诺资产市场价值资产评估报告》，2022 年末国 睿防务不包含投资性房地产溢余部分的业绩承诺资产市场价值为 486,451.97 万 元。

2022 年 12 月 31 日，国睿防务业绩补偿期届满，业绩承诺资产评估值扣除 补偿期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项后减值测算如下： 单位：万元

18

序号	项目名称	金额
1	业绩承诺资产期末评估值	486,451.97
2	减：扣除业绩承诺期内的股东增资	——
3	加：业绩承诺期内向股东发放的现金股利	39,376.22
4	调整后业绩承诺资产评估值	525,828.18
5	减：交易作价	454,824.41
6	增值额	71,003.77

业绩补偿期满，国睿防务业绩承诺资产未发生减值。若从谨慎角度出发，从 业绩承诺资产期末评估值 486,451.97 万元中，扣除国睿防务在评估基准日 2018 年 9 月 30 日后实缴出资的 1,000 万元后，与交易对价 454,824.41 万元相比，也 不存在减值。

2、国睿信维

根据中企华出具的中企华评报字 JG(2023)第 0006-02 号《国睿科技股份有限 公司拟进行股权减值测试项目所涉及的南京国睿信维软件有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》，2022 年末，国睿信维股东全部权益的收益法评估值为 65,060.64 万元，对应国睿信维 95%股权的评估价值为 61,807.61 万元。

2022 年 12 月 31 日，国睿信维业绩补偿期届满，标的资产评估值扣除补偿 期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项后减值测算如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	金额
1	业绩承诺资产期末评估值	61,807.61
2	减：扣除业绩承诺期内的股东增资	——
3	加：业绩承诺期内向股东发放的现金股利	6,141.61
4	调整后业绩承诺资产评估值	67,949.22
5	减：交易作价	54,173.24
6	增值额	13,775.98

业绩补偿期满，标的资产国睿信维 95%股权未发生减值。

综上，截至 2022 年 12 月 31 日，本次重组的业绩补偿期届满，国睿防务业 绩承诺资产以及国睿信维标的资产评估价值考虑补偿期内增减资、向股东发放现 金股利等事项的影响后，未发生减值。

19

（四）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：国睿防务业绩承诺资产 2022 年度实际实现 的扣除非经常损益后的净利润为 39,958.33 万元，2020-2022 年业绩承诺期间累 计实现的扣除非经常损益后的净利润为 123,279.49 万元，超过承诺的累计净利润 117,025.96 万元，完成了业绩承诺，业绩承诺的实现率为 105.34%。国睿防务溢 余投资性房地产 2022 年末的评估价值为 177,083.05 万元，与本次重组的评估值 177,036.54 万元相比，不存在减值。国睿信维 2022 年度实际实现扣除非经常性 损益后的净利润 6,733.35 万元，2020-2022 年业绩承诺期间累计实现的扣除非经 常损益后的净利润为 18,644.91 万元，超过承诺的累计净利润 18,450.90 万元，完 成了业绩承诺，业绩承诺的实现率为 101.05%。

截至 2022 年 12 月 31 日，本次重组的业绩补偿期届满，业绩承诺目标均已 实现，相关各方无需进行业绩补偿；国睿防务业绩承诺资产以及国睿信维标的资 产评估价值考虑补偿期内增减资、向股东发放现金股利等事项的影响后，未发生 减值。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）各项业务发展现状

公司坚持“军工电子主力军、网信事业国家队、国家战略科技力量”的使命 定位，聚焦电子装备和网信体系，着力发展雷达装备及相关系统、工业软件及智 能制造、智慧轨交，持续加大关键核心技术研发投入，不断提升自主创新能力。

1、雷达装备及相关系统

雷达装备及相关系统板块，公司围绕国家重大战略需求及民生重点领域开展 生产经营，雷达及系统产品覆盖军工电子、空中交通、公共气象等多个领域，为 国内外用户提供全谱系预警探测装备，为气象、空管、应急管理等部门以及新能 源电力、水利、交通运输等国民经济行业，提供从气象探测装备到大数据处理应 用的整体解决方案。公司雷达装备及相关系统产品技术水平国内领先，防务产品 覆盖机载火控、武器定位、反隐身情报、武器制导、机载预警、靶场测控、机载

20

成像等多个雷达领域，公司拥有完备的空管一、二次雷达产品谱系，开展了国产 化自主可控升级，进一步巩固了公司在空管产品研制水平、创新能力和市场占有 率方面的国内领先地位；公司拥有全系列、多体制测风、测雨、测云等气象探测 雷达装备产品，协同探测、智能观测等灾害性天气综合观探测系统产品以及气象 大数据处理和精细化天气预报预警系统产品，具备国内领先的智慧气象整体解决 方案能力；在相控阵气象雷达领域，公司 S 波段大型相控阵天气雷达完成架设应 用，C 波段相控阵天气雷达实现关键技术突破，推动气象雷达升级换代，引领市 场发展的新趋势。

2、工业软件及智能制造

工业软件及智能制造板块，公司根据工业企业数字化转型发展需求，围绕产 品全生命周期主线打造丰富的工业软件产品组合，为用户提供智慧企业整体解决 方案。产品及解决方案应用于工业产品设计、制造、保障过程中全要素数字化和 流程化管理，服务于工业企业数字化转型和智能化提升需求。公司通过核心产品 （工业软件、智能装备）、多层次解决方案（智能车间、智慧企业、制造云服务） 的并行推进和融合发展，全面满足企业数字化、网络化、智能化的转型需求。公 司通过多年来参与诸多高端客户的智能制造转型实践和示范应用，形成了体系化 工业软件设计研发能力、IT/OT 集成的智能制造方案创新能力、复杂场景应用及 咨询服务能力，开发了一系列拥有自主知识产权的工业软件产品和解决方案。报 告期内，公司加强智能装备业务拓展，致力于打造软硬一体、虚实融合的解决方 案，基于生产制造工艺，开发了智能装配、智能检测和智能物流等定制化设备， 通过集成互联，帮助客户实现生产过程的自动化、网络化和智能化。

3、智慧轨交

智慧轨交板块，城市轨道交通作为智慧城市的重要组成部分，正沿着数字化 方向加快发展。面向轨道交通自主化、智能化、绿色化等方面的建设需求，完成 了多项技术和产品突破。在轨道交通信号方面，GNTC-FAO-I 型自主化全自动运 行（无人驾驶）信号系统、全电子联锁系统、ATO+信号系统完成产品研发和上 道验证，产品国产化程度进一步提升。紧跟轨道交通信号产品的技术发展趋势， 新一代基于车车通信的列车自主运行系统、都市圈信号智能调度与运维系统等技

21

术和产品研发稳步推进，持续提升轨道交通信号系统自主化技术水平；在轨道交 通信息化、智慧化方面，完成了面向智能化应用需求的经营管控、运行管理、运 维管理、智能监测等核心系统的优化升级，进一步探索车站智慧化和场段智慧化 场景应用；在轨道交通通用设备方面，基于国产化芯片和操作系统的安全计算机 平台完成产品研发，开展轨道交通探测感知、信息安全方向技术创新和产品升级。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，2022 年国睿科技坚持客户需求导向，聚焦主 责主业，紧抓数字经济发展机遇，持续加大新市场开拓力度，雷达装备及相关系 统、工业软件及智能制造和智慧轨交三大板块不断取得产品和技术的新突破，自 主创新能力不断提升。2022 年，国睿科技智慧轨交业务的主要在手项目处于设 计联络阶段，以及受部分项目因客户开通计划调整、施工进度延后影响，板块收 入同比显著下滑，导致公司主营业务收入同比下降 6.13%。公司努力克服国内外 疫情影响，多措并举推进项目交付，整体业务发展相对稳健，雷达装备及相关系 统板块军贸业务收入利润贡献增加，工业软件及智能制造板块收入、毛利稳中有 升。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理的基本状况

1、股东与股东大会：公司严格按照法律、法规的相关要求，依法召集召开 股东大会；2022 年度内公司股东大会的召开和表决程序、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署公告等符合法律、法规的要求。

2、公司的独立性：公司严格按照《公司法》和公司章程规范运作，建立健 全公司的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严 格分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东行为规范，没有超 越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

3、董事与董事会：公司董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董 事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会按法定

22

程序召集召开；董事选聘程序规范，董事会的构成符合法律法规的要求；公司董 事会职责清晰，制度健全，保证了董事会依法运作与决策。公司董事能够按照《董 事会议事规则》认真履行职责。

4、监事和监事会：公司监事会设监事 5 名，其中职工监事 2 名。监事会的 人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事会按法定程序召 集召开；监事选聘程序规范，监事会的构成符合法律法规的要求；本年度公司监 事会职责清晰，制度健全。公司监事能够认真履行职责，对公司财务及董事、经 理以及其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。

5、信息披露与投资者关系管理：公司严格按照《上市公司信息披露管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，真实、准确、及 时、公平、完整地披露有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待 股东来访和咨询；公司能够按照法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、 完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东平等的获得信息。同时，公司严格 执行《内幕信息知情人登记管理制度》，建立了完善的公司内幕信息知情人登记 管理流程。

6、内部控制制度：公司根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本 规范》及应用指引、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，在销售、采购、人事、资产管理、关联交易、 投融资等领域制定了相关的制度标准及程序文件，确保公司生产经营有序运行。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了一 套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事 会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国 证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

23

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易标的及涉及的上市公司股份 已经完成交割及登记过户，上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份 已登记于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；本次交 易各方不存在违反所出具的承诺的情况；上市公司本次重组募集资金已经使用完 毕，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形；上市公司本次重组涉及业绩承诺标的 2020-2022 年实际实现的扣除 非经常性损益后累计净利润数超过交易对方的业绩承诺水平，国睿防务溢余投资 性房地产经评估后不存在减值，业绩补偿期届满国睿防务业绩承诺资产以及国睿 信维标的资产评估价值考虑补偿期内增减资、向股东发放现金股利等事项的影响 后不存在减值，业绩承诺方关于标的公司的业绩承诺得到了有效履行；上市公司 的实际经营情况符合年报中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况； 自重组完成以来，公司治理结构不断完善，法人治理结构符合《上市公司治理准 则》等法律法规的相关要求；本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责 任和义务，实际实施方案与已公布的方案无重大差异。

根据《重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对国睿科技本次重组 的持续督导期限到期。

（以下无正文）

24

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年持续督导年度 报告书暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

==> picture [388 x 36] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

财务顾问主办人签名： __ __
刘先丰 元德江
----- End of picture text -----

==> picture [145 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中信建投证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

25