GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

关于国睿科技股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性 专项核查说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +861085665588 传真 +861085665120 www.grantthornton.cn

关于国睿科技股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性 专项核查说明

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 “变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，我们对国 睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”或“公司”） 2016 年度、 2017 年度 以及 2018 年度（以下简称“最近三年”）财务业绩真实性和会计处理合规性进行 了专项核查，现将核查情况报告如下：

一、最近三年的净利润情况

国睿科技 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度归属于母公司股东的净利润分别为 22,837.82 万元、 16,935.99 万元和 3,780.38 万元， 2017 年度净利润相比 2016 年度下 降 25.84% ； 2018 年度净利润相比 2017 年度下降 77.68% 。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2016 年度审计会计师，对国睿科技 2016 年财务报表进行了审计，出具了众会字（ 2017 ）第 1561 号审计报告；大华会 计师事务所（特殊普通合伙）作为 2017 年度、 2018 年度审计会计师，对国睿科技 2017 年度、 2018 年度财务报表进行了审计，分别出具了大华审字 [2018]005603 号、 大华审字 [2019]004086 号审计报告。审计报告意见类型均为标准无保留意见。

二、是否存在虚假交易、虚构利润

1 、核查程序

（ 1 ）我们执行了分析性复核，例如计算期间主要产品类型的毛利率，并与 上期进行比较，检查毛利率变动情况及原因；分析收入的结构变化情况及其原 因；结合信用政策，分析主要客户收入和应收账款之间的勾稽关系等，未发现 异常情况。

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（ 2 ）我们执行了双向细节测试，结合收入明细账、记账凭证，追查销售合 同、发货单、发票等；抽取部分客户的发货单，追查至销售合同、发票及记账 凭证等，未发现异常情况。

（ 3 ）我们检查了有关项目的当期和资产负债表日后的回款单据，以证实销 售的真实性和准确性，未发现异常情况。

（ 4 ）我们执行了有关收入、成本及费用的截止测试，未发现跨期情况，同 时检查了资产负债表日前后的销售情况，未发现销售异常及销售退回得情况。

（ 5 ）我们评估了公司关联交易发生的必要性，比较关联、非关联交易的毛 利率，未发现异常情况。

（ 6 ）获取了国睿科技由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年 度审计报告（众会字（ 2017 ）第 1561 号）、由大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 2017 年度、 2018 年度审计报告（大华审字 [2018]005603 号、 [2019]004086 号），并进行了复核。

2 、核查意见

经核查，我们未发现国睿科技最近三年存在重大的虚假交易、虚构利润的情形。 三、是否存在关联方利益输送

1 、国睿科技在年度报告中披露的关联方交易情况

（ 1 ）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方名称	交易内容	2018 年度	2017 年度	2016 年度
中电科技（南京）电子信息发展有限公司	购买商品	1,355.15	796.15
中国电子科技集团公司第十四研究所	购买商品	1,025.84	1,385.04	2,419.06
南京洛普科技有限公司	购买商品	864.89	86.49	0.67
上海柏飞电子科技有限公司	购买商品	639.56	1,956.47	862.04
中国电子科技集团公司第五十五研究所	购买商品	515.66	82.44	708.30
南京国睿安泰信科技股份有限公司	购买商品	246.96	198.93	365.46
中电科芜湖钻石飞机制造有限公司	购买商品	169.34	34.35
中国电子科技集团公司第十二研究所	购买商品	163.30	121.03	64.12
中电科技扬州宝军电子有限公司	购买商品	162.86	502.21	2,161.78

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关联方名称	交易内容	2018 年度	2017 年度	2016 年度
南京洛普股份有限公司	购买商品	132.36	1.10	7.69
中科芯集成电路股份有限公司	购买商品	258.43	182.70	52.20
中国电子科技集团公司第十三研究所	购买商品	57.45	0.97	139.89
广州杰赛科技股份有限公司	购买商品	55.56	81.33	138.46
溧阳二十八所系统装备有限公司	购买商品	54.38	25.64	110.26
江苏国睿招待所有限公司	接收劳务	37.64	70.41	104.13
中国电子科技集团公司第四十三研究所	购买商品	35.74	125.95	257.61
西南应用磁学研究所	购买商品	33.54	151.76
南京美辰微电子有限公司	购买商品	19.26		75.21
中国电子科技集团公司第二十四研究所	购买商品	18.59	150.30	388.81
中国电子科技集团公司第五十八研究所	购买商品	15.93	42.18	159.24
中国电子科技集团公司第四十四研究所	购买商品	9.98	79.96	62.20
上海三零卫士信息安全有限公司	购买商品	-3.63	316.11
天博电子信息科技有限公司	购买商品		61.54
中国电子科技集团公司第二十六研究所	购买商品		11.72	81.01
中国电子科技集团公司第三十九研究所	购买商品		4.26
扬州宝军电子机械有限公司	购买商品			247.13
中国电子科技集团公司第九研究所	购买商品			201.20
中国电子科技集团公司第二十九研究所	购买商品			60.00
其他关联方	购买商品	118.79	122.14	212.26
合计		5,987.58	6,591.18	8,878.73

（ 2 ）销售商品、提供劳务的关联交易

			单位：万元	单位：万元
关联方	交易内容	2018 年度	2017 年度	2016 年度
南京轨道交通系统工程有限公司	销售商品	21,065.97	-40.11
中电科技（南京）电子信息发展有限公司	销售商品	6,380.42	14,276.42	19,684.01
中国电子科技集团公司第十四研究所	销售商品	5,717.55	6,656.98	3,273.59
中国电子科技集团公司电子科学研究院	销售商品	724.14	388.03
中国电子科技集团公司第五十四研究所	销售商品	199.79	90.69	1.82
其他关联方	销售商品	114.79	502.96	2,066.75
中国电子科技集团公司第五十五研究所	提供劳务	71.39	39.44	167.01
其他关联方	提供劳务	37.07	7.91	15.73
合 计		34,311.12	21,922.33	25,208.92

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（ 3 ）关联租赁情况

①国睿科技作为出租方

单位：万元

承租方名称	租赁资产种类	2018 年度 租赁收入	2017 年度 租赁收入	2016 年度 租赁收入
南京洛普科技有限公司	房屋建筑物	48.91	48.65	48.65

②国睿科技作为承租方

				单位：万元
出租方名称	租赁资产种类	2018 年度 租赁费	2017 年度 租赁费	2016 年度 租赁费
中国电子科技集团公司 第十四研究所	房屋建筑物	106.25

（ 4 ）关键管理人员报酬

单位：万元

项目	2018	年度发生额	2017	年度发生额	2016	年度发生额
关键管理人员报酬		572.00		654.77		576.23

（ 5 ）其他关联交易

①国睿科技最近三年中国电子科技集团财务公司存放资金确认的银行存款利 息收入分别为 246.56 万元、 313.38 万元、 228.26 万元。

②国睿科技 2016 年度从南京国睿信维软件有限公司采购软件 269.00 万元，从 南京洛普股份有限公司购买固定资产 85.38 万元。

国睿科技与关联方的关联交易，均按关联交易相关决策程序规定执行，并 按市场的价格进行结算。

2 、核查程序

（ 1 ）根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露 管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，取得 了上市公司《关联方及关联方交易清单》。

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（ 2 ）查阅了最近三年上市公司关联交易情况，结合交易与利润的检查，将 关联交易情况与账面记录、企业信息披露情况核对，未见重大差异或信息披露 不实。

（ 3 ）检查了关联交易有关的销售合同、发货单、销售发票等原始单据及相 关的会计凭证，未发现异常情况。

（ 4 ）重新梳理公司最近三年的关联方清单及关联交易情况，核实报告期内 关联方单位的变动情况，对关联方进行工商信息查询，并结合众华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度审计报告（众会字（ 2017 ）第 1561 号）、大 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2017 年度、 2018 年度审计报告（大华审 字 [2018]005603 号、 [2019]004086 号），未发现异常情况。

3 、核查意见

经核查，我们未发现国睿科技最近三年存在关联方利益输送的情形。

四、是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是 否符合企业会计准则规定

1 、核查程序

我们抽查了最近三年国睿科技收入、费用、成本、营业外收入、营业外支出、 往来款等科目的原始凭证和会计凭证，并将相关科目的会计处理方式与企业会计 准则相关规定进行对比。

（ 1 ）对收入的核查

①获取公司销售与收款方面的内部控制制度，对销售与收款循环执行风险评 估程序和控制测试。

②实施分析性复核，对公司最近三年营业收入、毛利率进行年度之间的横向 和纵向比较，分析波动趋势和波动原因。

③检查已开工项目的合同、发票等支持性文件，并选取重大项目，对工程形 象进度进行了现场查看，复核了合同总收入和完工百分比的准确性。

④抽查部分建造业务及合同条款具体情况，结合会计准则相关规定，检查 了收入确认政策的恰当性。

⑤对营业收入实施截止性测试，检查是否存在跨期现象。

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（ 2 ）对成本的核查

• ①获取公司采购与付款方面的内部控制制度，对采购与付款循环执行风险评

• 估程序和控制测试。

• ②分析最近三年主要项目的成本情况，对成本项目波动较大的核查原因。

③获取了建造合同收入成本计算表，将合同总收入、合同总成本的金额核对 至收入成本明细账，并检查了计算表算术计算的准确性。

（ 3 ）对期间费用的核查

• ①检查公司最近三年销售费用、管理费用、财务费用明细，分析公司费用变

• 动情况，对有重大波动和异常情况的项目查明原因。

• ②比较最近三年期间费用率，从总体上分析其波动的合理性。

• ③将销售费用、管理费用中的职工薪酬、累计折旧、无形资产摊销、长期待

• 摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。

• ④测试相关税费，核对与税金及附加、管理费用勾稽关系。

• ⑤抽查销售费用、管理费用、财务费用大额凭证 , 检查其支持性文件，确定原

• 始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

• ⑥对销售费用、管理费用进行截止性测试和期后检查，核查是否存跨期现象。

• （ 4 ）对营业外收支的核查

• ①检查公司获得政府补助的相关审批文件及银行原始单据，复核收入的性质。

• ②分析政府补助款项性质，判断补助款项是否与日常经营活动相关，公司的

• 会计处理是否正确。

• ③检查并取得大额和异常营业外收支的原始凭证。

（ 5 ）对所得税费用的核查

• ①取得公司报告期内税收优惠文件，取得公司最近三年所得税汇算清缴申报

• 表，所得税完税凭证，复核所得税计提的准确性。

• ②结合相关资产减值等信息，复核相关递延所得税费用确认的合理性。

2 、核查意见

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经核查，我们认为国睿科技对重大事项的相关会计处理符合企业会计准则规 定，未发现公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。

五、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进 行“大洗澡”的情形

1 、国睿科技最近三年审计报告披露会计政策变更、会计估计变更、会计差 错更正情况

（ 1 ） 2016 年度审计报告，国睿科技披露会计政策变更如下：

财政部于 2016 年发布了财会〔 2016 〕 22 号《增值税会计处理规定》，适用 于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易，公司根据该规定进行了相应调整。

（ 2 ） 2017 年度审计报告，国睿科技披露会计政策变更如下：

财政部于 2017 年修订或新制定发布了财会〔 2017 〕 15 号《企业会计准则第 16 号——政府补助（ 2017 年修订）》、财会〔 2017 〕 13 号《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、财会〔 2017 〕 30 号《关 于修订印发一般企业财务报表格式》，公司根据准则要求对公司会计政策和财 务报表列报进行相应的变更和调整。

（ 3 ） 2018 年度审计报告，国睿科技披露会计政策变更如下：

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报 表格式的通知》（财会 [2018]15 号），适用于 2018 年度及以后期间的财务报表， 公司根据该规定进行了相应调整。

2 、核查程序

我们对比了上市公司与同行业公司主要会计政策和会计估计情况，并结合获 取的近三年审计报告进行核对。

3 、核查意见

经核查，我们认为公司会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现公司存 在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情 形。

六、尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形

1 、国睿科技在年度报告中披露的应收账款、存货、商誉计提减值准备情况

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（ 1 ）应收账款减值准备情况

单位：万元

	2018 年12	月31 日	2017 年12	月31 日	2016 年12	月31 日
项目
	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
单项金额重大并单
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的	55,949.17	4,844.51	54,837.59	4,537.53	55,253.64	4,715.95
应收账款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备
的应收账款
合计	55,949.17	4,844.51	54,837.59	4,537.53	55,253.64	4,715.95

（ 2 ）存货跌价准备情况

单位：万元

	2018 年12	月31 日	月31 日	2017 年12	月31 日	月31 日	2016 年12	月31 日	月31 日
项 目	账面余额	跌价准备		账面余额	跌价准备		账面余额	跌价准备
原材料	13,063.50			8,323.36			8,429.18
在产品	9,833.59			6,266.42			5,378.04
库存商品	209.47			319.95			324.33		31.03
委托加工物资	93.03						25.75
建造合同形成的已 完工未结算资产	76,693.66		10.50	85,975.90		10.50	76,053.89
合计	99,893.26		10.50	100,885.62		10.50	90,211.19		31.03

（ 3 ）商誉减值准备情况

国睿科技没有商誉。

2 、核查程序

（ 1 ）取得并查阅了国睿科技近三年应收账款坏账准备计提情况，执行以下 程序：

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①检查国睿科技坏账准备计提政策，是否符合企业会计准则规定，前后期是 否保持一致。

②复核应收款项的账龄，并按公司坏账政策对坏账准备计提金额重新计算。

（ 2 ）取得并查阅了国睿科技近三年存货跌价准备计提情况，执行以下程序： ①检查国睿科技存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法，是否符合企 业会计准则规定，前后期是否保持一致。

②复核计提存货跌价准备时采用的销售价格、存货变现的相关税费，重新测 算应计提存货跌价准备。

3 、核查意见

我们认为，国睿科技近三年应收账款、存货均按照公司会计政策进行减值测 试和计提坏账准备、存货跌价准备，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计 提符合企业会计准则的规定。

综上所述，我们认为国睿科技最近三年的业绩真实，会计处理合规，未发现 虚假交易、虚构利润情形，未发现关联方利益输送情形，未发现调节会计利润以 符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用 会计政策、会计差错或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

二Ｏ一九年四月二十九日

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