GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

国睿科技股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产项目所涉及的 南京国睿防务系统有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 中企华评报字 JG(2019) 第 0001-1 号 （共一册，第一册）

==> picture [226 x 39] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一九年四月二十八日
----- End of picture text -----

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

目 录

声 明	............................................... 1
资产评估报告摘要 .................................... 2
一、	委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 4
二、	评估目的 ........................................................... 9
三、	评估对象和评估范围 ................................................ 10
四、	价值类型 .......................................................... 10
五、	评估基准日 ........................................................ 10
六、	评估依据 .......................................................... 11
七、	评估方法 .......................................................... 14
八、	评估程序实施过程和情况 ............................................ 23
九、	评估假设 .......................................................... 26
十、	评估结论 .......................................................... 27
十一、	特别事项说明 ...................................................... 29
十二、	资产评估报告使用限制说明 .......................................... 35
十三、	资产评估报告日 .................................................... 36
资产评估报告附件 ................................... 37

北京中企华资产评估有限责任公司 I

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产 评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报 告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产 评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使 用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正 确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论 不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托 人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确 认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、 合法性负责。

五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的 问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产 权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系，对相关当事人不存在偏见。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。

北京中企华资产评估有限责任公司 1

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

资产评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的 详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿科技股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原 则，按照必要的评估程序，对南京国睿防务系统有限公司的股东全 部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘 要如下：

评估目的：根据《中共中国电子科技集团有限公司党组会议纪 要》（ 2018 年第 31 期）及《中国电子科技集团公司第十四研究所办 公会纪要》文件，国睿科技股份有限公司拟所发行股份及支付现金购 买中国电子科技集团公司第十四研究所持有的南京国睿防务系统有 限公司 100% 股权项目。为此，国睿科技股份有限公司与中国电子科 技集团公司第十四研究所共同委托北京中企华资产评估有限责任公 司对南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值进行评估，为上 述经济行为提供价值参考依据。

评估对象：南京国睿防务系统有限公司的股东全部权益。 评估范围：南京国睿防务系统有限公司的全部资产及负债。 评估基准日： 2018 年 9 月 30 日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如

下：

南京国睿防务系统有限公司评估基准日总资产账面价值为 165,698.14 万元；总负债账面价值为 16,075.40 万元；净资产账面价值

北京中企华资产评估有限责任公司 2

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目

所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

为 149,622.74 万元。股东全部权益价值为 630,860.95 万元，增值额为 481,238.21 万元，增值率为 321.63% 。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值 参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情 况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司 3

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

国睿科技股份有限公司拟发行股份

及支付现金购买资产项目所涉及的

南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值

资产评估报告正文

中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿科技股份有限公司： 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原 则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对国睿科技股 份有限公司拟向中国电子科技集团公司第十四研究所发行股份购买 资产项目所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益在 2018 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产 评估报告使用人

本次评估的委托人为中国电子科技集团公司第十四研究所及国 睿科技股份有限公司，被评估单位为南京国睿防务系统有限公司， 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括与经济行为 相关的企业、上级国有资产监管部门、政府审批部门及行业协会 等。

一 ( ) 委托人简介之一

1. 企业概况

名 称：中国电子科技集团公司第十四研究所 公司类型：事业单位 法定代表人：胡明春

注册地址：江苏省南京市雨花台区国睿路 8 号 开办资金： 12,585 万元 统一社会信用代码： 12100000E80235062U

北京中企华资产评估有限责任公司 4

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

业务范围：开展电子技术研究，促进电子科技发展；卫星通讯地 球站研究；航空和船舶交通管制系统研究；射频仿真系统研究；地铁 与轻轨交通通讯系统研究；计算机应用技术研究与设备研制；天线、 天线罩、透波墙、大功率无线电波研究；微电子、微波、铁氧体表面 特种元器件研制；相关学历教育；相关电子产品研制；《现代雷达》 和《电子机械工程》出版。

2. 业务概况

十四所是国家国防电子信息行业的骨干研究所，也是中国雷达工 业的发源地，主要从事高端雷达装备和信息化装备的研发、制造和销 售。目前十四所已发展成为集先进技术研究、核心能力开发、高端装 备制造于一体的具有一定国际竞争能力的综合型电子信息工程研究 所，拥有先进的研发制造装备、测试试验设施、国防重点实验室等覆 盖电子信息工程全产业链的高精尖平台，形成了从事电子信息工程研 究的雄厚实力。在为国防建设做出积极贡献的同时，十四所按照 “ 军 民结合、寓军于民 ” 的要求，坚持走军民复合式发展，积极投身于国 民经济建设，在微波与通信、交通电子、现代物流、软件与信息服务、 能源电子等领域取得了快速发展，现已成为覆盖国内、国际两大市场 的集团化研究所。

1. 产权结构

==> picture [186 x 133] intentionally omitted <==

( 二 ) 委托人简介之二 1. 企业概况

名 称：国睿科技股份有限公司 法定代表人：胡明春 成立日期： 1994 年 6 月 28 日

北京中企华资产评估有限责任公司 5

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

注册地址：南京市高淳区经济开发区荆山路 8 号 1 幢 注册资本： 622,350,719.00 元 统一社会信用代码： 91320100135847161T

业务范围：通信传输设备、机电一体化设备、工业自动化设备、 微波器件、电子产品、电子元器件、计算机软硬件、图像及数据传输 技术、仪器仪表的研究、开发、生产、销售及维护服务；系统集成、 工业自动控制、网络工程、电子系统、仿真系统的设计、开发、施工； 卫星地面接收设施工程设计；以上项目的技术咨询、技术服务、技术 转让及工程安装调试和设备的安装调试；普通机械加工；自营和代理 各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和 技术除外）。

2. 业务概况

公司主要从事雷达整机与相关系统、轨道交通系统等产品研发、 生产、调试、销售以及相关服务。雷达整机与相关系统方面，相关产 品主要包括空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。公司是国 产空管雷达的主要供应商，气象雷达产品主要客户包括中国气象局、 中国民航局、特定用户及环保行业相关单位。轨道交通系统方面，公 司轨道交通系统产品主要包括地铁信号系统、有轨电车信号系统、乘 客信息系统等。

1. 产权结构

截止评估基准日，国睿科技股份有限公司的产权结构如下：

==> picture [297 x 176] intentionally omitted <==

( 三 ) 被评估单位简介

北京中企华资产评估有限责任公司 6

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

1. 企业概况

名 称：南京国睿防务系统有限公司（以下简称： “ 国睿防务 ” ） 类 型：有限责任公司

注册地址：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦 1 号楼 A 区 14 楼 1401 室

法定代表人：吕呈悦

注册资本： 1,000.00 万元

成立日期： 2018 年 9 月 20 日

统一社会信用代码： 91320105MA1X7N2TXN

主要经营范围：防务系统研发；信息技术咨询服务；信息系统 集成服务；计算机软件、硬件、微波通信产品、电子系统工程及其 产品研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

1. 国睿防务历史沿革

2018 年 9 月 10 日，十四所召开党委会、所办公会，同意成立 南京国睿防务系统有限公司。截至评估基准日，股东及出资情况如下：

序号 股东 出资金额（万元） 出资比例 1 中国电子科技集团公司第十四研究所 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% 2018 年 9 月 20 日，国睿防务完成设立的工商登记手续。截至 本评估报告日，国睿防务的注册资本已实缴到位。

1. 产权或控制关系

十四所持有国睿防务 100% 股权，是国睿防务的控股股东；中国 电科为国睿防务的实际控制人。截至评估基准日，国睿防务的股权 结构如下图所示：

北京中企华资产评估有限责任公司 7

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

==> picture [169 x 172] intentionally omitted <==

4. 国睿防务主营业务情况

国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制、生产、 销售与服务。国睿防务聚焦服务国家战略和推动创新发展，致力于成 为一家以市场需求为导向、研发生产为支撑的外向型企业。

1. 近两年一期的资产、财务和经营状况

国睿防务近两年一期的财务状况如下表：

金额单位：人民币万元

项 目	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日	2018 年9 月30 日
流动资产合计	293,667.85	322,936.87	126,420.84
投资性房地产	31,513.24	30,349.48	29,476.66
固定资产	9,871.98	8,923.00	9,083.09
在建工程
无形资产	624.53	609.17	597.65
长期待摊费用
递延所得税资产	212.81	757.78	119.90
非流动资产合计	42,222.56	40,639.43	39,277.30
资产总计	335,890.41	363,576.30	165,698.14
流动负债合计	189,815.66	217,501.55	16,075.40
非流动负债合计
负债合计	189,815.66	217,501.55	16,075.40
所有者权益	146,074.75	146,074.75	149,622.74

国睿防务近两年一期的经营状况如下表：

金额单位：人民币万元

项 目	2016 年度	2017 年度	2018 年1-9 月
一、营业收入	256,037.70	190,680.31	76,105.54
减：营业成本	166,070.60	118,362.37	53,614.36
营业税金及附加	702.20	865.73	698.32
销售费用	1,317.10	1,875.64	1,611.63

北京中企华资产评估有限责任公司 8

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

项 目	2016 年度	2017 年度	2018 年1-9 月
管理费用	1,504.71	1,481.62	736.65
研发费用	8,278.23	8,588.06	5,307.22
财务费用	239.39	207.51	-293.38
资产减值损失	676.86	2,179.89	1,692.72
加：公允价值变动损益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其他收益	-	-	-
二、营业利润	77,248.61	57,119.49	12,738.01
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
三、利润总额	77,248.61	57,119.49	12,738.01
减：所得税费用	18,283.12	13,212.71	2,523.23
四、净利润	58,965.49	43,906.78	10,214.78

注：上述两年一期的模拟资产负债表、模拟利润表是根据实际开展的以国际化经 营为导向的雷达业务口径进行追溯调整，按照实际发生的交易和事项（包括业务 涉及的货币资金、存货、债权债务、固定资产、无形资产、其他资产、收入、成 本及费用等）进行编制。

国睿防务评估基准日、 2017 年度及 2016 年度的会计报表均经致 同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“致同审 字（ 2019 ）第 110ZC1601 号”的无保留意见审计报告。

1. 委托人与被评估单位之间的关系

委托方中国电子科技集团公司第十四研究所为本次经济行为被 评估单位的控股股东，委托方国睿科技股份有限公司为本次经济行为 购买方。

( 四 ) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人、与经济行为相关的企业、上级国有 资产监管部门、政府审批部门及行业协会和国家法律、法规规定的资 产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

根据《中共中国电子科技集团有限公司党组会议纪要》（ 2018 年 第 31 期）及《中国电子科技集团公司第十四研究所办公会纪要》文 件，国睿科技股份有限公司拟所发行股份及支付现金购买中国电子科 技集团公司第十四研究所持有的南京国睿防务系统有限公司 100% 股

北京中企华资产评估有限责任公司 9

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

权项目。为此，国睿科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十 四研究所共同委托北京中企华资产评估有限责任公司对南京国睿防 务系统有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价 值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

评估对象是南京国睿防务系统有限公司的股东全部权益。 ( 二 ) 评估范围

评估范围是南京国睿防务系统有限公司的全部资产及负债。评估 基准日，评估范围内的资产包括流动资产、投资性房地产、固定资产、 无形资产及递延所得税资产等，总资产账面价值为 165,698.14 万元； 负债全部为流动负债，总负债账面价值为 16,075.40 万元；净资产账面 价值 149,622.74 万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经致同会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

四、价值类型

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

本报告评估基准日是 2018 年 9 月 30 日。 选取上述日期为评估基准日的理由是：

北京中企华资产评估有限责任公司 10

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

一 ( ) 根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评 估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估 目的服务。

( 二 ) 选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映委 估资产的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

1. 《中共中国电子科技集团有限公司党组会议纪要》（ 2018 年第

31 期）；

1. 《中国电子科技集团公司第十四研究所办公会纪要》（ 2018-15

号）；

1. 《国睿科技股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》。 ( 二 ) 法律法规依据

2. 《中华人民共和国资产评估法》（ 2016 年 7 月 2 日第十二届全

国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

1. 《中华人民共和国公司法》（ 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；

1. 《中华人民共和国证券法》 (2014 年 8 月 31 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第十次会议修订 ) ；

1. 《中华人民共和国土地管理法》（ 2004 年 8 月 28 日第十届全国

人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（ 2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》（ 2008 年 10 月 28 日第十一

届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

1. 《企业国有资产监督管理暂行条例》 ( 国务院令第 588 号 ) ；

2. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；

3. 《关于印发 < 国有资产评估管理办法施行细则 > 的通知》 ( 国资办

发 [1992]36 号 ) ；

北京中企华资产评估有限责任公司 11

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

1. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管 理委员会令第 12 号）；

2. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权 [2006]274 号）；

3. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国 资产权 [2009]941 号）；

4. 《中央企业资产评估项目核准工作指引》（国资发产权 [2010]71 号）；

5. 《企业会计准则 —— 基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) 、《财政部 关于修改 < 企业会计准则 —— 基本准则 > 的决定》（财政部令第 76 号）；

6. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家 税务总局令第 65 号）；

7. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税第 [2016]36 号）；

8. 《关于调整增值税税率的通知》 ( 财税„ 2018 ‟ 32 号 ) ；

9. 《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（ 2013 年 12 月 7 日国务院令第 645 号第三次修订）；

10. 《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第 21 号）。 ( 三 ) 评估准则依据

11. 《资产评估基本准则》（财资 [2017]43 号）；

12. 《资产评估职业道德准则》（中评协 [2017]30 号）；

— 3. 《资产评估执业准则 资产评估程序》（中评协 [2018]36 号）；

• 1. 《资产评估执业准则 资产评估报告》（中评协 [2018]35 号）；
• 1. 《资产评估执业准则 资产评估委托合同》（中评协 [2017]33

• 号）；

• 1. 《资产评估执业准则 资产评估档案》（中评协 [2018]37 号）；
• 1. 《资产评估执业准则 企业价值》（中评协 [2018]38 号）；
• 1. 《资产评估执业准则 无形资产》（中评协 [2017]37 号）；
• 1. 《资产评估执业准则 不动产》（中评协 [2017]38 号）；
• 1. 《资产评估执业准则 机器设备》（中评协 [2017]39 号）；

北京中企华资产评估有限责任公司 12

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

1. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2017]42 号）；

2. 《知识产权资产评估指南》（中评协 [2017]44 号）；

3. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2017]46 号）；

4. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2017]47 号）；

5. 《资产评估对象法律权属指导意见》 ( 中评协 [2017]48 号 ) ；

6. 《专利资产评估指导意见》（中评协 [2017]49 号）；

7. 《著作权资产评估指导意见》（中评协 [2017]50 号）；

— 18. 《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协 [2012]248 号）。 ( 四 ) 权属依据

1. 国有土地使用证；

2. 房屋所有权证书；

3. 不动产权证书；

4. 登记证书；

5. 著作权相关权属证明；

6. 其他有关产权证明。

( 五 ) 取价依据

1. 《基本建设财务规则》 ( 中华人民共和国财政部令第 81 号，自 2016 年 9 月 1 日起施行 ) ；

2. 评估基准日银行存贷款基准利率；

3. 《机电产品报价手册》（ 2018 年）；

4. 企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

5. 企业有关部门提供的未来年度经营计划；

6. 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

7. 企业与相关单位签订的原材料购买合同；

8. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

9. 与此次资产评估有关的其他资料。

( 六 ) 其他参考依据

1. 《城镇土地估价规程》（ GB/T18508-2014 ）；

2. 《城镇土地分等定级规程》 (GB/T18507-2014) ；

3. 被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

北京中企华资产评估有限责任公司 13

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

1. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

2. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值 的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基 础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评 估方法。

—— 《资产评估执业准则 企业价值》规定，执行企业价值评估业 务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分 析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方 法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业 人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选 择理由如下：

由于国睿防务业务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研 制、生产、销售与服务，其业务领域涉及军工行业，相近的上市公司 和可比交易案例均较少，无法在公开市场找到可比的上市公司及交易 案例，因此本次评估不适宜采用市场法；国睿防务财务数据完整，未 来可以合理预期，可以选取收益法、资产基础法评估。 一 ( ) 收益法

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间 接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经 营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于 经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干 年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总 计算得出。计算模型如下：

北京中企华资产评估有限责任公司 14

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

= 股东全部权益价值 企业整体价值－付息债务价值

1. 企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值、付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

• • 企业整体价值＝经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产 负债价值

(1) 经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公 式如下：

==> picture [192 x 30] intentionally omitted <==

其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

• Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

• r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本 ,WACC) ；

n ：预测期；

i ：预测期第 i 年；

g ：永续期增长率。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

= + - - 企业自由现金流量 息前税后净利润 折旧与摊销 资本性支出 营 运资金增加额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本 ,WACC) 计算公式如下：

==> picture [225 x 49] intentionally omitted <==

kd ：付息债务资本成本； E ：权益的市场价值；

D ：付息债务的市场价值；

t ：所得税率。

北京中企华资产评估有限责任公司 15

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下：

K e  rf  MRP  β  rc

其中： rf ：无风险利率；

MRP ：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。包括投资性房地产及租赁业务 形成的相关资产、负债，其中投资性房地产-国睿大厦评估值为扣除 国睿防务自用面积后的部分。

(3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关 的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被 评估单位的非经营性资产、负债为递延所得税资产。

1. 付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评 估单位评估基准日无付息债务。

( 二 ) 资产基础法

1 ．流动资产

(1) 货币资金，包括银行存款，通过核实银行存款日记账及双方未 达账项的调整等，以核实后的价值确定评估值。

(2) 应收票据及应收账款，评估人员在对应收款项核实无误的基础 上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信 全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分 款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调 查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分 可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依

北京中企华资产评估有限责任公司 16

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

据表明无法收回的，按零值计算；账面上的 “ 坏账准备 ” 科目按零值计 算。

(3) 原材料，由于原材料均为基准日近期购臵，故以账面值确认重 臵全价。

(4) 产成品，考虑到国睿防务产成品均已签订销售合同，且为已完 工未结算项目，账面价值已包含产品利润，本次评估按照审定后的账 面价值确认评估值。

2 ．投资性房地产

根据国睿大厦构造及用途分布，办公用房以及商业用房的交易市 场发达，有可供比较案例，则采用市场比较法进行评估；地下面积 部分用于车库对外出租，当地交易不活跃，基本无可比交易案例， 地下车库能够独立产生未来收益，相关租金水平均较容易获得，则 采用收益法进行评估。

(1) 市场比较法

市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相 同若干房地产交易实例，就市场比较法指在一定市场条件下，选择 条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易 日期、房地产状况等条件与委估对象进行对照比较，并对交易实例 房地产加以修正调整，从而确定委估对象价值的方法。 基本公式：

= 委估房地产价格 参照物交易价格×正常交易情况 / 参照物交易 情况×委估房地产土地剩余年限 / 参照物房地产土地剩余年限×委估 房地产区域因素值 / 参照物房地产区域因素值×委估房地产个别因素 值 / 参照物房地产个别因素值。

(2) 收益法

采用收益进行评估，首先确定估价对象的年总收益，再扣除年 经营费用计算出年纯收益，并进一步求取委估资产的市场价值。 收益还原法基本公式为：

==> picture [198 x 39] intentionally omitted <==

北京中企华资产评估有限责任公司 17

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

==> picture [167 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [286 x 63] intentionally omitted <==

[A] t ：第 t 年委估资产带来的净收益；

[t] ：已收益年期。

3 ．房屋建筑物

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等 相关条件，主要采用成本法进行评估，计算公式如下： = × 评估值 重臵全价 成新率

(1) 重臵全价的确定

评估人员根据相关预 ( 决 ) 算资料、施工图纸及对主要建筑物进行 实地勘察测量，结合建筑物类资产实际情况对其进行分析。经核实， 房屋建筑物为国防技改涉密项目资金投资建设。且国防技改项目密级 较高，评估机构及现场评估人员虽均取得涉密资质，但无法查阅核实 房屋建筑物的账面构成明细。经核实国防技改项目均取得了审计决算 报告，本次评估采用物价指数调整法评估。具体公式如下：

重臵全价＝历史成本×（ 1+ 物价指数增长率）

其中：物价指数增长率按照国家统计局公布的固定资产投资价格 指数测算。

(2) 成新率的确定

对于房屋建筑物类资产，主要依据房屋建筑物经济寿命年限、已 使用年限，通过对房屋建筑物使用状况的现场勘查了解，确定其尚 可使用年限，然后按以下公式确定其成新率。

= + 成新率 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 已使用年限 ) × 100% (3) 评估值的确定

= × 评估值 重臵全价 成新率

4 ．机器设备

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条 件，主要采用成本法评估；对于在二手市场可以询到价格的设备，采

北京中企华资产评估有限责任公司 18

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

用市场法进行评估。

(1) 成本法

成本法计算公式如下：

= × 评估值 重臵全价 综合成新率

1) 机器设备重臵全价的确定

对于需要安装的设备，重臵全价一般包括：设备购臵价、运杂 费、基础费 ( 或土建工程费 ) 、安装工程费 ( 或安装调试费 ) 、建设工程 前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重臵全价 一般包括：设备购臵价和运杂费。

设备重臵全价基本计算公式如下：

= + + + + 重臵全价 设备购臵价 运杂费 基础费 安装工程费 前期及其他 + 费用 资金成本

①设备购臵价

对于大型关键设备，主要是通过查阅设备的订货合同、发票， 查询《 2018 年机电产品报价手册》中设备价格或向生产厂家及代理商 咨询评估基准日市场价格（含税），或参考评估基准日近期同类设备 的价格确定购臵价（含税）；对于小型设备主要是通过查询评估基准 日的市场报价信息确定购臵价（含税）；对于没有市场报价信息的设 备，主要是通过参考同类设备的购臵价（含税）确定，设备购臵价均 为含税购臵价。

②运杂费

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有 关的各项杂费。运杂费计算公式如下：

= × 运杂费 设备购臵价 运杂费率

运杂费率参照国家发改委 2011 年颁布的《最新资产评估数据手 册》的相关内容，结合设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体 积大小 ( 能否集装箱、散装 ) 、设备的重量、价值 ( 贵重、价低 ) 以及所用 运输工具等因素视具体情况综合测算运杂费率。对于设备购臵价中已 包含运杂费的，不再单独考虑运杂费。

③基础费

北京中企华资产评估有限责任公司 19

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目

所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

• 设备基础费如已经在房屋建筑物类资产评估中考虑，则不再取

• 费，其余情形的设备基础费本次评估在设备安装工程费中考虑。 ④安装工程费 ( 或安装调试费 )

• = ×

• 安装工程费 设备购臵价 安装费率

• 安装工程费率参照“机械计 (1995)1041 号”文件及《资产评估常

• 用数据和参数手册》提供的安装费参考费率，同时考虑设备的安装难 易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出情况综合确定。如购 臵合同中已经包含安装工程费则不再取费。

• ⑤前期及其他费用

前期及其他费用按照被评估单位的建设投资规模，参考国家或地 方政府规定的收费标准计取。本次设备类资产评估选取的前期及其他 费用的项目、费率标准、取费基数、取费依据如下表：

前期及其他费用表

序号	项目	费率	取费基数	取费依据
1	建设单位管理费	1.21%	工程费用	财建[2016]504号
2	勘察设计费	3.90%	工程费用	参照计价格[2002]10号
3	工程建设监理费	2.00%	工程费用	参照发改价格[2007]670号
4	招标代理服务费	0.19%	工程费用	参照发改价格[2011]534号
5	可行性研究报告编制费	0.40%	工程费用	参照计价格[1999]1283号
6	环境影响咨询费	0.12%	工程费用	参照计价格[2002]125号

⑥资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国 人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购臵 价、运杂费、基础费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为 基数按照资金均匀投入计算。资金成本计算公式如下：

• • • • 资金成本 =( 设备购臵价 运杂费 基础费 安装工程费 前期及其 他费用 )× 合理建设工期 × 贷款基准利率 × 1/2

经分析，该项目合理建设工期为 1 年，评估基准日同期金融机 构人民币贷款基准利率为 4.35% 。

2) 电子设备重臵全价的确定

对于电子设备、常见办公设备等，评估人员通过厂家或销售商

北京中企华资产评估有限责任公司 20

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

市场询价，并结合网络询价等方式确定重臵全价。

3) 综合成新率的确定

①对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通 过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限， 然后按以下公式确定其综合成新率。

= + 综合成新率 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 已使用年限 )× 100%

②对于电子设备，主要依据其经济寿命年限或尚可使用年限来确 定其综合成新率，计算公式如下：

综合成新率 =( 经济寿命年限－已使用年限 )/ 经济寿命年限 × 100%

= + 或：综合成新率 尚可使用年限 /( 尚可使用年限 已使用年 限 )× 100%

4) 评估值的确定

= × 评估值 重臵全价 综合成新率

(2) 市场法

对于二手设备 ( 包括机器设备、电子设备 ) 市场交易活跃的设备直 接以市场可比价格作为评估值。

• 5 ．无形资产 土地

根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇 土地估价规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价 师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的 评估方法。

(1) 采用的方法

1) 待估宗地位于基准地价覆盖范围内，且区域基准地价为 2017 年 公布，距本次评估基准日不满三年，因此适宜采用基准地价系数修 正法评估；

• 2) 待估宗地区域内有明确的征地补偿标准，因此可确定土地客

• 观取得成本，因此适宜采用成本逼近法评估；

(2) 不采用的方法

• 1) 待估宗地所在区域为城市规划区内，近年来已无工业用地交

• 易案例，因此不适宜采用市场比较法评估。

北京中企华资产评估有限责任公司 21

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目

所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

2) 待估宗地为工业用地，无法确定土地上房地产整体收益和售 价，不适宜采用收益还原法和剩余法评估；

综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法和成本逼近法进 行评估。

• 6 ．无形资产 技术类资产

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益 法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性。

一般而言，技术类无形资产研制开发的成本，往往与技术价值没 有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且 是交叉研究中的产物，加之财务核算成本归集的原因，研制的成本难 以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此对于与研制成本基本 无关的技术，一般不选取成本法评估。

另外，由于技术类无形资产的独占性，以及技术转让和许可条件 的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选 择参照物，故一般也不适用市场法

因此，本次从收益途径进行评估，采用收益现值法。

收益现值法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来 年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专有技术在未来年期 收益中的贡献率，计算专有技术的收益额，用适当的折现率折现、加 和即为评估值。其基本计算公式如下：

==> picture [153 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [147 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [286 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [187 x 15] intentionally omitted <==

n— 评估对象的收益年限

==> picture [61 x 14] intentionally omitted <==

根据收益现值法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以上参 数预测和取值的合理性：收益年限的确定，技术分成率的确定，未来 各年度收益的预测，以及折现率的确定。

北京中企华资产评估有限责任公司 22

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

对技术实施方提供的专有技术未来实施情况和收益状况的预测 进行必要的分析、判断和调整，确信相关预测的合理性。

根据技术类无形资产的技术寿命、技术成熟度、产品寿命及与专 有技术资产相关的合同约定期限，合理确定专有技术收益期限。

根据评估基准日的利率、投资回报率、资本成本，以及专有技术 实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素，合理确定折现率。 7 ．递延所得税资产

递延所得税资产，主要是由于企业按会计制度要求计提的和按 税法规定允许抵扣的减值准备不同而形成的应交所得税差额。评估 人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得 税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的 记账凭证。递延所得税资产以核实后账面值作为评估值。

8 ．负债

负债主要是流动负债，流动负债包括应付票据及应付账款、预收 款项、其他应付款等。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相 关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评 估值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2018 年 9 月 9 日至 2019 年 1 月 22 日对评估对象涉及 的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托 2018 年 9 月 9 日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估 范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达 成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。 ( 二 ) 前期准备 2018 年 9 月 10 日至 2018 年 9 月 11 日，我公司接受委托后拟定评 估方案，根据方案组建评估团队并实施项目培训。 1. 拟定评估方案

1. 组建评估团队

北京中企华资产评估有限责任公司 23

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

3. 实施项目培训

• (1) 对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材 料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材 料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填 报中碰到的问题进行解答。

(2) 对评估人员培训

为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产 评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估 对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

( 三 ) 现场调查

评估人员于 2018 年 9 月 11 日至 2019 年 1 月 22 日对评估对象涉 及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状 况等进行了必要的尽职调查。

1. 资产核实

2. (1) 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清 查的基础上，按照评估机构提供的 “ 资产评估明细表 ” 及其填写要求、 资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集 准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的 文件资料等。

• (2) 初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详 细状况，然后仔细审查各类 “ 资产评估明细表 ” ，检查有无填项不全、 错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查 “ 资产评估明细表 ” 有无漏项等，同时反馈给被评估单位对 “ 资产评估明 细表 ” 进行完善。

(3) 现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被 评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项

北京中企华资产评估有限责任公司 24

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的 勘查方法。其中，由于部分资料密级较高，评估师无法查阅资料，企 业对该部分对应资产情况做出了相应说明。

• (4) 补充、修改和完善资产评估明细表

• 评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分

• 沟通，进一步完善 “ 资产评估明细表 ” ，以做到：账、表、实相符。 (5) 查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的土地、软件著作权等资产的产权证明 文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业 核实或出具相关产权说明文件。

2. 尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的 风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

• (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

• 和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3) 被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

• (4) 评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5) 影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7) 其他相关信息资料。

( 四 ) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直 接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资 料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并 对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依 据。

( 五 ) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取 相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项

北京中企华资产评估有限责任公司 25

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评 估报告。

( 六 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步 资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后， 与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内 容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报 告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下： 一 ( ) 一般假设

1. 假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2. 假设评估基准日后被评估单位业务所处国家和地区的政治、经

济和社会环境无重大变化；

1. 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政 策无重大变化；

2. 假设国家已颁布，公众已知晓的变化外，假设和标的公司及下 属各子公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 评估基准日后不发生重大变化；

3. 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且 有能力担当其职务；

4. 除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法 规；

5. 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影 响。

( 二 ) 特殊假设

1. 假设标的公司无偿划转相关工作已经完成，标的公司作为独立 运营主体进行生产经营；

北京中企华资产评估有限责任公司 26

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

1. 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产 评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2. 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3. 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出；

4. 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场 竞争态势。

5. 本次评估不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及市场环境 等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化 所带来的影响；

6. 假设国睿防务划转成立后，其仍能按照现有经营模式正常运 作；

7. 国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产 及销售与服务业务。国睿防务属于新设公司，承接的是十四所与国际 化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务业务，按照相关规 定其承揽军品业务需具备生产经营所需资质。因截止评估基准日，国 睿防务公司成立时间较短，尚未取得《保密资格单位证书》、《武器装 备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。本次评估建立在 国睿防务公司申请上述相关经营资质不存在实质性障碍，期后可取得 上述相关经营资质，具备承揽相关军品业务能力的基础上。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成 立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

一 ( ) 收益法评估结果

南京国睿防务系统有限公司评估基准日总资产账面价值为 165,698.14 万元；总负债账面价值为 16,075.40 万元；净资产账面价值 为 149,622.74 万元。

北京中企华资产评估有限责任公司 27

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

• 收益法评估后的股东全部权益价值为 630,860.95 万元，增值额为

• 481,238.21 万元，增值率为 321.63% 。

• ( 二 ) 资产基础法评估结果

• 南京国睿防务系统有限公司评估基准日总资产账面价值为

• 165,698.14 万元，评估价值为 356,757.22 万元，增值额为 191,059.08 万 元，增值率为 115.31% ；

• 总负债账面价值为 16,075.40 万元，评估价值为 16,075.40 万元，

• 增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00 % ；

• 净资产账面价值为 149,622.74 万元，净资产评估价值为 340,681.82

• 万元，增值额为 191,059.08 万元，增值率为 127.69 % 。

• 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日： 2018 年 09 月 30 日 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	126,420.84	126,420.84	0.00	0.00
非流动资产	2	39,277.30	230,336.38	191,059.08	486.44
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	29,476.66	184,176.54	154,699.88	524.82
固定资产	5	9,083.09	9,660.23	577.14	6.35
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	597.65	36,379.71	35,782.06	5,987.13
其中：土地使用权	9	597.65	3,059.71	2,462.06	411.96
其他非流动资产	10	119.90	119.90	0.00	0.00
资产总计	11	165,698.14	356,757.22	191,059.08	115.31
流动负债	12	16,075.40	16,075.40	0.00	0.00
非流动负债	13	0.00	0.00	0.00
负债总计	14	16,075.40	16,075.40	0.00	0.00
净资产	15	149,622.74	340,681.82	191,059.08	127.69

( 三 ) 评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 630,860.95 万元，资产基础 法评估后的股东全部权益价值为 340,681.82 万元，两者相差 290,179.13 万元，差异率为 85.18% 。

北京中企华资产评估有限责任公司 28

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从 资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值，收益 法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合 获利能力。

被评估企业目前所处的市场经营环境及发展空间良好，未来发展 空间较大。标的企业属于高科技公司，其产品部分组件采取外协加工 的生产方式，自有资产相对较少。且企业的部分技术未申请专利及软 著，客户关系、市场地位、科研团队等均无法在资产基础法估值中体 现。

收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法， 不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一 起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影 响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、 管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影 响。

采用收益法对国睿防务进行评估，是从预期获利能力的角度评价 资产，是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变 化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价 值观念，同时鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业 未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选 用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 南京国睿防务系统有限公司的股东全部权益价值评估结果为 630,860.95 万元。

本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生 的溢价或者折价及流动性对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

北京中企华资产评估有限责任公司 29

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

一 ( ) 资产权属情况及处理方法

截至报告出具日，标的资产的土地、房产、无形资产的产权持有 人及其权利人皆为中国电子科技集团公司第十四研究所，因国睿防 务属于新设公司，承接的是十四所与国际化经营为导向的雷达产品研 制、生产、销售与服务业务， 2019 年 4 月 26 日已经拿到财政部对无 偿划转的批复，无偿划转工作尚未完成，涉及资产的权属变更工作尚 未开展。国睿防务公司已出具产权承诺与说明，承诺范围内涉及资 产取得来源合法，系自中国电子科技集团公司第十四研究所无偿划 转所得，产权为南京国睿防务系统有限公司所有，不存在产权纠纷 或潜在纠纷，具体资产情况如下：

1. 土地情况

纳入评估范围的土地使用权为中国电子科技集团公司第十四研 究所持有的证书号为 “苏（ 2018 ）宁雨不动产权第 0027233 号”不动 产权中出让工业用地划转的部分使用权，该不动产权总宗地面积 1,114,495.55 平方米，根据初步测绘结果，划转宗地面积 40,365.63 平 方米，具体位于雨花台区国睿路 8 号。最终土地面积以实际分宗结果 为准。截至本评估报告日，正在办理划转手续。

1. 房产情况

(1) 投资性房地产

截至 2018 年 9 月 30 日，国睿防务涉及的投资性房地产包括国睿 大厦及对应的土地使用权，房屋建筑面积约 80,846.62 平方米，土地使 用权面积约 13,214.10 平方米。具体情况如下表所示：

单位：平方米

序 号	权证编号	权证编号	权证编号	坐落	坐落	建筑面积	建筑面积	规划用途	规划用途	规划用途	是否 抵押
1	宁房权证建初字第 419014号			建邺区江东中 路359号		80,846.62		办公、餐饮服务设施、其 他辅助设施、车库			否
单位：平方米
序号		宗地号	面积		坐落		用途		类型	终止 日期	是否 抵押

北京中企华资产评估有限责任公司 30

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

序号	宗地号	面积	坐落	用途	类型	终止 日期	是否 抵押
1	宁建国用 （2007）第 07209号	13,214.10	建邺区白龙江东 街以南，江东中 路以东	商业， 办公	出让	2046.11.12	否

(2) 房屋建筑物

纳入评估范围的房屋建筑物为中国电子科技集团公司第十四研 究所持有的证书号为 “苏（ 2018 ）宁雨不动产权第 0027233 号”不动 产权划转的部分所有权，该不动产总建筑面积 406072.43 平方米，划 转建筑面积 16,767.02 平方米，具体位于雨花台区国睿路 8 号。截至本 评估报告日，正在办理划转手续。房产具体情况如下表所示：

单位：平方米

序号	资产名称	坐落	建筑 面积	规划 用途
1	大型产品总装厂房（A7)	雨花台区国睿路8号	9,182.31	厂房
2	原材料加工厂房(A2)	雨花台区国睿路8号	7,584.71	厂房

3. 无形资产情况

(1) 计算机软件著作权

纳入评估范围的计算机软件著作权 11 项，具体情况如下：

序	类别	软件名称	登记号	开发完成	首次发表
号				日期	日期
1	软件著作 权	多功能串口终端软 件1.0	2010SR011036	2009/6/18	2009/9/20
2	软件著作 权	雷达软件接口自动 化测试平台软件	2010SR068556	2010/2/1	2010/3/1
3	软件著作 权	信号处理机系统测 试与监控软件1.0	2010SR068559	2009/7/1	2010/1/4
4	软件著作 权	基于测试数据库的 雷达软件测试文档 自动生成工具	2011SR093198	2011/1/1	2011/1/1
5	软件著作 权	通用记录仪软件V1.0	2013SR100518	2011/6/20	尚未发表
6	软件著作 权	通用雷达信号处理 系统配置软件	2015SR171373	2014/8/10	2015/3/1

北京中企华资产评估有限责任公司 31

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

7	软件著作 权	雷达通用中央BIT系 统软件	2015SR171665	2013/11/20	2013/11/20
8	软件著作 权	雷达态势图软件	2016SR166119	2015/9/6	2015/9/6
9	软件著作 权	以太网高速实时监 测记录软件	2015SR190854	2013/1/1	2013/8/1
10	软件著作 权	ADS-B数据处理软件	2016SR075210	2014/5/31	2014/5/31
11	软件著作 权	RCS特征分析软件 V1.0	2016SR177211	2013/1/1	2013/7/1

(2) 专利

纳入评估范围的专利合计 74 项，其中包括国防专利 40 项，除国 防专利外，其他专利的具体情况如下：

序	专利	名称	专利号	申请日	授权日
号	类别
1	普通发明	多机容错系统内核 的实现方法	ZL200610161298.X	2006/12/20	2009/08/19
2	普通发明	雷达伺服系统综合 智能定位卡及其方 法	ZL201010622732.6	2010/12/31	2014/05/21
3	普通发明	一体化的多功能装 置	ZL201210569980.8	2012/12/25	2014/09/17
4	普通发明	一种便携式轴承旋 转精度综合检测平 台	ZL201310434852.7	2013/9/23	2016/01/13
5	普通发明	一种双轴同步铰链 机构	ZL201410614841.1	2014/11/04	2017/02/15
6	普通发明	一种与待冷却模块 配套使用的冷却装 置	ZL201310074978.8	2013/03/11	2018/03/13
7	外观设计	机柜	ZL201030233972.8	2010/7/9	2010/12/15
8	外观设计	天线阵面	ZL201730008520.1	2017/01/10	2017/06/13
9	实用新型	复杂操作空间便携 式液压铆接机	ZL200820214812.6	2008/12/16	2009/12/23
10	实用新型	可折叠自锁把手	ZL201020699130.6	2010/12/31	2011/12/7
11	实用新型	转门机柜	ZL201020699124.0	2010/12/31	2011/11/23
12	实用新型	一种组合式便携干 扰机	ZL201520527500.0	2015/7/20	2015/12/02
13	实用新型	适用于车载雷达天 线平台安装的天线 基础	ZL201520620586.1	2015/8/17	2015/12/16
14	实用新型	一种折叠密封门	ZL201520805430.0	2015/10/19	2016/5/25

北京中企华资产评估有限责任公司 32

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

15	实用新型	一种单点操作多点 联动压紧防松机柜 门锁	ZL201521008472.8	2015/12/08	2016/5/25
16	实用新型	一种风道除湿机	ZL201720035660.2	2017/01/12	2017/08/08
17	实用新型	一种闭环系统的远 距离采样与调整系 统	ZL201620906338.8	2016/08/18	2017/02/08
18	实用新型	一种多路光纤旋转 连接器	ZL201720014933.5	2017/01/06	2018/01/16
19	实用新型	一种机柜内设备安 装间隙补偿装置	ZL201720017080.0	2017/01/06	2017/07/28
20	实用新型	一种行程开关精确 调节装置	ZL201720035587.9	2017/01/12	2017/07/14
21	实用新型	一种用于雷达系统 的散热装置	ZL201320523589.4	2013/08/27	2014/02/05
22	实用新型	双通道相位差测量 系统	ZL201520346613.0	2015/5/26	2015/8/26
23	实用新型	基于LXI 总线的数字 测试模块	ZL201520393950.5	2015/6/9	2015/9/23
24	实用新型	接触电阻加压测试 装置	ZL201520502963.1	2015/07/13	2015/11/04
25	实用新型	新型大电流平面滤 波电感	ZL201520504590.1	2015/07/13	2015/10/28
26	实用新型	电路模块化新型助 插启拔定位装置	ZL201520519524.1	2015/07/16	2015/11/04
27	实用新型	一种新型的自除湿 配电箱	ZL201520606690.5	2015/8/12	2015/12/02
28	实用新型	一种新型可升降凹 梁结构全挂车	ZL201520761462.5	2015/9/29	2016/1/13
29	实用新型	相控阵天线测试车 的方位驱动与锁紧 装置	ZL201520937814.8	2015/11/23	2016/4/13
30	实用新型	一种活塞式自动卸 压装置	ZL201520939981.6	2015/11/23	2016/4/13
31	实用新型	机载旋转设备柔性 连接装置	ZL201520940035.3	2015/11/23	2016/4/13
32	实用新型	一种船载雷达控制 台并柜	ZL201720023353.2	2017/01/09	2017/08/11
33	实用新型	一种车载轻便式吊 装设备	ZL201720086588.6	2017/01/20	2017/08/18
34	实用新型	一种隔离数字微型 电源	ZL201720410386.2	2017/04/19	2017/12/19

( 二 )2019 年 4 月 24 日，财政部印发了《财政部关于同意中国电子 科技集团有限公司第十四研究所相关资产无偿划转的通知》。截至评 估报告日，十四所与国睿防务尚待办理本次无偿划转的交割及相关资

北京中企华资产评估有限责任公司 33

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

产的过户登记手续。本次评估是建立在财政部关于资产划转的批复的 基础上，按照中国电子科技集团公司第十四研究所向财政部上报的划 转清单的基础上进行评估。划转清单是根据致同会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的报告号为“致同专字（ 2018 ）第 110ZC6660 号”的 资产划转专项审计报告确定；

( 三 ) 国睿防务主要从事以国际化经营为导向的雷达产品研制生产 及销售与服务业务。国睿防务属于新设公司，承接的是十四所与国际 化经营为导向的雷达产品研制、生产、销售与服务业务，按照相关规 定其承揽军品业务需具备生产经营所需资质。因截止评估基准日，国 睿防务公司成立时间较短，尚未取得《武器装备科研生产单位保密资 格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位资格证 书》。

本次评估建立在国睿防务申请上述相关经营资质不存在实质性 障碍，期后可取得上述相关经营资质，具备承揽相关军品业务能力的 基础上。中国电子科技集团公司第十四研究所承诺国睿防务预计将于 本次重组通过国防科工局涉军事项审查之日起三年内取得《武器装备 科研生产单位保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装 备承制单位资格证书》，在国睿防务取得上述经营资质之前，国睿防 务在通过与十四所合作开展业务方式进行正常生产经营。十四所不从 上述业务资质办理过渡期间国睿防务业务开展安排中向国睿防务或 上市公司收取任何费用，十四所在收到任何实际属于国睿防务的款项 后，将全额支付至国睿防务；

( 四 ) 中国电子科技集团公司第十四研究所已出具承诺，在国睿防 务取得《武器装备科研生产许可证》之前，如不能享有增值税免税政 策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或国睿防务因 此受到罚款或遭受其他损失的，十四所将以现金方式承担补缴及补偿 责任，期限至国睿防务取得《武器装备科研生产许可证》为止；

( 五 ) 本次评估未考虑交易过程中产生的相关税费影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影 响。

北京中企华资产评估有限责任公司 34

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目 所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

十二、资产评估报告使用限制说明

一 ( ) 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用 途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。本资产 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另 有约定的除外；

( 二 ) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评 估机构及其资产评估专业人员不承担责任；

( 三 ) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何 机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

( 四 ) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可 实现价格的保证；

( 五 ) 本资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖 评估机构公章，经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正 式使用；

( 六 ) 本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述 的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

北京中企华资产评估有限责任公司 35

国睿科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目

所涉及的南京国睿防务系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告

十三、资产评估报告日

本资产评估报告提出日期为 2019 年 4 月 28 日。

法定代表人：权忠光

资产评估师：郁宁 资产评估师：梁博

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一九年四月二十八日

北京中企华资产评估有限责任公司 36

资产评估报告附件

附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；

附件二、委托人和被评估单位营业执照；

• 附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；

附件五、签名资产评估师的承诺函；

• 附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书

• 交回评估协会的说明；

• 附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务

• 评估资格证书复印件；

• 附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印

件；

• 附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件。

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司涉密资质证书复印

件；

• 附件十一、资产评估师涉密资质证书复印件；

附件十二、被评估单位专项审计报告。 附件十三、评估业务约定书。