GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

上海市锦天城律师事务所

关于国睿科技股份有限公司

重大资产重组前发生业绩“变脸”的 专项核查意见

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于国睿科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”的 专项核查意见

编号：06F20180334-2

致：国睿科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国睿科技股份有限公司 （以下简称“国睿科技”或“上市公司”）委托，作为国睿科技本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”） 的专项法律顾问。根据2016年6月24日中国证监会发布的《关于上市公司重大资 产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》 的要求，本所律师就本次重大资产重组相关事项进行核查并出具本专项核查意见。 就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资 产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决 策等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审计报告、验资报告、资产 评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并 不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本 所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之

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前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明 的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件 资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的 签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调 查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的文件，本所律师已 对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而 又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具 的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本专项核查意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本 所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法 律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

六、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天 城律师事务所关于国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。

据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核 查意见如下：

一、上市公司及相关主体自中国电子科技集团公司第十四研究所成为国睿 科技控股股东以来的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履 行完毕的情形

根据国睿科技及其控股股东的确认、国睿科技公开披露的信息及公告文件， 并经本所律师查询上海证券交易所网站“承诺履行情况”板块，自十四所成为国 睿科技控股股东至本专项核查意见出具之日，相关承诺方作出的主要公开承诺 （不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：

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序 号	承诺主 体	承诺类别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情况
1.	十四 所、国 睿集团	重大资产 重组：避免 同业竞争	1、本所及国睿集团确认自身及所属全资、控股子公司及其他 控制的企业目前在中国境内外未以任何形式，包括（但不限 于）：自营、受托经营等方式从事或参与与公司主营业务相同、 相近、相似或对公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的业务或活动。本所及国睿集团在此承诺及保证将不 会并促使所属全资、控股子公司及其他控制的企业不会：（1） 于将来的任何时间内，单独或与他人共同以任何形式，以直 接或间接等任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经营、 投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他方式经营或 为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何与公司本次 资产重组完成后主营业务相同、相近、相似或构成或可能构 成直接或间接竞争关系的任何业务或活动；（2）向任何主营 业务与公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相似 或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企 业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网络）和客户 信息等商业秘密；利用作为公司控股股东的特殊身份和地位， 促使公司董事会或股东大会作出有损公司合法权益或侵犯其 他股东合法权益的《决议》；（3）以其他方式介入（不论直接 或间接）任何与公司本次资产重组完成后主营业务构成竞争 或可能构成竞争的业务或活动。 2、如本所及国睿集团及其全资、控股子公司及其他控制的企 业发现任何与公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 的新业务机会，将立即通知公司，并保证公司或其附属企业 对该等业务机会的选择权。 3、如本所及国睿集团所属全资、控股子公司及其他控制的企 业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转 让或允许使用将来其可能获得的与公司主营业务构成或可能 构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，本所及国睿 集团保证公司或其附属企业对该等新业务、资产或权益的优 先受偿权。 4、如公司及其附属企业有意开发与其主营业务相关的新业务 或项目，除本所及国睿集团所属全资、控股子公司及其他控 制的企业在当时已从事或参与的业务或项目外，本所及国睿 集团将不会，且将促使其全资、控股子公司及其他控制的企 业不会从事或参与与公司该开发业务或项目构成或可能构成	2009 年11 月10 日	仍在履行

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序 号	承诺主 体	承诺类别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情况
			直接或间接竞争的业务和项目。 5、本所及其国睿集团所属全资、控股子公司及其他控制的企 业不会：单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人士、 机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，在与公司 或公司附属企业的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说 或唆使任何曾与公司或公司的附属企业进行业务的人士、机 构或公司，或任何正与公司或公司的附属企业协商的人士、 机构或公司，使其终止与公司或公司的附属企业进行交易； 或减少该等人士、机构或公司通常与公司或贵公司的附属企 业进行的业务数量。不论故意如否，若违背上述承诺及保证， 本所及国睿集团愿依法承担由此所引发的一切法律责任，包 括（但不限于）：经济赔偿责任。
2.	十四 所、国 睿集团	重大资产 重组：保持 上市公司 独立性	一、 保持贵公司的人员独立 1、保证贵公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员在贵公司专职工作，不在本所及国睿集团 有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其 他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业双重任职。 2、保证贵公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 该等体系与本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限 公司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所 控制的企业彻底分开并保持完全独立。 二、保证贵公司的资产独立、完整 1、保证贵公司具有独立、完整的资产，其全部资产均处于贵 公司的控制之下，并为其独立拥有和运营。 2、本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属 之控股子公司或其他为本所及其国睿集团有限公司所控制的 企业保证不以任何方式违法违规占有贵公司的资金、资产。 3、保证不以贵公司的资产为本所及国睿集团有限公司、本所 及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他为本所及国睿 集团有限公司所控制的企业的债务提供担保。 三、保证贵公司的财务独立 1、保证贵公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证贵公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。 3、保证贵公司独立于银行开户，不与本所及国睿集团有限公	2009 年11 月10 日	仍在履行

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序 号	承诺主 体	承诺类别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情况
			司共用一个银行账户。 4、保证贵公司能够做出独立的财务决策，本所及国睿集团有 限公司不通过违法违规的方式干预贵公司的资金使用调度。 5、保证贵公司的财务人员独立，不在本所及国睿集团有限公 司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或其他为本 所及国睿集团有限公司所控制的企业兼职和领取报酬。 6、保证贵公司依法独立纳税。 四、保证贵公司的机构独立 1、保证贵公司建立健全法人治理结构，并拥有独立、完整的 组织机构。 2、保证贵公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等均能依法、依规及依其现行适用的《江苏高淳陶瓷股 份有限公司章程》的有关规定和要求独立行使职权。 五、保证贵公司的业务独立 1、保证贵公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，并具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、本所及国睿集团有限公司保证除通过正常行使股东权利之 外，不对贵公司的业务活动进行干预。
3.	中国电 子科技 集团有 限公司	重大资产 重组：解决 同业竞争	1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公 司质量，增强上市公司核心竞争力，支持上市公司通过技术 创新、资产重组等多种途径，不断做强做优，并按照加强产 业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合， 不断提高资源配置效益。 2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个 原则：一是有利于促进国有资产保值增值，符合中国电科“二 次腾飞”战略和产业布局，提升各业务板块的竞争力；二是 有利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量和核心 竞争力；三是确保业务调整过程合法合规，切实维护资本市 场健康发展；四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各 类投资者合法权益，使中小股东分享上市公司快速发展的成 果。 3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发， 中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用国有资产管 理者地位，做出不利于高淳陶瓷的安排或者决定。 4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上	2010 年8 月30 日	1、对于前述 承诺中的第 5项，上市 公司于2016 年6月24日 召开的2016 年第一次临 时股东大会 审议通过了 《关于豁免 公司实际控 制人履行相 关承诺事项 的议案》，豁 免中国电科 履行该承 诺。

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序 号	承诺主 体	承诺类别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情况
			市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中国电科将加 强业务规划和整合，促进行业整合和技术优化升级，进一步 明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。 5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似 性、存在潜在同业竞争的情况，中国电科承诺按照国家国有 经济战略性结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着 维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采 取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并 购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的 业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争 的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后3年内 制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5年内实施 完成业务整合。 6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动 而导致同业竞争，并致使重组后高淳陶瓷受到损失的，将承 担相关责任。如发现有同重组后高淳陶瓷主营业务相同或类 似的情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保重组 后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现损害高淳陶瓷及其公 众投资者利益的情况。 7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独 立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。 对于重组后高淳陶瓷在今后经营活动中与中国电科及其下属 企业发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等交易 严格按照国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章 程履行相关程序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并 及时进行信息披露。 8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为 有效之承诺。		2、除第5项 承诺外，上 述其他承诺 仍在履行。
4.	十四 所、国 睿集 团、宫 龙、张 敏、杨 程	重大资产 重组：盈利 预测及补 偿	同意对公司重大资产重组实施完毕后3 年内（即2013 年至 2015 年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补 偿。注入资产在补偿期2013年至2015年的净利润预测数分 别为11,321.93万元、12,789.68万元和13,000.00万元。	2013 年2 月1 日	履行完毕

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序 号	承诺主 体	承诺类别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情况
5.	十四 所、国 睿集团	重大资产 重组：规范 及减少关 联交易	一、本所、国睿集团及双方的全资子公司、控股子公司或双 方拥有实际控制权或重大影响的公司（不包括重组后的上市 公司及其下属企业，以下简称“本所及其下属企业”）不会利 用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上 市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市 公司及其下属企业以不公平的条件和价格，提供或者接受资 金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利 益的行为。 二、本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进行关联交 易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、 公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应 的审议程序并及时予以披露。 三、本所及国睿集团将采取切实可行的有效措施，进一步减 少和规范因本次重组实施所可能导致的本所及其下属企业与 重组后的上市公司及其下属企业之间可能产生的关联交易。 具体包括： “（一）关联销售：上市公司与十四所及其下属企业的关联销 售主要包括，微波电路部和信息系统部相关微波组件、变动 磁场微波铁氧体器件为十四所军品生产配套而产生的关联销 售、南京恩瑞特实业有限公司与十四所之间轨道交通控制系 统项目的分包而产生的关联销售、通过十四所下属物流公司 中电科技（南京）电子信息发展有限公司（简称“中电信息”） 对外销售产生的关联交易以及为十四所军品零星配套等。对 于目前未发生的关联销售，本所及国睿集团将尽可能避免。 目前及重组完成后未来三年存在的主要关联销售及规范及减 少措施如下： 1、目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的微波组件、 微波铁氧体器件，主要系为十四所军工产品生产配套使用， 本所已与上市公司签订《关联交易框架协议》以规范上述关 联交易，并在重组后，由上市公司持续拓展该类产品在民品 领域的应用，降低关联交易占同类产品交易总额的比重。 2、目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名义承揽业务 及签订合同，再转包给恩瑞特实际履行合同。除转包给恩瑞 特经营的轨道交通控制系统业务外，本所及下属企业目前均	2013 年1 月28 日	第“三”项 已履行完 毕，其余承 诺事项仍在 履行

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序 号	承诺主 体	承诺类别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情况
			不经营，今后也不会经营轨道交通控制系统业务。对于合同 转包所带来的关联销售，本所承诺采取以下方式进行规范及 减少： （1）对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨道交通控制 系统业务合同，本所将尽力配合恩瑞特与交易对方协商修改 相关协议，争取以恩瑞特替代本所合同直接当事人地位，从 而减少此类经济行为形成的关联交易。 （2）对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自己名义投标， 自行从事该业务承揽和生产、经营。十四所承诺视恩瑞特需 要，在过渡期间为恩瑞特业务承揽提供必要的支持，并承诺 提供上述业务承揽支持时，不谋求通过支持活动从事轨道交 通控制系统业务或谋取其他经济利益。 （3）对于由十四所直接对外签订、且确实无法变更合同主体 的合同，以及今后业主坚持由本所直接签订的合同，除招标 时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合同任务将 继续通过分包的方式交由恩瑞特履行，合同价格等于本所直 接对外签订的合同价格扣除本所应该承担的税费后的部分。 十四所不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。” “（二）关联采购：对于目前未发生的关联采购，本所及国睿 集团将尽可能避免。目前及重组完成后未来三年存在的主要 关联采购及规范减少措施如下： 1、对于微波电路部、信息系统部因作为本所直属事业部，因 管理关系而发生的对本所的关联采购，在重组完成后，不再 通过本所采购。 2、对于拟进入上市公司的业务主体，为充分发挥大宗采购的 价格、物流优势，而对本所下属企业中电信息所进行的关联 采购，在本次重组后将由直接采购变为委托代理采购，并由 重组后的上市公司在比较采购价格、采购成本的基础上，根 据市场原则，自主选择是否委托中电信息代理采购，关联交 易将体现为委托代理费的支付。 3、除上述根据市场原则进行的委托代理采购外，预期未来三 年内，本次重组后的上市公司对本所及其下属企业的直接采 购合计交易金额占主营业务成本的比重不超过5%。” （三）房产租赁：为避免后续关联交易，微波电路部将在重 组完成后合适的时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道

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序 号	承诺主 体	承诺类别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情况
			39号的房屋。 （四）关联劳务：本所承诺拟注入上市公司的微波电路部和 信息系统部员工，将依据业务随资产走、人随业务走的原则， 全部进入上市公司，并与上市公司签订相关劳动合同。 四、对于本次交易完成后，本所及其下属企业与上市公司间 存在的关联交易，将严格按照本所与上市公司签署的《关联 交易框架协议》的约定执行。 五、本承诺具有法律效力，本所及国睿集团将承担因违反该 承诺而给重组后的上市公司造成的全部损失和法律责任。
6.	十四 所、国 睿集 团、宫 龙、张 敏、杨 程	股份锁定	本次以资产认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转 让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。	2012 年	履行完毕
7.	中国电 子科技 集团有 限公 司、十 四所	再融资：保 证公司填 补回报措 施能够得 到切实履 行	鉴于公司非公开发行股票，公司实际控制人中国电科、控股 股东十四所为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分 别作出如下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中 国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有 关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。	2016 年1 月31 日	仍在履行
8.	全体董 事、高 级管理 人员	再融资：保 证公司填 补回报措 施能够得 到切实履 行	鉴于公司非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权 益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董 事、高级管理人员承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易	2016 年1 月	仍在履行

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序 号	承诺主 体	承诺类别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情况
			所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作 出相关处罚或采取相关管理措施。
9.	中国电 子科技 集团有 限公司	股份限售、 股份锁定	1、自国睿科技股东大会审议通过《关于豁免公司实际控制人 履行相关承诺事项的议案》之日起，中国电科通过十四所及 国睿集团持有的国睿科技所有股份自愿锁定24个月。在上述 股份锁定期内，中国电科将严格按照中国证监会、上海证券 交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票，不转 让或者委托他人管理。若在股份锁定期间发生资本公积转增 股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁 定股份数量相应调整。 2、中国电科今后将按照中国证监会和国务院国资委的有关要 求，大力支持国睿科技通过资源优化整合、技术创新等多种 途径，持续提升上市公司质量，增强上市公司核心竞争力， 不断做强做优。	2016 年6 月12 日	履行完毕

经本所律师核查上市公司的公告文件及上市公司的确认，上表中的第5项承 诺，即由中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）及中电国 睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）作出的《关于规范及减少与江苏高淳 陶瓷股份有限公司关联交易的承诺函》在履行过程中存在如下情况：

（1）在该承诺函中，十四所及国睿集团对重组后上市公司在2013年至2015 年对十四所及其下属企业期间的“关联销售”金额占上市公司主营业务收入的比 例进行了说明，其中预计2013年度的关联销售占比低于26%。实际执行时，2013 年实际关联销售收入超出预计比例。经核查，上市公司于2014年4月召开董事会， 审议通过了《关于确认公司2013年下半年日常关联交易超出预计金额的议案》， 确认2013年下半年关联交易超出预计的主要部分是向关联方十四所销售轨道交 通控制系统，2013年下半年日常关联交易均属上市公司的正常业务范围，为上市 公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合上市公司和全体股东 的利益。根据上市公司的公告，关联董事对该议案回避表决，且该议案已经上市 公司股东大会审议通过。

（2）在该承诺函中，十四所及国睿集团为避免后续关联交易，承诺“微波

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电路部将在重组完成后合适的时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道39号的 房屋”，该等“合适的时机”的表述不符合《上市公司监管指引第4号》的相关 规定。根据上市公司的确认，微波电路部已于2016年度搬迁到上市公司位于江宁 区将军大道39号的房屋，该承诺事项已经履行完成。

综上，本所律师认为，自十四所成为国睿科技控股股东至本专项核查意见出 具之日：（1）前述《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易的 承诺函》中，2013年度的关联销售收入超出预计比例，但上市公司董事会及股东 大会已对2013年下半年日常关联交易超出预计金额的情况予以确认；微波电路部 已于2016年度完成搬迁；（2）上述相关承诺方作出的其他主要公开承诺均已履 行完毕、被豁免或处于正常履行中，不存在其他不规范承诺或主要承诺应当履行 而未履行或者应当履行完毕而未履行完毕的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担 保情形的核查

根据国睿科技2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告，以及众 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第1564号《国睿科技股 份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华特字[2018]002391号《国睿科技 股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]001946号《国睿科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》以及上市公司公告等资料，并 经上市公司确认，最近三年，国睿科技不存在违规资金占用的情形，不存在违规 对外担保的情形。

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（二）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的核查

1、根据国睿科技及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认， 并经本所律师查询上市公司公告、中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、 中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台 （http://zhixing.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、信用中国（http://www.creditcctv.cn），上市 公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

2、根据国睿科技及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认， 并经本所律师查询上市公司公告、中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn）、 上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所官方网站 （ http://www.szse.cn ）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn），最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、 现任董事、监事、高级管理人员中，上市公司存在被上海证券交易所监管关注的 情况，具体如下：

2016年12月26日，上海证券交易所上市公司监管一部下发《关于对国睿科技 股份有限公司及董事会秘书王贵夫予以监管关注的决定》（上证公监函 [2016]0103号），认定：2013年十四所在对上市公司前身江苏高淳陶瓷股份有限 公司实施重大资产重组时，因重组后的上市公司将从事雷达类产品业务，和中国 电科第三十八研究所控股的上市公司安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四 创电子”）具有相似性，存在潜在同业竞争，中国电科承诺“拟采取包括但不限 于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述 两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除潜在同业 竞争的可能性。”上海证券交易所认为，在四创电子2015年12月份披露拟发行股 份购买相关雷达资产后，国睿科技仍然披露该承诺事项持续履行中，未及时充分

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披露四创电子的重组事项是否将对中国电科履行上述承诺构成实质性影响，也未 及时充分揭示上述承诺履行的不确定性，直至承诺期将届满时才披露拟豁免中国 电科履行上述承诺事项。上市公司相关信息披露不充分、不及时，风险揭示不充 分，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。上海证券交易所基于 上述事实和情节，对上市公司及上市公司时任董事会秘书予以监管关注。

除上述事项外，国睿科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员最近三年不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监 会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于国睿科技股份有限公司重大 资产重组前发生业绩“变脸”的专项核查意见》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 方晓杰 负责人： 经办律师： 顾功耘 孙 钻 经办律师： 董君楠 年 月 日

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