GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 29, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于国睿科技股份有限公司

本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或

本次重组存在拟置出资产情形相关事项

之专项核查意见

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独立财务顾问

二〇一九年四月

2016 年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司重大资产重 组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以 下简称“《问答》”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、 “独立财务顾问”）作为国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”、“上 市公司”、“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对《问答》进行了认 真研究和核查，并按照《问答》的要求对所涉及的事项发表了核查意见。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国睿科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 释义相同。

问题一：上市公司及相关主体自十四所成为国睿科技控股股东以来的承诺 履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

回复：

（一）上市公司及相关主体自十四所成为国睿科技控股股东以来的承诺履 行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

根据国睿科技及其控股股东的确认、国睿科技公开披露的信息及公告文件， 并经查询上海证券交易所网站“承诺履行情况”板块，自十四所成为国睿科技控 股股东以来至本专项核查意见出具之日，相关承诺方作出的主要公开承诺（不包 括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：

序 号	承诺主 体	承诺类 别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情 况
1.	十四所、 国睿集 团	重大资 产重 组：避	1、本所及国睿集团确认自身及所属全资、控股子 公司及其他控制的企业目前在中国境内外未以任 何形式，包括（但不限于）：自营、受托经营等方	2009 年11 月10	仍在履 行

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序 号	承诺主 体	承诺类 别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情 况
		免同业 竞争	式从事或参与与公司主营业务相同、相近、相似或 对公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动。本所及国睿集团在此承诺及保 证将不会并促使所属全资、控股子公司及其他控制 的企业不会：（1）于将来的任何时间内，单独或与 他人共同以任何形式，以直接或间接等任何方式， 包括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股 或参股）、合资经营、合作经营或其他方式经营或 为他人经营或参与、从事或协助从事或参与任何与 公司本次资产重组完成后主营业务相同、相近、相 似或构成或可能构成直接或间接竞争关系的任何 业务或活动；（2）向任何主营业务与公司本次资产 重组完成后主营业务相同、相近、相似或直接或间 接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、 组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网络）和 客户信息等商业秘密；利用作为公司控股股东的特 殊身份和地位，促使公司董事会或股东大会作出有 损公司合法权益或侵犯其他股东合法权益的决议； （3）以其他方式介入（不论直接或间接）任何与 公司本次资产重组完成后主营业务构成竞争或可 能构成竞争的业务或活动。 2、如本所及国睿集团及其全资、控股子公司及其 他控制的企业发现任何与公司主营业务构成或可 能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即通知 公司，并保证公司或其附属企业对该等业务机会的 选择权。 3、如本所及国睿集团所属全资、控股子公司及其 他控制的企业拟向第三方转让、出售、出租、许可 使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获 得的与公司主营业务构成或可能构成直接或间接 相竞争的新业务、资产或权益，本所及国睿集团保 证公司或其附属企业对该等新业务、资产或权益的 优先受偿权。 4、如公司及其附属企业有意开发与其主营业务相 关的新业务或项目，除本所及国睿集团所属全资、 控股子公司及其他控制的企业在当时已从事或参 与的业务或项目外，本所及国睿集团将不会，且将 促使其全资、控股子公司及其他控制的企业不会从 事或参与与公司该开发业务或项目构成或可能构 成直接或间接竞争的业务和项目。 5、本所及其国睿集团所属全资、控股子公司及其 他控制的企业不会：单独或连同任何其他人士，通 过或作为任何人士、机构或公司的经理、顾问、雇	日

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序 号	承诺主 体	承诺类 别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情 况
			员、代理人或股东，在与公司或公司附属企业的主 营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使任何 曾与公司或公司的附属企业进行业务的人士、机构 或公司，或任何正与公司或公司的附属企业协商的 人士、机构或公司，使其终止与公司或公司的附属 企业进行交易；或减少该等人士、机构或公司通常 与公司或贵公司的附属企业进行的业务数量。不论 故意如否，若违背上述承诺及保证，本所及国睿集 团愿依法承担由此所引发的一切法律责任，包括 （但不限于）：经济赔偿责任。
2.	十四所、 国睿集 团	重大资 产重 组：保 持上市 公司独 立性	一、 保持贵公司的人员独立 1、保证贵公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员在贵公司专职工作，不 在本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有限 公司所属之控股子公司或其他为本所及国睿集团 有限公司所控制的企业双重任职。 2、保证贵公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪 酬管理体系，该等体系与本所及国睿集团有限公 司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司或 其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业彻 底分开并保持完全独立。 二、保证贵公司的资产独立、完整 1、保证贵公司具有独立、完整的资产，其全部资 产均处于贵公司的控制之下，并为其独立拥有和运 营。 2、本所及国睿集团有限公司、本所及国睿集团有 限公司所属之控股子公司或其他为本所及其国睿 集团有限公司所控制的企业保证不以任何方式违 法违规占有贵公司的资金、资产。 3、保证不以贵公司的资产为本所及国睿集团有限 公司、本所及国睿集团有限公司所属之控股子公司 或其他为本所及国睿集团有限公司所控制的企业 的债务提供担保。 三、保证贵公司的财务独立 1、保证贵公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系。 2、保证贵公司具有规范、独立的财务会计制度和 对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证贵公司独立于银行开户，不与本所及国睿	2009 年11 月10 日	仍在履 行

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序 号	承诺主 体	承诺类 别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情 况
			集团有限公司共用一个银行账户。 4、保证贵公司能够做出独立的财务决策，本所及 国睿集团有限公司不通过违法违规的方式干预贵 公司的资金使用调度。 5、保证贵公司的财务人员独立，不在本所及国睿 集团有限公司、本所及国睿集团有限公司所属之控 股子公司或其他为本所及国睿集团有限公司所控 制的企业兼职和领取报酬。 6、保证贵公司依法独立纳税。 四、保证贵公司的机构独立 1、保证贵公司建立健全法人治理结构，并拥有独 立、完整的组织机构。 2、保证贵公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等均能依法、依规及依其现行适用 的《江苏高淳陶瓷股份有限公司章程》的有关规定 和要求独立行使职权。 五、保证贵公司的业务独立 1、保证贵公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，并具有面向市场独立自主持续经 营的能力。 2、本所及国睿集团有限公司保证除通过正常行使 股东权利之外，不对贵公司的业务活动进行干预。
3.	中国电 子科技 集团有 限公司	重大资 产重 组：解 决同业 竞争	1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求， 提升上市公司质量，增强上市公司核心竞争力，支 持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径， 不断做强做优，并按照加强产业集中度及主业发展 要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高 资源配置效益。 2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚 持以下四个原则：一是有利于促进国有资产保值增 值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局， 提升各业务板块的竞争力；二是有利于维护上市公 司的独立性，提高上市公司的质量和核心竞争力； 三是确保业务调整过程合法合规，切实维护资本市 场健康发展；四是业务调整符合市场化原则，有利 于维护各类投资者合法权益，使中小股东分享上市 公司快速发展的成果。 3、从充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角	2010 年8 月30 日	1、对于 前述承 诺中的 第5项， 上市公 司于 2016年 6月24 日召开 的2016 年第一 次临时 股东大 会审议 通过了 《关于 豁免公

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序 号	承诺主 体	承诺类 别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情 况
			度出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不 会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷 的安排或者决定。 4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联 企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的 可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行 业整合和技术优化升级，进一步明确所属各企业在 产品定位及应用领域的分工。 5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因 具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，中国电科 承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布 局，按照相关方针政策，本着维护上市公司中小股 东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不 限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购 重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间 相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消 除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高 淳陶瓷重组完成后3年内制订上述业务整合的具体 操作方案，重组完成后5年内实施完成业务整合。 6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生 产经营活动而导致同业竞争，并致使重组后高淳陶 瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组 后高淳陶瓷主营业务相同或类似的情况，中国电科 将加强内部协调与控制管理，确保重组后高淳陶瓷 健康、持续发展，不会出现损害高淳陶瓷及其公众 投资者利益的情况。 7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属 各单位的独立法人地位，不干预其采购、生产和销 售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经 营活动中与中国电科及其下属企业发生的不可避 免的关联交易，中国电科将促使此等交易严格按照 国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章 程履行相关程序，按照正常的商业条件和市场规则 进行，并及时进行信息披露。 8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间， 本承诺为有效之承诺。		司实际 控制人 履行相 关承诺 事项的 议案》， 豁免中 国电科 履行该 承诺。 2、除第 5项承 诺外，上 述其他 承诺仍 在履行。
4.	十四所、 国睿集 团、宫 龙、张 敏、杨程	重大资 产重 组：盈 利预测 及补偿	同意对公司重大资产重组实施完毕后3年内（即 2013年至2015年）注入资产实际盈利数与净利润 预测数差额予以补偿。注入资产在补偿期2013年 至2015年的净利润预测数分别为11,321.93万元、 12,789.68万元和13,000.00万元。	2013 年2 月1 日	履行完 毕

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序 号	承诺主 体	承诺类 别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情 况
5.	十四所、 国睿集 团	重大资 产重 组：规 范及减 少关联 交易	一、本所、国睿集团及双方的全资子公司、控股子 公司或双方拥有实际控制权或重大影响的公司（不 包括重组后的上市公司及其下属企业，以下简称 “本所及其下属企业”）不会利用拥有的上市公司 股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或 者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市 公司及其下属企业以不公平的条件和价格，提供或 者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任 何损害上市公司利益的行为。 二、本所及其下属企业与上市公司及其下属企业进 行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原 则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权 益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序 并及时予以披露。 三、本所及国睿集团将采取切实可行的有效措施， 进一步减少和规范因本次重组实施所可能导致的 本所及其下属企业与重组后的上市公司及其下属 企业之间可能产生的关联交易。具体包括： “（一）关联销售：上市公司与十四所及其下属企 业的关联销售主要包括，微波电路部和信息系统部 相关微波组件、变动磁场微波铁氧体器件为十四所 军品生产配套而产生的关联销售、南京恩瑞特实业 有限公司与十四所之间轨道交通控制系统项目的 分包而产生的关联销售、通过十四所下属物流公司 中电科技（南京）电子信息发展有限公司（简称“中 电信息”）对外销售产生的关联交易以及为十四所 军品零星配套等。对于目前未发生的关联销售，本 所及国睿集团将尽可能避免。目前及重组完成后未 来三年存在的主要关联销售及规范及减少措施如 下： 1、目前微波电路部和信息系统部对十四所销售的 微波组件、微波铁氧体器件，主要系为十四所军工 产品生产配套使用，本所已与上市公司签订《关联 交易框架协议》以规范上述关联交易，并在重组后， 由上市公司持续拓展该类产品在民品领域的应用， 降低关联交易占同类产品交易总额的比重。 2、目前恩瑞特轨道交通控制系统业务系以本所名 义承揽业务及签订合同，再转包给恩瑞特实际履行 合同。除转包给恩瑞特经营的轨道交通控制系统业 务外，本所及下属企业目前均不经营，今后也不会 经营轨道交通控制系统业务。对于合同转包所带来	2013 年1 月28 日	第“三” 项已履 行完毕， 其余承 诺事项 仍在履 行

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序 号	承诺主 体	承诺类 别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情 况
			的关联销售，本所承诺采取以下方式进行规范及减 少： （1）对于目前已以本所名义签订且尚在执行的轨 道交通控制系统业务合同，本所将尽力配合恩瑞特 与交易对方协商修改相关协议，争取以恩瑞特替代 本所合同直接当事人地位，从而减少此类经济行为 形成的关联交易。 （2）对于尚未招标的工程，恩瑞特将尽可能以自 己名义投标，自行从事该业务承揽和生产、经营。 十四所承诺视恩瑞特需要，在过渡期间为恩瑞特业 务承揽提供必要的支持，并承诺提供上述业务承揽 支持时，不谋求通过支持活动从事轨道交通控制系 统业务或谋取其他经济利益。 （3）对于由十四所直接对外签订、且确实无法变 更合同主体的合同，以及今后业主坚持由本所直接 签订的合同，除招标时已经确定给其他分包方的份 额以外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式 交由恩瑞特履行，合同价格等于本所直接对外签订 的合同价格扣除本所应该承担的税费后的部分。十 四所不得且不会通过该分包行为获得任何价差及 利润。” “（二）关联采购：对于目前未发生的关联采购， 本所及国睿集团将尽可能避免。目前及重组完成后 未来三年存在的主要关联采购及规范减少措施如 下： 1、对于微波电路部、信息系统部因作为本所直属 事业部，因管理关系而发生的对本所的关联采购， 在重组完成后，不再通过本所采购。 2、对于拟进入上市公司的业务主体，为充分发挥 大宗采购的价格、物流优势，而对本所下属企业中 电信息所进行的关联采购，在本次重组后将由直接 采购变为委托代理采购，并由重组后的上市公司在 比较采购价格、采购成本的基础上，根据市场原则， 自主选择是否委托中电信息代理采购，关联交易将 体现为委托代理费的支付。 3、除上述根据市场原则进行的委托代理采购外， 预期未来三年内，本次重组后的上市公司对本所及 其下属企业的直接采购合计交易金额占主营业务 成本的比重不超过5%。” “（三）房产租赁：为避免后续关联交易，微波电 路部将在重组完成后合适的时机搬迁到上市公司

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序 号	承诺主 体	承诺类 别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情 况
			位于江宁区将军大道39号的房屋。” “（四）关联劳务：本所承诺拟注入上市公司的微 波电路部和信息系统部员工，将依据业务随资产 走、人随业务走的原则，全部进入上市公司，并与 上市公司签订相关劳动合同。” “四、对于本次交易完成后，本所及其下属企业与 上市公司间存在的关联交易，将严格按照本所与上 市公司签署的《关联交易框架协议》的约定执行。” “五、本承诺具有法律效力，本所及国睿集团将承 担因违反该承诺而给重组后的上市公司造成的全 部损失和法律责任。”
6.	十四所、 国睿集 团、宫 龙、张 敏、杨程	股份锁 定	本次以资产认购的股份自发行结束之日起三十六 个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。	2012 年	履行完 毕
7.	中国电 子科技 集团有 限公司、 十四所	再融 资：保 证公司 填补回 报措施 能够得 到切实 履行	鉴于公司非公开发行股票，公司实际控制人中国电 科、控股股东十四所为保证公司填补回报措施能够 得到切实履行，分别作出如下承诺：不越权干预公 司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承 诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上 海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关 规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管 理措施。	2016 年1 月31 日	仍在履 行
8.	全体董 事、高级 管理人 员	再融 资：保 证公司 填补回 报措施 能够得 到切实 履行	鉴于公司非公开发行股票，为维护公司和全体股东 的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实 履行，公司全体董事、高级管理人员承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约 束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。	2016 年1 月	仍在履 行

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序 号	承诺主 体	承诺类 别	承诺内容	承诺 作出 时间	履行情 况
			作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述 承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监 会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相 关管理措施。
9.	中国电 子科技 集团有 限公司	股份限 售、股 份锁定	1、自国睿科技股东大会审议通过《关于豁免公司 实际控制人履行相关承诺事项的议案》之日起，中 国电科通过十四所及国睿集团持有的国睿科技所 有股份自愿锁定24个月。在上述股份锁定期内， 中国电科将严格按照中国证监会、上海证券交易所 关于股份变动管理的相关规定管理该部分股票，不 转让或者委托他人管理。若在股份锁定期间发生资 本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生 变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。 2、中国电科今后将按照中国证监会和国务院国资 委的有关要求，大力支持国睿科技通过资源优化整 合、技术创新等多种途径，持续提升上市公司质量， 增强上市公司核心竞争力，不断做强做优。	2016 年6 月12 日	履行完 毕

经本独立财务顾问核查上市公司的公告文件及上市公司的确认，上表中的第 5项承诺，即由十四所及国睿集团作出的《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷股份 有限公司关联交易的承诺函》在履行过程中存在如下情况：

（1）在该承诺函中，十四所及国睿集团对重组后上市公司在2013年至2015 年对十四所及其下属企业期间的“关联销售”金额占上市公司主营业务收入的比 例进行了说明，其中预计2013年度的关联销售占比低于26%。实际执行时，2013 年实际关联销售收入超出预计比例。经核查，上市公司于2014年4月召开董事会， 审议通过了《关于确认公司2013年下半年日常关联交易超出预计金额的议案》， 确认2013年下半年关联交易超出预计的主要部分是向关联方十四所销售轨道交 通控制系统，2013年下半年日常关联交易均属上市公司的正常业务范围，为上市 公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合上市公司和全体股东 的利益。根据上市公司的公告，关联董事对该议案回避表决，且该议案已经上市

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公司股东大会审议通过。

（2）在该承诺函中，十四所及国睿集团为避免后续关联交易，承诺“微波 电路部将在重组完成后合适的时机搬迁到上市公司位于江宁区将军大道39号的 房屋”，该等“合适的时机”的表述不符合《上市公司监管指引第4号》的相关 规定。根据上市公司的确认，微波电路部已于2016年度搬迁到上市公司位于江宁 区将军大道39号的房屋，该承诺事项已经履行完成。

（二）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，自十四所成为国睿科技控股股东至本专项核查意见出 具之日：（1）前述《关于规范及减少与江苏高淳陶瓷股份有限公司关联交易的 承诺函》中，2013年度的关联销售收入超出预计比例，但上市公司董事会及股东 大会已对2013年下半年日常关联交易超出预计金额的情况予以确认；微波电路部 已于2016年度完成搬迁；（2）上述相关承诺方作出的其他主要公开承诺均已履 行完毕、被豁免或处于正常履行中，不存在其他不规范承诺或主要承诺应当履行 而未履行或者应当履行完毕而未履行完毕的情形。

问题二：最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担 保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理 人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处 分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被 我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

回复：

（一）公司最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担 保情形的核查

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根据国睿科技2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告，以及众 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第1564号《国睿科技股 份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华特字[2018]002391号《国睿科技 股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、大华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2019]001946号《国睿科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》以及上市公司公告等资料，并 经上市公司确认，最近三年，国睿科技不存在违规资金占用的情形，不存在违规 对外担保的情形。

（二）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、 被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形的核查

1、根据国睿科技及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认， 并经本独立财务顾问查询上市公司公告、中国证监会官方网站 （http://www.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国 法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn）、全国法院失信被执行 人名单信息公布与查询平台（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、信用中国 （http://www.creditcctv.cn），上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚的情形。

2、根据国睿科技及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的确认， 并经本独立财务顾问查询上市公司公告、中国证监会官方网站

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（http://www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、 深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）、证券期货市场失信记录查询平 台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ）、国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn），最近三年，上市公司及其控股股东、实际控制人、 现任董事、监事、高级管理人员中，上市公司存在被上海证券交易所监管关注的 情况，具体如下：

2016年12月26日，上海证券交易所上市公司监管一部下发《关于对国睿科技 股份有限公司及董事会秘书王贵夫予以监管关注的决定》（上证公监函 [2016]0103号），认定：2013年十四所在对上市公司前身江苏高淳陶瓷股份有限 公司实施重大资产重组时，因重组后的上市公司将从事雷达类产品业务，和中国 电科第三十八研究所控股的上市公司安徽四创电子股份有限公司（以下简称“四 创电子”）具有相似性，存在潜在同业竞争，中国电科承诺“拟采取包括但不限 于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述 两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除潜在同业 竞争的可能性。”上海证券交易所认为，在四创电子2015年12月份披露拟发行股 份购买相关雷达资产后，国睿科技仍然披露该承诺事项持续履行中，未及时充分 披露四创电子的重组事项是否将对中国电科履行上述承诺构成实质性影响，也未 及时充分揭示上述承诺履行的不确定性，直至承诺期将届满时才披露拟豁免中国 电科履行上述承诺事项。上市公司相关信息披露不充分、不及时，风险揭示不充 分，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。上海证券交易所基于 上述事实和情节，对上市公司及上市公司时任董事会秘书予以监管关注。

除上述事项外，国睿科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员最近三年不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监

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会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，国睿科技最近三年不存在控股股东、实际控 制人及其附属企业非经营性资金占用的情况，不存在违规对外担保的情况；国睿 科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在正被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他部门调查的情况。除上述已披露的 监管措施情形外，国睿科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级 管理人员最近三年不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国 证监会派出机构采取行政监管措施的情形。

问题三：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、 虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监 管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计 政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “ 大洗澡 ” 的情形，尤其关 注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

回复：

针对国睿科技的财务报告，众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 21 日出具众会字（2017）第 1561 号审计报告；大华会计师事务所（特殊普 通合伙）分别于 2018 年 4 月 25 日和 2019 年 4 月 8 日出具大华审字[2018]005603 号和大华审字[2019]004086 号审计报告，均为标准无保留意见的审计报告。根据 上述审计报告，上市公司最近三年的财务数据在所有重大方面按照企业会计准则

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的规定编制，公允反映了国睿科技的财务状况、经营成果和现金流量。经核查， 本独立财务顾问认为，国睿科技对重大事项的相关会计处理总体上符合企业会计 准则规定；根据上市公司年报，上市公司董事会、监事会及董事、监事、高级管 理人员保证年度报告中财务数据的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；未发现国睿科技最近三年存在重大的虚假交易、虚构利 润的情形；国睿科技就关联交易事项履行相应的董事会、股东大会审议及公告程 序，并由独立董事发表意见；未发现国睿科技最近三年存在关联方利益输送的情 形，未发现公司存在调节会计利润的情形。

国睿科技 2016-2018 年度报告中披露，上市公司根据财政部 2016 年发布的 财会〔2016〕22 号《增值税会计处理规定》、2017 年颁布的修订后的《企业会 计准则第 16 号—政府补助（2017 年修订）》、2017 年发布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、2017 年发布的《关于修 订印发一般企业财务报表格式的通知（财会〔2017〕30 号）等相关规定对会计 政策和财务报表列报进行相应的变更和调整。经核查，本独立财务顾问认为，国 睿科技公告的会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现存在滥用会计政策、 会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

国睿科技资产减值准备计提政策总体上与同行业公司不存在重大差异。经核 查，本独立财务顾问认为，国睿科技 2016-2018 年度不存在商誉，应收账款、存 货按照公司制定的会计政策进行减值测试和计提，2016-2018 年度资产减值准备 计提政策保持一致。

问题四：拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值） 方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实 际经营情况，是否履行必要的决策程序等。

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回复：

本次交易系国睿科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及 拟置出资产情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组不存在拟置出资产情形。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司本次 重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专 项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

刘先丰 罗文超 吴晓峰 元德江

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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