GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2018

南京证券股份有限公司

关于国睿科技有限公司非公开发行股票

2017 年度持续督导报告书

被保荐公司	国睿科技股份有限公司	国睿科技股份有限公司
保荐机构	南京证券股份有限公司
保荐代表人	张睿	崔传杨
联系方式	021-38974268	021-50339233-6609
联系地址	上海市浦东新区福山路388号2301室

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2016]1232 号文核准，国睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”、“上市 公司”、“公司”）于 2016 年 6 月非公开发行 16,020,503 股人民币普通股（A 股）股票，募集资金总额为 500,000,000.00 元，扣除保荐、承销费用及其他各项 发行费用 10,046,811.79 元后，实际募集资金净额为 489,953,188.21 元。南京证券 股份有限公司（以下简称“南京证券”）作为国睿科技 2015 年度非公开发行股 票的保荐机构，负责国睿科技股票发行后的持续督导工作。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》，南京证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式对国睿科技进行持续督导，现就 2017 年度持续督导情况报告如下：

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	完成或督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	南京证券已建立健全并有效执行持 续督导工作制度，并根据上市公司 的具体情况制定了相应的工作计 划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 协议，明确双方在持续督导期间的权利义务， 并报上海证券交易所备案	南京证券已与上市公司签订保荐协 议，协议已明确了双方在持续督导 期间的权利与义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 查等方式开展持续督导工作	南京证券通过日常沟通、定期回访、 现场检查、尽职调查等方式，对上 市公司开展了持续督导工作。

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4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法 违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后 在指定媒体上公告	经核查，持续督导期间内，上市公 司未发生按有关规定须公开发表声 明的违法违规或者违背承诺的事 项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当 发现之日起五个工作日内向上海证券交易所 报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保 荐机构采取的督导措施等	经核查，持续督导期间内，上市公 司及相关当事人未出现违法违规、 违背承诺等事项。
6	督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其 所做出的各项承诺	南京证券督导上市公司及其董事、 监事、高级管理人员遵守法律、法 规、部门规章和上海交易所发布的 业务规则及其他规范性文件，切实 履行其所做出的各项承诺。持续督 导期内，上市公司及其董事、监事、 高级管理人员遵守了法律、法规、 部门规章和上海交易所发布的业务 规则及其他规范性文件的要求，并 切实履行了所做出的了各项承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事 会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 行为规范等	南京证券核查了国睿科技《公司章 程》、三会议事规则等公司治理制度 的制订及执行情况，国睿科技的公 司治理情况良好。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、 对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司 的控制等重大经营决策的程序与规则等	南京证券对公司内控制度的建立和 执行情况进行了核查，该等内控制 度符合相关法规要求并得到了有效 执行，可以保证公司的规范运行。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏	详见“二、保荐机构对公司信息披 露审阅情况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审 阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司 予以更正或补充，上市公司不予更正或补充 的，应及时向上海证券交易所报告	详见“二、保荐机构对公司信息披 露审阅情况”
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交 易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在 问题的信息披露文件应及时督促公司更正或 补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向	详见“二、保荐机构对公司信息披 露审阅情况”

2

	上海证券交易所报告
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证 券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完 善内部控制制度，采取措施予以纠正	经核查，在持续督导期内，上市公 司及其控股股东、董事、监事、高 级管理人员未发生受到中国证监会 行政处罚、上海证券交易所纪律处 分或者被上海证券交易所出具监管 关注函的情况。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券 交易所报告	经核查，在持续督导期内，上市公 司控股股东、实际控制人不存在未 履行的承诺事项。
14	关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场 传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事 实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以 澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向 上海证券交易所报告	经核查，在持续督导期间内，公司 未发生该等事项。
15	发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明 并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则； （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业 意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公 司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条 规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作； （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告 的其他情形	经核查，在持续督导期间内，公司 未发生该等事项。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 场检查工作要求，确保现场检查工作质量	南京证券项目组已制定了现场检查 的相关工作计划，明确现场检查工 作要求，以确保现场检查工作质量。
17	上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知 道或应当知道之日起十五日内或上海证券交 易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场 检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关 联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规 为他人提供担保；（三）违规使用募集资金； （四）违规进行证券投资、套期保值业务等； （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和 信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利 润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券 交易所要求的其他情形	经核查，在持续督导期间内，公司 未发生该等事项。
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项 目的实施等承诺事项。	国睿科技2015年度非公开发行股票 募集资金已于2016年度全部使用完 毕，募集资金专户已于2016 年12

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月注销。

二、保荐机构对公司信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对国睿科技自 2017 年 1 月 1 日至持续督导截止日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后 审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

国睿科技股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至持续督导截止日的信息披露文 件如下：

序号	公告日期	公告标题
1	2017-01-23	国睿科技股份有限公司关于子公司被认定为高新技术企业的公告
2	2017-03-22	国睿科技股份有限公司关于子公司投标项目评标结果公示的公告
3	2017-04-22	国睿科技股份有限公司2016年年度报告摘要
4	2017-04-22	国睿科技股份有限公司2016年度财务报表及审计报告
5	2017-04-22	国睿科技股份有限公司2016年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况的专项说明
6	2017-04-22	国睿科技股份有限公司独立董事2016年度述职报告
7	2017-04-22	国睿科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告
8	2017-04-22	国睿科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
9	2017-04-22	国睿科技股份有限公司2016年度社会责任报告
10	2017-04-22	国睿科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
11	2017-04-22	国睿科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告
12	2017-04-22	国睿科技股份有限公司关于确认公司2016年度日常关联交易的公告
13	2017-04-22	国睿科技股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易预计的公告
14	2017-04-22	国睿科技股份有限公司关于子公司与关联方签订技术许可合同的公告
15	2017-04-22	国睿科技股份有限公司关于向全资子公司提供委托贷款的公告
16	2017-04-22	国睿科技股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知
17	2017-04-22	国睿科技股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告
18	2017-04-22	国睿科技股份有限公司内部控制审计报告
19	2017-04-22	南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
20	2017-04-22	国睿科技股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告
21	2017-04-22	国睿科技股份有限公司2017年第一季度报告
22	2017-04-22	国睿科技股份有限公司资产减值准备计提及核销管理制度
23	2017-04-22	国睿科技股份有限公司独立董事对公司相关事项的专项说明和独立意 见
24	2017-04-22	国睿科技股份有限公司2016年年度报告
25	2017-04-22	国睿科技股份有限公司独立董事对公司关联交易事项的事前认可意见
26	2017-04-27	国睿科技股份有限公司关于董事长辞职的公告

4

27	2017-04-27	国睿科技股份有限公司独立董事提名人声明(徐志坚)
28	2017-04-27	国睿科技股份有限公司独立董事候选人声明(徐志坚)
29	2017-04-27	国睿科技股份有限公司关于部分董事辞职的公告
30	2017-04-27	国睿科技股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告
31	2017-04-27	国睿科技股份有限公司关于职工监事辞职及补选职工监事的公告
32	2017-04-27	国睿科技股份有限公司关于监事辞职的公告
33	2017-04-27	国睿科技股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告
34	2017-04-27	国睿科技股份有限公司关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告
35	2017-04-27	南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司股份有限公司非公 开发股票2016年度持续督导报告书
36	2017-04-27	南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2016 年度）暨持续督导总结报告
37	2017-04-29	国睿科技股份有限公司关于2016年年度股东大会增加临时提案公告的 补充公告
38	2017-05-05	国睿科技股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
39	2017-05-13	国睿科技股份有限公司2016年年度股东大会决议公告
40	2017-05-13	国睿科技股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书
41	2017-05-13	国睿科技股份有限公司关于部分高级管理人员辞职的公告
42	2017-05-13	国睿科技股份有限公司关于董事会秘书辞职的公告
43	2017-05-13	国睿科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告
44	2017-05-13	国睿科技股份有限公司关于选举董事长的公告
45	2017-05-13	国睿科技股份有限公司关于聘任总经理的公告
46	2017-05-13	国睿科技股份有限公司关于聘任副总经理并代行董事会秘书职责的公 告
47	2017-05-13	国睿科技股份有限公司关于监事会主席辞职及选举监事会主席的公告
48	2017-05-23	国睿科技股份有限公司关于子公司取得GLC-33型一次监视雷达使用许 可证的公告
49	2017-06-23	国睿科技股份有限公司2016年年度权益分派实施公告
50	2017-07-29	国睿科技股份有限公司关于变更非公开发行持续督导保荐代表人的公 告
51	2017-08-11	国睿科技股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告
52	2017-08-25	国睿科技股份有限公司2017年半年度报告摘要
53	2017-08-25	国睿科技股份有限公司2017年半年度报告
54	2017-08-25	国睿科技股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告
55	2017-08-25	国睿科技股份有限公司关于会计政策变更的公告
56	2017-08-25	国睿科技股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告
57	2017-09-29	国睿科技股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告
58	2017-09-29	国睿科技股份有限公司独立董事对公司聘任会计师事务所的独立意见
59	2017-09-29	国睿科技股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告
60	2017-09-29	国睿科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
61	2017-09-29	国睿科技股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告
62	2017-10-09	国睿科技股份有限公司关于子公司投标项目评标结果公示的公告

5

63	2017-10-10	国睿科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
64	2017-10-17	国睿科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告
65	2017-10-17	国睿科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书
66	2017-10-31	国睿科技股份有限公司2017年第三季度报告
67	2017-12-06	国睿科技股份有限公司关于证券事务代表辞职及聘任证券事务代表的 公告
68	2017-12-30	国睿科技股份有限公司关于实际控制人完成改制及名称变更的公告

经核查，保荐机构认为：公司已按相关规定建立了信息披露制度，已披露的 公告与实际情况一致，信息披露内容准确完整，不存在应披露而未披露的事项， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露情况符合公司信息披露制 度和上海证券交易所的相关规定。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海交易所 相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，国睿科技在本持续督导阶段不存在按《证券发行上市保荐业务管理 办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告的事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司非公开发 行股票 2017 年度持续督导报告书》之签章页）

保荐代表人（签字）：

张 睿 崔传杨

南京证券股份有限公司 年 月 日

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