GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2018

南京证券股份有限公司

关于国睿科技股份有限公司非公开发行股票

2017 年度持续督导现场检查报告

南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国睿科技股份有限公 司（以下简称“国睿科技”、“上市公司”或“公司”）2015 年度非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》等有关规定，于 2018 年 4 月中下旬对国睿科技进行了现 场检查，现将本次检查的情况报告如下：

一、现场检查基本情况

在现场检查过程中，保荐机构通过查阅、收集有关文件、资料，对公司相关 人员进行访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，了解了国睿科技的公 司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联 方的资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营 状况、公司及控股股东、实际控制人的承诺履行情况等。

二、现场检查事项逐项发表的核查意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了国睿科技的公司章程，股东大会、董事会、监事会议事规则 等公司治理及内部控制相关的制度和文件，查看了股东大会、董事会、监事会的 会议通知、决议和会议记录，并核查了公司的相关公告文件，核查了公司内部审 计部门的相关工作总结和工作计划，并对公司相关人员进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制 度基本得到有效执行，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规的规定，公司整体内部控制环境良好，风险控制制度有效。

（二）信息披露情况

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保荐机构查阅了国睿科技的信息披露制度，核查了公司 2017 年以来披露的 相关公告，并抽查了相关公告的支持文件和信息披露审批流程。

经现场核查，保荐机构认为：公司已按相关规定建立了信息披露制度，已披 露的公告与实际情况一致，信息披露内容准确完整，不存在应披露而未披露的事 项，信息披露情况符合公司信息披露制度和上海证券交易所的相关规定。

（三）公司独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司的相关制度文件、相关会议记录和信息披露情况，重点 关注了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金往来情况，并对公司财 务负责人进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持 独立，公司的独立性符合相关监管要求，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅了公司募集资金专户2016 年度的银行对账单，核查了募集资 金专户的销户申请书，并对公司财务负责人进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：公司2015 年度非公开发行股票募集资金已于 2016 年度全部使用完毕，募集资金专户已于2016 年12 月注销，符合《上海证 券交易所募集资金管理办法》等相关规定。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司的相关制度文件、三会会议决议和信息披露情况，查阅 了公司及各子公司的企业信用报告，抽查了公司与关联方的相关关联交易协议， 并对公司财务负责人进行了访谈。

经现场核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决 策权限和决策机制进行了规范；2017 年度，公司不存在对外担保和重大对外投 资的情况，公司的关联交易已经履行了必要的决策程序，关联交易定价公允，不 存在违法违规以及损害公司和中小股东利益的情形。

（六）经营情况

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保荐机构查阅了公司所处行业的相关资料，查阅了公司的审计报告、董事会 工作报告，查阅了同行业上市公司 2017 年度的经营情况。

2017 年度，公司实现营业收入 115,444.82 万元，同比下降 8.24%，实现归属 于上市公司股东的净利润 16,935.99 万元，同比下降 25.84%。公司营业收入降幅 较大，主要是由雷达整机与相关系统业务收入大幅下降所致，受空管雷达市场主 要客户招标延迟等因素影响，2017 年度公司雷达整机与相关系统业务合同签订 情况不及预期，导致该领域营业收入较 2016 年度减少 22,133.05 万元，同比下降 33.07%。

经现场核查，保荐机构认为：2017 年度，公司经营情况正常，主营业务和 核心竞争力未发生重大变化，主营业务的市场前景和行业经营环境未发生重大变 化。

（七）保荐机构认为应予以现场核查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项与建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关 规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

除本次现场检查事项外，公司不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，国睿科技积极提供所需文件资料，安排保荐机构与 相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供了便利。

六、现场核查结论

经现场核查，保荐机构认为：

• 1、国睿科技在公司治理、内部控制和信息披露等方面制度健全并得到有效

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执行。

• 2、公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规

• 占用公司资金的情况。

• 3、公司 2015 年度非公开发行股票募集资金已于 2016 年度全部使用完毕，

• 募集资金专户已于 2016 年 12 月注销，符合《上海证券交易所募集资金管理办法》 等相关规定。

• 4、公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违法违规以及

• 损害公司和中小股东利益的情形。

• 5、2017 年度，公司经营情况正常，主营业务和核心竞争力未发生重大变化，

• 主营业务的市场前景和行业经营环境未发生重大变化。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司非公开发 行股票 2017 年度持续督导现场检查报告》之签署页）

保荐代表人（签字）：

张 睿 崔传杨

南京证券股份有限公司

年 月 日

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