GLARUN TECHNOLOGY CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 21, 2017

南京证券股份有限公司

关于国睿科技股份有限公司 2016 年度募集资金 存放与使用情况的专项核查报告

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“本保荐机构”）作为国 睿科技股份有限公司（以下简称“国睿科技”或“公司”）2015 年度非公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订》等相关规定，对国睿科技 2016 年度募集 资金存放及使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国睿科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2016]1232 号）核准，公司于 2016 年 6 月非公开发行股票 16,020,503 股，发行价格为 31.21 元/股，募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 10,046,811.79 元后，实际募集资金净额为人民币 489,953,188.21 元。截至 2016 年 6 月 16 日，上述募集资金已全部到位，众华会 计师事务所（特殊普通合伙）进行验证并出具了的众会字（2016）第 5157 号验 资报告。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金总额 492,953,376.29 元， 募集资金全部使用完毕，其中：募集资金专户结息收入金额 1,503,516.85 元，暂 时闲置募集资金理财收入 1,496,671.23 元，银行手续费支出金额 8,376.63 元。

二、募集资金管理情况

1 、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理 办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制 度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的

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规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

2 、募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的有关规定，公司在中信银行股份有限公司南京 湖南路支行开立了专项账户存储募集资金。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金 专户内的募集资金已全部使用完毕。鉴于公司募集资金已使用完毕，经与保荐机 构、存管银行商议，公司办理完成了中信银行股份有限公司南京湖南路支行（账 号 8110501012800429470）开立的募集资金专户销户。

3 、募集资金专户存储三方监管情况

2016 年 6 月 27 日，公司与南京证券股份有限公司、中信银行股份有限公司 南京湖南路支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异。协议各方均严格按照协议约定履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1 、募集资金投资项目的资金使用情况

经公司于 2015 年 8 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议，公司 2015 年度非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司本次募集资金扣除发行费用后已全部用于 “ ” 补充流动资金，募集资金使用完毕。详见附表 募集资金使用情况对照表 。

2 、募集资金使用的其他情况

公司于 2016 年 7 月 19 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定使用不超过人民币贰亿元 （200,000,000.00 元）的暂时闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保 本约定的银行理财产品。2016 年 7 月 27 日，公司使用闲置募集资金 15,000 万元 分 4 笔购买平安银行股份有限公司南京分行发行的“平安银行卓越计划滚动型 保本人民币公司理财产品”，产品周期 32 天，首期到期日为 2016 年 8 月 28 日， 预期年化收益率为 3.00%。上述认购金额根据闲置募集资金余额情况持续滚动投 资，或在相应理财期到期日进行赎回。2016 年 8 月 9 日，公司使用闲置募集资 金 5,000 万元购买南京银行江宁支行发行的“珠联璧合——季稳鑫 1 号理财产

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品”，产品类型：保本保证收益型理财产品，理财期限：91 天，预期年化收益 率：3.2%。截止 2016 年 12 月 5 日公司购买的上述理财产品本金及收益均已收回 并存储于募集资金专户中，上述理财产品累计获得收益 1,496,671.23 元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律法规及公司有关规定使用募集资金，并真实、准确、完整、 及时的对募集资金使用情况进行披露，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：2016 年度，公司严格执行了募集资金专户存储 制度，有效地执行了三方监管协议，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金 具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于国睿科技股份有限公司 2016 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

张 睿 张 建

南京证券股份有限公司

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年 月 日
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附表： 募集资金使用情况对照表

单位：元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	489,953,188.21	489,953,188.21	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	492,953,376.29	492,953,376.29
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					492,953,376.29
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承诺投 入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
补充流动资金		489,953,188.21	489,953,188.21	489,953,188.21	492,953,376.29	492,953,376.29	3,000,188.08	100.61%			是	否
合计	—	489,953,188.21	489,953,188.21	489,953,188.21	492,953,376.29	492,953,376.29	3,000,188.08	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					详见本报告三、2部分

注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 2：截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金总额 492,953,376.29 元，其中包括：实际募集资金净额 489,953,188.21 元，募集资金专户结息收入金额 1,503,516.85 元，暂 时闲置募集资金理财收入 1,496,671.23 元。

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